FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

SECTION 1 : FUSION
I- FUSION

1. Définition
La fusion est une opération par laquelle deux (02) ou plusieurs sociétés se
réunissent pour n’en former qu’une seule, soit par création d’une société nouvelle
(fusion réunion ou combinaison), soit pour ne laisser subsister qu’une seule
(absorption).
A B
A B

C A Société absorbante

Fusion par réunion

A et B sont dissoutes en Fusion par absorption
apportant leurs actifs et B apporte à A son actif et son passif
leurs passifs à C qui sera A augmente son capital
créée à l’issue de la fusion B est dissoute

La fusion la plus courante est la fusion par absorption. La fusion entraîne la

transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent
du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.
Rois conditions doivent être remplies pour qu’il y ait fusion :
- existence d’un contrat fixant les modalités d’apport et de rémunération de ce
apport (projet ou contrat de fusion) ;
- disparition d’une ou de plusieurs sociétés, ce qui implique leur dissolution
sans liquidation ;
- transfert d’un patrimoine avec en contrepartie une remise de titre.

2. Méthodologie

La situation active et passive des sociétés doit être évaluée suivant la méthode
acceptée par les parties. Les méthodes les plus couramment utilisées sont la valeur
intrinsèque, la valeur de rendement ou la valeur boursière. Cette évaluation permet
d’apprécier la valeur d’apport ou d’échange des sociétés parties à la fusion.
De ces valeurs d’apport sont déterminés :
- la valeur des titres des sociétés parties ;
- le nombre de titres à émettre par la société absorbante ou la société nouvellement
créée pour rémunérer les apports de la société absorbée ;
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

- le rapport d’échange appelé parité.

Les actionnaires ou associés de la société absorbée vont recevoir des titres de la
société absorbante. Il est normal de titres leur revenant soit calculé sur la valeur
représentative de la société absorbante avant fusion.
Le nombre d’actions à émettre est déterminé par le rapport entre l’actif net ou la
valeur d’apport de la société absorbée et la valeur réelle d’un titre de la société
absorbante.
La valeur réelle d’un titre de la société absorbante ou de la société absorbée
s’obtient par le quotient entre la valeur d’apport et le nombre de titres émis par
chaque société partie.

Valeur d’apport A
Valeur réelle d’un titre A =
Nombre de titres A

Nombre de Valeur d’apport société absorbée

titres à émettre par =
la société absorbante Valeur réelle d’un titre de la
société absorbante

La parité d’échange est le résultat d’un compromis qui résulte de la négociation

entre les sociétés parties à la fusion. La détermination de la parité doit rechercher
l’équité de l’opération.
La parité d’échange est déterminée à l’aide d’un rapport entre la valeur réelle d’un
titre de la société absorbante et celle de la société absorbée.

Valeur réelle d’un titre société absorbante

Parité d’échange =
Valeur réelle d’un titre société absorbée

Le plus commun dénomination doit être retrouvé pour faciliter l’échange qui peut se
faire avec ou sans soulte.
La soulte est requise :
- si la parité s’exprime en nombre de titre entier ;
- si l’entreprise veut éviter ou limiter les rompus.
La soulte est traduite comptablement par une diminution de la trésorerie de la
société absorbante.
Selon les dispositions de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE, les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange
de leurs apports une soulte dont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur
d’échange des parts ou des actions attribuées (Art. 191).
Les titres émis entraîneront une augmentation de capital de la société absorbante
correspondant au nombre de titres par la valeur nominale

Nombre de Valeur nominale

Augmentation de capitale = x
titres émis société absorbante
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

La différence entre la valeur des apports de la société absorbée et le montant de

l’augmentation de capital de la société absorbante est appelée prime de fusion. La
prime de fusion correspond au droit d’entrée payé par les nouveaux actionnaires
pour tenir compte des réserves et des plus-values latentes de la société absorbante.
La prime de fusion est comptabilisée au compte 1053

Valeur d’apport de Augmentation capital

Prime de fusion = -
la société absorbée société absorbante

La prime de fusion peut être calculée d’une autre façon par le biais du nombre de
titres émis par la société absorbante.
N= Nombre d’actions à émettre ou émis
V= Valeur d’émission ou valeur réelle unitaire d’un titre de la société
absorbante C= Valeur nominale d’un titre de la société absorbante

Prime de fusion = N x (V – C)

En principe, si la fusion aboutit à la création d’une société nouvelle, la prime de

fusion n’est pas constatée dans le livre de la société en ce sens qu’il n’y a pas de
droit d’entrée à payer. Toutefois, il faut noter que rien n’interdit à la nouvelle société
d’envisager à sa guise l’existence d’une prime de fusion qu’elle définira. Dans ce
cas, les méthodes mentionnées ci-dessus ne peuvent être utilisées pour déterminer
la prime de fusion.

3- Formes

Il existe deux formes de fusions :

- Fusion - absorption
- Fusion – réunion

a) Fusion – absorption

Dans ce cas, il y a une continuité de la personnalité juridique de l’absorbante,

l’opération peut se réaliser sans participation préalable ou sans lien juridique.

Dans certains cas, la société absorbante peut détenir une participation de l’absorbée
(fusion renonciation ou fusion - allotissement) et vice-versa

 Fusion – renonciation : la société absorbante renonce à présenter à l’échange

les titres qu’elle détient. Elle crée seulement les titres nécessaires pour
rémunérer les associés de la société absorbée autres qu’elle-même.
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

 Fusion allotissement : elle consiste dans une première étape à partager la

société à absorber en deux lots dont l’un dévolu à la société absorbante et
l’autre est conservé par les autres actionnaires. Dans une deuxième étape, on
procède à une fusion de la société absorbante avec le lot qui a été conservé
par les autres actionnaires.

b) Fusion – réunion
Ici, il y a une disparition des personnalités juridiques des sociétés fusionnées pour la
création d’une société nouvelle.

4- Formation juridique

- Contrat ou projet de fusion

- Calendrier des opérations
 Phase préparatoire
 Approbation du projet de fusion
 Publicité du projet
 Intervention des commissaires aux comptes
 Tenue des assemblées
 Enregistrement.
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

5- Traitement comptable
a) Mémo de fusion

a) Tableau de plus ou moins b) Valeur d’échange c) Parité d’échange,

values : résultat de fusion actif net des sociétés VMI Absorbée
P=
VMI Absorbante

Légende Apport total de la société absorbée = Actif net Légende suite

T1 = % de capital détenu par ou valeur d’apport : A : Absorbante
les autres actionnaires (avec Si VA > AN fond commercial B : Absorbée
T1 = 1 si fusion simple). Si VA < AN Provision 1 : Quelque soit la nature de la fusion
1 + 2 : Si A détient des titres chez B
T2 = % de capital détenu par 1 + 3 : Si B détient des titres chez A
la société absorbante 1 + 2 + 3 : Si participation réciproque

 Apport à rémunérer : apport total x T1  Apport revenant à l’absorbante = Apport  Valeur des titres A apportés par B =
 Augmentation de capital total x T2 nombre de titres A détenus par B x VM
o Nombre de titres échangées = nombres de titres  Pour l’annulation des titres de A
total de B x T1 o Apport revenant à A  Pour la réduction du capital
o Nombre de titres à émettre = nombre de titres à o – Coût d’acquisition ou VNC o Montant de la réduction =
échanger x Parité d’échange = Boni de fusion nombre de titres A détenus par
o Montant de l’augmentation de capital = nombre B x valeur nominale des titres
de titres à émettre x Valeur nominale chez A chez A
o Prime de fusion proprement dite = Apport à o Imputation sur la prime de
rémunérer – Augmentation de capital fusion = valeur des titres A
Ou (VMI A – VNA) x nombre de titres à émettre apportés – réduction de capital

Prime de fusion proprement dite + Boni de fusion

5
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

Traduction comptable
Chez l’absorbante
Pour l’augmentation de capital

D : 461
C : 101
C : 1053 – Prime de fusion
C : 26 ou 27 pour annulation des titres (coût d’acquisition des titres annulés)
C : 47124 (pour la soulte éventuelle provenant des arrondis)

Pour la réalisation

D : 2… immobilisations
D : 3… stocks
D : 4… créances
D : 5… trésorerie
C : 16 dettes financières
C : 4… dettes fournisseurs
C : 28… amortissements
C : 29… provisions
C : 4611 (différence entre actif et passif)

Pour la réduction du capital

D : 1013 (Nominal de réduction)

D : 1053
C : 5021 actions propres

Chez l’absorbée
Réalisation des apports

D : 47115 (actif réel – dettes)

D : 4… (Dettes à court terme)
D : 28…
D : 39…
D : 16
D : 1382 en cas de moins value
C : 2…
C : 3…
C : 4…
C : 5…
C : 1382 Résultat de fusion (confère tableau des plus ou moins values)

Pour la rémunération des apports

D : 502 titres
D : 521 banques (soulte)
C : 47115
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

Constatation des droits des actionnaires

D : 1013
D : 11 réserves
D : 1382 Résultat de fusion
C : 46192 Actionnaires – actions à échanger
C : 47115 dans le cas où la société A détiennent des titres de B qu’elle n’a
pas encore rémunéré.

Pour le désintéressement des actionnaires

D : 46192
C : 502

SECTION 2 : APPORTS PARTIELS D’ACTIFS

1. Définition

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche
autonome d’activité à une société préexistante ou à créer.
La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport.

2. Méthodologie

La détermination de la valeur d’apport et de la parité d’échange est identique à celle de

la fusion. Il faut retenir que :
- contrairement à la fusion ou la scission, la société apporteuse ne disparaît pas.
Elle apporte une partie de son activité à une autre société ;
- la société apporteuse reçoit des titres de participation en contrepartie de ses
apports ;
- la société bénéficiaire procède à la constitution du capital ou à une augmentation
de capital avec une prime éventuellement. La prime est en général considérée
comme une prime d’apport, compte 1052 ;
- les schémas d’écritures comptables de la société apporteuse sont similaires à
ceux de la société absorbée ;
- les écritures de la société bénéficiaire sont similaires à celles de l’augmentation
de capital, ou de construction de société.

 Exemple
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme YAO décide de céder un

secteur de son activité à une autre société anonyme CIRE sur la base des informations
suivantes relevées au contrat d’apport partiel d’actif :

Bilan YAO en KF
Actif Passif
Terrains 3 000 Capital (2 000 x 10) 20 000
Bâtiments 10 000 Réserves 60 000
Matériel 45 000 Emprunts 19 000
Stocks 27 000 Fournisseurs 9 000
Clients 13 000
Banques 8 000

108 000 108 000

Informations complémentaires des biens apportés à CIRE :

- matériel évalué à KF 23 000 (ce matériel amorti pour 2 500, a une valeur nette comptable
de 20 000) ;
- stocks : 7 000, ce stock a subi une décote de 10% ;
- clients : 4 500, valeur au bilan ;
- fournisseurs : 1 200, valeur au bilan ;
- l’action de la société CIRE de KF 10 de valeur nominale, a été évaluée à KF 50 pour
les opérations d’apport partiel d’actif.

3- Traitement comptable
Chez la société qui reçoit
Pour l’augmentation de capital

D : 4611
C : 1012
C : 1052
C : 47124 soulte à payer
Pour la réalisation
D : compte d’actif
C : 4611

Chez la société apporteuse

Pour les opérations de cession
Utilisation des comptes 812 et
822 Pour les immobilisations
D : 812
Sortie D : 28
C:2

D : 47115
Constatation de la créance
C : 822

Pour les stocks

D : 603
C : 31
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

Pour les autres opérations

Utilisation des comptes 812, 822 et 1384

Pour la remise de titres

D : 263 ou 502
C : 47115

3. Régime de faveur Mémo fiscal

Le régime de faveur peut être appliqué si deux conditions sont remplies :

- L’apport partiel d’actif porte sur une branche complète d’activité ou sur des titres
de participation représentant plus de 50% du capital de la société dont les titres
sont apportés.
- La société apporteuse s’engage à conserver durant 5 ans les titres reçus en
contrepartie de l’apport et à calculer les plus values de cession des biens
apportés par référence à leur valeur antérieure dans la société apporteuse.

SECTION 3 : SCISSION
1. Définition

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre
plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société qui

disparaît du fait de la scission aux sociétés existantes ou nouvelles (Art. 190 de l’Acte
Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE).

La scission, entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la

transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l’état où il se
trouve à la date de réalisation de l’opération. Elle entraîne, simultanément, l’acquisition
par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés
bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de scission (Art. 191 de
l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et GIE).

A A

B C

Les opérations de scission doivent être traitées comme :

- une dissolution de la société scindée qui disparaît ;
- un apport du patrimoine de la société scindée à deux sociétés au moins, à des
sociétés existantes ou nouvelles ;
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

- une augmentation de capital de la société existante ou constitution de capital de

la société nouvelle.

2. Méthodologie

La détermination de valeurs d’apport et de la parité d’échange est identique à celle de la

fusion.
Les écritures comptables de la société scindée doivent être traitées comme celles de la
société absorbée.
Les écritures des sociétés bénéficiaires des apports doivent être traitées comme dans le
cadre d’une société absorbante par fusion pour les sociétés existantes, ou comme dans
celui constitution de sociétés pour les sociétés nouvelles.

Traitement comptable

Chez la société scindée

Dissolution ou cession
D : 47115
D : dettes
C : Actif
C : 1383 (résultat de liquidation)

Pour la réception des titres

D : 502
C : 47115

Chez la société bénéficiaire

Pour l’augmentation de capital
D : 4611
C : 101
C : 1052

Pour la réalisation
D : Compte d’actif
C : compte du passif
C : 4611
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

SECTION 4 : DISSOLUTION DES SOCIETES

I- Acte de dissolution

C’est un acte juridique constatant la fin de l’entreprise.

II- Causes

- Arrivée du terme
- Réalisation de l’objet social
- Décision des associés
- Décision judiciaire

III- Les phases

- Acte
- Liquidation
- Partage

IV-

 Pour la liquidation

Réalisation de l’actif : les biens de l’entreprise dissoute sont cédés.

Apurement du passif : les dettes de l’entreprise sont remboursées.

 Pour la traduction comptable de ces opérations

On utilise les comptes suivants :

812 et 822
654 et 754 ou directement
1381 (résultat de liquidation)

N.B. : Si un liquidateur est nommé : utilisation du compte 47114

 Pour le partage du boni de liquidation les comptes de capitaux

propres (capital, réserve, résultat) sont soldés par le compte 4619
actionnaires compte de liquidation.

3. Régime de faveur Mémo fiscal

Le régime de faveur peut être appliqué si deux conditions sont remplies :

- L’apport partiel d’actif porte sur une branche complète d’activité ou sur des
titres de participation représentant plus de 50% du capital de la société dont les
titres sont apportés.
- La société apporteuse s’engage à conserver durant 5 ans les titres reçus en
contrepartie de l’apport et à calculer les plus values de cession des biens
apportés par référence à leur valeur antérieure dans la société apporteuse.
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

EXEMPLE 1 : Fusion sans liens juridiques

La société A, au capital de 100 actions de 10 000 F de nominal, absorbe la société B, au

capital de 60 actions de 10 000 F de nominal, dont le bilan est le suivant :

ACTIF BRUT Amts et Prov. Net PASSIF

Frais d’établissement 100 000 50 000 50 000 Capital 600 000
Terrains 600 000 - 600 000 Réserves 900 000
Constructions 1 200 000 400 000 800 000
Matériels 400 000 150 000 250 000 Emprunts 800 000
Actifs circulants 600 000 - 600 000
Total 2 900 000 600 000 2 300 000 Total 2 300 000

Les valeurs réelles des terrains et des constructions sont de 1 050 000F et de
1 300 000F.
La valeur des autres éléments correspond aux valeurs comptables.
Déterminer les caractéristiques techniques de la fusion
Passer les écritures de fusion.

EXEMPLE 2 : L’absorbante détient des titres chez l’absorbée

La société A, au capital de 100 titres de 10 000 F de valeur nominale, absorbe la société

B, au capital de 50 titres de 10 000 F.
La société A détient 40% de la société B. Elle a acquis ces titres lors de la constitution
de la société B.
Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants :

Bilan société A
Bilan société A Bilan société B
Immobilisations 1 800 000 Capital 1 000 000 Immobilisations 600 000 Capital 500 000
Titre B 200 000 Réserves 1 600 000 Réserves 400 000
Actifs circulants 1 200 000 Emprunts 600 000 Actifs Circulants 500 000 Emprunts 200 000
Total 3 200 000 Total 3 200 000 Total 1 100 000 Total 1 100 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évaluées à l’exception des

immobilisations dont les valeurs réelles sont les suivantes :
- pour la société A : 4 600 000F,
- pour la société B : 1 700 000F.
Présenter le traitement comptable de cette opération sachant que la méthode de la
fusion renonciation a été retenue et que les valeurs d’échange sont évaluées à partir de
la valeur nette comptable corrigée de chaque société.

EXEMPLE 2 : L’absorbante détient des titres chez l’absorbante

La société A, au capital de 100 titres de 10 000 F de valeur nominale, absorbe la société

B, au capital de 50 titres de 10 000 F.
La société B détient 20% de la société A.
 FUSION- SCISSION- APPORTS PARTIELS D’ACTIF- ET DISSOLUTION

Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants :

Bilan société A Bilan société B

Immobilisations 800 000 Capital 1 000 000 Immobilisations 600 000 Capital 500 000
Réserves 600 000 Titres A 300 000 Réserves 300 000
Actifs circulants 1 400 000 Emprunts 600 000 Actifs Circulants 500 000 Emprunts 600 000
Total 2 200 000 Total 2 200 000 Total 1 400 000 Total 1 400 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des immobilisations
dont les valeurs réelles sont les suivantes :

- pour la société A : 1 200 000F,

- pour la société B : 1 200 000F.

Présenter le traitement comptable de cette opération sachant que la société absorbante

a décidé d’éliminer les actions propres reçues lors de l’opération et que les valeurs
d’échange sont évaluées à partir de la valeur nette comptable corrigée de chaque
société.

EXEMPLE 4 : Participations croisées

La société A, au capital de 100 titres de 10 000 F de valeur nominale, absorbe la société

B, au capital de 50 titres de 10 000 F, à l’occasion d’une fusion – renonciation. La
société A détient 10% du capital de la société B, soit 5 titres B. La société B détient 5%
du capital de la société A, soit 5 titres A.

Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants :

Bilan société A Bilan société B

Immobilisations 750 000 Capital 1 000 000 Immobilisations 610 000 Capital 500 000
Titres B 50 000 Réserves 600 000 Titres A 90 000 Réserves 300 000
Actifs circulants 1 400 000 Emprunts 600 000 Actifs Circulants 700 000 Emprunts 600 000
Total 2 200 000 Total 2 200 000 Total 1 400 000 Total 1 400 000

Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des immobilisations
dont les valeurs réelles sont les suivantes :

- pour la société A : 1 050 000F,

- pour la société B : 1 300 000F.

Présenter le traitement comptable de cette opération sachant que la société absorbante

a décidé d’éliminer les actions propres reçues lors de l’opération et que les valeurs
d’échange sont évaluées à partir de la valeur nette comptable corrigée de chaque
société.