Note sur la création d’une société à responsabilité limitée en Belgique

La société à responsabilité limitée (SRL) est une forme légale de société, souvent décrite comme
étant la plus appropriée à une petite ou moyenne entreprise. Elle régit par les dispositions du Livre
5 du code des sociétés et associations en Belgique.

Ainsi, une personne qui n’est pas ressortissante d’un État membre de l’Union européenne peut
créer une société en Belgique à condition d’être en possession d’une carte professionnelle pour
étrangers pour pouvoir exercer une activité indépendante ou être marié(e) à un(e) ressortissant(e)
de l’UE ou commencez une activité en Belgique en tant que conjoint aidant. Outre les ressortissants
de l’UE, les citoyens de Norvège, d’Islande, du Liechtenstein et de la Suisse sont également
exemptés de l’obligation de carte professionnelle.

1. Formalités préalables à la constitution

Il n’est pas courant de commencer une activité librement dans n’importe quel secteur. En effet,
pour certaines professions, l’accès est strictement réglementé, pour d’autres, il existe une
agréation, voire une licence. Pour obtenir l’accès à ces professions, il faut le plus souvent justifier
de compétences techniques et de connaissances minimales de gestion. Ce sont les guichets
d’entreprise qui vérifient si l’entrepreneur remplit les conditions d’accès à la profession pour
l’activité qu’il compte exercer.

1.2. Le plan financier (« Business plan »)

La loi impose aux fondateurs d’une SRL, de remettre au notaire chargé de dresser l’acte de
constitution, un plan financier. Il s’agit d’un plan prévisionnel des rentrées et des dépenses de la
société en fonction des moyens mis à sa disposition et des activités que la société exercera. En
d’autres termes : un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux
premiers exercices sociaux.

Un simple document alignant quelques chiffres ne constitue évidemment pas un plan financier
valable. Les fondateurs doivent remettre ce plan financier au notaire le jour de l’acte de
constitution, après l’avoir signé. Ce plan est destiné à être conservé par le notaire, qui pourra
devoir le communiquer en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution.

Le plan financier doit au moins contenir les éléments suivants :

• une description précise de l’activité projetée ;

• un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution, en ce compris, le cas échéant,

• un bilan d’ouverture, ainsi que des bilans projetés après 12 et 24 mois ;

• un compte projeté de résultats après 12 et 24 mois ;

• un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans à compter de
la constitution ;

• une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la

• le cas échéant, le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du
plan financier.

1.3. Attestation bancaire

Dans le cas d’apports en espèces libérés à l’acte, les fondateurs doivent remettre au notaire le jour
de l’acte une attestation bancaire. Une simple ouverture de compte ne suffit pas : il faut prouver
que ce compte a bien été ouvert au nom de la société en formation. C’est pourquoi, lors de la
réalisation de ce dépôt, la banque devra remettre aux fondateurs une attestation bancaire prouvant
que ces fonds sont à la disposition de la société. Cette attestation précise le montant du versement,
le nom de la société à constituer, et le nom des fondateurs qui déposent les fonds. Ces fonds
restent bloqués jusqu’à ce que le notaire remette une autre attestation à la banque précisant que
l’acte de constitution a été passé et déposé au greffe du Tribunal. Les fonds peuvent alors être
débloqués et mis à la disposition de la société. Le (ou les) fondateur(s) ne doit pas nécessairement
faire un apport d’argent, ni de biens, comme par exemple un ordinateur ou une machine. Il peut
constituer une SRL ou une SC en y apportant uniquement une idée ou un savoir-faire par exemple.
Quoi qu’il en soit, il doit toujours y avoir un apport, sans quoi il n’est pas possible d’émettre des
actions.

1.4. Le rapport du réviseur d’entreprises

A côté des apports en capital en argent, le capital de la société peut aussi être constitué au moyen
d’autres apports. Ce sont les apports en nature (en ce compris les apports en industrie, en savoir-
faire, ...).

En effet, comme nous venons de le voir plus haut, vous ne devez pas nécessairement faire un
apport en argent. Afin de pouvoir déterminer une valeur correcte de ces apports, les futurs
actionnaires devront les faire évaluer par un réviseur d’entreprises, qui rédigera un rapport. Ce
document devra être remis préalablement à la constitution au notaire chargé de dresser l’acte.

La fonction de réviseur d’entreprises consiste principalement à vérifier les états comptables des
entreprises. Il exerce une profession indépendante, et ne peut pas être engagé dans les liens d’un
contrat d’emploi avec la société dont il est chargé d’examiner les comptes. Il doit être membre de
l’institut des réviseurs d’entreprises, et, à ce titre, il est tenu de respecter les règles déontologiques
et disciplinaires imposées par la loi et les autorités professionnelles.

1.5. Le rapport des fondateurs

Les futurs actionnaires devront aussi établir et remettre au notaire le jour de l’acte le rapport des
fondateurs. Ce rapport doit justifier en détail l’intérêt pour la société de ces apports en nature. En
effet, avant d’apporter un bien déterminé dans la société, les fondateurs doivent établir ce rapport
spécial dans lequel ils justifient l’intérêt que peut représenter ce bien pour la société.

Ce rapport permettra aux fondateurs de se rendre réellement compte de l’utilité du bien qui sera
apporté par l’un d’eux. Ils engageront leur responsabilité s’il s’avère que la valeur du bien apporté
est manifestement exagérée, et si la stabilité de la société est mise en péril.

Ce rapport devra également préciser les raisons pour lesquelles les fondateurs s’écarteraient
éventuellement des conclusions du réviseur. Le rapport des fondateurs est déposé en même temps
que celui du réviseur au greffe du tribunal de l’entreprise. Il existe des exceptions. Dans certains
cas, il ne faudra pas de rapports.

2. Etablissement de L’acte de constitution et les statuts

La société est créée au moyen d’un acte de constitution, généralement dressé par acte notarié. Le
recours à l’acte notarié est indispensable pour les sociétés à responsabilité limitée.

L’acte de constitution reprend les statuts de la société. Ce sont les règles de fonctionnement de la
société : les statuts contiennent entre autres les clauses qui vont déterminer les règles de
fonctionnement de la société et régir les rapports avec les personnes étrangères à la société, les
rapports entre actionnaires eux-mêmes, les pouvoirs de ses représentants, le tout devant être
évidemment conforme aux dispositions qui sont prescrites par la loi.

Les statuts vont ainsi notamment déterminer :

• La forme de la société ;

• La dénomination de la société : les fondateurs devront veiller à trouver une dénomination qui
n’est pas encore attribuée à une autre société pour éviter des confusions ou une concurrence
déloyale.

• La durée : durée déterminée ou durée indéterminée.

• L’objet : la désignation précise de l’activité que la société exercera.

• Le capital de la société: le montant du capital, sa souscription, la libération, les modalités

• Les actions de la société : le nombre d’actions émises, leur nature, la transmission, etc.

• La représentation de la société : la désignation du ou des représentants de la société, leurs

• Les assemblées générales : les règles relatives aux assemblées générales, l’exercice social et les
obligations comptables, la répartition des bénéfices, etc.

• Les modalités relatives à la dissolution-liquidation de la société. Cette énumération n’est pas

3. Formalités postérieures à la constitution d’une société

La constitution d’une société se réalise en plusieurs étapes :

 Signature de l’acte de constitution de la société, avec adoption des statuts.

 Dépôt de l’acte de constitution et les statuts au greffe du tribunal de l’entreprise.

 Délivrance du numéro de l’entreprise au notaire (ce numéro est communiqué via la Banque
carrefour des entreprises et sera activé pour devenir aussi le numéro TVA).

 Publication de l’acte constitutif par extrait, aux annexes du Moniteur belge. Le dépôt de l’acte
constitutif de la société au greffe du tribunal confère à la société sa personnalité juridique. Les
formalités de dépôt au greffe peuvent être accomplies par voie électronique par votre notaire,
ce qui accélère le processus (c’est ce qu’on appelle « l’e-dépôt »).