DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE 2018
incluant le rapport financier annuel
 SOMMAIRE

Message du Président 2

Saint-Gobain aujourd’hui 5 Risques et contrôle 177

21 1. Profil du Groupe
2. Transform & Grow : un plan de
6
6 1. Facteurs de risques
2. Contrôle Interne
178
187
transformation pour Saint-Gobain 12
3. Gouvernance 14
4. Le modèle de création de valeur 16
Capital et actionnariat 201
7 1. Capital
2. Actionnariat
202
205
2 Stratégie
1. Le Groupe et son environnement
17
18
3. Informations boursières / marché
des titres 208
2. Les métiers du Groupe 24 4. Politique de communication
3. Les principaux marchés du Groupe 31 financière et calendrier financier 213
4. Des réponses adaptées à chaque 5. Dividendes 214
client 33
5. Priorités opérationnelles 41
Informations financières et

Un Groupe performant
8 comptables
1. Comptes consolidés 2018
215
216
3 et responsable
1. Des pratiques guidées
51 2. Rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes
par les politiques de référence 52 consolidés 273
2. L’excellence opérationnelle 59 3. Comptes annuels 2018 de
la Compagnie de Saint-Gobain
3. Le développement professionnel
(société mère) 280
des collaborateurs 66
4. Rapport des Commissaires
4. Une contribution aux enjeux
aux Comptes sur les comptes
environnementaux, sociaux
annuels 309
et sociétaux 74
5. Rapport de gestion comptes
annuels de la Compagnie
de Saint-Gobain 313
Résultats 2018 et perspectives 6. Tableau des 5 derniers exercices 315

4 2019
1. Résultats financiers
85
86 Informations
2. Résultats extra-financiers 99
9 complémentaires et tables
de concordance 317
1. Informations complémentaires 318
2. Informations RSE 327
Gouvernement d’entreprise 111 3. Tables de concordance 334

5 1. Composition et fonctionnement
des organes de direction 113
2. Rémunération des organes
d’administration et de Direction 139
3. Transactions effectuées
sur les titres de la Société
par les mandataires sociaux 169
4. Rapport du Conseil
d’administration sur
le gouvernement d’entreprise
(article L. 225-37 du Code
de commerce) 170
5. Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés 171

[Link]
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
incluant le rapport financier annuel

SAINT-GOBAIN CONÇOIT, PRODUIT

ET DISTRIBUE DES MATÉRIAUX
ET DES SOLUTIONS PENSÉS
POUR LE BIEN‑ÊTRE DE CHACUN
ET L’AVENIR DE TOUS.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) le 15 mars 2019, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra
être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération
visée par l’AMF.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent rapport suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI) selon
l’option conformité – Essentiels.
Message
de Pierre-André de Chalendar
Président-Directeur Général de Saint-Gobain

L’année 2018 a été très positive pour Saint-Gobain. Nous

avons vu nos performances opérationnelles progresser
nettement, notamment en deuxième partie d’année,
grâce à des marchés globalement porteurs, à une très
bonne dynamique des prix de vente et à la résolution des
problèmes industriels qui avaient pesé sur la rentabilité
du Groupe au premier semestre. Tous nos métiers et
toutes nos zones géographiques ont participé à cette
croissance. L’année 2018 a également été marquée par
l’élaboration et l’annonce de notre plan de transformation
et de croissance.

Construire le Saint-Gobain de demain

Ce plan, baptisé Transform & Grow, est effectif depuis
le 1er janvier 2019, et se déploie avec méthode et
détermination à travers l’ensemble du Groupe. Il va nous
permettre, tout en maintenant notre cap stratégique,
de servir toujours mieux nos clients, de renforcer notre
compétitivité et d’accélérer notre croissance.
Transform & Grow est structuré autour de deux piliers :
une nouvelle organisation, et l’optimisation de notre
portefeuille d’actifs grâce à une politique offensive
d’acquisitions et de cessions. Il ouvre des perspectives
nouvelles en nous rapprochant de nos client, en
permettant une plus grande intégration de nos offres, le
renforcement des synergies entre nos métiers, et une plus
grande capacité à saisir les opportunités liées au digital.

Une ambition qui s’inscrit dans une vision

à long terme
Tout en déployant notre plan de transformation, nous
maintenons et renforçons notre stratégie d’innovation et
d’engagement responsable qui a toujours fait la force de
notre Groupe.
Avec nos clients, nous co-développons un grand
nombre de nos solutions, pour aller vers toujours plus
d’innovation personnalisée, et nous leur proposons des
services adaptés à leurs besoins à chaque étape de leur

2 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 “ Transform & Grow
va nous permettre
d’accélérer notre
croissance”

parcours. Nos solutions apportent des bénéfices autant Dans un monde qui change, se réinventer
à nos clients directs qu’à l’utilisateur final. tout en restant fidèle à nos valeurs
Nos collaborateurs sont toujours plus nombreux à
participer à notre Plan d’Epargne Groupe, dans 47 pays La transformation digitale amorcée depuis plusieurs
désormais, au point de représenter aujourd’hui 8% de années change la donne de façon radicale. L’industrie 4.0
notre actionnariat. révolutionne la manière dont fonctionnent nos usines et
Nous avons aussi envers eux, et envers toutes les dont nous interagissons avec nos clients. Nous saisissons
personnes intervenant sur nos sites, un devoir les nouvelles opportunités offertes par le digital en
d’exemplarité en matière de santé et de sécurité, et nous matière de e-commerce et de services, nous travaillons et
devons être toujours plus vigilants. communiquons différemment. Notre culture d’entreprise
Avec les communautés locales, dans les pays où nous est forte et nous aide à fidéliser nos collaborateurs et à
sommes implantés, nous sommes un acteur responsable attirer les talents de demain. Elle est matérialisée par nos
et engagé pour créer des dynamiques vertueuses en Principes de Comportement et d’Action – notre code
matière d’emploi, de formation professionnelle, de de conduite éthique – et nos Attitudes – des savoir-
respect de l’environnement. être que chacun dans l’organisation doit s’approprier.
Et nous nous engageons envers l’ensemble de la société, Elle s’incarne aussi dans notre capacité à faire évoluer
dans le cadre de notre démarche de responsabilité, en nos modes de management et à nous réinventer pour
particulier sur le climat. faire toujours plus de place à l’esprit entrepreneurial, à
l’acquisition de nouvelles compétences, au feedback
Répondre aux grands défis de notre temps continu. Deux reconnaissances font à ce titre notre fierté :
le label Top Employer Global, qui nous distingue parmi les
Depuis longtemps, Saint-Gobain s’engage pour limiter les tous meilleurs employeurs du monde pour la quatrième
effets du changement climatique grâce à la contribution
année consécutive, et notre présence pour la huitième
positive de ses solutions. Penser nos matériaux dans
année consécutive au classement des 100 entreprises les
un contexte de changement climatique, d’urbanisation
plus innovantes au monde, le TOP 100 Global Innovator,
rapide et de forte croissance démographique ; participer à
établi par Clarivate Analytics.
la construction de bâtiments efficaces énergétiquement,
qui préservent la santé et le bien-être des occupants ;
favoriser la transition vers une économie bas-carbone, et
Les atouts de Saint-Gobain – sa capacité d’innovation,
accompagner cette transition pour la rendre acceptable
sa responsabilité sociale d’entreprise, l’impact positif de
pour le plus grand nombre ; être partie prenante des
ses solutions – sont reconnus. La marque Saint-Gobain
nouvelles mobilités ; maîtriser les impacts de nos
opérations industrielles ; réduire l’intensité en ressources s’affirme de plus en plus comme un gage de qualité
de nos activités en favorisant la collecte et le réemploi et de performance auprès des professionnels et des
des matériaux… Tout cela est devenu, plus qu’une attente, particuliers. Nos positions et nos résultats sont solides.
une exigence. Je suis d’ailleurs particulièrement fier Dans ces temps de changements, nous nous attachons
que cette année, nous ayons intégré la A List – Climate à donner du sens, pour nos collaborateurs et nos parties
Change de CDP, qui nous distingue parmi les entreprises prenantes. Nous abordons 2019 avec un élan renouvelé,
les plus engagées contre le changement climatique, et grâce à une transformation en profondeur qui va nous
qui nous invite à aller encore plus loin dans les progrès permettre d’aller plus loin et de conquérir de nouveaux
en matière de réduction des émissions de CO2. horizons.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3

4 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
Saint-Gobain aujourd’hui
1
1. PROFIL DU GROUPE 6
1.1 Un Groupe mondial 6
1.2 Une assise financière solide 9
1.3 Des valeurs fortes matérialisées par les Principes
de Comportement et d’Action 10
1.4 Les grandes étapes de la construction du Groupe 11

2. TRANSFORM & GROW : UN PLAN DE TRANSFORMATION

POUR SAINT-GOBAIN 12
2.1 Libérer le potentiel de croissance 12
2.2 Une nouvelle organisation autour de cinq entités 12

3. GOUVERNANCE 14
3.1 Le Conseil d’administration 14
3.2 La Direction du Groupe 14

4. LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR 16

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

1. PROFIL DU GROUPE
1.1 Un Groupe mondial

Chiffre d’affaires 2018 Présence industrielle dans 67 pays

41 774 M€ Afrique du Sud

Albanie
Lettonie
Liban
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE Algérie Lituanie
Allemagne Luxembourg
Arabie saoudite Malaisie
25 % Argentine Maroc
46 % Pôle Australie Mexique
Pôle Matériaux
Autriche Norvège
Distribution Innovants
Bâtiment Belgique Nouvelle-Zélande
Bhoutan Oman
29 % Botswana Pays-Bas
Produits pour Brésil Pérou
la Construction Bulgarie Pologne
Canada Portugal
Chili Qatar
Résultat d’exploitation Chine République d’Irlande

3 122 M€ Colombie
Corée du Sud
Danemark
République tchèque
Roumanie
Royaume-Uni
Égypte Russie
Résultat net courant Émirats arabes unis Serbie

1 729 M€
Espagne Singapour
Estonie Slovaquie
États-Unis Slovénie
Finlande Suède
France Suisse
Ghana Tanzanie
Grèce Thaïlande
Hongrie Turquie
Inde Venezuela
Indonésie Vietnam
Italie Zimbabwe
Japon
Jordanie
Koweït

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES RÉPARTITION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

13 % 13 %
Amérique du Nord 25 % 21 % France
France Amérique du Nord

20 %
42 % 34 % 32 %
Asie
et pays émergents Autres pays Asie Autres pays
d’Europe et pays émergents d’Europe
occidentale occidentale

6 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

RÉPARTITION DES EFFECTIFS ET DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

1
Amérique France Autres pays Europe centrale
du Nord d’Europe occidentale et orientale
+ 6,2 % + 3,0 % + 3,5 % + 5,1 %
13 % 25 % 42 % 5%
15 511 42 896 60 632 17 416

Amérique Afrique Asie

latine & Moyen-Orient & Océanie

+ 14,1 % + 7,7 % + 3,8 %

6% 2% 7%
20 833 5 105 18 608

Taux de croissance interne Chiffre d’affaires Nombre de collaborateurs

à structure et taux de change comparables

Les marchés du Groupe

9%

 181 001 Transports

8%
21 %
Construction neuve
résidentielle
collaborateurs Autres industries
7%
Génie civil et
infrastructures 12 %
Construction
43 % neuve
Rénovation non résidentielle

Plus de 100 En % du chiffre d’affaires – données 2017

nationalités représentées

Les indicateurs croissance interne et variation à données comparables du chiffre d’affaires ou du résultat d’exploitation reflètent la performance
organique en excluant l’impact : des variations de périmètre, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de
consolidation de l’exercice précédent (effet de périmètre) ; des variations de taux de change, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et
ceux de l’exercice précédent sur la base des taux de change identiques de l’exercice précédent (effet de change) ; des changements dans les principes
comptables applicables.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

RSE
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE

Coûts opérationnels – Remboursements Salaires et autres

versements des intérêts rémunérations
aux fournisseurs 267 M€ du personnel
28 971 M€ 2,04 % 8 243 M€
62,96 %
Part conservée Impôts et taxes
pour la croissance 775 M€
2 738 M€ 5,92 %
20,91 %
CHIFFRE VALEUR
D’AFFAIRES AJOUTÉE
41 774 M€ 13 092 M€
Cotisations retraites
Investissements 310 M€
en faveur 2,37 %
des communautés
locales Dividendes versés
6,8 M€ 752 M€
0,05 % 5,75 %

549 200 47 pays

participent au Plan  91 %
emplois indirects
d’Épargne Groupe Indice de diversité (pourcentage de cadres dirigeants
remplissant un des trois critères de diversité du Groupe :
2,4 nationalité autre que française, expériences diverses, femme).

Taux de fréquence des accidents Saint-Gobain figure

avec et sans arrêt de plus sur la liste A du  es économies d’énergie générées
L
90
CDP
de 24 heures (collaborateurs, par les solutions du Groupe sont fois
intérimaires et sous-traitants supérieures aux émissions de gaz à effet de
permanents). – Climate Change serre qu’elles génèrent durant leur cycle de vie.

Digital R&D

+ 16 % de trafic
sur les principaux sites Internet du Groupe
Près de 400 brevets déposés en 2018
entre 2017 et 2018

+31 % d’abonnés
8 centres de recherche transversaux

sur les comptes réseaux sociaux du Groupe

entre 2017 et 2018

3 700 chercheurs

Gouvernance

14 administrateurs dont :

94% de taux
73 %
d’administrateurs indépendants
42 %
de femmes
de présence

1 2 1
Présidents des Comités
tous indépendants
administrateur référent administrateurs salariés et administrateur représentant les actionnaires salariés

8 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

1.2 Une assise financière solide

1.2.1 Des résultats financiers encourageants
1.2.1 De très bons résultats financiers 1.2.2 Un actionnariat stable
1
Bénéfice net courant par action
0,4 %
3,18 € 7,2 %
Individuels
Auto-détention
2,6 %
Wendel
Capitaux propres-part du Groupe 8%

17 931 M€ Plan d’épargne 22,5 %

du Groupe (salariés) Institutionnels
français

Endettement net 4,9 %

BlackRock

8 193 M€ 54,4 %
Autres institutionnels
étrangers
Investissements industriels

1 666 M€
1.2.3 Une performance reconnue par les agences de notations financières
et extra-financières
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec Dans le domaine du développement durable et de la
une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé
9 décembre 2014. par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG
Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec
d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et
une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre
Dow Jones Sustainability Index.
2014.
Être sélectionné dans des indices boursiers éthiques est une
L’action Saint-Gobain fait partie de l’indice CAC 40 en France
reconnaissance de l’engagement du Groupe sur le long terme
et de l’indice mondial The Global Dow regroupant
et des résultats enregistrés dans le domaine de la
150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants.
responsabilité sociale d’entreprise.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 9

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

1.3 Des valeurs fortes matérialisées par les Principes

de Comportement et d’Action
Saint-Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action qui constituent un véritable code de
conduite éthique. Formalisés en 2003, traduits dans 33 langues, diffusés auprès de l’ensemble des salariés, les Principes de
Comportement et d’Action constituent une référence pour chacun. Leur application est une condition d’appartenance au
Groupe.

5 4
PRINCIPES PRINCIPES
DE COMPORTEMENT D’ACTION
L’ENGAGEMENT PROFESSIONNEL LE RESPECT DE LA LÉGALITÉ
LE RESPECT DES PERSONNES LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT
L’INTÉGRITÉ LE RESPECT DE LA SANTÉ
LA LOYAUTÉ ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL
LA SOLIDARITÉ LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYÉS

sont les valeurs fondamentales régissent les actions de tous les dirigeants
unissant les dirigeants et employés. et employés, dans l’exercice de leur fonction.

Les Principes de Comportement et d’Action font Au premier rang de ceux-ci, les « politiques de référence ».
explicitement référence aux conventions applicables de Elles découlent directement des Principes de Comportement
l’Organisation internationale du travail, à la Charte et d’Action et définissent les principes de management
internationale des droits de l’homme et aux Principes applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de
Directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises Saint-Gobain, mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de
multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de leurs interventions pour le Groupe ainsi qu’aux fournisseurs
lutte contre la corruption. dans le cadre de la politique d’achats responsables (voir
Section 1.2 du Chapitre 3).
Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies
depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche de Cette volonté d’établir les Principes de Comportement de
Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) du Groupe, qui d’Action comme un signe d’appartenance est illustrée par
communique régulièrement ses avancées dans les domaines l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe de
couverts par le Pacte Mondial. former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur
première année de présence. De plus, les Principes de
La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par
Comportement et d’Action sont inclus dans les livrets
des politiques et des engagements qui sont appliqués par
d’accueil de tous les salariés du Groupe et dans la majorité
toutes les activités et tous les pays depuis le 1er janvier 2019.
des contrats de travail (voir Section 1.2 du Chapitre 3).

10 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Saint-Gobain aujourd’hui
Profil du Groupe

1.4 Les grandes étapes de la construction du Groupe

 Saint-Gobain a été créé en 1665 sous le nom de En parallèle, Saint-Gobain intensifie ses efforts de 1
Manufacture royale des glaces, afin de battre en brèche la recherche et accélère son expansion géographique,
suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs. Dès le passant de 18 à 64 pays d’implantation entre 1986 et 2010.
XIXe siècle, Saint-Gobain diversifie ses activités (chimie,
 En 2005, l’acquisition de British Plaster Board, leader
tous types de produits verriers, puis automobile…) et
mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante
s’internationalise.
réalisée par Saint-Gobain. Associée à la laine de verre
 En 1970, Saint-Gobain se désengage de ses activités d’Isover, elle fait de Saint-Gobain le n° 1 mondial de
chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, qui l’aménagement intérieur.
fabrique des canalisations en fonte.
 Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout
 En 1990, l’acquisition de Norton permet à Saint-Gobain de en continuant de servir de nombreux marchés industriels.
doubler sa présence aux États-Unis. Elle lui ouvre de Fort de ses nombreuses implantations, le Groupe se
nouveaux marchés et lui permet de développer son développe sans cesse dans les pays émergents.
savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des plastiques et
 En 2015, la cession de Verallia, sa filiale de fabrication de
des céramiques.
bouteilles et pots en verre, s’inscrit dans une stratégie
 En 1996, c’est l’intégration de Poliet qui sert de base au d’optimisation du portefeuille d’activités.
développement des métiers de la distribution. Le Groupe
 En 2018, Saint-Gobain met en œuvre un ambitieux plan de
poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce
transformation, Transform & Grow, destiné à tirer de ses
des matériaux de construction.
forces le plein bénéfice pour renforcer sa compétitivité et
libérer pleinement son potentiel de croissance.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Transform & Grow : un plan de transformation pour Saint-Gobain

2. TRANSFORM & GROW :

UN PLAN DE TRANSFORMATION
POUR SAINT-GOBAIN
2.1 Libérer le potentiel de croissance
Saint-Gobain dispose de vraies forces : des fondamentaux de productivité ; et plus simple et plus agile pour accélérer les
marché robustes, un positionnement sur des marchés en forte prises de décision, avec un effet positif sur la marge
croissance, une présence en pays émergents qui se renforce, d’exploitation d’environ 60 points de base grâce à des
des capacités industrielles et d’innovation uniques, des économies de coûts de 250 millions d’euros d’ici 2021 (50
solutions complètes qui répondent à la fois aux besoins des millions d’euros en 2019, 120 millions d’euros en 2020) en
clients et aux grandes tendances du marché que sont la plus du plan d’économie de coûts de 1,2 milliard d’euros
recherche toujours plus appuyée de confort, de produits sur la période 2017-2020 ;
responsables, de performance et de productivité…
 Une gestion du portefeuille de produits et solutions agile
Afin de tirer le plein bénéfice de ces forces pour renforcer la et créatrice de valeur, avec un effet positif sur la marge
compétitivité du Groupe et libérer pleinement le potentiel de d’exploitation d’environ 40 points de base lié à la cession
croissance, le Groupe met en œuvre depuis le 1er janvier 2019 de plus de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires avant fin
un plan de transformation et de croissance, Transform & 2019.
Grow, qui repose sur deux piliers :
Ce plan de transformation doit au total permettre au Groupe
 Une nouvelle organisation par marché, plus proche des de réaliser 250 millions d’économies supplémentaires et
clients pour capter toutes les opportunités, intégrant le d’augmenter de plus de 100 points de base sa marge
digital à tous les niveaux pour mieux s’adapter aux d’exploitation d’ici 2021.
nouveaux modes de consommation, et gagner en

2.2 Une nouvelle organisation autour de cinq entités

L’organisation de Saint-Gobain reposait sur un système s’agit en effet de produits et services à haute valeur
matriciel, avec trois Pôles d’activité (Matériaux Innovants, unitaire pouvant être acheminés sur une longue distance,
Produits pour la Construction, Distribution Bâtiment) et pour lesquels les modes de création de valeur sont
14 Délégations Générales coordonnant les actions du Groupe souvent la co-innovation avec les clients et la technologie
et le représentant dans ses différents pays d’implantation. sur mesure. Les BU de Solutions de Haute Performance
Dans une optique de simplification et de plus grande permettent de servir au mieux les différents marchés avec
efficacité, les Pôles et Délégations sont supprimés au profit trois BU organisées par marchés (Mobilité, Sciences de la
d’une nouvelle organisation plus proche des marchés, plus Vie, Industrie de la Construction) et deux servant plus
agile et plus légère, avec l’objectif de servir au mieux les largement l’industrie (une BU Abrasifs et systèmes
clients du Groupe et de leur proposer une offre élargie et plus composites organisée par canaux de distribution et une
intégrée. BU Céramiques organisée autour de ses produits).
L’organisation dédiée aux marchés mondiaux de Solutions
Depuis le 1er janvier 2019 :
de Haute Performance permet de prendre en compte la
 Les activités au service des marchés régionaux (activités diversité des business, tout en étant alignée avec les trois
issues des anciens Pôles Distribution Bâtiment et Produits grands principes du plan de transformation : la proximité
pour la Construction, Vitrage Bâtiment) sont désormais avec les clients, la meilleure prise en compte du digital et
organisées par pays et consolidées en quatre Régions la simplicité et l’agilité.
(Europe du Nord ; Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique ;
Les pays (dans le cas des métiers régionaux) ou les BU de
Amériques ; Asie-Pacifique). Sur ces marchés où les
Solutions de Haute Performance sont responsables de leur
produits et services sont acheminés principalement sur de
compte de résultat, dans le cadre d’un processus de décision
courtes distances et fournis localement, l’organisation par
allégé et simplifié.
pays et région permettra de tirer le meilleur profit des
atouts de Saint-Gobain, de répondre aux besoins La nouvelle organisation permet une prise de décision plus
spécifiques de chaque marché local tout en favorisant la rapide en supprimant plusieurs niveaux d’approbation sur
croissance et le développement de synergies l’essentiel des décisions. Elle s’appuie sur un modèle de
commerciales ; développement adapté aux spécificités des marchés ou des
régions, avec des approches « sur mesure » là où cela est
 Une entité Solutions de Haute Performance est en charge
nécessaire. La structure de gestion est simplifiée par le
des activités au service des marchés mondiaux
passage d’une structure matricielle à une organisation
(correspondant à l’ancien Pôle Matériaux Haute
managériale simplifiée et directe.
Performance ainsi que l’activité de Vitrage automobile). Il

12 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Saint-Gobain aujourd’hui
Transform & Grow : un plan de transformation pour Saint-Gobain

Les échanges et la coopération entre les différents métiers du Cette nouvelle organisation induit par ailleurs des
Groupe sont également facilités, notamment entre les changements de culture et de façons de travailler ensemble,

1
activités industrielles et de distribution : les enseignes très basées sur le partage, une plus forte intégration, et une plus
avancées en matière de digital peuvent faire bénéficier de grande responsabilisation des équipes.
leur expérience d’autres marques du Groupe ; dans le but
La responsabilité de la mise en œuvre de ce plan est confiée à
d’accélérer le time to market, de nouveaux lancements de
Benoit Bazin, que le Conseil d’administration a nommé, sur
produits peuvent donner lieu à des phases de tests dans des
proposition de Pierre-André de Chalendar, Directeur Général
enseignes du Groupe. Au total, ce sont des offres plus
Délégué du Groupe.
complètes et plus intégrées qui seront proposées aux clients.
Au-delà, et plus globalement, les organes de Direction du
L’organisation par pays sur les marchés locaux permet enfin
Groupe sont allégés pour fonctionner de façon plus fluide et
de répondre précisément aux besoins spécifiques de chaque
efficace.
marché, notamment car les climats, les normes et les modes
de construction varient fortement d’un pays à l’autre. Elle Le nouveau Comité Exécutif du Groupe est composé de
permettra au Groupe d’aller chercher de nouveaux relais de 14 membres.
croissance à travers le développement de nouveaux services,
solutions et business models.

LA NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

EUROPE
DU SUD SOLUTIONS
EUROPE ASIE-
AMÉRIQUES DE HAUTE
DU NORD MOYEN ORIENT PACIFIQUE
PERFORMANCE
AFRIQUE

Distribution Distribution Distribution Vitrage Mobilité

• • • Bâtiment •
Gypse Vitrage Vitrage • Sciences
• Bâtiment Bâtiment Gypse de la vie
Isolation • • • •
• Gypse Gypse Isolation Industrie
Mortiers • • • •
• Isolation Isolation Mortiers Industrie
Canalisation • • • de la
• Mortiers Mortiers Canalisation construction
Produits • •
d’extérieur Canalisation Canalisation

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 13

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Gouvernance

3. GOUVERNANCE
3.1 Le Conseil 3.2 La Direction
d’administration du Groupe
4.2 Le Comité exécutif
Au 1er janvier 2019 Le Comité Exécutif comprend, depuis le 1erer janvier 2019, les
Le Comité
membres exécutif
suivants : comprend, depuis le 1 janvier 2019,
Pierre-André de CHALENDAR les membres suivants :
Président-Directeur Général
de la Compagnie de Saint-Gobain
Lydie CORTES
Administrateur salarié
Iêda GOMES YELL
Chercheur et administrateur de sociétés
Anne-Marie IDRAC
Administrateur de sociétés
Pamela KNAPP
Administrateur de sociétés
Agnès LEMARCHAND
Administrateur de sociétés
1
Frédéric LEMOINE
2
Président d’Allegro Cantabile
Dominique LEROY
Administrateur délégué (CEO) de Proximus
Jacques PESTRE
Directeur Général Adjoint de Saint-Gobain Distribution
Bâtiment France, en charge de l’enseigne Point.P et
administrateur représentant les actionnaires salariés
Denis RANQUE
Président du Conseil d‘administration d’Airbus
Gilles SCHNEPP
Président du Conseil d'administration de Legrand
Jean-Dominique SENARD 6
Président de la Gérance de Michelin 7
Philippe THIBAUDET
Administrateur salarié
Philippe VARIN
Président du Conseil d’administration d’Orano
Secrétaire du Conseil d’administration :
Antoine VIGNIAL
Secrétaire Général de la Compagnie de Saint-Gobain

11
12

1 Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général

2 Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué
3 Armand AJDARI, Directeur Recherche et Développement
4 Julie BONAMY, Directrice de la Stratégie
5 Patrick DUPIN, Directeur Général Adjoint, Directeur Général
Région Europe du Nord | 6 Javier GIMENO, Directeur Général

14 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Saint-Gobain aujourd’hui
Gouvernance

1
nvier 2019,

3 5
4

8 10
9

Le Comité Exécutif
se réunit une fois par mois.

13
14

Adjoint, Directeur Général Région Asie-Pacifique | 7 Laurent GUILLOT, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Solutions de
Haute Performance | 8 Benoit d’IRIBARNE, Directeur Technologie et Performance Industrielle | 9 Thomas KINISKY, Directeur
Général Adjoint, Innovation et Président Amérique du Nord | 10 Claire PEDINI, Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines
et Transformation Digitale | 11 Laurence PERNOT, Directrice de la Communication | 12 SREEDHAR N., Directeur Financier
13 Guillaume TEXIER, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique
14 Antoine VIGNIAL, Secrétaire Général, chargé de la Responsabilité Sociale d’Entreprise

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 15

1 Saint-Gobain aujourd’hui
Le modèle de création de valeur

4. LE MODÈLE DE CRÉATION
DE VALEUR
Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique, de l'urbanisation, ou de la digitalisation, la nouvelle organisation
du Groupe, plus simple et agile, s'appuie sur des ressources internes et externes pour accélérer la transformation, avec l'objectif de
contribuer positivement pour une création de valeur partagée avec les parties prenantes.

À PARTIR DE NOS RESSOURCES

UN ENGAGEMENT FORT PRÉSENCE GLOBALE UNE MARQUE UNE EXPERTISE DANS
DES COLLABORATEURS ET PROXIMITÉ LOCALE SAINT-GOBAIN ET DES DES MÉTIERS LOCAUX
• 1 81 001 collaborateurs Plus de 900 sites industriels MARQUES MÉTIER FORTES ET GLOBAUX
dans 67 pays et 4 100 points de vente Pour les clients, les industriels et •D
 istribution pour la construction,
les professionnels du bâtiment vitrage bâtiment, gypse,
 100 nationalités
•+ isolation, mortiers, canalisation
• 23,8 % de femmes cadres et produits d’extérieur
•7
 1,9 % participation collaborateurs • Mobilité, sciences de la vie, industrie
de la construction, céramiques,
abrasifs et systèmes composites

SYNERGIES RESSOURCES DES COMPÉTENCES CLÉS RESSOURCES NATURELLES

ET COMPLÉMENTARITÉ FINANCIÈRES POUR SE TRANSFORMER ET ÉNERGIE
DE L’OFFRE • Innovation : 8 centres
• CA : 41 774 M€
• Portefeuille de produits et services de recherche
• RE : 3 122 M€
• Synergies régionales, mondiales • Digital : 1 600 tech-experts
et des marchés et R. Net courant : 1 729 M€
de 58 nationalités

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOTRE IDENTITÉ ALLIANT AGILITÉ ET SIMPLICITÉ

MISSION OFFRE RELATIONS CLIENTS

Concevoir, produire et distribuer Solutions et services
des matériaux et des solutions Bien-être Intimité Clients
pensés pour le bien-être Développement Durable Implication jusqu’à
de chacun et l’avenir de tous Performance l’utilisateur final

DES VALEURS PARTAGÉES AUTOUR DES PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION

NOS MARCHÉS NOS LEVIERS DE PERFORMANCE
Marchés locaux Marchés mondiaux
INNOVATION

Mobilité
Europe
Amériques
du Nord Science de la
TECHNOLOGIE ET
Vie TRANSFORMATION
PERFORMANCE
DIGITALE
Europe du Sud,
Industrie de la INDUSTRIELLE
Construction
Moyen-Orient Asie-Pacifique
et Afrique Industrie

PORTEFEUILLE D’ACTIFS GÉRÉ DE FAÇON AGILE ET CRÉATRICE DE VALEUR

POUR UNE CROISSANCE DURABLE CRÉER DE LA VALEUR

LIBÉRER LA CROISSANCE ET AUGMENTER LA COMPÉTITIVITÉ PARTAGÉE AVEC LES PARTIES
Une amélioration globale de la marge d’exploitation de plus de 100 points de base d’ici 2021 PRENANTES
 A : 41 774 M€
•C
CONTRIBUER À UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE (feuille de route RSE)
•C
 oûts opérationnels – versements
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ÉCONOMIE CIRCULAIRE aux fournisseurs : 28 971 M€
• Réduire les prélèvements de matières premières  aleur ajoutée : 13 092 M€
•V
• Former 100 % des nouveaux cadres aux naturelles vierges
programmes de formation Adhere, Comply et •P
 art conservée pour la croissance :
Act dans leur première année d’intégration • Réduire de 50 % les déchets non valorisés en 2025 2 738 M€
(base 2010)
• Investissements en faveur des
CHANGEMENT CLIMATIQUE
SANTÉ ET SÉCURITÉ communautés locales : 6,8 M€
SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR •R
 emboursement des intérêts :
• Réduire le nombre d’accidents avec et sans 267 M€
• Réduire nos émissions Carbone de 20 % en 2025 arrêt (TF2) pour nos collaborateurs, intérimaires
(base 2010)  ividendes versées : 752 M€
•D
et sous‑traitants sur site
• Impôts et taxes : 775 M€
CRÉATION DE VALEUR LOCALE  otisations retraites : 310 M€
•C
INCLUSION ET DIVERSITÉ
ET INCLUSIVE •S
 alaires et autres rémunérations
• Conserver un indice de diversité toujours supérieur • Être à l’écoute de nos collaborateurs du personnel : 8 243 M€
à 90 %
• Avoir 25 % de femmes cadres en 2020 • Favoriser l’actionnariat salarié
• Avoir 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 • Former l’ensemble de nos collaborateurs

16 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
2
1. LE GROUPE ET SON ENVIRONNEMENT 18 4. DES RÉPONSES ADAPTÉES À CHAQUE
1.1 Le défi de la croissance démographique CLIENT 33
et de l’urbanisation 18 4.1 Une offre complète 33
1.2 Le défi du changement climatique 18 4.2 Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être 34
1.3 Le défi de la transformation digitale 20 4.3 Pour le professionnel de la construction :
1.4 Un Groupe à l’écoute de son écosystème 20 permettre une amélioration
1.5 L’intégration de la vision des parties de la productivité 36
prenantes 22 4.4 Pour le client industriel : être le fournisseur
de performance et d’innovation sur mesure 38
2. LES MÉTIERS DU GROUPE 24 4.5 Pour tous : être un acteur clé
2.1 Métiers régionaux 24 du développement durable 39
2.2 Métiers mondiaux 28
5. PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES 41
3. LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE 31 5.1 Poursuivre l’amélioration de l’expérience
client 41
3.1 Les marchés de la construction 31
5.2 Innover pour se différencier durablement 43
3.2 Le marché de la mobilité 31
5.3 Développer les synergies 46
3.3 Le marché de la santé 32
5.4 Optimiser l’allocation des ressources 47
3.4 Les marchés industriels 32

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17

2 Stratégie
Le Groupe et son environnement

1. LE GROUPE
ET SON ENVIRONNEMENT
1.1 Le défi de la croissance démographique
et de l’urbanisation
Mi-2018, la population mondiale est estimée à 7,6 milliards d’urbains supplémentaires (1). L’Afrique et l’Asie
d’habitants (1) : elle devrait atteindre 9,8 milliards d’habitants représenteront 90 % de cette croissance (1), entraînant un
en 2050 (1). Cette croissance démographique s’accompagne besoin croissant en logements et en infrastructures
d’une urbanisation galopante. En 2015, 53,9 % de la notamment dans des villes actuellement de taille
population mondiale habitait en ville ; cette proportion intermédiaire, destinées à devenir des mégalopoles.
atteindra 68,4 % d’ici 2050, ce qui représente 2,7 milliards

CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET URBANISATION

9,8
9,2 Md
8,6 Md
Md
7,4
Md

65 % 68 %
4,5 60 %
Md POPULATION MONDIALE
54 %

2,5 39 %
Md
30 % TAUX D’URBANISATION

1950 1980 2015 2030 2040 2050

Dans les pays émergents confrontés à la persistance de Ce défi est au cœur des préoccupations du Groupe et se
bidonvilles, l’accès au logement est un enjeu traduit par une offre complète de solutions permettant de
socio-économique majeur appelant des solutions adaptées. faire face à la demande croissante de logements et
Dans le même temps, l’émergence d’une large classe d’infrastructures, et par des réponses adaptées, au niveau
moyenne à plus fort pouvoir d’achat, y compris en Afrique, local, pour concevoir des solutions durables et contribuer à la
stimule une nouvelle demande avec des exigences de confort construction de villes résilientes garantissant le bien-être des
de plus en plus fortes. individus dans un contexte de raréfaction des ressources et
de changement climatique.

1.2 Le défi du changement climatique

Vingt-cinq ans après le premier Rapport du Groupe d’experts des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à
Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC), effet de serre. L’Accord de Paris, entré en vigueur le
l’ampleur du problème du réchauffement climatique est 4 novembre 2015, porte l’ambition contraignante de maintenir
aujourd’hui pleinement mesurée ; le Rapport Stern (2) qui sert la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à
de référence a montré que le coût de l’inaction était supérieur l’ère préindustrielle. Pour limiter la hausse à 1,5 °C, au-delà de
à celui d’un plan coordonné pour réduire le changement laquelle les conséquences environnementales et économiques
climatique. seraient majeures, il est nécessaire d’ici 2030 de réduire les
émissions de CO2 de 45 % par rapport à leur niveau 2010, et
Aussi, après plus de vingt ans de négociations et face à
de réaliser la « neutralité carbone » en 2050 (3). Au-delà des
l’urgence de la situation, les États ont décidé de s’engager sur
(1) World Urbanization Prospects 2018 – Nations Unies.
(2) Rapport Stern sur l’économie du changement climatique, 2006.
(3) Global Warming of 1.5°C, Intergovernmental Panel on climate change, octobre 2018.

18 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Le Groupe et son environnement

États, l’engagement positif de nombreux acteurs (villes et opportunités pour lutter contre le réchauffement climatique.
entreprises) permet d’espérer, au-delà d'une prise de Aujourd’hui toutefois, le principal déclencheur de travaux de
conscience globale, la mise en oeuvre de plans d'action rénovation est l’amélioration du confort du logement. Dans
ambitieux et le respect des objectifs fixés par l’accord de ces conditions, il est nécessaire d’associer le confort de
Paris. l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier
d’action majeur en faveur du changement climatique.
Dans le secteur privé, de nombreux leviers d’action existent
pour réduire l’empreinte environnementale : en 2014, le Par ailleurs, les politiques publiques adoptent de plus en plus

2
secteur du bâtiment représentait 31 % de la consommation fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient
d’énergie mondiale, 54 % de la demande d’électricité, et 23 % compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son
des émissions de CO2 liées à l’énergie. Pour limiter le intégralité, de l’extraction des matières premières à sa
réchauffement à 1,5 °C, la consommation d’énergie des déconstruction et au recyclage de ses matériaux. La
bâtiments ne doit pas augmenter de plus de 20 % d’ici 2050 revalorisation des matériaux permet de générer une
par rapport à 2010 au niveau mondial(1). croissance économique supplémentaire, tout en limitant
l’utilisation de ressources et les émissions. Étendue, une telle
Le principal potentiel de gain énergétique réside dans la
démarche permet de découpler l’augmentation de la richesse
réduction de la consommation de chauffage et climatisation
économique et celle de l’utilisation des ressources.
rendue possible par l’amélioration de l’isolation des bâtiments
et de la performance des équipements. L’efficacité
énergétique des bâtiments présente donc de nombreuses

e
miqu
n é cono
uctio rces
Prod ssou
n des re
atio
Utilis
Pas de découplage Découplage relatif Découplage absolu
L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE
AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE. LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE.

Temps

Source : Agence Européenne pour l’Environnement (2)

À travers ses engagements (voir Chapitre 3, Section 4), son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l’ensemble de sa
chaîne de valeur, et la mise sur le marché de solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement, le Groupe a
pleinement intégré à sa vision stratégique ce défi du changement climatique.

(1) Global Warming of 1.5°C, Intergovernmental Panel on climate change, octobre 2018.
(2) L’Environnement en Europe : État et perspectives 2015 – Synthèse, Agence européenne pour l’environnement.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 19

2 Stratégie
Le Groupe et son environnement

1.3 Le défi de la transformation digitale

Le numérique ouvre de nouvelles opportunités dans les matière ; d’autre part, l’amélioration de la flexibilité des
échanges commerciaux, avec un taux de croissance annuel processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre en effet les portes
très élevé du e-commerce partout dans le monde depuis le d’une personnalisation de masse, qui repose notamment sur
début des années 2000. Cette croissance n’est plus des actifs localisés au plus près des clients finaux.
essentiellement le fait des pays développés : dans les pays
Avec le numérique se prépare également un profond
émergents, il y aura 3 milliards d’utilisateurs d’Internet en
renouvellement du bâtiment et de l’habitat. L’intégration
2022, contre 2,1 milliards en 2017 (1). Le faible coût
numérique des bâtiments génère des changements
d’investissement nécessaire au lancement d’une plateforme
techniques dans la construction, notamment par l’utilisation
de commerce en ligne a réduit les barrières à l’entrée tandis
croissante de la maquette numérique, ou Building Information
que l’asymétrie d’information entre vendeurs et clients se
Modeling, qui offre une vision intégrée du bâtiment durant
réduit. Se rapprocher des clients finaux pour éviter de
toutes les étapes de son cycle de vie. La domotique, qui
nouvelles intermédiations devient aujourd’hui impératif pour
contribue notamment à réduire la consommation énergétique
les entreprises. Par ailleurs, pour se différencier, ce n’est plus
des bâtiments et à améliorer la sécurité, permet également
seulement le produit qui compte, mais les services qui y sont
une intégration toujours plus complète des équipements
associés. Le digital redessine les équilibres concurrentiels, et
intelligents dans les usages du quotidien, aussi bien dans
la manière dont les entreprises interagissent avec leurs
l’habitat que dans l’automobile et les transports.
parties prenantes (clients, salariés, fournisseurs).
À travers son offre de solutions et en faisant évoluer ses
Le digital révolutionne également l’organisation des usines et
manières de travailler, d’interagir avec ses clients ou
est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des
fournisseurs, de fabriquer ses produits et de les distribuer,
modes de production : il donne accès en temps réel à de très
Saint-Gobain poursuit sa transformation digitale, et prévoit
nombreuses informations sur les outils industriels désormais
une accélération dans le cadre de son programme Transform
interconnectés, et permet une analyse poussée de ces
& Grow (voir Chapitre 1, Section 2).
données. On recense ainsi des avancées de deux ordres :
d’une part l’augmentation de la productivité, grâce à la
réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de

1.4 Un Groupe à l’écoute de son écosystème

Les équipes du Groupe, dans chacun de leurs périmètres Dans le but de mieux piloter ce dialogue, les parties
respectifs, sont à l’écoute de leurs parties prenantes et en prenantes prioritaires ont été regroupées par enjeu (voir
premier lieu de leurs clients. L’organisation du Groupe, sa illustration ci-dessous). Cela permet de formaliser la remontée
taille, sa dimension internationale et la variété de ses métiers, d’information sur les attentes des parties prenantes internes
impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec les et externes en désignant, pour chacune d’elles, une fonction
parties prenantes laissant aux entités opérationnelles une du Groupe chargée de réaliser la synthèse des attentes
grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue recensées au niveau local, national ou international.
doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance
réciproque.

(1) Boston Culting Groupe, Digital Consumers, Emerging Markets and the $4 trillion future, septembre 2018.

20 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Le Groupe et son environnement

Ainsi, les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe.

Catégories de parties Principales parties

prenantes prenantes Interlocuteurs Modalités de dialogue
Marché  Clients Marketing  Rencontres en continu
 Utilisateur final  Publications et magazines ; Sites Internet des sociétés ;

2
 Prescripteurs Forums et salons professionnels
 Fournisseurs  Publications de guides pédagogiques sur l’efficacité
énergétique et l’environnement ; Charte de
recommandations favorisant l'isolation des bâtiments
existants ; Participation à des associations ou des
groupements
 Formations clients et utilisateurs finals
 Charte fournisseurs ; Suivi des plans d’actions pour
la politique Achats Responsables
Société civile  ONG RSE  Publications du Groupe
 Fondations  Rencontres
 Associations  Participation à des formations universitaires
 Universités  Forums dans les écoles
 Éducation secondaire et  Soutien au développement des jeunes
professionnelle
 Médias en ligne (réseaux
sociaux, blogs…)
Communautés locales  Collectivités locales Organisations pays  Rencontres à l’initiative des sites ou des organisations pays
(élus, administrations…)  Actions de solidarité
 Leaders d’opinion  Rencontres régulières avec les élus et les représentants
 Riverains de sites du des administrations
Groupe (entreprises  Travaux d’expérimentation sur les territoires en partenariat
privées ou publiques, avec des organismes publics et avec les élus
personnes privées…)
 Médias traditionnels
Collaborateurs  Salariés Ressources humaines  Contacts permanents
 Intérimaires  Supports de communication interne
 Représentants  Réunions avec les dirigeants du Groupe
des salariés  Instances représentatives du personnel
 Alternants  Intranet
 Stagiaires  Site internet
Investisseurs  Actionnaires Communication financière  Publications du Groupe (brochures…)
dont salariés  Site Internet
 Institutionnels  Lettres aux actionnaires
 Individuels  Guide de l'actionnaire
 ISR  Déclarations publiques
 Agences de notation  Réunions avec les investisseurs
et de ranking  Réunion avec les actionnaires individuels
Autorités réglementaires et  Gouvernements Développement durable  Affaires publiques
partenaires d’affaires  Régulateurs  Participation à des groupes de travail le plus souvent
publiques  Entités animés par les associations professionnelles sur différents
intergouvernementales sujets techniques
 Organisations  Green Building Councils
internationales (ONU,
OIT…)
 Associations
interprofessionnelles
 Green Building Councils

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 21

2 Stratégie
Le Groupe et son environnement

1.5 L’intégration de la vision des parties prenantes

Saint-Gobain a mené en 2015 une analyse de matérialité en La matrice reflète à la fois l’identité forte du Groupe et les
trois étapes : enjeux plus spécifiques liés à ses activités et à son
développement local. Elle est en cohérence avec le
 l’identification des enjeux prioritaires fondée sur une
renouvellement en 2016 de la marque Saint-Gobain.
analyse de la documentation disponible concernant le
Groupe, ses activités et son environnement ; En 2018, Saint-Gobain a mené une étude des risques et
opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise
 le partage de ses enjeux avec des parties prenantes
(RSE) en application des dispositions légales et
principales ;
réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et
 la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les R.225-105-1 du Code de commerce. L’analyse de matérialité
attentes des parties prenantes et la vision du management fait partie des éléments ayant permis d’identifier les
du Groupe. principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Le
La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de
établie sur la base d’une recherche de consensus entre les Performance Extra-Financière (voir Section 3.3 du Chapitre
parties prenantes externes et internes. Une note 9).
méthodologique est disponible sur le site Internet Ainsi, au sein de ces enjeux prioritaires, huit risques et
[Link]. opportunités spécifiques ont été identifiés :
Afin de donner plus de lisibilité aux enjeux, ils ont été  diversité dans l’organisation et inclusion dans l’enjeu
regroupés et synthétisés en 2016 autour de quatre thèmes diversité ;
prioritaires de long terme liés à la Responsabilité Sociale de
 efficacité énergétique et intensité carbone des opérations
l’Entreprise (RSE) :
dans l’enjeu changement climatique ;
 changement climatique ;
 éthique des affaires dans l’enjeu pratiques responsables
 pratiques responsables des affaires ; des affaires ;
 diversité ;  gestion des compétences et des talents dans l’enjeu
 santé et sécurité. excellence opérationnelle ;

À ces quatre enjeux RSE prioritaires, le Groupe a associé deux  sécurité des produits dans l’enjeu excellence
enjeux RSE complémentaires liés à son développement : opérationnelle ;

 économie circulaire ;  intégration de matières recyclées au sein des produits

dans l’enjeu économie circulaire ;
 création de valeur locale.
 performance énergétique et carbone des produits et
Enfin, Saint-Gobain a confirmé par le dialogue avec ses services dans l’enjeu changement climatique ;
parties prenantes deux enjeux stratégiques liés à sa
performance et à la réalisation de sa promesse de marque :  santé et sécurité au travail dans l’enjeu santé et sécurité.

 excellence opérationnelle ;
 solutions pour améliorer le bien-être et la vie quotidienne.

22 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Le Groupe et son environnement

ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES

Diversité de
nos équipes
Pratiques d’influence énergétique

2
responsables
SEUIL 1

Partenariats locaux Économie Culture de

pour de nouvelles circulaire conformité
implantations
Réduction
empreinte carbone
Développement des
collaborateurs
Des marques fortes
inspirant la confiance
ATTENTE DES PARTIES PRENANTES

aux clients Achats

Responsables Santé-Sécurité

Transformation digitale
ENJEUX RSE IMPORTANTS

Investissements sur les

opérationnelle marchés en croissance

Synergies locales
SEUIL 2

avec les parties prenantes

Science du bâtiment Solutions

et mesure du multi- et profitabilité
multiconfort
confort qui répondent
aux besoins
individuels
Transformation digitale
Anticipation des risques au service des clients
liés au changement climatique
ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE

Innovation ouverte
SEUIL 3

Partenariats de
codéveloppement pour
les marchés industriels

SEUIL 3 SEUIL 2 SEUIL 1

ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE ENJEUX RSE IMPORTANTS ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES

VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE

Création de valeur locale

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 23

2 Stratégie
Les métiers du Groupe

2. LES MÉTIERS DU GROUPE

Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous.
Ces matériaux se trouvent partout dans l’habitat et la vie quotidienne : bâtiments, transports, infrastructures, ainsi que dans de
nombreuses applications industrielles. Ils apportent confort, performance et sécurité, tout en répondant aux défis de la
construction durable, de la gestion efficace des ressources et du changement climatique.
Saint-Gobain ambitionne de répondre aux attentes individuelles d’aujourd’hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses
clients du bien-être à travers des solutions durables et respectueuses de l’environnement et de la santé ; et à ses clients
professionnels en particulier, une garantie de productivité, de performance et d’innovation.
Depuis le 1er janvier 2019, Saint-Gobain est organisé en métiers régionaux et en métiers globaux, afin d’être toujours plus agile et
proche de ses clients (voir Chapitre 1, Section 2, sur le plan de transformation Transform & Grow).

2.1 Métiers régionaux

Saint-Gobain conçoit et développe des solutions innovantes Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviers
qui améliorent la qualité des lieux de vie et réduisent l’impact de croissance pour diversifier leur activité. C’est ainsi que
environnemental des bâtiments avec une offre unique de certaines d’entre elles proposent à leurs clients des offres
produits et de services pour l’ensemble des domaines de la spécifiques pour l’aménagement des espaces routiers
construction. Ces solutions visent à améliorer l’efficacité (garde-corps, poteaux d’éclairage, etc.). Elles fournissent
énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs, également des solutions à destination du marché des
notamment acoustique, thermique, visuel et la qualité de l’air, barrages hydroélectriques ainsi que des matériaux
dans le respect de l’environnement, en particulier grâce à spécifiques pour l’industrie de la marine. D’autres enseignes
l’analyse du cycle de vie de ses produits. Leader mondial sur spécialistes investissent le marché des préfabriqués dans de
les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur à travers nombreux domaines tels que la salle de bain, la toiture ou
des marques à très forte notoriété, le Groupe répond à la fois encore les pièces de charpente. En anticipant l’un des grands
aux attentes de bien-être des utilisateurs et de facilité de enjeux de société qu’est le vieillissement de la population,
pose des installateurs. Il propose une offre de solutions Saint-Gobain dispose d’une offre de produits et services
adaptée aux spécificités de ses marchés locaux, qu’il s’agisse dédiée plus largement à l’accessibilité pour tous dans
des modes ou des styles de construction, des systèmes l’habitat. Enfin, le Groupe poursuit le développement de la
constructifs, des particularités liées au climat, pour rénover mutualisation des espaces pour plusieurs enseignes mais
des villes déjà bâties ou entreprendre de vastes chantiers de aussi pour les centres logistiques partout en Europe. Il
construction neuve dans des zones en plein développement. propose aux clients une offre complète et centralisée dans
une logique de gain de temps.

Distribution de Produits pour

la Construction Vitrage bâtiment
Saint-Gobain sert plus de 7 millions de clients chaque année Saint-Gobain produit et commercialise du verre plat et
sur les marchés de la construction neuve, de la rénovation et transforme et distribue des solutions verrières pour le marché
de l’aménagement de l’habitat. Le Groupe dispose d’un réseau du bâtiment. Ces solutions, destinées aux marchés de la
d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes, façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la
spécialistes et cross canal, tournées vers l’artisan, le particulier protection des biens et des personnes, répondent aux enjeux
à projet, la petite, la moyenne ou la grande entreprise. Ancrée d’économie d’énergie, d’esthétique, de confort, d’ergonomie
sur son marché local, chaque enseigne a un positionnement et de sécurité. Saint-Gobain ambitionne d’être le partenaire
qui répond au besoin spécifique de son marché. Pour assurer privilégié de ses clients : installateurs, transformateurs,
à ses enseignes une croissance rentable et durable, fabricants, distributeurs et architectes. Les solutions verrières
Saint-Gobain s’appuie sur le développement de son offre cross de Saint-Gobain permettent d’améliorer l’efficacité
canal, avec pour objectif d’apporter le même niveau de service énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs :
et de satisfaction à chaque typologie de clients. Une logistique isolation thermique, contrôle solaire, apports lumineux,
solide permet un élargissement de l’offre de produits et aménagement et décoration intérieurs, protection contre les
services ainsi qu’une amélioration continue de la disponibilité balles ou les incendies. Saint-Gobain propose également une
des produits. Toujours plus innovante, l’offre de services large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA-LITE,
s’enrichit constamment par de nouvelles applications mobiles s’opacifiant électriquement sur demande ou encore les
permettant d’améliorer et de faciliter plus encore le parcours solutions SageGlass®, à teinte variable, principalement
du client, jusqu'au paiement accéléré dans le point de vente. proposées pour des projets de façade.

24 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Les métiers du Groupe

Gypse rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un

revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers
Saint-Gobain extrait et transforme le gypse en une gamme teintés dans la masse, solutions techniques par exemple pour
étendue de produits à base de plâtre pour la construction et les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol. Dans
la décoration. Destinées à la réalisation de cloisons et de tous les domaines constructifs, un ensemble de mortiers
revêtements de murs, de plafonds et de planchers, ces techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation
solutions répondent à des spécifications techniques ou à la reprise du gros œuvre. Enfin, une offre d’adjuvants
exigeantes en matière de protection incendie, de résistance à permet de répondre à la demande croissante pour
l’humidité, d’isolation thermique et acoustique. Elles sont
également adaptées aux attentes croissantes des clients en
matière de confort, d’esthétique du cadre de vie, mais aussi
l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons
destinés à la construction. 2
de facilité de pose. Respectant et cherchant à diffuser les
normes technologiques les plus ambitieuses, ces solutions Canalisation
visent à anticiper la réglementation, par exemple pour Saint-Gobain propose des solutions complètes pour les
l’amélioration de la qualité de l’air intérieur par l’élimination marchés du cycle de l’eau, et s’appuie sur un savoir-faire de
des formaldéhydes. plus de 160 ans pour répondre aux exigences les plus élevées.
Le Groupe produit et commercialise des systèmes de
Isolation canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et
l’assainissement, des pièces de voirie, ainsi que des systèmes
Saint-Gobain conçoit, développe et commercialise des en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et
produits, systèmes et solutions pour l’isolation thermique et pluviales dans les bâtiments. Il sert également les marchés
acoustique des bâtiments ainsi que pour des applications minier, hydroélectrique et industriel.
industrielles. Sa gamme de produits, à base de laines
minérales (laine de verre, laine de roche), de mousses
polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois,
couvre les besoins des marchés du bâtiment résidentiel et Produits d’extérieur
non résidentiel : isolation de l’enveloppe (toits, murs, sols) afin
de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les Saint-Gobain est présent sur le marché de l’habitat
nuisances sonores pour améliorer le confort. L’offre répond nord-américain avec une gamme complète de produits
également à d’autres besoins comme l’isolation des systèmes spécifiques. Pour les toitures, le Groupe propose des
de chauffage et d’air conditionné. Enfin, certains produits bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un
sont destinés à des applications techniques pour des large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, il offre
installations industrielles, des moyens de transport ainsi que des solutions d’habillage en clins, bardeaux ou panneaux
divers marchés industriels spécifiques. déclinés dans une multitude de matériaux (PVC,
polypropylène). Faciles d’entretien, ces produits sont
reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux
Mortiers intempéries. L’activité fournit également des solutions
complètes pour l’extérieur des habitations unifamiliales et
Saint-Gobain est le leader mondial dans ce domaine. Le
multifamiliales : barrières, aménagements de terrasses et
Groupe propose une large gamme de solutions pour
balustrades en PVC et matériaux composites.
protéger, isoler et décorer les façades des maisons
individuelles ou des bâtiments d’habitation, commerciaux et
industriels. Pour la pose du carrelage, il propose des solutions
spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise
en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines
d’application variés : réalisation de chapes neuves ou

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 25

2 Stratégie
Les métiers du Groupe

Marques principales Positionnement

Fournisseur de solutions performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr

Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire

Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine

Vitrage dynamique à teinte variable commandé par un procédé électronique, pour optimiser la luminosité, économiser
l’énergie et améliorer le confort à l’intérieur des bâtiments

Espaceurs thermiques de vitrages isolants

Solutions à base de plâtre pour l’isolation et l’aménagement intérieur

Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques

Solutions d’isolation durable pour le bâtiment et les marchés techniques

Produits pour la construction spécifiques aux bâtiments nord-américains

Solutions d’isolation en PIR pour le bâtiment et les marchés techniques au Royaume-Uni

Solutions pour la pose de carrelage, enduits de façades, mortiers techniques, de maçonnerie et de sols

Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement

FRANCE
Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment

Spécialiste en sanitaire-chauffage-plomberie
Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment

Distributeur de produits destinés à l’aménagement de la maison en menuiseries intérieures et extérieures, cuisines,

salles de bains et sols
Site Internet d’intermédiation mettant en relation des professionnels qualifiés du bâtiment et des particuliers à projets

ROYAUME-UNI
Distributeur de matériaux de construction et de bois durable

Spécialiste en plomberie, chauffage et articles de salles de bains

Distributeur national d’isolation et de cloisons sèches, proposant aux clients une gamme complète de matériaux
d’isolation, de plaque de plâtre, de couverture et de plafond

ALLEMAGNE
Distributeur de matériaux de construction

Spécialiste en carrelage

Service marketing pour les artisans : personnalisation de sites Internet et supports publicitaires
PAYS-BAS
Distributeur de matériaux de construction

PAYS NORDIQUES
(Danemark, Finlande, Norvège, Suède)
Spécialiste en plomberie-sanitaire-chauffage, génie civil, industrie, refroidissement et gestion immobilière

Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers

Spécialiste en acier, isolation technique et ventilation
SUISSE
Spécialiste de salles de bains et cuisines pour les professionnels et les particuliers

26 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Les métiers du Groupe

Marques principales Positionnement

ESPAGNE
Spécialiste en aménagement intérieur et isolation

Distributeur de matériaux et de produits pour la construction

Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment

BRÉSIL
2
Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat
EUROPE
Marque propre internationale de distribution. Plomberie-Chauffage

EUROPE & BRÉSIL

Marque propre internationale de distribution. Sanitaire

EUROPE
Marque propre internationale de distribution. Outillage, électroportatif, protection individuelle, chimie du bâtiment,
matériel de chantier, quincaillerie du bâtiment
EUROPE (HORS FRANCE)
Marque propre internationale de distribution. Gros œuvre, couverture, aménagement intérieur

Positions concurrentielles (1)  Acteur mondial de référence dans les système de

canalisation en fonte ductile
 N° 2 mondial Vitrage
 N° 2 mondial
 N° 1 européen Vitrage
Isolation (tous matériaux isolants confondus)
 N° 1 européen de la distribution de matériaux de Produits pour carrelage
construction
 N° 1 européen
Acteur majeur sur le marché du sanitaire-chauffage-
Revêtements de façade
plomberie
 N° 4 aux États-Unis
 N° 1 mondial
Produits d’Extérieur
Plaques de plâtre et plâtre
Mortiers et enduits de sols

Principaux concurrents  Duktus-VonRoll (Allemagne)

 NSG (Japon)  Electrosteel (Inde)
 AGC Corporation (Japon)  GAF (États-Unis)
 Guardian (États-Unis)  Jindal (Inde)
 Sisecam (Turquie)  Mapei (Monde)
 Divers verriers chinois  Parex (Monde)
 Armstrong (Monde)  Ply Gem (États-Unis)
 BNBM (Chine)  STO (Monde)
 Boral (Asie)  XinXing (Chine)
 Johns Manville (États-Unis)  Ferguson (Royaume-Uni, Suisse, Pays-Bas)
 Kingspan (Monde)  CRH (Pays-Bas, France, Suisse, Allemagne, Belgique)
 Knauf (Monde)  BayWa (Allemagne)
 Owens Corning (Monde)  Travis Perkins (Royaume-Uni)
 Rockwool (Monde)  SIG (Royaume-Uni, France, Allemagne, Pays-Bas)
 Siniat (Europe, Amérique du Sud)  Grafton (Royaume-Uni, Belgique, Pays-Bas)
 Technonicol (Europe)  Ahlsell (Scandinavie)
 USG (Monde hors Europe)  Chausson, Herige, Samse (France)
 Ardex (Monde)  Cordes & Graefe (Allemagne, Pologne, Pays-Bas, Norvège)
 BASF (Monde)

(1) Source interne.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 27

2 Stratégie
Les métiers du Groupe

2.2 Métiers mondiaux

Avec Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain apporte conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés
des solutions à valeur ajoutée pour des applications variées et au contrôle de la circulation des fluides lors de thérapies
pointues dans la mobilité, la santé, la construction et intraveineuses et ophtalmiques ou d’interventions
l’industrie. Ces solutions sont utilisées dans les lieux de vie et chirurgicales non invasives. Son expertise technique, ses
la vie quotidienne. Le Groupe développe une expertise fine capacités de fabrication mondiales et sa connaissance du
dans un ensemble de technologies qui lui permet de marché, combinées à ses ressources de Recherche et
concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de Développement lui permettent de répondre aux besoins en
ses clients. Saint-Gobain s’appuie sur des compétences fortes constante évolution des laboratoires et des secteurs médical
en matière de science des matériaux, de formulation, de et pharmaceutique dans le monde entier.
design dans les applications verrières pour l’automobile, les
céramiques, les polymères de performance et la fibre de
verre. Il détient une expertise dans de multiples applications Industrie de la Construction
de pointe qui mettent en œuvre les propriétés particulières Saint-Gobain fabrique des tissus techniques en fils de verre
de ses matériaux (résistance aux hautes températures, pour les clients industriels de la construction et de l’industrie.
abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort
très nombreuses solutions sont codéveloppées avec les engagement client lui permet de répondre à tous types de
clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins, besoins marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs,
notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute sols et chaussées ; des solutions de voile de verre pour
performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les améliorer les performances techniques produits ; des
cristaux pour les applications de détection de rayonnement. gammes de revêtements muraux, bandes à joints et
moustiquaires.
Mobilité
Saint-Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs Abrasifs et Systèmes Composites
automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des Saint-Gobain offre des solutions complètes pour chaque
lunettes arrière, des toits de verre et des modules étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage.
pré-montés. Ces solutions assurent le confort au quotidien Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la
des automobilistes et répondent à l’évolution de la mobilité découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets
en termes d’usages et de réglementations, notamment et finitions décoratives), industries lourdes (aciérie, papeterie,
environnementales. Le Groupe est également présent sur le extraction minière), et industries manufacturières et de pointe
segment de la distribution des vitrages automobiles de (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise
remplacement sur le marché indépendant et dispose d’un des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des
réseau européen de stations de réparation et de matériaux, Saint-Gobain conçoit des systèmes abrasifs
remplacement. optimisés pour les applications de ses clients, tout en leur
Saint-Gobain est présent sur le marché des transports avec garantissant confort et sécurité dans l’utilisation. Saint-Gobain
des vitrages destinés aux secteurs aéronautiques et propose enfin des matériaux composites pour la construction
ferroviaires, à la marine, aux véhicules industriels et aux et l’industrie : films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs
blindés. de spécialités et tissus enduits. La BU est organisée par
canaux de distribution pour servir au mieux chaque marché
Sur le marché automobile, Saint-Gobain conçoit et fournit des
avec une offre aussi large que possible.
paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids, le
bruit et les vibrations et améliorer les performances des
véhicules. Sur le marché des transports, le Groupe propose Céramiques
des solutions technologiques de haute performance
(plastiques de haute performance, films de libération des A partir de son expertise initiale dans les matériaux
moulages composites, joints et conduits à basse pression…) réfractaires à destination de l'industrie verrière, la BU
pour les avions et l’aérospatial. Il fabrique aussi des radômes Céramiques regroupe aujourd'hui des métiers de synthèse et
aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en de transformation des matières premières céramiques servant
matière de radiofréquence, tout en assurant une une grande diversité de marchés : abrasifs, extraction
communication permanente de la plus haute fiabilité. pétrolière, aéronautique, défense, papier, etc., ainsi que des
réfractaires pour la métallurgie et l’ensemble des technologies
verrières. Le Groupe fabrique également des cristaux et
Sciences de la Vie scintillateurs, qui trouvent notamment leur usage dans les
scanners médicaux ou entrent dans la composition des
Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques
scanners à bagages et des systèmes de détection des
sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches,
rayonnements.
filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. Il développe et

28 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Les métiers du Groupe

Marques principales Positionnement

Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable
SAINT-GOBAIN SEKURIT TRANSPORT
Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et bus, et les cabines de tracteurs
et d’engins
SAINT-GOBAIN SULLY
Transparents de haute performance pour les industries aéronautiques et navales, et les véhicules blindés
SAINT-GOBAIN AUTOVER
Distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché de l’après-vente
automobile
2
Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages
automobiles

Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile

Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés

Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique
Outils de découpe, machines ultra-performantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées
des professionnels de la construction et du bâtiment

Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés
de la transformation des métaux et la maintenance
Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications
industrielles
Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs
de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie

Paliers destinés notamment au marché de l’automobile, conçus pour réduire le poids, le bruit et les vibrations
et améliorer les performances des véhicules
Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel

Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile, conçues pour réduire le poids, le bruit
et les vibrations et améliorer les performances des véhicules

Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical, pharmaceutique, la recherche ou les biotechnologies

Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute
une gamme d’applications de transport de fluides spécialisées
Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs

Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture

Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives, des terminaux de transport et autres
bâtiments au design impressionnant
Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection
maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication
permanente de la plus haute fiabilité
Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés
de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux) et de l’industrie
(voiles et grilles de verre)
Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction pour
applications diverses

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 29

2 Stratégie
Les métiers du Groupe

Positions concurrentielles (1) Principaux concurrents

 N° 2 mondial pour l’ensemble des métiers abrasifs  Imerys (France)
 N° 2 mondial du verre automobile  3M (États-Unis)
 N° 1 mondial des paliers pour applications automobiles  Noritake (Japon)
 Leader dans les tubes à usage unique pour l’industrie  Tyrolit (Autriche)
pharmaceutique  Trelleborg (Suède)
 N° 1 mondial des radômes civils aéroportés de  NSG (Japon)
communications satellites
 AGC Corporation (Japon)
 N° 1 mondial des revêtements muraux en fibre de verre
 Valmiera (Lettonie)
 N° 1 mondial pour les grains abrasifs de spécialité (à base
de zircone), les billes céramiques pour le micro-broyage,  Fuyao (Chine)
les réfractaires pour l’industrie verrière

(1) Source interne.

30 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Les principaux marchés du Groupe

3. LES PRINCIPAUX MARCHÉS

DU GROUPE
3.1 Les marchés de la construction
Premier marché de Saint-Gobain, la construction offre des  Aujourd’hui, 75 % des bâtiments européens ont été
2
perspectives de croissance très importantes au niveau construits avant la mise en place de normes d’efficacité
mondial, avec des enjeux et besoins très spécifiques selon les énergétique (3). La rénovation est donc stimulée d’une part
zones géographiques. En volume, le marché mondial de la par les exigences croissantes de performance énergétique,
construction devrait augmenter de 3,2 % par an en moyenne de plus en plus présentes dans les évolutions
entre 2017 et 2022 (1). réglementaires, et d’autre part par une demande croissante
de confort dans l’habitat. En France, la loi sur la transition
 Les pays émergents resteront le moteur essentiel de la
énergétique pour la croissance verte votée en juillet 2015,
croissance. C’est notamment en Afrique-Moyen-Orient et
ainsi que le plan Hulot de rénovation énergétique présenté
en Asie que la croissance la plus forte serait observée sur
en avril 2018, définit un cadre favorable à l’accélération des
cette période, avec des taux de croissance annuels
travaux de rénovation énergétique en accord avec les
moyens de respectivement 4,4 % et 4,2 % (1). La
dispositions européennes. Le plan de rénovation
construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir
énergétique des bâtiments annoncé par le gouvernement
dans les prochaines années, en raison du ralentissement de
français en novembre 2017 devrait contribuer à soutenir la
l’économie et du vieillissement de la population, tout en
rénovation française à court et moyen termes.
conservant sa place de premier marché mondial détenue
depuis 2010. Mais certains marchés continueront à croître Enfin, le marché de la construction aujourd’hui s’oriente vers
de plus de 5 % par an, notamment l’Inde. des solutions toujours plus durables et respectueuses de
l’environnement et le développement de l’économie circulaire.
 Du côté des pays développés, le secteur de la construction
devrait croître d’environ 1 % par an en moyenne en Saint-Gobain dispose d’un portefeuille unique de matériaux,
Amérique du Nord entre 2017 et 2022, et de plus de 2 % en solutions et services à travers ses activités industrielles et de
Europe (1). Sur ces marchés matures, le secteur de la distribution. La nouvelle organisation du Groupe pour les
rénovation est essentiel : ainsi, rien qu’en France, le marché métiers locaux, principalement liée aux marchés de la
de la rénovation résidentielle représenterait environ construction, permettra de tirer le plein bénéfice de ses
62 milliards d’euros par an (2). atouts pour servir toujours mieux les clients du Groupe
(voir Chapitre 2, Section 4) et développer des synergies
(voir Chapitre 2, Section 5.3) entre ses différents métiers.

3.2 Le marché de la mobilité

Le marché de l’automobile est porté par la croissance Par exemple, les vitrages de Saint-Gobain s’adaptent en
démographique, l’émergence d’une nouvelle classe moyenne, permanence aux exigences des constructeurs automobiles,
en particulier en Asie, et les profondes transformations que notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et
subit le secteur actuellement. Les tendances lourdes en en verre anti-chaleur, sans oublier les vitrages aux formes
matière de véhicules électriques, autonomes, partagés, complexes pour lesquels le Groupe possède une expertise
connectés représentent autant d’opportunités de croissance reconnue. Toutes ces solutions offrent une expérience de
du marché. Une étude récente de PwC estime que les ventes conduite optimale, avec un confort et une sécurité accrus
annuelles de véhicules neufs augmenteront de 63 millions en tant pour le conducteur que pour ses passagers. De même,
2017 à 84 millions en 2030 en Europe, États-Unis et Chine. les paliers, joints et mousses de haute performance à base de
Les véhicules électriques pourraient représenter plus de 55 % polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux
des ventes de véhicules neufs d’ici 2030 (4). besoins des constructeurs automobiles, en termes
d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de
À l’heure où les constructeurs mettent particulièrement
gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain concernent aussi
l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des
la production, avec par exemple une large gamme de
émissions de CO2 (allégement des véhicules, meilleure
produits abrasifs (appliqués, agglomérés et super abrasifs)
isolation thermique, aérodynamisme), le confort (acoustique,
utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces
qualité optique, protection UV), la sécurité et la connectivité,
automobiles. Afin de bénéficier de l’ouverture de nouveaux
le Groupe propose des produits qui répondent à ces
marchés dans les pays émergents, le Groupe développe
nouvelles exigences, aussi bien sur le marché de la première
également des solutions adaptées à ces régions, sans
monte que sur celui du remplacement.
compromis sur la qualité.

(1) IHS Global Construction Outlook Executive Overview, Octobre 2018.

(2) 86th Euroconstruct summary report, novembre 2018.
(3) RESIDE: Boosting innovation in the European Building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures, 2015.
(4) Five trends transforming the automotive industry, PwC, 2017-2018.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 31

2 Stratégie
Les principaux marchés du Groupe

Avec la croissance mondiale du trafic de passagers, le marché Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent
de l’aéronautique présente de fortes perspectives de notamment les vitrages de cockpit, les plastiques de haute
croissance. Selon Airbus (1), le trafic mondial de passagers performance et les céramiques utilisées dans les moteurs
devrait augmenter de 4,4 % par an jusqu’en 2037. Bénéficiant d’avions. Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain,
d’une hausse de leur niveau de vie, 85 % de la population des en verre ou en acrylique, équipent ainsi les appareils de
pays émergents aura recours aux voyages aériens. Par ailleurs, l’aéronautique civile et militaire.
la compétition accrue entre les compagnies aériennes a
La nouvelle organisation du Groupe rassemble en une BU
entraîné une pression sur les coûts d’exploitation. Ce contexte
Mobilité les activités de Sekurit et celles des Plastiques de
ravive la demande d’un allégement des structures, notamment
Performance en lien avec la mobilité afin de proposer une
avec le remplacement des pièces métalliques par des éléments
offre complète et unifiée (voir Section 2.2 du présent
composites, plus légers, pour réduire la consommation en
chapitre 2).
kérosène. La très stricte exigence des normes du secteur
aéronautique, en matière de sécurité et de fiabilité des
équipements, est un enjeu important pour Saint-Gobain,
reconnu pour son expérience et la qualité de sa production.

3.3 Le marché de la santé

La biopharmacie est un des marchés les plus prometteurs de La santé est également un secteur où la fiabilité des solutions
l’industrie de la santé. Entre 2015 et 2030, la part des et la stricte exigence des normes sont capitales. Le Groupe
personnes âgées de plus de 65 ans dans la population des commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur
pays développés passera de 18 % à 23 % (2). Le vieillissement mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…),
de la population et l’augmentation de la prise en charge utilisées dans la gestion des fluides. Pour le marché de
médicale engendrent des besoins nouveaux, tandis que les l’imagerie médicale, le Groupe fabrique aussi des cristaux et
biotechnologies ont un poids croissant. À l’heure où les scintillateurs, qui trouvent notamment leur usage dans les
techniques de gestion des liquides évoluent, le secteur scanners médicaux.
biopharmaceutique doit faire face à un besoin nouveau de
solutions à usage unique en plastique, qui nécessitent une
conception sur mesure.

3.4 Les marchés industriels

Les marchés industriels regroupent des marchés divers : Saint-Gobain conçoit également de nombreux produits de
énergie, métallurgie, matières premières non métalliques, haute performance destinés au secteur de l’énergie éolienne :
extraction minière, chimie, pétrochimie, semi-conducteurs... joints pour les éoliennes maritimes, fils de verre textiles pour
en très grande majorité B to B, qui présentent des améliorer l’état de surface des pales. Le Groupe développe
croissances diverses selon le marché et la région du monde, des produits de pointe, depuis l’exploration pétrolière
et où la différenciation passe par la recherche accrue de (scintillateurs utilisés pour la caractérisation des couches
nouvelles technologies et le co-développement. Ces marchés géologiques), jusqu’à la valorisation des déchets (réfractaires
sont également marqués par l’influence grandissante de pour le revêtement des incinérateurs), en passant par
l’automatisation et de l’Industrie 4.0 et par ses clients qui l’exploitation et le stockage (joints, toits flexibles et isolants
tendent à s’installer dans les pays à bas coûts. Parmi ces pour les fils et les câbles des pompes de forage).
marchés, le secteur de l’énergie fait aujourd’hui face à une
Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie, le Groupe
profonde remise en question de son modèle, liée notamment
offre des solutions qui améliorent les réactions chimiques
à la forte dépendance des économies aux hydrocarbures.
grâce à l’action de supports de catalyse adaptés. Pour les
Prenant conscience des risques que ces évolutions font peser
autres marchés, Saint-Gobain propose une large variété de
sur leurs investissements à long terme, les investisseurs
solutions : des rubans et films polymères aux propriétés
poussent les acteurs de l’énergie à se réorienter vers des
chimiques et thermiques dont les applications industrielles
énergies plus vertes.
sont multiples, des réfractaires de haute performance pour la
Conscient des besoins actuels comme des tendances qui sidérurgie et la métallurgie, ou des solutions abrasives de
émergent, le Groupe développe une multitude de solutions haute technologie à base de grains céramiques ou diamants
techniques spécifiquement adaptées à ces marchés. Pour pour le meulage, la découpe et la finition de matériaux de
répondre aux besoins du secteur énergétique, le Groupe est base à forte valeur ainsi que des composants machines ou
notamment présent sur le marché des billes de soutènement équipements de haute précision pour la transmission ou la
en céramique permettant d’augmenter la conductivité – et motorisation.
donc le rendement – des puits de gaz et de pétrole.

(1) Global Market Forecast 2018-2037, Global Networks, Global Citizens, 2018.
(2) World Population Prospects 2017 Revision – Nations Unies.

32 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

4. DES RÉPONSES ADAPTÉES

À CHAQUE CLIENT
4.1 Une offre complète
4.1.1 Trois typologies principales de clients
2

4.1.2 Une marque Saint-Gobain forte d’amélioration du taux de notoriété) ; aujourd’hui, on trouve la
marque Saint-Gobain, ou l’une des marques du Groupe, parmi
et un portefeuille complet de les trois les plus citées spontanément dans cinq pays : France,
marques Inde, États-Unis, Allemagne et Royaume-Uni.
De par la diversité des domaines où ses produits et solutions Cette mesure de 2017 montre aussi que l’image du Groupe
interviennent, Saint-Gobain sert un très grand nombre de s’est sensiblement améliorée : 51 % des personnes interrogées
marchés et de clients. Les clients directs, en transaction avec ont une image positive de Saint-Gobain (contre 38 % en
le Groupe (assembleurs, industriels, artisans le plus souvent), 2014), et 60 % reconnaissent le Groupe comme un leader de
ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutions la construction durable (contre 44 %).
(architectes, bureaux d’études) ou qui en font l’expérience
Enfin, pour la première fois, une enquête a été conduite en
(propriétaires ou locataires de logements, conducteurs
parallèle auprès du grand public – ce qui est cohérent avec
automobiles, consommateurs au sens large).
l’objectif de faire de Saint-Gobain une marque qui s’adresse
En mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes au consommateur final – dans quatre pays où Saint-Gobain a
de ses clients finaux, en intégrant la transformation des la plus forte présence en tant que distributeur. Le nom
modes d’information et de prises de décision, Saint-Gobain se Saint-Gobain est bien connu en France (plus de 80 % des
positionne résolument comme une marque B to C to B personnes interrogées déclarent connaître Saint-Gobain),
(Business to Customer to Business). c’est nettement moins le cas en Allemagne, au Royaume-Uni
et en Suède (où le taux de notoriété se situe entre 20 et
Pour se développer, Saint-Gobain mise depuis longtemps sur
30 %). Il est toutefois bien supérieur à celui de tous les
son organisation décentralisée, la reconnaissance de ses
principaux concurrents du Groupe, dont la notoriété ne
marques et la puissance de ses activités partout dans le
dépasse pas les cercles professionnels.
monde. Ces caractéristiques lui confèrent une connaissance
fine des besoins de ses clients sur tous les marchés. Mais, En 2018, Saint-Gobain a poursuivi en France le déploiement d’une
pour s’adresser directement au grand public, le Groupe doit campagne de publicité grand public, articulée autour d’un film et
s’appuyer sur une marque renforcée. À l’ère du digital, où les d’annonces presse qui abordent le thème du « vivre-ensemble ».
clients finaux potentiels peuvent s’informer et comparer les Cette campagne illustre la contribution de la marque au bien-être
offres et les produits, la marque est un facteur clé de en mettant en scène dans la vie quotidienne les matériaux et les
différenciation durable. solutions qui apportent confort thermique, acoustique et visuel,
résistance et une meilleure qualité de l’air.
Le Groupe mesure tous les trois ans l’impact de la marque
Saint-Gobain auprès des publics ciblés. En 2017, la notoriété Saint-Gobain dispose par ailleurs d’un portefeuille de marques
de la marque auprès de tous les acteurs de la construction a industrielles et d’un réseau d’enseignes reconnues sur
de nouveau significativement progressé par rapport à la l’ensemble des segments de marché et dans l’ensemble des
mesure précédente, effectuée en 2014 (8 points régions où le Groupe est présent (voir Chapitre 2, Section 2).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 33

2 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

4.2 Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être

4.2.1 Le poids croissant 4.2.2 L’approche Multi-Confort
de l’utilisateur final Pour répondre à ce besoin, une approche originale a été
Aujourd’hui, la voix du client final monte en puissance : mieux élaborée par Saint-Gobain, autour de la notion de confort et
informé, plus impliqué dans les décisions d’achat, il peut avoir des bénéfices que les produits et solutions apportent aux
une influence décisive, notamment dans les choix de utilisateurs : le Multi-Confort. Il englobe quatre types de
matériaux. La frontière entre les professionnels et les confort : acoustique, thermique, visuel et qualité de l’air.
particuliers s’estompe, ces derniers devenant des parties
prenantes clés, notamment sur les marchés de la construction a) L’expérience utilisateur au cœur
et de la rénovation. de l’approche Multi-Confort
L’influence de l’utilisateur final comporte plusieurs Dans un lieu physique quel qu’il soit (une pièce, un
dimensions : véhicule, etc.), le bien-être de l’occupant dépend d’un certain
nombre de paramètres : température, humidité, niveau
 il est co-productif : 67 % des clients se disent prêts à sonore, qualité de l’air, etc. Pour développer des solutions et
fournir des données personnelles pour des services les produits qui composent ou délimitent ce lieu (plafonds,
personnalisés ; sols, cloisons, fenêtres, etc.), il faut d’abord comprendre les
 il est informé : 81 % des clients effectuent une recherche en niveaux de confort requis : plages de température, niveaux
ligne avant d’effectuer un achat ; sonores en décibels ou encore taux d’humidité.
 il est résolu : 56 % des clients ont déjà mis fin à leur Cette approche originale du processus de conception,
relation avec une entreprise après une mauvaise sous-tendue par un intense travail d’analyse des besoins,
expérience client ; place l’utilisateur au centre de tous les processus
d’innovation : ce sont plusieurs paramètres, et non pas un
 il est connecté : 52 % des clients se sentent plus fidèles aux
seul, qui déterminent le bien-être, et donc la santé, l’efficacité,
marques interagissant avec eux sur les réseaux sociaux.
la productivité des clients finaux.
Ces tendances majeures influent considérablement sur la
Si la notion de confort est intuitive, elle reste souvent difficile
manière dont Saint-Gobain conçoit et oriente son offre. Le
à quantifier ou à appréhender de manière concrète. La
Groupe cherche aujourd’hui à se rapprocher des utilisateurs
plupart du temps, une personne est capable de décrire de
de ses produits (occupants des bâtiments, automobilistes,
façon qualitative ce qui rend son environnement
usagers des transports en commun, etc.) afin de les inspirer,
inconfortable. Les sources d’inconfort les plus souvent citées,
de cultiver une réputation de fiabilité, de qualité et de
dans quelque environnement que ce soit (résidentiel,
performance, et de tirer le meilleur parti de leur rôle de
professionnel, transports…) sont :
prescription, notamment dans le cadre de travaux de
construction ou de rénovation.  un niveau sonore trop élevé ;
Les consommateurs ont une soif croissante d’informations sur  une température trop ou pas assez élevée ;
ce qu’ils achètent : payent-ils le bon prix, les produits sont-ils  un air pollué : odeurs, trop ou pas assez d’humidité,
de qualité, peuvent-ils avoir confiance en l’entreprise qui les présence de poussières ;
leur vend, etc. Selon une étude réalisée en France par l’institut
OpinionWay pour Saint-Gobain et dont les résultats ont été  une source de lumière trop ou pas assez intense, ou trop
présentés en mars 2018, près de 50 % des Français ont réalisé ponctuelle, ou trop colorée ;
des travaux dans leur logement au cours des cinq dernières  en transport, des vibrations.
années et plus de 50 % d’entre eux envisagent d’en réaliser
Pour développer ses solutions, Saint-Gobain s’appuie sur ses
dans les 12 prochains mois. Les propriétaires prennent
processus d’innovation et sur ses équipes R&D regroupées
conscience qu’il existe des solutions pour rendre l’habitat
autour du concept de Building Science. Un programme a été
confortable. Cette même étude a montré que pour 90 % des
élaboré afin d’aller au-delà de ces quelques constats.
Français, le confort du logement est indissociable de leur
bien-être général et que, pour 80 % des personnes Saint-Gobain a ainsi développé un outil digital de mesure, le
interrogées, la qualité́ des matériaux est le critère le plus MC350, pour caractériser immédiatement une situation, en
impactant dans la prise de décision. mesurant les paramètres qui décrivent les différents types de
conforts sensoriels. Il s’agit d’un boîtier mobile, transportable
Le site [Link], lancé en 2018, a ainsi pour objectif
dans une poche, équipé de capteurs et couplé à un
d’aider les propriétaires qui envisagent une rénovation, une
smartphone via une application. À la demande, une mesure
construction, une extension, un achat, à bien les concevoir et
des paramètres est effectuée. Elle peut être traitée au niveau
bien les réaliser. Enrichi en permanence, le site fournit de
local pour renseigner l’utilisateur – l’application donne des
nombreuses explications sur ce qui fait un logement
indications sur les niveaux recommandés, etc. Elle peut
confortable et durable, propose des inspirations, idées et
également être envoyée à un service cloud : en agglomérant
chiffrages, ou encore un simulateur d’aides financières et
toutes les données, les data scientists de Saint-Gobain en
fiscales, et rend possible la mise en relation avec des
tirent des enseignements qui aident les équipes de R&D à
professionnels via la plateforme Homly You.
trouver des solutions ciblées, et les équipes de prescription et
Dans toutes les régions du monde et pour l’ensemble des de vente à affiner leurs arguments.
sphères de vie, les clients finaux expriment un besoin
croissant de confort et de bien-être.

34 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

Par exemple, sur la base des milliers de mesures envoyées au Les chantiers Multi-Confort menés dans différents pays
service cloud par les utilisateurs du MC350, il a été possible permettent aux équipes R&D et marketing de mieux
de prouver que le niveau sonore moyen dans les bureaux en comprendre la performance des bâtiments en fonction du
open space, déterminant pour la productivité et la santé des comportement des occupants et des produits de
employés, varie fortement d’un pays à l’autre : les mesures Saint-Gobain installés et de développer de nouvelles solutions
donnent une moyenne de 46 décibels aux États-Unis, et de toujours plus performantes, adaptées aux modes de
63 au Brésil. construction locaux et au confort des occupants.

2
De même, les milliers de mesures effectuées dans des restaurants Le programme Multi-Confort est appliqué à plusieurs
ont permis de déterminer le niveau sonore à partir duquel les segments de marché, construction neuve et rénovation,
clients se plaignent d’un manque de confort : 71 décibels. habitat individuel et collectif, bâtiment non résidentiel.
Dotée d’un nouveau design et de capteurs plus performants,
En 2018, le Groupe a posé la première pierre de la première
la seconde version du MC350, lancée en 2018, possède une
maison Multi-Confort au Moyen-Orient, la trentième dans le
fonctionnalité inédite : la possibilité de communiquer avec
monde. Situé à Masdar, ville laboratoire proche d’Abu Dhabi,
des utilisateurs du monde entier grâce à des campagnes de
ce projet vient compléter le prototype Eco-Villa conçu
mesures, pour aider Saint-Gobain à mieux comprendre leur
comme un modèle pour les villas résidentielles très
perception du confort.
économes en énergie et en eau dans les Émirats arabes unis.
Au-delà de l’outil, les équipes de Saint-Gobain ont intégré des Cette maison de 400 m² servira de centre
experts en physiologie, en psychologie ou en sociologie pour d’expérimentation Multi-Confort et de bureaux aux
mieux appréhender les dimensions individuelles, culturelles et collaborateurs de Saint-Gobain, ainsi que de lieu de
subjectives de la notion de confort. L’objectif reste de définir le formation aux solutions et produits du Groupe. Le cabinet
confort de demain et de rendre possible à terme le diagnostic allemand d’architecture et d’ingénierie Obermeyer a conçu
du niveau de confort d’un bâtiment existant ou la vérification et supervisera la construction du projet, dont l’inauguration
de la qualité d’une amélioration technique lors d’une rénovation. est prévue pour fin 2019. Par ailleurs, c’est à Dubaï que s’est
Les compétences autour des sciences du bâtiment, tenue en 2018 la finale du Concours Multi-Confort, qui
notamment au travers des programmes transversaux, sont clés récompense chaque année des projets proposés par des
pour la réussite de la stratégie du Groupe dans l’habitat. Elles étudiants en architecture. En travaillant sur l’aménagement
sont nécessaires au déploiement du programme Multi-Confort du village culturel de Dubaï, les étudiants devaient inclure
développé par les équipes marketing. Développer les capacités les solutions Multi-Confort Saint-Gobain et la problématique
de Saint-Gobain dans ce domaine renforce l’approche centrée des climats chauds et humides. Ont été primées les
sur le confort et l’expérience des utilisateurs pour la propositions intégrant le mieux la réduction de la
conception de bâtiments performants, prenant en compte la consommation énergétique des systèmes de climatisation et
valeur d’usage des solutions mises en œuvre. de ventilation, les performances de l’enveloppe du bâtiment,
ainsi que le confort des occupants, l’intégration harmonieuse
b) Le programme Multi-Confort, dans l’environnement, l’impact écologique et l’esthétique.
démonstrateur de l’efficacité des solutions
Grâce à la richesse de son portefeuille d’activités, Les outils pour évaluer la performance des réalisations
Saint-Gobain combine produits et solutions pour développer Multi-Confort ont récemment été précisés : certification par
des nouveaux systèmes renforçant la performance des un tiers label reconnu, enquêtes auprès des occupants,
bâtiments et l’expérience des occupants. Les centres calculs des impacts environnementaux et des coûts sur
d’innovation permettent de concevoir et de développer – en l’ensemble du cycle de vie du bâtiment.
collaboration étroite avec les clients et influenceurs – des
Enfin, dans les principaux pays du Groupe se sont développés
innovations qui, dans la durée, façonnent les environnements
depuis 2015 des lieux physiques où les produits et solutions
et améliorent la qualité de vie.
du Groupe peuvent être exposés, et surtout où leurs
En sus de ces centres d’innovation, des « bâtiments témoins » fonctions et leurs impacts peuvent être montrés simplement,
sont réalisés pour illustrer le programme Multi-Confort et à un public large et non spécialiste.
prouver que les solutions préconisées ne sont pas théoriques,
Après le Domolab, ouvert à Aubervilliers depuis 2011, et ses
mais fonctionnent sur des bâtiments réels. C’est un soutien
équivalents russe, italien ou espagnol, ces dernières années
indispensable au programme.
ont vu l’ouverture ou la rénovation d’un nombre important de
Les données issues des 30 projets désormais opérationnels ces showrooms didactiques :
permettent d’affiner la compréhension du Multi-Confort et
 dans le centre de R&D de Capivari au Brésil ;
donc la crédibilité de l’approche. Ces projets couvrent 19 pays
en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Asie, et sont  dans le centre de R&D de Chennai en Inde ;
donc représentatifs de la diversité des attentes des  dans les locaux du siège du Groupe à Copenhague ;
utilisateurs en fonction de leur culture et de la perception
subjective du confort.  au siège de la Délégation Générale pour l’Amérique du
Nord ;
Dans le cadre du programme, des opérations de construction
et de rénovation de logements ont été lancées en collaboration  dans le Saint-Gobain Innovation Center au centre de
avec des acteurs de la construction. Ces chantiers tests, Londres.
utilisant des solutions Saint-Gobain, permettent un suivi de la
performance énergétique et du niveau de confort in situ à la
fois en temps réel et sur le long terme.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 35

2 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

Les clients sont largement invités à visiter ces lieux, et espace pédagogique, propose des points d’accès
accessibles sur rendez-vous, et de nombreuses sessions de numériques interactifs et différentes expériences et
blue printing permettent de suggérer directement des démontre comment les solutions du Groupe font la différence
solutions aux desiderata exprimés. En 2018, plusieurs dizaines dans la vie quotidienne de chacun. Créé pour les
de milliers de visiteurs, clients, architectes, investisseurs, ont professionnels du bâtiment, le centre a pour ambition
découvert concrètement l’offre du Groupe pour améliorer les d’améliorer la notoriété de Saint-Gobain et de ses marques
différents types de confort. Le centre d’exposition dans la région, et ainsi de stimuler les ventes.
récemment inauguré à Nairobi au Kenya, à la fois showroom

4.3 Pour le professionnel de la construction :

permettre une amélioration de la productivité
4.3.1 Faire gagner du temps 4.3.2 Développer une offre
aux clients de services complète
Dans les métiers de la construction, la question de la Pour les clients artisans, gagner du temps et être bien
productivité est au cœur des préoccupations. De par son accompagné sont des enjeux essentiels. Les services en
double positionnement de fabricant et de distributeur, et en magasin et les services digitaux prennent une place de plus
raison de la variété de ses métiers, Saint-Gobain a de en plus importante. En voici quelques exemples :
multiples manières d’accompagner ses clients et de leur
 À la suite d’une étude menée sur les besoins de ses clients,
permettre de choisir les solutions les plus adaptées, de les
Raab Karcher aux Pays-Bas a ouvert un nouveau concept
acheter et de les mettre en œuvre, mais aussi de se former,
de point de vente : le Bouwshop+. L’objectif est
de manière toujours plus efficace et en tenant compte de
d’augmenter le volume des ventes en offrant une gamme
leurs contraintes.
plus complète et plusieurs services à valeur ajoutée. Les
L’une des premières réponses est le gain de temps permis par clients peuvent ainsi profiter d’un espace de travail qui leur
une logistique optimale. Ainsi, les enseignes de distribution est réservé afin d’organiser des rendez-vous
proposent des services logistiques à forte valeur ajoutée et professionnels, d’imprimer des documents ou de
organisent de manière fluide, efficace et respectueuse de commander leurs produits en ligne. Des conseils et
l’environnement, l’acheminement des matériaux pour des démonstrations sur les outils digitaux ainsi qu’un service
clients de plus en plus pressés et exigeants. Par exemple, le de drive leur sont également proposés ;
système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai
 En France, SOLU+, outil d’aide à la réalisation de chantiers, a
réduit des matériaux dans le point de vente le plus proche.
enrichi son offre et devient disponible dans d’autres
En mutualisant leurs centres logistiques, les enseignes enseignes de Saint-Gobain Distribution Bâtiment France.
optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un Initialement destiné aux adhérents du programme Génération
approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de Artisans de POINT.P, le configurateur accompagne les
vente, pour une amélioration continue de la disponibilité professionnels dans la réalisation de leurs devis, le chiffrage
produits. L’automatisation des centres permet par ailleurs de des chantiers et le conseil client. SOLU+ est désormais
traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de accessible aux vendeurs de POINT.P, SFIC et Décoceram
réduire les délais de livraison à 24 heures, et même à 1 heure avec 60 parcours pour chantiers en neuf et en rénovation. Il
dans certaines grandes agglomérations. Les enseignes est amené à se développer dans d’autres enseignes en 2019 ;
développent également des solutions de logistique intégrée.
 Saint-Gobain Distribution Bâtiment France a réalisé une
Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la
prise de participation majoritaire dans la start-up Tolteck,
logistique d’un chantier de construction ou de rénovation, de
premier logiciel en ligne de gestion commerciale qui
la livraison des matériaux à la récupération des déchets. Dans
assiste les artisans du bâtiment dans la réalisation simple
le cadre des démarches e-commerce, outre la richesse de
et rapide de devis professionnels et dans la gestion de leur
l’information disponible en ligne et la possibilité pour les
facturation. Cet outil ergonomique s’adresse aux artisans
clients de consulter les stocks en temps réel, l’organisation
menant des projets de rénovation. Il vient compléter la
des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits
gamme de services, tels que des configurateurs,
sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands.
simulateurs ou plateformes de mise en relation, déjà
Le gain de temps offert aux professionnels de la construction proposés à plus de 300 000 clients ;
repose aussi sur la proximité géographique et un maillage
 Au Royaume-Uni a récemment été développé Build
d’enseigne particulièrement dense. Saint-Gobain développe
Aviator, un bouquet de services pour aider les
de surcroît des formats d’enseignes réduits au cœur des
constructeurs à gagner en temps et en efficacité. De la
grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers
conception à la planification en passant par
de centre-ville. C’est ainsi qu’en 2018, en attendant d’autres
l’approvisionnement et jusqu’au rendu final, l'application
ouvertures dans les années prochaines, La Plataforma de la
Build Aviator guide et assiste les clients en matière de
Construcción en Espagne a implanté son format City dans le
solutions de construction écologique. Les professionnels
centre de Barcelone, offrant aux professionnels un point de
peuvent ainsi évaluer la performance énergétique et
vente facilement accessible et les nombreux services de
carbone des bâtiments et obtenir les calculs et les
l’enseigne.
rapports nécessaires pour satisfaire aux normes de
construction ;

36 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

 Grâce à des plateformes d’intermédiation comme Homly Le Groupe innove par ailleurs dans des domaines émergents
You en France ou celles proposées par Weber au Brésil ou de la construction :
l’application 3S développée par Saint-Gobain Gyproc au
Vietnam, les artisans peuvent accroître leur visibilité et a) La préfabrication
développer leur clientèle ;
Saint-Gobain a lancé sa Communauté Préfabrication. Elle vise
 Différentes initiatives ont vu le jour afin d’offrir aux artisans à favoriser l’échange d’informations et d’opportunités de
des services de récupération et de gestion des déchets de développement entre pays pour répondre au défi croissant

2
chantier. de la productivité dans la construction. L’enjeu stratégique
pour le Groupe est double : s'imposer comme le fournisseur
privilégié des clients préfabricateurs, et accélérer le
4.3.3 Accompagner les professionnels développement de sa propre offre de solutions préfabriquées
grâce à la formation pour des chantiers plus efficaces. Pour marquer ce lancement,
Les pays et les marques du Groupe ont mis en place des 80 collaborateurs de Saint-Gobain, en provenance de
formations adaptées aux métiers et marchés locaux. Ainsi, les 22 pays, se sont réunis en Suède en septembre 2018. Ils ont
équipes de Saint-Gobain peuvent former aussi bien des pu participer à un débat entre différents acteurs de la chaîne
étudiants, des entreprises du bâtiment, des artisans ou encore de valeur autour des grands enjeux de la préfabrication, et
un réseau de distribution. Des structures de formation ont partagé leurs initiatives internes les plus prometteuses.
comme la Spazi Academy en Italie, permettent de dispenser Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de SIG RoofSpace
des formations en présentiel et de proposer des solutions Solutions (RoofSpace) au Royaume-Uni. Cette acquisition
d’e-learning. complète le portefeuille de produits du Groupe dans ce pays
Les marques et enseignes proposent des offres de formation et y accélère son développement sur le marché de la
adaptées là où elles sont implantées. C’est ainsi que Weber a préfabrication où il est déjà présent avec les fermes de toits
inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy, une école de Pasquill, les maisons à ossature bois de Scotframe et les
pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans systèmes en charpente métallique de Saint-Gobain.
aux solutions de la marque et aux nouvelles méthodes de En Norvège, Optimera, distributeur de matériaux de
construction, dans une optique de professionnalisation des construction aux professionnels du bâtiment, a signé un
acteurs locaux. En Indonésie, Weber a créé, en partenariat contrat de cinq ans avec la société Norgeshus, spécialisée
avec l’INSEAD Singapour, le Distributor Development dans la fabrication et l’installation de maisons préfabriquées à
Program, une formation pour les distributeurs de matériaux ossature en bois dans toute l’Europe. L’accord de 360 millions
de construction indonésiens, qui ont l’opportunité de se d’euros, qui s’échelonne de 2019 à 2023, a été signé le
perfectionner sur l’innovation, les plateformes digitales, la 1er novembre, officialisant ainsi plusieurs années de
stratégie et le développement commercial. En République collaboration entre les deux sociétés. Norgeshus comprend
tchèque, des centres de formation ainsi que des événements 118 concessionnaires, couvrant l’ensemble de la Norvège, et
dédiés permettent de former chaque année 10 000 compte construire entre 1 100 et 1 200 logements par an.
installateurs aux solutions des marques de Saint-Gobain.
CertainTeed a conclu aux États-Unis un accord de
En plus des formations techniques aux produits et solutions, codéveloppement avec Unity Homes, constructeur de
les équipes de Saint-Gobain proposent des sessions sur des maisons préfabriquées basé dans le New Hampshire. Les
thématiques précises comme la rénovation, les conforts, la deux partenaires unissent ainsi leurs forces pour
qualité de l’air ou l’efficacité énergétique. Les réseaux de révolutionner les méthodes de construction du résidentiel
distribution ont pour leur part développé des comptoirs américain et ouvrir une voie nouvelle à l’innovation sur le
spécifiques à la performance énergétique dans certaines marché de l’habitat haute performance.
agences et points de vente en France ou en Europe du Nord
Dans les activités de distribution, d’autres enseignes
(voir Chapitre 3, Section 4.1.3. c).
spécialistes du Groupe ont investi le marché des préfabriqués
Dans le cadre du plan de transformation du Groupe, les dans de nombreux domaines tels que la salle de bain, la
synergies entre marques et enseignes sont amenées à se toiture ou encore les pièces de charpente.
développer à l’échelle de chaque pays, offrant ainsi des
possibilités plus larges en termes de formations clients dans b) L’impression 3D
une approche unifiée.
Déjà utilisées par le Groupe en particulier pour la réalisation
d’échantillons et le prototypage, les technologies
4.3.4 Des innovations au service d’impression 3D offrent des débouchés particulièrement
de la productivité intéressants en termes de réduction de l’impact
environnemental (moindre production de déchets) et
De nombreuses solutions se développent pour permettre une permettent de créer des formes complexes pour une grande
amélioration de la productivité sur chantier, cruciale en variété d’applications.
particulier dans des contextes de pénurie de main-d’œuvre
importante dans les pays développés. Saint-Gobain conçoit Aux Pays-Bas, Weber s’est associé au premier programme de
ainsi des solutions rapides à installer, comme la laine de verre logements au monde basé sur l’impression 3D en béton.
en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Weber, adaptée Baptisé Project Milestone, ce projet comprend la réalisation
aux supports les plus exigeants. de cinq maisons qui répondront aux exigences des occupants
en matière de confort. Le mortier développé par Weber en
collaboration avec six partenaires, dont l’Université Technique
d’Eindhoven, permettra de créer des formes variées et
complexes et limitera la production de déchets.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 37

2 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

c) La construction digitale
La conception et la construction digitales sont une conception, etc. L’enjeu est de réduire sensiblement le coût
tendance lourde dans l’industrie du bâtiment. Poussés dans total du bâtiment, avec une meilleure qualité et des coûts
de nombreux pays par le cadre législatif, les acteurs du inférieurs tout le long du cycle de vie. Pour ce faire, les
bâtiment sont en train de s’organiser pour réduire leurs concepteurs de bâtiments, architectes, entreprises
coûts, améliorer la qualité et diminuer les délais, en générales, etc., ont besoin de télécharger des « objets »
travaillant de façon collaborative avec une maquette virtuels, contenant, notamment, les produits de
numérique unique, qui embarque non seulement les plans Saint-Gobain, pour les intégrer dans leur maquette, le
du bâtiment, mais aussi toutes les informations relatives à « BIM » (Building Information Model). Saint-Gobain a créé un
chacun des composants : propriétés, performances, etc., ce projet structurant, pour élaborer une bibliothèque complète
qui permet à l’avance des visualisations et des prévisions d’objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont
jusqu’alors inaccessibles : les performances du bâtiment, besoin. Le programme de performance industrielle WCM
son caractère durable, la détection des erreurs de intègre pleinement cette dimension digitale.

4.4 Pour le client industriel : être le fournisseur

de performance et d’innovation sur mesure
Le Groupe Saint-Gobain, par sa dimension internationale et C’est également à travers des partenariats avec d’autres
son expertise reconnue dans chacun de ses métiers, est en acteurs industriels que Saint-Gobain explore des opportunités
mesure d’accompagner ses clients industriels et d’accroître de développement futur. Par exemple, le centre de R&D SGR
leur performance grâce à des services et solutions au plus Provence a signé une collaboration avec Safran Ceramics, le
près de leurs besoins. centre d’excellence des matériaux composites haute
température du groupe Safran, pour développer une solution
Dans les métiers industriels, une très large part des solutions
de revêtement complète destinée aux pièces chaudes de la
proposées par Saint-Gobain sont codéveloppées avec les
prochaine génération de moteurs aéronautiques. Cette
clients et répondent à un besoin croissant de personnalisation
solution contribuera à la performance des moteurs d’aéronefs
et d’innovation sur mesure. Cela est rendu possible par de
et à la réduction de la consommation de carburant et des
nouvelles méthodes de travail et des nouveaux modes de
émissions, un axe stratégique pour l’aéronautique.
production, grâce au digital manufacturing, qui intègrent les
Saint-Gobain a aussi créé avec Corning une société commune
besoins clients très en amont et permettent de produire,
destinée à développer, fabriquer et commercialiser des
grâce à des unités flexibles et automatisées et
vitrages automobiles allégés. Ces produits verriers pourront
l’interconnexion des systèmes, des séries courtes
équiper tous les vitrages en verre feuilleté d’une voiture et
personnalisées (voir Chapitre 3, section 2.2, sur le programme
réduiront sensiblement le poids du véhicule, ce qui permettra
WCM).
d’optimiser sa consommation de carburant, son impact
L’étroite relation entre Saint-Gobain et ses partenaires environnemental et le confort de conduite.
industriels se manifeste à travers des modes de collaboration
Ce modèle de codéveloppement repose enfin sur une
innovants. Au sein de la BU Mobilité, le site de Bristol
évolution des business models, vers une offre plus complète
(Royaume-Uni), qui fabrique des paliers et bagues de
et un plus grand niveau de service.
tolérance pour l'électronique et l’automobile, s’est doté d’une
chambre semi-anéchoïque dédiée aux mesures sonores, afin Ainsi, la BU Céramiques propose le diagnostic ou la
d’accompagner ses clients du marché automobile dans le maintenance pour les industries utilisatrices de ses
développement de solutions qui réduisent le bruit dans la réfractaires, et associe donc produit connecté et offre de
voiture. Cette installation permet de mieux tester les service associé.
performances des équipements des clients et ainsi d’identifier
Tout au long du cycle de vie des produits, Saint-Gobain peut
comment les produits Saint-Gobain peuvent être utilisés pour
proposer des services d’ingénierie, de la réparation et du
réduire le bruit et les vibrations.
recyclage. Sur un marché comme celui de l’aéronautique,
cette offre de service enrichie fait évoluer les business models
classiques, par exemple de la vente de vitrage de cockpits à
la vente d’heures de vol. C’est bien la capacité de
Saint-Gobain à fournir des solutions fiables, performantes, et
à la pointe de la technologie, qui est ainsi valorisée.

38 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

4.5 Pour tous : être un acteur clé du développement

durable
4.5.1 Transformer les marchés La BU Céramiques a initié en janvier 2018, avec plusieurs
partenaires, le projet OxiGEN, soutenu par l’Union

2
Dans un contexte de changement climatique, de croissance européenne, destiné à développer la prochaine génération de
démographique et d’urbanisation, ou encore de raréfaction piles à combustible à oxyde solide (SOFC) à destination de
des ressources (voir Chapitre 3, Section 4.1.3), Saint-Gobain l’habitat résidentiel et des petits locaux commerciaux. Le
s’engage, en collaboration avec de nombreux acteurs privés Groupe se positionne ainsi comme un acteur des énergies
et publics, afin d’accroître sa contribution positive et de créer propres.
des dynamiques vertueuses.
En France, le site de Saint-Gobain Sully a signé un important
Ce rôle de pionnier s’illustre à travers les efforts de accord de coopération sur quatre ans avec la Commission
Saint-Gobain pour influer positivement sur l’ensemble de sa européenne, dans le cadre du programme de recherche
chaîne de valeur, notamment en matière d’économie européen Clean Sky. Cette initiative vise à développer une
circulaire où il peut tirer parti de son positionnement unique technologie de pointe pour réduire les émissions de CO2 et de
(fabricant et distributeur, dans les métiers du verre, du plâtre, gaz, ainsi que les nuisances sonores produites par les avions.
de l’isolation…). Saint-Gobain Sully apportera son expertise en matière de
Saint-Gobain contribue à faire évoluer les contextes pare-brise aéronautique au projet Optiwind mené par
réglementaires, notamment dans le secteur de la Dassault Aviation, dans l’optique de fournir pour la prochaine
construction, et en particulier en Europe où la rénovation du génération d’avions des pare-brise et des structures plus
bâti existant constitue un défi incontournable. Le Groupe légères favorisant une consommation réduite d’énergie
s’associe à des initiatives et à des programmes volontaristes, électrique et de carburant.
en particulier en matière de rénovation énergétique. À l’échelle locale, les filiales du Groupe s’investissent dans le
En France, Saint-Gobain est signataire de la Charte cadre de partenariats, par exemple avec les Green Building
d’engagement « Team Pro Habiter Mieux » afin de lutter Councils (GBC). Ces partenariats noués avec plus de 35 GBC
contre la précarité énergétique, aux côtés d’une vingtaine dans le monde depuis 2013 se concrétisent par de
d’acteurs institutionnels, privés et associatifs. Cette charte nombreuses initiatives. En Espagne, Placo et Isover ont par
s’intègre au programme « Habiter Mieux », lancé en 2010 par exemple travaillé avec le GBC local pour nourrir leur
l’État et l’ANAH (Agence nationale de l’habitat). Son objectif plateforme et fournir des informations sur les bénéfices
pour 2018 est de rénover énergétiquement 75 000 logements durables de ses matériaux, et leur contribution à l’obtention
avec un budget de 1,2 milliard d’euros. En adhérant à cette des labels bâtiments tels que LEED, BREEAM ou VERDE.
charte, Saint-Gobain s’engage à accompagner les artisans afin En 2018, plusieurs reconnaissances ont démontré le rôle clé
qu’ils puissent proposer les dispositifs et matériaux adéquats joué par Saint-Gobain : en septembre 2018, Hang Phan,
à leurs clients particuliers désireux de réaliser des travaux de Directrice technique chez Saint-Gobain Gypsum au Vietnam,
rénovation énergétique. a été élue Présidente du Vietnam Green Building Council, une
Dans les secteurs très réglementés des transports ou de la nomination qui permettra d’accélérer le déploiement de
santé, le Groupe s’attache à anticiper les normes. Ainsi, en normes internationales pour le bâtiment au Vietnam.
2018, Sekurit a équipé un nouveau véhicule 100 % électrique Saint-Gobain Glass en Inde s’est vu quant à lui décerner par le
de vitrages feuilletés allégés. En réduisant la masse totale du USGBC un Leadership award 2018.
véhicule, ces vitrages contribuent à la réduction de sa Afin de soutenir les efforts de toute sa chaîne de valeur en
consommation énergétique. Ils intègrent la nouvelle matière de construction durable et de tirer l’ensemble du
technologie de soudure électrique sans plomb développée marché vers le haut, Saint-Gobain a lancé également sa
par Saint-Gobain, anticipant notamment l’application de la propre plateforme, Green Buildings, pour accompagner
directive européenne qui prévoit le retrait du plomb dans les architectes, bureaux d’études, consultants, entrepreneurs
soudures sur vitrages automobiles à partir de 2020. dans les processus de certification bâtiment. Ce nouveau site
Le centre de recherche SGR Provence est partenaire du Web présente les critères d’obtention des labels et démontre
projet EAGLE, un programme de recherche européen lancé concrètement comment les solutions Saint-Gobain peuvent
en 2017, qui a pour objectif de développer à l’horizon 2020 permettre d’y contribuer. Par ailleurs, il met à disposition la
des moteurs à essence plus performants. EAGLE travaille à documentation nécessaire pour la certification des projets,
augmenter le rendement énergétique des moteurs à essence. comme les déclarations environnementales de produits ou les
En réduisant la perte d’énergie, les constructeurs automobiles rapports acoustiques, pour faciliter la vie des professionnels
seront en mesure de respecter la norme européenne fixant et leur faire gagner du temps. Il offre un avantage compétitif
pour 2020 une réduction des émissions de CO2 à aux professionnels du bâtiment et positionne Saint-Gobain
50 grammes par kilomètre, ainsi que la législation sur les comme leur partenaire de choix.
émissions de particules et d’oxyde d’azote pour les véhicules Au travers de partenariats et au sein de plateformes
hybrides. Ce projet rassemble huit autres partenaires, d’échange, Saint-Gobain se positionne comme un acteur
industriels et universitaires. incontournable et participe aux réflexions prospectives sur
l’habitat, la mobilité, la ville de demain.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 39

2 Stratégie
Des réponses adaptées à chaque client

4.5.2 Offrir des solutions durables  la gamme de vitrages ECLAZ® lancée en 2017, une
nouvelle génération de verre à isolation renforcée pour les
Dans une démarche d’innovation produits guidée par vitrages du bâtiment, qui apporte un confort visuel et
l’anticipation des tendances du marché, la prise en compte thermique amélioré tout en réduisant les besoins en
des besoins des clients et le respect des normes les plus énergie liés à la climatisation et l’éclairage ;
exigeantes en matière de transparence et de sécurité (voir
 les verres ultra-légers mis au point par Sekurit pour
Chapitre 3, Section 2.1), Saint-Gobain conçoit, produit et
l’automobile, qui permettent une baisse du poids de la
distribue des solutions de plus en plus durables, pour les
voiture jusqu’à 6 kg ;
marchés de la construction comme de l’industrie.
 la plaque de plâtre Gyproc Ergolite, dont le poids est
Ces solutions permettent de réduire l’intensité en ressources,
réduit de 25 % pour un contenu carbone réduit sans
de limiter les consommations d’énergie des bâtiments, des
altération des performances ;
véhicules ou des installations qu’ils équipent, ont un contenu
carbone plus faible. Parmi les innovations récentes, on peut  les cruciformes Sefpro qui permettent de maximiser les
citer : échanges dans les fours verriers où ils sont installés et de
récupérer la chaleur.
 la nouvelle laine de verre Isover : un produit recyclable à
l’infini, contenant 40 % de matières premières recyclées et Ces solutions écoconçues sont adaptées à chaque type de
avec un liant 100 % bio-sourcé ; client, à chaque marché et à chaque géographie, en
particulier aux types de climats.

40 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Priorités opérationnelles

5. PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES
5.1 Poursuivre l’amélioration de l’expérience client
5.1.1 Renforcer la proximité
2
Dès lors, au-delà des contacts physiques avec les clients
directs, il s’agit pour le Groupe de développer une stratégie
avec les clients digitale qui lui permette de tirer profit de tous les contacts
a) Être présent tout au long du parcours diffus. La mise à jour des sites Internet est indispensable pour
offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile
Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les et les incite à prolonger le contact, qu’ils se connectent via
interactions avec le client passent par une multitude de une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour
canaux : sites Internet, pages sur les réseaux sociaux, les sites non marchands, est de convertir un maximum de
mailings, forums, chats, etc. Les techniques pour cibler et visites en contact commercial. Cette démarche est déployée
fidéliser la clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de partout au sein du Groupe. Les enseignes de distribution ont
Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la quant à elles généralisé, dans la plupart de ses pays, l’offre de
cohérence au travers des différents points de contact vente sur Internet (e-commerce), avec des sites mieux
physiques ou digitaux tout au long du parcours client. Dans conçus et plus simples.
un certain nombre de business, l’utilisation d’un outil
Customer Relationship Management (CRM) unique et continu Dans les deux cas, le recours à l’analyse de données est
permet notamment de suivre le client lors de ses différentes fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité
interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement. par les visiteurs.

Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients, et
afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des de développer des services, notamment digitaux, qui les
enseignes. Saint-Gobain adopte, dans ses activités de aident dans leurs parcours.
distribution, une démarche omnicanale en développant des
services d’e-commerce, soutenus par une logistique de pointe. c) Personnaliser l’approche avec le Big Data
La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation Les activités des clients en ligne ou en point de vente
des stocks en temps réel par les clients, l’organisation des génèrent d’importantes quantités de données. Leur analyse
réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont statistique est au fondement de modèles prédictifs qui
des facteurs essentiels du succès des sites marchands. permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La
Les enseignes du Groupe enrichissent l’information produit masse de données, ou Big Data, une fois analysée, devient
mise à disposition sur leurs sites Internet. De nouveaux sites Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à
sont lancés et de nouveaux services digitaux proposés, afin la marque comme au client. À la clef, des services et une
de couvrir l’intégralité du parcours client, de la phase communication adaptés.
d’inspiration à la phase d’après-vente. Au Royaume-Uni, un Le premier enjeu de cette approche via les Smart Data est de
Digital Hub a été créé afin de proposer aux clients une renforcer les liens avec les clients, de mieux les connaître
« Expérience Connectée » tout en aidant les enseignes à pour mieux les servir. Ainsi, les principaux sites de
développer leurs activités grâce aux nouveaux outils digitaux. e-commerce des enseignes de distribution en France, et en
Il regroupe des experts spécialisés dans l’analyse de données, Scandinavie, ont recours désormais systématiquement à la
l’expérience utilisateur ou encore la publicité en ligne. « vente au rebond » : lorsqu’un visiteur s’intéresse à un
Dans certaines enseignes du Groupe se développent des produit, une liste de suggestions fondée sur les associations
dispositifs innovants permettant une expérience immersive constatées dans les paniers d’achat est proposée. Cela
grâce à la réalité virtuelle ou aux projections 3D. permet d’augmenter les valeurs des paniers.
L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Ces dernières années, des approches plus poussées ont vu le
Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à jour, qui sont amenées à se généraliser : ainsi, les data
faciliter ses démarches et à répondre plus facilement et scientists du centre de recherche Saint-Gobain Recherche ont
directement à ses besoins. développé une méthode d’étude sémantique systématique
des commentaires laissés par les clients sur TripAdvisor. Cela
b) Multiplier les points de contact grâce au digital permet désormais d’identifier automatiquement les hôtels et
les restaurants présentant une acoustique insatisfaisante. Les
Les interactions entre Saint-Gobain et ses clients, au sens équipes de prescription peuvent alors cibler ces
large (directs ou indirects ; réels ou potentiels) se comptent établissements et leur proposer des solutions adaptées.
en millions chaque année. Le développement de toute la
communication liée à Internet et aux réseaux sociaux fait
d) Répondre aux besoins des clients avec une
croître ce nombre de plus de 10 % par an. offre élargie
C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas, Saint-Gobain enrichit constamment son portefeuille de
le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique produits et solutions afin de proposer une offre élargie grâce
planifiée, mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux aux produits adjacents. En mars 2018, Saint-Gobain a ainsi fait
sociaux, à l’initiative du client. Ainsi, sur la seule année 2018, le l’acquisition de la société Logli Massimo, spécialiste de
nombre de sessions a excédé 118 millions, en progression de systèmes et accessoires pour la fixation et l’assemblage de
16 % par rapport à 2017. parois vitrées, notamment garde-corps, portes de douche,

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 41

2 Stratégie
Priorités opérationnelles

cloisons et portes intérieures ou extérieures. Le Groupe est étape difficile. Également, des logiciels de calepinage, de
ainsi à même de proposer aux architectes et artisans du commande en un clic, et autres, ont déjà vu le jour et sont
bâtiment des solutions complètes et accroît son offre de amenés à se développer.
produits en aval vers les systèmes à forte valeur ajoutée.
La deuxième concerne les services aux « clients finaux », ou
L’augmentation de la valeur offerte aux clients passe aussi du moins aux influenceurs clés des marchés de Saint-Gobain,
par des systèmes innovants, comme le système breveté qui ne sont pas toujours les clients directs : la tendance, avec
Aquaroc® développé par Placo, une plaque à très haute le digital, est que le pouvoir de décision se déplace vers le
dureté constituée d’une âme en ciment allégé par des billes client final. Il est donc indispensable de développer une offre
de PSE, pour une utilisation dans des pièces humides. qui corresponde à leurs besoins, et qu’ils soient en mesure de
comprendre et d’évaluer. L’offre Homly You, lancée en 2016,
Un autre axe de développement consiste à compléter l’offre
continue ainsi de se développer avec succès. De façon
grâce à l’achat-revente. Des initiatives sont en cours pour
générale, le Groupe développe des services aux utilisateurs :
offrir de manière plus répandue des produits
PAM, par exemple, avec une offre de diagnostic
complémentaires, par exemple des adhésifs, colles, mousses
de l’étanchéité des réseaux d’eau, destinée aux municipalités ;
et mastics aux clients achetant des mortiers Saint-Gobain.
ou Sefpro, avec des services de diagnostic ou de
maintenance pour les industries utilisatrices de ses
5.1.2 La satisfaction client réfractaires ; ou encore la BU Abrasifs et systèmes
et l’excellence commerciale composites, qui proposent des services full package aux
carrossiers et aux garagistes, y compris la gestion de leurs
Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques stocks et des formations à la sécurité pour leur personnel.
ont été diffusées à l’ensemble des activités du Groupe :
Enfin, la troisième regroupe les ventes « concept ». Dans ce
 d’une part le recours, à l’occasion de chaque interaction, à format, il s’agit de présenter au client final une solution à un
un court questionnaire auprès des clients effectifs et problème qu’il rencontre, sous forme d’une combinaison de
potentiels, directs et indirects, afin de détecter les différents produits. Plusieurs exemples donnent déjà lieu à
principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de des ventes :
déterminer le net promoter score, seule mesure commune
 les équipes de prescription en Inde ont un contrat cadre
à tous ; cette mesure affinée permettra à terme de faire de
avec plusieurs sociétés de service en informatique : elles
l’ensemble de nos clients nos premiers prescripteurs ;
effectuent un diagnostic de leurs installations, en
 d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la particulier leurs bureaux open space, et proposent des
conformité et de la ponctualité (voir Chapitre 3, solutions pour améliorer le confort des employés, et donc
Section 2.2, sur le WCM), tant il est vrai que ces deux leur productivité ;
paramètres reviennent dans tous les questionnaires
 de plus en plus, des « kits de remplacement de regards de
comme les deux sources les plus fréquentes
voirie » combinant des produits PAM, Weber et Adfors
d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que
sont vendus, pour assurer que les travaux sont bien
les promesses de leurs fournisseurs soient tenues.
réalisés et durables ;
Pour organiser ces enquêtes et surtout y réagir, les équipes
 l’option « MyComfort » ou « Multi-Confort » dans le
marketing ont été renforcées partout dans le Groupe, et des
résidentiel, lancée en 2016, se généralise : il s’agit, lors de la
postes de responsables de l’expérience client créés, dont le
construction ou de la rénovation d’un logement, de
rôle est d’adapter l’organisation pour qu’elle soit davantage
proposer un ensemble cohérent de produits qui améliorent
réactive aux nouvelles attentes des clients.
notablement toutes les dimensions du confort pour
l’occupant ;
5.1.3 Les nouveaux concepts  en France, KANDU, lancée en 2018, est une nouvelle offre
La stratégie marketing d’interaction avec les clients, utilisant de service proposée aux entreprises qui souhaitent
les nouveaux outils digitaux et l’analyse des données permet améliorer la qualité de leurs espaces de travail ou aux
au Groupe de développer des nouveaux concepts, essentiels professionnels de la restauration. Elle met à la disposition
pour maintenir les marges, plus incertaines à l’ère du digital. des entreprises l’expertise de Saint-Gobain en sciences du
Ces nouveaux modèles peuvent être groupés principalement bâtiment et son approche Multi-Confort pour améliorer
en trois catégories. l’acoustique, la qualité de l’air, le confort thermique, la
luminosité et l’agencement de leurs espaces, tout en leur
La première est celle des services aux clients directs du proposant des solutions techniques adaptées. KANDU
Groupe. Saint-Gobain a ainsi développé, en France et en propose également à ses clients un accompagnement sur
Grande-Bretagne, des logiciels d’aide à la réalisation des devis mesure pour mettre en œuvre les solutions retenues.
(voir Chapitre 2, Section 4.3) qui permettent aux
professionnels de gagner un temps significatif lors de cette La complémentarité des BU, marques et enseignes du Groupe
rend ces nouveaux concepts plus efficaces.

42 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Priorités opérationnelles

5.2 Innover pour se différencier durablement

5.2.1 L’innovation comme moteur Frais de Recherche et Développement
de développement comptabilisés
a) La R&D au cœur de la stratégie du Groupe (en millions d’euros)

La Recherche et l’Innovation, au cœur de la stratégie de

Saint-Gobain, est décisive pour augmenter la part des ventes
de produits et solutions à forte valeur ajoutée dans les
2015
2016
2017
434
438
446
2
secteurs les plus porteurs. 2018 451
La différenciation est un des leviers essentiels de cette
stratégie qui s’exprime à toutes les étapes de la chaîne de
Les équipes R&D fonctionnent selon une logique de gestion
valeur, depuis l’innovation et la conception des solutions de
par projet. Ce mode de fonctionnement permet de conduire
Saint-Gobain en relation avec ses clients jusqu’à la création
les activités avec la plus grande efficacité possible, en y
d’outils et de services. Cela passe notamment par une
affectant les moyens appropriés et en prenant en compte très
approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre,
en amont les considérations de marché, de propriété
à anticiper et à formuler les besoins des clients, prolongée par
industrielle, de production, de respect de la santé et de
des développements R&D en lien direct avec ces clients pour
l’environnement. Cette organisation permet également à
fournir des solutions sur mesure.
Saint-Gobain d’assurer un flux continu d’innovations à lancer
La R&D contribue également à l’amélioration des procédés sur le marché au moment opportun.
industriels de fabrication, sur le plan de la compétitivité, de la
La première mission de la R&D est d’apporter un soutien actif
capabilité et de la performance environnementale.
et anticipatif aux BU du Groupe à travers des projets de
La R&D poursuivra ses efforts dans les prochaines années, recherche ciblés, conduisant à des développements et des
notamment en matière d’investissements, afin de permettre innovations tant sur les procédés que sur les produits ou les
au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader systèmes, permettant ainsi de renforcer la compétitivité et de
sur ses marchés et de conserver un haut niveau de servir les marchés actuels de Saint-Gobain. Dans chaque
performance et d’excellence opérationnelle. En 2018, le domaine, de nouveaux projets sont initiés chaque année alors
Groupe a investi 451 millions d’euros en Recherche et que d’autres aboutissent à une industrialisation ou un
Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur près de lancement commercial.
900 projets de recherche, permettant le dépôt de près de
La seconde mission est de préparer, grâce aux programmes
400 nouveaux brevets.
de R&D stratégiques et transversaux, l’avenir du Groupe en
L’approche de l’innovation par Saint-Gobain continue à être anticipant les grandes mutations des techniques et des
distinguée. Pour la huitième année consécutive, le Top marchés. Ces programmes, en lien avec les axes de travail des
100 Global Innovators de Clarivate Analytics a classé équipes marketing, permettent d’organiser les compétences
Saint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus communes et d’améliorer la capacité de Saint-Gobain à
innovantes. développer des technologies clés.

PROGRAMMES PROGRAMME
TRANSVERSAUX STRATÉGIQUE

MATÉRIAUX ET PROCÉDÉS SCIENCES DU BÂTIMENT TRANSFORMATION DIGITALE AMÉLIORATION

DE NOTRE EMPREINTE CO2
 Physique et chimie des liants  Acoustique  Fabrication additive (ENGAGEMENT DU GROUPE
inorganiques  Qualité de l’air intérieur et impression 3D DANS L’EFFICACITÉ
ÉNERGÉTIQUE ET LA BAISSE
 Mousses organiques  Efficacité énergétique, et conforts  Robotique et automatisation
DE SES ÉMISSIONS DE CO2)
et inorganiques thermique et visuel  Capteurs et technologies
 Adhésifs et adhésion de connectivité - pour des produits
 Revêtements par voie liquide et services améliorés
 Contrôle non destructif
pour le contrôle des procédés
et la qualité des produits
 Fours et verres innovants

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 43

2 Stratégie
Priorités opérationnelles

La R&D du Groupe s’appuie sur un réseau mondial de huit Depuis quelques années, la R&D appuie également les sujets
centres de recherche transversaux multi-activités et de d’optimisation logistique, de traitement de données
nombreuses unités et équipes R&D dédiées à une BU de commerciales ou de développement de nouveaux services
Saint-Gobain. digitaux.
Cette organisation en réseau lui permet d’identifier les Saint-Gobain vise à orienter ses efforts de R&D vers les
besoins d’innovation locaux et d’apporter des réponses marchés à forte croissance, notamment la mobilité. Les
globales, en allant chercher des solutions et des compétences équipes du Groupe travaillent ainsi à développer des
dans l’ensemble de ses centres à travers le monde. composants polymères pour les batteries qui équipent les
véhicules électriques, ou mènent des recherches sur les
Elle permet d’accélérer les processus d’innovation qui
interfaces homme-machine qui seront au cœur du marché
réunissent les équipes de R&D, de production, de marketing
des voitures autonomes.
et de vente tout au long des projets en s’assurant que toutes
les compétences nécessaires sont disponibles pour leur
réussite. c) Explorer de nouvelles opportunités grâce à
l’innovation ouverte
b) Les domaines prioritaires Saint-Gobain se place dans une dynamique d’ouverture et
d’écoute des besoins de ses clients. Pour répondre à leurs
La R&D contribue au déploiement du programme
attentes actuelles et anticiper celles à venir, Saint-Gobain
Multi-Confort (voir Chapitre 2, Section 3.1.2) par le
s’ouvre largement à une culture de partenariat et de
développement de nouvelles solutions toujours plus
codéveloppement.
performantes, adaptées aux modes de construction locaux et
centrées sur le confort et l’expérience des occupants. Elle Différentes méthodologies sont aujourd’hui utilisées pour
accompagne le Groupe dans sa transition digitale en mieux appréhender les souhaits et besoins des clients, au sein
apportant un soutien fort à la démarche industrie 4.0 et au des business ou des Directions Fonctionnelles. Les centres de
développement de nouveaux services et d’approches recherche transversaux déploient par exemple des approches
commerciales plus efficaces. de design thinking dans le développement de nouveaux
produits, systèmes et services au plus près des besoins
Ainsi les équipes de recherche en réalité virtuelle et
clients.
augmentée apportent déjà depuis plusieurs années leurs
compétences pour développer des applications d’aide à la Depuis plusieurs années Saint-Gobain a mis en place NOVA,
vente. Les équipes de data scientists ont été renforcées pour une cellule mondiale de Corporate Ventures, dont l’objectif
soutenir les BU dans le domaine du marketing digital et de est de structurer des partenariats et investissements entre
l’analyse des données de production. start-up et business de Saint-Gobain. Depuis sa création,
NOVA a étudié 4 000 start-up et signé plus de
Ce soutien à la stratégie et aux évolutions du Groupe est
90 partenariats.
possible grâce au développement anticipé de nouvelles
compétences dans les centres de R&D en matière L’équipe NOVA focalise sa démarche d’identification des
d’automatisation, de capteurs, d’impression 3D, de data start-up les plus innovantes sur des thématiques stratégiques
science mais aussi de design et d’expérience utilisateurs ou et transversales : Multi-Confort ; Parcours Digital du Client ;
encore en sociologie et en sciences humaines, afin de mieux Internet des objets et capteurs ; Exosquelettes et Robotique.
analyser l’impact de ces solutions sur le comportement de De plus, des ressources spécifiques sont dédiées aux BU de
l’utilisateur. Solutions de Haute Performance.

Le Groupe accélère aussi la croissance par la différenciation Le Groupe a mis en place, de manière globale, une démarche
sur des marchés industriels de niche diversifiés, notamment de partenariat avec le monde des start-up. Partout dans le
via les codéveloppements avec les clients. Ces niches monde, notamment en Europe, aux États-Unis, au Brésil et en
hautement spécialisées comprennent par exemple des Chine, des partenariats officiels ont été signés avec des
supports de catalyse à destination de l’industrie incubateurs de start-up, qui permettent au Groupe d’avoir
pétrochimique, des réfractaires pour les fours verriers, des accès de façon directe à des start-up proposant des services
paliers et des bagues de tolérance sur mesure pour l’industrie innovants, soit aux clients directs, soit plus généralement aux
automobile, mais aussi des solutions plastiques à usage écosystèmes pertinents (construction, automobile, travaux
unique pour l’industrie biopharmaceutique. Sur ces marchés publics, santé, etc.).
où Saint-Gobain est un leader mondial, une stratégie de Cette démarche d’open innovation est aussi l’occasion de
développement intégrée, depuis la composition des faire connaître les missions et les problématiques du Groupe
matériaux et la conception des composants jusqu’à l’usinage à un public d’entrepreneurs, et de futurs professionnels. Pour
de précision, permet de fournir des solutions sur mesure, qui parfaire cette approche, des business challenges sont
épousent les besoins spécifiques des clients. organisés : il s’agit de compétitions entre start-up et/ou
Saint-Gobain poursuit le développement de projets de R&D équipes d’étudiants, autour d’une problématique de marché
sur le bien-être dans l’habitat en couvrant de nombreuses bien définie. En 2018 en France, le business challenge
thématiques (isolation acoustique, qualité de l’air, esthétique, proposait ainsi aux étudiants et start-up de relever le défi de
durabilité environnementale, recyclage) avec l’ambition l’économie circulaire du bâtiment.
d’apporter toujours plus de confort de pose à ses clients Aux États-Unis, Saint-Gobain a ainsi prolongé son partenariat
professionnels et de confort de vie aux utilisateurs finaux. Sa jusqu’en 2019 avec Greentown Labs, le plus grand incubateur
démarche d’innovation s’appuie sur l’identification des de start-up du continent spécialisé dans les Cleantech. Au
besoins au niveau local, puis une collaboration entre des Brésil, Saint-Gobain fait partie depuis 2016 de l’incubateur
équipes de R&D locales et au niveau global pour développer Cubo Coworking de la banque brésilienne Itaú et multiplie les
en réponse des produits et solutions adaptés, éventuellement partenariats avec un écosystème de plus de 400 jeunes
suivie de leur déploiement sur d’autres zones géographiques. pousses. En Chine, Saint-Gobain a inauguré en 2017 son Open

44 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Priorités opérationnelles

Innovation Projects Incubator situé dans les locaux de culturelle, managériale et digitale initiée depuis plusieurs
l’Innovation Park de Shanghai. Les partenariats avec les années. MoovOne et Saint-Gobain ont fait évoluer ensemble
incubateurs de start-up, ainsi que les business challenges, le nouveau rôle des managers lors de trois projets pilotes
sont appelés à se généraliser dans les principaux pays du réussis. Aujourd’hui, l’offre, qui propose coaching individuel et
Groupe dans les années à venir. coaching en groupe, est disponible à l’échelle internationale
du Groupe. La plateforme MoovOne s’appuie sur une
Saint-Gobain a également poursuivi sa politique d’ouverture à
communauté de plus de 100 coachs certifiés maîtrisant
l’innovation au travers de SUN, son réseau international
23 langues, assurant ainsi l’accompagnement de chaque

2
d’universités. Ces collaborations académiques sur le long
manager dans sa langue natale.
terme lui donnent accès aux avancées scientifiques les plus
récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe ainsi qu’à Dans un contexte où les profils des recrues et futures recrues
un vivier de jeunes talents. En 2017, Saint-Gobain a évoluent, Saint-Gobain met l’accent sur le développement des
notamment signé un contrat de collaboration avec l’université soft skills, la capacité à travailler dans des environnements
Jiaotong Antai de Shanghai ainsi qu’un partenariat hybrides ou à innover en équipe. Avec le digital et le
stratégique de cinq ans avec l’Université Technologique de traitement affiné des données, les parcours professionnels
Compiègne (France) qui portera sur des travaux de peuvent être plus facilement individualisés et la politique
recherche sur la maintenance prédictive, l’application du Big d’accompagnement RH personnalisée (voir notamment le
Data à l’optimisation des procédés, les véhicules autonomes Chapitre 3, Section 3.3.4 sur l'utilisation du Big Data dans la
et les vitrages du futur. En 2018 a été également lancée gestion des talents).
officiellement la Chaire « Ingénieur Ingénieux » à l'INSA de
En matière d’industrie 4.0, de marketing digital, de
Lyon, et deux nouvelles chaires ont été créées : « Physique et
cybersécurité, par exemple, l’essor du digital a accru les
Chimie des Matériaux Innovants » avec l’ESPCI et « Procédés
besoins en recrutement de manière considérable. Ce sont
et Matériaux Innovants » avec l'École Polytechnique.
aussi des nouveaux métiers qui sont devenus très
Enfin, le Groupe encourage la dynamique entrepreneuriale de importants : data scientists, data analysts, UX Designers,
ses collaborateurs au travers d’une initiative intitulée spécialistes SEO… Dans un contexte de de concurrence avec
Saint-Gobain Intrapreneurs, Les salariés ayant un projet viable de nombreuses entreprises n’exerçant pas forcément dans les
pour le Groupe peuvent se consacrer à son développement mêmes domaines d’activité, ces nouveaux talents sont des
sur une période pouvant atteindre 18 mois, dans une logique ressources précieuses que Saint-Gobain doit parvenir à attirer
d’agilité et de performance. et à fidéliser.
C’est avec cette philosophie qu’a été organisée, en
5.2.2 Poursuivre la transformation décembre 2018, une opération de marque employeur, Elevate
Yourself, construite autour d’une plateforme événementielle
digitale de Saint-Gobain et mêlant expériences digitales et événements physiques :
Le digital offre de multiples opportunités d’intensifier les  des conférences inspirantes avec des experts externes,
relations avec les clients et prospects, de leur fournir des diffusées en direct sur Facebook ;
services sur mesure qui leur permettent de gagner en
efficacité et de développer leur activité. La transformation  un générateur de projets futuristes ;
digitale, plus largement, englobe le Groupe dans son  des rencontres via Skype ou WeChat avec des
ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler et collaborateurs Saint-Gobain pour explorer des sujets
les problématiques d’acquisition de talents. variés ;
Tout d’abord, le digital transforme la culture de l’entreprise,  un quiz pour permettre à l’internaute de découvrir son
en particulier sa culture managériale. Les modes de atout principal (faisant écho aux Attitudes Saint-Gobain) ;
management évoluent pour laisser une plus large place à la
 une galerie de portraits vidéos de collaborateurs du
culture du feedback continu. Le Groupe a ainsi développé un
Groupe afin de présenter aux internautes des horizons
outil d’évaluation 360 (voir Chapitre 3, Section 3.2 et 3.3), et
professionnels qu’ils n’avaient peut-être pas envisagés ;
ce type d’évaluation s’intègre obligatoirement dans les
formations de l’école du management.  et enfin un panorama des projets Saint-Gobain qui seront
peut-être leur futur terrain de jeu.
Le digital transforme le contenu des missions. Il permet une
automatisation croissante dans certains domaines, qui offre
aux collaborateurs du Groupe, sur les sites industriels comme 5.2.3 Innovation
dans les enseignes de distribution et les sièges sociaux, la
possibilité de consacrer moins de temps à certaines tâches
et performance industrielle
répétitives à faible valeur ajoutée. Ces évolutions rendent a) Industrie 4.0
essentielles les possibilités offertes aux collaborateurs de se
former, de manière autonome et en continu, via une Le Groupe investit dans l’industrie 4.0 dans le cadre de ses
plateforme d’e-learning. Les formations sont disponibles ambitions d’excellence opérationnelle pour maintenir son outil
jusqu’à 30 langues sur une plateforme dédiée, accessible à industriel à la pointe dans son secteur. L’organisation des
tous les collaborateurs, y compris via un téléphone mobile usines est transformée par le digital. Les machines sont
personnel. connectées en temps réel et l’analyse des données permet de
mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus
Depuis deux ans, Saint-Gobain organise partout dans le rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus
monde pour l’ensemble de ses équipes une semaine entière générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Le digital
consacrée au sujet de l’entreprise apprenante: la Learning rend également possible une personnalisation des solutions
Week. Saint-Gobain s’est également associé à la start-up de clients au plus tard dans la chaîne de production, et ouvre
coaching en ligne MoovOne pour intensifier la transformation plus largement les portes du codéveloppement.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 45

2 Stratégie
Priorités opérationnelles

L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et produits ainsi que la productivité. Saint-Gobain Sekurit a
une robotisation avancée des tâches industrielles. Des robots également investi en faveur de l’ergonomie des postes des
collaboratifs et des chariots automatiques permettent opérateurs du site de la Société Verrière d’Encapsulation
d’effectuer les tâches répétitives en toute sécurité. Les grâce à la réalité virtuelle et la cobotisation.
opérateurs sont aussi assistés par l’utilisation de la réalité
augmentée, particulièrement efficace pour la maintenance ou b) Le digital pour mieux interagir avec
le dépannage. les fournisseurs
De manière générale, Saint-Gobain déploie ses technologies Le digital change également la façon d’interagir avec les
étape par étape. Par exemple, l’usine de Céramiques de fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs
Mezzocorona (Italie) déploie un système d’analyse des passe par une centralisation et une automatisation de la
données. Sekurit, dans son usine de Devisa (Espagne), a Direction des Achats. Les tâches standards ont été
investi dans de nouveaux robots collaboratifs. Sur d’autres automatisées, par le biais notamment d’enchères
sites industriels, il s’agit d’investissements dans les systèmes électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne. Des
d’aide à la maintenance. En 2018, Saint-Gobain a équipé campagnes de suivi de l’e-réputation des fournisseurs ont
l’usine de Pont-à-Mousson en France de 10 nouveaux également été réalisées avec des résultats significatifs, afin
robots afin d’améliorer les conditions de travail des d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une
collaborateurs tout en privilégiant la qualité de finition des politique d’achat responsable.

5.3 Développer les synergies

Avec le plan de transformation Transform & Grow (voir chapitre 1, section 2), le Groupe entend développer et capitaliser sur les
synergies profondes, afin d’offrir aux clients l’offre existante de Saint-Gobain, avec ses atouts (des marques fortes, un principe
strict d’indépendance commerciale entre les métiers de l’industrie et de la distribution) mais considérablement renforcée par de
meilleurs services, en particulier logistiques et digitaux, par une meilleure offre, et une meilleure visibilité, grâce à la marque
Saint-Gobain. Ces synergies s’exercent à trois niveaux :

5.3.1 Synergies régionales  Sur le marché aéronautique, ce sont les vitres de cockpit
et les radômes, qui peuvent être proposés aux mêmes
Le Groupe peut exploiter sa densité locale inégalée et la clients grâce à ces synergies ;
richesse de son portefeuille pour saisir les opportunités de
 Pour les marchés industriels, les adhésifs, abrasifs et
croissance en offrant un parcours-client intégré. Par exemple :
bandes constituent une offre complémentaire qui est
 Proposer une offre unique, comme au Brésil pour le commercialisée à travers les mêmes canaux de
Vitrage, la Canalisation, l’Isolation, les Plaques-ciment, les distribution.
Mortiers et le Gypse, permet une expérience client
améliorée ;
5.3.3 Synergies mondiales
 Les solutions transversales du Groupe offrent des
opportunités de se développer sur le marché de la Le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en R&D et
préfabrication, comme par exemple au Royaume-Uni avec de transferts réussis entre ses différentes activités pour
l’offre d’éléments de façade préfabriqués pour une développer et commercialiser des solutions innovantes :
construction légère ;  plaque de plâtre anti-feu développée grâce aux
 Avec des services clients uniques, des magasins en ligne compétences en haute température de la BU Céramiques ;
partagés et une logistique commune, les forces de vente  verre électrochrome développé initialement par Sekurit
peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de puis adapté aux marchés de la construction ;
temps aux ventes croisées et à la montée en gamme ;
 système composite d’isolation thermique par l’extérieur
 En tirant parti de sa connaissance des matériaux de (ETICS) développé en collaboration entre les différents
construction et de la distribution, le Groupe peut proposer métiers (Mortiers, Gypse, Isolation, Textiles techniques) ;
une plateforme unique (comme [Link] en France)
qui accompagne les clients finals dans leurs projets de  programme transversal en acoustique (Isolation, Mortiers,
rénovation. Plafonds, Sekurit, Vitrage Bâtiment et Paliers).
Par ailleurs, la centralisation de certaines fonctions clés
(performance industrielle, Marketing & Développement,
5.3.2 Synergies de marché Innovation & R&D, Informatique centrale, centres de services
Grâce à sa dimension globale, le Groupe développe les ventes partagés en RH et finance) facilite l’atteinte d’objectifs ciblés :
croisées et accompagne ses clients dans le monde entier. expertise, masse critique, partage des meilleures pratiques,
économies de coûts, déploiement généralisé des programmes
 Sur le marché automobile, les produits verriers de Sekurit
d’excellence.
ainsi que les paliers et joints sont complémentaires pour
les clients du Groupe ;

46 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Priorités opérationnelles

5.4 Optimiser l’allocation des ressources

5.4.1 Mettre en œuvre une politique la conclusion d’un accord de codéveloppement avec Unity
Homes, constructeur de maisons préfabriquées, ouvre une
d’investissement ciblée vers voie nouvelle à l’innovation sur le marché de l’habitat haute
la croissance performance et à la révolution des méthodes de construction

2
du résidentiel américain.
a) Investir prioritairement hors d’Europe
occidentale
Saisir les opportunités de croissance
Si l’Europe demeure le premier marché de Saint-Gobain, la sur les principaux marchés
stratégie de développement du Groupe vise à lui assurer une Saint-Gobain tire également profit des opportunités offertes
présence géographique globale. En 2018, Saint-Gobain a ainsi sur ses principaux marchés, en ciblant les opportunités
investi dans plusieurs projets de croissance de ses sites conjoncturelles comme d’augmentation de parts de marché
industriels en dehors d’Europe occidentale. grâce à des concepts innovants.
Dans ses métiers régionaux, le Groupe a mené plusieurs Afin de répondre à la demande croissante sur le marché de
investissements de capacité. En 2018, le projet de rénovation l’isolation en Europe, Saint-Gobain a lancé plusieurs
et d’agrandissement de l’usine de production de verre de investissements de capacité dans ses usines, avec notamment
Dabrowa en Pologne a été finalisé, augmentant de 50 % la la modernisation et l’agrandissement de la ligne de
capacité de production du site. En Égypte a été inaugurée production de laine de roche de l’usine Isover de Ploiesti en
l’extension d’une ligne de production de plâtres à valeur Roumanie, mais également le lancement d’une nouvelle ligne
ajoutée dans l’usine de Sadat. Le Groupe s’est également de production de laine de verre à souffler dans son usine de
développé en Asie afin de tirer profit du potentiel de Chemillé en France. Ces investissements permettront au
croissance de la région, par exemple en démarrant la 3e ligne Groupe d’accompagner la croissance du marché de l’isolation
de production de plaques DURAflex® en fibrociment au en plein essor, tirée par des réglementations de plus en plus
Vietnam et la quatrième usine Weber indonésienne à Cikande. strictes.
Dans les Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain a Dans la distribution, Raab Karcher aux Pays-Bas a lancé un
également investi en faveur du renforcement de ses capacités nouveau concept de point de vente, le Bouwshop+, offrant
de production. En Amérique du Nord, le site de production de une gamme plus complète et plusieurs services à valeur
polymères thermoplastiques Meldin® de Bristol aux États-Unis ajoutée.
a été étendu pour soutenir les besoins du marché de
l’automobile de la région. Dans les pays émergents, une Renforcer notre offre sur les produits
production de joints en polymère Rulon® 123 pour le marché à haute valeur ajoutée
local a été démarrée à Bangalore en Inde pour la BU Mobilité. Enfin, le Groupe poursuit sa stratégie de différenciation avec
des ressources significatives en R&D pour développer des
b) Cibler les segments de marché produits et solutions toujours plus innovantes et à haute
les plus porteurs valeur ajoutée. C’est ainsi qu’en 2018 a été lancée la gamme
de verre Overlength aux dimensions pouvant atteindre
Pour saisir au mieux les opportunités de croissance,
jusqu’à 18 mètres de hauteur pour une flexibilité de design
Saint-Gobain oriente sa politique d’investissement sur les
optimale, en réponse directe aux tendances de l’architecture
segments de marché les plus porteurs, qui se déclinent en
et de la construction.
trois types : les niches à fort potentiel de croissance, les
opportunités ad hoc sur nos marchés principaux et les
produits à forte valeur ajoutée. c) Soutenir la transformation digitale
et logistique
Investir dans les niches de croissance Le digital permet à nos clients d’être plus informés et donc
En 2018, le Groupe a investi dans des niches de croissance, plus exigeants. Le Groupe saisit cette opportunité pour
telles que le secteur médical ou le marché de la innover et proposer toujours plus de valeur ajoutée à ses
préfabrication. clients. Pour cela, Saint-Gobain a initié depuis quelques
années sa transformation digitale et logistique pour proposer
La BU Science de la Vie, dédiée au secteur médical, investit
une offre adaptée avec un service toujours plus performant.
régulièrement pour adapter ses capacités à la forte
croissance du marché. En particulier, l’expansion du site de
Continuer le déploiement de nouveaux systèmes IT
Beaverton aux États-Unis, avec un entrepôt supplémentaire,
un centre de développement, un laboratoire d’essais de De nombreuses solutions digitales sont adossées à des
matériaux et un immeuble de bureaux, permettra de systèmes IT performants, que diverses entités du Groupe
développer la capacité de conception et de fabrication de mettent actuellement en œuvre. Dans la distribution
produits à usage unique destinés à l’industrie notamment, plusieurs enseignes poursuivent le déploiement
pharmaceutique. de leurs projets IT, tels qu’Atlas en France et M3 dans les pays
nordiques. Ces systèmes doivent conduire à d’importants
Pour répondre au besoin croissant en productivité de ses gains de productivité. Au Royaume-Uni, Saint-Gobain a
clients, Saint-Gobain se positionne sur le marché de la également lancé ICON, une nouvelle solution IT intégrée pour
préfabrication. Déjà présent sur ce segment, notamment au centraliser les données clients et proposer de nouveaux outils
Royaume-Uni avec les fermes de toits de Pasquill et les de renseignements et de reporting, et permettant de fournir
maisons à ossature bois de Scotframe, le Groupe a fait au client final un service sur mesure et une meilleure
l’acquisition de SIG Roofspace, fabricant de systèmes clés en expérience client.
main de panneaux pour toitures et combles. Aux États-Unis,

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 47

2 Stratégie
Priorités opérationnelles

Mettre en place de nouveaux centres logistiques Niches technologiques

dans la Distribution pour améliorer la disponibilité Saint-Gobain a également fait l’acquisition de sociétés offrant
des produits des solutions dont le potentiel de croissance est élevé
La transformation logistique du Groupe, et notamment de la notamment dans les Solutions de Haute Performance. Par
distribution, se poursuit avec la mise en place de centres exemple, la BU Abrasifs & Systèmes Composites a renforcé
logistiques largement automatisés, permettant d’améliorer la son portefeuille de solutions pour les marchés aéronautiques
disponibilité des produits. En 2018, Saint-Gobain a annoncé la et industriels grâce à l’acquisition de HyComp, fournisseur
construction d’un nouveau centre logistique pour la américain de composants composites à base de fibres de
distribution en Allemagne et poursuivi son investissement carbone et de matériaux thermoplastiques. L’acquisition de
dans un nouveau centre logistique ultra-automatisé en Suède MicroHydraulics, fournisseur et fabricant irlandais de
pour répondre à la croissance actuelle et future de l’enseigne composants et de systèmes à usage unique en plastique de
Dahl. haute performance pour le traitement des fluides, permet
d’élargir l’offre sur le marché à forte croissance de la
pharmacie. Enfin, l’acquisition de HKO en Allemagne
5.4.2 Assurer une gestion positionne la BU Industrie de la Construction sur le nouveau
du portefeuille agile marché de l’isolation thermique à très haute température.
et créatrice de valeur
Nouveaux territoires
La stratégie de gestion du portefeuille d’activité de
Enfin, la stratégie d’acquisition du Groupe permet de saisir
Saint-Gobain consiste à poursuivre sa politique dynamique
des opportunités de conquérir de nouveaux territoires,
d’acquisitions créatrices de valeur et à mener un programme
notamment dans les pays émergents. En 2018, la mise en
ambitieux de cessions.
place d’un nouveau partenariat avec la société Alghanim
Industries au Koweït en joint-venture dans KIMMCO permet
a) Poursuivre la stratégie de prendre une position de leader sur le marché de l’isolation
d’acquisitions créatrices de valeur
au Moyen-Orient. Des participations ont également été prises
En 2018, le Groupe a acquis 27 entités pour un montant total dans une ligne de production de verre plat du groupe chinois
de 768 millions d’euros (hors Sika). La stratégie d’acquisition JJG.
d’entités de petite et moyenne taille se décline en trois axes
complémentaires : des acquisitions de proximité, Conclusion d’un accord
particulièrement dans les métiers régionaux, les niches avec la famille Burkard et Sika
technologiques, notamment dans les Solutions de Haute Saint-Gobain a poursuivi au cours du premier semestre 2018
Performance et des acquisitions permettant d’entrer dans de son projet d’acquisition du contrôle de Sika, décrit à la
nouveaux territoires. Section 1.2 du Chapitre 3 du Document de référence 2017.
Une décision de la Cour suprême de Zoug était attendue pour
Acquisitions de proximité le second trimestre 2018.
En 2018, le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions lui Le 11 mai 2018, Saint-Gobain, Sika et la famille Burkard ont
permettant de renforcer sa position sur des marchés clés. annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel :
Ainsi, l’acquisition de Per Strand permet aux activités de
distribution en Norvège de renforcer leur maillage territorial  Saint-Gobain a acquis auprès de la famille Burkard la
du pays en comblant une région de faible présence. En totalité des actions de Schenker-Winkler Holding AG
France, les acquisitions de Pyréverre et de la Miroiterie (SWH) pour un prix d’acquisition de 3,22 milliards de
centrale Vitrolles ont permis à Saint-Gobain d’asseoir son francs suisses ;
positionnement sur le marché de la transformation,  Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital
distribution et installation de solutions verrières. Le Groupe a (représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un
également enrichi sa gamme de solutions d’isolation en se montant total de 2,08 milliards de francs suisses ;
renforçant sur le segment en forte croissance de l’isolation
 Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin
technique avec l’acquisition de Kaimann, un des principaux
acteurs européens de produits isolants à base d’élastomère. 2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en
Par ailleurs, le Groupe a acquis l’activité nord-américaine de une catégorie unique d’actions (« une action, une voix »),
plafonds de Hunter Douglas, acteur majeur de la fabrication la suppression de la clause statutaire d’opt-out et de la
de plafonds architecturaux. limitation statutaire de transfert des titres à 5 %, et
l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
 les deux groupes ont annoncé vouloir approfondir leurs
relations commerciales existantes qu’ils chercheront à
étendre dans des domaines qui leur sont mutuellement
bénéfiques, tout en préservant et respectant
l’indépendance économique et juridique de chacun.

48 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Stratégie
Priorités opérationnelles

Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu le premier b) Mener un programme de cessions ambitieux
actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et pour se recentrer sur les forces
des droits de vote. Concernant cette participation, les parties
Saint-Gobain a annoncé un programme ambitieux de cessions
se sont entendues sur un engagement de conservation d’une
de plus de 3 milliards d'euros de chiffre d’affaires d’ici fin 2019
durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur
pour un montant d'environ 1 milliard d'euros dans le cadre du
de 10,75 % du capital de Sika pendant quatre ans puis à
plan de transformation Transform & Grow, avec un effet
hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans
positif attendu sur la marge d’exploitation d’environ 40 points
le cas où une cession d’actions serait envisagée par SWH,

2
de base. Les trois critères suivants sont déterminants dans
cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la
l'analyse de la rotation de portefeuille : les perspectives de
limite de 10,75 % du capital de Sika.
l'activité concernée ; sa contribution à la création de valeur
Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges pour Saint-Gobain, et réciproquement ; et est-ce le bon
qui opposaient Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain, au moment pour céder?
bénéfice de chacune des parties et de celui de leurs
En 2018, des cessions ont été réalisées ou signées pour plus
actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.
de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont notamment
Cette opération s’est traduite pour Saint-Gobain par un les activités d’installation verrière au Royaume-Uni, l’isolation
résultat global de 781 millions d’euros qui comprend d’une EPS en Allemagne, la cession des activités de canalisation du
part un gain financier de 601 millions d’euros (soit la site de Xuzhou en Chine, Glassolutions Norvège et Suède, et
différence entre la juste valeur des titres à la date de le carbure de silicium, pour lequel Saint-Gobain a annoncé
l’opération et la valeur de l’option d’achat conclue en être entré en négociations exclusives.
décembre 2014), et d’autre part, une indemnité
Depuis le début de l'année 2019, plusieurs opérations de
compensatrice de 180 millions d’euros enregistrée en autres
cession sont en cours, dont celle de la Distribution Bâtiment
produits opérationnels. Le Groupe a choisi de comptabiliser
en Allemagne, dont le processus de vente est engagé (chiffre
les variations ultérieures de juste valeur des titres Sika
d'affaires d'environ 1,9 milliard d'euros).
détenus par SWH en produits et charges reconnus
directement en capitaux propres.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 49

2 Stratégie

50 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 3
Un Groupe performant
et responsable

1. DES PRATIQUES GUIDÉES 3. LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

PAR LES POLITIQUES DE RÉFÉRENCE 52 DES COLLABORATEURS 66
1.1 La démarche responsable du Groupe 52 3.1 La Santé et la Sécurité 66
1.2 Le plan de vigilance 55 3.2 Les Attitudes Saint-Gobain et la politique
de Ressources Humaines 68
2. L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE 59 3.3 Le programme OPEN 4.0 69
2.1 Concevoir des solutions confortables,
durables et performantes 59 4. UNE CONTRIBUTION AUX ENJEUX
2.2 Programme d’excellence industrielle ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX
avec le WCM 60 ET SOCIÉTAUX 74
2.3 Les Achats, un enjeu de compétitivité 62 4.1 Le changement climatique 74
2.4 La protection de l’environnement 63 4.2 L’économie circulaire 78
4.3 Favoriser un développement économique
local et inclusif 79
4.4 Contribuer aux enjeux sociétaux par
le mécénat et la philanthropie 82

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 51

3 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

1. DES PRATIQUES GUIDÉES

PAR LES POLITIQUES DE RÉFÉRENCE
1.1 La démarche responsable du Groupe
1.1.1 Les Principes de Comportement et d’Action au cœur de la démarche
Les Principes de Comportement et d’Action constituent un véritable code de conduite éthique et le socle de l’ensemble des
politiques et engagements de Saint-Gobain (voir Section 1.3 du Chapitre 1).
Au premier rang de ceux-ci, les « politiques de référence » définissent les principes de management applicables à toutes les
entités et à tous les collaborateurs de Saint-Gobain, mais aussi à ses sous-traitants et fournisseurs.
La matrice de matérialité a contribué à l’identification des principaux risques et opportunités RSE (voir Section 1.5 du chapitre 2).
Les « politiques de référence » ont pour vocation de répondre à ces enjeux RSE, qui reflètent la stratégie et l’identité du Groupe.
Un tableau de synthèse des engagements du Groupe et des actions menées pour adresser ces risques et opportunités figure à
la Section 3.3 du Chapitre 9 : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).

Conformité

Droits
de l’homme Achats

Diversité Santé Sécurité

PRINCIPES
DE COMPORTEMENT
ET D’ACTION

Non
Environnement
discrimination

Anti Données
corruption personnelles

Conflits
d’intérêts

52 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

Un Groupe engagé au niveau mondial membre depuis sa création d’Entreprises pour

avec des partenaires clés l’Environnement (EpE). EpE regroupe une quarantaine de
grandes entreprises françaises et internationales issues de
Saint-Gobain adhère au Pacte Mondial des Nations Unies
tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre
depuis 2003 et communique régulièrement ses avancées
en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques
dans les domaines couverts par le Pacte Mondial, au niveau
et dans la conduite de leurs activités. Pierre-André de
Advanced soit en fonction de 21 critères. Pierre-André de
Chalendar a été président d’EpE entre 2012 et 2015. En 2018,
Chalendar est membre du Conseil d’administration du Global
Saint-Gobain a participé à la réalisation de l’étude ZEN2050
Compact France.
« Vers une France zéro émission nette de gaz à effet de serre
Saint-Gobain incite également ses partenaires, en particulier dès 2050 ».
ses fournisseurs, à s’engager sur les 10 principes du Global
Saint-Gobain est actif depuis 2016 au sein du WBCSD – World
Compact. De même, Saint-Gobain est particulièrement
Business Council for Sustainable Development. Le WBCSD
attentif au déploiement des objectifs Développement Durable
regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent
(ODD) de l’Organisation des Nations Unies qui représente une

3
et développent des solutions pour un monde plus durable.
étape positive dans l’évaluation des impacts réels des actions
Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD
entreprises en faveur d’un monde plus juste et durable. Ils
en charge « du climat, de l’énergie, de l’économie circulaire,
permettent également de nouvelles collaborations
de la ville et de la mobilité ». Saint-Gobain est membre depuis
multi-parties prenantes où les entreprises et en particulier
2018 du projet « Factor10 » sur l’économie circulaire.
Saint-Gobain s’investissent, que ce soit au niveau local ou à
des niveaux plus globaux en particulier sur l’ODD 13 en faveur
du climat ou l’ODD 8 pour la promotion d’une croissance 1.1.2 La culture de conformité
économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi
productif et un travail décent pour tous dans le cadre du La culture de conformité qui anime le Groupe se développe
Global Deal. au travers de ses valeurs, formalisées en 2003 dans les
Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1.3 du
Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises
Chapitre 1).
engagées au sein de Transparency International France. À ce
titre, Saint-Gobain soutient les activités de l’association et Cette culture de conformité est alimentée par un programme
prend l’engagement de refuser et combattre la corruption, à part entière depuis 2009 qui renforce l’application effective
sous toutes ses formes. Saint-Gobain s’engage ainsi à faire des Principes de Comportement et d’Action et des
ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de obligations qui en découlent, dans toutes les filiales du
prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur Groupe et au niveau mondial.
dans le monde de l’entreprise. La conformité est une obligation permanente qui s’applique à
Enfin, le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des l’ensemble des collaborateurs. Régulièrement rappelé par la
pays où il est présent et s'acquitte de ses obligations Direction du Groupe, le principe de tolérance zéro est de
déclaratives et de paiement de l'impôt, dans les délais. rigueur. A tous les niveaux de la hiérarchie, il s’impose à des
Saint-Gobain n'a donc pas mis en place de structures dont managers tous engagés sur le sujet.
l'objet serait l'évasion fiscale et applique les lois et
réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité. Des équipes en charge à tous les niveaux
du Groupe
Participation aux débats publics liés aux impacts Le programme de conformité fait l’objet d’un suivi par le
de ses activités Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Sa
Le Groupe participe aux débats publics sur les enjeux qui mise en œuvre repose sur un réseau de conformité,
sont stratégiques pour son activité et son environnement. coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de
Ainsi, la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filiales 100 dirigeants fonctionnels et opérationnels qui sont
du Groupe adhèrent à des associations professionnelles membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des
représentant leur industrie au niveau national ou pays :
supranational.  le comité Groupe de conformité réunit le Directeur Général
Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain s’implique Délégué, le Secrétaire Général, le Directeur Financier, le
directement dans des associations professionnelles Directeur Général Région Europe du Nord, le Directeur
représentant les entreprises françaises telles que l’AFEP ou le Général Solutions de Haute Performance, le Directeur
MEDEF. Général Région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique, la
Directrice de l’Audit et du Contrôle internes et la Directrice
Les filiales du Groupe coopèrent également avec diverses
de la Conformité. Il se réunit deux fois par an et assure un
associations ou organisations locales impliquées dans des
suivi des actions réalisées, valide les thématiques à
problématiques environnementales, réglementaires, sociales,
renforcer et les plans d’action à venir ;
sociétales ou économiques dans les pays. Elles disposent de
procédures internes visant à s’assurer que les participations  35 cadres correspondants conformité dans les pays et les
aux associations sont connues et référencées et que les activités du Groupe sont chargés de la diffusion des
collaborateurs qui les représentent dans les associations sont politiques, de la mise en œuvre des programmes, de
formés aux règles de droit de la concurrence. l’animation des équipes opérationnelles, et du contrôle et
du reporting des résultats. En particulier ils sont chargés
Afin d’être au plus près des réflexions en cours au niveau
de répondre aux questions opérationnelles et de conseiller
national et international sur l’environnement et le
les équipes ;
développement durable, et de pouvoir faire bénéficier de son
expérience d’industriel sur ces sujets, Saint-Gobain est  des Comités conformité sont mis en place au niveau local
sur le même mode que le comité Groupe.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 53

3 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

Pour assurer le déploiement des valeurs et de la culture de Différents outils sont déployés pour mettre en
conformité, le réseau de conformité s’appuie de façon œuvre le programme de conformité du groupe :
opérationnelle sur :
 un intranet dédié, intitulé « Compliance », où sont relayés
 la Direction du Groupe, qui s’implique dans la les messages clés et les outils à disposition de tous les
communication et le rappel des règles de conformité, tant salariés du Groupe ;
en interne qu’en externe ;
 différents modules d’e-learning devant être suivis
 la Direction de la Conformité au sein du Secrétariat obligatoirement par l’ensemble des cadres et de
Général, qui établit et déploie les programmes associés nombreuses formations en présentiel assurées par le
aux thèmes spécifiques comme les conflits d’intérêts, la Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité, le
politique embargo ou encore les plans d’action liés à la Directeur du Développement Responsable et les
politique sur les associations professionnelles et qui correspondants conformité ;
promeut les Principes de Comportement et d’Action
 des politiques internes déployées au sein de l’organisation
auprès de l’ensemble des salariés ;
par le réseau « Compliance » ;
 plus de 280 Correspondants Conformité Business, qui
 des audits internes, menés sur la base d’un questionnaire
mettent en œuvre localement au plus près des entités du
conformité prérempli chaque année par toutes les entités,
Groupe la politique de Conformité ;
et externes, menés par des avocats spécialisés, ciblant le
 les managers, qui sont formés régulièrement et ont pour respect du droit de la concurrence, la lutte contre la
responsabilité d’endosser et de mettre en œuvre les corruption et le respect des règles relatives aux sanctions
politiques et les programmes de conformité ; économiques et aux embargos ;
 et la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (voir  un dispositif d’alertes professionnelles, permettant aux
section 2.2.3 du chapitre 6), qui vérifie l’application salariés de signaler d’éventuels manquements aux règles
effective des règles et procédures. légales applicables, aux règles et procédures internes du
Groupe ainsi qu’aux Principes de Comportement et
C’est pourquoi le Groupe s’est fixé pour objectif de former
d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le
chaque nouveau cadre aux politiques conformité dans sa
cas échéant d’investigations. Lorsqu’elles sont fondées, les
première année d’intégration. Cet objectif figure au tableau
mesures adéquates sont prises.
de bord RSE suivi par le Conseil d’administration.
Faire vivre la culture de conformité au sein du Groupe
Un panel d’outils complet pour déployer implique la mobilisation de nombreux acteurs en central et en
le programme de conformité local. Pour cela, le Groupe se mobilise régulièrement sur les
sujets de Conformité :
Régulièrement enrichi depuis son lancement, le programme
de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux  une intervention du Président-Directeur Général et/ou du
thèmes suivants : Secrétaire Général du Groupe ;
 le respect des règles en matière de droit de la  des événements pour illustrer la conformité de façon
concurrence : dans le cadre du Plan Concurrence établi en opérationnelle et engager les collaborateurs par des
2009, différentes actions sont mises en œuvre : actions de animations ludiques en relation avec leur quotidien
formation (en ligne et en présentiel), réalisation d’audits, (expositions de produits Saint-Gobain pouvant être
mise à disposition de guides pratiques, de newsletters qualifiés à « double usage », jeux interactifs, quiz divers,
mais aussi d’équipes dédiées pour toutes les questions concours vidéo, etc.) ;
opérationnelles sur le sujet ;  la publication de guides pratiques/bonnes pratiques
 la prévention de la corruption : un programme d’actions et consacrés à la prévention de la corruption.
de bonnes pratiques est piloté et mis en œuvre dans les Enfin, le Groupe a également renforcé son partenariat avec
filiales du Groupe, avec pour objectif de prévenir le risque l’association Transparency International. Pour chaque salarié
lié aux transactions commerciales internationales, à la du Groupe qui valide au moins un épisode de la section
corruption passive et active, ainsi qu’aux relations avec les facultative de la formation « Act », le Business Act Game,
agents publics et le secteur privé. Il est composé d’une Saint-Gobain verse 1 euro à Transparency International.
cartographie des risques de corruption mise en œuvre
localement par les managers des sociétés sélectionnées et
d’outils de formation (en ligne et en présentiel), de 1.1.3 Le respect des droits humains
politiques internes (cadeaux, conflits d’intérêts,
intermédiaires, RH, etc.) et fait l’objet d’un suivi par le Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de
réseau conformité ; Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de
mobilisation pour les droits humains par leur référence aux
 la conformité aux sanctions économiques et aux embargos conventions internationales, en particulier à la Charte
pour laquelle des outils de screening, des formations (en internationale des droits de l’homme et aux conventions
ligne et en présentiel) et des politiques précises sont applicables de l’Organisation Internationale du Travail. De la
déployés. Une veille active des évolutions est également même manière, pour le travail des enfants, les sociétés du
assurée, ainsi qu’un lien privilégié avec des avocats Groupe veillent à ne participer en aucune manière au travail
extérieurs spécialisés. forcé ou obligatoire, notamment par le dialogue avec les
Il en résulte une culture de conformité établie et structurée. instances représentatives du personnel, qui permet de
Soutenue par la Direction du Groupe et relayée à tous les détecter d’éventuels manquements.
niveaux par les managers et le réseau de conformité, elle est Le Groupe est conscient que cette question des droits
en constante évolution en fonction des sujets d’actualité. humains est en perpétuelle évolution et qu’une gestion
efficace des incidences potentiellement négatives passe par

54 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

un dialogue constant et transparent avec les parties Ces objectifs sont rappelés dans la charte EHS du Groupe,
prenantes pertinentes. disponible en 30 langues et affichée dans tous les sites.
Le Groupe est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies Au-delà des activités du Groupe, la politique EHS intègre les
depuis 2003. Les deux premiers principes du Pacte Mondial conséquences pour les parties prenantes et en particulier les
invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la clients, les sous-traitants, les fournisseurs et les riverains des
protection du droit international relatif aux droits de l’homme sites et points de vente.
dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce
Pour accompagner la mise en œuvre de la politique, le
que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices
Référentiel EHS mis à disposition des sites intègre toutes les
de violations des droits de l’homme » (principe n° 2).
exigences du système de management EHS ainsi que
Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations l’identification des risques, les plans d’action à mettre en
sur la discrimination. Les systèmes de collecte des griefs ont œuvre, le contrôle et l’évaluation afin d’assurer la conformité
été améliorés pour favoriser l’expression des salariés et et la performance.
restent complémentaires du système d’alerte professionnel

3
La Direction EHS de Saint-Gobain élabore et diffuse des
(voir Section 1.2.5 du Chapitre 3). Le système d’alerte
politiques cadres qui doivent être mises en place partout
professionnel a été ouvert aux fournisseurs en 2018 en plus
dans le monde. Celles-ci correspondent à des risques
des collaborateurs Saint-Gobain (voir Section 1.2.5 du
prioritaires identifiés par le réseau EHS lors de l’élaboration
Chapitre 3).
des cartographies des risques des sites. Ces politiques sont
complétées par des « standards » et « recommandations »
1.1.4 La politique Environnement, Saint-Gobain, qui sont des documents techniques décrivant
les exigences minimales que les sites devront respecter à
Hygiène industrielle Santé terme, quels que soient le pays et la législation locale. Les
et Sécurité thématiques des politiques, standards ou recommandations
La politique Environnement, hygiène industrielle-Santé, sont identifiées par la récurrence ou la gravité des risques
Sécurité (EHS) a été définie par le Président-Directeur identifiés par les sites.
Général de Saint-Gobain dans une lettre d’engagement Une matrice de formation EHS, qui définit les formations à
actualisée en 2017. Elle s’inscrit dans le prolongement du valider en fonction du poste occupé, est un outil
code de conduite éthique : les Principes de Comportement et particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir
d’Action du Groupe. Elle place au même niveau d’exigence les parcours de formation EHS des salariés. Une matrice de
l’environnement, la santé et la sécurité et fixe comme compétences est aussi disponible.
objectifs de long terme : zéro accident du travail, zéro
La mise en œuvre de la politique EHS s’appuie sur un réseau
maladie professionnelle, zéro accident environnemental et un
de correspondants et coordonné par une Direction Centrale.
impact minimum des activités du Groupe sur l’environnement.

1.2 Le plan de vigilance

Le plan de vigilance de Saint-Gobain est établi dans le cadre 1.2.2 Les cartographies des risques
du respect de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au
devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises
liés au plan de vigilance
donneuses d’ordres. a) Pour les activités du Groupe
Il comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à
Droits humains
identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les
La méthode d’identification des risques d’incidences
droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la
négatives réelles ou potentielles choisie par Saint-Gobain est
sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant de
fondée sur les préconisations des Nations Unies, en particulier
ses activités et de celle de ses sous-traitants et fournisseurs
celles relatives aux principes directeurs relatifs aux
de rang 1.
entreprises et aux droits de l’homme.
Afin de rendre compte de l’efficacité des mesures mises en
La cartographie des risques intègre la nature des risques liés
place, un reporting annuel des résultats des actions est publié
aux activités et celle liés aux pays où le groupe est présent.
en Section 2.4 du Chapitre 4.
L’identification des risques liés aux activités a été réalisée
conjointement entre les équipes RSE et les équipes de
1.2.1 Les principes et l’organisation management local.

Saint-Gobain dispose de politiques contribuant au respect Les risques saillants retenus sont : le travail forcé ; le travail
des droits humains, à la santé et la sécurité et au respect de des enfants ; la liberté d’association ; le recours aux agences
l’environnement et ce pour ses activités comme pour ses de recrutement ; la discrimination.
relations avec les sous-traitants et fournisseurs. De même, les La méthode d’identification des risques liés aux pays repose
équipes de management et les fonctions Ressources sur des sources externes reconnues pour leur pertinence. Ces
Humaines, Environnement – Santé Sécurité, Conformité, sources sont liées à des institutions internationales comme les
Achats et Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ont mis Nations Unies avec le Human Development Index, des
en place des plans d’action depuis de nombreuses années organisations non gouvernementales spécialisées comme
permettant le déploiement et l’application de ses politiques l’indice Transparency International pour la corruption, ou des
par les entités du Groupe, ses fournisseurs et sous-traitants.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 55

3 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

fondations comme The Global Slavery Index par la Walk Free Comportement et d’Action dans leur langue maternelle. Dans
Foundation sur le travail forcé. le cas où les contrats de travail n’auraient pas été rédigés
dans une langue comprise par tous, des programmes
Environnement Santé et Sécurité spécifiques se chargent de transmettre aux collaborateurs
Le Référentiel EHS est applicable à l’ensemble des sites de concernés leurs droits et obligations contractuelles.
Saint-Gobain (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 3). Il Les contrôles de l’audit interne ont également permis de
décrit le système de management EHS à mettre en place et vérifier la connaissance des pays sur les programmes des
explique la démarche d’identification et de gestion des achats responsables et de conformité, avec un taux très élevé
risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la de conformité en auto-déclaration. Des tests automatisés
sécurité des collaborateurs et sous-traitants sur site. Il est existent par la suite pour vérifier l’application réelle des
coordonné avec les exigences des certifications ISO 14001 et
procédures.
OHSAS 18001.
Ainsi, qu’il soit certifié ou non, chaque site du Groupe réalise b) En matière d’environnement, de santé
une cartographie des risques environnementaux, santé et et de sécurité
sécurité. En complément des informations liées au Référentiel
Le Référentiel EHS intègre l’évaluation et le contrôle de la
et aux certifications, l’évaluation des risques santé sécurité
politique. La matrice des risques EHS est également intégrée
fait l’objet d’un standard spécifique diffusé par la Direction
au référentiel de contrôle interne (voir Section 2.5.1 du
EHS du Groupe.
Chapitre 6). Des audits de conformité du système de
En complément de sa politique EHS, Saint-Gobain a déployé management EHS conduits par la Direction EHS et les
les politiques santé, gestion de l’eau, énergie et émissions démarches de certification externe complètent le dispositif de
dans l’air, gestion durable des ressources et biodiversité ainsi contrôle. Ainsi en 2018, 52 audits simplifiés et 121 audits
que des trois standards « santé » liés au bruit, à l’exposition complets ont été réalisés pour évaluer les activités
aux agents toxiques, et à l’achat et utilisation de téléphones industrielles et 121 audits spécifiques aux activités de
portables ; et 11 standards liés à la sécurité. distribution ont été menés.
En 2018, le Référentiel EHS a évolué selon les nouvelles
b) Pour les Achats normes internationales ISO 14001 : 2015 et la nouvelle norme
La cartographie des risques RSE des Achats a été mise en ISO 45001 : 2018. Une nouvelle version de l'audit EHS interne
place en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine (ISA : Integrated System Assessment) cohérente avec le
et les risques liés aux catégories d’achat. Les risques liés aux nouveau Référentiel EHS a été lancée en 2018. Elle sera
droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le adaptée aux caractéristiques des sites (taille et complexité)
travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption en 2019.
sont particulièrement évalués en lien avec les pays d’origine. Lors d’acquisitions, le parcours d’intégration des nouvelles
Les risques liés aux catégories d’achat intègrent la entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la
performance environnementale en particulier les impacts liés mise en œuvre de la politique EHS.
au carbone et l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette
cartographie s’appuie sur les mêmes sources internationales Enfin, la matrice de formation EHS, qui définit les formations à
et reconnues que les évaluations de risques liés aux Activités valider en fonction du poste occupé, est un outil
du Groupe. particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir
les parcours de formation EHS des salariés.
Suivant cette approche, des catégories d’achat ou de
fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées comme
les achats de certaines matières premières naturelles par 1.2.4 Les mesures de contrôle et
exemple le bois ou le sable, ou certains types de d’évaluation des risques de la
sous-traitants intervenant directement sur les sites du chaîne d’approvisionnement
Groupe. Des politiques et plans d’action spécifiques sont mis
en place par les équipes Achats pour gérer ces risques. Ainsi, a) Pour les Achats hors négoce
le déploiement des actions est différencié entre les équipes
La cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les
des Achats hors négoce qui gèrent les achats en amont de la
achats hors négoce permet une identification de fournisseurs
production et l’ensemble des aspects logistiques, et les
réputés à risque. En fonction du niveau de risque identifié, le
équipes Achats de négoce qui gère les achats en aval de la
fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation
production (voir Section 2.3 du Chapitre 3).
documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en
fonction des résultats, un audit RSE sur site est effectué.
1.2.3 Les mesures de contrôle et L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un dialogue
d’évaluation des risques pour les constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de
plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. En
activités du Groupe 2018, le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation
a) En matière de droits humains associée ont été revus afin de vérifier qu’ils correspondent
bien aux types et niveaux de risques mesurés par la
En 2017, un questionnaire d’auto-évaluation RSE et cartographie.
d’identification des programmes de maîtrise des risques a été
adressé aux pays concernés. Il a permis de confirmer La politique Achats Responsables est déployée auprès des
l’application des procédures sur les sujets saillants pour fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme
Saint-Gobain en matière de droits humains. en ligne R-Net, site privé entièrement consacré au sujet des
achats responsables. Les fournisseurs ont accès à R-Net pour
Dans les pays identifiés à risques, les collaborateurs du accuser réception de la charte Fournisseurs de Saint-Gobain,
Groupe disposent d’une information sur les Principes de transmettre électroniquement des justificatifs essentiels

56 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

(certificats bois, certificats qualité, normes ISO), répondre à être mises en place, tels que des audits d’usines par des
des questionnaires d’auto-évaluation, obtenir toutes les tierces parties.
informations sur les directives achats responsables de
En parallèle, les équipes marketing Achats de la distribution
Saint-Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE,
Bâtiment procèdent à des audits d’usines de fournisseurs
ou, le cas échéant, aux audits RSE.
sélectionnés dont l’objectif est d’évaluer en particulier leur
Le Groupe s’est fixé pour objectif 2017-2021 d’avoir évalué la système de management, les aspects environnementaux,
performance RSE de la quasi-totalité des fournisseurs réputés sociaux et légaux des activités de production et d’analyser
à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus leurs capacités de production en termes de volume et de
de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits RSE, qualité. Ces audits portent aussi sur la chaîne
l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an, d’approvisionnement en amont. Après un audit, le fournisseur
principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de
conduire à des déréférencements en cas de manquement mise en conformité avec date d’effet attendu ou des pistes
critique ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis d’amélioration.

3
en œuvre dans les délais convenus.
Depuis 2018, les Achats de négoce intègrent le programme
La Direction des Achats hors négoce a initié en 2016 un d’audits fournisseurs du Groupe, afin de déployer des audits
programme d’audit RSE sur site pour les fournisseurs réputés complémentaires auprès de certains fournisseurs identifiés à
à risque RSE mené par des acheteurs du Groupe partir de la cartographie des risques.
conjointement avec des équipes EHS. Ce projet a été déployé
en priorité dans des pays émergents (Brésil, Chine, Inde).
L’objectif est de proposer aux fournisseurs une alternative 1.2.5 Le système d’alerte
aux outils d’évaluation des pratiques RSE déjà en place afin et le reporting
de favoriser leur adhésion à la démarche.
Suivi des incidents
La démarche Achats Responsables comprend également la
formation permanente des acheteurs aux Principes de Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations
Comportement et d’Action du Groupe, avec une en particulier sur la discrimination. Les systèmes de collecte
sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les des griefs ont été améliorés pour favoriser l’expression des
conditions de travail des salariés des fournisseurs, le travail salariés directement à sa hiérarchie ou au réseau Ressources
forcé ou le travail des enfants (voir Section 2.4 du Chapitre Humaines. La clarification des définitions internes a permis de
4). Une information régulière sur les enjeux du faciliter le traitement et le suivi des informations. Les sociétés
Développement Durable est également communiquée. déclarent dorénavant tous les incidents de discrimination
ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement
En janvier 2018, la Direction des Achats Hors Négoce a publié ou définitivement jugés et caractérisés comme tels. Chaque
une brochure « Meilleures pratiques » à destination de incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement
l’ensemble des acheteurs, afin de diffuser et rappeler les dans les sociétés concernées.
meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place
tout au long du processus d’achats. Ce document intègre les En matière de sécurité des collaborateurs, lorsqu’un accident
recommandations de la nouvelle norme ISO 20400 des grave survient, le management local informe la ligne
Achats Responsables. hiérarchique. Après que la victime a été secourue et des
actions correctives immédiates mises en place, une analyse
poussée de l’accident, visant à déterminer les causes
b) Pour les Achats de négoce
profondes (facteurs techniques, humains et organisationnels)
La Politique Achats Responsables du Groupe est déployée et à bâtir un plan d’actions est menée. Cette analyse est
pour les achats de négoce au sein des activités pour les réalisée avec le management local et un plan d’action est
Achats hors négoce selon le même principe d’évaluation, validé.
d’identification et d’atténuation des risques. Sa diffusion se
Les résultats de l’analyse et les points clés identifiés sont
fait dans un premier temps auprès des Category Managers de
ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs
négoce.
EHS mais aussi avec le management. Les alertes sont
Les fournisseurs partenaires, signataires de la charte diffusées et partagées avec les autres sites, de façon à
Fournisseurs, s'engagent à suivre scrupuleusement les sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser la
exigences du développement responsable en matière question suivante : un tel événement pourrait-il survenir sur
d’environnement, de politique sociale, de légalité et de notre site ? Si oui que peut-on mettre en place pour l’éviter ?
conformité des produits et des procédés de fabrication aux Ces partages permettent de renforcer les autres actions déjà
normes et aux règles nationales et internationales. Ils entreprises, comme les évaluations des risques de toutes les
s’engagent également, dans le cadre du programme opérations, et la mise en place des standards internes.
Responsible Together, à remplir, tous les deux ans, un
Pour la gestion des événements environnementaux,
questionnaire d’auto-évaluation et à apporter les documents
Saint-Gobain a lancé en 2012 le standard de gestion des
démontrant leur adhésion aux principes de la charte
événements environnementaux et de retour d’expérience
Fournisseurs. Le risque global de chaque fournisseur
« EvE » (Événement Environnemental). Les événements
stratégique est identifié par la combinaison de la note fournie
environnementaux comprennent principalement les rejets
par la matrice des risques Saint-Gobain (combinaison des
accidentels dans l’atmosphère, dans l’eau, sur les sols ainsi
risques : origine, catégorie produit, RSE et de réputation) et la
que les événements liés aux déchets, aux nuisances
note obtenue par le questionnaire Responsible Together qui
(olfactives, sonores, etc.), et les non-conformités
évalue le risque RSE du fournisseur. Selon le résultat de cette
réglementaires par rapport au système de management
combinaison, le risque global fournisseurs sera identifié et, si
environnemental du Groupe.
nécessaire, des actions visant à atténuer ce risque pourront

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 57

3 Un Groupe performant et responsable
Des pratiques guidées par les politiques de référence

Système d’alertes professionnelles Un guide a été édité en 2018 pour expliquer les modalités, les
règles d’utilisation et les garanties de confidentialité du
Un dispositif d’alertes professionnelles permet aux salariés et
système d’alerte Groupe. Ce guide est disponible sur le site
aux fournisseurs de signaler d’éventuels manquements aux
Internet de Saint-Gobain. Le dispositif d’alerte a été intégré à
règles légales applicables, aux règles et procédures internes
la nouvelle clause des Achats Responsables pour les contrats
du Groupe ainsi qu’aux Principes de Comportement et
Fournisseurs.
d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le cas
échéant d’investigations.

58 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

2. L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
2.1 Concevoir des solutions confortables,
durables et performantes
2.1.1 Un processus d’innovation 2.1.2 La transparence produit
produits orienté sur la sécurité Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la
et la performance construction ont poursuivi la réalisation d’analyse de cycle de

3
vie et la publication de déclarations environnementales (EPD)
Saint-Gobain dispose d’une procédure de suivi de l’innovation
vérifiées par tierce partie pour leurs produits, partout dans le
produits initiée par la R&D et le marketing. Cet outil constitue
monde. Les premières EPD concernant l’isolation en
une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les
Argentine et le vitrage en Inde ont été publiées cette année.
équipes de développement, où chaque étape du processus
Avec plus de 800 EPD vérifiées publiées, le Groupe se
d’innovation est revue par un Comité désigné à cet effet.
positionne comme le premier fournisseur d’EPD, en nombre,
Cette méthodologie permet une identification et une prise en
vérifiées au monde, dans le secteur de la construction.
compte rapide des difficultés potentielles. Ainsi, l’innovation
est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des Une nouvelle demande se fait jour sur le marché, en
progrès réalisés et de la performance des produits. La particulier venue d’outre-Atlantique (notamment à travers le
Check-list EHS (Environnement, Hygiène industrielle, développement de la version 4 du label LEED), mais aussi
Sécurité), mise en place en 2008, est intégrée dans le sous l’influence du développement de l’économie circulaire :
« Saint-Gobain gate process » de la R&D. Elle permet la transparence sur les ingrédients contenus dans les produits
d’effectuer l’évaluation qualitative des substances intégrées de construction et les dangers associés à ces ingrédients.
aux formulations des produits et d’identifier et de réduire les Désireux d’apporter à cette demande une réponse globale
impacts EHS associés au cycle de vie des produits. adaptée et rigoureuse, cohérente avec les réglementations
Concernant les substances dangereuses, il s’agit d’empêcher existantes, le Groupe a initié des travaux pour étudier et
d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les tester les solutions déjà existantes sur le marché.
matières premières tout en réduisant et contrôlant les En janvier 2019, Saint-Gobain fait le constat qu’il n’y a pas de
niveaux d’exposition. consensus général sur le marché autour d’une méthodologie
Les équipes marketing locales s’assurent que les produits standard d’évaluation des risques potentiels des produits sur
répondent aux législations et normes des pays de la santé. Favorable à une plus grande transparence, le Groupe
commercialisation. Le processus de lancement de nouveaux s’adaptera donc aux initiatives au cas par cas et de façon
produits, services et systèmes fait l’objet d’un contrôle régionale et s’engage pour l’émergence d’un standard en
spécifique dans le référentiel de contrôle interne (voir Section Europe.
2.5.1 du Chapitre 6). Indépendamment des débats autour des méthodes
Enfin, le programme d’excellence industrielle WCM (voir d’évaluation, Saint-Gobain est engagé dans une démarche
Section 2.2 du présent Chapitre 3) assure le déploiement des globale de réduction des produits chimiques dans les
meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa
conformité produit dans les sites industriels en s’appuyant sur démarche d’évaluation de la performance durable des
la démarche de la norme ISO 9001. produits SCORE (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3).
Concernant l’information des consommateurs, les produits du
Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le 2.1.3 Évaluation et amélioration de la
marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de
posséder des étiquettes et des Fiches de sécurités (FDS).
performance durable des
produits
Saint-Gobain fournit également des informations non
obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que : Pour développer des solutions qui anticipent les tendances
du marché, le Groupe a mis en place une démarche
 des fiches de déclarations volontaires de données de
d’éco-innovation et une boîte à outils associée. Cette
sécurité pour des articles ou substances non classées ;
méthodologie d’innovation est composée de deux volets :
 la déclaration dans une base de données pour l’industrie
 des outils de compréhension des besoins du marché et
automobile IMDS (International Material Data System) de
des attentes des clients en matière d’impacts
la composition des composants et matières fournis ;
environnementaux et sociaux ;
 des étiquetages spécifiques comme la Fiche de données
 des outils de recherche de solutions à partir des bonnes
environnementales et sanitaires en France pour les
pratiques existantes ou d’une analyse approfondie des
produits de la construction ;
impacts de la solution existante.
 des programmes de veille de la conformité aux lois,
Les formations à l’éco-innovation ont été initiées dans le
normes et codes volontaires relatifs à la communication
Groupe en 2013. L’éco-innovation est aujourd’hui intégrée aux
marketing, y compris publicité, promotion et sponsoring.
formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que
pour les chefs de projet R&D. Elle fait aussi l’objet d’une
formation spécifique d’une journée, principalement destinée aux

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 59

3 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

équipes marketing et R&D, à laquelle plus de 700 personnes Parmi les critères d’évaluation, la santé et la sécurité des
ont participé depuis son lancement. L’approche continue produits ont un statut particulier dans le processus de
d’évoluer régulièrement pour intégrer de nouveaux outils et décision lié à la mise sur le marché de nouveaux produits. Des
correspondre toujours mieux aux attentes des marchés. règles précises fixent les conditions d’acceptabilité d’un
produit ou système, notamment sur l’utilisation de substances
Une nouvelle version de la formation éco-innovation a été
dangereuses.
développée en 2018 qui intègre les acquis du nouvel outil
développé pour évaluer la performance durable des produits Pour Saint-Gobain, un produit durable se définit sur
de construction : SCORE. l’ensemble de son cycle de vie, en évaluant sa performance
sur deux dimensions : sa contribution à la réduction des
Après avoir étudié en 2016 les méthodologies développées
impacts sur la santé et l’environnement, et les bénéfices
dans d’autres groupes de différents secteurs et exploré les
durables qu’il apporte pour tous les utilisateurs.
attentes de ses clients en matière de solutions durables, le
Groupe a développé cet outil en 2017. Fondé sur une En 2018, le déploiement de SCORE s’est poursuivi avec
méthodologie innovante et rigoureuse, SCORE permet succès sur l’ensemble des pays nordiques et a été démarré en
d’évaluer des produits pour la construction en fonction de Espagne. Les pilotes ont permis de démontrer la qualité de
critères de performance durable, en prenant en compte 21 l’information fournie par l’outil SCORE, en particulier la
indicateurs, regroupés en cinq catégories de sujets identifiés pertinence du profil de performance durable.
comme prioritaires par les parties prenantes : énergie et
climat, santé, matériaux et économie circulaire, eau, création
de valeur locale.

2.2 Programme d’excellence industrielle

avec le WCM
Dans le cadre du programme Transform & Grow, 2.2.1 Les piliers du WCM
l’organisation des équipes industrielles du Groupe a évolué
pour favoriser l’optimisation des coûts tout en continuant à Le WCM Saint-Gobain est un programme spécifiquement
assurer une qualité produit, une innovation et un niveau de adapté à la culture du Groupe, associant une standardisation
service adaptés aux attentes de ses clients. des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité
indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés
Ainsi, des directions industrielles par métier assurent la mise
industriels. Il s’appuie sur des piliers qui couvrent les méthodes
en œuvre des plans de performance et le développement des
d’amélioration de la performance telles que le Lean, le Six
technologies et des meilleures pratiques en fonction des
Sigma et la TPM (Total Productive Maintenance) ou le 5S.
spécificités des procédés industriels.
Chaque pilier du WCM représente un centre d’excellence sur
En même temps, le programme World Class Manufacturing
lequel l’organisation va s’appuyer et s’organiser pour réduire les
(WCM) continue à assurer la mise en œuvre rigoureuse des
pertes au maximum. Le déploiement des méthodes WCM se fait
standards internes et externes de Saint-Gobain y compris les
de la même façon pour chacun des piliers sous la responsabilité
démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour
et l’animation du manager et de l’expert du sujet, en impliquant
la qualité, ISO 14001 et 50001 pour l’environnement, OHSAS
de façon transversale l’ensemble de l’organisation.
18001 et ILO OSH 2001 et ISO 45000 pour la santé et la
sécurité ou des standards internes comme par exemple le
programme OPEN 4.0 ou les Attitudes Saint-Gobain pour le
développement des personnes ou encore le Référentiel pour
la prévention des risques. Son animation, le suivi de sa mise
en œuvre et de l’amélioration de la performance des sites
sont gérés de façon transversale et indépendante, en
coordination avec les directions industrielles.
L’ambition de Saint-Gobain est que chaque usine soit EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE & SATISFACTION CLIENT
exemplaire, à la fois par la santé et la sécurité des personnes,
l’écoute et le service client, la qualité qu’elle livre, et sa
& Prévention des Risques

Performance Industrielle

performance économique et environnementale. Parce que

Innovation, Croissance
& Maîtrise du Process

& Service au Client

& Développement
Orientation Client
Santé & Sécurité

l’excellence opérationnelle ne peut être obtenue que par

Développement
Environnement

des personnes

l’adhésion de l’ensemble du personnel et le développement

Fiabilité

Qualité

d’une culture de changement, Saint-Gobain a fait le choix de

mettre l’humain au cœur du processus.

MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS

AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL

STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME

60 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

Le programme WCM délivre donc une importante réduction 2.2.2 Le parcours WCM
des coûts de production en même temps que d’importantes
diminutions des risques santé-sécurité, environnementaux et
d’un site industriel
industriels. Les piliers Qualité, Performance industrielle et Atteindre l’excellence industrielle est une démarche exigeante
Environnement contribuent fortement à la réduction de qui nécessite une mise en œuvre progressive pilier par pilier
l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des avec méthodologie et constance. Les bénéfices en termes de
déchets générés en production, des consommations d’eau et compétitivité, d’amélioration du service client et
par l’optimisation de l’efficacité énergétique. d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque
De même, des matrices de compétences sont développées étape du parcours du site.
dans le pilier « développement des personnes ». Elles Des outils et méthodes sont donc mis à disposition des sites
permettent d’assurer la gestion des compétences techniques pour construire leur propre feuille de route et définir leurs
du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation étapes de déploiement. Des programmes de formation sont
(voir Section 3.3.4 du présent Chapitre 3), les parcours déployés, en amont pour les managers et au fur et à mesure

3
professionnels des collaborateurs et si nécessaire la de la mise en œuvre pour chacun des salariés du site.
recherche de compétences externes.
La phase de préparation du site est primordiale. Elle peut
Initié en 2014, le programme World Class Supply Chain durer d'un à trois mois selon les sites et permet de former et
renforce Saint-Gobain vers l’excellence opérationnelle par fédérer une équipe autour du programme, d’identifier des
extension du WCM pour une optimisation de la chaîne de priorités en fonction de l’identification des pertes et de définir
valeur d’une activité couvrant plusieurs sites sur une région un premier projet pilote à déployer.
ou un secteur d’activité mondial. Au-delà des gains
La mise en œuvre du pilote constitue la deuxième étape du
économiques attendus par l’optimisation des stocks, de la
programme. Cette période de six à neuf mois est une phase
logistique et du capital employé, ce programme est avant
de déploiement des formations et de l’application des
tout un programme pour l’amélioration du service client avec
méthodes au cœur du site jusqu’aux opérateurs. Le WCM est
l’objectif de temps de réponse et de délais de livraison
ensuite déployé pilier par pilier.
adaptés au besoin du client.
Des audits réguliers permettent d’évaluer la maturité du
Si le programme WCM accélère l’entrée des sites
programme par site et de reconnaître des étapes importantes
Saint-Gobain dans l’industrie 4.0 avec la digitalisation des
de mise en place du programme :
processus WCM et la mise à disposition d’applications
digitales pour les opérateurs de production et de  le premier audit a lieu lorsque le site a finalisé la phase
maintenance, le programme World Class Supply Chain pilote et entamé le déploiement ;
favorise la capacité de Saint-Gobain à proposer des produits
 le niveau « Bronze » est accordé à la fin de la phase
et solutions de plus en plus différenciés en fonction des
d’apprentissage ;
besoins clients jusqu’à des solutions personnalisées (Tailored
Made Solutions). Ce programme a également pour vocation  le niveau « Argent » est atteint quand 80 % des procédés
de créer des connexions avec les outils digitaux utilisés par critiques du site sont couverts par le programme WCM et
les clients comme par exemple le BIM pour les métiers de la délivrent un haut niveau de performance ;
construction. Il est donc essentiel pour tenir la promesse de  le site bénéficie du niveau « Or » lorsque celui-ci a
Saint-Gobain de permettre l’amélioration de la productivité complètement intégré les méthodes WCM, le digital et
des professionnels de la construction (voir Section 4.3 du l’industrie 4.0, il délivre des performances de classe
Chapitre 2) et d’être le fournisseur de performance et mondiale stabilisées et est autonome pour poursuivre les
d’innovation sur mesure pour les clients industriels (voir progrès.
Section 4.4 du Chapitre 2).
Le programme WCM et son extension vers la supply chain
représentent donc un changement de culture et de système
de management pour apporter un haut niveau de service
client, de compétitivité et d’efficacité dans un meilleur
environnement de santé et de sécurité pour les employés du
Groupe et ses partenaires. Il favorise également l’engagement
et la mobilité des collaborateurs. C’est aussi un préalable
indispensable pour réussir la transformation digitale des
usines (voir Section 5.2.2 du Chapitre 2).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 61

3 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

2.3 Les Achats, un enjeu de compétitivité

Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe le conseil, d’avoir un réseau logistique efficace et d’être
et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses profitables. Cette démarche débouche sur le référencement
activités et ses pays pour assurer son efficacité et gérer des des meilleurs fournisseurs sélectionnés pour apporter les
risques afférents à la chaîne d’approvisionnement. Avec un meilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur service
montant annuel global de l’ordre de 29 milliards d’euros pour satisfaire les clients. L’optimisation du portefeuille de
auprès de plus de 250 000 fournisseurs actifs, les Achats fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit, une fois
répondent aux besoins des activités industrielles et de le référencement effectué, par un accompagnement
distribution du Groupe. personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle
du partenariat, le Partnership Analysis. Chaque année,
Si les fonctions Achats s’appuient sur des politiques et un
l’ensemble des enseignes de distribution bâtiment évaluent
socle commun, elles n’interviennent pas au même niveau de la
les partenaires avec lesquels elles travaillent. La restitution
chaîne de valeur du Groupe :
auprès des partenaires se fait sous la forme d’un rapport
 achats hors négoce : en amont de l’étape de production et reprenant sept critères d’évaluation : le commerce, le
sur l’ensemble des aspects logistiques ; marketing, la logistique, les achats, les équipes, la RSE et le
 achats de négoce : en aval de la production. digital. Un rapport est ensuite rédigé, reprenant les données
collectées à travers tous les pays où la distribution bâtiment
Ainsi, les stratégies et les objectifs peuvent être différenciés. et le partenaire ont des activités en commun, permettant à ce
Au-delà des spécificités liées à ses activités et ses pays, dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne
Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en au sein des marchés où il est actif. Un plan d’action est établi
matière de compétitivité, d’innovation et de performance conjointement afin d’améliorer la qualité de la relation
durable. Soucieux de sa performance, le Groupe souhaite partenariale.
optimiser les achats de ses activités et ses pays et renforcer Les Category Managers forment une communauté en charge
les synergies Achat à l’atteinte de ses objectifs économiques, la gestion d’un ou plusieurs portefeuilles de produits et donc
créer des avantages compétitifs et la contribution de la de fournisseurs. Des réunions internationales par catégories
fonction. de marchés ou par filières sont organisées périodiquement
À cette fin, le Groupe s’est attaché à développer le afin de définir des plans d’action communs avec les
professionnalisme de ses acheteurs par des actions de partenaires communs aux différentes enseignes. Une réunion
formation. Un parcours de formation est ouvert à tous les annuelle des 150 responsables de cette communauté permet
acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats. Des un suivi de l’évolution des marchés, de la fonction même de
formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de Category Manager et d’échanger des bonnes pratiques.
négoce complètent ce dispositif. Ces formations,
particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans
la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent,
2.3.2 Les Achats hors négoce
ainsi qu’à leurs équipes, de tendre vers l’excellence Les achats hors négoce se répartissent en cinq grandes
comportementale dans leurs activités quotidiennes. familles : les achats de production, les achats
d’investissement, les achats de transports (sur ventes et sur
approvisionnements), les achats d’énergie et les achats
2.3.1 Les Achats de négoce généraux (frais généraux, services hors production…).
Les achats de négoce sont les achats de produits effectués Le nombre élevé de fournisseurs hors négoce traduit la
par les enseignes distribuant des matériaux de construction. grande diversité des métiers de Saint-Gobain.
Le portefeuille de fournisseurs de négoce est fort de
22 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays répartis en Les achats hors négoce s’appuient sur une communauté de
15 marchés, reflétant les différents marchés des clients des plus de 600 acheteurs professionnels, formés aux pratiques
enseignes de distribution bâtiment. Un travail annuel de d’achats selon les différentes catégories d’achats et
segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs positionnés aux différents niveaux de l’organisation de
dits « Partenaires Stratégiques » avec lesquels un fort Saint-Gobain : Groupe, pays, activités et sites.
partenariat international est construit année après année ; Cette communauté d’acheteurs, collaborative et
ceux dits « Stratégiques Nationaux » sur qui les entités professionnelle, œuvre au service des opérations du Groupe
s’appuient nationalement ; et ceux dits « de Niche » qui et est reconnue comme un facteur clé de la compétitivité et
apportent des produits particuliers indispensables au de l’innovation du Groupe. Un programme spécifique
mix-produits d’une région. d’animation a été développé, le World Class Purchasing
Ce travail de segmentation est l’étape numéro 1 d’un (WCP), afin de renforcer la filière et d’améliorer la
processus de concentration des achats de négoce sur un contribution de la fonction Achats à la performance de
certain nombre de partenaires loyaux, innovants, capables Saint-Gobain, notamment dans le domaine des achats
d’ancrer leurs activités dans la durée tout en respectant responsables. Ce programme WCP est intégré au programme
l’environnement, de proposer des produits de qualité à un d’excellence industrielle WCM (voir Section 2.2 du présent
prix compétitif, d’accompagner les enseignes dans la vente et Chapitre 3).

62 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

2.4 La protection de l’environnement

Le Groupe a la volonté de garantir la préservation de provenant d’autres circuits de consommation : la laine de
l’environnement, de répondre aux attentes de ses parties verre et les tuyaux de fonte.
prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande
Depuis de nombreuses années, la laine de verre intègre du
valeur ajoutée pour un impact environnemental minimal.
calcin dans sa composition. En 2018, le calcin externe
Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme : zéro représentait plus de 41 % de la totalité des matières
accident environnemental et la réduction maximale de introduites dans les fours.
l’impact de ses activités sur l’environnement.
De même, l’activité Canalisation utilise un procédé dit de
Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de deuxième fusion qui s’effectue par fusion de ferrailles et de
moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeux fontes de récupération. Les volumes annuels de matières

3
environnementaux identifiés par le Groupe : les ressources ; recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur
l’énergie, les émissions dans l’air et le climat ; l’eau ; la disponibilité sur le marché.
biodiversité et l’utilisation des sols ; les accidents
environnementaux et les nuisances. b) Générer un minimum de résidus de production
La méthodologie du pilier Environnement du WCM permet
et les valoriser
l’identification des aspects et des écarts environnementaux, leur Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent
réduction et leur contrôle (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3). d’abord sur la réduction des quantités de résidus de
production générés. Elles concernent ensuite la valorisation
des résidus de production en interne, puis la promotion de
2.4.1 Gestion des ressources filières de valorisation externes (réutilisation, recyclage ou à
Élaborée en 2015, la politique thématique de Gestion Durable défaut récupération d’énergie) pour les résidus de production
des Ressources vise à promouvoir la réduction de l’impact de non valorisables en interne. L’enfouissement des déchets
l’utilisation des ressources et leur gestion responsable pour intervient en dernier ressort, si aucune autre solution n’est
favoriser la transition vers l’économie circulaire. possible.

Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique ont Les progrès de réduction des résidus de production réalisés
été définis : dans certains sites du Groupe montrent que le « zéro déchet
non valorisé » est une ambition atteignable. Le Groupe
 avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits ; favorise la valorisation des déchets entre les activités, pour
 générer un minimum de résidus de production ; que les déchets de l’une deviennent les matières premières
d’une autre. Des comités de travail pour promouvoir cette
 valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses
coopération entre les activités du Groupe se développent. Le
procédés.
Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage
avec l’appui de partenaires régionaux externes.
a) Avoir un contenu recyclé maximal
dans les produits En lien avec la politique Santé du Groupe et en conformité
avec les réglementations locales, la gestion des déchets
Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en
dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le
boucle fermée dans leur procédé industriel. C’est le cas du
respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des
verre plat et de la plaque de plâtre.
clients et des utilisateurs de ses produits et services (voir
Les procédés industriels sont adaptés au remplacement des Section 3.1.1 du présent Chapitre 3).
matières premières naturelles par des matières recyclées
issues de collecte externe.
2.4.2 Énergie et émissions
L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement
de l’existence de réseaux de collecte efficace et pérenne.
atmosphériques
Pour les plaques de plâtre, 18 pays dans le monde utilisent La politique thématique « Énergie, émissions atmosphériques
des déchets de plâtre venant des chantiers dans leur et changement climatique » a pour objectif de réduire la
production. Plus de 209 000 tonnes de déchets de plaques consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de
issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans serre de ses procédés industriels, de ses infrastructures et de
le monde en 2018, représentant l’équivalent de la production ses transports, et ce sur l’ensemble de ses sites.
annuelle de deux usines de taille moyenne. Pour coordonner les actions de réduction de la
Pour les produits verriers, la logistique a été optimisée pour consommation d’énergie et des émissions de CO2 (scopes 1 et
favoriser la récupération de calcin (1) sur l’ensemble de la 2), des Responsables Énergie Climat ont été nommés pour les
chaîne de valeur où le Groupe est présent et notamment procédés industriels les plus consommateurs d’énergie. Leur
entre les sites transformateurs de verre (fabrication de mission est d’analyser les écarts de performance par rapport
pare-brise ou de fenêtres par exemple) et les fours verriers. aux plus performants pour amélioration ultérieure, ainsi que
de partager les bonnes pratiques à dupliquer sur l’ensemble
D’autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement des sites.
de matières premières vierges par des matières recyclées

(1) Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 63

3 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

Chaque site doit définir des objectifs de progrès et des Dans le cadre du programme transversal R&D « Amélioration
modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie, des de notre empreinte CO2 », des plans d’action communs ont
émissions atmosphériques tenant compte de comparatifs été réalisés entre les équipes achats hors négoce dans les
réalisés sur les procédés entre les différents sites. pays, les Directions industrielles et les responsables
environnement locaux pour identifier des sources régulières
Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe
et fiables d’approvisionnement en énergies renouvelables.
du système de management World Class Manufacturing
(WCM) (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3) est un autre Saint-Gobain développe également, sur ses sites, des projets
levier de progrès. utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse,
biogaz, énergie solaire…). Ces développements peuvent se
a) Les émissions de gaz à effet de serre faire en association avec des partenaires extérieurs.

Les émissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont liées A titre d’exemple, l’usine LECA de Hinge au Danemark,
très majoritairement à ses activités industrielles. Ces spécialisée dans la production de granulats d'argile, va
émissions de CO2 sont issues de la combustion d’énergies investir en 2019 dans une installation d’utilisation de
fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les biomasse, ce qui mettra fin au recours aux combustibles
procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des fossiles et entraînera une réduction des émissions de CO2 du
carbonates dans les procédés de fusion du verre). Les site de plus de 50 %.
émissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sont
essentiellement liées à ses achats d’électricité. c) Limiter les émissions dans l’air hors gaz
à effet de serre
L’utilisation de matières premières recyclées dans les
procédés permet de réduire la consommation énergétique, en Saint-Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres
particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre. Les
consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le responsables Environnement coordonnent cette démarche.
pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment
premières. Cette réduction de la consommation énergétique efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée
est accompagnée par une diminution des émissions de CO2 par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à
(scope 1). Les actions menées pour la transition vers manche, selon le type d’installation industrielle. Ces
l’économie circulaire (voir Section 4.2 du présent Chapitre 3) équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds
ont donc des effets positifs sur les émissions. issus des impuretés contenues dans quelques matières
L’efficacité énergétique est un facteur essentiel de la premières.
performance environnementale et financière des sites de Certaines usines de Saint-Gobain, principalement les fours
Saint-Gobain, qui permet aussi de réduire les émissions de verriers et les sites de l’activité Canalisation, émettent des
gaz à effet de serre. Le Groupe favorise la réalisation d’audits substances qui participent à l’acidification des milieux comme
énergétiques sur ses sites et met en place un système de le dioxyde de soufre (SO2) ou la formation d’oxydes d’azote
management de l’énergie en s’appuyant sur la certification (NOx).
ISO 50001. A fin 2018, 91 sites du périmètre concerné sont
certifiés ISO 50001, contre 86 un an plus tôt. Par ailleurs, une Les mesures primaires mises en place pour réduire les
démarche d’audits énergétiques visant à améliorer l’isolation émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des
des installations de production du Groupe a été initiée. consommations d’énergie ainsi que l’utilisation de
combustibles à faible teneur en soufre.
Saint-Gobain place l’ensemble de ses sites dans une
dynamique d’amélioration continue. À ce titre, ceux-ci ont Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en
pour objectif l’identification et l’évaluation des meilleures particulier de la combustion, permettent de réduire les
techniques et pratiques disponibles (MTD) puis leur mise à émissions de NOx à la source.
niveau progressive à un coût économiquement acceptable, En complément de ces mesures primaires, des équipements
en accord avec la vision environnementale du Groupe. Un de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes
plan de déploiement des MTD est défini, actualisé d’azote sont également installés.
annuellement et inclus dans le plan stratégique à trois ans.
Les actions menées concernent en particulier l’optimisation 2.4.3 Gestion de l’eau
des consommations énergétiques aux besoins
(consommations liées au fonctionnement des moteurs, de La politique thématique Eau de Saint-Gobain qui a été
l’éclairage ou à l’utilisation de l’air comprimé) et la adoptée en 2011 fait suite à la signature en 2009 du CEO
récupération de chaleur issue de nos procédés de fabrication. Water Mandate par Pierre-André de Chalendar. Elle confirme
la volonté de réduire au maximum les impacts quantitatif et
b) L’impact carbone de l’énergie qualitatif des activités de Saint-Gobain sur les ressources en
eau, tant au niveau des prélèvements que des rejets.
Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par le
Groupe est directement liée à des achats d’énergies fossiles. L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et
La capacité des procédés industriels à passer de l’utilisation de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme
de combustibles d’origine fossile à des solutions d’énergies liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour
décarbonées, électricité (quand elle est décarbonée), biogaz, d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties
voire hydrogène est donc primordiale. prenantes.

64 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
L’excellence opérationnelle

Une attention particulière est portée à limiter les 2.4.4 Biodiversité et l’utilisation
prélèvements du Groupe dans les zones de stress hydrique et
à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations
des sols
locales. À cet effet, la liste des sites prioritaires dans le cadre Saint-Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort
de la politique Eau est non seulement basée sur l’importance impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. De par
des prélèvements en eau comme précédemment, mais aussi son expérience dans les activités d’extraction, le Groupe
sur la notion de stress hydrique. Dans ce cadre, Saint-Gobain possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Il
utilise l’atlas mondial « Aqueduct » du World Resources s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects.
Institute, qui permet pour chacun des sites de classer son L’ambition du Groupe, traduite dans sa politique Biodiversité
risque eau de « faible » à « extrêmement important ». Cet de juin 2018, est de préserver, restaurer, renforcer et valoriser
atlas repose non seulement sur les risques physiques la biodiversité en accord avec les parties concernées.
qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le
Une étude cartographique de l’ensemble des sites a été
risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties
réalisée en 2016 à l’aide d’outils géographiques pour évaluer
prenantes (comme l’accès à l’eau).

3
en première approche leur sensibilité aux écosystèmes en
En 2018, une soixantaine de sites du Groupe prélevant plus de fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de
5 000 m3 d’eau par an et représentant environ 11 % des biodiversité. Les aires protégées considérées sont les zones
prélèvements d’eau du Groupe sont implantés dans des reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les
zones à risque élevé ou très élevé. Deux sites sont en zone de zones Natura 2000, RAMSAR ou d’autres zones nationales.
risque très élevé, l’un en Inde et l’autre en Afrique du Sud. Ainsi, sur plus de 6 000 sites (carrières, usines ou points de
Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les vente), 79 ont été recensés comme faisant partie d’une zone
sites industriels, Saint-Gobain a défini un standard Eau qui protégée et sont prioritaires pour la gestion de la biodiversité.
décrit les exigences minimales que les sites doivent respecter Sur les 153 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées
à terme. Il permet de structurer l’amélioration de la par le Groupe dans le monde, la grande majorité concerne la
performance des sites dans la gestion de l’eau. Son production de Gypse (125, soit 81,7%). Une charte pour la
application vise à réduire les risques liés à l’eau et les biodiversité dans les carrières de Gypse est en place depuis
quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée, de favoriser de nombreuses années. Les carrières du Groupe sont
les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles, exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver
de contrôler la qualité des eaux et de prévenir les pollutions l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la
accidentelles. période d’exploitation et de restauration, les effets sur les
Saint-Gobain évalue régulièrement le niveau d’exposition de riverains et sur l’environnement sont réduits autant que
l’ensemble de ses sites industriels au risque eau. Le standard possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations,
Eau est déployé en priorité dans les sites ayant les risques conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les
eau les plus élevés. milieux naturels locaux.

L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a En 2018, Saint-Gobain s’est engagé dans Act4nature,
conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure, démarche française d’engagements volontaires d’entreprises
dont le but est d'inciter les entreprises à effectuer un pour la biodiversité.
reporting détaillé des risques et opportunités concernant la
gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon
transparente. En 2018, le Groupe a obtenu la note B.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 65

3 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

3. LE DÉVELOPPEMENT
PROFESSIONNEL
DES COLLABORATEURS
3.1 La Santé et la Sécurité
La santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte secours et l’équipement des entités avec des défibrillateurs
EHS de Saint-Gobain. La démarche touche l’ensemble des automatiques externes ont été communiquées et un suivi est
métiers du Groupe et s’attache à inscrire la santé et la organisé au niveau Groupe afin de s’assurer que ces
sécurité au cœur de la culture d’entreprise. La santé et la recommandations sont bien respectées.
sécurité sont des valeurs portées par tous les échelons du
management et par l’ensemble des collaborateurs. L’objectif a) La gestion des risques chimiques
est que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi
Depuis de nombreuses années, Saint-Gobain s’engage pour
que de celles de chacun de ses collègues.
une réduction et une maîtrise des risques chimiques
En matière de Santé, Saint-Gobain a adopté en 2013 une (substances et produits dangereux, poussières).
politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà
Trois outils complémentaires ont été développés pour
engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son
accompagner les sites dans la gestion des risques chimiques :
action pour protéger la santé de ses collaborateurs, de ses
clients et des utilisateurs de ses produits, ainsi que des  le standard interne sur les agents toxiques TAS et les
riverains de ses sites. Tous les sites du Groupe dans le monde analyses des risques, oblige les sites à respecter une
doivent la mettre en œuvre, en conformité avec leur procédure d’autorisation pour l’utilisation de tout nouveau
réglementation locale et en complément des standards et des produit chimique ;
outils de santé et d’hygiène industrielle déjà en place.
 la base de données SBASE met à disposition une liste des
La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est substances chimiques et de leurs classifications. Cette
une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un seul base est mise à jour en permanence en fonction des
objectif acceptable : zéro accident du travail. Saint-Gobain évolutions de classification des différents cadres
veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris réglementaires comme REACH en Europe ou TSCA aux
aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un États-Unis. SBASE est géré par la Direction EHS ;
environnement de travail sûrs, au-delà des exigences de la
 l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site de faire
législation locale applicable, et grâce à l’identification, la
son propre inventaire des substances et produits
réduction et le contrôle des risques (voir Section 1.2 du
chimiques utilisés mais aussi éventuellement générés lors
présent Chapitre 3 : plan de vigilance). La direction EHS du
des procédés industriels de production. Les sites peuvent
Groupe assure le suivi et la mise en œuvre de cette politique.
également réaliser l’évaluation de leurs risques chimiques
suivant le standard TAS grâce à un deuxième module de
3.1.1 La santé des collaborateurs l’outil.
En 2018, l’inventaire des produits et substances utilisés par les
L’ambition de Saint-Gobain est de protéger la santé de ses
entités du Groupe a été poursuivi. Depuis 2015, 857 sites (soit
salariés, intérimaires et sous-traitants qui interviennent sur ses
96 % des sites concernés) ont mis à jour leur inventaire de
sites dans le monde, grâce à l’anticipation et à la prévention
produits chimiques. En parallèle, le déploiement du module
des risques de maladies professionnelles ou d’invalidité. La
d’analyse du risque toxique a eu lieu : 8 % des sites concernés
politique Santé favorise également la promotion de la santé
ont commencé à réaliser les analyses du risque et à rentrer les
individuelle de chacun des salariés du Groupe, par des actions
résultats dans le module dédié, contre 3% en 2017.
de prévention des maladies liées à des facteurs de risques
individuels comme la sédentarité ou le tabagisme. Prendre en En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS),
compte les contraintes physiques des postes de travail, Saint-Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre
promouvoir l’équilibre entre la vie privée et la vie du règlement REACH afin d’assurer la conformité
professionnelle, prévenir les risques psychosociaux et le réglementaire des pratiques du Groupe. Tous les métiers du
stress liés au travail, sont autant d’enjeux pour assurer la Groupe sont concernés, que ce soit en tant que fabricant,
santé des salariés et de bonnes conditions de travail. importateur, utilisateur ou distributeur.
Pour garantir le même niveau de protection à tous les Saint-Gobain s’est conformé à l’échéance d’enregistrement de
collaborateurs de Saint-Gobain dans le monde, le Groupe a 2018, en anticipant éventuellement certains enregistrements
établi des standards obligatoires et des recommandations en en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés
matière de santé et d’hygiène industrielle (voir Section 1.2 du par ces mêmes substances. Le Groupe travaille par ailleurs à
présent Chapitre 3 : plan de vigilance). la prise en compte des fiches de données sécurité étendues
avec des scénarios d’exposition en tant qu’utilisateur et
Chaque site les décline selon ses spécificités et exigences
fabricant de substances.
locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour
certaines activités et des kits opérationnels. Les Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses
recommandations concernant l’organisation des premiers fournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte

66 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

dans leurs dossiers d’enregistrement. Par ailleurs, il intègre Au plus haut niveau, le management montre son implication
systématiquement la clause REACH, revue en 2017, dans tous pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du
les contrats d’achat afin de s’assurer de la conformité Groupe. Le management opérationnel est partout
réglementaire de ses fournisseurs. responsable et garant de tous les aspects de la sécurité :
objectifs, plans d’action, mesure de la performance. Pour
Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste
souligner cet engagement, une partie de la rémunération
des substances candidates à autorisation ou bien soumises à
variable des managers repose sur les résultats et les moyens
autorisation ou à restriction. Le Groupe anticipe les
investis, notamment la réalisation de visites de sécurité et
échéances d’autorisation de substances en Europe, afin de
l’application des standards de sécurité (voir Section 2.4.1 du
remplir ses obligations de substitution et de communication
Chapitre 5).
auprès de ses clients.
Les visites de sécurité sont organisées dans tous les sites
Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres
selon le standard SMAT (Safety Management Tool). Ces
réglementations sur les produits chimiques, (PARCHEM en
visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne
Suisse, Toxic Substances Control Act aux USA, Loi

3
visitée, sur le sujet sécurité (et santé), après observation des
canadienne sur la protection de l’environnement et Plan de
pratiques de travail par le visiteur. Les points positifs sont
gestion des produits chimiques au Canada, CHINA REACH en
notés en priorité, ainsi que les éventuels actes et conditions
Chine…), Saint-Gobain applique les réglementations en
dangereux, qui font l’objet d’une action immédiate en priorité
vigueur et suit leur évolution.
ou d’une action intégrée dans un plan d’action. En 2018,
Pour compléter le dispositif, un groupe de travail transversal 545290 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui
pluridisciplinaire (médecins, hygiénistes industriels, représente un ratio de 2,56 visites par salarié, intérimaire et
responsables produits, responsables environnement) assure sous-traitant permanent.
une veille technique scientifique et réglementaire. Il a pour
objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état a) Des résultats sécurité qui continuent
nanoparticulaire mises en œuvre dans le Groupe, et suit en de progresser
particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées
Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des
dans le code de conduite sur la manipulation des
accidents de travail, avec et sans arrêt, illustrée par l’évolution
nanomatériaux dans les centres de Recherche et
de l’indicateur TF2, qui est passé de 2,6 en 2017 (employés,
Développement.
intérimaires et sous-traitants) à 2,4 en 2018. Cette
Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et amélioration est le résultat du renforcement des évaluations
produits chimiques s’inscrit également dans les démarches des risques, de la mise en place des standards techniques de
d’innovation produits et d’information des parties prenantes, sécurité, et du partage d’une culture commune de la sécurité.
en particulier les consommateurs (voir la Section 2.1.2 du Afin de consolider ce résultat et maintenir l’effort de tous,
présent Chapitre 3). l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre
du plan de rémunération à long terme depuis 2017 (voir
b) Un indicateur de pilotage des risques santé Section 2.3.4 du Chapitre 5).
En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de En 2018, 72% des entités n’ont pas déclaré d’accident du
fréquence des accidents avec et sans arrêt : TF2) et de travail, contre 70% en 2017.
l’environnement (nombre d’accidents majeurs et significatifs
Le « Club des Millionnaires » réunit les sites du Groupe les
pour 100 sites : T2E), le Groupe a défini un indicateur de
plus exemplaires en matière de sécurité, avec notamment 1
maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses
million d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt
activités, en cohérence avec ses standards santé et en
incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés,
priorité ciblé sur les risques agents toxiques et bruit.
intérimaires, sous-traitants, visiteurs, etc.). En 2018, le « Club
Ce nouvel indicateur témoigne de la volonté du Groupe de mieux des Millionnaires » rassemblait au total 280 sites (contre 276 à
comprendre certaines réalités en les objectivant par la mesure, et fin 2017). Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et
ainsi d’être en mesure de mieux piloter et mieux décider. qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de
travail est possible. Parmi ces sites, 84 sont « millionnaires
Il s’agit du taux d’exposition potentielle significative à un
argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et
danger pour la santé. Cet indicateur santé (HICE, Health
17 « millionnaires or » (notamment avec 15 ans sans accident
Indicator for Occupational Exposure) a été défini en 2017. La
avec arrêt) contre respectivement 81 et 14 au 31 décembre
phase pilote investiguant la faisabilité ainsi qu’une étude de
2017.
pertinence se sont achevées en 2018 (8 sites du Groupe
impliqués) et ont validé l’intérêt de sa mise en place. HICE est
actuellement applicable sur environ 75 entités et son b) Des efforts supplémentaires nécessaires
extension en 2019 autoriserait sa publication périodique
pour la gestion des sous-traitants
et des intérimaires
parallèlement au TF2 et T2E à partir de 2020.
L’engagement de Saint-Gobain en matière de sécurité porte
non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires mais
3.1.2 La sécurité, une valeur centrale aussi sur les sous-traitants présents sur site.
du Groupe Deux standards sécurité, « gestion des entreprises
La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et extérieures » et « permis de travail » sont déployés pour gérer
s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture les risques liés à la présence de sous-traitants sur site. Un
d’entreprise. La sécurité est une valeur portée par tous les e-learning est mis à disposition des équipes des sites pour
échelons du management et par l’ensemble des s’approprier les procédures d’accueil.
collaborateurs. L’objectif est que chacun soit acteur de sa Deux catégories de sous-traitants sont distinguées pour
sécurité et de celle de son collègue. adapter les plans d’actions aux risques :

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 67

3 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

 les sous-traitants permanents avec lesquels des actions Pour compléter ce dispositif, les audits EHS 2019 et 2020
peuvent être menées sur la durée ; couvriront en priorité les sites qui ont connu un accident
grave de sous-traitant en 2018 et par ordre de priorité ceux
 les sous-traitants occasionnels (chantier, maintenance…) pour
qui n’ont jamais été audités, puis selon la date du dernier
lesquels la prévention et l’information sécurité doivent être
audit. Le suivi des plans d’action spécifiques aux
communiquées de façon rapide et adaptée à la situation.
sous-traitants découlant des audits EHS sera renforcé sous la
Suite aux événements mortels impliquant des sous-traitants responsabilité des EHS pays.
sur site en 2018, le suivi de ces deux standards a été renforcé.
Depuis 2017, les résultats sécurité des sous-traitants
En collaboration avec les Achats Groupe, les modalités de
permanents sont intégrés aux résultats globaux du Groupe.
sélection de sous-traitants seront revues en 2019 pour
Les accidents avec et sans arrêts des sous-traitants
accroître le poids des critères liés à la sécurité. Les
occasionnels sont enregistrés et reportés.
procédures d’accueil seront également renforcées.

3.2 Les Attitudes Saint-Gobain et la politique

de Ressources Humaines
Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social,  développer une culture ouverte et engageante : pratiquer
la politique de Ressources Humaines (RH) de Saint-Gobain un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde
veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à instable, incertain et complexe.
l’épanouissement professionnel et personnel qui permet de
Ces cinq Attitudes Saint-Gobain concernent tous les salariés
concilier performance au travail et bien-être des salariés.
et sont le reflet de l’héritage du Groupe et de son ambition de
Cette politique s’appuie sur une adhésion obligatoire de réinventer l’habitat et d’améliorer la vie quotidienne.
l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint-Gobain
Elles constituent à la fois un mode de management et un état
exprimées dans son code de conduite éthique : les Principes
d’esprit. Elles correspondent à une mentalité qui unit
de Comportement et d’Action.
l’ensemble des collaborateurs du Groupe : avancer et gagner
Ces dernières années, le Groupe a connu des évolutions dans un monde en constante mutation et évoluant à un
profondes, notamment le passage d’une logique de produit à rythme très rapide.
une logique de marché, qui placent Saint-Gobain dans une
Les collaborateurs en situation d’encadrement sont
dynamique d’ouverture : ouverture à l’extérieur pour être à
également guidés par quatre engagements spécifiques
l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux
complémentaires aux Attitudes Saint-Gobain :
besoins des clients, et ouverture en interne, pour stimuler les
échanges, l’innovation, le travail en équipe en mode projet et  agir selon l’éthique et les valeurs du Groupe exprimées
développer la capacité de différenciation. dans les Principes de Comportement et d’Action ;

Les transformations sociales, économiques et technologiques  s’occuper de son équipe et de chacun des collaborateurs ;
obligent à repenser les pratiques managériales et le  dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit ;
fonctionnement du Groupe.
 s’interdire toute complaisance.
Saint-Gobain reconnaît les singularités de chacun de ses
collaborateurs et les respecte. Le Groupe veut intégrer et Les Attitudes Saint-Gobain ont été intégrées
mobiliser ces différences en créant un environnement progressivement dans les outils et procédures RH du Groupe
favorisant l’équité et l’égalité, indispensables à un véritable comme le référentiel managérial, les entretiens annuels et les
épanouissement professionnel. feedbacks 360, les programmes d’intégration des nouveaux
arrivants, la formation et en particulier les formations
En décembre 2016, Saint-Gobain a communiqué à l’ensemble managériales, la gestion des talents, etc. Elles ont été
de ses collaborateurs cinq « Attitudes Saint-Gobain » : déployées parallèlement au niveau local via les Délégations
 être proche du client : comprendre, anticiper et répondre Générales auprès de l’ensemble des collaborateurs.
aux besoins des clients externes comme internes dans une Afin d’assurer une appropriation des Attitudes Saint-Gobain
démarche « d’apporteur de solutions » ; par les salariés, des outils de communication ont été déployés
 agir en entrepreneur : être focalisé sur la performance et comme par exemple une série de vidéos sur chacune des
les résultats avec ouverture aux idées nouvelles et une Attitudes, un e-learning disponible sur la plateforme de
capacité d’adaptation au changement ; formation Boost ou des outils d’accompagnement des
managers.
 innover : faire preuve de curiosité, promouvoir et valoriser
la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles ; Enfin, Saint-Gobain soumet chaque année ses pratiques de
ressources humaines au Top Employers Institute. Le Groupe
 être agile : être proactif et anticiper les changements y
se place parmi les 14 entreprises reconnues au plan mondial
compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur les
pour la troisième année consécutive.
résultats ;
Saint-Gobain est également reconnu Top Employer
localement dans 33 pays.

68 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

3.3 Le programme OPEN 4.0

En 2018, Saint-Gobain a lancé une version 4.0 de son Des plans d’action sont déclinés sur chacun des objectifs
programme OPEN (Our People in an Empowering Network), identifiés comme prioritaires pour contribuer efficacement à
un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de un environnement de travail propice à l’épanouissement
ses collaborateurs. Cette nouvelle version du programme professionnel et personnel qui permet de concilier
permet de mieux intégrer les enjeux de la transformation performance au travail et bien-être des salariés.
digitale du Groupe.

3
POURSUIVRE LA ENRICHIR
DIVERSIFICATION NOTRE POLITIQUE
DE NOS ÉQUIPES DE MOBILITÉ

DÉVELOPPER CONFIRMER
NOS TALENTS L’ENGAGEMENT
DES EMPLOYÉS

3.3.1 Enrichir la politique de mobilité d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même,
tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à
Chaque collaborateur de Saint-Gobain, quelle que soit sa pourvoir et à y postuler. La plateforme en ligne OpenJob a
position dans l’entreprise, doit bénéficier d’un enrichissement été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce
professionnel. Son parcours chez Saint-Gobain doit être un besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous
marqueur positif de sa carrière afin qu’il se sente les collaborateurs.
ambassadeur du Groupe. Promouvoir et enrichir la mobilité
Dans les différentes entités du Groupe, des Comités de
professionnelle des collaborateurs, qu’elle soit géographique,
mobilité réunissent les responsables des ressources humaines
fonctionnelle ou entre les activités, est une priorité pour
pour partager les offres de postes et échanger sur les
développer la connaissance des marchés, des clients et
perspectives d’évolution des salariés. Ces Comités de mobilité
accélérer la croissance du Groupe :
concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les
 c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité, cadres. Les équipes de Direction incitent elles aussi à la
innover, faire évoluer les compétences individuelles et mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de
collectives nécessaires aux besoins organisationnels et salariés d’autres activités dans les plans de succession.
technologiques des activités du Groupe. Cela permet
En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à
également de partager les connaissances des marchés et
chaque salarié un accompagnement pour lui et sa famille.
clients, de confronter des expériences différentes, de
Enfin, dans le cadre de projets de réorganisation,
développer l’ouverture d’esprit et d’enrichir les carrières
Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité.
des collaborateurs ;
 la mobilité doit concilier le développement professionnel
des collaborateurs avec les besoins de l’entreprise. Offrir 3.3.2 Poursuivre la diversification
davantage d’opportunités d’évolution fidélise les salariés des équipes
et intensifie la transversalité entre activités, génératrice de
Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquation
nouvelles solutions pour les clients.
avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de
Le dispositif déployé par Saint-Gobain pour soutenir la s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout
mobilité repose sur une communication large de la politique en développant sa capacité à innover. Pour atteindre ses
et des actions associées, ainsi que sur une vision concertée objectifs de diversité et d’inclusion, Saint-Gobain travaille à
des mobilités. créer un environnement favorisant l’équité et l’égalité,
Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité, indispensable à un véritable épanouissement professionnel,
commune à toutes les entités du Groupe, permettant de tout en facilitant la formation et la cohésion d’équipes
diffuser les règles de gestion des mouvements et opérationnelles performantes. L’exemplarité managériale et
une politique d’égalité de traitement en matière de

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 69

3 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

recrutement, de formation professionnelle et de rémunération de sensibilisation comme par exemple le Women’s Day en
constituent les leviers d’action principaux. Partout où il est Inde contribuent à inscrire l’égalité de genre dans la vision
présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à stratégique du Groupe.
promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité,
Présents dans plusieurs pays, les réseaux « au féminin » de
nationalités, formations, parcours professionnels, diversité
Saint-Gobain nourrissent cette culture de la mixité et font
générationnelle, handicap, origines ethniques et sociales.
levier pour encourager la parité. En Amérique du Nord, le
Saint-Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la Saint-Gobain Women’s network a pour mission de
diversité et l’inclusion, qui constituent un des enjeux promouvoir la diversité et de l'inclusion en développant le
prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir Section 2.1 du potentiel des femmes, avec un focus particulier sur les
Chapitre 4). Les impératifs à suivre sont définis au niveau processus de recrutement et la rétention des talents.
Groupe, tandis que les plans d’action soutenant cette vision
Des mesures concernant la parentalité, visant à favoriser
sont déclinés au niveau local.
l’équilibre vie personnelle et vie professionnelle ont vu le jour
Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des dans les pays de la Méditerranée, avec par exemple une plus
nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours grande flexibilité des horaires de travail, la possibilité de faire
diversifiés dans les filières de compétences (Marketing, du télétravail, etc. Ainsi, des chartes de parentalité existent
Recherche et Développement, etc.), et sur l’égalité des dans une grande partie des pays européens et au Vietnam.
chances pour les profils locaux.
Finalement, l’évaluation des écarts de rémunération entre les
En matière de diversité de génération, Saint-Gobain veille à hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon
l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en systématique. Les ratios sur les écarts de rémunérations
donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Les moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et
parcours d’insertion dédiés aux jeunes font l’objet d’une publiés en Section 2.4 du Chapitre 4.
attention particulière : en 2018, plus de 2 400 apprentis
Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de
étaient employés dans le Groupe, principalement en France et
genre, de nationalité et d’expérience professionnelle fait
en Allemagne.
partie du tableau de bord RSE (voir Section 2.1 du Chapitre
L’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en 4). Cet indicateur de diversité globale est aussi un élément de
situation de handicap sont des sujets importants pour performance des plans de rémunération long terme des
Saint-Gobain. En premier lieu, des programmes de cadres du Groupe (voir Section 2.4.3 du Chapitre 5).
sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont
Saint-Gobain a intégré deux indices reconnus en matière de
mis en place à travers le Groupe. Dans certaines filiales en
diversité et d’inclusion : le Top 200 for Gender equality
France, une formation des salariés au langage des signes a
d’Equileap en 2018 et le Bloomberg Gender Equality Index en
été réalisée afin de leur permettre de communiquer avec un
janvier 2019.
collègue sourd et muet.
Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement
en partenariat avec diverses agences spécialisées et en 3.3.3 Confirmer l’engagement
appliquant le principe strict de non-discrimination. Par des collaborateurs
exemple en France, plusieurs entités sont en contact avec des
Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de
ESAT (organismes pour l’insertion sociale et professionnelle
changement, tant générationnel que technologique, est un
des adultes handicapés) pour les accompagner dans cette
enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe
démarche.
place « l’attitude et l’implication managériale » au cœur de
Finalement, le Groupe réalise ses objectifs par des cette démarche : les managers motivent et fidélisent les
aménagements de postes et horaires. Au Royaume-Uni, en collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au
Irlande et en Amérique du Nord, un accompagnement quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Saint-Gobain a
personnalisé des personnes a été mis en place afin d’adapter décliné un ensemble d’outils, visant à contribuer au
leur environnement de travail à leurs besoins particuliers. renforcement de l’engagement de ses collaborateurs : la
Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une mesure de l’engagement des collaborateurs, la rémunération,
politique volontariste de recrutement et sur des plans la couverture de santé, le dialogue social, la préservation de
d’action pour la promotion professionnelle, l’égalité salariale, l’emploi, la culture d’entreprise.
la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie
personnelle. Les outils d’écoute des collaborateurs
et la mesure de l’engagement
Des objectifs liés à la diversité homme/femme ont été fixés
en 2016. Ils font l’objet d’un suivi trimestriel au Comité De façon plus individuelle, Saint-Gobain a mis en place une
Exécutif. Ils ont été déclinés par pays et secteurs et sont procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la
intégrés aux critères de performance déterminant la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs.
rémunération variable annuelle des cadres dirigeants. De Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par
façon globale au niveau du Groupe, un comité des an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à
Ressources Humaines dédié aux femmes Talents permet de l’ensemble des collaborateurs.
dynamiser les opportunités de carrière. Enfin, Saint-Gobain a développé, avec l’aide de partenaires,
En termes de formation, un e-learning de sensibilisation aux un outil d’évaluation 360°. Cet outil est disponible à la
enjeux de la mixité, intitulé Gender Balance Awareness, a été demande pour tout manager qui le souhaite et de façon
réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes obligatoire avant toute participation aux formations de l’école
de ressources humaines et de managers. Des programmes de du management.
formation, de communication et l’organisation d’événements

70 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

Des enquêtes sont menées auprès des collaborateurs dans sociale en matière de frais de santé et de prévoyance a été
l’ensemble des pays d’implantation du Groupe sous la harmonisée pour toutes les sociétés, en mutualisant les
responsabilité de l’organisation du pays afin de mesurer : régimes et les prestations afin d’offrir à chacun des garanties
communes. Le Groupe souhaite poursuivre cette démarche
 les conditions de leur engagement ;
pour les systèmes de protection sociale, dans l’ensemble de
 la perception individuelle de l’engagement ; ses pays d’implantation.
 la compréhension et l’adhésion aux valeurs, aux politiques,
aux objectifs et à la stratégie du Groupe. Le dialogue social
Ces enquêtes par pays ou région sont menées de façon Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions
coordonnée et renouvelée tous les deux ans. Les sociales, le dialogue se déroule en priorité localement. Les
questionnaires sont adaptés aux contextes locaux ou CEO pays s’entretiennent périodiquement avec les
régionaux et comportent sept questions récurrentes sur la représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et
compréhension et l’adhésion à la stratégie du Groupe, le les enjeux locaux. En France, outre les très nombreuses

3
partage des valeurs de l’entreprise, le leadership, rencontres notamment au niveau des sociétés, le
l’engagement des collaborateurs, la mise en œuvre effective Président-Directeur Général de Saint-Gobain préside le
de la politique RH, l’attractivité du Groupe dans les choix de Comité de Groupe (instance représentative du personnel à
parcours professionnels et enfin, la confiance dans l’avenir. l’échelle du Groupe en France) et reçoit les coordinateurs
syndicaux centraux, au moins une fois par an. Au niveau
Depuis 2016, la gestion des résultats des enquêtes est
européen, le Président-Directeur Général préside la
coordonnée afin de consolider les enseignements au niveau
Convention pour le Dialogue social européen qui réunit
Groupe. Une analyse est conduite au travers de six grandes
annuellement 70 représentants syndicaux de 27 pays
thématiques dont deux sont directement liées aux Attitudes
européens. Avec l’aide d’un expert indépendant, cette
Saint-Gobain (Client et Culture engageante). Cette analyse se
Convention permet de compléter le dialogue national en
concentre sur les cinq meilleurs et cinq plus mauvais scores,
abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou
sur les trois plus fortes améliorations et les trois plus fortes
l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens.
dégradations, par périmètre et au global.
Ces sujets sont notamment portés par les membres du
Au niveau local, les résultats de ces enquêtes sont analysés et Comité Restreint, porte-parole de la Convention, qui
alimentent les plans de progrès et d’action pour toujours bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle.
faciliter l’engagement des collaborateurs.
Dans un contexte économique incertain, Saint-Gobain
Des indicateurs de performance Groupe sont suivis incluant le s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des
nombre de salariés invités à répondre et les taux de solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des
participation et d'approbation exprimés. Le taux réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en
d'approbation est la part d’opinions positives exprimées sur premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de
chacune des sept questions Groupe. Il reflète l’adhésion aux manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage
valeurs du Groupe, la confiance dans la stratégie et le technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui,
management. associés à des mesures incitatives, permettent de préserver
Après la campagne d’enquête réalisée en 2018, le taux de les emplois dans le Groupe. Lorsque les restructurations sont
participation des collaborateurs est de 72 %. La question qui inévitables, les salariés concernés par les ajustements
a obtenu le plus haut score d’approbation globale est celle d’effectifs bénéficient de programmes d’accompagnement
portant sur la confiance dans le succès du Groupe avec des personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à
niveaux d’approbation entre 75 et 95 % selon les régions du une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un
monde. Ils ont exprimé ainsi leur optimisme, leur engagement soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la
et leur confiance dans la stratégie et le management de création d’une entreprise. En France, c’est la structure
Saint-Gobain. Saint-Gobain Développement qui assure ce rôle
d’accompagnement (voir Section 4.3.2 du présent Chapitre
En 2018, un outil centralisé de gestion des enquêtes de 3).
satisfaction des collaborateurs a été développé et testé. Il
sera déployé en 2019.
Le bien-être au travail
Politique de rémunération et avantages Saint-Gobain attache une importance fondamentale à la santé
physique et aussi mentale de ses collaborateurs. En 2018, une
En matière de rémunération, les normes salariales de base application digitale, interactive et intelligente a été
sont définies par les pays selon les conditions de marché. Les développée pour accompagner les managers dans
sociétés établissent ensuite leur politique salariale. l’amélioration du bien-être au travail. Cet outil propose des
Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la bonnes pratiques, collecte celles identifiées par les équipes
possibilité de devenir actionnaires à des conditions dans le monde, et fournit pour chacune d’elles les
préférentielles. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur informations clés pour la mettre en œuvre. Ainsi, des
permet d’acquérir des actions de Saint-Gobain bénéficiant programmes spécifiques pourront être initiés localement en
d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement mettant en relation les problématiques spécifiques et des
complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe propositions d’actions concrètes pour améliorer le bien-être
et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint-Gobain au travail.
favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs.
L’application incite à agir en amont pour promouvoir un
Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs une environnement de travail attractif, motivant et épanouissant.
couverture de santé qui leur permette de se protéger Elle sera lancée en 2019 et s’enrichira des nouvelles
efficacement face aux aléas de la vie. En France, la politique expériences mises en œuvre dans le Groupe.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 71

3 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

De façon générale, Saint-Gobain souhaite créer un La politique de formation s’articule autour de trois axes. En
environnement de travail motivant et engageant, respectueux premier lieu, la formation se doit d’anticiper, faciliter et
de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour accompagner la transformation du Groupe. Il convient
l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, la flexibilité et le notamment d’accélérer sa transformation digitale en
télétravail sont favorisés. Il en va de même du prolongement continuant à sensibiliser et familiariser tous les salariés aux
de CARE:4, le programme d’amélioration de l’efficacité enjeux et modalités du digital, mais également de mettre en
énergétique des bâtiments tertiaires de Saint-Gobain, aux place les programmes de formation spécifiques à nos
notions de confort et de conditions de travail. différents métiers qui accompagnent des changements
parfois radicaux. La transformation de Saint-Gobain est
également managériale : les Attitudes Saint-Gobain ont défini
3.3.4 Développer les talents la direction où veut aller le Groupe et la façon de vivre et
La composante « TALENTS » du programme OPEN est travailler ensemble. Deuxième priorité pour les années à
destinée à l’ensemble des collaborateurs pour anticiper les venir : mettre en place les actions de formation qui
besoins du Groupe et soutenir sa stratégie. Elle fait l’objet soutiendront la croissance et le développement des activités,
d’une réunion annuelle de suivi d’avancement avec les grâce à l’excellence opérationnelle et à l’innovation. Troisième
membres du Comité de Direction Générale. Un programme priorité : faciliter l’accès à la formation et proposer à chacun
« SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel des salariés de Saint-Gobain une offre unique et individualisée
significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné correspondant à ses attentes, ses besoins et ses modes
localement, à tous les niveaux et dans tous les métiers du d’apprentissage.
Groupe, il permet d’établir des plans de carrière spécifiques Ainsi, Saint-Gobain développe trois types d’actions au niveau
en favorisant des parcours. Le développement des revues de Groupe :
personnes et des plans de succession, du mentoring et des
 des programmes de formation liés au partage des valeurs
relations avec les écoles et universités cibles du Groupe
et à la transformation digitale : ils sont déployés de façon
renforcent ce dispositif. Un programme spécifique a
uniforme et systématique sur l’ensemble du Groupe
également été conçu pour l’accompagnement et le
comme les programmes de conformité (Adhere, Comply,
développement des experts au sein du Groupe.
ACT, etc.) ou ceux dédiés à la transformation digitale
Dans le cadre de la digitalisation des processus de (Digital Journey). En 2018, plus de 120 000 modules du
Ressources Humaines, un algorithme spécifique au « Digital Journey » (programme visant à sensibiliser et à
programme « SG Talents » a été développé et testé en 2018. développer la culture digitale au sein du Groupe) ont été
Dans une première phase, l’utilisation des Big Data a permis suivis ;
de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux
 des programmes dédiés aux grandes filières
critères définis et que les parcours des talents identifiés
professionnelles du Groupe (EHS, finances, RH, achats,
bénéficiaient bien de ressources supplémentaires (part dans
Marketing…) regroupant les formations techniques non
la mobilité, formation…). La deuxième phase est plus axée sur
spécifiques à un métier du Groupe : mêlant formations
des éléments complémentaires au programme : la recherche
présentielles, parcours « blended » ou modules e-learning,
de talents non identifiés par le processus classique,
ils permettent la diffusion des politiques et des processus
l’amélioration de la rétention ou un axe sur la recherche des
du Groupe ainsi que le partage des bonnes pratiques ;
soft skills.
 l’École du Management qui accompagne les managers
La revue générale du programme en 2017 a permis de
dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe
mesurer la performance sur le long terme. La rétention des
avec cinq programmes progressifs.
cadres identifiés dans le programme « SG Talents » est
régulièrement le double de la rétention moyenne constatée Les pays assurent le déploiement de ces formations au plan
parmi les cadres du Groupe ne faisant pas partie de ce local et développent une offre spécifique adaptée aux
programme. besoins locaux.
Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs La gestion des compétences techniques liées aux métiers du
sont un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaître Groupe, est réalisée dans le cadre du programme de
auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les performance industrielle. Le pilier « développement des
talents qui lui correspondent le mieux, notamment au travers personnes » du programme WCM (voir Section 2.2 du présent
de la Marque Employeur « Inventez-vous. Redessinez le Chapitre 3) permet d’identifier et de suivre les compétences
monde ». clés.
Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et Des programmes de formation dédiés par filière de métiers
coordonnés au niveau local sont développés en Allemagne, techniques assurent la gestion et l’actualisation des
au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et dans les pays compétences indispensables pour offrir à nos clients des
nordiques. produits et services performants, compétitifs et innovants.
Ces programmes sont généralement développés et mis en
L’ambition de Saint-Gobain est d’accroître les compétences
œuvre par des équipes formation spécifiques autour de la
et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours
production par métier : le verre, le gypse, l’isolation, les
l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un
mortiers, de la canalisation, etc.
employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse
des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir De même, des programmes de formation sont mis en place
compte des souhaits individuels et des besoins de pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays
l’organisation, en proposant des parcours adaptés et où le Groupe dispose de points de vente.
évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques ou
transversaux.

72 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Le développement professionnel des collaborateurs

Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du manager du participant est intégré à ce parcours et un suivi
Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les de l’évolution du participant dans le temps complète le
collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation dispositif. Ce parcours à destination des jeunes cadres a été
pour tous les salariés dans des formats correspondant à leurs conçu en associant des professeurs universitaires issus de
besoins et à leurs attentes. D’une part, cela repose sur une différentes cultures.
refonte des pratiques de formation intégrant toutes les
D’autre part, cela passe également par un changement dans
modalités, en particulier le digital. Par exemple, en 2018, le
les habitudes et par l’émergence d’une culture apprenante.
programme de formation initiale de l’Ecole du Management a
Saint-Gobain consacre une semaine entière à cette question
été entièrement revu pour s’adapter aux nouvelles modalités
lors de la Learning Week organisée dans l’ensemble des pays.
d’apprentissage. D’un format classique de 9 jours en
L’édition 2018 a réuni plus de 13 000 participants autour de
présentiel, le Groupe propose maintenant un véritable
472 événements dans 40 pays et avait pour thématique « le
parcours de 4 mois alliant sessions de e-learning, programme
digital et l’évolution des modes de travail ».
de développement personnel et un temps en présentiel. Le

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 73

3 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4. UNE CONTRIBUTION AUX ENJEUX

ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX
ET SOCIÉTAUX
4.1 Le changement climatique
Face à l’enjeu du changement climatique et aux risques liés à CO2 est un critère de performance intégré aux plans de
l’augmentation des températures, Saint-Gobain a l’ambition rémunération long terme (voir Section 2.3.4 du Chapitre 5).
de favoriser l’émergence d’une économie bas-carbone dans
Le Directeur du Développement Durable est en charge de
les pays où il est présent.
l’animation de l’enjeu qui constitue à la fois un risque et une
Concrètement, l’objectif est de continuer à augmenter les opportunité.
bénéfices liés à l’utilisation de ses produits et solutions tout
en réduisant l’impact carbone de leur production. Ainsi, la
stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie 4.1.1 Saisir les opportunités liées à
décarbonée par une maîtrise des risques et un la transition vers une économie
développement de nouvelles opportunités de marché. La bas-carbone
mise en œuvre et les résultats de cette stratégie devront
s’intégrer dans un scénario permettant de limiter le a) Concevoir des solutions innovantes intégrant
réchauffement climatique sous les 2 °C. des bénéfices carbone
Saint-Gobain articule donc ses plans d’action autour des axes Saint-Gobain innove pour développer des solutions qui
suivants : réduisent l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble
de leur cycle de vie:
 la transition vers une économie bas-carbone nécessite une
évolution des modes de vie, liée aux changements de  en diminuant leur consommation d’énergie pendant la
l’offre d’énergie, et plus généralement à la raréfaction des phase d’utilisation ; ce sont des solutions d’isolation et de
ressources naturelles disponibles. Pour faire face à la vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique;
croissance de la démographie et l’urbanisation, les villes  en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et
intégreront de nouveaux principes de construction, de solutions : notamment en développant des solutions
mobilité, de services à la personne qui seront plus constructives légères, en augmentant le taux de matières
durables, abordables économiquement et proches des recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses
besoins de l’utilisateur final ; procédés industriels avec des énergies renouvelables.
 la réduction de l’empreinte carbone de la production des L’outil SCORE permet en particulier d’évaluer la performance
produits et solutions vendues par Saint-Gobain est un en matière d’émissions de carbone des produits de
impératif absolu qui doit également intégrer sa chaîne de construction (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3).
valeur ;
 la lutte contre le changement climatique passe par la b) Mesurer les bénéfices carbone des produits
coopération de l’ensemble des parties prenantes, en et des solutions
particulier les Etats, les entreprises et la société civile Les solutions innovantes développées par le Groupe pour
autour d’un cadre international exigeant ; améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments permettent
 face aux risques climatiques, agir au plus près des de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur
territoires (pays, régions…) permet d’identifier des le climat, et les factures énergétiques des utilisateurs tout en
écosystèmes locaux résilients et favorables à l’économie améliorant leur bien-être. Elles jouent ainsi un rôle important
bas-carbone. La capacité à initier des partenariats de dans la lutte contre le changement climatique, puisqu’elles
proximité est un atout dans la gestion des risques. permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer
la quantité de gaz à effets de serre émis. Ainsi, les bénéfices
L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du
par le Conseil d’administration. Les indicateurs et objectifs Groupe, en termes de consommation énergétique et
associés sont suivis dans le tableau de bord RSE (voir Section d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent
2.1 du Chapitre 4). En février 2018, les administrateurs ont pu significativement les impacts associés à leur production.
participer à un séminaire d’une demi-journée consacré à cet
enjeu et ses conséquences pour les entreprises (voir Section Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le
1.2 du chapitre 5). cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les
émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation
Le Comité stratégique et de la RSE du Conseil de ses solutions d’isolation en Europe. Les calculs réalisés
d’administration suit de façon régulière la mise en action des avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017
programmes de court, moyen et long termes. Enfin, avec les ventes de 2016 ; le périmètre Europe a été élargi au
considérant l’enjeu du changement climatique comme monde entier.
stratégique pour le Groupe, la réduction des émissions de

74 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

Ces travaux d’actualisation ont permis de confirmer les trois a) Un prix interne du carbone pour accélérer la
enseignements clés de 2015 : transition vers des technologies bas-carbone
 dès trois mois d’utilisation en moyenne, les solutions Fixer un prix interne du carbone permet d’évaluer l’impact
d'isolation du Groupe compensent les émissions liées à actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les
leur production. Au-delà de ces trois mois, les gains activités du Groupe, d’identifier des opportunités de
continuent à s’accumuler ; croissance dans des secteurs à bas-carbone, de réorienter
des investissements industriels et R&D, et de hiérarchiser les
 les solutions d’isolation du Groupe produites et vendues
actions de réduction des émissions de CO2. Saint-Gobain a
dans le monde en 2016 ont généré, sur l’ensemble de leur
fixé deux niveaux de prix interne du carbone en 2016. Le
durée de vie, un évitement potentiel net cumulé de plus de
premier niveau de prix interne du carbone de 30 euros par
1 200 millions de tonnes équivalent CO2 ;
tonne est appliqué aux investissements industriels à partir
 l’évitement potentiel estimé des dites solutions correspond d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement
à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans

3
Groupe en 2016 sur le même périmètre géographique. un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation
Les solutions proposées par Saint-Gobain sont destinées à annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh. Le
s’intégrer dans des ensembles plus grands. Ainsi, au-delà des deuxième niveau de prix carbone, de 100 euros par tonne, est
bénéfices carbone liés aux produits, les solutions proposées utilisé pour les investissements de R&D de rupture
par Saint-Gobain permettent de réduire l’impact carbone d’un technologique. Ce dernier niveau de prix a en particulier
bâtiment ou d’une voiture sur l’ensemble de leur cycle de vie. montré son intérêt pour renforcer les projets R&D
bas-carbone. L’utilisation d’un prix interne du carbone permet
c) Co-développer des solutions pour de également une meilleure anticipation des risques financiers
nouveaux marchés liés à l’économie futurs.
bas-carbone
Face au défi de la croissance démographique et de b) Programme transversal R&D « Amélioration de
notre empreinte CO2 »
l’urbanisation, il est impératif de concevoir des solutions
durables et de contribuer à la construction de villes résilientes Le programme transversal « Amélioration de notre empreinte
garantissant le bien-être des individus dans un contexte de CO2 » est animé par la R&D. Son objectif est de créer des
raréfaction des ressources et de changement climatique. synergies entre les différentes activités pour accélérer la
réduction des émissions de CO2 liées aux opérations et en
De nouvelles méthodes constructives légères peuvent
priorité celles liées à production industrielle. Ce programme
permettre de répondre à ce défi. Par exemple, le Groupe
agit selon trois axes :
investit dans les domaines de la préfabrication et de
l’impression 3D (voir Section 4.3.4 du Chapitre 2).  la création d’un réseau transversal favorisant le transfert
de bonnes pratiques et de technologies bas-carbone ;
La transition vers une économie bas-carbone impacte aussi
les marchés liés à la mobilité et à l’énergie. Ainsi, la BU  la prospection et le partage d’information sur les
Mobilité travaille à la fois sur des solutions permettant nouvelles technologies bas-carbone ;
d’accompagner les clients dans la transition vers des  le développement de compétences techniques pour une
véhicules émettant de moins en moins de CO2 et sur maîtrise rapide et efficace de ces nouvelles technologies.
l’adaptation de son offre au développement de véhicules
hydrides ou 100% électriques (voir Section 4.5.1 du Chapitre Les actions menées au sein de ce programme portent sur la
2). performance opérationnelle au quotidien en s’appuyant sur le
programme WCM (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3) et
Saint-Gobain investit également dans la recherche sur les les plans d’action spécifiques pour l’amélioration continue
énergies propres comme par exemple sur la prochaine « énergie » et « CO2 » initiés par la Direction EHS. Elles portent
génération de piles à combustible à oxygène solide (voir aussi sur l’évolution de design des équipements et
Section 4.3.4 du Chapitre 2). l’adaptation simple à des technologies bas-carbone qui
génèrent des bénéfices à court terme. Cette évolution
4.1.2 Continuer à réduire l’impact s’appuie sur les directions techniques et un déploiement de
proximité. Et enfin, à moyen et long termes, le programme
des productions initie des projets d’innovation de rupture sur des domaines
En complément des programmes initiés au niveau des sites comme la récupération d’énergie, la capture et la valorisation
(voir Section 2.4.2 du présent Chapitre 3), la réduction de du CO2, les énergies alternatives (biogaz, hydrogène) ou
l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des encore les matières premières bas-carbone.
produits s’articule autour de trois actions majeures : De façon pragmatique, le groupe de travail identifie et
 un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers analyse les projets pour lesquels des gains rapides peuvent
des technologies bas-carbone ; être mesurés. L’analyse tient également compte de l’impact
sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration
 un programme transversal de R&D « Amélioration de notre
du prix interne du carbone.
empreinte CO2 » : coordonner et amplifier les efforts de
recherche et de développement consacrés à l’amélioration Ces solutions bas-carbone peuvent concerner chacun des
des procédés de fabrication, en vue de réduire leurs impacts de la production industrielle : les matières premières,
émissions de gaz à effet de serre ; les énergies utilisées, l’efficacité énergétique et la
récupération de l’énergie, la capture et la valorisation du
 la maîtrise du scope 3 afin d’identifier les principaux
carbone.
facteurs d’émissions et réduire l’impact global des
produits. Ainsi sur l’énergie, les procédés techniquement adaptables à
l’utilisation exclusive d’énergie électrique ont été identifiés.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 75

3 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement 4.1.3 Lutter contre le changement
de réseaux locaux d’électricité d’origine renouvelable et la
part grandissante d’électricité décarbonée dans les réseaux
climatique avec les parties
nationaux. Les acheteurs d’énergie ont donc été associés au prenantes
programme pour identifier des sources fiables et
a) Des engagements forts pour le climat
compétitives d’électricité verte dans les pays où le Groupe
est présent. L’Accord de Paris ratifié en 2016 a créé un cadre
multidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de
Pour les procédés pour lesquels l’adaptation à l’utilisation
décarbonation des économies.
d’énergie électrique est techniquement plus complexe, deux
axes d’innovation sont alors déployés : l’un sur le Les dernières Conférences des Parties (COP) ont marqué un
développement des énergies décarbonées (biogaz, tournant avec la meilleure participation des acteurs non
biométhane ou hydrogène par exemple) ; et l’autre, pour faire étatiques, notamment les entreprises, aux négociations sur le
évoluer les procédés et les rendre compatibles avec une climat. Pierre-André de Chalendar était présent à la COP24 à
utilisation grandissante de l’électricité verte. Katowice en Pologne, où il a rappelé le rôle clé des
entreprises face à l’urgence climatique et l’implication de
c) La maîtrise du scope 3 Saint-Gobain sur le sujet.

En parallèle, Saint-Gobain a poursuivi l’évaluation des Saint-Gobain milite pour l’instauration d’un prix du carbone.
émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses Ce prix carbone doit permettre une transition qui ne vienne
activités et a identifié les principales catégories qui pas bouleverser la concurrence entre les différentes
composent le scope 3 de ses activités industrielles : entreprises et les pays.

 les achats de matières premières ; Dans le cadre du Global Climate Action Agenda, Saint-Gobain
est membre de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le
 les transports et la logistique ;
changement climatique. Cette initiative soutient les actions
 l’utilisation des produits vendus. des villes et des bassins versants en matière de gestion
durable de la ressource en eau et d’adaptation aux
Les premières évaluations du scope 3 du Groupe ont montré
conséquences du changement climatique.
que le carbonate de soude et le ciment sont les deux
principales sources des émissions du scope 3 des achats du Saint-Gobain soutient les recommandations de la Task Force on
Groupe. Financial Disclosure (TCFD) du Financial Stability Board du G20.
En février 2018, le Groupe a adhéré aux Science-Based Targets.
Pour ce qui concerne l’utilisation des produits vendus,
l’approche adoptée par Saint-Gobain fait intervenir deux
angles : b) Des actions en faveur d’une croissance
économique robuste et bas-carbone
 l’impact : les émissions de scope 3 qui résultent de
Saint-Gobain fait partie de l’ETC (Energy Transition
l’utilisation des produits vendus ont été évaluées. Par
Commission) qui regroupe une trentaine de personnalités de
exemple pour le vitrage automobile, Saint-Gobain Sekurit
la communauté de l’énergie et du climat. Pierre-André de
continue de progresser dans sa démarche d’allégement
Chalendar en est un des commissionnaires. L’objectif de l’ETC
des vitrages et d’intégration du calcin externe dans la
est d’accélérer le changement vers un système énergétique
composition du verre afin de réduire les émissions de CO2
bas-carbone qui permette une croissance économique
des véhicules ;
robuste tout en limitant le réchauffement climatique à des
 les bénéfices : les solutions innovantes développées par le niveaux nettement inférieurs à 2 °C. L’ETC a publié en
Groupe pour améliorer l’efficacité énergétique des novembre 2018 un rapport intitulé « Mission Possible ;
bâtiments permettent à la fois de réduire les impacts reaching net zero carbone emissions from harder-to-abate
négatifs de la construction sur le climat et de réduire la sectors by mid-century ».
facture énergétique des utilisateurs. Afin de mettre en
Au-delà et parce que la construction est son premier marché,
lumière cette contribution, Saint-Gobain a développé en
Saint-Gobain s’implique particulièrement dans la promotion
2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie
de la construction durable et s’associe aux initiatives en
permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre
faveur de l’efficacité énergétique.
évitées grâce aux solutions d’isolation vendues en Europe
par le Groupe (voir Section 4.1.1 b) du présent Chapitre 3). Partout dans le monde, un cadre politique ambitieux permet
Ce calcul, remis à jour en 2017 au niveau monde, a permis de lever des obstacles techniques mais aussi financiers à la
de confirmer les ordres de grandeur précédemment transformation vers un bâti efficace, confortable et sobre en
établis, à savoir que dès trois mois d’utilisation en énergie.
moyenne, les solutions d’isolation du Groupe Saint-Gobain
La première des priorités est de réduire significativement la
compensent les émissions liées à l’ensemble de leur cycle
consommation d’énergie des bâtiments existants. Les
de vie.
solutions techniques sont nombreuses et apportent non
En 2018, le Groupe a débuté une démarche de mise à jour de seulement des bénéfices environnementaux mais également
l’évaluation de son scope 3 afin, pour chaque catégorie, une très nette amélioration du confort. La seconde des
d’améliorer la fiabilité de la méthodologie et des données, en priorités est de s’assurer que tous les nouveaux bâtiments ont
particulier pour les catégories d’achats de négoce les plus une consommation minimale d’énergie. Un bâtiment conçu
importantes en termes d’impact carbone. dès l’origine de manière efficiente est un bâtiment compétitif.
Saint-Gobain a été depuis plus de deux ans membre du comité
de pilotage de LEVEL(S), un instrument développé par la
Commission européenne en concertation avec l’industrie et le
secteur public, qui vise à établir un « langage commun » autour

76 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

de la construction durable afin de le faire évoluer au-delà de la artisans, installateurs, architectes ou autres acteurs du
performance énergétique. La Commission européenne a lancé secteur du bâtiment. Elles peuvent s’associer également à des
en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui se écoles professionnelles. En France, la structure Habitat
poursuivra jusqu’en 2019. Dans ce cadre, Saint-Gobain testera France est engagée auprès de huit centres de formation des
ce nouvel outil sur certains de ses projets. apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des
prestations de formation ou des accompagnements de
La transformation des marchés passe aussi par l’évolution de
formateurs propres à l’établissement.
toute la chaîne de valeur du marché de la construction. De
nombreux acteurs partagent cette même volonté de
promouvoir des bâtiments plus durables. Saint-Gobain noue 4.1.4 Gérer les risques liés
avec eux des partenariats. À cet égard, les Green Building
Councils (GBC) sont un partenaire incontournable. Les GBC
au changement climatique
forment un réseau mondial unique d’associations nationales Le Groupe gère les risques de sinistres aggravés par le
de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le changement climatique (inondations, précipitations ou

3
réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement tempêtes) dans le cadre de sa politique de prévention des
de la construction durable et de la diffusion de bonnes risques industriels et de distribution. Ceci prend en compte
pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. l’augmentation des événements climatiques extrêmes, qui
Ils permettent la mise en œuvre d’une dynamique collective conduit ponctuellement, outre les dommages que peuvent
impliquant les différentes parties prenantes (investisseurs, subir les installations ou les stocks, à des interruptions de
constructeurs, industriels, architectes, etc.). production ou d’approvisionnement. Le degré d’exposition et
Les GBC disposent d’une organisation géographique de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à
permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au niveau jour régulièrement ainsi que leur plan d’action en vue
national, régional et international de contribuer activement à d’améliorer leur niveau de prévention et de protection.
leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 42 GBC locaux La modification des régimes hydriques, et notamment le
dans le monde, partenaire du Réseau européen des GBC développement des zones de stress hydrique, qui entraînent
(ERN) et préside le Conseil consultatif (Corporate Advisory des risques de production et pénalisent les populations
Board) du World Green Building Council (WGBC). En 2018, locales sont intégrés dans la politique Gestion de l’eau (voir
Saint-Gobain s’est engagé dans un soutien actif de plusieurs Section 2.4.3 du présent Chapitre 3).
campagnes du WGBC, notamment :
 Better Places for People, qui promeut la quantification et la 4.1.5 S’inscrire dans un scénario 2 °C
compréhension des impacts positifs des bâtiments
durables sur la santé et le bien-être ; Aucune méthodologie n’a encore été publiée pour fixer des
objectifs de réduction des émissions du secteur de la
 Green Mortgage, un projet européen pour définir des
construction. Cette donnée est indispensable à Saint-Gobain
solutions innovantes de financement de la rénovation
pour positionner sa contribution, impacts négatifs mais aussi
énergétique.
positifs, sur une trajectoire 2 °C.
Saint-Gobain s’engage pour amener globalement le monde
C’est pourquoi Saint-Gobain s’est mobilisé et engagé au sein
de la construction sur une trajectoire bas carbone. C’est
de la Global Alliance For Building and Construction,
pourquoi Saint-Gobain est membre fondateur de l’« Alliance
conjointement avec les autres acteurs de la chaine de valeur de
mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et
la construction, et l’appui de « We Mean Business » et du CDP.
participe à son comité de pilotage (voir Section 4.1.5 du
présent Chapitre 3). Cette alliance, lancée durant la COP21 par la France et l’UNEP
(United Nations Environment Programme) vise à rapprocher
c) Former localement les clients, informer les États, les collectivités locales, les entreprises de la
l’utilisateur final construction et les associations concernées autour d’une
feuille de route pour faciliter la transition vers des bâtiments
Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir
efficaces énergétiquement et peu émissifs en gaz à effet de
Section 4.3.3 du Chapitre 2), certaines sont dédiées à
serre. Au niveau mondial, moins de la moitié des contributions
l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact
sur lesquelles se sont engagés les Etats afin de parvenir aux
environnemental des bâtiments. La distribution Bâtiment est
objectifs fixés par l’Accord de Paris intègrent des mesures sur
particulièrement active sur le sujet. En France, le réseau
les bâtiments, que ce soient pour les bâtiments neufs ou
POINT.P a mis en place des comptoirs « Efficacité
existants. Par son implication au sein du GABC, Saint-Gobain
énergétique » dans plus de 130 agences. Les vendeurs sont
cherche à démontrer à l’ensemble des pays que les solutions
formés spécifiquement et des outils comme un simulateur
techniques existent, tout particulièrement pour l’amélioration
permettant d’évaluer l’efficacité énergétique d’un projet sont
de l’efficacité énergétique, quelle que soit la géographie
mis à disposition des clients. Un programme de formation aux
concernée – pays chauds, pays froids, climats secs ou
économies d’énergie dans le bâtiment baptisé FeeBat est
tropicaux – et que ces solutions sont abordables. Le GABC a
proposé tout comme un accompagnement à la
organisé un symposium sur le bâtiment lors de la COP24 en
reconnaissance officielle de l’efficacité des mesures mises en
Pologne.
œuvre appelé Certypro.
De plus, le Groupe s’est engagé en février 2018 dans la
Dans d’autres pays, comme par exemple aux Pays-Bas, en
démarche dite Science-Based Targets, démarche à l’initiative
Norvège ou encore au Danemark, des espaces dédiés au
du CDP, du United Nations Global Compact, du World
conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont
Resources Institute et du WWF, et qui vise à ce que les
proposés aux installeurs et aux particuliers.
entreprises alignent leurs émissions de gaz à effet de serre
Au-delà de la distribution bâtiment, des structures de sur l’objectif du scénario 2 °C.
formation sont proposées par pays. Elles sont ouvertes aux

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 77

3 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4.2 L’économie circulaire

L’économie circulaire est un modèle de développement De même, la conception des produits intègre ces principes
résilient et adapté à l’évolution du contexte des ressources d’éco-innovation (voir Section 2.1 du présent Chapitre 3).
disponibles (raréfaction des ressources, nouvelles énergies,
L’outil SCORE permet d’évaluer et d’améliorer la performance
réduction des émissions de gaz à effet de serre, etc.) et aux
durable des produits (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3). La
évolutions de la société (urbanisation, démographie…). Ce
participation du produit à l’économie circulaire est une catégorie
modèle se décline au plus près des marchés et au niveau des
de sujets sur laquelle s’appuie l’évaluation, en particulier la
territoires. Réussir la transformation vers l’économie circulaire
capacité à intégrer les matières recyclées ou renouvelables. Les
permettra de continuer sur le long terme de proposer des
analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution
solutions et des services tenant compte des attentes
positive des choix réalisés sur la réduction des impacts
environnementales, sociales et sociétales, et alliant bien-être,
environnementaux des produits et des systèmes.
durabilité et performance pour les parties prenantes.
Enfin, parce que la construction représente d’ores et déjà
La stratégie de Saint-Gobain pour développer l’économie
40 % de la consommation mondiale de ressources,
circulaire s’articule autour des axes suivants :
Saint-Gobain participe de façon active et collaborative aux
 faire évoluer les produits et solutions pour favoriser réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des
l’intégration de matières recyclées ou renouvelables, solutions de construction légères intégrant moins de matières
allonger leur durée de vie, faciliter leur recyclage ou leur pour une performance au moins équivalente.
réutilisation afin de réduire l’intensité en ressources de nos
solutions ;
4.2.2 Faire évoluer les procédés
 faire évoluer les procédés de fabrication ;
de fabrication
 agir avec les parties prenantes pour faire évoluer la
société. Réduire les consommations de matières premières par unité
fonctionnelle produite et les déchets générés par les
Le sujet de l’économie circulaire est piloté par le Directeur du procédés industriels: c'est le pilier de la politique gestion
Développement Durable, en lien avec les Directions durable des ressources initiée en 2015 (voir Section 2.4.4 du
Industrielle, Marketing et de la Recherche et Développement. présent Chapitre 3) avec la volonté de tendre vers le « zéro
déchet non valorisé ».
4.2.1 Faire évoluer l’offre de produits, Les synergies entre les différents procédés industriels du
solutions et services Groupe sont utilisées pour optimiser la réutilisation des
déchets et des sous-produits.
La mise en œuvre croissante de l’économie circulaire fait
Dans les pays où nous sommes présents, les équipes mettent
évoluer les chaînes de valeur et les écosystèmes. De la
progressivement en place des services de récupération des
conception des produits, solutions ou services aux bénéfices
déchets issus des activités des clients en particulier les
attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu’à la
déchets liés à la rénovation ou la démolition/déconstruction.
gestion de la fin de vie des produits, l’offre de Saint-Gobain
doit s’adapter à de nouvelles modalités : intégrer plus de Ces déchets font l’objet de collecte, de tri et de retraitement
matières recyclées ou renouvelables pour réduire la avant d’être réintégrés dans le procédé industriel à la place
consommation de matières premières vierges et les des matières premières d’origine naturelle.
conséquences de leur exploitation en particulier sur la
En Allemagne, dans la région de Francfort, une des usines
biodiversité ; allonger la durée de vie des produits pour
Gypse de Saint-Gobain a démarré l’utilisation de gypse
réduire leur impact environnemental ; faciliter le recyclage ou
recyclé issu de chantiers, mettant en œuvre les meilleures
la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à
pratiques disponibles pour atteindre 20 % de recyclé dans sa
satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité sur
production dans les six mois qui ont suivi le démarrage.
les ressources naturelles.
De façon transversale, des synergies globales sont possibles
Ainsi, le portefeuille de produits et solutions offert par
par procédé ou par matière première pour identifier par pays
Saint-Gobain est analysé de manière transversale sous la
les gisements, les qualités de matières ou encore les bonnes
responsabilité des équipes marketing avec trois priorités :
pratiques techniques et les innovations technologiques
 la substitution de matières premières par des matières favorables.
recyclées ou renouvelables, y compris les emballages ;
Des groupes de travail transversaux intégrant les Directions
 l’évolution des formulations pour réduire leur teneur en industrielles et techniques, les Achats, les experts
substances dangereuses jusqu’à leur substitution développement durable sur la collecte et le traitement des
complète, évitant ainsi la dissémination dans les cycles des matières recyclées sont constitués pour développer ces
matières générés lors du processus de recyclage ; synergies globales.
 l’amélioration de la recyclabilité et de la réutilisation des La recherche de la substitution maximale des matières
produits et système y compris leurs emballages, en premières non recyclables est un élément du programme
intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage en d’amélioration de la performance industrielle (voir Section 2.2
fin de vie. du présent Chapitre 3). Cette substitution doit se faire avec
un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des
produits et solutions voire de les améliorer, tout en réduisant
leur empreinte carbone.

78 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4.2.3 Agir avec les parties prenantes En France, le Groupe a été très impliqué dans le groupe de
travail de l’AFEP sur l’économie circulaire qui a élaboré un
pour faire évoluer la société rapport et des recommandations présentés pendant la
Saint-Gobain participe au débat sur l’économie circulaire et COP22.
s’implique dans des initiatives collectives pour favoriser la Dans le cadre de leurs filières professionnelles, le Gypse et le
transition vers l’économie circulaire. Vitrage bâtiment ont signé des engagements avec les
Par exemple, le Groupe s’est associé fin 2017 au programme pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de
Factor10 du World Business Council for Sustainable plâtre ou des déchets verriers.
Development (WBCSD) sur l’économie circulaire, notamment Ainsi, près de 50 000 tonnes de plâtre sont collectées et
en co-pilotant le groupe de travail dédié au secteur de la recyclées annuellement en France par Placorecycling®, le
construction. Un rapport identifiant les enjeux et les barrières contenu en chutes de plâtres internes et externes recyclées
a été publié à l’occasion de la COP24. dans les plaques de plâtre Placo est aujourd’hui proche de
Dans de nombreux pays, Saint-Gobain développe des offres 10 % en moyenne.
de services pour ses clients incluant la récupération de ses
déchets ou des déchets de chantier. Ainsi, le verre récupéré
est recyclé dans les productions de vitrage ou de laine de
L’Engagement pour la Croissance Verte du verre plat signé
par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017
pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de
3
verre. De même, les déchets de plâtre collectés peuvent être calcin par an en 2025 et ce pour l’ensemble de la filière en
recyclés pour la fabrication de nouvelles plaques de plâtre. France.
La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute Enfin, Saint-Gobain Distribution Bâtiment France s’est
des synergies locales par la possibilité d’installer des points organisé pour reprendre depuis le 1er janvier 2017 les déchets
de collecte proche des points de vente facilitant ainsi le issus des mêmes types de matériaux, produits et
recyclage des déchets des clients. équipements de construction, qu’il vend à destination des
L’ensemble de ces services sont développés directement par professionnels, devenant ainsi le premier réseau privé de
les sociétés de Saint-Gobain ou en collaboration avec des points de collecte de déchets de chantier du BTP. Le
entreprises tierces. dispositif ainsi créé propose également une solution sur les
points de vente volontaires non concernés par cette exigence
Les principes de l’économie circulaire se développent de
réglementaire.
façon différentes selon les pays ou les régions du monde. Ces
évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les Au Royaume-Uni, de nombreux pilotes sont testés pour
modes de consommations, les infrastructures et le tissu accroître les quantités de déchets de chantier collectés et la
industriel, le contexte légal ou les conditions techniques ou qualité de la matière recyclable. Ces pilotes opérationnels
logistiques de la gestion des déchets. favorisent également l’innovation. Ainsi, une machine pour
séparer plus efficacement le verre du support de la fenêtre a
Les organisations Saint-Gobain dans les pays initient ou
été imaginée et développée grâce à cette initiative.
participent à des actions avec les parties prenantes locales :
industriels participant à une filière, clients, les autorités ou les Les principaux pays où le Groupe est présent proposeront en
communautés locales. 2019 une feuille de route « économie circulaire », avec une
priorité sur les pays européens.

4.3 Favoriser un développement économique

local et inclusif
4.3.1 Des réponses locales pour un sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne, Brésil,
Amérique centrale et Inde. En Afrique du Sud par exemple,
habitat abordable l’activité Gypse fournit une solution d’isolation des combles
Dans de nombreux pays où il est présent, Saint-Gobain permettant d’améliorer le confort thermique des habitants,
développe des solutions adaptées à l’habitat dédié aux réduisant de 5 °C les pics de chaleur l’après-midi. Au Brésil, un
populations les plus pauvres. Des programmes sont prototype de maison dont la construction, à bas coût, dure
développés localement en fonction des situations jusqu’à 75 % moins de temps, et qui génère moins de mises
particulières des pays concernés. Les solutions proposées en décharges de matériaux a été développé. Au Kenya,
répondent aux critères des solutions durables et confortables Saint-Gobain s’engage au sein de programmes d’habitat
avec une attention particulière au prix de revient du logement abordable gouvernementaux. Brasilit, Weber, Gyproc, Isover
et à la facilité de mise en œuvre des matériaux. L’efficacité et Adfors sont les marques les plus présentes sur ces
énergétique obtenue permet d’offrir au futur occupant une marchés.
qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé. Ces programmes

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 79

3 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4.3.2 Contribution au développement  les emplois induits, qui prennent en compte les emplois
engendrés par les achats au sein de l’économie des
économique et à l’emploi local salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont
Le développement économique lié versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à
aux implantations locales concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats
du Groupe.
Saint-Gobain participe aux dynamiques économiques et
industrielles dans les régions où sont implantés les sites du En 2016, Saint-Gobain a mis à jour et étendu l’étude des
Groupe, ainsi que dans les bassins d’emplois des fournisseurs. emplois indirects. Conduite par EY, l’étude porte désormais
L’empreinte sur l’emploi de Saint-Gobain peut donc être également sur les emplois induits. L’étude a porté sur les
mesurée à trois niveaux : données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats
du Groupe.
 les emplois directs, qui prennent en compte les emplois
salariés par le Groupe ; Pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe génère plus
de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutent plus de
 les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois
190 000 emplois induits.
engendrés par les achats du Groupe auprès des
fournisseurs et sous-traitants ;

EMPREINTE DU GROUPE SUR L’EMPLOI (2016)

EMPLOIS TOTAUX EUROPE OCCIDENTALE

170 500
emplois directs 99 990 183 910 58 930

549 200 emplois

indirects

190 870 emplois AMÉRIQUE DU NORD EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE

induits
13 880 22 900 11 040 14 600 51 880 14 570

ASIE & OCÉANIE

AMÉRIQUE LATINE 19 320 224 790 85 300

AFRIQUE & MOYEN-ORIENT

18 330 55 540 17 100

4 360 10 170 3 910

80 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

L’expertise du Groupe au service du En Amérique du Nord, Saint-Gobain a développé un

développement des bassins d’emploi et partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une
de l’inclusion de populations en difficulté double ambition : former des jeunes en marge du système
Le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux scolaire aux métiers de l’habitat durable tout en leur
dans de nombreux pays où il est présent et en particulier en permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de
France afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des cycle secondaire. Ainsi, le Groupe participe depuis 2011 à
populations désavantagées dans le monde professionnel. l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur de la
construction avec un soutien financier notable (1,5 million de
En France, Saint-Gobain Développement, structure dollars en huit ans), mais aussi en apportant l’expertise et le
spécialisée dans l’aide au développement local et la temps de collaborateurs bénévoles. Une dizaine de projets de
revitalisation des territoires, contribue au tissu économique rénovation durable ont vu le jour à travers cette initiative
local de plusieurs manières : dans quatre communautés où l’entreprise est présente :
 des partenariats directs avec les PME : Saint-Gobain Canton, Ohio ; Worcester, Mass. ; Schenectady, N.Y. ; et
Développement propose une offre globale Philadelphie, Pa. Ce partenariat est donc à l’origine d’un
d’accompagnement aux PME en développement. Cette
aide consiste en l’octroi de prêts participatifs à taux
bonifiés sans garantie, à l’apport d’appuis en compétences
cercle vertueux. En armant de compétences des jeunes en
situation difficile, Saint-Gobain répond à plusieurs enjeux
économiques et sociétaux, notamment la réduction de l’écart
3
ainsi qu’à des transferts de savoir-faire. Ces actions entre travailleurs qualifiés et non qualifiés dans les secteurs
s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à de la fabrication et de la construction, et fidélise par la même
entrepreneur » et dans la durée ; occasion les jeunes inscrits au sein du programme à ses
produits.
 les appuis techniques : impliquer des salariés expérimentés
du Groupe et désireux de partager leur expertise avec des Ces actions sont encore plus nécessaires dans les pays en
PME afin de fournir un appui en compétences. Les développement comme en Afrique du Sud ou en Inde.
interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant Ainsi, des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de
des modalités définies par lettre de mission. Ce pallier la pénurie de compétences en installation de partitions
programme a un double impact : gain d’efficacité des et de toitures à travers la "Saint-Gobain YouthBuild
actions en faveur du développement économique local, et Academy". Ce programme de formation, lancé en 2003 puis
retours positifs en interne en termes de motivation et soutenu financièrement à partir de 2016 par YouthBuild
d’engagement des équipes ; International, vise à faire partager le savoir-faire des
 le soutien aux réseaux de développement et structures de collaborateurs du Groupe à des jeunes sans-emplois issus de
proximité : contribuer au développement économique à communautés désavantagées, à travers une combinaison de
travers une collaboration permanente avec les acteurs cours théoriques et la réalisation d’un projet local de
locaux et plus particulièrement les dispositifs Réseau rénovation. La "Saint-Gobain YouthBuild Academy" est
ALIZE ou Réseau ENTREPRENDRE qui associent un grand aujourd’hui le seul organisme de formation accrédité par le
nombre de réseaux locaux et d’acteurs (grandes CETA (Construction Education Training Authority) pour
entreprises, réseaux institutionnels, collectivités délivrer le National Certificate: Ceiling and Partition
territoriales, chambres de commerce et d’industrie, etc.). Installation NQF 3. Le Groupe accompagne ainsi la
Ces réseaux sont présents sur l’ensemble du territoire pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant
français ; au dynamisme de son secteur d’activité. Depuis sa création,
environ 1 000 personnes ont pu bénéficier de ce programme.
 l’insertion professionnelle des jeunes éloignés de l’emploi :
Ce modèle est en cours d’expansion en Zambie et au
participer à des programmes tels que 100 chances
Botswana.
100 emplois.
Enfin, en Inde, les activités investissent dans la montée en
Les indicateurs chiffrés relatifs à l’action de Saint-Gobain
compétences de communautés locales pour un impact
Développement figurent en Section 2.4 du Chapitre 4.
significatif. Par exemple, le programme « Learn while Earn » a
Au Royaume-Uni et Irlande, les programmes initiés sont été implanté en collaboration avec la Nettur Technical
multiples et recouvrent des enjeux différents. Ainsi, l’ Training Foundation (NTTF Bangalore), qui vise à former des
" Entrepreneurship Foundation " subventionne, forme, certifie jeunes de 18-25 ans afin de leur délivrer un diplôme en
et accompagne des PME et des entrepreneurs afin de technologie de fabrication. Les deux centres de formation ont
stimuler la croissance et le dynamisme du secteur de la déjà accueilli 265 étudiants. Pour sa part, la « Skill
construction. Différents leviers sont sollicités afin de soutenir Development Initiative » ambitionne de fournir des formations
le développement de ces acteurs, tels que la prestation de courtes professionnalisantes, permettant de développer leurs
formations et l’apport de compétences techniques, ainsi que compétences et donc leur employabilité à des jeunes
l’accès à un réseau de 18 entités Saint-Gobain. Depuis sa défavorisés issus des communautés dans lesquelles
création en 2015, la fondation a assisté 47 acteurs de la Saint-Gobain opère. Ce programme inclut à la fois des cours
construction et vise à en accompagner 150 d’ici 2020. Par théoriques en présentiel et des ateliers pratiques directement
ailleurs, le partenariat avec l’ONG Barnardo’s apporte un en entreprise. Depuis sa création en 2002, cette initiative a
soutien à des jeunes en difficulté à travers le pays, en les touché environ 18 000 personnes.
formant aux compétences de la construction et en leur
fournissant un accompagnement et des opportunités
professionnelles. Saint-Gobain subventionne notamment la
construction de foyers intermédiaires à leur intention afin
d’assurer progressivement leur prise d’indépendance.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 81

3 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4.4 Contribuer aux enjeux sociétaux par le mécénat

et la philanthropie
4.4.1 La fondation d’entreprise 4.4.2 Actions sociétales locales
internationale Saint-Gobain En complément des projets de la Fondation Saint-Gobain
Initiative Initiatives, les sociétés, les activités et les pays, dans leurs
périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux,
La Fondation d’entreprise internationale Saint-Gobain repose
mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés
sur l’engagement des salariés. Tous les collaborateurs du
de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels
Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des
que l’éducation, la recherche, la culture ou la santé.
actions solidaires dans deux domaines :
Ainsi, au Royaume-Uni, Saint-Gobain soutient l’association
 l’insertion professionnelle des jeunes adultes en difficulté ;
Barnardo’s qui vient en aide à de jeunes adultes en difficulté,
 la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins en leur procurant des formations aux métiers du bâtiment et
d’intérêt général de lieux de vie pour des personnes en en construisant des lieux d’hébergement pour eux.
situation de précarité et contribuant notamment à la
Aux Etats-Unis, l’association YouthBuild, qui forme de jeunes
réduction de la consommation d’énergie et à la
décrocheurs ou chômeurs, en leur apprenant notamment à
préservation de l’environnement.
construire des maisons pour des personnes en difficulté,
Les projets doivent être portés par un organisme à but non bénéficie d’un soutien du Groupe dans la durée : dons
lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe. La financiers et mécénat de compétences des employés de
Fondation apporte un soutien financier aux projets qu’elle Saint-Gobain.
sélectionne.
En 2018, la Fondation a précisé ses grands critères de 4.4.3 Des fondations locales actives
sélection :
 les projets fortement orientés sur la santé ou le handicap, a) La Fondation Saint-Gobain Corporation
doivent avoir une dimension sociale (personnes En Amérique du Nord, la Fondation Saint-Gobain Corporation
socialement exclues) ou d’insertion professionnelle ; intervient suivant trois programmes :
 le montant demandé est apprécié au regard du nombre de  matching gifts, permettant d’abonder à hauteur de 50 %
bénéficiaires ; les dons personnels des employés à des ONG ou en faveur
 les projets à forte innovation sociale sont particulièrement de l’éducation ;
encouragés ;  community gifts, par lequel chaque site industriel implanté
 en matière d’insertion professionnelle, il est important de aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au
vérifier que les formations soient qualifiantes. bénéfice d’une communauté locale ; les donations et les
initiatives sont laissées à l’appréciation des sites, en
La dotation pour l’année 2018 a été portée à 1 650 000 €, soit fonction des priorités et des besoins locaux ;
une augmentation de 27 %. En complément, les filiales de
Saint-Gobain peuvent proposer un appui en compétences ou  direct grants, programme de soutien direct à certaines
effectuer des dons de matériaux. Certains projets sont organisations non gouvernementales pour le développement
l’occasion d’une mobilisation des équipes locales de social et sociétal, l’amélioration de l’efficacité énergétique et
Saint-Gobain, qui s’engagent pour le projet soutenu par la la préservation de l’environnement.
Fondation, ou plus largement pour l’association.
b) La Fondation Saint-Gobain India
En 2018, la Fondation a fêté ses 10 ans. Cet anniversaire s’est
traduit par une Semaine Internationale de la Fondation en juin En Inde, la Fondation Saint-Gobain India s’est donné pour
2018. Dans le monde entier, la solidarité et l’engagement ont mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en
été mis à l’honneur. Une campagne de communication soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à
internationale intitulée « Time to Act » a été déployée et a destination des jeunes filles. Elle intervient aussi dans les
permis d’une part à la Fondation Saint-Gobain Initiatives domaines de l’apprentissage, de la santé et de
d’être mieux connue, d’autre part de proposer plusieurs l’environnement. En partenariat avec 18 organisations non
moyens de s’engager. La Semaine de la Fondation a gouvernmentales (ONG), environ 9 500 jeunes filles
constitué un moment fort avec des temps d’échanges, des bénéficient de ces programmes chaque année.
collectes pour des associations, des activités solidaires, des
rencontres avec les responsables et les parrains-marraines de c) Des fondations dans les activités
la Fondation.
En France, la Fondation PAM de l’activité Canalisation aide
Sur la période 2008-2018 : des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant
le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la
 205 projets ont reçu un financement, représentant un
Société. La Fondation Placoplatre intervient en faveur de
engagement de la Fondation de 10,7 millions d’euros ;
l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du
 140 associations ont été soutenues dans 37 pays. bâtiment. Elle soutient en outre des programmes liés à la
préservation de l’environnement et au développement
d’activités culturelles à proximité des sites.

82 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Un Groupe performant et responsable
Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux

4.4.4 Le mécénat culturel, artistique, L’exposition " La Fabrique du luxe, les marchands merciers
parisiens au XVIIIe siècle ", au musée Cognacq-Jay, a
éducatif et d’intérêt général bénéficié d’un soutien financier et de prêts de documents
Saint-Gobain s’engage chaque année pour soutenir des portant sur la Manufacture des glaces.
projets culturels et scientifiques en lien avec son identité, son Quant à l’exposition à l’Institut du monde arabe sur "
histoire ou sa stratégie autour de l’habitat. L’épopée du canal de Suez ", elle a également reçu un soutien
La politique de mécénat est orientée autour de trois axes : le du Groupe, via notamment sa région Moyen-Orient.
mécénat culturel, les publications scientifiques et les Comme les années précédentes, un mécénat important a été
colloques et les actions éducatives. apporté à l’Opéra national de Paris et a permis à des salariés
Dans le cadre du mécénat culturel, Saint-Gobain soutient sur de Saint-Gobain, ainsi qu’à des bénéficiaires d’associations
le long terme de grands établissements culturels. Par ailleurs, caritatives soutenues par la Fondation Saint-Gobain Initiatives,
chaque année, des projets d’exposition qui entrent en d’assister à des représentations d’opéra ou de danse.
résonance avec son identité, son patrimoine ou ses métiers

3
Concernant les publications scientifiques et les colloques,
bénéficient de mécénats financiers ou en nature. Les Saint-Gobain permet à des institutions, des associations, ou
savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre et des chercheurs de publier ouvrages et revues et d’organiser
d’autres matériaux de construction) sont régulièrement des colloques, des rencontres ou des festivals en lien avec son
sollicités, pour des scénographies d’expositions notamment. histoire ou ses champs d’action (architecture notamment).
En 2018, Saint-Gobain a participé à de nombreuses Saint-Gobain soutient sur la durée le Centre international du
opérations et apporté un mécénat exceptionnel au Château Vitrail, les Rendez-vous de l’histoire de Blois (21e édition
de Versailles pour le grand chantier de restauration de la consacrée à " La puissance des images "), le salon Histoire de
chapelle, dont la glace des vitraux a été fournie par la lire de Versailles, où une petite exposition sur Saint-Gobain
Manufacture des glaces (devenue Saint-Gobain) lors de sa sous De Gaulle a été présentée au public en 2018.
construction. Ce chantier va durer trois ans. Quant aux actions éducatives, elles visent à promouvoir la
Saint-Gobain a également soutenu l’innovation au service de diffusion de la culture scientifique et technique auprès des
la démocratisation culturelle, en apportant un mécénat jeunes. Saint-Gobain soutient dans la durée la Fondation La
financier et en nature à L’atelier des lumières, premier centre Main à la pâte et l’association C.Génial (interventions de
d’art numérique à Paris, qui présente des expositions d’art collaborateurs de Saint-Gobain dans des classes, visites
immersives dans une ancienne fonderie réhabilitée. Depuis d’usines, participation au concours).
son ouverture le 13 avril 2018, l’Atelier des lumières a Saint-Gobain a apporté à la Cité des sciences et de l’industrie
rencontré un grand engouement du public (1,2 million de son expertise et un mécénat en nature à l’exposition " Feu " et
visiteurs en 2018) pour sa première exposition consacrée à au passage du silence qui permet de percevoir les effets de
Gustav Klimt et Egon Schiele. l’absorption du son par l’intermédiaire d’une chambre sourde.
Dans le domaine de l’architecture, deux expositions ont été Enfin, Saint-Gobain soutient l’exposition de photographies "
réalisées avec le soutien de Saint-Gobain : " Dominique L’industrie vue du ciel ", organisée par L’Usine nouvelle,
Perrault, la Bibliothèque nationale de France, portrait d’un exposition lancée fin 2018, et présentée dans les écoles
projet " et l’exposition " L’art du chantier, construire et d’ingénieur en 2019 avant d’être montrée au grand public sur
démolir du 16e au 21e siècle ", à la Cité de l’architecture et du les grilles du Luxembourg en 2020.
patrimoine. Ces deux expositions ont par ailleurs bénéficié de
prêts de documents et objets, appartenant aux collections de
Saint-Gobain Archives.
Saint-Gobain a également soutenu deux opérations
promouvant l’histoire du design : l’exposition UAM (Union des
artistes modernes) au Centre Pompidou, avec le prêt du
mobilier en verre de René Coulon, et le nouveau parcours des
collections de design au Musée des arts décoratifs (MAD) qui
a bénéficié de vitrines fournies par Saint-Gobain.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 83

3 Un Groupe performant et responsable

84 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018
et perspectives 2019 4
1. RÉSULTATS FINANCIERS 86
1.1. Performances opérationnelles 87
1.2 Résultats financiers 94
1.3. Politique actionnariale 97
1.4. Stratégie : mise en œuvre du programme Transform & Grow 97
1.5. Perspectives 98

2. RÉSULTATS EXTRA-FINANCIERS 99
2.1 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux du Groupe 99
2.2 L’intégration des objectifs Développement Durable
des Nations Unies 100
2.3 La création de valeur en fonction des parties prenantes 103
2.4 Les indicateurs extra-financiers 104

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 85

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1. RÉSULTATS FINANCIERS
Les comptes consolidés de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 21 février 2019. Les comptes
consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes.

(1)
CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2018

CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT D’EXPLOITATION

41,8 Mds€ 3 122 M€
MARGE DE 7,5 %, +10 pb
DONNÉES DONNÉES
RÉEL COMPARABLES RÉEL COMPARABLES

+2,4 % +4,4 % +3,1 % +4,5 %

RÉSULTAT NET COURANT AUTOFINANCEMENT DETTE NETTE

1 729 M€ 2 936 M€ 8 193 M€

SOIT UN BNPA (1) DE 3,18€, +7,4 %

RÉEL +6,0 % +1,6 % 1,9 X

EBITDA

VARIATIONS 2018 VS. 2017

 Croissance interne soutenue à + 4,4 %, dont + 4,8 % au T4. Forte dynamique des prix de vente à + 3,0 % ; accélération au S2 à
+ 3,5 % ;
 Progression du résultat d’exploitation à données comparables de + 7,2 % au second semestre, clairement supérieure au
premier semestre ; croissance de + 4,5 % sur l’année ;
 Nette progression de la marge d’exploitation au second semestre à 7,9 % ;
 Nouvelle progression du résultat net courant(2) de + 6,0 % ; résultat net de 420 millions d’euros après 2,0 milliards d’euros de
dépréciation d’actifs ;
 Autofinancement(3) en légère progression ; accélération des investissements industriels de croissance, portés par les pays
émergents ;
 Accélération de la rotation du portefeuille : politique d’acquisitions ciblées de taille petite et moyenne pour 768 millions
d’euros ; cessions significatives réalisées ou annoncées pour un total de plus de 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires sur
l’objectif de 3 milliards d’euros déjà annoncé ; dans le cadre de la nouvelle organisation, nouvelle revue stratégique du
portefeuille d’activités lancée qui débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions et d’acquisitions ;
 Dividende 2018 en hausse à 1,33 euro par action à verser intégralement en espèces.

(1) Calculé sur le nombre de titres en circulation de 543 879 267 actions au 31 décembre 2018.
(2) Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs, provisions non récurrentes
significatives et résultat Sika.
(3) Autofinancement hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives.

86 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1.1. Performances opérationnelles

CHIFFRE D’AFFAIRES
(en M€)

+ 4,4 % GROUPE
à structure et +2,4 %
taux de change en réel
comparables

+1,4 % 41 774 ◆ Dépréciation par rapport à l’euro

du dollar américain, du réal brésilien,
+3,0 %
40 810 des couronnes des pays nordiques
et d’autres devises en Asie et pays
+0,9 % émergents

4
-2,9 % ◆ Impact des acquisitions
et du programme de cessions

◆ Forte amélioration des prix

◆ Progression des volumes

dans toutes les zones géographiques
2017 Taux Périmètre Prix Volumes 2018
de change

Le Groupe réalise un chiffre d’affaires 2018 de La moindre contribution de l’effet périmètre de + 0,4 % au
41 774 millions d’euros, en progression de + 2,4 % à données second semestre est liée à l’accélération du programme
réelles et + 4,4 % à données comparables. La croissance d’optimisation du portefeuille, avec notamment les cessions
interne est tirée par les prix (+ 3,0 %), en accélération au de la Canalisation en Chine à Xuzhou, des mousses isolantes
second semestre (+ 3,5 %), ainsi que par les volumes (+ 1,4 %) EPS en Allemagne et des activités d’installation verrière au
en hausse dans toutes les zones géographiques. Tous les Royaume-Uni. À noter qu’à la suite du passage de l’Argentine
Pôles enregistrent une nette hausse des prix dans un en hyperinflation, ce pays, qui représente moins de 1 % du
contexte toujours marqué par l’inflation des coûts des chiffre d’affaires du Groupe, a été retiré de l’analyse à
matières premières et de l’énergie. données comparables à partir du 1er juillet 2018.
L’effet périmètre contribue à la croissance totale à hauteur La croissance totale est cependant tempérée par un effet de
de + 0,9 % et correspond essentiellement à l’intégration de change négatif qui s’établit à - 2,9 % sur l’année, mais plus
sociétés en Asie et pays émergents (KIMMCO, Megaflex, modéré à - 1,5 % au second semestre résultant principalement
Isoroc Pologne), dans de nouvelles niches technologiques ou de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro,
de services (TekBond, Scotframe, Maris, HKO) et la malgré la poursuite de la dépréciation du réal brésilien, des
consolidation de nos positions fortes (Glava, Kirson, Wattex, couronnes des pays nordiques et d’autres devises en Asie et
acquisitions de proximité dans le Pôle Distribution Bâtiment pays émergents.
dont Per Strand en Norvège).

RÉSULTAT D’EXPLOITATION
(en M€ et en % du CA)

3 028 (7,4 %) 3 122 (7,5 %)

2018/2017
+4,5 %
à structure et
1 653 taux de change
1 563
1 465 1 469 comparables

7,2 % 7,7 % 7,1 % 7,9 % ◆ Progression de +3,1 % à données réelles

◆ Variation à données comparables :

S1 +1,7%
S2 +7,2% (versus +4,0% pour le C.A.)

◆ Progression de la marge du Groupe à 7,5 %

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 87

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

Le résultat d’exploitation à structure et taux de change Distribution au Royaume-Uni, la Canalisation, Lapeyre et la

comparables enregistre comme prévu une nette amélioration Distribution en Allemagne.
avec une croissance de + 7,2 % au second semestre, ce qui
Saint-Gobain a réalisé en 2018 une plus-value de 781 millions
porte à + 4,5 % sa progression sur l’ensemble de l’année. La
d’euros sur l’opération Sika et est devenu le premier
marge d’exploitation(1) du Groupe progresse à 7,5 % contre
actionnaire de la société avec 10,75 % du capital.
7,4 % en 2017, avec un second semestre à 7,9 % (contre 7,7 %
au second semestre 2017). Le Groupe a poursuivi en 2018 la mise en œuvre de ses
priorités d’actions :
L’accélération de la transformation du Groupe se poursuit
avec la mise en place au 1er janvier 2019 de la nouvelle  1,67 milliard d’euros d’investissements industriels, contre
organisation. Le Groupe a revu ses tests de valorisation 1,54 milliard d’euros en 2017, avec une accélération des
d’actifs. Dans ce cadre, en prenant en compte la situation investissements de croissance en pays émergents ;
actuelle et des perspectives révisées à la baisse dans certains  ~ 300 millions d’euros d’économies de coûts par rapport
métiers et certains pays, le montant des dépréciations atteint à 2017 dans le cadre du programme de 1,2 milliard d’euros
2,0 milliards d’euros et concerne principalement la sur 2017-2020, avec un accent particulier mis sur
l’Industrie 4.0 et la digitalisation ;

1.1.1 Performances opérationnelles par Pôle

a) Matériaux Innovants
MATÉRIAUX INNOVANTS(2)

25 % 41 %

ACTIFS
C.A. 2018 INDUSTRIELS
FIN 2018

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +4,8 % D’EXPLOITATION 1 304 M€ INDUSTRIELS 713 M€
VOLUME PRIX MARGE
+1,9 % +2,9 % 12,4 %

2018 VS. 2017

Sur l’année, le chiffre d'affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de + 4,8 % à données comparables, + 3,6 % au second
semestre. La marge d'exploitation du Pôle reste stable sur l’année à 12,4 % avec un second semestre à 12,5 %.

(1) Marge d'exploitation = Résultat d'exploitation/Chiffre d'affaires.

(2) Les actifs industriels comprennent les immobilisations corporelles nettes et le besoin en fonds de roulement

88 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

VITRAGE

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +2,8 % D’EXPLOITATION 501 M€ INDUSTRIELS 486 M€
VOLUME PRIX MARGE
-0,9 % +3,7 % 8,9 %

2018 VS. 2017

Chiffre d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

10,1 % 8,9 %
2 865 2 807 2 852 2 780
284 287
272
229

9,9 % 10,2 % 8,0 % 9,8 % 4

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018 S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

A données comparables, les ventes du Vitrage s’inscrivent en prix. Après la reprise de la production de trois usines floats en
hausse de + 2,8 % sur l’année (+ 2,1 % au second semestre). La réparation courant 2018 (Pologne, Roumanie, Égypte), l’Inde a
division automobile affiche une progression en ligne avec démarré sa 5e usine sur la deuxième partie de l’année. La
l’Activité sur l’année, soutenue par la croissance en Amérique marge d’exploitation rebondit nettement au second semestre
latine, malgré un repli marqué au quatrième trimestre des à 9,8 % (après 8,0 % au premier semestre), dans un contexte
marchés en Europe et en Chine. Les récents investissements d’amélioration de la performance industrielle et de la hausse
industriels et d’innovation poursuivent leur montée en des prix. Sur l’ensemble de l’année, la marge s’inscrit à 8,9 %
cadence. Les ventes liées au marché de la construction en contre 10,1 % en 2017.
Europe, Asie et pays émergents progressent, tirées par les

MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +7,2 % D’EXPLOITATION 803 M€ INDUSTRIELS 227 M€
VOLUME PRIX MARGE
+5,2 % +2,0 % 16,3 %

2018 VS. 2017

Chiffre d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

2 441 2 479
2 387 2 351 15,1 % 16,3 %

422
381
359 356

15,0 % 15,1 % 17,3 % 15,4 %

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018 S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 89

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

Les ventes des Matériaux Haute Performance (MHP) Malgré une base de comparaison plus élevée au second
progressent de + 7,2 % à données comparables (+ 5,2 % au semestre, la croissance s’est poursuivie. La marge
second semestre), tirées par toutes les Activités et toutes les d’exploitation progresse fortement à 16,3 % contre 15,1 % en
zones géographiques en particulier l’Asie et les pays 2017 du fait de la bonne dynamique des volumes, en
émergents. La politique d’allocation du capital vers des niches particulier au premier semestre dans les Céramiques.
technologiques et des marchés à forte croissance porte ses
fruits.

b) Produits pour la Construction

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

29 % 37 %

ACTIFS
C.A. 2018 INDUSTRIELS
FIN 2018

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +5,6 % D’EXPLOITATION 1 192 M€ INDUSTRIELS 621 M€
VOLUME PRIX MARGE
+1,4 % +4,2 % 9,3 %

2018 VS. 2017

La croissance interne du Pôle Produits pour la Construction (PPC) s’établit à + 5,6 %, dont + 4,2 % au second semestre. La
marge d'exploitation progresse à 9,3 % contre 9,1 % en 2017.

AMÉNAGEMENT INTÉRIEUR

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +5,5 % D’EXPLOITATION 756 M€ INDUSTRIELS 402 M€
VOLUME PRIX MARGE
+0,8 % +4,7 % 10,5 %

2018 VS. 2017

Chiffre d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

9,5 % 10,5 %
3 579 3 588
3 417 3 467
403
353
337
315

9,9 % 9,1 % 9,9 % 11,2 %

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018 S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

L'Aménagement Intérieur réalise une croissance interne de des prix s’est accentuée au second semestre. La marge
+ 5,5 % sur l’année et + 3,9 % au second semestre dans un d’exploitation s’établit à 10,5 % en 2018 (contre 9,5 % en 2017)
contexte d’accélération des prix de vente. Toutes les zones bénéficiant notamment d’un différentiel prix-coûts matières
géographiques progressent, en particulier l’Asie et les pays premières et énergie positif.
émergents. En Amérique du Nord, la très bonne dynamique

90 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +5,7 % D’EXPLOITATION 436 M€ INDUSTRIELS 219 M€
VOLUME PRIX MARGE
+2,1 % +3,6 % 7,5 %

2018 VS. 2017

Chiffre d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

8,4 % 7,5 %
2 958 2 876 2 947
2 842

207 229
249
242

8,4 % 8,4 % 7,0 % 8,1 % 4

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018 S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

L'Aménagement Extérieur enregistre une croissance interne semestre et à la réalisation des efforts de compétitivité. Les
de + 5,7 % sur l’année et + 4,8 % au second semestre. Dans un Mortiers voient leurs ventes augmenter en particulier en Asie
contexte de forte inflation de ses coûts de matières premières et pays émergents avec une reprise du Brésil. La marge
et transports, les Produits d’extérieur aux États-Unis ont d'exploitation s’inscrit à 7,5 % sur l’année contre 8,4 % en
réussi à passer des hausses de prix significatives au second 2017, affectée par un décalage entre les prix et les coûts des
semestre sur une base de comparaison élevée en volumes matières premières et de l’énergie dans les Produits
(effets climatiques en 2017). La Canalisation progresse sur d’extérieur aux États-Unis, en nette amélioration au second
l’année grâce à la hausse de ses ventes sur le second semestre.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 91

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

c) Distribution Bâtiment
DISTRIBUTION BÂTIMENT

CROISSANCE RÉSULTAT INVESTISSEMENTS

INTERNE +3,6 % D’EXPLOITATION 634 M€ INDUSTRIELS 263 M€
VOLUME PRIX MARGE
+1,4 % +2,2 % 3,3 %

2018 VS. 2017

46 % 22 %

ACTIFS
C.A. 2018 INDUSTRIELS
FIN 2018

Chiffre d’Affaires (M€) Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

3,4 % 3,3 %

383 380
9 850

9 550
9 456
9 344
248 254

2,7 % 4,1 % 2,7 % 3,9 %

S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018 S1-2017 S2-2017 S1-2018 S2-2018

La croissance interne du Pôle Distribution Bâtiment s’établit en nette hausse. Le Brésil reste hésitant sur l’année et se
à + 3,6 % avec un second semestre à + 4,0 % bénéficiant d’un stabilise au second semestre. Malgré une hausse de la marge
effet jours ouvrés d’environ + 0,5 %. La France enregistre une d’exploitation en France et dans les pays nordiques, la marge
bonne année dans un marché en croissance. Les pays du Pôle atteint 3,3 % sur l’année (contre 3,4 % en 2017) avec
nordiques affichent une croissance soutenue tout au long de un second semestre à 3,9 % affecté par la contraction du
l’année, tandis que l’Allemagne progresse légèrement. Le Royaume-Uni. La politique d’accélération des investissements
Royaume-Uni fait face à des volumes en baisse et à une liés à la digitalisation pèse à hauteur de 20 points de base de
pression compétitive accrue sur ses marges malgré des prix marge entre 2017 et 2018.

92 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1.1.2 Performances opérationnelles par zone géographique

ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE  La France poursuit sa dynamique de croissance et
(% de variation 2018/2017 du chiffre d’affaires enregistre une progression des ventes de + 3,0 % sur
à structure et taux de change comparables) l’année à données comparables (+ 2,9 % au second
semestre), dans un marché qui reste contraint par la
13 %* disponibilité de la main-d’œuvre qualifiée. La marge
AMÉRIQUE DU NORD 25 %*
d’exploitation progresse de 3,1 % en 2017 à 3,6 % en 2018.
+6,2 % FRANCE
+3,0 %  Les autres pays d’Europe occidentale enregistrent une
20 %* croissance de leur chiffre d’affaires à données
ASIE ET PAYS ÉMERGENTS 42 %* comparables de + 3,5 %, avec un second semestre à
+7,4 % AUTRES PAYS + 3,3 %. Les pays nordiques continuent d’afficher une
D’EUROPE OCCIDENTALE
DONT : bonne dynamique. L’Allemagne reste hésitante, affectée
ASIE 7 % (+3,8 %) +3,5 %
AMÉRIQUE LATINE 6 % (+14,1 %) DONT :
par les perturbations du marché automobile, en recul
EUROPE DE L’EST 5 % (+5,1 %) PAYS NORDIQUES 13 % (+4,8 %) marqué sur la deuxième partie de l’année. Le Royaume-Uni
AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 % (+7,7 %) ROYAUME-UNI 10 % (+1,9 %)
ALLEMAGNE 9 % (+0,8 %)
maintient une croissance interne positive tirée par les prix,
EUROPE DU SUD 5 % (+7,2 %) avec des volumes en recul dans un environnement
+ 4,4 %
incertain. En conséquence, la marge d’exploitation se
à structure et
taux de change contracte de 5,9 % en 2017 à 5,5 % en 2018.
comparables
* Répartition du chiffre d’affaires 2018
 L’Amérique du Nord progresse de + 6,2 % à données
comparables, avec un second semestre à + 2,6 % sur une
base de comparaison élevée dans les Produits d’extérieur
4
et les MHP. Les marchés de la construction et de l’industrie
restent bien orientés. La marge d’exploitation s’améliore à
11,9 % en 2018 contre 11,3 % en 2017, notamment grâce à la
hausse des prix.
 L’Asie et les pays émergents poursuivent leur
développement avec une croissance interne soutenue de
+ 7,4 % (+ 6,7 % au second semestre) à laquelle
contribuent toutes les zones géographiques avec en
particulier le Brésil qui connaît une amélioration par
rapport à l’année précédente. La marge d’exploitation
poursuit sa progression de 11,5 % en 2017 à 11,7 % en 2018.

RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR ZONE

(en M€ et en % du chiffre d'affaires)

11,5 % 11,7 %
5,9 % 5,5 %
575 579
521 513 521
487 477 487
11,3 % 11,9 %

349
334
310
3,1 % 3,6 %
277

198 204
185
133

2,5 % 3,8 % 3,3 % 3,8 % 6,0 % 5,8 % 5,4 % 5,6 % 11,8 % 10,7 % 11,1 % 12,7 % 10,7 % 12,2 % 10,8% 12,5%

S1-17 S2-17 S1-18 S2-18 S1-17 S2-17 S1-18 S2-18 S1-17 S2-17 S1-18 S2-18 S1-17 S2-17 S1-18 S2-18
France Autres pays Amérique Asie et pays
d’Europe occidentale du Nord émergents

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 93

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1.2 Résultats financiers

Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données consolidation de nos positions fortes. La moindre contribution
comparables de + 4,4 % avec un effet prix de + 3,0 %. En réel, de l’effet périmètre au second semestre (+ 0,4 %) est liée à
le chiffre d’affaires s’améliore de + 2,4 % avec un effet de l’accélération du programme d’optimisation du portefeuille.
change de - 2,9 %, en moindre repli au second semestre
Le résultat d’exploitation progresse de + 3,1 % à données
(- 1,5 %), résultant principalement de l’appréciation du dollar
réelles malgré un effet de change défavorable et de + 4,5 % à
américain par rapport à l’euro, malgré la poursuite de la
données comparables. La marge d’exploitation s’inscrit ainsi à
dépréciation du réal brésilien, des couronnes des pays
7,5 % du chiffre d’affaires contre 7,4 % en 2017. L’Excédent
nordiques et d’autres devises en Asie et pays émergents.
Brut d’Exploitation (EBE) progresse de + 2,1 % à
L’effet périmètre de + 0,9 % reflète essentiellement
4 324 millions d’euros et reste stable à 10,4 % du chiffre
l’intégration de sociétés en Asie et pays émergents, dans de
d’affaires.
nouvelles niches technologiques ou de services et la

Résultat opérationnel
Variation à données
(en M€) 2017 2018 2018/2017 comparables
Résultat d’exploitation 3 028 3 122 + 3,1 % + 4,5 %
Charges hors exploitation (337) (284)
Dont provision litiges amiante (90) (90)
Dont autres charges (247) (194)
Autres charges opérationnelles (180) (2 040)
Dont résultat sur cession d’actifs 57 (3)
Dont dépréciations d’actifs (237) (2 037)
Résultat opérationnel 2 511 798 - 68,2 %

Les pertes et profits hors exploitation s’inscrivent à Le Groupe a revu ses tests de valorisation en prenant en
- 284 millions d’euros contre - 337 millions d’euros en 2017, compte la situation actuelle et des perspectives révisées à la
avec d’une part un produit exceptionnel de 180 millions baisse dans certains métiers et certains pays. Le Royaume-Uni
d’euros lié à l’opération Sika et d’autre part une hausse des fait face à un contexte incertain avec le Brexit dans un
charges de restructuration liées à la Canalisation. Ce montant environnement concurrentiel accru. La Canalisation et Lapeyre
comprend en outre une dotation de 90 millions d’euros au poursuivent leur restructuration. La valorisation de la
titre de la provision sur les litiges liés à l’amiante chez Distribution en Allemagne est ajustée dans le contexte de la
CertainTeed aux États-Unis, inchangée par rapport à l’année cession. En 2018, le poste des dépréciations d’actifs s’inscrit à
2017. Le lancement du programme Transform & Grow - 2 037 millions d’euros, dont - 750 millions d’euros pour la
entraîne des charges supplémentaires pour environ Distribution au Royaume-Uni, - 511 millions d’euros pour la
- 60 millions d’euros. Canalisation (dont - 223 millions d’euros au premier semestre
2018, notamment en Chine), - 372 millions d’euros pour
Le total des plus et moins-values de cessions, dépréciations
Lapeyre et - 212 millions d’euros pour la Distribution en
d’actifs et frais d’acquisitions de sociétés s’établit à
Allemagne. Le résultat opérationnel se replie ainsi de - 68,2 %.
- 2 040 millions d’euros, contre - 180 millions d’euros en 2017.

Résultat net
(en M€) 2017 2018 2018/2017
Résultat opérationnel 2 511 798
Résultat financier (448) 189
dont Sika 601
dont frais financiers (448) (412)
Coût moyen de la dette brute (au 31 décembre) 2,8 % 2,3 %
Impôt (438) (490)
Taux d’impôt sur résultat net courant 25 % 24 %
Résultat net (part du Groupe) 1 566 420 - 73,2 %
Résultat net courant 1 631 1 729 + 6,0 %
BNPA courant (en euros) 2,96 3,18 + 7,4 %

Le résultat financier s’inscrit en positif à 189 millions d’euros financier brut à 2,3 % contre 2,8 % au 31 décembre 2017 ; par
contre - 448 millions d’euros en 2017. Le coût financier des ailleurs le résultat financier inclut un gain de 601 millions
retraites baisse (grâce aux contributions des années d’euros lié à l’opération Sika.
précédentes) ainsi que le coût moyen de l’endettement

94 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

Le taux d’impôt sur le résultat net courant s’établit à 24 % Le résultat net courant (hors plus et moins-values,
contre 25 % en 2017 notamment en raison de la baisse du dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes
taux d’impôt aux États-Unis. Les impôts sur les résultats significatives et résultat Sika) ressort à 1 729 millions d’euros,
s’inscrivent à - 490 millions d’euros, contre - 438 millions en nette amélioration de + 6,0 %.
d’euros en 2017.
Le résultat net (part du Groupe) s’élève à 420 millions
d’euros en 2018 contre 1 566 millions d’euros en 2017 compte
tenu des dépréciations d’actifs.

(1)
AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
(en M€ et en % du chiffre d'affaires)
L’auto-financement reste stable à 3 023 millions d’euros ;
2017 2018
avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions,
dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes
significatives, il progresse de + 1,6 % à 2 936 millions d’euros.
1 353 1 270 Le montant des investissements industriels a été porté de
3,3 % 3,0 %
1 538 millions d’euros en 2017 à 1 666 millions d’euros en 2018
2 891 2 936 avec une priorité donnée aux investissements de croissance

4
7,1 % 7,0 % en pays émergents et à la digitalisation. En conséquence,
l’auto-financement libre recule de - 6,1 % à 1 270 millions
1 538 1 666 d’euros en 2018 à 3,0 % du chiffre d’affaires (contre 3,3 % en
3,8 % 4,0 % 2017).

■ AUTOFINANCEMENT
■ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
■ AUTOFINANCEMENT LIBRE

BFRE
(au 31 décembre, en M€ et en nombre de jours)

5 123
4 773 4 858
4 677

4 069

3 493 3 514 3 417

3 284 3 356 3 227
3 140
3 010
2 835

49
44
40 38
34
31 31 29 29 30 29
26 28 28

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

MAINTIEN D’UN BON NIVEAU DE BFRE

Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) de 6,97 % des titres) et 768 millions d’euros sur des
s’établit à 3 227 millions d’euros (3 140 millions d’euros à fin acquisitions ciblées pour consolider des positions de leader
décembre 2017) et à 29 jours de chiffre d’affaires en ligne notamment Per Strand en Norvège (Distribution Bâtiment) et
avec notre objectif de moins de 30 jours. Hankuk Glass en Corée du Sud, développer des niches
innovantes avec Kaimann (Isolation technique) et HyComp
Les investissements en titres s’élèvent à 1 699 millions
(solutions en composites pour les marchés aéronautiques) et
d’euros (641 millions d’euros en 2017), dont environ
s’implanter dans de nouveaux pays avec KIMMCO dans
930 millions d’euros sur l’opération Sika (en net, après cession
l’Isolation au Koweït.
(1) Autofinancement hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 95

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

ENDETTEMENT NET & FONDS PROPRES

(en Mds€)
19,3 19,1 18,9 18,3
17,9 18,4

7,5 8,2
7,2
5,6 6,0
4,8
■ DETTE NETTE
■ FONDS PROPRES
12-2013 12-2014 12-2015 12-2016 12-2017 12-2018

DETTE NETTE / FONDS PROPRES 42 % 39 % 25 % 29 % 32 % 45 %

DETTE NETTE / EBITDA(1) 1,8 1,8 1,2 1,4 1,4 1,9

MAINTIEN D’UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

L’endettement net s’inscrit en hausse à 8,2 milliards d’euros fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé),
contre 6,0 milliards d’euros à fin décembre 2017, avec contre 32 % au 31 décembre 2017.
notamment 1,7 milliard d’euros d’acquisitions (dont Sika pour
Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » s’établit à 1,9
environ 930 millions d’euros) et des rachats d’actions pour
contre 1,4 au 31 décembre 2017. (1)
532 millions d’euros. L’endettement net représente 45 % des

(1) EBITDA : Résultat d'exploitation (RE) + amortissements d'exploitation sur 12 mois.

96 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1.3. Politique actionnariale

En 2018, le Groupe a racheté 12,8 millions d’actions, en à 1,33 euro par action. Ce dividende représente 42 % du
accélération par rapport à l’an passé (8,3 millions en 2017), résultat net courant, soit un rendement de 4,6 % sur la base
contribuant à la réduction du nombre de titres en circulation du cours de clôture au 31 décembre 2018 (29,165 euros). La
à 543,9 millions à fin décembre 2018 (contre 550,8 millions à date de détachement (« ex-date ») est fixée au 10 juin et la
fin décembre 2017). mise en paiement du dividende interviendra le 12 juin 2019.
Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d’administration de la
Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du
6 juin 2019 de distribuer en espèces un dividende en hausse

1.4. Stratégie : mise en œuvre du programme

Transform & Grow
Mise en place de la nouvelle
4
 le processus de cession de la Distribution en Allemagne
représentant 1,9 milliard d’euros de chiffre d’affaires est
organisation bien engagé ;
La nouvelle organisation se met en place rapidement. Elle a  une revue stratégique du portefeuille d’activités est en
pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec ses cours dans le cadre de la nouvelle organisation qui
marchés finaux, en prenant en compte la dimension régionale débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions
de la plupart de nos marchés et la dimension mondiale de nos et acquisitions.
activités les plus innovantes. La nouvelle structure est
constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales
et une entité globale Solutions de Haute Performance. Un effet positif sur la marge
Ces cinq entités remplacent depuis le 1 janvier les trois Pôles
er d’exploitation
d’activité et les quatorze délégations. Cette organisation plus Grâce à la nouvelle structure organisationnelle et à
agile permet au Groupe de tirer pleinement parti des nouvelles l’accélération de la rotation du portefeuille, le Groupe prévoit
opportunités liées à la transformation digitale, d'avoir un un effet positif sur la marge d’exploitation de plus de
processus de décision simplifié et de renforcer sa compétitivité. 100 points de base :
Ce modèle de développement adapté aux spécificités régionales
et de marchés permettra d’accélérer notre croissance rentable  effet positif sur la marge d’exploitation d’environ
et d’alléger notre organisation en rationalisant le nombre de 40 points de base lié à la cession de plus de 3 milliards
niveaux de management et de renforcer les synergies au profit d’euros de chiffre d’affaires avant fin 2019 ;
de nos clients par pays ou par marché.  effet positif sur la marge d’exploitation d’environ
60 points de base lié à la nouvelle organisation grâce à
des économies de coûts de 250 millions d’euros d’ici 2021
Accélération de la rotation (dont plus de 50 millions d’euros en 2019) en plus de notre
du portefeuille plan d’économies de coûts de 1,2 milliard d’euros sur la
 768 millions d’euros d’acquisitions en 2018 : 27 acquisitions période 2017-2020 (300 millions d’euros par an en
en intégration globale, de taille petite et moyenne ; moyenne).

 les cessions réalisées ou signées à ce jour représentent un

chiffre d’affaires de plus de 500 millions d’euros :
Canalisation en Chine (usine de Xuzhou), mousses isolantes
EPS en Allemagne, activités d’installation verrière au
Royaume-Uni, Carbure de silicium, Glassolutions Norvège et
Suède ;

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 97

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats financiers

1.5. Perspectives
Pour 2019, le Groupe anticipe les tendances suivantes pour  son engagement en investissements R&D pour soutenir
les nouveaux segments : sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte
valeur ajoutée ;
 Solutions de Haute Performance : les marchés industriels
devraient rester satisfaisants notamment aux États-Unis,  sa priorité à la génération d’un auto-financement libre
en dépit des incertitudes sur le marché automobile en élevé.
Europe et en Chine ;
En 2019, le Groupe vise une nouvelle progression du
 Europe du Nord : en progression, malgré un Royaume-Uni résultat d’exploitation à structure et taux de change
incertain avec un risque accru de Brexit sans accord ; comparables.
 Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique : croissance
Ces déclarations prospectives constituent soit des
attendue globalement dans la Région, avec un marché de
tendances, soit des objectifs, et ne sauraient être
la construction en France qui devrait être soutenu par la
considérées comme des prévisions de résultats. Bien que
rénovation tandis que le neuf pourrait être en recul à partir
Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives
du second semestre ;
reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de
 Amériques : croissance des marchés à la fois en Amérique publication du présent document, les investisseurs sont
du Nord et en Amérique latine ; alertés sur le fait qu'elles ne constituent pas des garanties
 Asie : poursuite de la croissance. quant à sa performance future. Les résultats effectifs
peuvent être très différents des déclarations prospectives
Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matière de en raison d'un certain nombre de risques, connus ou
gestion de son auto-financement libre et de sa solidité inconnus, d'incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart
financière. En particulier, le Groupe maintiendra : sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du
 sa priorité aux prix de vente dans un contexte de contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits
poursuite des pressions inflationnistes sur les coûts ; dans la Section 1 du Chapitre 6 du présent Document de
Référence. En conséquence, toute précaution doit être prise
 son programme d’économies de coûts afin de dégager
dans l'utilisation de ces déclarations prospectives. Les
environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires
informations prospectives contenues dans le présent
par rapport à la base des coûts de 2018, ainsi que plus de
Document de référence ne peuvent s’apprécier qu’au jour
50 millions d’euros dès 2019 dans le cadre du Plan
de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement
Transform & Grow ;
de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations
 son programme d’investissements industriels à un niveau prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un
proche de 2018, avec une priorité aux investissements de événement futur ou de toute autre raison.
croissance hors Europe occidentale et une focalisation
particulière sur la productivité et la poursuite de la
transformation digitale ;

98 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

2. RÉSULTATS EXTRA-FINANCIERS
2.1 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux
du Groupe
Le Groupe a priorisé ses enjeux et ses actions RSE. Ces l’éthique des affaires, le changement climatique, l’inclusion et
enjeux prioritaires sont associés à des risques et à des la diversité, l’économie circulaire, la santé et la sécurité sur
opportunités, qui ont été identifiés en application de l’ensemble de la chaîne de valeur et la création de valeur
dispositions légales (voir Section 1.5 du Chapitre 2). Ils locale inclusive.
tiennent également compte des attentes des parties
Cette nouvelle feuille de route témoigne de la volonté de
prenantes identifiées dans l’analyse de matérialité et des
Saint-Gobain d’évaluer sa performance au regard des impacts
enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels le
générés sur l’environnement, les hommes et la société du fait
Groupe est confronté.
de ses activités.
Les différentes feuilles de route RSE seront regroupées en
Le Groupe fait donc évoluer son tableau de bord RSE pour
2019 dans une feuille de route unique qui représentera un

4
l’aligner sur la feuille de route et ce sous l’égide du Conseil
outil de pilotage de la stratégie RSE du Groupe. Cette feuille
d’administration.
de route repose sur six enjeux prioritaires pour le Groupe :

Objectifs/indicateurs 2018 2017

ÉTHIQUE DES AFFAIRES
Construire ensemble sur le long terme grâce à nos valeurs
Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes de formation
Adhere (Principes de Comportement et d'Action), Comply (droit de la Adhere : 96 % Adhere : 81 %
concurrence) et Act (lutte contre la corruption) dans leur première année Comply : 94 % Comply : 89 %
d’intégration Act : 95 % Act : 87 %
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserver le bien commun
Réduire nos émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) 11,7 % 7,6 %
INCLUSION ET DIVERSITÉ
Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d’entreprise ouverte et engageante
Conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90 % 91 % 90 %
Avoir 25 % de femmes cadres en 2020 23,8 % 22,6 %
Avoir 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 15,2 % 12,7 %
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Changer notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire
Prélèvements évités de matières premières naturelles vierges 9 024 612 tonnes 8 322 690 tonnes
Réduire de 50 % des déchets non valorisés en 2025 (base 2010) 15,9 % 13,2 %
SANTÉ ET SÉCURITÉ SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR
Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première responsabilité
Atteindre un TF2 de 2,3 en 2019 (collaborateurs, intérimaires et
sous-traitants sur site) 2,4 2,6
CRÉATION DE VALEUR LOCALE ET INCLUSIVE
Être une entreprise citoyenne dans chaque pays
Part de nos collaborateurs répondant à notre enquête de satisfaction 71,9 % 72,9 %
Part de nos actions détenues par des collaborateurs 8% 7,4 %
Part de nos collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année 87,7 % 87,2 %

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 99

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

2.2 L’intégration des objectifs Développement

Durable des Nations Unies
Pour intégrer les Objectifs de Développement Durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint-Gobain s’est appuyé sur l’analyse de
matérialité (voir Section 1.5 du Chapitre 2), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. De
façon générale, Saint-Gobain suit activement les débats sur les reporting liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail
organisé autour du Global Compact. Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux, les ODD en lien avec la stratégie, les ODD
avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires, pour lesquels le Groupe a
peu voire aucun impact.

ODD en lien avec la stratégie ODD avec un lien modéré avec la stratégie ODD non prioritaires

Mettre notre innovation ODD 9

au service d’un développement durable
et d’une économie circulaire

ODD 1 Créer une croissance ODD 10

inclusive dans les pays Être inclusif
où nous sommes présents en favorisant l’égalité des chances

Proposer des solutions

ODD 2 Mettre en œuvre
durables et abordables ODD 11
des actions localement
répondant aux évolutions des modes de vie
selon les contextes
adaptés à l’urbanisation grandissante

Changer notre manière

ODD 3 Permettre à tous de vivre
de concevoir, produire et ODD 12
en bonne santé et promouvoir
distribuer nos produits et solutions
le bien-être de tous à tout âge
pour développer l’économie circulaire

ODD 4 Promouvoir Contribuer à l’émergence ODD 13

les possibilités d’apprentissage d’une économie bas carbone
tout au long de la vie capable de préserver le bien commun

ODD 5 Mettre en œuvre ODD 14

Être inclusif en favorisant des actions localement
l’égalité des chances selon les contextes

ODD 6 Assurer une gestion Gérer et réduire

ODD 15
durable des ressources en eau notre impact sur la biodiversité

ODD 7 Utiliser notre potentiel ODD 16

Partager nos valeurs
de consommation locale pour développer
avec nos parties prenantes
des réseaux d’énergie renouvelables locaux

ODD 8 Créer des conditions ODD 17

Être une entreprise
garantissant des emplois de qualité
citoyenne dans chaque pays
pour nos collaborateurs

100 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

Le Groupe est particulièrement engagé sur 12 Objectifs du Développement Durable, intégrés à la stratégie. Des exemples
d'actions en lien avec des parties prenantes sont présentes dans ce document :
 pour la société civile : l’accompagnement des jeunes est
une priorité dans l’ensemble des pays où le Groupe est
présent. Par exemple en France, la part des contrats
jeunes est de 4,2 %, le Groupe propose en effet de
nombreux stages, alternances, apprentissages et VIE.
ODD 1. Pas de pauvreté : créer une croissance inclusive dans
les pays où nous sommes présents.
 pour les collaborateurs : le Groupe assure un emploi de
qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3) ;
 pour les communautés locales : Saint-Gobain contribue au
développement économique et à l’emploi local (voir
Section 4.3.2 du Chapitre 3). ODD 5. Égalité entre les sexes : être inclusif en favorisant
l’égalité des chances.
 pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer un
environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à

4
un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant
la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles
performantes (voir Section 3.3.2 du Chapitre 3) ;

ODD 3. Bonne santé et bien-être : permettre à tous de vivre  pour les communautés locales : la Fondation Saint-Gobain
en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge. India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions
de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à
 pour les collaborateurs : la santé et la sécurité sont des l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles
sujets centraux de la charte EHS de Saint-Gobain et sont (voir Section 4.4.3 du Chapitre 3).
des valeurs portées par le Groupe pour l’ensemble de ses
parties prenantes (voir Section 3.1 du Chapitre 3) ;
 pour les clients : concevoir des produits confortables et
durables est une priorité du Groupe (voir Section 2.1 du
Chapitre 3) ;
 pour les communautés locales : Saint-Gobain propose des
solutions durables et confortables pour favoriser un
développement économique local et inclusif (voir ODD 7. Énergie propre et d’un coût abordable : utiliser notre
Section 4.3 du Chapitre 3) ; potentiel de consommation locale pour développer des
réseaux d’énergie renouvelables locaux.
 pour les fournisseurs : le Groupe incite ses fournisseurs à
améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs au  pour la société civile : Saint-Gobain fait partie de l’ETC
travail, à travers la politique Achats Responsables (voir (Energy Transition Commission) dont l’objectif est
Section 1.2.4 du Chapitre 3). d’accélérer le changement vers un système énergétique
bas-carbone (voir Section 4.1.3 du Chapitre 3) ;
 pour les communautés locales : le programme transversal
R&D « Amélioration de notre empreinte CO2 » a pour
objectif de créer des synergies entre les différentes
activités pour accélérer la réduction des émissions de CO2
liées aux opérations et en priorité celles liées à production
industrielle (voir Section 4.1.2 du Chapitre 3). Cela passe
ODD 4. Éducation de qualité : promouvoir les possibilités par l’utilisation d’une énergie bas-carbone compétitive.
d’apprentissage tout au long de la vie.
 pour les collaborateurs : l’ambition de Saint-Gobain est
d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour
la richesse des parcours professionnels qu’il propose (voir
Section 3.3 du Chapitre 3) ;
 pour les clients : le Groupe accompagne les professionnels
grâce à la formation, avec par exemple des formations ODD 8. Travail décent et croissance économique : créer des
pour les artisans (voir Section 4.3.3 du Chapitre 2) ; conditions garantissant des emplois de qualité pour nos
 pour les communautés locales : le Groupe entretient des collaborateurs.
relations avec les partenaires locaux dans de nombreux  pour les collaborateurs : en 2018, Saint-Gobain a lancé une
pays où il est présent afin de stimuler l’emploi local et version 4.0 de son programme OPEN (Our People in an
d’accompagner des populations désavantagées dans le Empowering Network), un outil de management destiné à
monde professionnel (voir Section 4.3 du Chapitre 3). renforcer la satisfaction de ses collaborateurs (voir
Saint-Gobain contribue également aux enjeux sociétaux Section 3.3 du Chapitre 3) ;
par le mécénat et la philanthropie (voir Section 4.4 du
Chapitre 3) ;  pour les fournisseurs : les fournisseurs du Groupe signataires
de la charte fournisseurs s’engagent à assurer des conditions
de travail décentes (voir Section 1.2.4 du Chapitre 3) ;

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 101

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

 pour la société civile : la promotion du dialogue social est

au coeur de l'engagement de Saint-Gobain au Global Deal
(voir Section 1.1.1 du Chapitre 3).

ODD 12. Consommation et production responsable : changer

notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits
et solutions pour développer l’économie circulaire.
 pour les collaborateurs : l’éco-innovation est aujourd’hui
intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la
ODD 9. Industrie, innovation et infrastructure : mettre notre
recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D (voir
innovation au service d’un développement durable et d’une
Section 2.1 du Chapitre 3) ;
économie circulaire.
 pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue
 pour les collaborateurs : pour développer des solutions qui
des solutions durables et confortables (voir Section 2.1 du
anticipent les tendances du marché, le Groupe a mis en
Chapitre 3).
place une démarche d’éco-innovation et mesure la
performance durable de ses produits et solutions (voir
Section 2.1.3 du Chapitre 3) ;
 pour la société civile : Saint-Gobain est depuis 2017
membre du board du WBCSD en charge « du climat,
l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la
mobilité » (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3).
ODD 13. Mesures relatives à la lutte contre les changements
climatiques : contribuer à l’émergence d’une économie bas
carbone capable de préserver le bien commun.
 pour les clients : Saint-Gobain s’engage, en collaboration
avec de nombreux acteurs privés et publics, afin
d’accroître sa contribution positive et de créer des
dynamiques vertueuses (voir Section 4.5 du Chapitre 2) ;
ODD 10. Inégalités réduites : être inclusif en favorisant
l’égalité des chances.  pour la société civile : le Groupe a l’ambition de favoriser
l’émergence d’une économie bas carbone dans les pays où
 pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer un
il est présent (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ;
environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à
un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant  pour les investisseurs : Saint-Gobain soutient les
la formation et la cohésion d’équipes opérationnelles recommandations de la Task Force on Financial Disclosure
performantes (voir Section 3.3 du Chapitre 3) ; (TCFD) ;
 pour les communautés locales : partout où il est présent, le  pour les autorités réglementaires : le Groupe participe au
Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la débat public sur le changement climatique (voir Section 1.3
diversité sous toutes ses formes : mixité, nationalités, du Chapitre 2) ;
formations, parcours professionnels, diversité
 pour les fournisseurs : Saint-Gobain continue sa démarche
générationnelle, handicap, origines ethniques et sociales
d’évaluation du scope 3 et incite les fournisseurs à réduire
(voir Section 3.3.2 du Chapitre 3).
leur empreinte carbone par la politique Achats
Responsables (voir Section 4.1.2 du Chapitre 3).

ODD 11. Villes et communautés durables : proposer des

solutions durables et abordables répondant aux évolutions ODD 16. Paix, justice et institutions efficaces : partager nos
des modes de vie adaptés à l’urbanisation grandissante. valeurs avec nos parties prenantes.
 pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue  pour les collaborateurs : la démarche responsable du
des solutions de plus en plus durables (voir Section 4.5.2 Groupe est fondée sur son code éthique : les Principes de
du Chapitre 2) ; Comportement et d’Action (voir Section 1.1 du Chapitre 3) ;
 pour la société civile : à l’échelle locale, les filiales du  pour les fournisseurs : la démarche Achats Responsables
Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats, par intègre l’adhésion des fournisseurs à la charte Fournisseurs
exemple avec les Green Building Councils (GBC) (voir fondée sur les Principes de Comportement et d’Action
Section 4.5 du Chapitre 2). (voir Section 1.1. du Chapitre 3) ;
 pour la société civile : le respect de la légalité, des principes
du code éthique et le respect des droits humains sont des
valeurs fondamentales du Groupe (voir Section 1.1 du
Chapitre 3).

102 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

2.3 La création de valeur en fonction

des parties prenantes
Coûts opérationnels – Remboursements Salaires et autres
versements des intérêts rémunérations
aux fournisseurs 267 M€ du personnel
28 971 M€ 2,04 % 8 243 M€
62,96 %
Part conservée Impôts et taxes
pour la croissance 775 M€
2 738 M€ 5,92 %
20,91 %
CHIFFRE VALEUR
D’AFFAIRES AJOUTÉE
41 774 M€ 13 092 M€
Cotisations retraites
Investissements 310 M€
en faveur 2,37 %
des communautés

4
locales Dividendes versés
6,8 M€ 752 M€
0,05 % 5,75 %

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 103

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

2.4 Les indicateurs extra-financiers

ENVIRONNEMENT 2018 2017 2016 GRI
MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL
Total des dépenses environnementales, dont :* 159,4 M€ 150,2 M€ 127,1 M€ EN31
a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant du
management de l’environnement 28,2 M€ 28,6 M€ 26,1 M€ 103-2
b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications
environnementales (ISO 14001, EMAS ou ISO 50001) 3,0 M€ 3,1 M€ 3,5 M€ 307-1
c) Taxes environnementales 6,8 M€ 6,0 M€ 6,9 M€ 307-1
d) Assurances et garanties 16,6 M€ 9,2 M€ 8,4 M€ 103-2
e) Amendes environnementales 0,4 M€ 0,2 M€ 0,3 M€ 307-1
f) Coûts des incidents environnementaux 0,8 M€ 1,0 M€ 3,9 M€ 307-1
g) Coûts des mesures techniques 9,7 M€ 7,9 M€ 6,7 M€ 103-2
h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement 78,3 M€ 75,2 M€ 59,7 M€ 103-2
i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens et
divers coûts 15,6 M€ 19,0 M€ 18,4 M€ 307-1
Investissements ou parties d’investissements au management de
l’environnement 84,1 M€ 74,1 M€ 78,8 M€
Provisions pour risques environnementaux 151,4 M€ 154,4 M€ 180,3 M€
Part des sites concernés certifiés « Environnement »
(ISO 14001 et/ou EMAS)* 76 % 76 % 77 %
Nombre de sites concernés certifiés Énergie (ISO 50001)* 91 86 80
651 674 664
Nombre des sites certifiés qualité* (dont ISO 9001)
(599) (623) (594)
* Les valeurs sont ajustées au périmètre 2018 et/ou au périmètre concerné par l’environnement 2017-2019.

MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION 2018 2017 2016 GRI

Suivi de l’objectif de réduction de 50 % des déchets non valorisés
entre 2010 et 2025 (15,9) % (13,2) % (7,9) %
Quantité de déchets générés 1,614 Mt 1,755 Mt 1,668 Mt 306-2
Quantité de déchets dangereux générés 0,123 Mt 0,111 Mt 0,113 Mt 306-2
Quantité de déchets non valorisés 0,517 Mt 0,575 Mt 0,590 Mt 306-2
Quantité de déchets dangereux non valorisés 0,038 Mt 0,032 Mt 0,030 Mt 306-2
Quantité de déchets réutilisés ou recyclés 1,091 Mt 1,066 Mt 0,990 Mt
Matières recyclées intégrées au produit (calcin, gypse, ferrailles) 8,961 Mt 8,297 Mt 8,596 Mt
Prélèvements de matières premières naturelles évitées 9,025 Mt 8,323 Mt 8,530 Mt
ÉNERGIE
Suivi de l’objectif de réduction de 15 % de la consommation
d’énergie entre 2010 et 2025 (2,9) % (2,8) % (0,9) % 302-3
Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe 44 111 GWh 45 789 GWh 44 521 GWh 302-1
(1 678) GWh 1 267 GWh 803 GWh
Variation de la consommation totale d’énergie
(- 3,7 %) (+ 2,8 %) (+ 1,8 %) 302-4
Variation de la production en unités vendables 14 % 9% 18 %
Consommation totale d’énergie indirecte 9 610 GWh 9 486 GWh 9 295 GWh 302-1
124 GWh 191 GWh 376 GWh
Variation de la consommation totale d’énergie indirecte
(+ 1,3 %) (+ 2 %) (+ 4,2 %) 302-4
Consommation d’électricité 9 504 GWh 9 325 GWh 9 152 GWh 302-1
Consommation d’électricité renouvelable produite sur site 5 GWh 5 GWh 4 GWh
Consommation d’énergie renouvelable
(achats d’électricité, électricité produite sur site et biomasse) 2 343 GWh 1 731 GWh Non disponible
Consommation d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) 102 GWh 156 GWh 140 GWh 302-1
Consommation totale d’énergie directe 34 501 GWh 36 303 GWh 35 226 GWh 302-1
(1 802) GWh 1 077 GWh 426 GWh
Variation de la consommation totale d’énergie directe
(- 5,0 %) (+ 3,1 %) (+ 1,2 %) 302-4
Consommation de charbon et de coke 3 654 GWh 5 576 GWh 5 632 GWh 302-1
Consommation de gaz naturel 26 229 GWh 26 088 GWh 24 810 GWh 302-1
Consommation de dérivés du pétrole 3 411 GWh 3 415 GWh 3 447 GWh
Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site 112 GWh 99 GWh 96 GWh
Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.)
produites sur site 0,7 GWh 2 GWh Non disponible

104 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

ÉMISSIONS GES 2018 2017 2016 GRI

Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de CO2
(scope 1+2) entre 2010 et 2025 (11,7) % (7,6) % (7,4) % 305-4
Émissions totales de CO2 (scope 1+2) 11,7 Mt 13,0 Mt 12,6 Mt 305-1
(1,3) Mt 0,4 Mt (0,1) Mt
Variation des émissions totales de CO2 (scope 1+2)
(- 10 %) (+ 3,2 %) (- 0,8 %) 305-5
Émissions directes de CO2 8,6 Mt 9,6 Mt 9,2 Mt 305-1
Variation de la production en unités vendables 14 % 9% 18 %
(1) Mt 0,4 Mt (0,1) Mt
Variation des émissions directes de CO2
(- 10,4 %) (+ 4,3 %) (- 0,8 %) 305-5
Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné)
pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (t éq. CO2) Non concerné Non concerné Non concerné 305-1
Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude) 3,1 Mt éq.CO2 3,4 Mt éq.CO2 3,4 Mt éq.CO2 305-2
Variation des émissions indirectes de GES (0,3) Mt éq.CO2 0 Mt éq.CO2 0 Mt éq.CO2

4
(achats d’électricité, vapeur, eau chaude) (- 8,8 %) (0 %) (0 %) 305-5
Évolution de l’impact CO2 par rapport au CA du Groupe (valeur 2010 : 0,47) 0,28 kgCO2/€ 0,32 kgCO2/€ 0,34 kgCO2/€ 305-4
AUTRES ÉMISSIONS DANS L’AIR
Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de SO2
entre 2010 et 2025 (46,0) % (44,8) % (50,6) %
Émissions de SO2 18 213 t 18 229 t 16 509 t 305-7
Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de NOx
entre 2010 et 2025 (20,6) % (19) % (10,3) %
Émissions de NOx 19 308 t 20 704 t 22 258 t 305-7
Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de poussières
entre 2010 et 2025 (49,0) % (43,3) % (50,3) %
Émissions de poussières 7 482 t 7 732 t 6 455 t 305-7
EAU
Prélèvements totaux d’eau 52,8 M de m3 54,6 M de m3 52,9 M de m3 303-1
Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé
(sites prélevant plus de 5 000 m3/an) 59 806 m3 61 202 m3 63 826 m3 303-2
Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé et très élevé 0,007 m3 par 0,013 m3 par 0,015 m3 par
(sites prélevant plus de 5 000 m3/an) unité produite unité produite unité produite
Prélèvements d’eau de ville 16,2 M de m3 15,5 M de m3 15,2 M de m3 303-1
Prélèvements d’eau de surface 15,1 M de m3 17,7 M de m3 15,5 M de m3 303-1
Prélèvements d’eau de nappe phréatique 19,0 M de m3 19,2 M de m3 20,3 M de m3 303-1
Suivi de l’objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux entre 2010
et 2025 (35,0) % (36,9) % (31,8) %
Rejets totaux 27,6 M de m3 27,5 M de m3 29,4 M de m3 306-1
Rejets d’eau dans le milieu naturel 18,9 M de m3 18,4 M de m3 19,2 M de m3 306-1
Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville 8,2 M de m3 8,7 M de m3 9,6 M de m3 306-1
Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via
des systèmes de recyclage interne 322,2 M de m3 322,6 M de m3 285,8 M de m3
INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX
Nombre de sites Seveso 7 5 3
Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau
du Groupe 0 1 0

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 105

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

SANTÉ –SÉCURITÉ 2018 2017 2016 GRI

Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe
(collaborateurs, intérimaires) 2,4 2,6 3,3 403-2
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1)
(collaborateurs, intérimaires avec intégration des sous-traitants
permanents à partir de 2017) 1,3 1,3 1,7 403-2
Taux de gravité (collaborateurs) 0,09 0,11 0,09 403-2
Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain 1 1 2 403-2
Nombre d’événements mortels liés au travail des sous-traitants 5 1 2
Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires 0 0 0
Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers 0 2 1
Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées
sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail
sans accident avec arrêt 280 276 251
Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel
(OHSAS 18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45000) 364 378 365
Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable 79 % 78 % 80 %
Nombre de maladies professionnelles en France
Révision de la définition en 2017 71 51 174
Taux d’absentéisme* 3,6 % 3,4 % 3,6 %
100 % bénéficiant 100 % bénéficiant 100 % bénéficiant
Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France
d’un taux de d’un taux de d’un taux de
et taux de couverture
couverture à 95 % couverture à 95 % couverture à 95 % 401-2
Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention
et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave OUI OUI OUI
Conseil et Conseil et Conseil et
Extension du programme aux familles assistance en cas assistance en cas assistance en cas
d’accident grave d’accident grave d’accident grave
parfois en lien parfois en lien parfois en lien
Extension du programme aux communautés avec les avec les avec les
associations associations associations
Part des accords signés avec les instances représentatives
du personnel en matière de santé et de sécurité 7,5 % 5,8 % 4,9 % 403-4
* Voir note méthodologique en Section 2.1. du Chapitre 9.

106 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

EMPLOI 2018 2017 2016 GRI

EFFECTIFS
181 001 179 149 172 696
Effectif total
personnes personnes personnes
Taux d’ouvriers 40,5 % 40,6 % 40,8 %
Taux de CDD* 6,9 % 6,7 % 5% 102-8
Taux de CDD convertis en CDI 53,1 % 48,6 % 44,6 %
Taux de rotation 11,0 % 9,5 % 9,0 %
Taux de démission 6,2 % 5,4 % 5,1 %
Taux de licenciement 3,7 % 3,2 % 2,8 %
Taux de rotation des cadres 8,9 % 8,0 %
RECRUTEMENTS
Taux de recrutement 19,0 % 16,1 % 16,2 % 401-1
Nombre de salariés recrutés 34 299 personnes 28 412 personnes 27 635 personnes 401-1
Taux de recrutement de jeunes de moins de 30 ans 45,8 % 44,8 % Non disponible 401-1
Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus 8,0 % 7,3 % 7,8 % 401-1
73,6 % 74,0 % 74,9 %
Taux de recrutement par genre H/F

4
26,4 % 25,6 % 25,1 % 401-1
68,3 % 71,6 % 72,5 %
Taux de recrutement cadres par genre H/F
31,7 % 28,4 % 27,5 % 401-1
Part des contrats jeunes (alternance, apprentissage…) en France 4,2 % 3,9 % 3,8 %
ORGANISATION DU TRAVAIL
Part des salariés travaillant en équipe 28,6 % 28,0 % 31,7 % 102-8
Taux d’heures supplémentaires 4,4 % 4,1 % 4,0 % 102-8
Taux d’intérim 9,7 % 7,2 % 6,7 % 102-8
Taux des emplois à temps partiel 4,2 % 4,1 % 2,3 % 102-8
* Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,6 % du périmètre

DIVERSITÉ 2018 2017 2016 GRI

DIVERSITÉ H/F
Répartition des effectifs par genre H/F 77,4 %/22,6 % 77,8 %/22,2 % 78,1 %/21,9 % 102-8
Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres
Objectif : 25 % en 2020 23,8 % 22,6 % 22,0 % 405-1
Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres 27,7 % 25,9 % 26,6 % 405-1
Part des femmes dans les recrutements de cadres 31,7 % 28,4 % 27,5 %
Part de femmes sur le total de cadres dirigeantes (senior management)
Objectif : 25 % en 2025 15,2 % 12,7 % 10,7 % 405-1
Part des femmes dans le Comité Exécutif 21,4 % 17,6 % 12,5 %
Taux de rotation par genre H/F 10,7 %/11,9 % 9,4 %/9,8 % 10,2 %/10,5 %
DIVERSITÉ ÂGE
Part des salariés de moins de 30 ans 18 % 17,8 % Non déterminé 405-1
Part des salariés de 30 à 50 ans 54 % 55,1 % Non déterminé 405-1
Part des salariés de plus de 50 ans 28 % 27,1 % Non déterminé 405-1
DIVERSITÉ HANDICAP
Part des salariés handicapés dans le Groupe 1,5 % 1,6 % 1,7 % 405-1
Part des salariés handicapés en France 2,9 % 3,0 % 3,0 % 405-1
Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en France 222 182 121

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 107

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

DÉVELOPPEMENT DES TALENTS 2018 2017 2016 GRI

(1)
FORMATION
Part de la masse salariale des investissements en formation 1,1 % 1,1 % 1,8 %
Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année 87,7 % 87,2 % 83,9 % 404-1
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé par an 23,3 heures 19,2 heures 25,4 heures 404-1
Hommes : Hommes : Hommes :
23,5 heures 19,2 heures 24,7 heures
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé par an et par genre
Femmes : Femmes : Femmes :
22,9 heures 19,6 heures 27,9 heures 404-1
(2) 41,4 % de 46,5 % de 51 % de
Part des stages de formation technique et l’EHS
formations EHS formations EHS formations EHS
(1) Selon note méthodologie en Section 2.1. du Chapitre 9.
(2) En 2016, ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques, EHS et développement personnel.

ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 2018 2017 2016 GRI

ENTRETIENS ANNUELS
Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel 61,4 % 61,3 % 64,6 % 404-3
Part des salariés non-cadres bénéficiant d’un entretien annuel 56,3 % 55,8 % 59,5 % 404-3
Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel 87,2 % 89,1 % 90,9 % 404-3
RELATIONS SOCIALES
Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel 53,7 % 57,5 % 64,5 %
Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective* (et en 66 % 69 % 79,8 %
France) (100 % en France) (100 % en France) (100 % en France) 102-41
Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux 1 506 1 595 1 569
de 2 semaines à de 2 semaines à de 2 semaines à
Délai minimal de notification préalable à toute modification d’organisation plusieurs mois plusieurs mois plusieurs mois
selon les pays selon les pays selon les pays 402-1
PLAN D’ÉPARGNE GROUPE
Part des actions détenues par les salariés du Groupe 8% 7,4 % 7,7 % 401-2
Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’Épargne Groupe 47 42 41 401-2
* Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,6 % du périmètre.

NON-DISCRIMINATION 2018 2017 2016 GRI

FORMATION À LA NON-DISCRIMINATION
Formation e-learning Gender Balance : nombre de personnes formées 944 1 471 1 157
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes 0,91 0,91 0,90 405-2
Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes et des femmes
cadres débutants 0,99 0,97 0,97 405-2
Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres
confirmés 0,95 0,95 0,93 405-2
Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres
supérieurs 0,92 0,94 0,94 405-2
Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes 0,88 0,87 405-2
Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
cadres débutants 0,97 0,95 405-2
Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
cadres confirmés 0,93 0,93 405-2
Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
cadres supérieurs 0,88 0,91 405-2
NOMBRE D’INCIDENTS DÉCLARÉS
Total des incidents
dont 59 77 65 406-1
Handicap 5 5 6
Harcèlement 32 49 37
Origine ethnique 1 1 6
Genre 0 0 2
Autres 21 22 14

108 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

VALEURS DU GROUPE 2018 2017 2016 GRI

PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION
Formation ADHERE : part des cadres formés dans leur première année
d’intégration 96 % 80,7 % 73,1 % 412-2
Intégration des Principes aux livrets d’accueil des collaborateurs (CDD et CDI) 100 % 100 %
Nombre de personnes formées lors de formations spécifiques de la Direction
Développement Responsable 319 857 602
Nombre de personnes formées en présentielle à l’école du management 651 619 581
Nombre de formateurs formés pour déploiement local 89 82 161
Part des pays disposant d’au moins un formateur local 100 % 93 %
DROITS HUMAINS
Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local
aux Principes de Comportement et d’Action 100 % 100 %
Nombre d’incidents relatifs au travail des enfants 0 0 0 408-1
Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire 0 0 0 409-1
Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale 1 1 0 407-1
Autres incidents liés aux droits humains 0 0 0
Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles
En 2017, un nouveau système d’alerte professionnelle a été mis en place au
Brésil.
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
406 210 80 103-2 4
Formation ACT : formation des cadres dans l’année de leur intégration 95 % 87,2 %
Nombre de cas de corruption signalés 0 0 0 205-3
PROGRAMME DE CONFORMITÉ
Déclarations de conformité (programme Audit interne) 699 659 655
Séminaires conformité y compris anti-corruption, concurrence et embargos 155 336 209
RESPECT DE LA LÉGALITÉ
Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres
dans l’année de leur intégration 94 % 88,7 % 86,6 %
Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois
et des réglementations 0 0 0 206-1
Nombre total des sanctions non financières pour le non-respect des lois
et réglementations 0 0 0 206-1

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 109

4 Résultats 2018 et perspectives 2019
Résultats extra-financiers

ACHATS RESPONSABLES 2018 2017 2016 GRI

FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS NÉGOCE
Montant des Achats couverts par la signature de la charte 83 % 83,5 % 83,5 %
Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte
contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…)
Fournisseurs critiques 9% 4% 4% 414-2
Fournisseurs à améliorer 18 % 29 % 28 % 414-2
Fournisseurs performants 73 % 67 % 68 % 414-2
Audits de sites fournisseurs dont : 70 46 32
Fournisseurs critiques 0% 0% 0%
Fournisseurs à améliorer 69 % 62 % 69 %
Fournisseurs performants 31 % 34 % 31 %
Achats Bois responsable 95 % 94 % 94 %
FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS HORS NÉGOCE
2 734 2 279 1 930
Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) (1 163) (1 171) (1 295)
Montant des Achats couverts par la signature de la charte 82,6 % 80,4 % 65,5 %
Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte
contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…)
Fournisseurs critiques 2,4 % 1,8 % 1,7 % 414-2
Fournisseurs à améliorer 92,1 % 92,7 % 93,7 % 414-2
Fournisseurs performants 5,5 % 5,5 % 4,6 % 414-2
Audits de sites fournisseurs : 428 audits externes réalisés depuis 2011 et
179 audits internes depuis 2016 dont :
Part des audits ayant conclu à une performance RSE « critique » 8,7 % 8,5 % 7,7 %
Part des audits ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 58,8 % 60,9 % 57,7 %
Part des audits ayant conclu à une performance RSE « performant » 32,5 % 30,6 % 34,5 %
Achats Bois : Part des achats certifiés (palettes) 95,9 % 96,2 % 96,1 %

IMPACT LOCAL 2018 2017 2016 GRI

DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL
Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la création
d’emplois externes en France 9 conventions 40 conventions 28 conventions 203-2
Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en
France 0,34 M€ 1,43 M€ 1,46 M€ 203-2
Nombre de journées d’appui technique aux PME en France 131 jours 211 jours 255 jours 203-2
Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Saint-Gobain
Développement 96 emplois 320 emplois 359 emplois 203-2
EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE
Emplois indirects 549 000 203-2
Emplois induits 190 800 203-2
Ratio emplois indirects/emplois directs 3,20 203-2
SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS LOCALES
Investissements dans les projets 6,8 M€ 6,3 M€ 6,3 M€
Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale
Saint-Gobain Initiatives 84 56 49
Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internationale
Saint-Gobain Initiatives 49 25 24
Mécénat culturel 1,1 M€ 1,1 M€ 1,2 M€

110 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
5
1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT 3. TRANSACTIONS EFFECTUÉES
DES ORGANES DE DIRECTION 113 SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
1.1 Composition du Conseil d’administration 113 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 169
1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 127
4. RAPPORT DU CONSEIL
1.3 Direction du Groupe 138
D’ADMINISTRATION SUR
2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 139 (ARTICLE L. 225-37 DU CODE
DE COMMERCE) 170
2.1 Rémunération versée aux administrateurs –
jetons de présence 139
5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
2.2 Rémunération des dirigeants mandataires AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
sociaux 140
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 171
2.3 Rémunérations des membres de la Direction
Conventions et engagements soumis à
du Groupe 162
l’approbation de l’Assemblée générale 171
2.4 Plans de rémunération à long terme
Conventions et engagements déjà
(options sur actions, actions de performance
approuvés par une Assemblée générale 174
et unités de performance) 162

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 111

 1. Composition et fonctionnement des organes de direction 113
1.1 Composition du Conseil d’administration 113
1.1.1 Membres du Conseil d’administration 113
1.1.2 Indépendance, politique de diversité et représentation des salariés actionnaires et
des salariés au sein du Conseil d’administration 122
1.1.3 Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration 124
1.1.4 Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition 125
1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 127
1.2.1 Structure de gouvernance : unicité des fonctions de Direction et administrateur référent 127
1.2.2 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration – règlement intérieur 128
1.2.3 Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2018 129
1.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil 136
1.2.5 Parcours d’intégration des administrateurs 137
1.3 Direction du Groupe 138
1.3.1 Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué 138
1.3.2 Comité Exécutif 138

2. Rémunération des organes d’administration et de Direction 139

2.1 Rémunération versée aux administrateurs – jetons de présence 139
2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 140
2.2.1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 140
2.2.2 Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général 141
2.2.3 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à l’approbation de l’Assemblée
générale des actionnaires du 6 juin 2019 (Say on Pay ex ante) 157
2.3 Rémunérations des membres de la Direction du Groupe 162
2.4 Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités
de performance) 162
2.4.1 Politique d’attribution 162
2.4.2 Plans d’options sur actions 163
2.4.3 Plans d’actions de performance 167
2.4.4 Plans d’unités de performance 167

3. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 169

4. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du

Code de commerce) 170

5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés 171
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 171
Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée générale 174

112 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT
DES ORGANES DE DIRECTION
Les Sections 1.1 et 1.2 qui suivent, établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de
l’administrateur référent, rendent compte, en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, de la
composition du Conseil, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5
pour l’intégralité du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise).

Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le
MEDEF dans sa version actualisée en juin 2018, consultable sur le site Internet du MEDEF à l’adresse suivante : [Link].
Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (le « code
AFEP-MEDEF »).

Recommandation du code AFEP-MEDEF Pratique de Saint-Gobain

à laquelle il est dérogé et justification
Néant Néant

1.1 Composition du Conseil d’administration 5

1.1.1 Membres du Conseil d’administration
Le Conseil comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans, dont un administrateur représentant les salariés
actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, et un administrateur référent,
indépendant, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

73 % 94 % 1 ADMINISTRATEUR
RÉFÉRENT 42 % 2 ADMINISTRATEURS SALARIÉS
1 ADMINISTRATEUR
D’ADMINISTRATEURS DE TAUX DE PRÉSENCE DE FEMMES REPRÉSENTANT
INDÉPENDANTS, LES ACTIONNAIRES SALARIÉS
PRÉSIDENTS DES COMITÉS
TOUS INDÉPENDANTS

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 113

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au 1er février 2019.

Années de
Nom Âge Indépendant (1) Autres mandats (5)
CAR (6) CNR (7) CSRSE (8)
présence
Pierre-André de Chalendar 60 Non 1 (M) (9) 13
Lydie Cortes 47 Non (2) 0 0,5
Iêda Gomes Yell 62 Oui 2 (M) 3
Anne-Marie Idrac 67 Oui 3 (P) 8
Pamela Knapp 60 Oui 3 (M) 6
Agnès Lemarchand 64 Oui 2 (M) 6
Frédéric Lemoine 53 Non 0 (M) 10
Dominique Leroy 54 Oui 2 1
Jacques Pestre 62 Non (3) 0 8
Denis Ranque 67 Non 1 (M) 16
Gilles Schnepp 60 Oui 1 (M) 10
Jean-Dominique Senard (4) 65 Oui 1 (6) (P) (10) 7
Philippe Thibaudet 38 Non (2) 0 0,5
Philippe Varin 66 Oui 1 (P) 6
Nombre de séances Conseil : 9 CAR : 4 CNR : 4 CSRSE : 6
Taux de présence 94 % 100 % 92 % 100 %
(1) Selon les crières énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF, voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails.
(2) Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du
code AFEP-MEDEF, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi.
(3) Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil
d’administration, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
(4) Administrateur référent.
(5) Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain).
(6) Comité d’audit et des risques.
(7) Comité des nominations et des rémunérations.
(8) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise.
(9) Membre d’un Comité.
(10) Président d’un Comité.

Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa
composition et de celle des Comités. Il s’assure notamment, au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du
Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils
et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut
être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence,
l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

114 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1er février 2019, leur expérience et leurs compétences
respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des
cinq dernières années, à la connaissance de la Société.

PIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR
Président du Conseil d’administration
Membre du Comité stratégique et de la RSE
Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

60 ans Expertise et expérience

Diplômé de l’ESSEC, ancien élève de l’École Nationale d’Administration et ancien Inspecteur des Finances,
Nationalité : M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989.
Français Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester
Nombre d’actions aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande
détenues : 186 465 (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en
charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003.
Date de première Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis
nomination : juin 2006 Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007, il est Président-Directeur Général depuis le 3 juin 2010.
Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été
Date de début de Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014.
mandat : juin 2018 Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
Date d’échéance du M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2006.
mandat : AG appelée à
statuer sur les comptes Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq

5
 Administrateur de BNP Paribas* dernières années en dehors du Groupe
de l’exercice 2021
 Administrateur de Veolia Environnement* (jusqu’en
avril 2015)

* Société cotée

LYDIE CORTES
Administrateur salarié
Principale fonction exercée : Coordinatrice sécurité produits, Saint-Gobain Weber France
Saint-Gobain Weber France – Route de Lyon 01960 Servas

47 ans Expertise et expérience

Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint-Gobain en 1992, au sein du laboratoire de Recherche & Développement de
Nationalité : Saint-Gobain Weber sur le site de Servas où elle y exerce différentes fonctions : d’abord comme technicienne au
Française développement et contrôle couleur, puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte, elle est
Nombre d’actions de 1999 à 2012 technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre.
détenues : 2 005 Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux, dont ceux de membre du Comité
d’Établissement, Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Weber, et, depuis 2004, Délégué Syndical Central de la
Date de première CFDT.
nomination : mai 2018 Depuis 2007, Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de groupe et en 2010 elle est élue Secrétaire de la
Convention Européenne et du Comité Restreint de Saint-Gobain.
Date de début de Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de coordinatrice sécurité produit (gestion et évaluation des classes de danger des
mandat : juin 2018 matières premières et produits semi-finis, sensibilisation et prévention à l’utilisation) chez Saint-Gobain Weber France
Date d’échéance du depuis 2012.
Mme Lydie Cortes est administrateur de la Compagnie Saint-Gobain depuis juin 2018.
mandat : AG appelée à
statuer sur les comptes
de l’exercice 2021 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
Néant dernières années en dehors du Groupe
Néant

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 115

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

IÊDA GOMES YELL

Administrateur indépendant
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Principale fonction exercée : Chercheur et administrateur de sociétés
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

62 ans Expertise et expérience

Diplômée en génie chimique de l’Université fédérale de Bahia, en énergie de l’Université de São Paulo et en Génie de
Nationalités : l’Environnement de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de
Brésilienne Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998.
Anglaise Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de la Pan
Nombre d’actions American Energy (1998-1999), Vice-Président des affaires réglementaires (1999-2000), Président de BP Brésil
(2000-2002), Vice-Président du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice-Président de BP Integrated Supply
détenues : 800 and Trading (2004-2011). Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd
Date de première jusqu’en 2011. Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice-Président de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie
nomination : juin 2016 du Sud (2004-2011) et Président indépendant de British Taekwondo Ltd (2011-2016).
Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association
Date de début de of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas
mandat : juin 2016 Distribution Companies).
En 2011, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle
Date d’échéance du a présidée jusqu’en octobre 2017.
mandat : AG appelée à Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de
statuer sur les comptes l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo
de l’exercice 2019 (depuis 2013), Directeur conseiller à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, chercheur au sein de la Fundaçao
Getulio Vargas Energia et Directeur et co-fondateur de Will Latam, une organisation à but non lucratif pour le
développement des femmes cadres (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invité de
l’Oxford Institute for Energy Studies.
Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016.

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Administrateur et membre du Comité d’audit et des dernières années en dehors du Groupe
risques et du Comité stratégique de Bureau Veritas*  Président fondateur d’Energix Strategy Ltd**
 Administrateur et membre du Comité des nominations (jusqu’en 2017)
et de la gouvernance et du Comité des rémunérations
d’Exterran Corporation* (États-Unis)
 Administrateur et Président du Comité de la
gouvernance d’InterEnergy Holdings**
 Administrateur et membre du Comité de la conformité
d’Odebrecht SA (Brésil)

* Société cotée
** Société étrangère

ANNE-MARIE IDRAC
Administrateur indépendant
Président du Comité des nominations et des rémunérations
Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

67 ans Expertise et expérience

Mme Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale
Nationalité : Française d’Administration.
Nombre d’actions Administrateur civil, elle exerce diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de
détenues : 827 l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directeur Général de l’Établissement
Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directeur des Transports Terrestres (1993-1995).
Date de première En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997.
nomination : juin 2011 Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseiller Régional d’Île-de-France de 1998 à 2002.
De 2002 à 2006, Mme Idrac est Président-Directeur Général de la RATP, puis Président de la SNCF de 2006 à 2008.
Date de début de
En mars 2008, elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur, fonction qu’elle exerce jusqu’en
mandat : juin 2015 novembre 2010.
Date d’échéance du Mme Idrac a été, par ailleurs, Président du Mouvement Européen-France de 1999 à 2005 et membre du Conseil
mandat : AG appelée à Économique et Social de 2004 à 2008. Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques
statuer sur les comptes (EAP) de Sciences-po Paris et est Vice-Président de la Fondation Robert Schuman.
Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
de l’exercice 2018 Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011.

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Administrateur d’Air France-KLM* dernières années en dehors du Groupe
 Administrateur de Bouygues*  Président du Conseil de surveillance d’Aéroport
 Administrateur de Total* Toulouse-Blagnac (jusqu’en 2018)
 Membre du Conseil de surveillance de Vallourec*
(jusqu’en mai 2015)
 Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014)

* Société cotée

116 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

PAMELA KNAPP
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’audit et des risques
Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

60 ans Expertise et expérience

Diplômée de l’Université de Berlin et de Harvard, Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en
Nationalité : Allemande Fusions/Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH.
Nombre d’actions En 1992, elle est nommée Directeur des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur
détenues : 818 Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du
Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg.
Date de première En 2000, elle est Directeur du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis, à partir
nomination : juin 2013 de 2004, membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du
Groupe Siemens jusqu’en 2009. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle a été membre du Directoire de GfK SE. Mme
Date de début de Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013.
mandat : juin 2017 Depuis mai 2018, elle est membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit de Lanxess AG, Allemagne.
Date d’échéance du Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
mandat : AG appelée à Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
statuer sur les comptes
de l’exercice 2020 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Membre du Conseil de surveillance, du Comité des dernières années en dehors du Groupe
nominations, des rémunérations et de la gouvernance  Membre du Directoire de GfK SE, (Allemagne)
et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA* (2009-2014)
 Administrateur de HKP Group AG (Suisse)
 Administrateur et membre du Comité d’audit de
Panalpina World Transport (Holding) Ltd.* (Suisse)

5
 Administrateur et membre du Comité d’audit de NV
Bekaert* (Belgique)
 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit
de Lanxess AG* (Allemagne)

* Société cotée

AGNÈS LEMARCHAND
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’audit et des risques
Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

64 ans Expertise et expérience

Diplômée de l’École Nationale Supérieure de Chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (USA), et titulaire d’un MBA de
Nationalité : Française l’INSEAD, Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au
Nombre d’actions sein du Groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985.
détenues : 2 252 Nommée en 1986 Directeur Général de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux
États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président-Directeur Général.
Date de première En 1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels
nomination : juin 2013 qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la stratégie de
la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président-Directeur Général de Lafarge Chaux.
Date de début de En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited
mandat : juin 2017 dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme
Date d’échéance du Agnès Lemarchand a été membre du Conseil Économique, Social et Environnemental (section des activités
mandat : AG appelée à économiques) de mars 2012 à avril 2014.
Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
statuer sur les comptes Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
de l’exercice 2020
Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Administrateur de Solvay* (Belgique) dernières années en dehors du Groupe
 Administrateur de BioMérieux*  Administrateur de CGG* (jusqu’en novembre 2017)
 Président de Orchad SAS  Membre du Conseil de surveillance de Vivescia
Industries, représentant BPI France Participations
(jusqu’en décembre 2015)
 Membre du Conseil de surveillance d’Areva*
(jusqu’en janvier 2015)
 Président exécutif de Steetley Dolomite Limited
(Royaume-Uni) (jusqu’en 2014)
 Membre du Conseil de surveillance de Mersen*
(jusqu’en 2013)

* Société cotée

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 117

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

FRÉDÉRIC LEMOINE
Administrateur
Membre du Comité stratégique et de la RSE
Principale fonction exercée : Président d’Allegro Cantabile
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

53 ans Expertise et expérience

Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et de l’Institut d’études politiques de Paris, licencié en droit,
Nationalité : Français ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Frédéric Lemoine est inspecteur des finances.
Nombre d’actions En 1992-1993, il dirige pendant un an l’Institut du Cœur d’Hô Chi Minh Ville au Vietnam et devient, de 2004 à 2013,
détenues : 3 600 Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital.
De 1995 à 1997, il est Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargé de la
Date de première coordination de la réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitalière, et parallèlement chargé de mission auprès
nomination : avril 2009 du Secrétaire d’Etat à la Santé et à la Sécurité Sociale.
De 1998 à 2002, il est, auprès de M. Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur délégué puis Directeur
Date de début de Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young.
mandat : juin 2016 De 2002 à 2004, il est Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République auprès de M. Jacques Chirac,
Date d’échéance du notamment en charge des affaires économiques et financières.
mandat : AG appelée à D’octobre 2004 à 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil
de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009.
statuer sur les comptes
Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 puis Président du Directoire de Wendel en
de l’exercice 2019 avril 2009. Il a cessé ses fonctions au sein de Wendel le 31 décembre 2017 mais en reste l’unique représentant au Conseil
d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain jusqu'en 2020.
Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
M. Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009.

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Président d’Allegro Cantabile dernières années en dehors du Groupe
 Administrateur de Pictet Alternative Advisors Holding  Président du Directoire de Wendel* (2009-2017) et
SA (Suisse) divers mandats dans des sociétés au sein desquelles
Wendel détenait une participation
 Vice-Président puis Président du Conseil
d’administration de Bureau Veritas*
(jusqu’en 2013 et 2017 respectivement)
 Administrateur de Legrand* (2009-2013)

* Société cotée

DOMINIQUE LEROY
Administrateur indépendant
Principale fonction exercée : Administrateur délégué (CEO) de Proximus
Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie

54 ans Expertise et expérience

Diplômée d’un master en ingénierie commerciale et de gestion de la Solvay Business School en 1987, Mme Dominique
Nationalité : Belge Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans. Après avoir débuté dans les
Nombre d’actions domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006,
détenues : 1 000 Directeur de division opérationnelle, Directeur de la logistique et Directeur du développement client chez Unilever Foods
Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directeur du développement client et membre du Comité de Direction, puis
Date de première Managing Director d’Unilever Benelux où elle siège également au Comité de Direction de 2008 à 2011.
nomination : En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-Président en charge des ventes et du
23 novembre 2017 commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice-Président Exécutif en juin 2012. Depuis
janvier 2014, Mme Dominique Leroy exerce la fonction d’administrateur délégué (Directeur Général) du groupe Proximus,
Date de début de coté au premier marché d’Euronext Bruxelles.
mandat : 23 novembre Au sein du groupe Proximus, elle préside également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et est
2017 administrateur de Proximus Art.
Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendant du Conseil de surveillance et du Comité de Gouvernance
Date d’échéance du et de Nomination d’Ahold Delhaize. Elle préside le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of
mandat : AG appelée à Economics and Management.
statuer sur les comptes Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
de l’exercice 2018 Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint-Gobain depuis novembre 2017.

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Administrateur délégué de Proximus* (Belgique) dernières années en dehors du Groupe
 Membre du Conseil de surveillance et membre du  Administrateur et Président du Comité d’audit de Lotus
Comité de Gouvernance et de Nomination d’Ahold Bakeries* (jusqu’en 2018)
Delhaize* (Pays-Bas)

* Société cotée

118 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

JACQUES PESTRE
Administrateur représentant les actionnaires salariés
Principale fonction exercée : Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne
Point.P
SGDB France – Immeuble le Mozart – 13/15 rue Germaine Tailleferre – 75940 Paris cedex 19

62 ans Expertise et expérience

M. Jacques Pestre est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. Entré dans le Groupe Saint-Gobain il y a
Nationalité : Français plus de 30 ans, il débute sa carrière en 1980, dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain, puis chef des
Nombre d’actions ventes (1982-1984), avant d’être nommé Directeur régional Sud-Ouest de la société Isover.
détenues : 3 447 En 1987, M. Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Saint-Gobain Vitrage, fonction qu’il exerce jusqu’en 1988
avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest. De 1989 à 1995, Jacques Pestre est Directeur Général de
Date de première Somir SA. De 1995 à fin août 2011, M. Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial
nomination : juin 2011 Exploitation de Point.P BMSO (jusqu’en 2000), Directeur Général de régions du groupe Point.P (jusqu’en 2007) puis
Président de Zone du Groupe Point.P (2010), Directeur Général Adjoint, en charge des Enseignes Spécialistes de SGDB
Date de début de France.
mandat : juin 2015 Depuis septembre 2011, M. Jacques Pestre est Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P.
Date d’échéance du M. Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président, Président du Conseil d’administration ou administrateur
mandat : AG appelée à dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint-Gobain : DOCKS DE L’OISE, SONEN (depuis
2012) BMSO, BMCE, COMASUD, BMRA, Méridionale des Bois et Matériaux MBM, CIBOMAT.
statuer sur les comptes M. Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Président du Conseil de
de l’exercice 2018 surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France ».

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
Néant dernières années en dehors du Groupe
Néant

DENIS RANQUE
Administrateur
5
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Airbus
Airbus – 42 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris

67 ans Expertise et expérience

M. Denis Ranque est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines.
Nationalité : Français Il commence sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de
Nombre d’actions rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan.
détenues : 888 L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’activité « Espace », puis, à
partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la
Date de première filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989.
nomination : juin 2003 En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous-marines ». Quatre ans plus
tard, il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar, la co-entreprise des systèmes sonar codétenue par
Date de début de THOMSON-CSF et GEC-MARCONI.
mandat : juin 2015 En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000
Date d’échéance du le nom de THALES. Il le quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il est actuellement Président du Conseil
mandat : AG appelée à d’administration d’Airbus. Il a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie, de
l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. M. Denis
statuer sur les comptes Ranque est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique.
de l’exercice 2018 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003.

Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Président du Conseil d’administration d’Airbus* dernières années en dehors du Groupe
(Pays-Bas)  Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017)
 Administrateur de CMA-CGM

* Société cotée

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 119

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

GILLES SCHNEPP
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’audit et des risques
Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Legrand
Legrand – 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87045 Limoges Cedex

60 ans Expertise et expérience

M. Gilles Schnepp est diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC). Il a débuté sa carrière chez Merrill
Nationalité : Français Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe
Nombre d’actions Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000), membre du Comité de
détenues : 800 Direction et administrateur (2001), Vice-Président-Directeur Général (2004), Président-Directeur Général de Legrand
(2006) puis Président du Conseil d’administration depuis 2018. Il est également Président de la FIEEC (Fédération des
Date de première Industries Electriques, Electroniques et de Communication) depuis juillet 2013 et il exerce au sein du MEDEF depuis 2018,
nomination : juin 2009 les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et
économique.
Date de début de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
mandat : juin 2017 M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009.
Date d’échéance du
mandat : AG appelée à Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
statuer sur les comptes  Président du Conseil d’administration de Legrand* dernières années en dehors du Groupe
 Président-Directeur Général de Legrand*
de l’exercice 2020
(jusqu’en 2018)
 Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés
filiales du groupe Legrand

* Société cotée

JEAN-DOMINIQUE SENARD
Administrateur référent
Administrateur indépendant
Président du Comité stratégique et de la RSE
Principale fonction exercée : Président de la Gérance de Michelin (1)
Michelin – 23 place des Carmes-Déchaux – 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9

65 ans Expertise et expérience

Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en droit, M. Jean-Dominique Senard
Nationalité : Français a débuté sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de
Nombre d’actions septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996.
détenues : 4 425 De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du
Groupe. Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant
Date de première que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de
nomination : juin 2012 Pechiney SA.
M. Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe
Date de début de Michelin. En mai 2007, M. Senard devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé
mandat : juin 2016 Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président en mai 2012.
Date d’échéance du M. Jean-Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d’administration de
mandat : AG appelée à Renault le 24 janvier 2019.
Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
statuer sur les comptes M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012.
de l’exercice 2019
Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
 Président de la Gérance de Michelin* dernières années en dehors du Groupe
 Président du Conseil d’administration de Renault*  Administrateur de SEB* (jusqu’en 2013)

* Société cotée
(1) Comme annoncé par le groupe Michelin le 9 février 2018, Monsieur Jean-Dominique Senard quittera la présidence
de la gérance de Michelin à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2019.

120 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

PHILIPPE THIBAUDET
Administrateur salarié
Principale fonction exercée : Chargé de mission EHS, Saint-Gobain Isover
Saint-Gobain Isover – 19 rue Paul Sabatier – 71102 Chalon-sur-Saône

38 ans Expertise et expérience

M. Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône chez Saint-Gobain
Nationalité : Français Isover comme opérateur de production posté à feu continu.
Nombre d’actions Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône, puis dans les instances
détenues : 495 syndicales centrales, nationales et européennes du Groupe Saint-Gobain comme représentant de la CGT.
Il a été chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles
Date de première couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT.
nomination : mai 2018 Au sein des instances de la société Saint-Gobain Isover et du Groupe Saint-Gobain, il a été Délégué du Personnel,
membre du CHSCT, membre du Comité d’Établissement, membre du Comité Central d’Entreprise, secrétaire du CHSCT,
Date de début de membre du Comité de groupe, membre de la Convention pour le Dialogue social Européen, Délégué Syndical, Délégué
mandat : juin 2018 Syndical Central de l’entreprise SGI et Secrétaire Fédéral de la FNTVC-CGT. Enfin, il a été également Représentant
Date d’échéance du suppléant du CCE au Conseil d’administration d’Isover.
mandat : AG appelée à M. Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint-Gobain Isover à
Chalon-sur-Saône depuis le 1er juillet 2019.
statuer sur les comptes M. Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2018.
de l’exercice 2021
Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
Néant dernières années en dehors du Groupe
Néant

Philippe Varin
Administrateur indépendant
Président du Comité d’audit et des risques
5
Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Orano et Président du Conseil
d’administration d’Areva
Orano – 1 place Jean Millier – 92400 Courbevoie

66 ans Expertise et expérience

Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, M. Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en
Nationalité : Français 1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de
Nombre d’actions gestion, stratégie, direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur
détenues : 3 026 Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999.
En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer.
Date de première Nommé Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën en juin 2009, il quitte le Groupe en juin 2014.
nomination : juin 2013 Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Orano et Président du Conseil d’administration d’Areva. Il est
également Président de France Industrie, Vice-Président du Conseil National de l’Industrie, et Président du Comité France
Date de début de de la Chambre de Commerce Internationale.
mandat : juin 2017 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
Date d’échéance du M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
mandat : AG appelée à
statuer sur les comptes Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq
de l’exercice 2020  Président du Conseil d’administration d’Orano* dernières années en dehors du Groupe
 Président du Conseil d’administration d’Areva  Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën*
(2009-2014)
 Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014)
 Administrateur de Faurecia SA* (2009-2014)
 Administrateur de Banque PSA Finance SA
(2009-2014)
 Administrateur de BG Group Plc (2006-2013)
 Administrateur d’EDF* (2014-2016)

* Société cotée

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 121

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

1.1.2 Indépendance, politique diversité de ses activités, le Conseil n’a pas vocation à
intervenir dans le cadre des relations commerciales des
de diversité et représentation différentes composantes Métiers du Groupe qui sont en effet
des salariés actionnaires et gérées de façon décentralisée par les directions concernées.
des salariés au sein du Conseil A fortiori, Jean-Dominique Senard et Dominique Leroy, en
d’administration leur qualité d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne
disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans
Indépendance le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants
d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question
Sur proposition du Comité des nominations et des
devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur
rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à
du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt
l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard
aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le
de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le
devoir d’informer le Président-Directeur Général et
code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des
l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de
sociétés cotées auquel la Société se réfère.
participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause
Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9).
du 21 février 2019, comme chaque année, avec une vigilance
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que
particulière et au même titre que les autres critères, les
Jean-Dominique Senard et Dominique Leroy n’entretiennent
relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe
pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires
Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque
significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur
administrateur. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil,
liberté de jugement ou leur indépendance.
décrit ci-après, qu’à l’exception de Jean-Dominique Senard et
Dominique Leroy, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil
le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des d’administration et l’absence de contrat de services liant les
fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (voir
d’affaires avec la Société, son groupe ou sa Direction. Section 1.1.3 du présent Chapitre 5).
Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation
la situation de Jean-Dominique Senard, Président de la d’indépendance des administrateurs au regard des critères
Gérance de Michelin, et Dominique Leroy, administrateur énoncés par le code AFEP-MEDEF qu’au 1er février 2019, huit
délégué (CEO) de Proximus, et des relations d’affaires administrateurs sur onze (soit 72,7 %) satisfont à l’intégralité
entretenues respectivement entre les groupes Michelin ou des critères d’indépendance et sont donc considérés comme
Proximus d’une part et Saint-Gobain d’autre part. des administrateurs indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell,
Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand et
Les flux d’affaires entre chacun de ces deux groupes et
Dominique Leroy et MM. Jean-Dominique Senard, Gilles
Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau
Schnepp et Philippe Varin. Conformément aux
mondial, représentent moins de 0,1 % de leurs chiffres
recommandations du code AFEP-MEDEF, M. Jacques Pestre,
d’affaires consolidés respectifs et sont très sensiblement
représentant les actionnaires salariés, et Mme Lydie Cortes et
inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil.
M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas
Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison
comptabilisés pour établir cette proportion.
de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la

122 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le tableau ci-dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères
énoncés par le code AFEP-MEDEF.

Critères (1)
Critère 1 :
Salarié ou
mandataire Critère 6 : Critère 7 :
social exécutif Critère 3 : Durée de Dirigeant
au cours des Critère 2 : Relations Critère 5 : mandat mandataire Critère 8 :
5 années Mandats d’affaires Critère 4 : Commissaire supérieure à social Actionnaire
Administrateur précédentes croisés significatives Lien familial aux comptes 12 ans non-exécutif important
Pierre-André de Chalendar        
Lydie Cortes        
Iêda Gomes Yell        
Anne-Marie Idrac        
Pamela Knapp        
Agnès Lemarchand        
Frédéric Lemoine        
Dominique Leroy        
Jacques Pestre        
Denis Ranque        
Gilles Schnepp        
Jean-Dominique Senard        
Philippe Thibaudet        

5
Philippe Varin        
Dans ce tableau,  représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait.
(1) Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF : (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, (ii) ne pas détenir de
mandat croisé au sens de la recommandation 8.5.2 du code AFEP-MEDEF, (iii) ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, (iv) ne pas avoir de lien familial
proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes
et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des
douze ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la
Compagnie de Saint-Gobain ou du Groupe Saint-Gobain, et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint-Gobain.

Politique de diversité, complémentarité des distribution qu’en matière de transformation digitale. Le

compétences et expérience des administrateurs Conseil considère que sa taille et sa diversité en termes de
genre sont adéquates. Les compétences et l’expérience de
Au 1er février 2019, trois membres du Conseil d’administration
ses membres ont été jugées variées et complémentaires, tant
sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère
en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie
(M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et
ou des Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital,
Mme Lydie Cortes, et M. Philippe Thibaudet, représentant les
de management, de stratégie, en matière financière, de
salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette
gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise
proportion). En outre, la majorité des administrateurs ont, ou
(voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 5).
ont eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant
des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à Il a estimé aussi qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs
l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à recrutements, de renforcer les compétences distribution,
l’étranger (voir Section 1.1.1 du présent Chapitre 5). digital, e-commerce, d’accroître l’internationalisation, et de
poursuivre le rajeunissement du Conseil tout en conservant
Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au
un bon équilibre entre les administrateurs disposant d’une
cours de l’année 2018 (voir Section 1.2.4 du présent
certaine ancienneté en son sein et les administrateurs plus
Chapitre 5), le Conseil d’administration a estimé que des
récemment nommés. Il a été jugé important dans le cadre de
progrès ont été accomplis en matière de diversité (âge,
futurs recrutements de maintenir la proportion de
genre, expérience), notamment avec la nomination en
mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’un autre
novembre 2017 de Mme Dominique Leroy, appréciée pour
grand groupe ou disposant d’une telle expérience.
son expérience de dirigeante d’un groupe coté et ses
connaissances opérationnelles tant du monde de la

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 123

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le graphique ci-après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au 1er février 2019 :

Distribution 29 %
Industrie-Métiers du Groupe 71 %
Industrie Globale 100 %
RSE 50 %
Gouvernance 50 %
Innovation-Digital 21 %
International 71 %
Management 85 %
Finance 71 %
Stratégie 79 %

Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil
équilibrée d’hommes et de femmes (voir le paragraphe prévoient que chaque administrateur doit détenir au
« Parité » ci-après). nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les
administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non,
Parité de ce type d’obligation.

Au 1er février 2019, le Conseil comprend cinq femmes sur

douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes, 1.1.3 Conflits d’intérêts et déclarations
conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la relatives aux membres du Conseil
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des Conseils d’administration. Conformément à la loi,
d’administration
M. Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, est À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au
comptabilisé pour établir cette proportion, à la différence de 1er février 2019, il n’existe aucun lien familial entre les
Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet, représentant les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq
salariés, qui ne le sont pas. dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise
Représentation des salariés actionnaires sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une
et des salariés incrimination ou sanction publique officielle prononcée par
Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont été désignés des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été
comme administrateurs représentant les salariés par le empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
Comité de groupe de la Société conformément aux statuts de organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un
la Société. Ceux-ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des
générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le affaires d’un émetteur.
maintien de deux administrateurs salariés quelle que soit la Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de
taille du Conseil d’administration, et alors que compte tenu de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie de
sa taille, la loi n’aurait imposé que la désignation d’un seul Saint-Gobain et les membres du Conseil d’administration au
administrateur représentant les salariés. Cette initiative, titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrats
anticipant la loi PACTE, s’est pleinement inscrite dans la de service liant personnellement un membre du Conseil
culture de dialogue social de Saint-Gobain. d’administration à la Compagnie de Saint-Gobain ou à l’une
M. Jacques Pestre, administrateur représentant les salariés de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel
actionnaires est également nommé en application de la loi. contrat. L’administrateur référent a revu à cet effet les
Les administrateurs représentant les salariés, et les salariés réponses apportées par chaque administrateur au
actionnaires siègent au Conseil d’administration au même questionnaire qui lui a été envoyé.
titre que les autres administrateurs, avec voix délibérative. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de
Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle
ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait
légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont le devoir d’en informer le Président-Directeur Général et
soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement l’administrateur référent, et de s’abstenir de participer aux
intérieur du Conseil, que ceux applicables aux autres débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2
administrateurs. du Chapitre 9).
Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise
(M. Vincent Cotrel, élu par les membres du Comité
d’entreprise et représentant les salariés) siège au Conseil
d’administration avec voix consultative.

124 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

1.1.4 Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition

Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit :

Date d’expiration du mandat Administrateur et date de première nomination

À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de Anne-Marie Idrac (juin 2011)
l’exercice clos le 31 décembre 2018 Jacques Pestre (juin 2011)
Dominique Leroy (novembre 2017)
Denis Ranque (juin 2003)
À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de Iêda Gomes Yell (juin 2016)
l’exercice clos le 31 décembre 2019 Frédéric Lemoine (avril 2009)
Jean-Dominique Senard (juin 2012)
À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de Pamela Knapp (juin 2013)
l’exercice clos le 31 décembre 2020 Agnès Lemarchand (juin 2013)
Gilles Schnepp (juin 2009)
Philippe Varin (juin 2013)
À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de Pierre-André de Chalendar (juin 2006)
l’exercice clos le 31 décembre 2021 Lydie Cortes (mai 2018)
Philippe Thibaudet (mai 2018)

Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le réunions du Conseil ; et M. Denis Ranque a assisté à huit des
6 juin 2019 de renouveler les mandats d’administrateur de neuf réunions du Conseil et à trois des quatre réunions du
Mmes Anne-Marie Idrac et Dominique Leroy, cette dernière Comité des nominations et des rémunérations.
ayant été cooptée en novembre 2017 en remplacement de

5
Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de
Mme Olivia Qiu, démissionnaire, pour la durée restant à courir
Mesdames Anne-Marie Idrac et Dominique Leroy et de
du mandat de cette dernière, soit jusqu’en juin 2019, et de
Messieurs Jacques Pestre et Denis Ranque, le nombre de
Messieurs Jacques Pestre et Denis Ranque. Ces
femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait de
administrateurs ont fait preuve d’une grande assiduité : au
cinq sur douze (soit une proportion de 41,7 % calculée
cours de l’exercice 2018, Mme Anne-Marie Idrac a assisté à
conformément à la loi) et le nombre d’administrateurs
l’ensemble des réunions du Conseil et à l’ensemble des
indépendants au sein du Conseil serait de huit sur onze (soit
réunions du Comité des nominations et des rémunérations
une proportion de 72,7 % calculée conformément aux règles
qu’elle préside ; Mme Dominique Leroy a assisté à sept des
fixées par le code AFEP-MEDEF).
neuf réunions du Conseil (il s'agissait de sa première année de
mandat) ; M. Jacques Pestre a assisté à l’ensemble des

Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration

Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2018 et les
renouvellements proposés à l’Assemblée générale du 6 juin 2019 :

Assemblée générale du 7 juin 2018 Assemblée générale du 6 juin 2019

Départ Néant (1) Néant
Renouvellement Pierre-André de Chalendar Anne-Marie Idrac (juin 2011) (3)
Dominique Leroy (novembre 2017) (2)
Jacques Pestre (juin 2011) (4)
Denis Ranque (juin 2003)
Nomination/ratification proposée Dominique Leroy (2) Néant
(1) Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet, administrateurs représentant les salariés, ont été désignés par le Comité de groupe pour remplacer MM. Pascal Laï et Alain Destrain, à l’issue de
l’Assemblée générale du 7 juin 2018.
(2) Administrateur indépendant, coopté le 23 novembre 2017 à la suite de la démission de Mme Olivia Qiu au 30 juin 2017.
(3) Administrateur indépendant.
(4) Administrateur représentant les actionnaires salariés.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 125

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes
et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2018 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale
des actionnaires du 6 juin 2019, sous réserve du renouvellement des administrateurs désignés ci-dessus :

À compter de l’Assemblée À compter de l’Assemblée À compter de l’Assemblée générale

générale du 8 juin 2017 générale du 7 juin 2018 du 6 juin 2019 (sous réserve)
Taux d’indépendance (1) 73 % 73 % 73 %
Taux de féminisation (2) 42 % 42 % 42 %
Taux d’administrateurs de nationalité étrangère (3) 27 % 27 % 27 %
(1) Conformément aux règles fixées par le Code AFEP-MEDEF.
(2) Hors administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi.
(3) Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques.

Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration

Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de
l’exercice 2018 et telle qu’envisagée, le cas échéant, à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 6 juin
2019:

Comité d’audit et des risques Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017

Président Philippe Varin (1)
Membres Pamela Knapp (1)
Agnès Lemarchand (1)
Gilles Schnepp (1)
(1) Administrateur indépendant.

A compter de l’Assemblée générale

Comité des nominations et des rémunérations À compter du 27 octobre 2017 du 6 juin 2019 (sous réserve)
Président Anne-Marie Idrac (1) Anne-Marie Idrac (1)
Membres Iêda Gomes Yell (1) Lydie Cortes (2)
Pascal Laï (2) (3) Iêda Gomes Yell (1)
Denis Ranque Dominique Leroy (1)
Denis Ranque
(1) Administrateur indépendant.
(2) Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
(3) Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 7 juin 2018.

Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017
Président Jean-Dominique Senard (1)
Membres Pierre-André de Chalendar
Frédéric Lemoine
(1) Administrateur indépendant.

126 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

1.2.1 Structure de gouvernance : unicité des fonctions de Direction
et administrateur référent
Unicité des fonctions Il faut y ajouter :

Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin  le rôle que joue spécifiquement en matière de
2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts
Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par
Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant,
M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général. qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ;

La réunion des fonctions de Président du Conseil  la nomination d’un Directeur Général Délégué entré en
d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient fonction le 1er janvier 2019 (voir Section 1.3.1 du présent
été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière Chapitre 5) ;
harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a  la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la
fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au
statutaire, des fonctions de Président du Conseil cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1.2.2 du
d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9) ; et
Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain.
 la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux
Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date exécutifs en matière d’opérations d’investissements, de
lors de sa séance du 22 novembre 2018 dans le cadre de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de
l’évaluation du Conseil menée par l’administrateur référent, cession de participation dont le montant unitaire est

5
considère l’unicité des fonctions comme dans le meilleur supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute
intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint-Gobain, à opération significative se situant hors de la stratégie
l’expérience et à la grande transparence du annoncée du Groupe Saint-Gobain, dont la réalisation
Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et nécessite l’approbation préalable du Conseil
une efficacité accrue dans le fonctionnement de la d’administration (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 5
gouvernance et la conduite de la stratégie. et 1.1.2 du Chapitre 9).
Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs,
à la longue tradition du Groupe Saint-Gobain. Il résulte de Administrateur référent
l’évaluation des travaux du Conseil, réitérée chaque année
Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de
depuis 2013, que la quasi-totalité des administrateurs se
la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en
satisfait de la réunion des fonctions opérées et a souhaité que
France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à
celle-ci soit maintenue, y compris, en 2018, à l’occasion du
l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a
renouvellement du mandat d’administrateur de
créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par
M. Pierre-André de Chalendar.
M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant,
Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les depuis le 8 juin 2017.
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
L’administrateur référent est notamment en charge de veiller
Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des
au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la
limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement
Société. En particulier, il est chargé de prévenir la survenance
intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du
de situations de conflits d’intérêts, de conduire l’évaluation de
présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9).
l’organisation et du fonctionnement du Conseil
Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs d’administration, de convoquer, présider et animer les
au sein du Conseil, garant du bon respect des règles de executive sessions, d’être un point de contact des
gouvernance, est assuré par le rôle que jouent en particulier : actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets
 tous les membres du Conseil – notamment, mais pas de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs
reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission.
uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des
Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il
membres du Conseil d’administration, 100 % des membres
dispose figure à la Section 1.1.2 du Chapitre 9.
du Comité d’audit et des risques et deux tiers des
membres du Comité des nominations et des Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son
rémunérations – et les Présidents de Comités – tous action au Conseil d’administration.
indépendants, tous particulièrement compétents et
expérimentés ; ainsi que Activités au cours de l’exercice 2018
 les membres représentant les principaux actionnaires – les En 2018, l’administrateur référent a assisté à l’ensemble des
fonds du Plan d’Épargne du Groupe et Wendel – ; et séances du Conseil d’administration et du Comité stratégique
et de la responsabilité sociale d’entreprise, comité qu’il
 les administrateurs représentant les salariés désignés par préside, ainsi qu’à la moitié des séances du Comité des
le Comité de groupe de Saint-Gobain conformément aux nominations et des rémunérations.
statuts de la Société et en application de la loi.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 127

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Lors du Conseil d’administration du 21 février 2019, 1.2.2 Règles de fonctionnement

M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité
en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2018.
du Conseil d’administration –
Ses travaux ont notamment consisté à : règlement intérieur
 examiner, avec le Président du Comité des nominations et Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF
des rémunérations, la situation d’indépendance des de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil
administrateurs au regard des critères énoncés par le code d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003,
AFEP-MEDEF (notamment à travers la revue des destiné à préciser, en complément des dispositions légales et
questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des réglementaires applicables et des statuts de la Société, les
relations d’affaires) ; modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités
(Comité des nominations et des rémunérations, Comité
 s’assurer de l’existence, prendre connaissance, débattre
d’audit et des risques et Comité stratégique et de la
avec le Président-Directeur Général des plans de succession
responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et
le concernant en cas de vacance imprévisible et à long
moyens de l’administrateur référent.
terme puis rendre compte de ses diligences aux membres
du Comité des nominations et des rémunérations et au Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février
Conseil conjointement avec le Président du Comité des 2019, qui tient compte des révisions successives du code
nominations et des rémunérations ; AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du
Chapitre 9, à l’exception des dispositions qui concernent les
 présider, ou co-présider avec le Président du Comité des
Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux
nominations et des rémunérations selon les sujets abordés
paragraphes indiqués ci-après.
(notamment le plan de transformation Transform & Grow
et la nomination d'un Directeur Général Délégué), les
réunions du Conseil tenues hors la présence des dirigeants Délibérations du Conseil d’administration
mandataires sociaux exécutifs (dites executive sessions) Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du
(voir Section 1.2.2 ci-après) ; Conseil d’administration portent notamment sur les sujets
 conduire l’évaluation de l’organisation et du suivants :
fonctionnement du Conseil et des Comités qui s’est  examen et approbation du Rapport annuel du Groupe
déroulée selon les modalités suivantes : Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux
L’administrateur référent a revu le projet de questionnaire annuels et semestriels ;
à soumettre aux administrateurs préparé par le Secrétaire  examen et approbation chaque année du budget du
Général ainsi que les réponses apportées, les Groupe Saint-Gobain ;
administrateurs qui le souhaitaient ayant eu la possibilité
 examen et approbation au moins une fois par an des
de s’en entretenir avec l’administrateur référent.
orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ;
L’administrateur référent s’est entretenu avec le
 approbation préalablement à leur réalisation des
Président-Directeur Général et le Président du Comité des
opérations d’investissements, de restructurations, de
nominations et des rémunérations, et individuellement
cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de
avec les administrateurs qui le souhaitaient, des
participation dont le montant unitaire est supérieur à
contributions individuelles des administrateurs aux travaux
150 millions d’euros, ainsi que de toute opération
du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur
significative se situant hors de la stratégie annoncée du
participation respective aux délibérations.
Groupe Saint-Gobain.
L’administrateur référent a présenté les résultats de cette
auto-évaluation aux administrateurs lors d’une executive Faculté de délibérer hors la présence
session et conduit le débat en vue d’en arrêter les des dirigeants mandataires sociaux
conclusions. Cela a été l'occasion d'évoquer à nouveau le
sujet de la dissociation ou de l'unicité des fonctions (voir Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté
Section 1.2.4 ci-après) ; pour les administrateurs de se réunir hors la présence des
mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin
 rencontrer, en vue de l’Assemblée générale 2018, et, fin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de
2018, en vue de l’Assemblée générale 2019, plusieurs réfléchir à l’avenir de la Direction du Groupe Saint-Gobain.
actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la
Saint-Gobain, à la demande du Président-Directeur séance du Conseil et du Comité des nominations et des
Général ; rémunérations lors de l’examen – délibérations et votes – des
 discuter, avec le Président du Comité des nominations et questions portant sur l’évaluation de ses performances et la
des rémunérations, de l’opportunité et des modalités de la détermination de sa rémunération variable (séances de
recomposition de ce Comité ; février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des
débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil
 revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du d’administration et de Directeur Général, sur son plan de
Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice succession et sur son attribution d’instruments de
2019 ; rémunération de long terme (séances de novembre). En
 revoir la partie « Composition et fonctionnement du outre, le Président-Directeur Général a quitté la séance du
Conseil d’administration » du présent Chapitre. Conseil de novembre lors de l’examen du projet de
nomination du Directeur Général Délégué.
L’administrateur référent a présenté un bilan de sa première
année d’exercice aux actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 7 juin 2018.

128 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2019 hors Devoirs des administrateurs

la présence des dirigeants mandataires sociaux pour débattre
Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux
plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des
administrateurs, notamment en matière de déontologie
questions de rémunération des dirigeants mandataires
boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives,
sociaux et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la
déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation
présidence de l’administrateur référent, le cas échéant en
de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative),
co-présidence avec le Président du Comité des nominations
en matière de confidentialité et de gestion des conflits
et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une
d’intérêts potentiels.
personne différente et lorsque les matières relevant de la
compétence du Comité des nominations et des
rémunérations (notamment plan de succession et éléments Autres dispositions du règlement intérieur
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) sont Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la
abordées. Cette faculté est ouverte au début de chaque répartition des jetons de présence et le droit des
séance du Conseil d’administration. administrateurs de disposer d’une formation complémentaire
sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses
Information préalable et permanente secteurs d’activité.
des administrateurs
Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du 1.2.3 Principaux travaux du Conseil
résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net
du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la et des Comités au cours
séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de de l’exercice 2018
l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un
indice sectoriel.
a) Principaux travaux du Conseil au cours
de l’exercice 2018
Entre les séances, les administrateurs reçoivent les
Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours de

5
communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant,
l’exercice 2018. Le taux de présence des administrateurs en
toutes informations utiles sur les événements ou opérations
fonctions au 1er février 2019 à l’ensemble de ces séances a été
significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de
de 94 %. Sept des quatorze administrateurs ont assisté à
demander communication de tout document nécessaire aux
l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont
délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir
manqué une seule séance. Deux administrateurs ont manqué
été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur
deux séances. Aucun administrateur n’a manqué plus de deux
Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision.
séances.
L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs
reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission
dans les meilleures conditions possibles.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 129

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Le tableau ci-après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs, sur une base individuelle, aux séances du
Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres au 1er février 2019.

Assiduité aux 4 séances Assiduité aux 6 séances

Assiduité aux 4 séances du Comité des du Comité stratégique
Prénom et nom Assiduité aux 9 séances du Comité d’audit nominations et et de la responsabilité
(fonction) du Conseil (1) et des risques des rémunérations sociale d’entreprise
Pierre-André de Chalendar 100 % N/A N/A 100 %
(Président-Directeur Général)
Lydie Cortes 100 % N/A N/A N/A
(Administrateur salarié)
Iêda Gomes Yell 89 % N/A 100 % N/A
(Administrateur indépendant)
Anne-Marie Idrac 100 % N/A 100 % N/A
(Administrateur indépendant)
Pamela Knapp 100 % 100 % N/A N/A
(Administrateur indépendant)
Agnès Lemarchand 78 % 100 % N/A N/A
(Administrateur indépendant)
Frédéric Lemoine 89 % N/A N/A 100 %
(Administrateur)
Dominique Leroy 78 % N/A N/A N/A
(Administrateur indépendant)
Jacques Pestre 100 % N/A N/A N/A
(Administrateur représentant les salariés
actionnaires)
Denis Ranque 89 % N/A 75 % N/A
(Administrateur)
Gilles Schnepp 100 % 100 % N/A N/A
(Administrateur indépendant)
Jean-Dominique Senard 100 % N/A N/A 100 %
(Administrateur indépendant et
administrateur référent)
Philippe Thibaudet 100 % N/A N/A N/A
(Administrateur salarié)
Philippe Varin 89 % 100 % N/A N/A
(Administrateur indépendant)
(1) Le taux de 89 % correspond à une séance manquée et celui de 78 % à deux séances manquées.

Les principaux thèmes abordés au cours des séances du transformation digitale et la présence dans les pays
Conseil d’administration sont évoqués ci-après. émergents. Le Conseil a en outre suivi l’avancement de la
feuille de route relative à la transformation digitale du
Suivi des orientations stratégiques du Groupe et Groupe. Il a également débattu de la création de valeur
de ses Activités économique et boursière.
À chacune de ses séances, conformément à son règlement
Le Conseil d’administration a également consacré une séance
intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la
exceptionnelle à l’examen du programme de transformation
situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses
du Groupe Transform & Grow annoncé le 26 novembre 2018
séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré
(voir Section 2 du Chapitre 1).
à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a
examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou Gestion financière
un aspect particulier de la stratégie, notamment projets
Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les
d’acquisitions ou de cessions, y compris prise de participation
comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi
de Saint-Gobain dans Sika (voir Section 5.4.2 du Chapitre 2),
que les différents Rapports y afférents, après avoir entendu le
comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un
compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques
Pôle, d’une Délégation ou d’une Activité après avoir entendu,
et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également
le cas échéant, un membre de la Direction Générale des
arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée
Activités concernées.
générale des actionnaires du 7 juin 2018, notamment la
Comme chaque année lors du séminaire stratégique en proposition de distribution du dividende, et les Rapports mis
septembre, le Conseil d’administration a débattu des plans à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées
stratégiques des Pôles et des principales Activités du Groupe générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le
avec leurs dirigeants opérationnels, notamment, et selon les Rapport sur les paiements faits aux États (industries
Pôles, la mise en œuvre de la feuille de route relative à la extractives).

130 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents professionnelle et salariale, gestion des talents), (voir
Rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé Section 3.3.2 du Chapitre 3) ;
les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur
 politique Sécurité et politique Santé (voir Section 3.1 du
Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer
Chapitre 3) ;
des cautions, avals et garanties. Il a en outre examiné les
conventions réglementées autorisées en 2018 et celles  politique environnement : notamment biodiversité (voir
conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est Section 2.4 du Chapitre 3), et plus généralement ;
poursuivie au cours de l’exercice 2018.  politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du
Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Groupe (participation pour la troisième année consécutive
Société. à un niveau très satisfaisant à l’indice Dow Jones
Sustainability Index) (voir Section 3.1 du Chapitre 7) ;
Contrôle interne et gestion des risques  suivi de l’outil SCORE (évaluation des produits pour la
Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des construction en fonction de critères de performance
procédures de contrôle interne et de gestion des risques en durable) (voir Section 2.1.3 du Chapitre 3).
vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie
des principaux risques financiers et extra-financiers mise à En outre, les administrateurs ont participé, en février 2018, à
jour en 2018 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement à
et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit leur attention par le Groupe, consacré au changement
et des risques sur ces sujets. climatique et ses conséquences pour les entreprises. À cette
occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain,
En particulier, le Conseil d’administration a pris connaissance reconnus sur le plan international et aux expertises
des résultats de l’audit réalisé par un prestataire externe et complémentaires, ont présenté aux administrateurs et
portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain et débattu avec eux de leurs approches :
débattu du plan révisé de cyberdéfense.
 environnementale : comprendre les causes et les conséquences
Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du changement climatique pour mesurer l’importance de la

5
du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges limitation de la hausse des températures à 2 °C ;
(notamment amiante, concurrence, incendie de la tour
Grenfell au Royaume-Uni et environnement) et de l’évolution  économique : évaluer les risques et opportunités liés aux
de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a conséquences du changement climatique : coût des
rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du transitions énergétiques, taxe carbone, rôle et attentes des
programme « Conformité » du Groupe (voir Section 1.1.2 du investisseurs, etc. ;
Chapitre 3). En outre, le Conseil a pris connaissance des  politique et sociétale : anticiper les risques et opportunités
mesures prises par le Groupe Saint-Gobain pour se et favoriser l’émergence de nouveaux modèles de
conformer, d’une part, à la loi Sapin II notamment en matière développement pour les entreprises.
de lutte contre la corruption et, d’autre part, au Règlement
Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque
Général pour la Protection des Données (RGPD).
administrateur de mieux appréhender les enjeux liés au
Le Conseil d’administration a enfin pris connaissance des changement climatique pour le Groupe Saint-Gobain et les
prestations de services confiées aux Commissaires aux conséquences sur sa stratégie.
comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et
des risques. Gouvernance
En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement
Responsabilité sociale d’entreprise/Changement d’entreprise des sociétés cotées et sous la conduite de
climatique l’administrateur référent, le Conseil a procédé à l’évaluation
Au cours de quatre séances, un point de l’ordre du jour a été annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a
consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1.2.4
en particulier sur les thèmes suivants : du présent Chapitre 5).
 résultats extra-financiers et évolution du tableau de bord Il a débattu, sur proposition de l’administrateur référent, de
pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du
Section 1.5 du Chapitre 2 et Section 2.1 du Chapitre 4) ; Conseil d’administration, en particulier dans le cadre du
 changement climatique et réduction des émissions de CO2 renouvellement du mandat d’administrateur de
(impact carbone de la production et contribution des M. Pierre-André de Chalendar par l’Assemblée générale des
solutions Saint-Gobain) ; actionnaires du 7 juin 2018. À cette occasion, le Conseil a
décidé de le renouveler dans ses fonctions de
 feuilles de route CO2 et énergie, programmes d’innovation Président-Directeur Général de la Compagnie de
« R&D, CO2 et énergie » ; Saint-Gobain.
 économie circulaire (impacts et objectifs du Groupe Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de
Saint-Gobain, initiatives existantes au sein du Groupe) ; succession du Président-Directeur Général en cas de vacance
 programme de conformité (concurrence, embargos, lutte imprévisible et de suffisamment de successeurs potentiels à
contre la corruption) ; long terme.
 politique ressources humaines (en particulier, politique de Il a, sur proposition du Président-Directeur Général et
non-discrimination et de diversité notamment en matière recommandation du Comité des nominations et des
de représentation équilibrée des femmes et des hommes y rémunérations, nommé M. Benoit Bazin en qualité de
compris au sein des instances dirigeantes, égalité Directeur Général Délégué, à effet au 1er janvier 2019 (voir
Section 1.3 du présent Chapitre 5).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 131

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. sera réservée en 2019, dans la limite de 6 millions d’actions,
Il a également débattu, sur proposition du Comité des soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir
nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille Section 2.3 du Chapitre 7).
et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme des
mandats de certains administrateurs, ainsi que des b) Principaux travaux des Comités au cours
modifications des statuts de la Compagnie de Saint-Gobain de l’exercice 2018
relatives au nombre d’administrateurs représentant les
Les Comités du Conseil
salariés au Conseil. Il a formulé ses propositions de
renouvellement de mandats et composition des Comités en Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à
vue de l’Assemblée du 6 juin 2019 (voir Section 1.1.4 du améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à
présent Chapitre 5). la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des
risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le
Le Conseil a enfin statué sur le programme de formation des Comité stratégique et de la responsabilité sociale
administrateurs représentant les salariés. d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de
décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le
Rémunérations du Président-Directeur Général, règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui
du Directeur Général Délégué et intéressement
concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de
à long terme des salariés
l’approbation des prestations de services non audit confiées
Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au
rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions.
variable et allocations d’options sur actions et d’actions de
performance) et leur équilibre respectif (voir Section 2.2 du Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles
présent Chapitre 5). Il a arrêté les principes généraux de la gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions
politique de rémunération du Président-Directeur Général de chacun des Comités, décrites ci-après.
pour 2018 et, lors de sa séance du 21 février 2019, pour 2019 Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2018
(voir (e) de la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5). Le Conseil ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de
a également autorisé le renouvellement des conventions comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations.
réglementées relatives à des engagements pris au bénéfice
de M. Pierre-André de Chalendar à l’occasion du Composition des Comités
renouvellement de son mandat d’administrateur (voir Section La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps
5 du présent Chapitre 5). d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de
En outre, dans le cadre de la nomination de M. Benoit Bazin proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la
en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil a, lors de participation active à un Comité nécessite de connaître le
sa séance du 22 novembre 2018, sur proposition du Comité fonctionnement du Conseil d’administration et de ses
des nominations et des rémunérations, fixé certains éléments Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux
de sa rémunération en tant que Directeur Général Délégué : auxquels la Société est exposée, ce qui ne peut s’acquérir
part fixe, plafond de la part variable, plafonds d’attributions, qu’après un délai suffisant.
règles de couverture, obligation de conservation et sort de la Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des
rémunération de long terme en cas de cessation de ses nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par
fonctions de mandataire social. Le Conseil a également cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur
autorisé la conclusion de conventions réglementées relatives participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le
à des engagements pris au bénéfice du Directeur Général plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen
Délégué : accord de non-concurrence, indemnité de rupture de la composition des Comités et de la nomination de
contractuelle, régime de retraite supplémentaire à prestations nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se
définies et contrats de prévoyance et frais de santé. Le conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF en
Conseil a, enfin, fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein
applicables à la part variable de la rémunération du Directeur de ces Comités. Le Conseil d’administration a décidé, en
Général Délégué au titre de 2019 lors de sa séance du particulier, de nommer Mme Dominique Leroy, administrateur
21 février 2019 (voir Section 2.2.3 du Chapitre 5). indépendant, et, conformément aux recommandations du
Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les code AFEP-MEDEF, Mme Lydie Cortes, administrateur
principales caractéristiques des plans 2018 d’options sur représentant les salariés, membres du Comité des
actions et d’actions de performance et arrêté les critères de nominations et des rémunérations à l’issue de l’Assemblée
performance prévus par ces plans pouvant bénéficier au générale du 6 juin 2019.
dirigeant mandataire social et à certaines catégories de Compte tenu du remplacement des administrateurs
salariés (voir Section 2.4 du présent Chapitre 5). représentant les salariés et des renouvellements de mandats
Dans le cadre de la poursuite du développement de d’administrateur soumis à l’Assemblée du 6 juin 2019, la
l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à composition des Comités a été modifiée comme indiqué à la
ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous Section 1.1.4 du Chapitre 5 (« Synthèse de l’évolution de la
certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur composition des Comités du Conseil d’administration »).

132 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Comité d’audit et des risques  il examine les risques et engagements hors bilan
significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée
Composition
du Directeur Financier sur ces sujets ;
M. PHILIPPE VARIN MME AGNÈS LEMARCHAND
Président Membre  il est informé par la Direction Générale de l’organisation et
MME PAMELA KNAPP M. GILLES SCHNEPP du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ;
Membre Membre  il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne
et est informé au moins une fois par an des résultats de
ses travaux ;
 il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est
informé de son programme de travail et est destinataire
d’une synthèse périodique de ses Rapports ;
 il examine le programme d’intervention des Commissaires
aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs
100 % 100 % contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires
D’ADMINISTRATEURS DE TAUX DE PRÉSENCE aux comptes sur les principaux points relevés au cours de
INDÉPENDANTS leurs travaux et sur les options comptables retenues ;
 il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux
comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant
Au 1er février 2019, tous les membres du Comité d’audit et des des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de
risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le
son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en fait résultat de cette sélection, et émet une recommandation
partie. sur les Commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l’Assemblée générale ;
Chacun de ses membres, de par ses fonctions de Directeur
Financier et/ou de Directeur Général passées ou actuelles, est
doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des
compétences particulières en matière financière ou
 il approuve, au regard des normes applicables, et selon les
procédures mises en place au sein du Groupe, sous la
responsabilité du Conseil d’administration, les prestations
5
comptable (voir leur biographie Section 1.1.1 du présent de services autres que la certification des comptes
Chapitre 5). Il est précisé que chaque membre nouvellement pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes
nommé s’entretient avec le Directeur Financier du Groupe et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe
des particularités comptables, financières et opérationnelles Saint-Gobain ;
du Groupe Saint-Gobain.  il se fait communiquer chaque année par les Commissaires
aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant
Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)
et la répartition, par catégorie de missions, conseils et
Aux termes du règlement intérieur du Conseil
prestations, des honoraires versés par le Groupe
d’administration en vigueur au 1er février 2019, le Comité
Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur
d’audit et des risques exerce les attributions suivantes :
réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que
 Sans préjudice des compétences du Conseil représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et
d’administration, le Comité d’audit et des risques est en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait
notamment chargé d’assurer le suivi : part de son avis sur leur indépendance.
 du processus d’élaboration de l’information financière, Fonctionnement au cours de l’exercice 2018
 de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en
gestion des risques, 2018, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de
 du contrôle légal des comptes annuels et des comptes présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été
consolidés par les Commissaires aux comptes, de 100 %.

 de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants :

 il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et  examen préalable approfondi des comptes sociaux et
au contrôle des informations comptables et financières, consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et
s’assure de la pertinence et de la permanence des audition de la Direction Générale, de la Direction
méthodes comptables adoptées pour l’établissement des Financière et des Commissaires aux comptes,
comptes et vérifie que les procédures internes de collecte préalablement à la tenue des séances du Conseil
et de contrôle des informations garantissent celles-ci ; d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en
présence des Commissaires aux comptes, les principaux
 il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et points discutés avec la Direction Financière lors de
annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition
préalablement à leur examen par le Conseil aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui
d’administration ; ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du
 il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points
échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y essentiels des résultats de l’audit légal de même que les
seraient pas incluses ; options comptables retenues ont également été abordés ;

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 133

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

 examen du Rapport d’activité de la Direction de l’Audit et Comité des nominations et des rémunérations
du Contrôle Internes pour 2018, son plan d’audits pour
Composition
2019 et son Rapport sur les fraudes significatives ;
MME ANNE-MARIE IDRAC M. PASCAL LAÏ
 examen des travaux relatifs à la mise à jour de la Président Membre (jusqu’au 7 juin 2018)
cartographie des principaux risques financiers et MME IÊDA GOMES YELL M. DENIS RANQUE
extra-financiers en 2018 par la Direction de l’Audit et du Membre Membre
Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de
la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle
Internes ;
 le Comité d’audit et des risques a pris connaissance de
l’évolution des cybermenaces et du déploiement du plan
de cyberdéfense révisé à la suite de la cyberattaque
survenue le 27 juin 2017. Il a en outre confié à un
prestataire externe une mission d’audit portant sur la
cybersécurité du Groupe Saint-Gobain et a pris 2/3 92 %
D’ADMINISTRATEURS DE TAUX DE PRÉSENCE
connaissance et débattu de ses résultats ; INDÉPENDANTS
 le Comité d’audit et des risques a pris connaissance des DONT LE PRÉSIDENT DU COMITÉ
mesures prises par le Groupe Saint-Gobain pour se
conformer, d’une part à la loi Sapin II, notamment en
matière de lutte contre la corruption, et, d’autre part, au Au 1er février 2019, le Comité des nominations et des
Règlement Général pour la Protection des Données rémunérations comprend deux administrateurs indépendants
(RGPD) ; sur trois (2/3), dont son Président. Il est prévu qu’un
administrateur représentant les salariés intègre le Comité à
 examen de la politique fiscale du Groupe ;
compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2019
 situation résultant de l’évolution des litiges, notamment conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF
liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5), ainsi qu’un
procède régulièrement à une revue détaillée avec les administrateur indépendant supplémentaire, Mme Dominique
Commissaires aux comptes des conséquences financières Leroy. L’administrateur représentant les salariés n’est pas
et comptables que cette situation emporte pour les filiales comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants,
américaines concernées et pour le Groupe, et en rend conformément aux recommandations de ce même code.
compte au Conseil d’administration ; Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité.
 autorisation des prestations de services autres que de
Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)
certification légale confiées aux Commissaires aux
Le Comité exerce les attributions d’un Comité des
comptes et revue des honoraires perçus par chacun des
nominations et d’un Comité des rémunérations telles que
Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au
prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement
titre de l’exercice 2017 pour leurs missions de contrôle
d’entreprise des sociétés cotées.
légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir
Section 1.4 du Chapitre 9) ; Aux termes du règlement intérieur du Conseil
d’administration en vigueur au 1er février 2019, ses attributions
 proposition au Conseil d’administration de renouveler le
sont les suivantes :
mandat de Commissaire aux comptes de KPMG Audit lors
de l’Assemblée générale du 7 juin 2018.  le Comité des nominations et des rémunérations est
chargé de faire des propositions au Conseil
En outre le Comité a procédé, hors toute autre présence, à
d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs
l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition
mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent
individuelle du Directeur de la Gestion Financière, du
à expiration. Il organise une procédure destinée à
Directeur de la Trésorerie et du Financement, des Risques et
sélectionner les futurs administrateurs indépendants au
Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et
sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF ;
du Directeur Financier, en conformité avec les
recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement  il examine chaque année la situation de chaque
d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des administrateur au regard des critères d’indépendance
experts extérieurs dans l’exercice de sa mission, mais a énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses
participé au choix du prestataire en charge de l’audit portant conclusions au Conseil d’administration ;
sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain.  il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du
Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses Président-Directeur Général, qu’une personne a été
recommandations au Conseil d’administration dans ses identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe
séances des 22 février, 23 mai, 26 juillet et 27 septembre 2018. suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la
relève le moment venu ;
 il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de
vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de
Président-Directeur Général ;
 il examine, le cas échéant, la ou les propositions du
Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un
Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ;

134 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

 il formule des propositions au Conseil d’administration sur et d’actions de performance en 2019, et le sort des
la détermination du montant et des modalités de la éléments de rémunération de long terme en cas de
rémunération, notamment des critères de sa partie cessation des fonctions de mandataire social du Directeur
variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la Général Délégué. En outre, le Comité a recommandé au
fixation des autres dispositions relatives à son statut ; Conseil d’autoriser les conventions réglementées relatives
à des engagements pris au bénéfice de M. Benoit Bazin
 il débat de la politique générale d’attribution des options
(voir Section 2.2.3 du présent Chapitre 5) ;
sur actions et des actions de performance, ainsi que du
choix entre options de souscription et options d’achat  le Comité s’est assuré de l’existence des plans de
d’actions et examine les propositions de la Direction succession du Président-Directeur Général en cas de
Générale tendant à l’attribution d’options de souscription vacance imprévisible et à long terme, après l’entretien de
ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des la Présidente du Comité et de l’administrateur référent
salariés du Groupe Saint-Gobain ; avec le Président-Directeur Général à ce sujet ;
 il examine les propositions du Président-Directeur Général  le Comité a examiné la situation d’indépendance des
tendant à la mise en place par ce dernier de plans de administrateurs au regard de l’ensemble des critères
rémunération à long terme ; d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF, en
collaboration avec l’administrateur référent en ce qui
 il formule des propositions relatives à l’attribution
concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires
d’options sur actions, d’actions de performance et de
(voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ;
rémunérations à long terme au Président-Directeur
Général et aux autres membres de la Direction du Groupe  le Comité a en outre débattu du renouvellement par le
Saint-Gobain. Conseil d’administration des plans d’options sur actions et
d’actions de performance (ces rémunérations
Fonctionnement au cours de l’exercice 2018 d’intéressement à long terme, différées, variables et
Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni conditionnelles au profit du dirigeant mandataire social et
quatre fois en 2018, en février, mars, septembre et novembre. de certains salariés étant soumises à des critères de

5
Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces performance), et a notamment arrêté les conditions de
séances a été de 92 %. présence et de performance auxquelles lui paraissaient
Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : devoir être soumises ces attributions ;

 le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la  le Comité a proposé au Conseil de modifier les statuts de
fixation de la part variable de la rémunération de la Compagnie de Saint-Gobain pour prévoir la désignation
M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2017. Il a de deux administrateurs salariés au sein du Conseil quelle
également formulé ses propositions au Conseil en matière que soit sa taille (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ;
de politique de rémunération du Président-Directeur  il a formulé au Conseil des propositions sur le programme
Général pour 2018 en application du régime du Say on Pay de formation des administrateurs représentant les salariés ;
ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la
 il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du
part fixe et le plafond et les critères et objectifs de
Document de référence 2017.
détermination de la part variable de sa rémunération au
titre de 2018, les règles de plafonnement devant Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses
s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions recommandations au Conseil d’administration dans ses
et d’actions de performance en 2018, et le sort des séances des 22 février, 22 mars, 27 septembre et
éléments de rémunération de long terme en cas de 22 novembre 2018.
cessation des fonctions de mandataire social du
Président-Directeur Général (voir (e) de la Section 2.2.2 du Comité stratégique et de la responsabilité sociale
présent Chapitre 5). Il a formulé ses propositions d’entreprise
d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de Composition
la mise en œuvre de cette politique de rémunération au M. JEAN-DOMINIQUE SENARD M. FRÉDÉRIC LEMOINE
bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en 2018 (voir Président Membre
Section 2.2 du présent Chapitre 5). En outre, le Comité a M. PIERRE-ANDRÉ
réexaminé et recommandé au Conseil d’autoriser les DE CHALENDAR
conventions réglementées relatives à des engagements Membre
pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar à
l’occasion du renouvellement de son mandat
d’administrateur par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 ;
 le Comité a formulé ses recommandations au Conseil dans
le cadre de la nomination de M. Benoit Bazin en qualité de
Directeur Général Délégué, à effet au 1er janvier 2019. En
particulier, il a formulé ses propositions au Conseil en
matière de politique de rémunération du Directeur Général
Délégué pour 2019 en application du régime du Say on Pay
100 %
DE TAUX DE PRÉSENCE
ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la
part fixe et le plafond et les critères et objectifs de
détermination de la part variable de sa rémunération au
titre de 2019, les règles de plafonnement devant
s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 135

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)  entretien entre le Président du Comité des nominations et
Aux termes du règlement intérieur du Conseil des rémunérations, l’administrateur référent et le
d’administration en vigueur au 1er février 2019, ses attributions Président-Directeur Général sur la contribution individuelle
sont les suivantes : de chaque administrateur dont la teneur a vocation à
demeurer confidentielle ;
 le Comité stratégique et de la responsabilité sociale
d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses  entretien individuel entre chaque administrateur et le
potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques Président du Conseil d’administration ; et
proposés par ses membres ;  possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de
 il s’assure de la prise en compte des sujets de demander un retour sur sa contribution individuelle au
responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent.
stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil
se prononcent également sur le fonctionnement des Comités
Fonctionnement au cours de l’exercice 2018
auxquels ils participent.
Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale
d’entreprise s’est réuni six fois en 2018, en février, mars, mai, L’organisation de cette évaluation pour l’année 2018 a été
juillet, septembre et novembre. Le taux de présence de ses arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 27 septembre
membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. 2018, sur proposition de l’administrateur référent. Les treize
administrateurs en fonctions à cette date ont été consultés et
Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2018, les
ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil
perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, le
d’administration. L’administrateur référent a conduit
programme de transformation du Groupe Saint-Gobain
l’auto-évaluation et a rendu compte des résultats de cette
Transform & Grow annoncé le 26 novembre 2018, l’effet sur le
évaluation au Conseil d’administration du 22 novembre 2018
Groupe de divers scénarii économiques, les projets
en formulant des propositions d’amélioration.
d’acquisitions ou de cessions du Groupe – y compris celui
portant sur une prise de participation dans Sika (voir L’administrateur référent, le Président du Comité des
Section 5.4.2 du Chapitre 2) – et sur tous les autres sujets nominations et des rémunérations et le Président-Directeur
stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus Général se sont entretenus des contributions effectives de
particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard
(notamment situation d’un Pôle, d’une Délégation ou d’une de leurs compétences et de leur participation respective aux
Activité). Il a également proposé au Conseil des sujets à délibérations. Le questionnaire détaillé auquel répond chaque
aborder au cours du séminaire stratégique. administrateur qui porte notamment sur le fonctionnement
du Conseil lui permet, s’il le souhaite, d’exprimer librement
Ses travaux ont également porté sur des sujets de
son appréciation sur les contributions individuelles des autres
responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil, en
administrateurs. Les contributions individuelles des
particulier sur les thèmes suivants : résultats extra-financiers
administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées
et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les
par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par
enjeux prioritaires, changement climatique et réduction des
le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des
émissions de CO2 (impact carbone de la production et
administrateurs et de la recomposition des Comités le cas
contribution des solutions Saint-Gobain), feuilles de route CO2
échéant.
et énergie, programmes d’innovation « R&D, CO2 et énergie »,
outil SCORE d’évaluation des produits pour la construction en
fonction de critères de performance durable.
Observations générales
Les travaux d’évaluation ont mis en exergue la satisfaction
Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil
des administrateurs constatant les progrès accomplis depuis
d’administration dans ses séances des 22 février, 22 mars,
plusieurs années. Le jugement positif s’est donc maintenu.
26 juillet, 27 septembre et 22 novembre 2018.
Une très large majorité des administrateurs estime que la
dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des
1.2.4 Évaluation du fonctionnement administrateurs dans le processus de décision sur tous les
du Conseil sujets de son ressort, et avec le Président-Directeur Général,
est tout à fait satisfaisante.
Procédure
Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent, composé
chaque année à une évaluation formelle de son de manière équilibrée et diversifiée, traite de tous les sujets
fonctionnement et de celui des Comités. qui sont de son ressort. Ils se montrent satisfaits de la
Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le pertinence, la qualité et la clarté de l’information mise à leur
concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme en disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur
2016). les risques en matière de cybersécurité et les enjeux du
programme de transformation du Groupe Saint-Gobain
Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un
Transform and Grow. Ils font part de la richesse du dialogue
questionnaire adressé à chacun des administrateurs et,
et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la
conformément aux souhaits des administrateurs formulés à
Direction du Groupe, en particulier le Président-Directeur
l’issue des travaux d’évaluation réalisés en 2017 d’obtenir,
Général dont ils louent la disponibilité, du mode de
pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution
fonctionnement ouvert du Conseil, de l’apport et des compte
individuelle, l’auto-évaluation de 2018 a également compris
rendus des travaux de préparation des Comités, ainsi que de
les trois étapes suivantes :
la disponibilité des dirigeants.

136 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

Les administrateurs ont également plébiscité le séminaire en compte en 2018. Elles concernent en particulier le
d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention recrutement d’un étranger plus jeune au profil Digital et/ou
par le Groupe, consacré au changement climatique et ses Distribution et disposant d’une expérience opérationnelle
conséquences pour les entreprises, souligné l’utilité des solide en la personne de Mme Dominique Leroy, la poursuite
déplacements sur site et du séminaire stratégique permettant de l’approfondissement des sujets stratégiques et des projets
en particulier de rencontrer les Directeurs de Pôles, d’acquisition, de création de valeur (notamment à l’occasion
d’Activités et les Délégués. Ils ont de plus salué la qualité des des acquisitions), de transformation digitale et l’analyse des
travaux des Comités du Conseil. Enfin, les administrateurs risques et opportunités technologiques – en particulier
apprécient la mise à disposition d’une plateforme digitale l’évolution du risque de cybersécurité – et encore
pour exercer leurs missions, permettant notamment un l’amélioration la connaissance par les administrateurs des
partage facilité de documents sous format numérique. principaux responsables opérationnels du Groupe.
Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les
Composition du Conseil d’administration conclusions suivantes, sur proposition de l’administrateur
La taille du Conseil a évolué au cours des quatre dernières référent, ressortant de l’évaluation :
années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de  dans le cadre de prochains recrutements, rechercher un
l’intégration des deux administrateurs représentant les administrateur plus jeune (le cas échéant étranger), au
salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à profil digital/numérique/e-commerce ou un dirigeant en
l’issue de l’Assemblée générale de 2015, à 16 membres à exercice au sein d’un autre grand groupe (ou à défaut
l’issue de l’Assemblée générale de 2016, puis à 14 membres ayant eu une telle expérience), ou un profil connaissant la
depuis l’issue de l’Assemblée générale de 2017 (voir Distribution. Idéalement, le nouvel entrant devra disposer
Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). Elle est désormais jugée d’une expérience opérationnelle dans l’un des pays à plus
adéquate. forte croissance dans lequel le Groupe Saint-Gobain est
La composition du Conseil est considérée comme implanté (Asie-Chine, Inde, États-Unis d’Amérique,
satisfaisante, notamment avec la nomination en Afrique…) ;

5
novembre 2017, de Mme Dominique Leroy, appréciée pour  poursuivre l’approfondissement des sujets suivants : la
son expérience de dirigeante d’un groupe coté et ses création de valeur, l’évolution du cours de bourse, la
connaissances opérationnelles tant du monde de la vitesse de rotation du portefeuille d’activités, l’évolution du
distribution qu’en matière de transformation digitale. business model et des emplois en lien avec la digitalisation,
Les administrateurs ont estimé qu’il serait souhaitable, à l’analyse des risques et opportunités technologiques ;
l’occasion de futurs recrutements, de renforcer les  suivre la mise en œuvre de la nouvelle organisation du
compétences distribution, digital, e-commerce, d’accroître Groupe et la perception qu’en aura le marché ;
l’internationalisation, et de poursuivre le rajeunissement du
Conseil tout en conservant un bon équilibre entre les  entretenir la connaissance par les administrateurs des
administrateurs disposant d’une certaine ancienneté en son principaux responsables opérationnels du Groupe ;
sein et les administrateurs plus récemment nommés. Il a été  organiser des formations sur des thèmes d’intérêt pour les
jugé important dans le cadre de futurs recrutements de Activités de Saint-Gobain ;
maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en
 nommer un administrateur salarié au Comité des
exercice au sein d’autres grands groupes ou disposant d’une
nominations et des rémunérations en remplacement de
telle expérience.
l’administrateur salarié sortant.
Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil
menée en 2018, les compétences et l’expérience des
administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, 1.2.5 Parcours d’intégration
tant en ce qui concerne la connaissance du monde de des administrateurs
l’Industrie ou des Métiers du Groupe, qu’en matière
Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un
d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière
site de production ou dans un centre de recherche du
financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale
Groupe.
d’entreprise.
En mai 2018, le Conseil d’administration a visité la Halle de
Les administrateurs ont confirmé, après en avoir débattu, leur
Pantin en France qui regroupe les principales enseignes de
souhait de maintenir l’unicité des fonctions de Président du
SGDB France.
Conseil d’administration et de Directeur Général (voir
Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir
une formation dans le domaine de son choix et procéder à
Les attributions de l’administrateur référent sont jugées
des visites de sites de production ou de distribution, ou de
unanimement adéquates. Les administrateurs estiment que
centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent
ses travaux s’articulent bien avec ceux du Comité des
dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de
nominations et des rémunérations. La personnalité de
la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa
l’administrateur référent et son mode de fonctionnement,
demande, rencontrer des membres de la Direction du Groupe
discret et efficace, sont appréciés.
(voir Section 3.2 du chapitre 1).

Bilan de la mise en œuvre des recommandations En outre, les administrateurs représentant les salariés
en 2018 et pistes d’amélioration pour 2019 bénéficient conformément à la loi de formations
complémentaires dont le contenu est déterminé chaque
Les administrateurs considèrent que les recommandations
année par le Conseil d’administration, après avis des
formulées à l’issue de l’évaluation de 2017 ont bien été prises
administrateurs concernés.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 137

5 Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes de direction

1.3 Direction du Groupe

1.3.1 Président-Directeur Général En 1995, il entre au ministère de l’Économie et des Finances
comme rapporteur au Comité interministériel de
et Directeur Général Délégué restructuration industrielle puis responsable aéronautique,
Président-Directeur Général électronique et défense au service des participations de la
Direction du Trésor.
La Direction Générale de la Compagnie de Saint-Gobain se
compose du Président-Directeur Général et, depuis le M. Benoit Bazin a rejoint Saint-Gobain en 1999 comme
1er janvier 2019, d’un Directeur Général Délégué. L’organisation Directeur du Plan de la Branche Abrasifs. En
opérationnelle de la Direction du Groupe Saint-Gobain septembre 2000, il est nommé Directeur du Plan de la
s’appuie sur un Comité Exécutif présidé par le Compagnie de Saint-Gobain. En 2002, il devient Directeur
Président-Directeur Général (voir Section 3.2 du chapitre 1). Général Amérique du Nord et Abrasifs Agglomérés Monde de
la Branche Abrasifs. En 2005, il est nommé Directeur
Depuis la réunion des fonctions de Directeur Général de la Financier de la Compagnie de Saint-Gobain. M. Benoit Bazin
Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil dirige, de 2009 à fin 2015, le Pôle Distribution Bâtiment puis,
d’administration le 3 juin 2010, la fonction de de 2016 à fin 2018, le Pôle Produits pour la Construction. Il a
Président-Directeur Général est assurée par M. Pierre-André été Directeur Général Adjoint de la Compagnie de
de Chalendar, dont le mandat d’administrateur a été Saint-Gobain de 2010 à fin 2018.
renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (voir
Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). En outre, M. Benoit Bazin a été administrateur et membre du
Comité d'audit et des risques d'Essilor entre 2009 et 2017, et
Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les Président du Comité d'audit et des risques de mai 2016 à
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la mars 2017.
Compagnie de Saint-Gobain dans la limite de l’objet social et
sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites
règlement intérieur du Conseil d’administration (voir de pouvoirs que le Président-Directeur Général (voir
Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du
Chapitre 9). Sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil Chapitre 9).
d’administration, garant du bon respect des règles de
gouvernance, voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5. 1.3.2 Comité Exécutif
Directeur Général Délégué Dans le cadre de la transformation du Groupe Saint-Gobain
annoncée le 26 novembre 2018, le Comité de Direction
Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil Générale a été remplacé depuis le 1er janvier 2019 par un
d’administration, sur proposition du Président-Directeur Comité Exécutif qui comprend désormais 14 membres (voir
Général et recommandation du Comité des nominations et Section 3.2 du Chapitre 1). Sa nouvelle composition reflète la
des rémunérations, a nommé M. Benoit Bazin en tant que nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint-Gobain,
Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2019. Il est qui a pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec
particulièrement en charge du programme de transformation ses marchés finaux. Outre le Président-Directeur Général et le
du Groupe Saint-Gobain annoncé le 26 novembre 2018 et de Directeur Général Délégué, les Directeurs Généraux Adjoints
la gestion des quatre régions : Europe du Nord ; Europe du en charge des entités régionales et de l’entité globale
Sud, Moyen-Orient et Afrique ; Amériques et Asie-Pacifique Solutions de Haute Performance en sont notamment
(voir Section 2 du chapitre 1). Il participe en outre aux membres (voir Section 2 du Chapitre 1).
séances du Conseil d’administration.
Le Comité Exécutif a pour mission d’examiner la gestion
M. Benoit Bazin est diplômé de l’École Polytechnique, des opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de
Ponts Paris Tech et de l’Institut d’études politiques de Paris mettre en œuvre la stratégie du Groupe Saint-Gobain. Il se
en économie. Il est également titulaire d’un Master of Science réunit tous les mois.
du Massachusetts Institute of Technology.

138 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES

D’ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION
La présente Section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments
de rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des membres de la Direction du Groupe, et
présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe.

2.1 Rémunération versée aux administrateurs –

jetons de présence
Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont  les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés
le montant annuel global a été fixé à 1,1 million d’euros par prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance
l’Assemblée générale du 5 juin 2014, à effet à compter du ou fin en cours d’exercice ;
1er janvier 2015.
 les règlements sont faits semestriellement à semestre
Les règles de répartition des jetons de présence applicables échu, et la distribution du solde disponible éventuel du
depuis l’exercice 2015, et arrêtées par le Conseil montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice
d’administration du 25 septembre 2014, sont les suivantes :
 le Président-Directeur Général de la Compagnie de
Saint-Gobain ne perçoit pas de jetons de présence ;
suivant, au prorata des parts variables allouées aux
membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil
qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de
5
l’exercice écoulé.
 chacun des autres membres du Conseil d’administration se
La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux
voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de
séances du Conseil et aux travaux des Comités.
24 750 euros et, à titre de partie variable, 3 300 euros par
présence effective aux séances ; L’administrateur référent n’a pas souhaité percevoir de
rémunération au titre de cette fonction.
 les Présidents et membres du Comité d’audit et des
risques, du Comité des nominations et des rémunérations
et du Comité stratégique et de la responsabilité sociale
d’entreprise (hormis M. Pierre-André de Chalendar) se
voient en outre allouer, à titre de partie fixe,
respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et
de 2 750 euros, et, à titre de partie variable, 2 200 euros
par présence effective aux séances ;

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 139

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le tableau ci-après présente les montants individuels des jetons de présence perçus par les membres du Conseil
d’administration (parties fixe et variable confondues) au titre des exercices 2017 et 2018.

Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration

(nomenclature AMF)
Membres du Conseil d’administration non dirigeants Montants bruts perçus en euros
au titre de l’exercice 2018 au titre de l’exercice 2017
Lydie Cortes (1) (2) 35 867 -
Alain Destrain (2) (3) 38 002 66 717
Jean-Martin Folz (4) - 50 481
Bernard Gautier (4) - 46 175
Iêda Gomes Yell 85 715 70 315
Anne-Marie Idrac 93 922 83 454
Pamela Knapp 91 172 78 793
Pascal Laï (2) (3) 46 469 83 456
Agnès Lemarchand 80 257 83 456
Frédéric Lemoine 92 992 101 259
Dominique Leroy (5) 62 954 2 577
Jacques Pestre 73 869 71 380
Olivia Qiu (6) - 30 735
Denis Ranque 82 077 74 978
Gilles Schnepp 91 173 79 149
Jean-Dominique Senard 101 199 87 760
Philippe Thibaudet (1) (2) 35 867 -
Philippe Varin 88 465 89 315
TOTAL 1 100 000 1 100 000
(1) Administrateur à compter du 7 juin 2018.
(2) Il est précisé que Mme Lydie Cortes et MM. Alain Destrain, Pascal Laï et Philippe Thibaudet ont chacun décidé, lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur mandat
d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour
Mme Lydie Cortes et M. Alain Destrain) et la Confédération Générale du Travail (pour MM. Pascal Laï et Philippe Thibaudet) l’intégralité de leurs jetons de présence (nets des prélèvements
sociaux) perçus de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de ces jetons de présence est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint-Gobain
auxdites organisations syndicales.
(3) Administrateur jusqu’au 7 juin 2018.
(4) Administrateur jusqu’au 8 juin 2017.
(5) Administrateur coopté par le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5).
(6) Administrateur jusqu’au 30 juin 2017.

À l’exception des administrateurs représentants les salariés et aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du
de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, qui Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des
ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions exercices 2017 et 2018.
salariées, les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu

2.2 Rémunération des dirigeants mandataires

sociaux
2.2.1 Principes généraux de L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe,
variable annuelle, intéressement long terme, indemnité de
la politique de rémunération des cessation de fonctions et engagement de retraite) et
dirigeants mandataires sociaux l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour
déterminer la rémunération des dirigeants mandataires
Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et
sociaux.
des rémunérations veillent en permanence à ce que la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit Dans la détermination des différentes composantes de la
conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en d’administration prend également en compte des
particulier aux exigences de transparence et de mesure. Ils benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à
veillent également à son évolution par rapport à celle des Saint-Gobain en termes de chiffre d’affaires, effectifs et
performances du Groupe et tiennent compte des pratiques internationalisation.
de place.
Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution
d’instruments de rémunération à long terme (options sur

140 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

actions, actions de performance et unités de performance le de conservation exigeantes (voir paragraphe "Politique
cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un d'intéressement long-terme" du (b) de la Section 2.2.2 pour le
exercice donné ne représente pas une part disproportionnée Président-Directeur Général et la Section 2.2.3 pour le
de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice Directeur Général Délégué).
et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et

2.2.2 Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général

a) Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général au titre de
l’exercice 2018
La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018 a été arrêtée par le Conseil d’administration dans sa
séance du 22 février 2018 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et a été approuvée par l’Assemblée
générale des actionnaires du 7 juin 2018 (septième résolution).
Le tableau suivant présente une synthèse des rémunérations, options sur actions et actions de performance, attribuées à
M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018. Aucune
unité de performance ne lui a été attribuée depuis le dernier plan mis en œuvre en 2015.

Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions de performance

attribuées au dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
(en euros, avant charges sociales et impôts) Exercice 2018 Exercice 2017
Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 314 317 2 590 877

5
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l’exercice 0 0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
(détaillées au tableau 4) 109 148 293 626
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(détaillées au tableau 6) 1 090 961 1 710 478
TOTAL 3 514 426 4 594 981

b) Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés
à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.

Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

2018 2017
(en euros, avant charges sociales et impôts) Montants dus (2) Montants versés (3) Montants dus (2) Montants versés (3)
Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur
Général
Rémunération fixe (1) 1 200 000 1 200 000 1 100 000 1 100 000
Rémunération variable annuelle (1) 1 110 644 1 487 270 1 487 270 1 529 879
Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle (1) 0 0 0 0
Jetons de présence (4) 0 0 0 0
Avantages en nature : voiture de fonction 3 673 3 673 3 607 3 607
TOTAL 2 314 317 2 690 943 2 590 877 2 632 531
(1) Sur une base brute avant impôt.
(2) Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement.
(3) Rémunérations versées au cours de l’exercice.
(4) Les jetons de présence alloués au Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de ses fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans
lesquelles celui-ci détient des participations sont intégralement reversés à la Compagnie de Saint-Gobain.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 141

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le graphique ci-après présente la répartition des différents rémunération fixe de 1 100 000 euros à 1 200 000 euros pour
éléments de rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, l’exercice 2018. Le Comité a constaté, d’une part, que cette
Président-Directeur Général, versés ou attribués au titre de augmentation était inférieure à celle des salaires de base au
l’exercice 2018. sein du Groupe en France depuis 2010 et, d’autre part, avec
l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se
situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40
RÉMUNÉRATIONS SOUMISES comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre
À CONDITIONS DE PERFORMANCE
d’affaires, effectifs ou internationalisation.
31 % 34 % Rémunération variable annuelle
VALORISATION DES ACTIONS RÉMUNÉRATION FIXE 2018
DE PERFORMANCE = 1 200 000 € Cette composante de la rémunération rétribue la contribution
ATTRIBUÉES EN 2018 du Président-Directeur Général aux résultats du Groupe sur
= 1 090 961 € l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la
3% partie fixe annuelle.
VALORISATION DES OPTIONS 32 %
Au cours de sa séance du 22 février 2018, sur proposition du
ATTRIBUÉES EN 2018 RÉMUNÉRATION VARIABLE
= 109 148 € DUE AU TITRE DE 2018
Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a
= 1 110 644 € décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de
M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2018 à 170 % de
sa rémunération fixe annuelle (plafond inchangé depuis 2014).
Les différents éléments de rémunération versés ou attribués à Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la même séance, sur
M. Pierre-André de Chalendar au titre de l’exercice 2018 ont proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances les composantes et objectifs de la rémunération variable de
des 22 février 2018, 22 novembre 2018 et 21 février 2019, M. Pierre-André de Chalendar pour 2018 comme suit
comme suit : (structure inchangée depuis 2014) :
 une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des
Rémunération fixe
quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe,
La part fixe de la rémunération du Président-Directeur
à hauteur de 25 % chacun :
Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant
que Président-Directeur Général et se compare aux grandes  le « ROCE » (Return on Capital Employed),
entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs  le résultat d’exploitation du Groupe,
et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de
temps relativement long.  le résultat net courant du Groupe par action,

En application de ces principes, compte tenu du fait que la  le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation) ; et
rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar est  une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction des
demeurée inchangée depuis sa nomination en tant que trois objectifs suivants :
Président-Directeur Général en 2010, de la performance
 poursuite de la transformation digitale du Groupe,
opérationnelle et des très bons résultats atteints en 2017, le
Conseil d’administration a décidé le 22 février 2018, sur  mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale
proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’entreprise, et
à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Pierre-André  poursuite de la stratégie de développement du Groupe.
de Chalendar et pour toute sa durée, de porter cette

La rémunération variable due au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général a été déterminée par le Conseil
d’administration au cours de sa séance du 21 février 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
comme suit :

Variation possible
de la rémunération Réalisation
Pondération au titre Pourcentage de en montant
des objectifs de chaque objectif réalisation (en euros)
ROCE 25 % 0 à 100 % 72 % 244 800
Résultat d’exploitation du Groupe 25 % 0 à 100 % 37 % 125 800
Résultat net courant du Groupe
par action 25 % 0 à 100 % 61 % 207 400
Objectifs quantifiables* (2/3) dont : CFLE 25 % 0 à 100 % 0% 0
Total quantifiable 2/3 - 42,5 % 578 000
Objectifs qualitatifs (1/3) : Qualitatif (global) 1/3 0 à 100 % 78,33 % 532 644
TOTAL PART VARIABLE 100 % - 54,44 % 1 110 644
* Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé entre 91 % et 95 % du budget selon l’objectif considéré et elle atteint
son maximum lorsque l’objectif atteint entre 108 % et 110 % du budget selon l’objectif considéré (avec une base 100 correspondant au budget). Lorsque le réel est inférieur aux seuils se
situant entre 91 % et 95 % ci-dessus mentionnés, la rémunération variable afférente à l’objectif considéré est égale à 0.
Au budget, la rémunération variable déterminée en fonction de l’ensemble des critères quantifiables s’élève à 68 % de la part fixe de sa rémunération. Dans le Groupe, le budget fixe des
objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants.

142 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le Conseil d’administration du 21 février 2019, sur Politique d’intéressement long-terme

recommandation du Comité des nominations et des Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale
rémunérations, a fixé à 78,33 % le niveau global de réalisation du Président-Directeur Général
des trois objectifs qualitatifs retenus pour 2018 énoncés Outre les contraintes énoncées ci-après, le Conseil
ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales d’administration a décidé, conformément au code
réalisations suivantes : AFEP-MEDEF, que les options sur actions, actions de
performance et unités de performance qui seraient attribuées
au Président-Directeur Général en 2018 ne pourraient
 Très bonne poursuite de la transformation digitale du représenter, au moment de leur attribution, une valorisation
Groupe démontrée par : le suivi d’indicateurs clés ; la (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % (contre 100 % les
performance digitale de la Distribution Bâtiment par années précédentes) de sa rémunération brute maximum
rapport aux concurrents (en particulier en France et dans globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable
les pays nordiques) ; et la résilience du groupe face au maximum au titre de l’exercice en cours).
risque de cyberattaque comme l’ont confirmé, d’une part,
le résultat de l’audit portant sur la cyber sécurité du Les options sur actions et actions de performance attribuées
Groupe Saint-Gobain diligenté par le Comité d’Audit et des au Président-Directeur Général ont représenté, en 2018, une
Risques (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5) constatant la valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur
mise en place des bonnes mesures et un bon niveau de attribution, de 1 200 108 euros, correspondant à 37 % de sa
protection des infrastructures du Groupe, et d’autre part, rémunération brute maximum globale au titre de
le fait que le Groupe n’a connu aucun jour d’arrêt cette l’exercice 2018.
année malgré le nombre d’attaques journalières ;
Plafond d’attribution au Président-Directeur Général
 Très bonne mise en œuvre de la politique de par rapport à l’enveloppe globale d’attribution
responsabilité sociale d’entreprise : évolution positive du Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance
taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus du 22 février 2018, comme les années précédentes, que le
de 24 heures (TF2) par rapport à 2017 (voir Section 3.1 du Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de

5
Chapitre 3) ; progression de la représentation des femmes 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de
parmi les cadres et cadres dirigeants au-delà des objectifs performance et d’unités de performance attribuées au titre de
fixés permettant de se situer sur la trajectoire attendue plans de rémunération à long terme à mettre en place en
des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3.3 2018.
du Chapitre 3) ; excellents taux de réalisation de
formations de e-learning sur les trois sujets prioritaires : Règles de couverture
concurrence, lutte contre la corruption et embargo ; Le Président-Directeur Général a pris l’engagement formel de
poursuite de la mise en œuvre de la loi Sapin II et du ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque
devoir de vigilance (à travers notamment la réalisation de tant sur les options que sur les actions issues des levées
cartographies des risques, la conduite de questionnaires et d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de
la réalisation de tests) avec la finalisation des plans de performance dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la
maîtrise des risques dans les Délégations Générales / cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société,
régions et pays identifiés à risques, et la définition de plan aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le
d’actions lorsque cela se justifiait (voir Section 1.2 du Président-Directeur Général.
Chapitre 3) ; établissement d’un plan d’action incluant des
Fenêtres négatives
initiatives pour la réalisation de scénarios 2°C avec
obtention de la note A pour le nouveau questionnaire CDP Au titre du règlement intérieur du Conseil (voir Section 1.1.2
et participation à des groupes de travail externes (Science du Chapitre 9), en sa qualité d’administrateur, M. Pierre-André
Based Target, Global Alliance for Building and de Chalendar a l’obligation de s’abstenir de procéder à des
Construction) ou internes au Groupe en vue d’un transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours
alignement sur une trajectoire 2°C conformément à précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont
l’engagement pris en faveur du suivi des recommandations examinés les comptes consolidés annuels et les comptes
de la TCFD (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ; et consolidés semestriels, les quinze jours précédant la
publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour
 Très bonne poursuite de la stratégie de développement du suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En
Groupe : bonne croissance organique compte tenu du dehors de ces périodes, il est également tenu comme les
contexte macroéconomique ; issue très favorable du autres administrateurs aux dispositions relatives à la
dossier Sika sur le plan financier (voir Section 5.4.2 du prévention des délits d’initiés.
Chapitre 2) ; plusieurs actions menées afin d’accélérer la
transformation commerciale dans la Distribution Bâtiment ; Options sur actions
lancement du plan Transform & Grow (voir Section 2 du Les tableaux ci-après présentent les attributions d’options sur
Chapitre 1). actions au Président-Directeur Général durant l’exercice 2018
Au total, au titre de l’exercice 2018, la rémunération globale et les options levées par ce dernier.
(fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée
à 2 310 644 euros, en baisse de 10,69 % par rapport à celle
de 2017.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 143

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Rémunération des organes d’administration et de Direction

Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au dirigeant mandataire

social durant l’exercice 2018 (nomenclature AMF)
Nature des Valorisation des options Nombre d’options
Nom du dirigeant mandataire options (achat ou selon la méthode retenue attribuées durant Prix Période
social Date du plan souscription) pour les comptes consolidés l’exercice d’exercice d’exercice
du 22/11/2022
Pierre-André de Chalendar 22/11/2018 Non encore définie 109 148 58 000 32,24 € au 21/11/2028

Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées par le dirigeant mandataire

social durant l’exercice 2018 (nomenclature AMF)
Nombre d’options
Nature des options levées durant
Nom du dirigeant mandataire social Date du plan (achat ou souscription) l’exercice Prix d’exercice
19/11/2009 souscription 10 000 36,34 €
Pierre-André de Chalendar 20/11/2008 souscription 11 441 25,88 €

Au cours de la séance du Conseil du 22 novembre 2018, impositions, contributions fiscales et cotisations sociales à sa
M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, comme en charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice des
2017, 58 000 options sur actions, représentant environ 0,01 % options qui lui ont été attribuées en 2018, jusqu’à la cessation
du capital social et moins que le sous-plafond fixé par de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation
l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016. cesse de s’appliquer si et lorsque le nombre total d’actions
Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif, au
Les caractéristiques des options sur actions, notamment
jour de l’exercice des options, atteint l’équivalent de cinq
conditions de présence et de performance auxquelles sont
années de rémunération fixe brute (sur la base du cours
soumises les attributions et qui s’appliquent au
d’ouverture de l’action Saint-Gobain au jour de l’exercice des
Président-Directeur Général, sont exposées à la Section 2.4
options et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur).
du présent Chapitre 5.
Actions de performance
Règles de conservation
Les tableaux ci-après présentent les attributions et les
Comme les années précédentes, le Président-Directeur
livraisons d’actions de performance au Président-Directeur
Général a l’obligation de conserver sous forme d’actions
Général durant l’exercice 2018.
Saint-Gobain l’équivalent de 50 % de la plus-value nette (des

Tableau 6 – Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social durant

l’exercice 2018 (nomenclature AMF)
Valorisation des
Nombre actions selon la
d’actions méthode retenue
attribuées durant pour les comptes Date Date de Conditions de
Nom du dirigeant mandataire social Date du plan l’exercice consolidés d’acquisition disponibilité performance
Voir Section 2.4.3
Pierre-André de Chalendar 22/11/2018 67 000 1 090 961 21/11/2022 25/11/2022 du Chapitre 5

Au cours de la séance du Conseil du 22 novembre 2018, Les caractéristiques des actions de performance, notamment
M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, comme en conditions de présence et de performance auxquelles sont
2017, 67 000 actions de performance, représentant environ soumises les attributions et qui s’appliquent au
0,01 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé Président-Directeur Général, sont exposées à la Section 2.4
par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016 et du présent Chapitre 5.
moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale
d’attribution d’actions de performance et d’unités de
performance décidé par le Conseil.

144 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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Rémunération des organes d’administration et de Direction

Tableau 7 – Actions de performance livrées au dirigeant mandataire social durant l’exercice

2018 (nomenclature AMF)
Nombre d’actions livrées
Nom du dirigeant mandataire social Date du plan durant l’exercice Date de disponibilité
Pierre-André de Chalendar - - -

Règles de conservation séances de bourse précédant la date de livraison des actions

Le Président-Directeur Général a l’obligation de conserver de performance et de sa rémunération fixe brute alors en
50 % des actions de performance attribuées en 2018 qui lui vigueur).
seront livrées, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois,
Unités de performance
cette obligation de conservation cesse de s’appliquer si et
lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient Les tableaux ci-après présentent, par assimilation avec le
personnellement au nominatif, à la date de livraison des régime applicable aux actions de performance, les
actions de performance, atteint l’équivalent de cinq années attributions d’unités de performance au Président-Directeur
de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des Général durant l’exercice 2018 et le nombre d’unités de
premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux vingt performance devenues exerçables par ce dernier.

Tableau 6 bis – Unités de performance attribuées au dirigeant mandataire social

durant l’exercice 2018
Valorisation des
Nombre d’unités de unités selon la
performance méthode retenue

Nom du dirigeant mandataire social

Pierre-André de Chalendar
Date du plan
-
attribuées durant
l’exercice
-
pour les comptes
consolidés
-
Période d’exercice
-
Conditions de
performance
-
5
Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2018.

Tableau 7 bis – Unités de performance devenues exerçables par le dirigeant mandataire social
durant l’exercice 2018
Nombre d’unités de
performance devenues Date de début de période
Nom du dirigeant mandataire social Date du plan exerçables en 2018 d’exercice
Pierre-André de Chalendar 20/11/2014 51 840 20/11/2018

c) Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions

du Président-Directeur Général
Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation
des fonctions du dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la cessation
Régime de retraite ou du changement Indemnités relatives à une
Dirigeant mandataire social Contrat de travail supplémentaire de fonctions clause de non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Pierre-André de Chalendar
Président-Directeur Général X (1) X X X
(1) Démission au 3 juin 2010.

Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de
2018 et sur recommandation du Comité des nominations et la Compagnie de Saint-Gobain, entrant dans le champ
des rémunérations, autorisé le renouvellement des d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, et
engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André de d’autre part au maintien à son bénéfice des contrats Groupe
Chalendar, Président-Directeur Général, et correspondant de prévoyance et frais de santé pendant la durée de son
d’une part à des éléments de rémunération, indemnités ou mandat. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la générale du 7 juin 2018 (8e, 9e et 10e résolutions).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 145

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Les termes de ces engagements, similaires à ceux de 2010 et En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de
2014, ont été modifiés à l’occasion de leurs renouvellements fonctions et de l’indemnité de non-concurrence (voir
pour tenir compte notamment des nouvelles paragraphe "Indemnité de non-concurrence" ci-après) ne
recommandations introduites par les versions révisées du pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de
code AFEP-MEDEF. Référence de M. Pierre-André de Chalendar.

Indemnité de cessation des fonctions Condition de performance

du Président-Directeur Général Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera
Les caractéristiques de l’indemnité de cessation des fonctions subordonné à la réalisation d’une condition de performance
de Président-Directeur Général de la Compagnie de définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en
Saint-Gobain de M. Pierre-André de Chalendar sont les moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux
suivantes : complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de
Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date
Départ contraint de cessation de ses fonctions, d’une part variable de
L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée rémunération au moins égale à la moitié du montant
qu’au cas où la cessation des fonctions de maximum fixé pour cette part variable. Cette condition de
Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar performance est exigeante comme l’atteste le taux de
résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que réalisation global des objectifs afférents à la part variable de
revêt ce départ, dans les circonstances suivantes : sa rémunération au titre des deux derniers exercices, qui
 révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat s’élève, au titre de 2018 à 54,44 %, et au titre de 2017 à 80 %.
de Président-Directeur Général à l’échéance de celui-ci, Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera
sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute subordonné à la constatation préalable par le Conseil
grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de d’administration, dans les conditions prescrites par la
Directeur Général ; ou législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de
 démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.

 la date d’approbation par l’Assemblée générale des Sort des options sur actions, actions de performance
actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la et unités de performance en cas de cessation des fonctions
du dirigeant mandataire social
Compagnie de Saint-Gobain, ou
En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social
 la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de pour cause de décès, invalidité ou départ à la retraite, tel que
l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la prévu dans les règlements des plans de rémunération à long
Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas
seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou déchu de son droit d’exercer les options sur actions et unités
 un changement significatif de stratégie du Groupe de performance ou de recevoir les actions de performance
Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux dont il sera attributaire à la date de cessation de ses
de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par fonctions.
une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de
En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre mandataire social, à l’exception des cas suivants qui
de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où entraîneront une caducité totale des droits :
M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la  révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable
Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances de ses fonctions ; et
visées au paragraphe ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie
à son initiative dans l’une des circonstances visées au  démission (autre que celle intervenant dans les douze
paragraphe ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie
date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie de
Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du
base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son
pension au titre du régime de retraite supplémentaire des Activité) ;
ingénieurs et des cadres dit « SGPM » (voir paragraphe le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur
"Régime de retraite supplémentaire" ci-après). proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
de déroger à la condition de présence et de décider de
Plafonnement de l’indemnité de cessation de fonctions maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le
Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions sera bénéfice des options sur actions Saint-Gobain, actions de
égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération performance et unités de performance dont il sera
annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar, définie attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le
comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui
annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de auront pas été livrées à cette date, selon le cas.
cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part
variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Une telle décision du Conseil d’administration devra être
Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF.
exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les L’exercice des options sur actions et unités de performance,
fonctions de Président-Directeur Général (cette rémunération et l’attribution des actions de performance, resteraient
annuelle totale brute étant définie ci-après comme la néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des
« Rémunération de Référence »). conditions de performance fixées dans les règlements des
plans concernés.

146 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Indemnité de non-concurrence Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de
M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de
Compagnie de Saint-Gobain un engagement de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la
non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à rémunération annuelle brute hors éléments à caractère
compter de la date de cessation de ses fonctions de exceptionnel ou temporaire.
Président-Directeur Général. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises
En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de par le bénéficiaire auprès des régimes de base et
ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que complémentaires pendant la période retenue pour le calcul
cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait de la retraite totale garantie.
une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de
annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière
serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à
ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de partir du 1er octobre 1989, sa date d’entrée dans le Groupe
fonctions mentionnée ci-dessus (voir paragraphe "Indemnité Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté
de cessation des fonctions du Président-Directeur Général" maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM »,
ci-dessus). M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale
En aucun cas, le cumul de cette indemnité de garantie (y compris les prestations servies par les régimes de
non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa
ne pourrait excéder deux fois la rémunération totale annuelle dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire
brute de M. Pierre-André de Chalendar. d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la
Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence
Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un entre le montant de cette retraite totale garantie et le
dispositif de protection du Groupe Saint-Gobain, l’indemnité montant des prestations servies par les régimes de retraite
de non-concurrence étant la contrepartie financière obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre
impérative aux restrictions imposées.

5
de 36 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse
Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté d’un départ à l’ancienneté maximale.
de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique
l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la de M. Pierre-André de Chalendar est très sensiblement
cessation des fonctions de Président-Directeur Général, inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et
auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et variables prévu au code AFEP-MEDEF. L’augmentation
aucune somme ne lui serait due à ce titre. annuelle des droits potentiels de M. Pierre-André de
Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année
Régime de retraite supplémentaire
d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond
Engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la
de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social
non salarié rente fixé par la loi.
M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement
intégralement des dispositions du règlement du régime de de la retraite supplémentaire, la Société serait soumise au
retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM » paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux
dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à deux assureurs mentionnés ci-dessus, et dont le taux est fixé
l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite. par le Code de la Sécurité sociale à 24 %.
M. Pierre-André de Chalendar bénéficie en effet du régime de Au 31 décembre 2018, le montant estimatif de la rente qui
retraite à prestations définies qui s’applique à tous les salariés, serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la
cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut de
qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 313 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon
1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un les modalités fixées par l’article D. 225-104-1 du Code de
régime dit de l’« article 39 du Code général des impôts », de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une
type différentiel. Au 31 décembre 2018, 218 retraités de la base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le
Compagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite, et mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de
25 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime l’exercice, être assise sur la base des rémunérations
« SGPM ». constatées au cours du ou des derniers exercices et être
Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et calculée indépendamment des conditions de réalisation de
l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en
actuels et retraités) sont partiellement financés, à hauteur bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice.
d’environ 60 % du montant total, par externalisation, sans Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de
transfert du risque viager, auprès de deux assureurs. retraite décrite ci-avant ainsi que d’une assurance décès, à
Les conditions de déclenchement sont les suivantes : laquelle M. Pierre-André de Chalendar aura la possibilité de
M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites souscrire comme les autres retraités au moment de son
obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein départ en retraite, dont la prime annuelle est estimée au
de la Sécurité Sociale, et avoir au moins 15 années 31 décembre 2018 à moins de 9 000 euros. Cette prime est
d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain
Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces la première année de la retraite, puis à 50 % les années
conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est suivantes.
conduit à cesser son activité pour raisons de santé.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 147

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce M. Pierre-André de Chalendar au titre du régime de retraite
et à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur « SGPM » au 1er octobre 2018 était satisfaite, ce taux
du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration du d’atteinte, pour les trois derniers exercices, s’élevant
22 février 2018 a soumis l’accroissement annuel de ses droits respectivement à 80 %, 82 % et 69 % au titre des exercices
potentiels au titre du régime de retraite « SGPM » à une 2017, 2016 et 2015.
condition de performance définie comme suit : s’être vu
attribuer par le Conseil, en moyenne au titre des trois derniers Maintien des prestations des contrats Groupe
de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés
exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de
fonctions de Président-Directeur Général et clos M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de mandataire
antérieurement à la date d’appréciation de la condition de social non salarié
performance, une part variable de rémunération au moins M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier
égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais
variable. Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle
d’administration a constaté que la condition de performance Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés
déterminant l’accroissement des droits potentiels de de la Compagnie de Saint-Gobain.

d) Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur

Général, au titre de l’exercice 2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
du 6 juin 2019 (Say on Pay ex post)
La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »),
promulguée le 9 décembre 2016, impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, et pour la première fois en 2018, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant
(par opposition au vote consultatif prévu antérieurement par le code AFEP-MEDEF).
Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur
Général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de ses séances du 22 février 2018, 22 novembre 2018 et 21 février
2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en application de la politique de rémunération – à savoir
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération – du Président-Directeur
Général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 (septième résolution).

148 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Pierre-André de
Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 en
vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018
(article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post)
Éléments de rémunération Montant ou valorisation
versés ou attribués au titre comptable soumis au vote Présentation
de l’exercice clos (en euros)
Rémunération fixe Montant dû : 1 200 000 € Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du
7 juin 2018 (7e résolution).

Rémunération variable Montant dû : 1 110 644 € Le Conseil d’administration du 22 février 2018 a décidé, sur proposition du Comité des
annuelle (Conseil d’administration nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la
du 21 février 2019) part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2018 à
170 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs
énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part
variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2014).
Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil
d’administration, dans sa séance du 21 février 2019, a fixé comme suit la rémunération
variable de M. Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs
mentionnés ci-après :
 le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de Retour
sur Capitaux Employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant
du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 578 000 €

5
correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables de 42,50 %
(le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la
Section 2.2.2 du Chapitre 5) ;
 le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite de la
transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité
sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est
élevé à 532 644 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs
qualitatifs de 78,33 % (voir (b) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5 pour plus de détails).
La part variable totale au titre de 2018 s’est élevée à 1 110 644 €, correspondant à un
pourcentage de réalisation de 54,44 %.
Au total, au titre de l’exercice 2018, la rémunération globale (fixe et variable) de
M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 310 644 €, en baisse de 10,69 % par
rapport à celle de 2017.
En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à
l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2019.
Rémunération variable Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
différée
Rémunération variable Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
pluriannuelle
Rémunération Néant M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 149

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018
(article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post)
Éléments de rémunération Montant ou valorisation
versés ou attribués au titre comptable soumis au vote Présentation
de l’exercice clos (en euros)
Options sur actions Montant attribué : Le Conseil d’administration du 22 novembre 2018 a décidé, sur proposition du Comité
109 148 € des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar,
(valorisation selon la comme en 2017, 58 000 options sur actions, soit moins que le sous-plafond fixé par
méthode retenue pour les l’Assemblée générale du 2 juin 2016.
comptes consolidés) Le Conseil d’administration a décidé le 22 février 2018 que les options sur actions,
actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au
Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2018, au moment de leur
attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % (contre 100 % les
années précédentes) de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en
cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours).
Ces attributions ont représenté en 2018 une valeur totale (selon les normes IFRS) au
moment de leur attribution de 1 200 108 €, correspondant à 37 % de sa rémunération
brute maximum globale au titre de l’exercice 2018.
Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’exercice des
options, se reporter à la Section 2.4.2 du Chapitre 5.
Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le
Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée
(0 % pour le plan 2014, 58,9 % pour le plan 2013 et 16,5 % pour le plan 2012).
Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social :
environ 0,01 %.
Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (13e résolution).
Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Actions de performance Montant attribué : Le Conseil d’administration du 22 novembre 2018 a décidé d’attribuer à M. Pierre-André
1 090 961 € de Chalendar, comme en 2017, 67 000 actions de performance, soit moins que le
(valorisation selon la sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 et moins que le plafond de
méthode retenue pour les 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de
comptes consolidés) performance décidé par le Conseil.
Se reporter à la rubrique « Options sur actions » ci-dessus s’agissant du plafonnement
des attributions au Président-Directeur Général par rapport à sa rémunération globale.
Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des
actions de performance, se reporter à la Section 2.4.3 du Chapitre 5.
Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le
Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été
constatée (86,4 % pour le plan 2014, 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan
2012). Les conditions de performance afférentes au plan 2015 seront constatées en
novembre 2019, car elles comprennent, outre le critère ROCE, un critère externe qui
s'apprécie sur une durée de 4 ans.
Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social :
environ 0,01 %.
Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (14e résolution).
Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Unités de performance Néant Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2018.
Jetons de présence Néant M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de jetons de présence.
Avantage en nature Montant dû : 3 673 € M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction.
(valorisation comptable)

150 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018,
qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montants versés ou
Éléments de attribués en 2018 Présentation
rémunération concernée (en euros)
Indemnité de Néant En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances
cessation de fonctions suivantes :
a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à
l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou
de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou
b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :
 la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission
affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou
 la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce)
de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes
agissant de concert, ou
 un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes
sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de
l’activité du Groupe ;
M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant
cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des
fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir
au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a
occupé ses fonctions.
En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de
fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie

5
de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son
initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date
de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits
à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du
régime de retraite à prestations définies dit « SGPM ».
En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de
non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute
de M. Pierre-André de Chalendar.
Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera subordonné à la réalisation d’une
condition de performance (voir (c) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5).
Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable
par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la
réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.
Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8e résolution).
Indemnité de Néant M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain un
non-concurrence engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de
cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.
En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur
Général pour quelle que cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité
d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute
totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer
l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus.
En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de
fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de
M. Pierre-André de Chalendar.
Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe
Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux
restrictions imposées.
Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise
en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions
du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune
somme ne lui serait due à ce titre.
Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8e résolution).
Régime de retraite Néant M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies (« SGPM »)
supplémentaire applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui,
comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce régime a été
fermé.
Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette
retraite, voir (c) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5.
Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (9e résolution).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 151

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

e) Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée

générale des actionnaires du 6 juin 2019 (Say on Pay ex ante)
La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »),
promulguée le 9 décembre 2016 impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir les principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantages
de toute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote
consultatif).
Lors de sa séance du 21 février 2019, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des
rémunérations, arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général.
Les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, exposés à la Section 2.2.1 du présent
Chapitre 5, ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2019.
Le tableau ci-après présente les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de
rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2019, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 juin 2019
en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentationcccgchg
mandat
Rémunération fixe - La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et
ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes
entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation.
La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général s’élève à 1 200 000 € pour
toute la durée de son mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018.
Rémunération variable 170 % de la part fixe Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable
annuelle annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa
rémunération (plafond inchangé depuis 2014).
Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2019 sera arrêté par le
Conseil d’administration en 2020 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et
qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable
de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014).
S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2019,
les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents
pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa
stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010) : le taux de
Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net
courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation.
Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la
mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2019 :
mise en œuvre du plan Transform & Grow, poursuite de la transformation digitale du
Groupe et mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise.
En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné
à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Rémunération variable Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au
différée Président-Directeur Général en 2019.
Rémunération variable Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable
pluriannuelle pluriannuelle au Président-Directeur Général en 2019.
Rémunération Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au
exceptionnelle Président-Directeur Général en 2019.
En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné
à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Indemnité de prise de - Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général
fonction devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction
permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages
tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme
dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise
de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de
titres soumis à conditions de performance.

152 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentationcccgchg
mandat
Rémunération de Plafond d’attribution des Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de
long-terme instruments de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président-Directeur
rémunération à long terme Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice
au PDG, à savoir options, 2019, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération
actions gratuites et unitésbrute maximum globale au titre de l’exercice 2019 (fixe plus variable maximum au titre
de performance de 2019).
(valorisation selon les Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au
normes IFRS) fixé à 85 % Président-Directeur Général ont représenté en 2018 et en 2017 une valorisation inférieure
de sa rémunération brute respectivement à 40 % et à 70 % de sa rémunération brute maximum globale au titre
maximum globale 2019 desdits exercices.
En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général ne
et pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de
performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à
Plafond d’attribution au long terme à mettre en place en 2019.
PDG de 10 % de l’enveloppe Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des
globale d’attribution rémunérations, a l’intention de proposer à l’Assemblée générale du 6 juin 2019 de
d’actions de performance maintenir, malgré la nomination d'un second dirigeant mandataire social exécutif, le
et d’unités de performance sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux fixé
2019 par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à 10 % du plafond fixé par la 13e résolution
(sous-plafond commun avec la 14e résolution de la même Assemblée relative à
l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux
et dirigeants mandataires sociaux de 10 % devant lui-aussi être maintenu), et de maintenir

Plafonds d’attribution au
PDG à prévoir par les
inchangés les plafonds d’émission des options sur actions et actions gratuites.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des
rémunérations, indiquera à l'Assemblée générale du 6 juin 2019 son intention de
5
résolutions relatives aux soumettre l’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance
attributions d’options sur à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a
actions et d’actions minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de
gratuites de l’Assemblée rémunération de long terme du Groupe :
générale du 6 juin 2019  un critère de performance interne (le ROCE du Groupe)
(similaires à ceux prévus
 un critère de performance relative (la performance boursière de l’action
par l’Assemblée générale
de 2016) Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40)
 un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, introduit depuis 2017.

Dans le cadre des plans de rémunération de long terme devant être mis en place en
2019, le Conseil d’administration a l’intention, sur recommandation du Comité des
nominations et des rémunérations, de maintenir la même pondération des critères que
celle retenue depuis 2017 pour l’ensemble des plans, ainsi que des modalités
d’appréciation similaires, à savoir :
 65% pour le critère de performance interne (ROCE), devant s’apprécier de manière
linéaire entre des bornes arrêtées par le Conseil pour les trois années suivantes ;
 25% pour le critère de performance relative (performance boursière de l’action
Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40), avec maintien du principe « no pay
below index » et
 15% pour le critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, devant s’apprécier de
manière linéaire entre des bornes qui seront définies par le Conseil en tenant compte
des objectifs publiés du Groupe.
Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de
refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe
Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires
de Saint-Gobain.

La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de

rémunération à long terme ne pourra être inférieure à trois ans.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait en 2019 de la mise en place en
faveur de certains bénéficiaires d’un plan d’unités de performance en lieu et place
d’attribution d’actions de performance, comme par le passé, les attributions d’unités de
performance seraient soumises aux mêmes conditions de présence et de performance
que les attributions réalisées en vertu de plans d’actions de performance qui seraient mis
en place en 2019 en faveur d’autres bénéficiaires de plans de rémunérations à long
terme.
Comme par le passé, le Conseil fixera pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
pour toute attribution en 2019 dans le cadre de plans de rémunération à long terme, une
obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de
performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas
d’exercice d’unités de performance, que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 153

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentationcccgchg
mandat
Sort des options sur - a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès,
actions, actions de invalidité ou départ à la retraite, tel que prévu dans les règlements des plans de
performance et unités de rémunération à long terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas déchu
performance en cas de de son droit d’exercer les options sur actions et unités de performance ou de recevoir
cessation de ses fonctions les actions de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses
de mandataire social fonctions.
b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, à l’exception
des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits :
 révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et
 démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou
scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie
de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant
par une réorientation majeure de son activité),
le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et
de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur
actions, actions de performance et unités de performance dont il sera attributaire à la
date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas
écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date, selon le cas.
Une telle décision du Conseil d’administration devra être motivée, conformément au
code AFEP-MEDEF.
L’exercice des options sur actions et unités de performance, et l’attribution des actions
de performance resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou
des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés.
Jetons de présence Néant Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son
mandat.
Avantage en nature - Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction.

154 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération ayant fait

l’objet d’un vote des actionnaires lors
de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 Présentation
au titre de la procédure des conventions
et engagements réglementés
Indemnité de cessation de fonctions En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances suivantes :
a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l’échéance
de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable
des fonctions de Directeur Général, ou
b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :
 la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant
la Compagnie de Saint-Gobain ; ou
 la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la
Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de
concert ; ou
 un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes
sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du
Groupe.
M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant
cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des
fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au
titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a
occupé ses fonctions.
En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans
l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en
dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des

5
circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions
de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des
conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies
dit « SGPM ».
En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de
non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de
M. Pierre-André de Chalendar.
Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de
performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois
derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur
Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de
rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable.
Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le
Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de
cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8e résolution).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 155

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération ayant fait

l’objet d’un vote des actionnaires lors
de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 Présentation
au titre de la procédure des conventions
et engagements réglementés
Indemnité de non-concurrence M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain un engagement de
non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses
fonctions de Président-Directeur Général.
En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général
pour quelle que cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant
égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale serait
constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de
cessation de fonctions mentionnée ci-dessus.
En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de
fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre-André de
Chalendar.
Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe
Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions
imposées.
Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en
œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du
Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui
serait due à ce titre.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8e résolution).
Régime de retraite supplémentaire M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies applicable à tous les
salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la
Compagnie avant le 1er janvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un régime dit de
l’« article 39 du Code général des impôts », de type différentiel.
Au 31 décembre 2018, 218 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain perçoivent cette retraite, – régime
dit « SGPM » – et 25 salariés en sont des bénéficiaires potentiels.
Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes : M. Pierre-André de
Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein de
la Sécurité Sociale, et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la
Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime,
sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé.
Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la
limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments
à caractère exceptionnel ou temporaire.
De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de
base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie.
La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa
dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989, sa date
d’entrée dans le Groupe Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le
cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale
garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de
l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du
régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence entre le
montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite
obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 36 % de sa dernière rémunération fixe
dans l’hypothèse d’un départ à l’ancienneté maximale.
Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très
sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code
AFEP-MEDEF.
Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 février 2018
a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la condition de
performance à laquelle sera soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M. Pierre-André
de Chalendar, laquelle est définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en
moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets une part variable de rémunération au
moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. La satisfaction de la condition
de performance déterminant l’accroissement des droits au 1er octobre est constatée annuellement par le
Conseil d’administration conformément à la loi.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (9e résolution).
Prévoyance et frais de santé M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et
de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par
ailleurs tous les salariés de la Compagnie de Saint-Gobain.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (10e résolution).

156 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

2.2.3 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à

l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019
(Say on Pay ex ante)
Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Président-Directeur Général et sur
recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général
Délégué, à effet au 1er janvier 2019 (voir Section 1.3 du Chapitre 5). Le Conseil a également, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, arrêté la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (en ce compris les
engagements réglementés, pris à son bénéfice, décrits ci-après). Le Conseil d’administration a fixé sur proposition du Comité
des nominations et des rémunérations, les objectifs quantifiables et qualitatifs applicables à la part variable de sa rémunération
au titre de l’exercice 2019, lors de sa séance du 21 février 2019 au cours de laquelle il a arrêté les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2018, approuvé le budget 2019 et arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général.
Le contrat de travail dont bénéficie M. Benoit Bazin, entré dans le Groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, est suspendu
depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué.
Les tableaux ci-après présentent respectivement les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2019, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
du 6 juin 2019 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et les engagements pris à son bénéfice et correspondant à
des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions,
entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements seront également soumis à
l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019.

5
Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentation
mandat
Rémunération fixe - La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et
ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des
postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre
d’affaires, effectifs et internationalisation.
En application de ces principes, le Conseil d’administration a décidé le 22 novembre 2018,
sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’arrêter cette
rémunération fixe à 750 000 euros pour l'exercice 2019. Le Comité a constaté, avec l’aide
d’un cabinet externe, que ce niveau se situait à la médiane des sociétés industrielles du
CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou
internationalisation.
Rémunération variable 120 % de la part fixe Le Conseil d’administration a décidé de fixer le plafond de la part variable annuelle de la
annuelle rémunération du Directeur Général Délégué à 120 % de la part fixe de sa rémunération.
Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2019 sera arrêté par le
Conseil d’administration en 2020 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et
qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable
de sa rémunération.
S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2019,
les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président-Directeur Général,
soit les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25% chacun, jugés pertinents
pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint-Gobain et sa
stratégie : le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du
Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation.
Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants, jugés pertinents dans la mesure où
ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2019 : mise en
œuvre du plan Transform & Grow, poursuite de la transformation digitale du Groupe et
mise en œuvre de la responsabilité sociale et d'entreprise.
En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné
à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Rémunération variable Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au
différée Directeur Général Délégué en 2019.
Rémunération variable Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable
pluriannuelle pluriannuelle Directeur Général Délégué en 2019.
Rémunération Néant Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au
exceptionnelle Directeur Général Délégué en 2019.
En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné
à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Indemnité de prise de Néant Le Conseil d’administration n’a pas octroyé d’indemnité de prise de fonction au Directeur
fonction Général Délégué.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 157

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentation
mandat
Rémunération de Plafonds d’attribution des Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de
long-terme instruments de performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général
rémunération à long terme Délégué ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice
au DGD, à savoir options, 2019, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération
actions gratuites et unités brute maximum globale au titre de l’exercice 2019 (fixe plus variable maximum au titre
de performance de 2019). Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de
(valorisation selon les performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué seront plafonnées à
normes IFRS) fixés à (i) 50 % des attributions du Président-Directeur Général.
85 % de sa rémunération En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général Délégué ne
brute maximum globale pourrait se voir allouer plus de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de
2019 et (ii) 50 % des performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à
attributions du PDG long terme à mettre en place en 2019.
Le Conseil fixera pour le Directeur Général Délégué, pour toute attribution en 2019 dans le
et cadre de plans de rémunération à long terme, une obligation exigeante de conservation
d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises
Plafond d’attribution au ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que le
DGD de 5 % de l’enveloppe Directeur Général Délégué devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son
globale d’attribution mandat.
d’actions de performance Les caractéristiques des plans de rémunération de long-terme dont bénéficiera le
et d’unités de performance Directeur Général Délégué seront identiques à ce qui est décrit pour le
2019 Président-Directeur Général (voir tableau AFEP-MEDEF, (e) de la Section 2.2.2 du présent
Chapitre 5, rubrique "Rémunération de long-terme").
et

Plafonds d’attribution au
DGD à prévoir par les
résolutions relatives aux
attributions d’options sur
actions et d’actions
gratuites de l’Assemblée
générale du 6 juin 2019
(similaires à ceux prévus
par l’Assemblée générale
de 2016)

158 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Éléments de rémunération
attribuables à raison du Plafond Présentation
mandat
Sort des options sur - a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général
actions, actions de Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options
performance et attribués sur actions ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de
pendant le mandat de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de
Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition
en cas de cessation de ses selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire
fonctions de mandataire social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les
social instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les
règlements des plans de rémunération à long terme concernés).
b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du
Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir, exclusivement sur une
base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance et
autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant
son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la
période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses
fonctions de mandataire social.
Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la
cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au code
AFEP-MEDEF.
L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres
instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas
à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des
plans concernés.
c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil
d’administration dans les cas suivants :
5
 révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et
 démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de
« Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des
fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant :
 la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou

d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou

 la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de

commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou

plusieurs personnes agissant de concert, ou
 un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par

les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une

réorientation majeure de l’activité du Groupe.
Jetons de présence Néant Le Directeur Général Délégué n’est pas administrateur et ne perçoit pas de jetons de
présence au titre de son mandat.
Avantage en nature - Le Directeur Général Délégué dispose d’une voiture de fonction.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 159

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération soumis au vote

des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 6 juin 2019 au titre de la Présentation
procédure des conventions et engagements
réglementés
Indemnité de rupture Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à
compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture
contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son
contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de
Travail (telle que définie ci-après) ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant
postérieurement à une Démission Contrainte, pourvu que la notification de la rupture du contrat de
travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en
raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas
une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.
Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit
Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission
de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la Société d’une Indemnité liée au
Contrat de Travail. En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de
Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section.
L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au
Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à
conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites
ci-après.
 Montant : Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de
l’indemnité de non-concurrence – si elle trouve à s’appliquer –, et de l’Indemnité de Rupture ne peut
en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après) (le
« Plafond Global »).
Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux
fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au
Contrat de Travail, et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non-concurrence.
 Condition de performance : Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une
condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au
titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant lesquels il aura
occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses
fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé
pour cette part variable. Dans l’hypothèse où à la date de cessation des fonctions de Directeur Général
Délégué, il n’y aurait pas au moins un exercice social complet durant lequel il aura occupé les fonctions
de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, le Conseil
d’administration appréciera la condition de performance au regard de l’atteinte des objectifs de la part
variable au titre de l’exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général
Délégué, le cas échéant sur une base prorata temporis.
Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil
d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette
condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué,
et à la renonciation à toute instance et action par M. Benoit Bazin.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.

160 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération soumis au vote

des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 6 juin 2019 au titre de la Présentation
procédure des conventions et engagements
réglementés
Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à
compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence.
Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au
bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail,
pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la
cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
 Montant : En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de
non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les
circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit
Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa
rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses
fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général
Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans
excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos
antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant
définie comme la « Rémunération de Référence »).
Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul
de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui
serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du
contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de
l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la
Rémunération de Référence. À cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement

5
d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à
M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès.
 Versement : Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de
M. Benoit Bazin, et payée mensuellement.
Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses
droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans.
 Faculté de renonciation : Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer
unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux
mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas ce dernier serait libre
de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.
Régime de retraite supplémentaire Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des
dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place en
2012 dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de
retraite, sous réserve des précisions suivantes :
 M. Benoit Bazin étant entré dans le Groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, il avait déjà accumulé
une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre du régime de retraite « 2012 » au 1er janvier 2019, date de
prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail.
 Conformément à la loi (article L. 225-42-1, 7e et 8e alinéas du Code de commerce), l’accroissement
annuel des droits potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M. Benoit
Bazin à compter du 1er janvier 2019 et pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué
sera soumis à une condition de performance définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil
d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans
excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos
antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation de la condition de performance, une part
variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable
(condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Rupture décrite ci-dessus).
 Le Conseil d’administration a constaté que le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » est plus
contraignant que l’article L. 225-42-1 alinéa 8 du Code de commerce selon lequel les droits
conditionnels afférents à un régime de retraite supplémentaire ne peuvent augmenter annuellement au
bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle
servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime.
 La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits de M. Benoit
Bazin sera appréciée par le Conseil d’administration pour la première fois lorsqu’un exercice social
complet durant lequel il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué sera disponible. Elle
sera vérifiée par le Conseil d’administration au premier trimestre de chaque année jusqu’à ce qu’il ait
atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 ».
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 161

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Éléments de rémunération soumis au vote

des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 6 juin 2019 au titre de la Présentation
procédure des conventions et engagements
réglementés
Prévoyance et frais de santé Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des
contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle
Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social.
Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.

2.3 Rémunérations des membres de la Direction

du Groupe
Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018
sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les
regard des rémunérations en vigueur dans des groupes membres du Comité de Direction Générale, tel que composé
comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient au 31 décembre 2018 (hors le Président-Directeur Général et
notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande hors éléments de rémunération à long terme), s’est élevé à
de la Direction du Groupe par des consultants spécialisés 15,3 millions d’euros (11,9 millions d’euros en 2017), dont
dans ce domaine. 4,2 millions d’euros (4,2 millions d’euros en 2017) constituant
la part variable brute de ces rémunérations et 2,6 millions
Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable
d’euros au titre d’indemnités de fin de contrat de travail
raisonnable par rapport au total des rémunérations dont
(aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été versée
l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant
en 2017).
au développement du Groupe et à la progression de ses
résultats. Le montant des engagements pris en matière de retraite
(Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de
Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a
carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des
induit la mise en place de formules comprenant des
membres du Comité de Direction Générale tel que composé
indicateurs économiques comme le retour sur
au 31 décembre 2018 (y compris le Président-Directeur
investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le Retour
Général), s’élève à 50,9 millions d’euros au 31 décembre 2018
sur Capitaux Employés (Return on capital employed,
(46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017).
« ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le
développement de tel type d’activité ou l’implantation du Les jetons de présence alloués aux administrateurs
Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur représentant le Groupe (notamment aux membres de la
de sécurité est également retenu. Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que
la Compagnie de Saint-Gobain sont soit reversés à leur
La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la
société employeur, soit versés directement à celle-ci.
performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un
engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des
variations significatives d’une année à l’autre en fonction des
résultats obtenus.

2.4 Plans de rémunération à long terme

(options sur actions, actions de performance
et unités de performance)
2.4.1 Politique d’attribution Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques
La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour des plans d’options sur actions et d’actions de performance,
objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les ainsi que l’identité des bénéficiaires, et approuve le principe
cadres et les salariés du Groupe, et de les associer aux des plans de rémunération à long terme sous la forme
performances du Groupe, notamment au moyen d’unités de performance devant être mis en place le cas
d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans
d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de prévoient des conditions de présence et des critères de
performance, fonction de la réalisation de la stratégie long performance interne et/ou relative définis de manière
terme du Groupe. exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type
d’attribution).

162 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

En 2018, ces plans ont concerné 2 214 cadres et dirigeants du Les critères de performance applicables au plan d’options sur
Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une actions mis en place le 22 novembre 2018 comportent,
performance particulière et cadres à haut potentiel (2 175), comme depuis 2015, une condition de performance interne
principaux responsables fonctionnels et opérationnels des liée au Retour sur Capitaux Employés, y compris sur-valeurs,
Pôles et Délégations Générales (39), Comité de liaison (hors du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance
Direction Générale) (29), Direction Générale (9), les relative liée à la performance du cours de bourse de l’action
attributions au Président-Directeur Général étant décrites au Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus,
paragraphe "Politique d'intéressement long-terme" du (b) de au résultat du dialogue avec les investisseurs, comme
la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5. annoncé en 2016, les plans d’attributions d’options sur actions
et d’actions de performance mis en place depuis 2017 par le
Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 55 nationalités
Conseil d’administration, sur proposition du Comité des
différentes et exercent leurs fonctions dans 58 pays.
nominations et des rémunérations, comportent un critère
Le Conseil d’administration du 22 novembre 2018 a décidé relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont
que la nature du plan d’options sur actions 2018, de été jugés pertinents par le Conseil d’administration car
souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au permettant de refléter les performances opérationnelles,
plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et
0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des
termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne actionnaires de Saint-Gobain.
droit à des actions existantes, il est donc sans impact en
Comme en 2017, le Conseil d’administration a décidé dans sa
termes de dilution. Aucun plan d’unités de performance n’a
séance du 22 novembre 2018, sur proposition du Comité des
été mis en place au cours de l’exercice 2018.
nominations et des rémunérations, de soumettre l’ensemble
Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la des plans 2018 de rémunération à long terme (options sur
fois des options sur actions et des actions de performance. actions et actions de performance) à des conditions de même
Les autres dispositifs d’association des salariés aux nature, pondérées et calculées de manière identique.
performances de l’entreprise sont présentés à la Section 2.3

5
L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction
du Chapitre 7 et à la Section 2.4 du Chapitre 4. des conditions cumulatives suivantes :
 condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de
2.4.2 Plans d’options sur actions mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain
de façon continue et ininterrompue jusqu’à la date
Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des d’exercice des options, sauf exceptions définies (décès,
plans d’options sur actions depuis 1987. cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la Code de la Sécurité sociale, licenciement sans faute,
treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe,
Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du cession de la société en dehors du Groupe) ;
22 novembre 2018, de mettre en place un plan d’options de  condition de performance liée aux trois critères suivants :
souscription ou d’achat d’actions, après examen et sur
proposition du Comité des nominations et des rémunérations.  65 % des options initialement attribuées sont soumises à
un critère lié au Retour sur Capitaux Employés (ou
Ce plan concerne 39 bénéficiaires cadres et dirigeants du Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du
Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un Groupe Saint-Gobain (le « ROCE »),
nombre total de 290 500 options (en ce compris les
attributions au Président-Directeur Général), la nature des  20 % des options initialement attribuées sont soumises à
options, de souscription ou d’achat, devant être déterminée un critère lié à la performance du cours de bourse de
par le Conseil au plus tard la veille de la période d’exercice l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier
(étant précisé que les options qui seraient le cas échéant CAC 40, et
exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des  15 % des options initialement attribuées sont soumises à
options de souscription). Les attributions au un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce
Président-Directeur Général sont inférieures au sous-plafond critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est
d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 juin 2016. composé des trois indicateurs suivants, tous
La durée de vie des options est de 10 ans. Le prix des options quantifiables et publiés chaque année en tant
a été fixé à 32,24 euros, sans rabais ni décote par rapport à la qu’indicateurs prioritaires RSE, à hauteur de 5 % des
moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain options initialement attribuées chacun : le taux de
aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution par fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de
le Conseil d’administration. 24 heures (« TF2 »), le taux de réduction des émissions
de CO2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants.

Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante :

Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2019, 2020 Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le ROCE
et 2021 (soit 65 % de l’attribution), exerçables
Supérieure à 13 % Totalité
Comprise entre 10 % et 13 % [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2019, 2020 et 2021 - 10 %]/[13 % - 10 %]
Inférieure ou égale à 10 % Aucune

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 163

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain et de
l’indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 22 novembre 2018 à celle des six derniers mois précédant le
22 novembre 2022 de la manière suivante :

Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par
à l’indice CAC 40 la performance boursière (soit 20 % de l’attribution), exerçables
Supérieure à 10 % au moins Totalité
Comprise entre 0 % et + 10 % 2/3+1/3*[(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC 40)(1)
- 100 %]/[110 % - 100 %]
Inférieure à celle de l’indice CAC 40 Aucune
(1) Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale
à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en pourcentage.

Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante :

Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2019, 2020 Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le TF2
et 2021 (1) (2) (soit 5 % de l’attribution), exerçables
Inférieure à 2,5 Totalité
Comprise entre 2,5 et 2,8 Interpolation linéaire
Supérieure à 2,8 Aucune
(1) Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du Groupe
Saint-Gobain.
(2) Au vu des excellents résultats de 2017 qui ont vu le TF2 passer de 3,3 en 2016 à 2,6 en 2017, le Groupe s’est fixé au moment de la définition du plan pour objectif de consolider la
performance à un niveau de TF2 de 2,5.

Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le taux

Baisse des émissions de CO2 du Groupe entre 2017 et 2021 (1) (2) de réduction des émissions de CO2 (soit 5 % de l’attribution), exerçables
Supérieure à 6,2 % Totalité
Comprise entre 4,8 % et 6,2 % Interpolation linéaire
Inférieure à 4,8 % Aucune
(1) Les résultats seront évalués à iso-production.
(2) Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20 % le niveau des émissions de CO2 du Groupe par rapport au niveau constaté pour l’année 2010 (voir Section 2.1 du
Chapitre 4).

Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2019, 2020 Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par l’indice
et 2021 (1) (2) de diversité (soit 5 % de l’attribution), exerçables
Supérieure à 90 % Totalité
Comprise entre 85 % et 90 % Interpolation linéaire
Inférieure à 85 % Aucune
(1) Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer
d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint-Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une
expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du Groupe Saint-Gobain), être une femme (voir Section 2.1 du Chapitre 4).
(2) Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un
taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2.1 du Chapitre 4).

164 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent
les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée
(0 % pour le plan 2014, 58,9 % pour le plan 2013 et 16,5 % pour le plan 2012).
Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non
mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2018 (information globale).

Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)
Nombre total d’options
attribuées ou d’actions Prix moyen
souscrites ou achetées pondéré Plans
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans
le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute
143 000 32,24 € 2018
société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est
le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, 2008
durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre 49 381 27,42 €
d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 2013

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 165

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au
31 décembre 2018. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels
portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe.

Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

(nomenclature AMF)
Exercice 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009
Date d’Assemblée 02/06/2016 02/06/2016 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 04/06/2009
Date du Conseil
d’administration 22/11/2018 23/11/2017 24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014 21/11/2013 22/11/2012 24/11/2011 18/11/2010 19/11/2009
achat ou achat ou achat ou achat ou
Caractéristique * souscription souscription souscription souscription achat achat souscription souscription souscription souscription
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites ou
achetées, à l’origine du
Plan 290 500 284 500 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 1 479 460
Nombre cumulé d’options
de souscription ou d’achat
d’actions annulées ou
caduques 0 0 0 0 234 550 (5) 98 047 (4) 202 994 (3) 459 650 (2) 1 117 390 (2) 493 154 (1)
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites ou
achetées, après
ajustements et caducité 290 500 (7) 284 500 (7) 280 000 (6) 224 950 (6) 0 149 203 50 006 22 500 27 340 986 306
dont mandataires
sociaux :
M. Pierre-André de
Chalendar 58 000 58 000 58 000 50 000 0 (9) 29 465 (8) 8 235 (8) 0 (9) 0 (9) 133 333 (8)
Point de départ d’exercice
des options 22/11/2022 23/11/2021 24/11/2020 26/11/2019 20/11/2018 21/11/2017 22/11/2016 25/11/2015 19/11/2014 20/11/2013
Date d’expiration 21/11/2028 22/11/2027 23/11/2026 25/11/2025 19/11/2024 20/11/2023 21/11/2022 23/11/2021 17/11/2020 18/11/2019
Prix de souscription ou
d’achat 32,24 € 49,38 € 40,43 € 39,47 € 34,13 € 38,80 € 27,71 € 31,22 € 35,19 € 36,34 €
Nombre d’actions
souscrites ou achetées
au 31/12/2018 0 0 0 0 0 28 856 30 044 0 0 358 558
Options de souscription
ou d’achat d’actions
restantes au 31/12/2018 290 500 284 500 280 000 224 950 0 120 347 19 962 0 0 627 748
* Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de 2009 à 2012 sont des plans de souscription et les plans 2013 et 2014 sont des plans d’achat. Pour les plans de 2015 à 2018, le
Conseil d’administration a décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé
que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
(1) Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2009.
(2) À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de
performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques.
(3) Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité
des options attribuées en novembre 2012.
(4) Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité
des options attribuées en novembre 2013.
(5) Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des
options attribuées en novembre 2014.
(6) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain
(voir Documents de référence 2015 et 2016).
(7) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise
du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2017 et plus haut).
(8) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance.
(9) Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance.

166 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

2.4.3 Plans d’actions de performance Les conditions de performance afférentes aux actions de
performance attribuées par le Groupe sont exigeantes
Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. plans d’actions de performance pour lesquels la condition de
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la performance a été constatée (86,4 % pour le plan 2014,
quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan 2012). La
2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance condition de performance afférente au plan 2015 sera
du 22 novembre 2018, de mettre en place un plan d’actions constatée en novembre 2019, car elle comprend, outre le
de performance existantes, après examen et sur proposition critère ROCE, un critère externe relatif qui s'apprécie sur une
du Comité des nominations et des rémunérations. période de 4 ans s'achevant en novembre 2019.

Ce plan concerne 2 214 bénéficiaires cadres et dirigeants du L’acquisition définitive des actions de performance est
Groupe en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un également soumise à une condition de présence qui
nombre total de 1 219 619 actions de performance (en ce s’applique pendant toute la durée de la période d’acquisition
compris les attributions au Président-Directeur Général). Il de manière similaire à celle prévue pour les options sur
convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus).
été mis en place en 2018, l’ensemble des bénéficiaires ayant Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires
reçu des actions de performance. sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre
La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans, la d’actions le plus élevé en 2018 se sont vu octroyer
livraison des actions devant intervenir le quatrième jour 196 500 actions de performance (information globale),
suivant la clôture de cette période. évaluées à 31,16 euros par action, sur la base du cours de
clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration
Les critères de performance applicables au plan d’actions de du 22 novembre 2018 ayant décidé des attributions.
performance mis en place le 22 novembre 2018 et leur
pondération sont strictement identiques à ceux des options Le tableau ci-après présente l’historique des plans
sur actions et se calculeront de la même manière (voir d’attribution d’actions de performance en cours au

5
Section 2.4.2 ci-dessus). 31 décembre 2018 ainsi que les caractéristiques du plan 2014,
livré en novembre 2018.
Toutefois, les 100 premières actions attribuées aux
bénéficiaires autres que les membres du Comité de liaison
seront exonérées de condition de performance.

Tableau 10 – Historique des attributions d’actions de performance (nomenclature AMF)

Exercice 2018 2017 2016 2015 2014
Date d’Assemblée 02/06/2016 02/06/2016 02/06/2016 04/06/2015 05/06/2014
Date du Conseil d’administration 22/11/2018 23/11/2017 24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014
Caractéristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes
Nombre total de droits attribués à
l’origine du plan (4+0) 1 219 619 (3) 1 226 680 (3) 1 231 320 (2) 500 910 (2) 530 240 (1)
dont droits attribués au dirigeant
mandataire social, P.-A. de Chalendar 67 000 67 000 67 000 0 0
Nombre total d’actions livrées 0 200 640 700 (5) 438 638 (4)
Nombre de droits devenus caducs 0 0 0 0 91 602 (6)
SOLDE TOTAL DE DROITS 1 219 619 (7) 1 226 480 (7) 1 230 680 (7) 500 210 (7) 0
(1) Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014).
(2) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain
(voir Documents de référence 2015 et 2016).
(3) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise
du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2017 et plus haut).
(4) Après prise en compte des conditions de présence et de performance.
(5) Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section 2.4.2 du présent Chapitre 5).
(6) 56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise en compte
de la condition de présence.
(7) Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance
(voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place).

2.4.4 Plans d’unités de performance Les plans d’unités de performance en cours offrent aux
bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de
Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans présence et de performance, la possibilité de recevoir à long
d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis terme (période d’exercice comprise entre quatre années
en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions après la date d’attribution et dix années après cette date) une
ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours
d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence
mis en place au cours de l’année 2018. augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à
compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 167

5 Gouvernement d’entreprise
Rémunération des organes d’administration et de Direction

de référence. Les unités de performance constituent une 2013 et 65,5 % pour le plan 2012). La condition de
charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent performance afférente au plan 2015 sera constatée en
aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent novembre 2019, car elle comprend, outre le critère ROCE, un
pas à la création d’actions nouvelles. critère externe relatif qui s'apprécie sur une période de 4 ans
s'achevant en novembre 2019.
Les critères de performance applicables aux plans d’unités de
performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement La condition de présence applicable aux plans d’unités de
identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance s’applique pendant toute la durée de la période
performance de la même année. d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les options
sur actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus).
Les conditions de performance afférentes aux unités de
performance attribuées par le Groupe sont exigeantes Le tableau ci-après présente l’historique des plans
comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition
de performance pour lesquels la condition de performance a au 31 décembre 2018 ainsi que les caractéristiques du plan
été constatée (86,4 % pour le plan 2014 89,2 % pour le plan 2013, devenu exerçable en novembre 2017.

Tableau 10 bis – Historique des attributions d’unités de performance

Exercice 2018 2017 2016 2015 2014
Date du Conseil d’administration N/A N/A N/A 26/11/2015 20/11/2014
Nombre total d’unités attribuées à
l’origine du plan (4+0) - 556 340 (2) 598 400 (1)
dont nombre d’unités attribuées au
dirigeant mandataire social, P.-A. de
Chalendar - - - 60 000 60 000
Date de début de la période d’exercice - - - 26/11/2019 20/11/2018
Date d’expiration de la période d’exercice
des unités de performance - - - 25/11/2025 19/11/2024
Nombre total d’unités devenues
exerçables - - - 0 495 087 (3)
Nombre total d’unités devenues
caduques - - - 0 103 313 (4)
dont nombre d’unités attribuées au
dirigeant mandataire social, P.-A. de
Chalendar devenues caduques - - - 0 8 160
SOLDE TOTAL D’UNITÉS
DE PERFORMANCE - - - 556 340 (5) 0
(1) Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014).
(2) Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain
(voir Document de référence 2015).
(3) Après prise en compte des conditions de présence et de performance et intégrant 1 550 unités de performance exercées par anticipation.
(4) dont 81 172 unités devenues caduques à la suite de la réalisation partielle de conditions de performance et 22 141 unités devenues caduques suite à la non réalisation de la condition
de présence.
(5) Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence 2015).

168 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux

3. TRANSACTIONS EFFECTUÉES
SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à
l’Autorité des marchés financiers en 2018 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et
financier sont les suivantes :

Titres Nature Date d’opération Prix unitaire Montant total

Pierre-André de Chalendar Parts du FCPE Souscription 16 mai 2018 36,31 € 308 544 €
Président-Directeur Général Saint-Gobain France
(Plan Épargne Groupe
Saint-Gobain)
Levées d’options sur Souscription 24 septembre 2018 36,34 € 363 400 €
actions
Parts du FCPE Cession 24 septembre 2018 37,70 € 302 818 €
Saint-Gobain France
(Plan Épargne Groupe
Saint-Gobain)
Levées d’options sur Souscription 27 septembre 2018 25,88 € 296 093 €
actions

5
Frédéric Lemoine Action Acquisition 22 mars 2018 43,88 € 18 649 €
Administrateur Action Acquisition 11 juin 2018 40,99 € 12 297 €
Action Acquisition 29 juillet 2018 37,27 € 18 639 €
Action Acquisition 14 août 2018 36,00 € 14 400 €
Action Acquisition 11 octobre 2018 33,62 € 6 725 €
Action Acquisition 18 octobre 2018 32,50 € 6 500 €
Action Acquisition 24 octobre 2018 31,50 € 9 450 €
Dominique Leroy Action Acquisition 29 mai 2018 43,18 € 43 185 €
Administrateur
Jean-Dominique Senard Action Acquisition 22 juin 2018 39,18 € 49 954 €
Administrateur Action Acquisition 30 juillet 2018 37,61 € 49 645 €

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 169

5 Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)

4. RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(ARTICLE L. 225-37 DU CODE
DE COMMERCE)
Rapport du Conseil d’administration Le Rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des
sur le gouvernement d’entreprise mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par
chaque mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain
Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise a été
au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 5), le choix
établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du
des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir
Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil
Section 1.2.1 du Chapitre 5), ainsi que l’adhésion à un code de
d’administration sur la base d’éléments transmis par les
gouvernance d’entreprise et l’application de ses
directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a
recommandations (voir Section 1 du Chapitre 5).
été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance
du 21 février 2019. Le Rapport doit présenter une description de la politique de
diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration,
La loi prévoit que le présent Rapport rende compte d’un
ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de
certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise.
ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au
Rémunération des organes d’administration et de Direction cours de l’exercice écoulé (voir Section 1 du Chapitre 5).
(articles L. 225-37-2 et L .225-37-3)
Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par
En matière de rémunération, le Rapport doit présenter le la Direction Juridique, ont été revues par le Comité des
projet de résolution établi par le Conseil d’administration et nominations et des rémunérations et l’administrateur référent,
relatif aux principes et critères de détermination, de et sont incorporées par référence au présent Rapport.
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les Autres informations (articles L. 225-37-4 et L. 225-37-5)
avantages de toute nature, attribuables au Enfin, le Rapport doit présenter les éléments susceptibles
Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir Section 2.6
(politique de rémunération). du Chapitre 7), les conventions et engagements réglementés
En outre, le Rapport doit mentionner la rémunération totale (voir Section 5 du Chapitre 5), les modalités particulières
et les avantages de toute nature versés par la Compagnie de relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée
Saint-Gobain durant l’exercice aux mandataires sociaux, ainsi générale (Section 1.1 du Chapitre 9) et doit contenir un
que les engagements de toute nature pris par la Compagnie tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, accordées par l’Assemblée générale en matière
correspondant à des éléments de rémunération, des d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à ces délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du
raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs Chapitre 7).
fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par
notamment les engagements de retraite et autres avantages les Directions Juridique et Financière, sont incorporées par
viagers. référence au présent Rapport.
Ces informations, exposées aux Sections 1.2 du Chapitre 3, Le Rapport doit en outre comprendre une description sur la
3.3.2 du Chapitre 5, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et manière dont est recherchée une représentation équilibrée
établies sur la base d’éléments transmis par les Directions des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur
Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à
par le Comité des nominations et des rémunérations et sont plus forte responsabilité au sein de la Compagnie de
incorporées par référence au présent Rapport. Saint-Gobain.
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Ces informations, exposées aux Sections 1.2 du Chapitre 3,
(article L. 225-37-4) 3.3.2 du Chapitre 3, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et
Le Rapport doit présenter la composition du Conseil établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des
d’administration et les conditions de préparation et Ressources Humaines, ont été revues par le Conseil
d’organisation de ses travaux, ainsi que les limitations d’administration et sont incorporées par référence au présent
éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général et Rapport.
du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et
Section 1.1 du Chapitre 9).

170 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

5. RAPPORT SPÉCIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018)

Aux Actionnaires
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
Les Miroirs
18, avenue d’Alsace
92400 Courbevoie

5
Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons
été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue
de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par
l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation

de l’Assemblée générale
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Engagements pris au bénéfice de M. Benoit Bazin relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans
certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué

Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019
pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l'Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité
de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité
liée au Contrat de Travail ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission
Contrainte, pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses
fonctions de Directeur Général Délégué.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 171

5 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute
grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de
même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.
Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la
société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas
lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail. En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au
paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section.
L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail,
laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité
de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci-après.

Montant de l'Indemnité de Rupture

Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence - si elle
trouve à s’appliquer -, et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de
Référence (le « Plafond Global »).
Le montant brut de l'Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la
Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et - si elle trouve à s’appliquer -
de l’indemnité de non-concurrence.

Condition de performance
Le bénéfice de l'Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par
le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant
lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une
part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Dans l’hypothèse où à la
date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, il n’y aurait pas au moins un exercice social complet durant lequel il aura
occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, le Conseil
d’administration appréciera la condition de performance au regard de l’atteinte des objectifs de la part variable au titre de l’exercice en
cours à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, le cas échéant sur une base prorata temporis.
Le versement de l'Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis
du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de
cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par M. Benoit Bazin.
Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des
Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er
janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence. Cette clause stipule un engagement de
non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d'une durée d’un an
suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans
les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Montant de l'indemnité de non-concurrence

En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de non-concurrence, incluant l’indemnité de
congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération
annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa
rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne
de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des
derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général
Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie
ci-après comme la « Rémunération de Référence »).
Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de
non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M. Benoit Bazin en cas de
licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant
définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder
deux fois la Rémunération de Référence. A cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une
Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à M. Benoit Bazin sera, le cas
échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès.

Versement
Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M. Benoit Bazin, et payée
mensuellement.
Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En
tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans.

Renonciation
Le Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de
non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas M.
Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.

172 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Personne intéressée
M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué

Motif justifiant de l’intérêt des engagements pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé ces engagements en rappelant que ces derniers sont justifiés par le fait que le contrat
de travail dont bénéficie M. Benoit Bazin ait été suspendu à compter du 1er janvier 2019 en accédant aux fonctions de Directeur
Général Délégué, raison pour laquelle ces engagements ont été pris depuis cette date.

Engagement de retraite pris au bénéfice de M. Benoit Bazin en sa qualité de dirigeant mandataire

social
Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
des Rémunérations, décidé, que M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime
de retraite supplémentaire à prestations définies dit « 2012 » dans des conditions identiques à celles qui s'appliquent à
l'ensemble des participants au régime de retraite, sous réserve des précisions suivantes :
 M. Benoit Bazin étant entré dans le groupe le 1er septembre 1999, il a déjà accumulé une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre
du régime de retraite « 2012 » au 1er janvier 2019, date de prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail.
 Conformément à la loi (article L.225-42-1, 7e et 8e alinéas du code de commerce), l’accroissement annuel des droits potentiels au
titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M. Benoit Bazin à compter du 1er janvier 2019 et pendant la durée de son
mandat de Directeur Général Délégué sera soumis à une condition de performance définie comme suit : s’être vu attribuer par le
Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant
lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation
de la condition de performance, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour
cette part variable (condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Rupture décrite ci-dessus) ;
 Le Conseil d’administration a constaté que le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » est plus contraignant que l’article
L. 225-42-1 alinéa 8 du code de commerce selon lequel les droits conditionnels afférents à un régime de retraite
5
supplémentaire ne peuvent augmenter annuellement au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d’un montant supérieur
à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime ;
 La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits de M. Benoit Bazin sera appréciée par le
Conseil d’administration pour la première fois lorsqu’un exercice social complet durant lequel il aura occupé les fonctions de
Directeur Général Délégué sera disponible. Elle sera vérifiée par le Conseil d’administration au premier trimestre de chaque année
jusqu’à ce qu’il ait atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 ».

Personne intéressée
M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué

Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que le contrat de
travail dont bénéficie Monsieur Benoit Bazin ait été suspendu à compter du 1er janvier 2019 en accédant aux fonctions de
Directeur Général Délégué, raison pour laquelle cet engagement a été pris depuis cette date.

Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables
aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit Bazin en sa qualité
de dirigeant mandataire social
Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
des Rémunérations, décidé que M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de
frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social.

Personne intéressée
M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué

Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que le contrat de
travail dont bénéficie Monsieur Benoit Bazin ait été suspendu à compter du 1er janvier 2019 en accédant aux fonctions de
Directeur Général Délégué, raison pour laquelle cet engagement a été pris depuis cette date.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 173

5 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Conventions et engagements déjà approuvés

par une Assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé
a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et
engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2018, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Nature et date d’approbation par votre Personne(s) / entité(s) Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos
Assemblée générale intéressée(s) le 31 décembre 2018
Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au Président-Directeur Général : Votre Conseil d’administration a, dans sa séance
bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail M. Pierre-André de Chalendar du 22 février 2018 et sur recommandation du
et des mandataires sociaux Comité des Nominations et des Rémunérations,
décidé que M. Pierre-André de Chalendar
Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018 continuera de bénéficier intégralement des
contrats Groupe de prévoyance et de frais de
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes santé conclus respectivement avec GAN et
du 12 mars 2018) Mutuelle Malakoff Médéric.
Votre société a versé un montant de 9 122 euros
au titre de la couverture de M. Pierre-André de
Chalendar pour l’exercice 2018.

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée
générale du 7 juin 2018, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar relatifs

à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas
de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général
Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, autorisé le renouvellement, au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, d’une indemnité de cessation de ses
fonctions de Président-Directeur Général (« l'indemnité de cessation de fonctions ») de la Compagnie de Saint-Gobain dont les
caractéristiques sont définies comme suit :

1. L'indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur
Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans
les circonstances suivantes :
a. révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l'échéance de celui-ci, sauf s’il
est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit
social) ou de faute détachable (conformément à la définition donnée par la jurisprudence) des fonctions de Directeur
Général, ou
b. démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :
 la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de
Saint-Gobain, ou
 la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L 233-3 du code de commerce) de la Compagnie de
Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou
 un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie
de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe.

2. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où
M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances visées au 1
ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie de Saint-Gobain à son initiative dans l'une des circonstances visées au 1 ci-dessus, il
avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire
valoir ses droits à la retraite de base dans de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM ».

174 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

3. Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération
annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-Directeur Général, définie comme la somme de
la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses
fonctions, et de la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-Directeur Général perçue ou à
percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il a occupé les fonctions de
Président-Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale
brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). En aucun cas, le cumul de l’indemnité de cessation de
fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence.

4. Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie
comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant
lesquels il a occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses
fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable.
Le versement de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil
d'administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance,
appréciée à la date de cessation des fonctions.
Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des
Nominations et des Rémunérations, autorisé le renouvellement d’un accord de non-concurrence prévoyant un engagement de
non-concurrence ferme et irrévocable de M. Pierre-André de Chalendar au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d'une
durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que cause que ce
soit. En contrepartie de cet engagement, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité de non-concurrence d’un
montant égal à une fois la Rémunération de Référence, étant précisé que, en aucun cas, le cumul de cette indemnité de
non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la Rémunération de Référence. A cet
effet, le montant de l’indemnité de cessation des fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar sera, le cas échéant, réduit. Le
Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de
non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait
libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
5
Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)

Personne intéressée
M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général

Motif justifiant de l’intérêt des engagements pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé ces engagements en rappelant que ces derniers sont justifiés par le fait que Monsieur
Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
raison pour laquelle ces engagements ont été pris et renouvelés depuis cette date.

Engagement de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant

mandataire social non salarié
Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, décidé, en application de l’article 17 du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres
dit SGPM, que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des dispositions dudit règlement dans des
conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite, à l’exception de la modification
qui suit. Conformément à la loi (article L.225-42-1, 7e et 8e alinéas du code de commerce), le Conseil d’administration a décidé de
soumettre, à compter du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar, l’accroissement annuel de ses droits
potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM », à une condition de performance
définie comme s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux
complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation
de ses fonctions, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable
(condition identique à celle applicable à l’indemnité de cessation des fonctions décrite ci-dessus).
Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)

Personne intéressée
M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 175

5 Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que Monsieur
Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date.

Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux
salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité
de dirigeant mandataire social non salarié
Nature et modalités
Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, décidé que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des contrats Groupe de
prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric.
Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)

Personne intéressée
M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général

Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que Monsieur
Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 14 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A

Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost

176 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
6
1. FACTEURS DE RISQUES 178 2. CONTRÔLE INTERNE 187
1.1 Risques propres au Groupe et à son secteur 2.1 Système de contrôle interne et de gestion
d’activité 178 des risques mis en place par la Compagnie
1.2 Risques liés aux structures du Groupe 180 de Saint-Gobain 187
1.3 Risques financiers 181 2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion
des risques 189
1.4 Risques juridiques 183
2.3 Le dispositif de contrôle interne et de
1.5 Assurances 186
gestion des risques dans les entités du
Groupe 193
2.4 Le dispositif de surveillance du système
de contrôle interne et de gestion des risques 193
2.5 Référentiels et procédures 195
2.6 Organisation du contrôle interne
dans l’élaboration et le traitement
de l’information financière et comptable
destinée aux actionnaires 198

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 177

6 Risques et contrôle
Facteurs de risques

1. FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activités dans un dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme
environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le
à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou
défavorable significatif sur ses activités, sa situation ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce chapitre
Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées
présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime
ci-dessous, les facteurs de risques les plus importants sont
être exposé, à la date du présent Document de référence.
mentionnés en premier lieu, conformément à une évaluation
Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas qui tient compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité
connaissance à la date du présent Document de référence, ou d’occurrence.

1.1 Risques propres au Groupe et à son secteur

d’activité
1.1.1 Risques liés aux cycles ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et
avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur
économiques son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent perspectives.
sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe
est liée à l’investissement dans le secteur de la construction,
qui suit généralement le caractère cyclique de la conjoncture
1.1.3 Risques liés à l’innovation
économique. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles et à la révolution numérique
aux conditions macro-économiques des zones Le Groupe a placé la recherche et l’innovation au cœur de sa
géographiques, régionales et locales, dans lesquelles le stratégie afin de conserver sa compétitivité et de maintenir
Groupe est implanté. un niveau élevé de performance financière et extra-financière
Une détérioration de l’environnement économique mondial et et d’excellence opérationnelle. Certains des marchés sur
des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec
défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité l’apparition de nouveaux produits, de nouvelles technologies
d’auto-financement et les perspectives du Groupe. et de nouveaux canaux de communication et de distribution.
Le Groupe doit anticiper ces changements en permanence et
intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale
1.1.2 Risques liés aux activités afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients.
internationales du Groupe Cette politique d’innovation requiert des investissements
Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y importants en Recherche et Développement, en infrastructure
compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du de réseaux informatiques et en logistique, dont les retombées
Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie, attendues ne peuvent être garanties.
au Moyen-Orient et dans les pays émergents, notamment au Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats
Brésil. Dans certains pays situés dans ces zones existent une du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence
plus grande instabilité économique et politique ainsi qu’une d’investissement dans des technologies appropriées, du fait
plus grande exposition aux perturbations sociales et aux d’une absence de commercialisation rapide de nouveaux
dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés produits ou de la commercialisation de produits ne répondant
plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de
d’une instabilité politique, d’une instabilité du cadre l’apparition de produits concurrents.
économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe,
dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou
commercialise ses produits, pourraient avoir un impact 1.1.4 Risques liés à la propriété
défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le intellectuelle
secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent,
sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la
ou ses perspectives. protection de ses secrets de fabrication, brevets, marques et
modèles, et autres droits de propriété intellectuelle. Si le
Par ailleurs, des modifications législatives ou réglementaires Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses
(concernant notamment la fiscalité, les limitations concernant droits de propriété intellectuelle, il risquerait de perdre ses
les transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés, ce
la propriété intellectuelle et des licences d’importation et qui aurait un effet significatif défavorable sur ses résultats.
d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière
d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient Les activités du Groupe étant en partie implantées dans des
augmenter de façon significative les coûts supportés par le pays où la protection des droits de propriété intellectuelle
Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent n’est pas aussi développée qu’en Europe de l’Ouest et en

178 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Facteurs de risques

Amérique du Nord, le Groupe ne peut garantir le niveau de En France, en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la
protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et prévention des risques technologiques et naturels et la
de marques et doit faire face à des risques de contrefaçon de réparation des dommages, tous ces établissements ont mis
ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses en œuvre des politiques spécifiques afin de prévenir les
droits de propriété intellectuelle. dangers et d’organiser la sécurité. Après avoir identifié les
risques d’accidents et les impacts possibles sur
Le Groupe pourrait devoir mener des procédures
l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions
contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils
préventives qui portent sur la conception et la construction
violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de
des stockages mais également sur leurs conditions
procédure significatifs et entraver le développement des
d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, des plans
ventes de produits utilisant les droits en cause, ou contraindre
d’urgence internes ont été établis. Les conséquences
le Groupe à engager des dépenses supplémentaires pour
pécuniaires des dommages accidentels susceptibles d’être
développer d’autres technologies n’utilisant pas la
causés aux personnes et aux biens du fait de l’exploitation de
technologie litigieuse.
telles installations sont couvertes par le programme
d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de
1.1.5 Risques liés aux coûts validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing qui est
des matières premières exploité par une société commune avec une société tierce et
qui est couvert par une police particulière souscrite par cette
et à leur approvisionnement filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident
Les activités du Groupe, dont certaines sont fortement technologique, la gestion de l’indemnisation des victimes
consommatrices d’énergie, pourraient être affectées par une serait organisée conjointement par la société, le courtier et
hausse significative des prix et des difficultés l’assureur.
d’approvisionnement en matières premières et/ou énergies Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de
(gaz naturel par exemple). La capacité du Groupe à pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager
répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients des dépenses de remise en état de sites industriels ou de
dépend, pour une grande partie de conditions de marchés dépollution de l’environnement. 71 sites du Groupe sont
ainsi que des usages commerciaux. L’incapacité du Groupe à classés « IED » au sens de la Directive n°2010/75/UE relative
répercuter immédiatement et/ou intégralement aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation
l’augmentation des coûts des matières premières et/ou de relative à la prévention et à la réduction intégrées de la
l’énergie, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur pollution.
son activité, sa situation financière ou ses résultats.

6
Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des
amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou
1.1.6 Risques industriels pénales, notamment le retrait des permis et licences
et environnementaux nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités
concernées.
Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes
et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre Enfin, des changements en matière de réglementation
de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs (voir environnementale, y compris son interprétation, de même que
Chapitre 8, Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés). la prise en compte de risques liés au changement climatique
(voir Sections 4.1 du Chapitre 3) pourraient conduire le Groupe
Les risques industriels et environnementaux découlant de à devoir engager des dépenses et/ou à des investissements
l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au significatifs.
stockage de certaines matières dangereuses.
Ainsi, au 31 décembre 2018, sept sites sont classés au titre de
la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des dangers
1.1.7 Risques liés
liés aux accidents majeurs impliquant des substances à la croissance externe
dangereuses, dite « Seveso III ». Soumis à une réglementation La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance
spécifique, ces sites industriels sont particulièrement externe, notamment par le biais d’acquisitions d’entreprises
surveillés par les autorités compétentes et la Direction ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de
Environnement, Hygiène, Sécurité du Groupe. co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans
Parmi ces établissements, les sites de Balsta (Gypse) en des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite
Suède, stockant du gaz naturel liquide, de Etolikon (Gypse) s’implanter ou se renforcer. Le Groupe pourrait cependant ne
en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège, stockant du pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de
gaz de pétrole liquéfié, de Mannheim (Vitrage) en Allemagne, conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des
stockant des produits pétroliers, et de Sully-sur-Loire conditions satisfaisantes. La réalisation des bénéfices
(Sekurit-Transport) en France, stockant des liquides attendus de telles opérations de croissance externe dépend
comburants, relèvent du « seuil bas » défini par cette pour partie de la réalisation des synergies attendues et de
Directive « Seveso III ». Deux autres établissements relèvent l’intégration des activités des sociétés acquises, et des
du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en relations entretenues avec les co-investisseurs dans les
France, stockant de l’arsenic (AS2O3) et celui de Carrascal coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à
del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment de l’acide l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans
fluorhydrique (HF). les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la
situation financière, les résultats du Groupe et ses
perspectives.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 179

6 Risques et contrôle
Facteurs de risques

1.1.8 Risques liés aux systèmes continuité d’activité, déployées au niveau du Groupe et
contrôlées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes.
d’information
La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter
La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment défavorablement les opérations du Groupe, la protection de
la conduite de ses processus commerciaux, industriels et son savoir-faire et ses résultats financiers.
comptables, particulièrement dans ses activités de
Distribution, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble
des infrastructures techniques et applications informatiques. 1.1.9 Risque de crédit clients
Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes, qui
Le risque de crédit des clients du Groupe est limité du fait de
peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions
la multiplicité des activités, de leurs implantations mondiales
informatiques, défaillances de prestataires, coupures
ainsi que du nombre important de clients du Groupe. Les
électriques ou de réseaux, catastrophes naturelles, erreurs
dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et
humaines…), ne peut être écarté.
une provision est constituée si nécessaire (se reporter à la
Afin de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements, note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du
la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles Chapitre 8). Néanmoins, en fonction de l’évolution de la
strictes en matière de gouvernance et de sécurité des situation économique, le risque de crédit des clients pourrait
systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que éventuellement s’accroître.
d’applications, de sauvegardes de données et de plans de

1.2 Risques liés aux structures du Groupe

1.2.1 Risques liés aux engagements coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation
des coûts de restructuration et/ou l’incapacité du Groupe à
du Groupe en matière de retraite réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un
et engagements assimilés effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi
que sur ses perspectives.
Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre
de régimes de retraite et engagements assimilés Le Groupe a lancé en novembre 2018 le programme
principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, Transform & Grow visant à accélérer sa transformation à
en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et en travers la mise en place d’une nouvelle organisation, à
Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne accélérer la rotation de son portefeuille, à réduire ses coûts et
sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au à améliorer ainsi sa marge d’exploitation (voir
31 décembre 2018, le montant total des engagements au titre Section 2 du Chapitre 1). Le Groupe Saint-Gobain ne peut
des plans de retraite s’élevait à 10,9 milliards d’euros. garantir que les objectifs du programme seront pleinement
atteints dans les délais attendus.
Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe
(2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018) pourrait être
affecté par des changements défavorables dans les 1.2.3 Risques liés aux écarts
hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une
diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les
d’acquisition et aux
engagements futurs, une modification des hypothèses de dépréciations d’actifs corporels
taux de mortalité ou encore un accroissement des taux et incorporels
d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de
Le Groupe possède un montant significatif d’actifs
marché des investissements effectués dans le cadre des
incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition
plans, constitués principalement d’actions et d’obligations.
(respectivement, 1,9 et 10,9 milliards d’euros au 31 décembre
2018). Conformément aux méthodes comptables retenues par
1.2.2 Risques liés à la réduction des le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs
coûts, aux restructurations et à incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests
de dépréciation périodiques ou lorsqu’apparaissent des
la mise en œuvre du programme indicateurs de dépréciation. La dépréciation des écarts
Transform and Grow d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut
résulter notamment de la détérioration de la performance du
Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des
Groupe, de conditions de marché défavorables, de
coûts et de restructurations.
changements de législations ou de réglementations
Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs. La
coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait
bien réalisées ni que les charges afférentes aux avoir un effet défavorable sur son résultat net.
restructurations n’excéderont pas les prévisions.
Les actifs corporels (11,5 milliards d’euros au 31 décembre
En particulier, certaines initiatives, telles que certaines 2018), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ,
opérations de restructuration peuvent conduire à des pourraient également être sujets à dépréciation en cas
dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de d’évolutions défavorables de l’activité.

180 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Facteurs de risques

1.3 Risques financiers

1.3.1 Risque de liquidité b) Risque de liquidité des placements
Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que
a) Risque de liquidité des financements
ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme,
Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en d’achats d’OPCVM ou équivalents), il privilégie
mesure d’accéder aux financements ou refinancements systématiquement des instruments de type monétaire et/ou
nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte
ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions volatilité de ces placements.
satisfaisantes.
La Direction de la Trésorerie et du Financement de la 1.3.2 Risque de crédit
Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le
risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les
des contreparties financières
filiales contractent leur financement à court ou à long terme, Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions
généralement auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres
des trésoreries régionales. instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour
La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de le Groupe.
ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses
optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions
terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un financières de bonne réputation et en surveillant
niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit
terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le
les appels au marché effectués lors de son renouvellement. niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque
Les emprunts obligataires constituent la principale source de de détérioration rapide de sa situation financière. En
financement à long terme utilisée et sont généralement émis conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection
dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer
Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres toute exposition à leur risque de défaut.
participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à
d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement.
Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis
un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du
Financement travaille principalement avec des contreparties
financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou
6
dans le cadre des programmes de Negotiable European
Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La
Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances Direction de la Trésorerie et du Financement veille également
titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en
constitués de valeurs mobilières de placement et de tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default
disponibilités. Swap) de chaque contrepartie.

Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie

de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous 1.3.3 Risques de marché
la forme de crédits syndiqués.
a) Risque sur énergie et matières premières
La note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés (voir
Section 1 du Chapitre 8) présente le détail de l’ensemble des Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il
dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par consomme et des matières premières nécessaires à la conduite
ailleurs les caractéristiques principales des programmes de de ses activités. Les politiques de couverture mises en place
financement et des lignes de crédit confirmées à disposition pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient
du Groupe. s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des
variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec résulter de l’environnement financier et économique.
une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le
9 décembre 2014. Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des
énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des
une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre options négociés principalement dans la devise fonctionnelle
2014. des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la
Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la
préserver la notation de son risque de crédit à son niveau politique d’achat du Groupe.
actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors
de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés
des fonds et se traduire par une augmentation du taux directement par la Direction des Achats) sont traitées
d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du
Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des
instructions qui sont transmises par la Direction des Achats.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 181

6 Risques et contrôle
Facteurs de risques

Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux La plupart des contrats de change à terme ont des échéances
exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une
l’achat de certaines matières premières. commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à
terme d’une maturité supérieure.
La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir
Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un
couverture du risque sur énergie et matières premières. suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les
positions de change des filiales. Au 31 décembre 2018, le taux
b) Risque de taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe
s’élève à 97 %.
La Direction de la Trésorerie et du Financement de la
Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la Au 31 décembre 2018, l’exposition nette des filiales à un risque
dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des de change de transaction dans les devises suivantes se
instruments dérivés de couverture ont généralement pour présente comme suit :
contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain.
(en millions d’équivalents euros) Longue Courte
La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa EUR 2 8
dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le
USD 13 7
respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans
Autres devises 0 5
sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés
comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps TOTAL 15 20
de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris
caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme.
Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2018, l’analyse
Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2018, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une
de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant augmentation de 10 % du cours des devises suivantes,
impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après auxquelles sont exposées les filiales après opérations de
opérations de couverture : couverture :
Impact sur le résultat Impact sur les capitaux Devise d’exposition Impact sur le résultat
(en millions d'euros) avant impôts propres avant impôts (en millions d’euros) avant impôts
Hausse de 50 points de EUR (0,6)
base des taux d’intérêt 4 12
USD 0,6
Baisse de 50 points de
Autres devises (0,5)
base des taux d’intérêt (4) (12)
TOTAL (0,5)

La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir

Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au
couverture du risque de taux et la répartition de la dette 31 décembre 2018, aurait les mêmes impacts, mais de sens
brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture. contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour
hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.
c) Risque de change La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés (Section 1 du
Chapitre 8) présente le détail des instruments de couverture
Les politiques de couverture des risques de change décrites
du risque de change.
ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le
Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des
taux de change résultant des conditions économiques et de 1.3.4 Risque sur action
marché.
Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action
Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance.
consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de
entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture
fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales tels que les Equity Swaps.
sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de
change à terme pour couvrir les expositions nées de En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la
transactions constatées ou prévisionnelles. variation de charge constatée en compte de résultat serait
compensée par les couvertures mises en place.
Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de
Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir
compte ces opérations de couverture de change, ou avec les Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de
trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs banques. couverture du risque sur action.

182 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Facteurs de risques

1.4 Risques juridiques

1.4.1 Risques liés aux procédures Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné
Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du
judiciaires et administratives Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance
a) Droit de la concurrence et procédures liées de Paris pour les conséquences dommageables des faits
faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence.
Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la
sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de
activités. La violation du droit de la concurrence est passible la décision de l’Autorité de la concurrence.
d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le
Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine
pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la dans le secteur de la plaque de plâtre
concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au aux États-Unis
paiement d’amendes et le cas échéant de dommages et En juillet 2015, la division Concurrence du Department of
intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de
du Groupe, sa situation financière et ses résultats prétendus comportements anticoncurrentiels, notamment
opérationnels. entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux
Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées
toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les
concurrence et applique depuis longtemps le principe de la juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont
« tolérance zéro ». Un plan de conformité au droit de la CertainTeed, par certains de leurs clients.
concurrence (le « Plan Concurrence ») est en place depuis Sur la base des témoignages et documents remis dans le
2007 au sein du Groupe. Le contenu du Plan Concurrence est cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats
détaillé plus avant à la section 1.1.2 du chapitre 3. n’ont identifié aucun élément susceptible d’engager la
responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence
Enquête de la Commission suisse de la concurrence une motion for summary judgement en mai 2015 afin de
dans le secteur de la distribution de matériels mettre fin aux procédures civiles. Cette demande a été
sanitaires admise le 18 février 2016 par le tribunal compétent. A

6
En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a l’automne 2018, l’action a été clôturée : aucune responsabilité
ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans n’a été retenue à l’égard de CertainTeed, ni aucune amende
le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En imposée.
mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une
notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres
b) Litiges relatifs à l’amiante
grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains
de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci-après.
et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices).
Litiges français relatifs à l’amiante
L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés
Actions en reconnaissance de la faute inexcusable
concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont
Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas
exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept
Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas
nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de
Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une
ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à
provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre
l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants
2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende,
droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis
montant inchangé au 31 décembre 2018.
1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi
Enquête de l’Autorité de la concurrence française engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue
dans le secteur des produits d’isolation thermique d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en
des bâtiments charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences
Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la de ces maladies professionnelles.
Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Sur ces 822 procédures, 789 sont au 31 décembre 2018
Groupe Saint-Gobain) ont reçu une première notification de définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant
griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers,
audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de
compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain l’employeur au titre de la faute inexcusable.
Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé
Les indemnisations définitivement versées par Everite et
le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une deuxième
Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ
notification des griefs a été adressée à la société
4,6 millions d’euros.
Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain.
L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et
de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées
fabrication des produits d’isolation thermique. sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des
indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation
Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain
de la charge financière des indemnisations.
contestent ce grief.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 183

6 Risques et contrôle
Facteurs de risques

Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de
cours sur le fond, à différents stades de la procédure : trois personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à
sont en cours de procédure administrative devant des raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans
Caisses d’assurance maladie, 21 sont pendantes devant des de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition
tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
d’appel. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une ou une incapacité physique particulière. La grande majorité
radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le de ces actions vise le plus souvent simultanément de très
rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont
compter de la décision prononçant la radiation. été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de
produits ayant contenu de l’amiante.
Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au
31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés, Évolution en 2018
anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises
Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant
du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne
en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à
faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé
3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre
des équipements de protection en amiante destinés à les
de nouveaux litiges est en baisse sensible.
protéger de la chaleur des fours.
Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la
Au 31 décembre 2018, 211 procédures étaient définitivement
quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés.
terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions
Environ 4 300 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi
ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
fait l’objet d’une transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et
À cette même date, les indemnisations définitivement versées 3 700 en 2016). Compte tenu du stock de litiges existant à fin
par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 2017 (34 300), des nouveaux litiges survenus pendant
7 millions d’euros. l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction,
S’agissant des 26 actions restant en cours au 31 décembre environ 32 600 litiges demeuraient en cours au 31 décembre
2018, deux en sont encore au stade de l’instruction par la 2018. Une proportion élevée de ces litiges en cours
Caisse d’assurance maladie, 23 sont en cours sur le fond dont correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans
20 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition
sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces
terminée sur le fond mais demeure pendante concernant plaintes seront un jour annulées par les tribunaux.
l’affectation de la charge financière des indemnisations.
Incidence sur les comptes
Actions en réparation du préjudice d’anxiété Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une
Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six charge de 106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018,
d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est
établissements « classés amiante » font l’objet d’actions stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La
judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis
actions visées ci-dessus. s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre
555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de
Par établissements « classés amiante », il faut entendre des dollars au 31 décembre 2016).
établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, Incidence sur la trésorerie
soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en Le montant total des indemnisations payées au titre des
amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour
des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant
ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation 2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées
anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA). qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et
Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en
par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie 2018 par les autres activités du Groupe aux États-Unis
professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est
l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à 2017 et 97 millions de dollars en 2016).
l’amiante. Sur ces 822 procédures, 720 sont définitivement
terminées et le montant global des indemnisations s’élève au
Situation au Brésil
31 décembre 2018 à 7,6 millions d’euros. Les 102 actions Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de
restantes sont pendantes devant les conseils de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,
prud’hommes compétents. selon les cas, soit une indemnisation exclusivement
pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une
Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus
actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du jusqu’à ce jour.
Groupe.
Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à
Litiges américains relatifs à l’amiante l’encontre de Brasilit par deux associations de défense
Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les
passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de
que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de
des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces
actions sont à un stade très préliminaire à ce jour.

184 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Facteurs de risques

Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été
continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en
anciens salariés. 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un
système de revêtement de façade conçu et installé (par des
En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé
tiers) sur la façade extérieure de la tour.
d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble
du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. A la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin
2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit
c) Litiges environnementaux apprécier, entre autres, les modifications apportées au
bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
Procédures PFOA aux États-Unis différents professionnels de la construction et les
Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
supérieures à celles recommandées par l’Agence de Une enquête pénale portant sur les circonstances de
protection de l’environnement (EPA) et des agences locales l’incendie est également en cours.
de santé américaines ont été détectées dans les réseaux
d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New étudiées de manière approfondie et les conséquences pour
Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington Celotex ne seront probablement pas connues avant un
(Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE certain temps.
(polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure
sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale
acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le engagée du fait de la production, la commercialisation, la
passé des traces de PFOA. fourniture ou l’usage de ses produits.
De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en
bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des e) Autres procédures et litiges
systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités
Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits
sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
l’installation d’un système de filtration de carbone sur le d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage

6
réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au
raccordements au réseau d’eau de certains habitants des cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la
localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du
cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution Groupe. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux Comptes
et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces consolidés, Section 1 du Chapitre 8 du présent document,
sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords relative aux provisions pour litiges.
(consent orders) avec les agences environnementales des
États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New
Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de 1.4.2 Risques liés à l’évolution
finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de de la réglementation
remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et
anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière
SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés
New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de
Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en législations et règlementations nationales, spécifiques aux
partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi par
notamment du site de Hoosick Falls. exemple, pour ce qui concerne la France, de la législation et
de la réglementation relatives aux installations classées.
Des actions en réparation de préjudices économiques et de
santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux
juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de
et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être
groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur défavorables au Groupe. Un renforcement de la
délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible
intentées contre SG PPL. d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du
Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter
Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un
31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros. frein à son développement. De manière plus générale, le
Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou
d) Autres passifs éventuels importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à
Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats.
Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications
destinées au secteur du bâtiment et de la construction.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 185

6 Risques et contrôle
Facteurs de risques

1.5 Assurances
Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu
est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier par les compagnies d’assurances. Ces audits permettent de
d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites
pourrait résulter en une perte financière. dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en
particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences
La politique du Groupe en matière de protection de ses biens
financières dans les scénarios pessimistes.
et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée
sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient
doctrine commune prenant en compte la situation du marché au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour
de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction toutes les entités du Groupe.
des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle
Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa
son application. Elle définit les critères de souscription des
captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection
couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des
en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive
assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation
de fréquence et/ou de sévérité.
associées ainsi que de la responsabilité civile liée à
l’exploitation et aux produits commercialisés. Dans cet esprit,
un nouveau programme d’assurance couvrant les risques 1.5.2 Couverture du risque
Cyber du Groupe a été mis en place. de responsabilité civile
Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules,
Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels
la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du
subis par des tiers dont le Groupe serait légalement
contenu des polices, du choix du courtier, que du marché à
responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble
consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce
de programmes pour les tranches inférieures de couverture.
qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une
réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en Le premier programme assure toutes les filiales avec une
2018 sont le renouvellement des polices 2017. limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées en
Amérique du Nord font l’objet d’une franchise de 50 millions
La société captive d’assurance dédiée à la couverture des
de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont
risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle
conformes aux pratiques du marché : elles concernent en
en ayant un effet bénéfique pour le Groupe.
particulier certaines substances connues pour être
Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle.
dans les programmes.
Une police est émise dans chaque pays où une présence du
Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux
1.5.1 Couverture des dommages exigences réglementaires locales. Les polices locales sont
complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être
matériels et pertes d’exploitation activée en cas d’insuffisance de la police locale.
Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus
Le deuxième programme, avec une limite de garantie de
ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident
50 millions de dollars américains, concerne le,s filiales situées en
soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par un
Amérique du Nord. Distinct du précédent, il est justifié par les
programme mondial.
spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis.
Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le
Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les
exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain
 le critère « Tous Risques Sauf » des polices ;
et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la
 la fixation des limites de couverture compatibles avec les pollution et les dommages immatériels causés aux tiers.
scénarios pessimistes où les équipements de protection
En complément des programmes décrits ci-dessus, un
interviennent efficacement ;
ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant
 les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ; les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible
ces franchises ne peuvent pas être considérées comme avec les activités assurées.
une auto-assurance.
Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant
Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût
marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de
des limites spécifiques en cas de survenance d’événements caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de
naturels tels que les inondations, les tempêtes, les prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec
tremblements de terre et tsunamis. le soutien de la Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et
Ces événements pourraient avoir un impact financier non de la Sécurité.
assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que
pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la
réalisation de scénarios extrêmes.
1.5.3 Exceptions
Les filiales communes et participations minoritaires sont hors
Pour définir la politique de couverture, la Direction des
du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont
Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits
contractées séparément.
annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un

186 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

2. CONTRÔLE INTERNE
Chaque société du Groupe évalue les principaux risques Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en
touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des place du contrôle interne :
opérations, la conformité aux lois et règlements et la
 les Directions Fonctionnelles du Groupe contribuent à la
résilience aux événements extérieurs.
définition de référentiels communs partagés avec les
Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent structures managériales locales (1);
ainsi :
 les sociétés sont en première ligne pour intégrer un
 la gestion des risques opérationnels auxquels la Société système de contrôle interne et de gestion des risques
est exposée ; adapté à leur situation, sous l’impulsion des Directeurs
Généraux ;
 la qualité d’exécution des processus et la fiabilité des
informations financières ;  des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein
de centres de services partagés (Finance, Paie) ou de
 le respect de la conformité selon les programmes du
compétences informatiques. La séparation des tâches
Groupe, notamment sur le droit de la concurrence, les lois
entre ces organisations est essentielle pour optimiser les
sur les embargos et les sanctions économiques et la lutte
compétences et sécuriser les transactions ;
contre la corruption ;
 enfin, le contrôle interne et la gestion des risques sont
 la lutte contre la fraude.
l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

2.1 Système de contrôle interne et de gestion

des risques mis en place par la Compagnie
de Saint-Gobain
2.1.1 Les objectifs du contrôle interne
6
 le bon fonctionnement des processus internes,
opérationnels, industriels, commerciaux et financiers
et de la gestion des risques notamment ;
Le système de contrôle interne et de gestion des risques de  la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels,
Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux notamment la prévention de la fraude ;
sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et
s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des  la fiabilité des informations financières.
risques et de contrôle interne de l’AMF (Autorité des marchés En promouvant l’amélioration continue dans l’ensemble des
financiers) et du Committee of Sponsoring Organizations of entités, le contrôle interne devient créateur de valeur et
the Treadway Commission (COSO). accentue la performance des sociétés.
Le système de contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe Saint-Gobain s’appuie sur une démarche 2.1.2 L’environnement du contrôle
d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle
Interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de
interne et de la gestion
comportements, de procédures et d’actions, adapté aux des risques
caractéristiques propres à chaque société qui :
a) Le socle de valeurs du Groupe
 lui permet de traiter de manière appropriée les risques
Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de
significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de
conduite qui sont formalisées dans :
conformité notamment ;
 les Principes de Comportement et d’Action du Groupe
 contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation de
Saint-Gobain : l’engagement professionnel, le respect des
ses objectifs ;
personnes, l’intégrité, la loyauté, la solidarité, le respect de
 améliore l’efficacité de ses opérations et permet la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la
l’utilisation efficiente de ses ressources. santé et de la sécurité du travail, le respect des droits des
Il vise plus particulièrement à assurer : employés. (Cf. Chapitre 1 – Saint-Gobain aujourd’hui). Les
Principes de Comportement et d’Action sont diffusés à
 l’application des instructions et des orientations fixées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
la Direction Générale ;
 les Attitudes Saint-Gobain : être proche du client, agir en
 la conformité aux lois et règlements qui lui sont entrepreneur, innover, être agile, développer une culture
applicables ; ouverte et engageante ;

(1) Structures managériales locales : après le changement d’organisation du Groupe annoncé fin novembre 2018, il s’agit des Régions, Pays et BUs.
Auparavant, ce rôle était réparti entre les Pôles, Activités et Délégations Générales.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 187

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

 le programme de conformité du Groupe : droit de la 2.1.3 Le processus de contrôle interne

concurrence, embargos et sanctions économiques, lutte
contre la corruption et la fraude, associations
et de gestion des risques
professionnelles, conflits d’intérêt, politique cadeau, etc. Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un
(Cf. Section 2.5.6 du Chapitre 6 – Les outils de la culture processus continu et permanent qui intègre les dimensions de
de conformité du Groupe). la gestion des risques.
L’exemplarité des dirigeants et de l’encadrement à tous les En raison de l’évolution permanente de l’environnement, ainsi
niveaux dans la mise en œuvre des Principes constitue un que du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en
vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous place des méthodes pour identifier, évaluer, traiter et suivre
les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer. les risques auxquels elles peuvent être confrontées.

b) Le modèle d’organisation a) Au niveau des entités du Groupe :

La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne repose Le processus de gestion des risques peut se résumer en
sur : quatre étapes :
 une organisation appropriée qui fournit le cadre dans  l’analyse des principaux risques identifiables. La Société
lequel les activités sont planifiées, exécutées, suivies et recense ses principaux risques, c’est-à-dire identifie ce qui
contrôlées ; pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs, ainsi
 des rôles et responsabilités clairement définis, en lien avec que les dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts
une politique de gestion des ressources humaines qui ou avoir une incidence importante sur sa situation de
recrute des personnes possédant les connaissances et contrôle interne ;
compétences nécessaires à l’exercice de leurs  la définition de contrôles proportionnés aux enjeux
responsabilités et qui propose des formations pour propres à chaque processus ;
développer la connaissance des collaborateurs ;
 la communication aux collaborateurs des objectifs du
 des plans de rotation et de succession pour les postes clés contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ;
et des solutions de remplacement lors des absences
 la surveillance permanente et l’examen régulier du
temporaires ;
fonctionnement du contrôle interne : une déclaration de
 des délégations de pouvoirs accordées aux personnes conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le
appropriées et établies en respectant le principe de périmètre retenu pour chaque campagne annuelle.
séparation des tâches.
Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle
Interne (Cf. Section 2.5.1 du Chapitre 6 – Le Référentiel de
c) La diffusion des politiques et programmes Contrôle Interne) et s’impose à toutes les entités du Groupe.
Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe
sont diffusés au sein de chaque Direction Fonctionnelle. Les b) Au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain :
structures managériales locales (1) formalisent des orientations et
Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des
directives dans leur périmètre de responsabilité dans le respect de
risques du Groupe est conduit par la Direction de l’Audit et
celles du Groupe et s’assurent de leur mise en œuvre pour la
du Contrôle Internes. Il est basé sur les contributions des
conduite des opérations.
différents niveaux de management et son résultat est
présenté au Comité d’audit et des risques et au Conseil
d) Les systèmes d’information d’administration.
Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent
Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en
largement sur les systèmes informatiques, le partage
œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de
d’informations et la dématérialisation des processus. Les
contrôle interne et de gestion des risques.
systèmes d’information doivent donc être protégés
efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que
logique. Ainsi les sociétés du Groupe Saint-Gobain se mettent
en conformité avec les règles de sécurité édictées par la
Direction des Systèmes d’Information du Groupe et celles du
Contrôle Interne (ITAC).

(1) Structures managériales locales : après le changement d’organisation du Groupe annoncé fin novembre 2018, il s’agit des Régions, Pays et BUs.
Auparavant, ce rôle était réparti entre les Pôles, Activités et Délégations Générales.

188 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

2.2 Acteurs du contrôle interne

et de la gestion des risques
Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des
collaborateurs de chaque société.

2.2.1 Le Conseil d’administration 2.2.3 La Direction de l’Audit

de la Compagnie de Saint-Gobain et du Contrôle Internes
et le Comité d’audit La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission
et des risques générale, par une approche systématique et méthodique, de
donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des
Il est régulièrement rendu compte au Conseil d’administration
systèmes de contrôle interne et, par ses recommandations,
après examen par le Comité d’audit et des risques, de
de les renforcer. Elle promeut également la recherche de la
l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
valeur ajoutée et le développement de la performance, en
au sein du Groupe (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5
accord avec les orientations et les programmes du Groupe.
– Gouvernement d’entreprise).
À ce titre, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est
Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé
un acteur du programme de conformité du Groupe et assure
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
prioritairement :
financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie  la conception du système de contrôle interne et de gestion
des risques établie par le Direction de l’Audit et du Contrôle des risques du Groupe ;
Internes.  la coordination du déploiement de ce système, en liaison
Il examine les incidents significatifs de contrôle interne, les avec les Directions Fonctionnelles de la Compagnie et les
résultats des audits significatifs et veille à l'engagement des structures opérationnelles de management. Pour ce faire,
actions correctives nécessaires pour répondre aux la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes s’appuie sur
dysfonctionnements. l’émission et le contrôle des déclarations de conformité
signées par les Directeurs Généraux pour les structures de

6
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de
management concernées ;
l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute
difficulté rencontrée (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5  la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé par le
– Gouvernement d’entreprise). Comité d’audit et des risques.
À la fin de 2018, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes
2.2.2 La Direction du Groupe compte 95 personnes réparties entre audit, contrôle interne
et lutte contre la fraude.
La Direction du Groupe Saint-Gobain veille à la mise en
œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à
l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du
contrôle interne dans les filiales du Groupe.
La Direction du Groupe a signé une charte le 29 mai 2012
avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour
rappeler les principes sur lesquels s’appuient les équipes du
Groupe.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 189

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

Direction de l’Audit
et du Contrôle Internes Principales Missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2018
Contrôle Interne  Élaborer et maintenir le Référentiel  Référentiel de Contrôle Interne et  4 794 plans d’actions ouverts dans
de Contrôle Interne en lien avec fiches pratiques ou notes du Groupe la base de données ACTT2 fin 2018
l’univers des risques du Groupe associées  Mise à jour 2018 des déclarations
 Conduire le processus annuel  Internal Control briefs de conformité (699 questionnaires
de déclaration de conformité  Webinars et sessions de formation envoyés)
 Analyser les incidents, les (Business Control Forums (1))  768 dirigeants et managers formés
auto-évaluations et les résultats des  Intranet et Communauté contrôle lors de 19 Business Control Forums
audits pour proposer les évolutions interne (My SG) dans 18 pays différents
 Suivre la mise en œuvre des plans  Base de données ACTT2 (2)  43 webinars et 16 newsletters réalisés
d’action décidés à la suite de ces  Tableau de bord/QlikView (3)  Communauté Contrôle Interne
différents exercices de l’ordre de 1 138 membres
 Communiquer et former au contrôle
interne et à la gestion des risques
Gestion des risques  Élaborer et maintenir l’univers  Univers des risques  68 cartographies existantes dont
des risques du Groupe  Cartographie des risques 34 mises à jour en 2018, soit 50 %
 Mettre à jour les cartographies  Outil méthodologique pour les
de risques aux différents niveaux sociétés du Groupe
du Groupe  Outil de cartographie des risques,
 Élaborer et maintenir la méthodologie contenant la base de données
de gestion des risques des risques
 Recenser les mesures de traitement
du risque et les plans d’actions
relatifs aux différents risques
Audit Interne  Conduire les audits et vérifier la mise  Plan d’audit  167 missions réalisées dont 92 avec
en œuvre des contrôles obligatoires  Méthodologie d’audit les outils d’analyse de processus et
prévus par le Référentiel de Contrôle  6 Essentiels (4) de données (Tableau et/ou Celonis)
Interne  11 nouvelles bonnes pratiques
 Bibliothèque de bonnes pratiques
 Vérifier la cohérence des déclarations publiées
de conformité
 Outils d’analyse de processus
et de données
 Couverture des entités tous les 5 ans
 Réaliser des études transverses
d’intérêt opérationnel pour le Groupe
 Programme de formation de l’auditeur
 Identifier les bonnes pratiques
et les partager
Lutte contre la fraude  Élaborer la politique de lutte contre  Formation et sensibilisation  67 dirigeants et managers formés
la fraude  Reporting des cas de fraude
 Assurer la prévention de la fraude
 Enquêter sur des cas de fraude
(1) Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2 jours. Elles comprennent notamment les
fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus.
(2) Base de données centralisée pour la gestion des déclarations de conformité et des plans d’action.
(3) Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au contrôle interne (résultats des déclarations de conformité, taux de réalisation des plans d’actions), aux missions d’audit, à la
sécurité informatique, aux risques et assurance, au reporting de fraude, ainsi que des données financières.
(4) Méthodologie d’audit dédiée à la détection de la fraude.

190 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

2.2.4 Les Directions Fonctionnelles

Les Directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés  définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans
d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les le Référentiel de Contrôle Interne ;
orientations et les procédures applicables à leur domaine en
 communiquer et former au contrôle interne les personnels
matière de contrôle interne.
relevant de leur filière ;
Ils prêtent leur concours à la Direction de l’Audit et du
 analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle
Contrôle Internes pour animer et conduire le processus de
internes et les résultats des audits.
contrôle interne dans leur domaine, notamment :
Les Directeurs fonctionnels sont également responsables du
 identifier et analyser les principaux risques associés aux
dispositif de contrôle interne dans les services de la
processus relevant de ce domaine ;
Compagnie, notamment pour établir les procédures du
Groupe.

Directions
Fonctionnelles Principales Missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2018
Direction  Animer et coordonner la politique EHS  Référentiel et Standards EHS  Audits Industrie :
Environnement, du Groupe  Audits intégrés EHS  38 audits « 12 étapes »

Hygiène et Sécurité  Contrôler l’application des principes  Outil d’auto-diagnostic  41 audits « 20 étapes » (1)
(EHS) et Direction du référentiel EHS  Normes OSHAS 18001, ISO 14001  50 audits « ISA » (2)
Médicale
et ISO 50001  Audits Distribution :
 301 audits « ESPR » (3)

Direction  Élaborer la politique du Groupe  Règles minimales de sécurité  Cf. Section 2.5.4 du Chapitre 6
des Systèmes en matière de sécurité des systèmes  Normes techniques – Doctrine générale de sécurité
d’Information d’information et des réseaux  Norme de développement sécurisé des systèmes d’information
informatiques des applications Web
 Animer et coordonner un plan annuel  Note sur le Cloud
d’auto-évaluation
 Règles de sécurité des Datacenters
 Définir les règles et bonnes pratiques
 Référentiels ITAC
 Outil de contrôle des utilisateurs SAP

6
 Outil de suivi et contrôle de la
sécurisation des systèmes SAP
(SAP4SG)
Direction des Achats  Piloter le World Class Purchasing,  Norme ISO 9001 avec une  Aboutissement de plus de
démarche centrée sur la performance certification dans le périmètre 12 000 actions individuelles
achats, la professionnalisation de la Matières premières, Métaux précieux d’acheteurs en 2018
fonction et l’innovation fournisseurs et Énergie pour Saint-Gobain Achats  13 missions d’audit interne
 Réaliser les achats centralisés  Processus Achats du Référentiel sur les achats locaux et techniques
multi-activités et multi-pays de Contrôle Interne (y.c. Transports et Capex)
 Coordonner la fonction achats  68 Buy/Techs réalisés dans 25 pays
en France et réaliser les achats différents
multi-activités France
Direction des Risques  Définir la politique du Groupe en  Référentiel de prévention/protection  54 visites de sites par des
et Assurances matière de prévention des dommages  Outil d’auto-évaluation Risk Grading ingénieurs-prévention
aux biens des sites industriels ou  Notes de Doctrine  1 388 sites ayant procédé à leur
de distribution auto-évaluation Risk Grading
 Intranet Risques et Assurances
 Définir la politique du Groupe en  906 évaluations de points de vente
matière d’assurance et en contrôler  21 sessions de formation
la mise en œuvre Prévention/PCA
 Piloter les programmes centralisés  Visites régulières sur le terrain
d’assurance
Direction  Définir la politique de financement,  Référentiel de procédures  132 112 opérations de change
de la Trésorerie de contrôle des risques de marché  pour les opérations de la DTF internes/externes en 2018
et du Financement et de relations bancaires pour  pour les opérations des filiales  27 262 virements émis
l’ensemble du Groupe internes/externes en 2018
 Reportings quotidiens (DTF)
et mensuels (filiales et DTF)
(1) Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe.
(2) Audits suivant une grille en 13 sections, couvrant les exigences des normes internationales ISO14001:2015 et ISO45001:2018 et les exigences internes additionnelles, pour les activités
industrielles du Groupe.
(3) Audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) : propre à la Distribution Bâtiment.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 191

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

Directions
Fonctionnelles Principales Missions Référentiels et/ou Dispositifs Chiffres clés 2018
Direction de la Gestion  Mettre en œuvre un contrôle  Tableaux de bord  Plus de 150 réunions par an avec
Financière permanent des résultats et de  Relation permanente avec les Pôles et Délégations (1)
la performance opérationnelle les Délégations et les Pôles (1)  12 sessions de formations avec la
du Groupe  Animation du réseau des contrôleurs participation de 172 collaborateurs
 Participer à l’élaboration budgétaire et du Groupe  210 DAC (Demande d’Autorisation
aux révisions trimestrielles du budget  Mise en place d’outils d’analyse de Crédit)
 Assurer à tous les niveaux de communs  48 projets d’acquisitions dont 39
l’organisation une supervision  Référentiel Groupe et avis des ont été finalisés
des résultats mensuels Directions Fonctionnelles et des Pôles  34 cessions et fusions réalisées
 Étudier de manière approfondie et
valider les conséquences financières
des projets d’investissements,
d’acquisitions, de cessions, de fusions
et d’opérations en capital et de
restructurations
Direction de la Doctrine  Gérer, mettre à jour et diffuser  Organisation et procédures Groupe  660 documents disponibles sur
l’ensemble des procédures  Normes financières et comptables l’intranet Doctrine
financières, administratives et  Intranet du Groupe  449 questions adressées via la hotline
de gestion applicables aux sociétés  1 459 collaborateurs abonnés aux
du Groupe news de la Doctrine
Direction Juridique  Identifier les principaux risques  Doctrine du Groupe en matière de  Plus de 28 000 salariés ont effectué
juridiques respect des législations en vigueur au moins une fois la formation en
 Définir et mettre en place les (notamment en matière de droit de ligne relative à la prévention de la
politiques et les contrôles pertinents la concurrence, lutte contre la corruption et celle relative aux règles
 Conseiller les opérationnels, via le corruption, sanctions économiques du droit de la concurrence
réseau de correspondants conformité et embargos, politique cadeaux et  Près de 10 000 salariés, ont effectué
et embargos invitations, conflits d’intérêts, système la formation en ligne « Saint-Gobain
d’alerte professionnelle etc.) Economic Sanctions and Embargos »
 Formation des salariés aux règles relative aux sanctions économiques
en vigueur et à la politique Groupe et aux embargos
adoptée en la matière (formations  156 sites ont fait l’objet d’audits
en ligne et en présentiel) de concurrence par des avocats
 Questions de la déclaration de spécialisés (depuis 2007)
conformité axées sur les sujets  Près de 500 formations en présentiel
de conformité à la conformité (droit de la
concurrence, règles anti-corruption,
sanctions économiques et embargos)
ont été organisées depuis 2017
(1) Selon l’organisation en place en 2018.

2.2.5 Les Directions Opérationnelles

Les Directeurs Généraux des régions, pays, BUs et sociétés  l’exercice d’auto-évaluation du dispositif de contrôle
jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de interne, incarnée par la déclaration de conformité annuelle,
contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe, pour les structures concernées, qui inclut une lettre
avec notamment : d’engagement confirmant l’engagement personnel du
Directeur Général sur la sincérité et la justesse de
 l’analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont
l’auto-évaluation ;
exposées ;
 la participation active, constructive et transparente aux
 la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel de
différents exercices d’évaluation : audits internes,
Contrôle Interne ;
spécialisés et externes.
 la mise en œuvre progressive des programmes Groupe ;

192 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

2.3 Le dispositif de contrôle interne et de gestion

des risques dans les entités du Groupe
Il appartient à chaque entité de mettre en place un système Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur
de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le activité, les Directeurs généraux des sociétés visent à :
système de contrôle interne du Groupe. Chaque dirigeant
 mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle
d’entité est responsable :
interne et de la gestion des risques ;
 de la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle
 mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel
interne mis en œuvre dans son entité ;
de Contrôle Interne ;
 de sa conformité avec le système de contrôle interne du
 adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des
Groupe ;
risques en réalisant une analyse des risques principaux et
 de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son en complétant le dispositif de contrôle interne afin
entité fait face. d’intégrer les contrôles concourant à la maîtrise des
risques identifiés ;
Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants
l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et  déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des
opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites. risques dans tous les sites ;
 superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques.

2.4 Le dispositif de surveillance du système

de contrôle interne et de gestion des risques
La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la Au final, les Directeurs Généraux s'engagent personnellement

6
surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion sur la justesse de l'auto-évaluation en signant en fin de
des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont : formulaire une lettre d'engagement.
 la déclaration de conformité ; Les déclarations de conformité et les plans d’action sont
recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du
 les audits internes ;
Contrôle Internes. Ils font l’objet d’un compte-rendu annuel à
 le suivi des plans d’action ; la Direction du Groupe et au Comité d’audit et des risques.
 le suivi des fraudes et incidents.
Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité 2.4.2 Les audits internes
d’audit et des risques.
L’audit interne est une fonction centralisée au niveau de la
Compagnie de Saint-Gobain. Le Directeur de l’Audit et du
2.4.1 La déclaration de conformité Contrôle Internes rapporte au Président du Groupe. Les
auditeurs internes, qu’ils soient localisés au siège du Groupe
Les Directeurs Généraux, pour les structures concernées, ou logés dans les pays, sont directement rattachés à la
rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et interviennent
niveau de contrôle interne sous la forme d’une déclaration sous son autorité.
annuelle de conformité.
Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes
Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés et préétablis, conformément à un plan annuel d’audits
extraits du référentiel de contrôle interne. construit en tenant compte des demandes de la Direction du
Le Directeur Général doit donner l’assurance, pour sa Groupe, des Directions Fonctionnelles de la Compagnie et
structure : des Directions Opérationnelles. Le plan d’audits préparé par
la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est approuvé
 qu’il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente ces
par le Comité d’audit et des risques.
contrôles ;
Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité
 que les plans d’action issus de l’auto-évaluation sont
des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales
déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés ;
et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel.
 que les incidents significatifs de contrôle interne, les Ils comprennent, de manière générale, un examen de
fraudes et les infractions aux Principes de Comportement l’environnement de contrôle interne, du système d’analyse
et d’Action ont été communiqués à la Direction de l’Audit des risques, de l’organisation et des modalités de contrôle
et du Contrôle Internes. interne, des systèmes d’information, d’un ou de plusieurs
processus.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 193

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

Les auditeurs font appel aux outils informatiques mis à leur 2.4.4 Le suivi des fraudes et incidents
disposition pour analyser les données de façon systématique
(data analytics) et partager ces résultats de façon
de contrôle interne
opérationnelle avec les entités : Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle
 un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité d’audit
permet d’analyser et de représenter l’organisation et les et des risques.
processus d’une entité afin d’identifier des goulots
d’étranglement et des anomalies dans les flux ; a) Faits devant être déclarés au Groupe
 un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace  Les anomalies et altérations comptables portant atteinte à
dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux l’intégrité des informations financières, qu’elles soient
règles de contrôle interne. favorables ou défavorables à la Société ou au Groupe ;
Ces deux outils très complémentaires analysent  Les détournements ou mises en périls d’actifs, matériels ou
exhaustivement les populations concernées (transactions, immatériels ;
master-data, droits d’accès etc.), permettant d’aboutir à la  Les faits susceptibles de constituer des actes de
détection des anomalies et à des conclusions plus robustes. corruption passive ou active ;
À l’issue des travaux, les auditeurs internes élaborent avec le  Les manquements aux lois et règlements ;
concours de l’entité un plan d’action prioritaire qui doit
permettre de renforcer la couverture des risques identifiés ; et  Les autres manquements aux Principes de Comportement
produisent un Rapport qui présente leurs principales et d’Action.
observations et recommandations. Ce Rapport ensuite est
transmis à la Direction du Groupe et à la Direction b) Procédure d’alerte
Opérationnelle de rattachement de l’entité. Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par
le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la
2.4.3 Le suivi des plans d’action Sûreté. Ces déclarations sont ensuite communiquées aux
membres du Comité d’audit et des risques, ainsi qu’aux
Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise Directions Fonctionnelles et opérationnelles concernées. Le
les actions engagées pour corriger les non-conformités suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par
identifiées lors de la déclaration de conformité, ainsi que les l’application d’une procédure unique et centralisée qui
plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit s’impose à l’ensemble des filiales du Groupe.
interne du Groupe.
Aucun employé ne peut être sanctionné, ni licencié ou faire
Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de l’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte, pour
gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles avoir révélé des faits présumés frauduleux de bonne foi.
indiquent les actions correctrices engagées et l’état
d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les
Directions du Groupe disposent également d’un suivi de
l’exécution de ces plans d’action.
En outre, un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du
management du Groupe permet de suivre les résultats des
déclarations de conformité, des notes d’audit interne et
l’évolution des plans d’action afférents.

194 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

2.5 Référentiels et procédures

La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre
organisation et celle de ses filiales.

2.5.1 Le Référentiel de Contrôle Interne

Le Référentiel de Contrôle Interne comprend trois parties :
 partie 1 – Le contrôle interne et la gestion des risques chez
Saint-Gobain ;
 partie 2 – Univers des risques ;
 partie 3 – Les processus de contrôle interne.
La partie 1 décrit le système de contrôle interne et de gestion
des risques du Groupe, sa mise en œuvre dans les filiales et le
dispositif de surveillance existant.

R1. Exécution de la stratégie

R2. Innovation, recherche et développement

R3. Pays

R4. Trésorerie et financements

R5. Information financière La mise à jour du Référentiel de Contrôle Interne est assurée
R6. Juridique une fois par an par la Direction de l’Audit et du Contrôle
Internes avec le concours des responsables de domaines. Les
R7. Fiscal
résultats des audits, des déclarations de conformité, les
R8. Communication

R9. Ressources Humaines et Social

incidents survenus ainsi que les cartographies de risques
réalisées fournissent des éléments d’appréciation précieux
pour la mise à jour périodique du Référentiel de Contrôle
6
R10. Environnement, Santé-Hygiène, Sécurité Interne.
R11. Opérationnel

R12. Systèmes d’information et numérique

R13. Sûreté

La partie 2 présente l’univers des risques du Groupe. Il

contient 13 catégories principales de risques qui regroupent
64 sous-catégories. Les Directeurs Généraux disposent ainsi
d’un support à l’identification des risques de leurs entités.
La partie 3 est structurée par domaine, identifiant les
principaux risques associés aux processus qui en relèvent et
déterminent les contrôles primordiaux qui permettent de les
éviter ou de les réduire.
Chaque processus contient une matrice contrôles/risques
permettant de référencer les types de risques par contrôle et
contribuant ainsi à la compréhension du dispositif de maîtrise.

En parallèle, les contrôles des chapitres Ventes & Services

clients, Stocks & Logistique, Achats et Finance qui sont
intégralement ou partiellement automatisables sont décrits
dans le document complémentaire IT Automated Controls ou
ITAC.
Il est demandé aux sociétés du Groupe d’intégrer ces
contrôles automatiques dans leurs applications métiers.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 195

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

Une mise à jour importante du Référentiel de Contrôle Interne système de management EHS et participer à l’atteinte des
a été réalisée fin 2018 avec l’objectif de sa simplification et objectifs fixés par le Groupe en matière de respect de
afin d’intégrer les éléments relatifs à la nouvelle organisation l’environnement et de prévention des accidents et des
du Groupe. maladies professionnelles. Cette démarche s’articule autour
des principales étapes de l’identification des risques, de la
Par ailleurs, le Référentiel de Contrôle Interne est disponible
mise en œuvre des actions de prévention, de réduction et de
sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business
contrôle des risques.
Control) et sur la room collaborative My SG (My Business
Control). Le Référentiel EHS, version 2012, est disponible sur l’intranet
du Groupe et diffusé dans tous les établissements. Il est en
Sur le site intranet sont également mis à disposition des outils
cours de révision pour être cohérent avec les dernières
permettant d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles
évolutions des normes internationales ISO 14001:2015 et
(procédures types, diagrammes de flux, bibliothèques de
ISO 45001:2018, ainsi qu’avec la démarche WCM (World Class
risques et de contrôles), sans que ces bonnes pratiques aient
Manufacturing) du Groupe (Cf. Section 2 du Chapitre 3). Il
un caractère impératif.
sert de référence pour l’audit des systèmes de management
Ces outils sont recensés par le dispositif de veille mis en EHS (audit 12 et 20 étapes, et nouvel audit ISA – Integrated
place : System Assessment – lancé en 2018). Une réflexion visant à
 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes ; mieux adapter le type d’audit et l’outil d’autodiagnostic au
type de site (taille et complexité) sera menée en 2019.
 par les entités qui acceptent de partager leurs outils ;
En complément, le Manuel EHS, mis à jour en 2014, a pour but
 par les auditeurs internes lors de leurs missions. d’aider l’ensemble des établissements du Groupe à mettre en
place et déployer un système de management EHS intégré
2.5.2 La Doctrine conformément au Référentiel EHS. Conçu comme un
véritable outil à la disposition de chacun, le manuel EHS
La Doctrine présente l’ensemble des procédures financières, précise et illustre, en suivant le cycle d’amélioration continue,
administratives et de gestion applicables aux sociétés du les manières de mettre en œuvre les chapitres du
Groupe. Référentiel. Pour cela, il décrit pour chacun d’entre eux les
exigences et met à disposition des documents références, des
exemples de mise en œuvre ou des bonnes pratiques.
DIRECTION Par ailleurs, la Direction EHS élabore et met à jour, en
DE LA DOCTRINE collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui
décrivent les exigences minimales applicables et/ou les
méthodologies. Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque
sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe,
quels que soient les pays concernés et la législation ou la
réglementation locale (Cf. Section 1 du Chapitre 3). Parmi les
documents mis à disposition des sites pour l’application des
Information standards, figurent des guides d’application, des procédures,
« poussée » INTRANET
vers le mail des
Hotline des kits de formation, des questionnaires d’évaluation et des
collaborateurs
DOCTRINE audits croisés de la mise en place des standards et des outils
informatiques. Une réflexion visant à améliorer l’efficacité de
la mise en place de ces exigences internes tout en allégeant
les procédures sera menée en 2019.
COLLABORATEURS
DU GROUPE

2.5.4 La Doctrine générale de sécurité

des systèmes d’information
La Direction des Systèmes d’Information définit les règles et
les bonnes pratiques dans le domaine des systèmes
d’information et des réseaux, sous forme de quatre
ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité
couvrant les domaines suivants :
Ces procédures, accessibles par l’intranet du Groupe,
s’organisent autour de deux thèmes principaux : organisation  les infrastructures, avec les 23 règles minimales de sécurité
et procédures Groupe, et normes financières et comptables. (31 points de contrôle, 94 entités) et le SGTS Security
Reporting (34 points de contrôle, 20 SGTS couvrant 450
Les activités du département de la Doctrine font l’objet d’un entités) ;
Rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et
des risques du Conseil d’administration.  l’informatique industrielle avec les 28 règles minimales de
sécurité (48 points de contrôle, 305 entités avec des
systèmes IT industriels critiques ou importants) ;
2.5.3 Le Référentiel environnement,  les centres de Recherche et Développement avec 7 règles
hygiène industrielle et sécurité minimales de sécurité (13 points de contrôle, 13 centres de
(EHS) recherche) ;
Le Référentiel EHS décrit la démarche que tous les  les applications avec les 25 règles minimales de sécurité
établissements doivent suivre pour mettre en place un (63 points de contrôle, 67 centres de compétences) ;

196 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

 l’hébergement des ressources dans les Datacenters opérés En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un
par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les
SGTS (99 points de contrôle, 17 Datacenters). contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq
processus clés que sont les achats, les ventes, les stocks, la
Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique
trésorerie et la comptabilité. Il est décliné sur les principaux
de deux autres documents clés en amont du nouveau
ERP du Groupe avec :
référentiel documentaire de la Sécurité des SI :
 un référentiel pour SAP : ITAC4SAP avec 143 points de
 la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI, assurant
contrôle ;
l’importance du sujet et le sponsorship du top
management ;  un référentiel pour MOVEX M3 : ITAC4M3 avec 96 points
de contrôle ;
 la Doctrine de Sécurité du SI Groupe, référentiel primordial
qui constitue la Politique de sécurité des Systèmes  un référentiel pour EXACT : ITAC4EXACT avec 85 points
d’Information ; de contrôle.
 le cadre de référence des actions, à court et moyen terme, Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en
visant à renforcer la cyberdéfense de Saint-Gobain pour cohérence avec l’actualisation du Référentiel de Contrôle
surmonter de nouvelles cyberattaques. Ce cadre est Interne (143 points de contrôle).
décliné en quatre plans d’actions cyberdéfense v2
Les contrôles sont intégrés progressivement dans les
opérationnels spécifiques portant sur les infrastructures
systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels
globales, les infrastructures locales, les plans de continuité
suivants :
des applications et les actions auprès des utilisateurs.
 les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés
Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes
dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés du Groupe)
techniques périodiquement mises à jour (17 nouveaux
incluant une mise à jour pour les spécificités de l’activité
documents en 2018) pour suivre les évolutions
Distribution Bâtiment ;
technologiques et contrôler les services d’infrastructure.
 les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3
La Direction des Systèmes d’Information a défini et déployé :
(déployés sur 4 systèmes M3 couvrant 37 sociétés du
 un outil (RMT, Rights Mangement tool) pour le contrôle Groupe) ;
des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation
 les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT
des tâches qui est intégré progressivement dans tous les
(déployés sur 1 système EXACT couvrant 24 sociétés du
systèmes SAP du Groupe ;
Groupe).
 une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité
des environnements SAP. Un outil (SAP4SG) est déployé
sur 25 environnements SAP hébergés dans le Datacenter
Les principes ITAC déployés sur 1 système MS Dynamics
couvrant 1 société du Groupe, et les systèmes SAP Business
One couvrant 13 sociétés.
6
IBM (P1) et permet un suivi et un contrôle des points
couverts par cette norme : En 2019 le référentiel ITAC sera mis à jour par la Direction de
l'Audit et du Contrôle Internes. La DSI gardera la
 l’implémentation des patches de sécurité dans les
responsabilité quant aux guides d'implémentation dans les
environnements de production SAP,
principaux ERP du Groupe.
 la configuration technique des environnements
permettant de renforcer la sécurité,
2.5.5 Le manuel de prévention
le suivi des rôles, profils et comptes techniques, ainsi


que des comptes à haut privilège.

des risques industriels
et de distribution
 une norme technique pour gérer les comptes techniques
et business qui accèdent aux applications (ATA/ABA, La Politique de Prévention des dommages aux biens du
Application Technical Accounts/Application Business Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, formalisée
Accounts) ; dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques,
est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA).
 une norme de développement sécurisé des applications
La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les
Web (WASD, Web Application Secured Development 3.2) ;
entités opérationnelles du Groupe dans ses différents métiers.
 une norme technique pour sécuriser l’hébergement des
Aux niveaux des métiers et des entités régionales, les
applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting of
coordinateurs Prévention gèrent l’application de la politique
the Internet Applications) ;
du Groupe dans leur périmètre.
 une norme technique pour les applications SaaS qui définit
Au niveau des sites, les responsables Prévention procèdent à
les responsabilités et les mesures de sécurité à
l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un
implémenter ;
logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une
 un ensemble de règles de sécurité pour contrôler évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de
annuellement la sécurité des datacenters centraux et protection et de prévention correspondant. Cette
régionaux (Datacenter security Rules 4 SG, nouvelle auto-évaluation est mise à jour annuellement par les sites
version des 55 Datacenter Rules) ; industriels, les centres de recherche et de développement et
 une norme technique pour sécuriser les applications qui les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au
sont hébergées chez des partenaires afin d’être publiées niveau des points de vente.
sur Internet. En outre, des visites régulières des sites les plus importants
du Groupe sont réalisées par des ingénieurs-prévention,

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 197

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

auditeurs extérieurs au Groupe (environ 450 visites par an).  20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour
Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer les acheteurs,
leur niveau de prévention et de protection à partir des
 le Fil Anti-Corruption,
recommandations formulées par ces ingénieurs-prévention.
 le Guide pratique sur l’alerte professionnelle chez
Saint-Gobain.
2.5.6 Les outils de la culture  la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre
de conformité du Groupe telles que :
La culture de conformité qui anime le Groupe se développe  la politique relative au système d’alerte professionnelle
au travers de ses valeurs, formalisées dans les Principes de du Groupe Saint-Gobain,
Comportement et d’Action.
 la politique de lutte contre la corruption,
Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des
 la politique cadeaux et invitations,
principaux thèmes suivants : le respect des règles en matière
de droit de la concurrence ; la prévention de la corruption ; et  la politique conflits d’intérêts,
la conformité aux sanctions économiques et aux embargos.
 la politique sanctions économiques et embargos,
Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont
 la politique agents commerciaux et les intermédiaires,
notamment :
 la politique sur les adhésions aux associations
 un Intranet dédié intitulé Compliance où sont relayés les
professionnelles,
messages clés et les outils disponibles ;
 la politique Groupe sur la gestion par les Ressources
 des modules de formation en ligne tels que Comply (droit
Humaines du risque de corruption.
de la concurrence), ACT (prévention de la corruption) et
Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles  la diffusion fréquente de messages par le
relatives aux sanctions économiques et aux embargos) ; Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux des
pays et des activités du Groupe Saint-Gobain ;
 des formations en présentiel ;
 un réseau de correspondants conformité et embargos
 la diffusion de guides techniques et pratiques :
présent localement.
 le Fil Concurrence,

2.6 Organisation du contrôle interne

dans l’élaboration et le traitement
de l’information financière et comptable
destinée aux actionnaires
2.6.1 Les comptes individuels de Le plan comptable est adapté aux besoins de classification
des opérations et respecte le principe de l’importance relative.
la Compagnie de Saint-Gobain Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe.
(société mère)
La Direction des Services Comptables remplit sa mission 2.6.3 Le contrôle interne
d’information financière des actionnaires, des partenaires et
des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches
s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de
derniers sont les principes communément admis de la l’information comptable et financière.
continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, En effet, outre le contrôle du respect des procédures
de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de
charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la paiement sécurisés, la Direction des Services Comptables
prééminence de la réalité sur l’apparence. joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du
respect des responsabilités définies par la Direction du
Groupe et formalisées par une structure de comptabilité
2.6.2 L’organisation comptable analytique par centres de responsabilité appelés « centres de
L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et frais ». En particulier, les responsables de centres de frais
procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier
Elle assure le rapprochement et la justification de tous les la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de
comptes mensuellement, et l’image fidèle des événements qui comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles
sont représentés. Elle a également un rôle de conseil pour prévues au budget initial.
appréhender, en amont, les conséquences comptables des
Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse
événements et les changements de réglementations
mensuellement à la Direction Financière et à la Direction du
susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie.
Groupe.

198 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Risques et contrôle
Contrôle Interne

D’autre part, des actions sont menées pour le renforcement 2.6.5 Les normes du Groupe
du dispositif de gestion des risques comptables et de
fiabilisation des comptes. La Direction de la Consolidation assure l’information et la
formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et
À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à
les Délégations Générales (1). Elle dispose pour cela d’un
une procédure de Revue de Bilan appelé BSR – Balance Sheet
manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie,
Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du
d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en
Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des
français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des
comptes par la Direction Financière de chaque entité.
instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque
arrêté et les évolutions du reporting, des normes et
2.6.4 Les comptes consolidés procédures en liaison avec le département Doctrine du
Groupe.
du Groupe
Chaque année, la Direction de la Consolidation assure des
Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la
sessions de formation.
Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette
Direction est chargée en outre de la mise à jour des
procédures de consolidation, de la formation et de
l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du
traitement de l’information, de l’exploitation, de la
maintenance et des développements de l’outil de
consolidation et du Système d’Information Financière pour le
Groupe et l’ensemble des Pôles (1).

2.6.6 L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe (1)

Pour l’exercice 2018, la consolidation du Groupe a été organisée par paliers dépendant hiérarchiquement de chaque Pôle et
fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe.

HOLDINGS
BASE
DÉLÉGATIONS 6
Distribution Matériaux Produits
Bâtiment Innovants pour la Construction

Matériaux
Vitrage
Haute Performance

2.6.7 Le traitement de l’information 2.6.8 Les outils de la consolidation

et le contrôle des comptes (1) L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel
Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier qui permet de disposer d’une base de données puissante,
fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau performante et hautement sécurisée, respectant la structure
de chaque Pôle, revus par la Délégation Générale concernée matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour
et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui régulièrement afin de garantir la pérennité du système
revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède d’information financière. En outre, une procédure d’accès
aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une
consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la revue complète des accès est réalisée chaque trimestre.
Direction Générale. Cet outil est capable de gérer une base de données par
Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des
des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la données dans la base du Groupe.
profession.

(1) Selon l'organisation en place en 2018.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 199

6 Risques et contrôle
Contrôle Interne

Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette
disponible sur l’intranet du Groupe, à destination de la occasion, les principaux responsables financiers de la
Direction du Groupe, des Directions de Pôles et des Compagnie, des Pôles et Délégations Générales procèdent à
Délégations Générales, assurant ainsi un contrôle interne des un examen détaillé des résultats et du bilan hard close. Ainsi,
informations produites (1). les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux
clôtures finales et font l’objet d’une revue par les
Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la
2.6.9 La fiabilisation des comptes par détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction
le processus de reporting (1) pendant les phases de clôture proprement dites.
Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des Un Rapport consolidé, accompagné de commentaires et
comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au d’analyses sur les événements et les points significatifs de la
30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure période, est remis chaque mois à la Direction Générale de la
de hard close au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés Compagnie.
font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes

(1) Selon l'organisation en place en 2018.

200 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
7
1. CAPITAL 202 3. INFORMATIONS BOURSIÈRES /
1.1 Capital social 202 MARCHÉ DES TITRES 208
1.2 Autorisations financières en vigueur 203 3.1 L’action Saint-Gobain 208
1.3 Auto-détention et acquisition par 3.2 Taux de rendement global
Saint-Gobain de ses propres actions 204 pour l’actionnaire 209
3.3 Emprunts obligataires 210
2. ACTIONNARIAT 205 3.4 Titres participatifs 210
2.1 Principaux actionnaires 205
2.2 Franchissements de seuils en 2018 205 4. POLITIQUE DE COMMUNICATION
2.3 Actionnariat salarié 206 FINANCIÈRE ET CALENDRIER
2.4 Pactes ou conventions d’actionnaires
FINANCIER 213
portant sur les titres de la Compagnie
de Saint-Gobain 206 5. DIVIDENDES 214
2.5 Contrôle de la Société 207
2.6 Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique 207

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 201

7 Capital et actionnariat
Capital

1. CAPITAL
1.1 Capital social
1.1.1 Capital social au 31 décembre 2018
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Compagnie de Au 31 décembre 2018, la Société n’a pas émis d’actions non
Saint-Gobain s’élève à 2 186 340 016 euros, divisé en représentatives du capital ni de titres donnant accès à son
546 585 004 actions ordinaires (contre 553 557 091 actions capital autres que les options sur actions et actions de
au 31 décembre 2017) de 4 euros de valeur nominale chacune, performance (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 5).
entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.2 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Depuis le 31 décembre 2015, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit :

Date Nature de l’opération Capital social après opération Nombre d’actions après opération
12/2018 Souscription de 556 595 actions par exercice d’autant 2 186 340 016 € 546 585 004
d’options de souscription
11/2018 Réduction de capital : annulation de 6 461 449 actions 2 184 113 636 € 546 028 409
06/2018 Réduction de capital : annulation de 6 000 000 actions 2 209 959 432 € 552 489 858
05/2018 Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 932 767 actions 2 233 959 432 € 558 489 858
(à 36,31 euros)
12/2017 Souscription de 200 241 actions par exercice d’autant 2 214 228 364 € 553 557 091
d’options de souscription
11/2017 Réduction de capital : annulation de 2 000 000 actions 2 213 427 400 € 553 356 850
09/2017 Réduction de capital : annulation de 5 000 000 actions 2 221 427 400 € 555 356 850
08/2017 Souscription de 482 685 actions par exercice d’autant 2 241 427 400 € 560 356 850
d’options de souscription
05/2017 Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 593 807 actions 2 239 496 660 € 559 874 165
(à 36,72 euros)
12/2016 Souscription de 433 292 actions par exercice d’autant 2 221 121 432 € 555 280 358
d’options de souscription et attribution de 86 actions de
performance à des salariés
05/2016 Réduction de capital : annulation de 10 984 088 actions 2 219 387 920 € 554 846 980
05/2016 Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 653 810 actions 2 263 324 272 € 565 831 068
(à 29,42 euros)
04/2016 Attribution de 29 211 actions de performance à des 2 244 709 032 € 561 177 258
salariés
03/2016 Souscription de 16 790 actions par exercice d’autant 2 244 592 188 € 561 148 047
d’options de souscription et attribution de
187 818 actions de performance à des salariés

1.1.3 Nantissements, garanties et sûretés

Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie
ou sûreté réelle portant sur les actions Saint-Gobain.

202 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Capital

1.2 Autorisations financières en vigueur

Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées générales
des actionnaires du 2 juin 2016, du 8 juin 2017 et du 7 juin 2018 au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations
au cours de l’exercice 2018.

Durée et
Source expiration de
Objet de la résolution et titres concernés (n° de résolution) l’autorisation Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Émissions avec droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs AG 2017 26 mois 444 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
mobilières donnant accès au capital de la Société ou 12e résolution (août 2019) environ 20 % du capital social (1)
de filiales) (A) (A)+(B)+(C)+(D)+(I) étant limité à 444 millions d’euros
(le « Plafond Global ») (2)
Augmentation de capital par incorporation de primes, AG 2017 26 mois 111 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux 16e résolution (août 2019) environ 5 % du capital social
actionnaires (B) Inclus dans le Plafond Global (2)
Émissions sans droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital, par offre au public, avec délai AG 2017 26 mois 222 millions d’euros (actions) hors ajustement
obligatoire de priorité pour les actionnaires, par émission 13e résolution (août 2019) éventuel, soit environ 10 % du capital social (1)
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès Inclus dans le Plafond Global (2)
au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la
Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières
à émettre le cas échéant par des filiales (C)
Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs AG 2017 26 mois 10 % du capital social, soit environ 222 millions
mobilières dont le titre primaire est une action donnant 15e résolution (août 2019) d’euros hors ajustement éventuel
accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le
apports en nature (D) Plafond Global (2)
Émissions réservées au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe
Augmentation de capital (titres de capital) par le biais AG 2017 26 mois 49 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
du Plan d’Épargne du Groupe (E) 17e résolution (août 2019) environ 2,2 % du capital social (3)
Augmentation de capital (titres de capital) réservée à AG 2018 18 mois 880 000 euros hors ajustement éventuel, soit environ
certaines catégories de bénéficiaires visant à ce que des 13e résolution (décembre 2019) 0,04 % du capital social
salariés du Groupe à l’étranger puissent bénéficier d’un Imputation sur le plafond de (E) (2)
mécanisme équivalent au Plan d’Épargne du Groupe (F)
Attribution d’options d’achat ou de souscription AG 2016 38 mois 1,5 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit

7
d’actions (G) 13e résolution (août 2019) environ 33,2 millions d’euros, avec un sous-plafond de
10 % de cette limite de 1,5 % pour les dirigeants
mandataires sociaux (4)
(G) + (H) étant limité à 1,5 % du capital social
Attribution gratuite d’actions existantes (H) AG 2016 38 mois 1,2 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit
14e résolution (août 2019) environ 26,6 millions d’euros, avec un sous-plafond de
10 % de cette limite de 1,2 % pour les dirigeants
mandataires sociaux (5)
Imputation sur le plafond de (G)
Autre
Option de surallocation dans le cadre d’une émission AG 2017 26 mois Pour chaque émission, limite légale de 15 % de
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès 14e résolution (août 2019) l’émission initiale (1)
au capital avec ou sans DPS (I) Inclus dans le Plafond Global (2)
Programme de rachat d’actions Caractéristiques
Rachat d’actions (6) AG 2018 18 mois 10 % du nombre total d’actions composant le capital
(7)
12e résolution (décembre 2019) social à la date de l’AG
Prix d’achat maximum par action : 80 euros
Annulation d’actions AG 2017 26 mois 10 % du capital social par période de 24 mois (8)
19e résolution (août 2019)
(1) Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5 milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C) et (I).
(2) Pas d’utilisation de la délégation faite en 2018.
(3) Constatation de la souscription de 4 932 767 actions en mai 2018 par le Président-Directeur Général ayant reçu délégation du Conseil d’administration en date du 23 novembre 2017 pour
mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe.
(4) Attribution de 290 500 options d’achat ou de souscription d’actions par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018.
(5) Attribution gratuite de 1 219 619 actions de performance existantes par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018.
(6) Les objectifs du programme sont les suivants : annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à
l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution
d’actions gratuites, d’options d’achat d’actions, ou d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, couverture de la dilution potentielle liée à l’attribution
d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, la mise en œuvre
de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur.
(7) Voir Section 1.3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2018.
(8) Annulations de (i) six millions d’actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 24 millions d’euros, décidée par le Conseil d’administration du 7 juin 2018, à effet
au 15 juin 2018, et (ii) 6 461 449 actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 25 845 796 euros, décidée par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018,
à effet au 30 novembre 2018 (voir Section 1.3.1 du présent Chapitre 7).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 203

7 Capital et actionnariat
Capital

1.3 Auto-détention et acquisition par Saint-Gobain

de ses propres actions
1.3.1 Auto-détention et auto-contrôle
Au 31 décembre 2018, la Compagnie de Saint-Gobain détenait directement un nombre total de 2 044 498 actions propres, soit
0,37 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 42,38 euros. À cette
date, elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte.
Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2018, l’affectation des actions auto-détenues directement par la Compagnie de
Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 :

Nombre d’actions et Cours d’achat moyen

Objectif pourcentage du capital (en euros)
Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations 1 927 939 actions 43,08 €
destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions) (0,35 % du capital)
Contrat de liquidité 116 559 actions (0,02 % du capital) 30,85 €
Annulation - -

Au cours de l’exercice 2018, 438 468 actions auto-détenues 1.3.3 Contrat de liquidité
ont été remises dans le cadre de plans d’actions de
performance existantes et 11 785 actions auto-détenues ont La Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007
été remises dans le cadre de plans d’options d’achat. avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie établie par l’Association
Sur décisions du Conseil d’administration, 6 000 000 actions
Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour
ont été annulées le 15 juin 2018, et 6 461 449 actions ont été
objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le
annulées le 30 novembre 2018. Ces annulations d’actions ont
compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser
entraîné des réductions du capital social d’un montant
la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
nominal de respectivement 24 000 000 euros et
actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non
25 845 796 euros.
justifiés par la tendance de marché.
Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie
1.3.2 Informations sur les opérations de Saint-Gobain et portés au crédit du compte de liquidité
effectuées sur actions propres ont été réduits de 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2013 à
au cours de l’exercice 2018 5 millions d’euros à compter du 26 juin 2014. Au
31 décembre 2018, le compte de liquidité comportait 116 559
(hors contrat de liquidité) actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à
En 2018, dans le cadre des autorisations consenties par les 0,9 millions d’euros.
Assemblées générales des actionnaires du 8 juin 2017 et du Au cours de l’exercice 2018, les achats cumulés effectués dans
7 juin 2018 au Conseil d’administration, la Société a procédé, le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 276 808
hors contrat de liquidité, au rachat de 12 773 437 titres, au actions à un cours moyen de 39,07 euros, les ventes ayant
cours moyen de 41,64 euros, et à aucune cession. Le montant porté sur 1 203 749 actions à un cours moyen de 39,44 euros.
global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de
par la Société en 2018 au titre de l’ensemble de ses opérations liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme
sur actions propres (y compris contrat de liquidité), s’est de rachat d’actions au cours de l’exercice 2018.
élevé à 2 094 000 euros.
Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la
réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient
pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre
2018.

204 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Actionnariat

2. ACTIONNARIAT
2.1 Principaux actionnaires
Au 31 décembre 2018, le capital social de la Compagnie de Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la
Saint-Gobain s’élève à 2 186 340 016 euros, divisé en Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de
546 585 004 actions ordinaires, auxquelles sont attachés vote de la Société au cours des trois dernières années.
614 917 077 droits de vote théoriques.

31 décembre 2018 31 décembre 2017 31 décembre 2016

Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits
d’actions capital (1) de vote (2) d’actions capital (1) de vote (2) d’actions capital (1) de vote (2)
Fonds du Plan
d’Épargne Groupe 43 948 473 8,0 13,4 40 898 426 7,4 12,8 42 736 720 7,7 12,7
BlackRock, Inc. 26 820 586 (5) 4,9 4,4 31 494 449 (4) 5,7 5,1 28 199 633 (3) 5,1 4,4
Wendel 14 153 490 2,6 4,6(6) 14 153 490 2,5 4,5 35 812 635 6,4 11,1
Auto-détention 2 044 498 0,4 0,0 2 110 133 0,4 0,0 1 230 716 0,2 0,0
Autres
actionnaires (7) 459 617 957 84,1 77,6 464 900 593 84,0 77,6 447 300 654 80,6 71,8
TOTAL 100 100 100 100 100 100
(1) Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions auto-détenues.
(2) Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un
même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la Section 1.1.1 du Chapitre 9.
(3) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 10 juin 2016.
(4) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 29 août 2017. Pour plus d’informations, se reporter à
la Section 2.2.1 du Chapitre 7.
(5) À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 5 novembre 2018. Pour plus d’informations, se
reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7.
(6) Hors options d'achat d'actions (voir Section 2.2.2 ci-après du Chapitre 7).
(7) Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,5 %. Le nombre d’actions détenues par
chacun des administrateurs figure à la Section 1.1.1 du Chapitre 5.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2018, il 0,4 %

n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou AUTODÉTENTION
7,2 %

7
indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou
INDIVIDUELS 2,6 %
des droits de vote de la Société.
WENDEL
Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude 8,0 %
PLAN D’ÉPARGNE
22,5 %
des titres au porteur identifiable réalisée au 31 décembre INSTITUTIONNELS
DU GROUPE
2018, à environ 210 000. (SALARIÉS) FRANÇAIS
Le graphique ci-après présente la structure de l’actionnariat 4,9 %
de la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2018 par BLACKROCK
grandes catégories d’actionnaires. 54,4 %
AUTRES INSTITUTIONNELS
ÉTRANGERS

2.2 Franchissements de seuils en 2018

2.2.1 BlackRock
Au cours de l’exercice 2018, la société BlackRock, Inc., de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients
agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle et fonds, 4,85 % du capital et 4,32 % des droits de vote.
assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de
BlackRock, Inc. a précisé que ce franchissement de seuil
franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la
prend en compte la détention de 1 266 145 contracts for
baisse. En dernier lieu, le 6 novembre 2018, la société
differences (instruments dérivés à dénouement monétaire),
BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de
sans échéance prévue, portant sur autant d’actions
fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’Autorité des
Saint-Gobain, réglés exclusivement en espèces.
marchés financiers avoir franchi en baisse le
5 novembre 2018, le seuil de 5 % du capital de la Compagnie Par ailleurs, BlackRock, Inc. a précisé détenir
3 618 923 actions Saint-Gobain pour le compte de clients qui
ont conservé l’exercice des droits de vote.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 205

7 Capital et actionnariat
Actionnariat

2.2.2 Wendel 2.2.3 Franchissements de seuils

Le 6 août 2018, Wendel a déclaré à l’Autorité des marchés statutaires
financiers avoir franchi en hausse, le 1er août 2018, directement En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la
et indirectement, par l’intermédiaire d’une société qu’elle Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital
contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie social ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce
de Saint-Gobain et détenir directement et indirectement 4,31 pourcentage, la Société a reçu en cours d’année diverses
% du capital et 6,11 % des droits de vote. Ce franchissement notifications de franchissements de seuils statutaires, à la
de seuil résulte d’une acquisition le 1er août 2018 par la société hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du
Wendel SE de 9 619 085 options d’achat d’actions fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de
Saint-Gobain en vue de couvrir l’engagement pour Wendel la Compagnie de Saint-Gobain.
SE de livrer des actions Saint-Gobain dans le cadre de
l’émission par Wendel SE, le 12 mai 2016, d’obligations
échangeables en actions Saint-Gobain.

2.3 Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2018, les salariés du Groupe détiennent, par pour un montant total de 179,1 millions d’euros (à comparer à
l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 8 % 4 593 807 actions et 168,7 millions d’euros en 2017).
du capital et 13,4 % des droits de vote attachés aux actions
En France, 62,4 % des salariés ont participé au PEG par
Saint-Gobain. Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe
l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise
constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe.
(FCPE). Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays
Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du européens et 19 pays d’autres continents. Au total,
contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée 44 579 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2018.
d’association des salariés au Groupe et de participation à ses
Un nouveau plan sera lancé en 2019. Il offrira aux salariés du
résultats.
Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix
En 2018, le PEG a proposé aux salariés un plan offrant aux ans, dans la limite de six millions d’actions, soit un peu plus de
salariés du Groupe deux formules classiques à échéance cinq 1 % du capital social.
et dix ans pour lequel 4 932 767 actions ont été souscrites

2.4 Pactes ou conventions d’actionnaires portant

sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain
La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions Ces accords prévoient notamment :
conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant
 un plafonnement de la participation de Wendel, détenue
sur les titres composant son capital.
directement ou indirectement, seule ou de concert, à
Les accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant 21,5 % du capital de la Société, sauf en cas de relution
expiré à l’issue de l’Assemblée générale du 9 juin 2011, de passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de
nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire,
Saint-Gobain établissant les principes et les objectifs de leur agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 %
coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre
2011 (voir le communiqué de presse disponible sur publique visant les titres de Saint-Gobain ;
[Link] et pages 58 à 60 du Document de
 un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain
référence établi au titre de l’exercice 2011). À cette occasion,
dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en
Wendel et Saint-Gobain ont réitéré leur adhésion aux
une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 %
principes suivants :
du capital de Saint-Gobain à un nombre limité
 le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d’acquéreurs ;
d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale
 en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois
et s’articulant principalement autour de trois piliers : les
administrateurs au Conseil d’administration nommés sur
Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et
proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel
les Matériaux Innovants qui, chacun, apportent au Groupe
viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des
des facteurs spécifiques et qui, ensemble, serviront de
droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un
leviers de croissance notamment par des acquisitions
administrateur, et une participation aux Comités du
ciblées ;
conseil ; et
 le respect de l’indépendance du Groupe Saint-Gobain et
 une concertation sur tout projet de résolution destiné à
l’égalité de traitement de tous les actionnaires ; et
être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de
 la stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux Saint-Gobain.
projets du Groupe et son engagement à long terme.

206 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Actionnariat

Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent
publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée
Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés
toute démarche de nature à provoquer, encourager ou au titre des conventions réglementées par l’Assemblée
favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour générale du 7 juin 2012.
s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé
que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses
titres si une offre survenait néanmoins.

2.5 Contrôle de la Société

Au 31 décembre 2018, à sa connaissance, la Société n’est pas sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son
contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date
liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.
ou physique agissant individuellement ou de concert portant

2.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence

en cas d’offre publique
2.6.1 Accords pouvant entraîner des la notation des obligations concernées qui était à un niveau
spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB)
restrictions au transfert d’actions par une agence de notation désignée ; (iii) la notation est
et à l’exercice des droits de vote retirée ; – et, dans chacun de ces cas (i) à (iii), l’action de
l’agence de notation est expressément liée au changement de
Se reporter à la Section 2.4 du présent Chapitre 7 pour un
contrôle – ou (iv) au moment du changement de contrôle, les
résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011,
obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours
consultables sur [Link].
total au 31 décembre 2018 de l’ensemble des emprunts
concernés est de 9 298 millions d’euros.
2.6.2 Incidence d’un changement de Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au
contrôle sur certaines opérations support du financement général du Groupe (de
de la Société décembre 2017, et respectivement d’un montant de

Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société

comportent une clause de protection des porteurs en cas de
1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros chacune)
comportent également une clause de changement de
contrôle de la Compagnie.
7
changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander
à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à
obligations concernées en vue de leur remboursement prestations définies existant dans les filiales américaines du
anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de
option n’est prévue que dans les cas suivants : (i) la notation leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois. Les
des obligations concernées est baissée d’un niveau non montants concernés s’élèvent globalement à 144,7 millions de
spéculatif (investment grade) à un niveau spéculatif (non dollars US au 31 décembre 2018.
investment grade) par une agence de notation désignée ; (ii)

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 207

7 Capital et actionnariat
Informations boursières / marché des titres

3. INFORMATIONS BOURSIÈRES /
MARCHÉ DES TITRES
3.1 L’action Saint-Gobain
Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN COURS DE L’ACTION SAINT-GOBAIN (en euros) (1)
FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2018, la
32e capitalisation boursière du CAC 40 (15 941 millions
d’euros) et au 20e rang des valeurs les plus actives de cette 80
Bourse avec une moyenne de 2 104 915 actions échangées 70
quotidiennement en 2018, l’action Saint-Gobain est également
60
présente sur les Bourses européennes suivantes : Londres et
Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988). 50

Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice 40

mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des 30
secteurs traditionnels et innovants.
20
Dans le domaine du développement durable et de la 10
responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé
0
par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG
24/12/86 31/12/18
Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global
d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Cours de l'action Bourse de Paris
Dow Jones Sustainability Index. Saint-Gobain (évolution moyenne)

L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des

(Source : Euronext Paris)
options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la
Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités (1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994
et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002.
en 2018 sur les options Saint-Gobain ont atteint 558 971 lots
contre 517 108 lots en 2017.
NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES (en milliers)
À FIN 2018 (1)
Historique du nombre d’actions échangées par jour
(en milliers) à fin 2018

20 000

15 000

10 000

5 000

0
24/12/86 31/12/18

(Source : Euronext Paris)

(1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994
et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002.

COURS EXTRÊMES (en €)

Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année

2016 44,255 31,470 44,255
2017 52,400 43,395 45,980
2018 48,600 27,985 29,165
(Source : Euronext Paris)

208 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Informations boursières / marché des titres

3.2 Taux de rendement global pour l’actionnaire

Le taux de rendement global de l’action Saint-Gobain Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de
ressort à : rentabilité effectif pour l’actionnaire : il inclut la variation du
cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et
 6,8 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de
supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur
la privatisation de Saint-Gobain) au 31 décembre 2018 ;
titre (augmentations de capital).
 -3,3 % par an sur les cinq dernières années (du
Il est calculé à partir de l’indicateur Total Return publié par
31 décembre 2013 au 31 décembre 2018).
Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées.

Transactions depuis janvier 2017

Bourse de Paris En nombre En capitaux Plus haut Plus bas
Code ISIN FR0000125007 de titres (en euros) (en euros) (en euros)
2017
Janvier 34 289 406 1 567 206 508 48,115 43,980
Février 29 819 321 1 358 243 051 46,820 43,395
Mars 32 478 871 1 504 104 548 48,135 45,290
Avril 33 724 997 1 613 199 002 50,510 45,180
Mai 42 184 483 2 126 053 496 52,400 48,960
Juin 47 684 673 2 308 262 457 50,740 46,400
Juillet 36 605 699 1 730 012 642 48,470 46,000
Août 28 790 176 1 346 966 198 48,465 44,865
Septembre 32 837 742 1 599 011 901 50,420 45,985
Octobre 28 597 577 1 437 002 482 51,400 48,985
Novembre 33 843 946 1 651 531 827 50,900 47,335
Décembre 32 177 690 1 516 812 073 48,385 45,970
TOTAL 413 034 581 19 758 406 184
2018
Janvier 31 536 398 1 500 223 114 48,600 45,480
Février 49 399 013 2 194 627 928 47,275 42,050
Mars 43 878 473 1 969 654 080 46,910 41,795

7
Avril 32 781 687 1 423 946 978 44,635 41,975
Mai 37 320 886 1 657 219 342 46,000 42,605
Juin 50 131 833 2 056 859 164 44,620 37,630
Juillet 45 179 512 1 698 586 971 39,175 36,635
Août 38 766 564 1 419 443 938 38,170 35,190
Septembre 71 353 713 2 676 728 487 38,915 35,145
Octobre 52 918 354 1 776 880 164 37,135 30,525
Novembre 43 579 554 1 404 768 897 33,950 30,660
Décembre 39 907 265 1 217 868 874 33,575 27,985
TOTAL 536 753 252 20 996 807 938
(Source : Euronext Paris)

En 2018, il a été échangé 100 908 600 titres à la Bourse de Londres (source : Datastream).
Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour
sont : Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai, Izocam à Istanbul et Compañia Industrial El Volcan à Santiago
du Chili.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 209

7 Capital et actionnariat
Informations boursières / marché des titres

3.3 Emprunts obligataires

La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8) sont
cotées sur un marché réglementé.

3.4 Titres participatifs

3.4.1 Titres participatifs émis en juin 1983
En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions
1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, d’euros.
désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros
La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre
intervenue en 1999.
75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du
Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est
nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018 élevé à 2 euros.

Transactions depuis janvier 2017 (1re tranche)

Bourse de Paris En nombre En capitaux Plus haut Plus bas
Code ISIN FR0000140030 de titres (en euros) (en euros) (en euros)
2017
Janvier 5 536 784 665 142,000 140,000
Février 5 691 806 963 142,000 141,000
Mars 10 597 1 489 364 142,000 134,000
Avril 7 219 1 012 339 141,000 139,000
Mai 5 133 724 408 142,000 140,000
Juin 5 077 712 335 143,000 136,050
Juillet 7 703 1 082 841 143,000 137,050
Août 3 914 547 654 141,000 137,260
Septembre 3 581 500 255 141,000 137,870
Octobre 3 638 503 534 140,000 137,030
Novembre 976 136 877 141,000 137,260
Décembre 1 073 149 834 141,000 137,410
TOTAL 60 138 8 451 070
2018
Janvier 3 348 469 411 141,000 137,130
Février 2 026 285 466 141,000 140,000
Mars 1 701 238 851 141,000 133,000
Avril 10 719 1 479 865 140,000 134,000
Mai 972 134 499 140,000 133,000
Juin 16 068 2 233 554 140,000 138,010
Juillet 3 015 420 239 141,000 135,300
Août 5 680 791 515 139,900 138,000
Septembre 368 50 452 140,000 135,000
Octobre 1 513 208 667 139,990 132,340
Novembre 1 242 171 384 139,980 135,000
Décembre 935 125 992 138,000 131,800
TOTAL 47 587 6 609 894
(Source : Euronext Paris)

210 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Informations boursières / marché des titres

Transactions depuis janvier 2017 (2e tranche)

Bourse de Paris En nombre En capitaux Plus haut Plus bas
Code ISIN FR0000047607 de titres (en euros) (en euros) (en euros)
2017
Janvier 137 15 898 116,090 116,000
Février 45 5 220 116,000 116,000
Mars 410 50 148 125,000 119,490
Avril 110 14 300 130,000 130,000
Mai 10 1 250 125,000 125,000
Juin 20 2 520 126,000 126,000
Juillet 140 17 360 124,750 123,000
Août 20 2 436 121,800 121,800
Septembre 90 10 745 119,390 119,390
Octobre 110 13 046 119,400 117,080
Novembre 168 19 572 118,000 115,040
Décembre 193 22 371 117,000 114,680
TOTAL 1 453 174 867
2018
Janvier 90 10 885 124,510 115,010
Février 225 28 352 126,010 126,000
Mars 44 5 544 126,000 126,000
Avril 454 57 204 126,000 126,000
Mai 0 - - -
Juin 249 31 319 126,000 123,500
Juillet 232 27 384 120,000 118,000
Août 150 18 636 125,580 116,000
Septembre 36 4 351 121,200 120,000
Octobre 194 23 204 121,200 119,000
Novembre 175 20 948 121,000 118,000
Décembre 0 - - -
TOTAL 1 849 227 827
(Source : Euronext Paris)

3.4.2 Titres participatifs émis en avril 1984

7
En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également La rémunération de ces titres participatifs est composée
émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal, d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant
aujourd’hui de 1 000 euros. nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part
d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal
Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le
du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018
et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le
s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions
montant versé par titre en 2018 s’est élevé à 66,33 euros,
d’euros.
payé en deux fois (32,80 euros + 33,53 euros).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 211

7 Capital et actionnariat
Informations boursières / marché des titres

Transactions depuis mars 2013

Bourse de Luxembourg En nombre En capitaux Plus haut Plus bas
Code ISIN LU0002804531 de titres (en euros) (en euros) (en euros)
2013
Mars 16 13 753 875,00 847,50
Avril 12 9 810 830,00 815,00
Mai 56 42 050 800,00 750,00
Juin 4 001 2 920 730 730,00 730,00
Décembre 51 33 200 700,00 700,00
TOTAL 4 136 3 019 543
2014
Avril 1 545 817 500 530,00 500,00
Juin 11 6 600 600,00 600,00
Juillet 4 002 2 401 100 600,00 550,00
Septembre 12 7 800 650,00 612,00
Décembre 2 1 400 700,00 700,00
TOTAL 5 572 3 234 400
2015 Pas de transaction
2016
Février 55 41 250 750,00 750,00
Avril 2 1 420 720,00 700,00
TOTAL 57 42 670
2017 Pas de transaction
2018
Novembre 1 700 700,00 700,00
TOTAL 1 700
(Source : Bourse du Luxembourg)

L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2018 que les actions,
les obligations et les titres participatifs.

212 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Capital et actionnariat
Politique de communication financière et calendrier financier

4. POLITIQUE DE COMMUNICATION
FINANCIÈRE ET CALENDRIER
FINANCIER
Politique d’information Saint-Gobain et de retrouver l’essentiel des informations
utiles à l’ensemble des actionnaires (cours de bourse,
La Direction de la Communication Financière est chargée de calendrier financier, calendrier du Club des actionnaires,
mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à communiqués de presse...).
l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des
Afin d’assurer un contact privilégié, une adresse de
actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel.
messagerie est à la disposition des actionnaires :
Cette Direction est à la disposition de toute personne
actionnaires@[Link]
souhaitant s’informer sur la vie du Groupe :
Par l’intermédiaire de BNP Paribas, la Compagnie de
Saint-Gobain
Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires
Direction de la Communication Financière des services complémentaires pour améliorer la gestion de
Les Miroirs leurs titres inscrits au nominatif pur. Pour tous
renseignements, s’adresser à la Direction de la
92400 Courbevoie Cedex Communication Financière de la Compagnie de Saint-Gobain
Tél. : 01 47 62 33 33 – Fax : 01 47 62 50 62 ou à :

N° VERT 0800 32 33 33 BNP Paribas Securities Services

Au cours de l’année 2018, de nombreuses réunions ont été BP2S/GCT – Emetteur Adhérents Euroclear 30
organisées avec la communauté financière internationale Immeuble GMP – Europe
(analystes, investisseurs institutionnels, journalistes). Ainsi,
outre les réunions d’information à Paris, à Londres, à New 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex
York et à Boston consécutives à la publication des résultats Par téléphone : N° VERT 0 800 03 33 33
annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de
Par télécopie : + 33(0)1 55 77 34 17
Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de roadshows sur
les différentes places financières. Par Internet, sur le site PlanetShares :
[Link]
Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain a proposé à ses
actionnaires individuels un programme riche de visites
culturelles (notamment la Galerie des Glaces du Château de Calendrier financier 2019
Versailles, le 1er étage de la Tour Eiffel) et de sites de
production, ainsi que des rencontres avec les dirigeants du
Groupe. Des réunions d’actionnaires individuels ont été
Résultats 2018 définitifs : 21 février 2019 après bourse.
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 : 25 avril 2019 après
7
organisées en régions (Bordeaux, Annecy et Strasbourg). Une bourse.
conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria,
Assemblée générale : 6 juin 2019 à 15 heures, au Palais des
manifestation à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain a
Congrès (Porte Maillot) à Paris, 17e.
participé pour la vingt-et-unième fois. La Direction de la
Communication Financière assure également une Dividende :
communication régulière à destination des actionnaires du  date de détachement : 10 juin 2019 ;
Groupe, notamment par l’envoi d’une Lettre aux Actionnaires.
 date de mise en paiement : 12 juin 2019 .
Le site Internet de la Compagnie de Saint-Gobain
([Link]) est destiné à présenter le Groupe et Résultats définitifs du 1er semestre 2019 : 25 juillet 2019 après
ses activités : il permet notamment de télécharger les bourse.
documents d’information et de suivre la retransmission vidéo Chiffre d’affaires des 9 mois 2019 : 24 octobre 2019 après
des Assemblées générales d’actionnaires et des réunions bourse.
d’analystes.
L’application « Saint-Gobain Shareholder », téléchargeable
gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet
Calendrier financier 2020
aux actionnaires de suivre l’actualité financière du Groupe Assemblée générale : 4 juin 2020

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 213

7 Capital et actionnariat
Dividendes

5. DIVIDENDES
Dividende net par action Rendement du dividende net ajusté
Année Nombre de titres rémunérés (en euros) sur le dernier cours de l’année
2016 550 907 388 actions (1) 1,26 2,85 %
2017 544 211 604 actions (2) 1,30 2,83 %
2018 544 581 506 actions (3) 1,33 4,6 %
(1) Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
(2) Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
(3) Montant estimé, sur la base de 546 585 004 actions donnant droit, au 31 janvier 2019, au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 2 003 498 actions propres détenues au 31 janvier
2019.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont
alors reversés à l’État.
Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 21 février 2019, de proposer à l’Assemblée générale du
6 juin 2019 de verser un dividende de 1,33 euro.

214 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières
et comptables 8
1. COMPTES CONSOLIDÉS 2018 216 3. COMPTES ANNUELS 2018 DE
Bilan consolidé 216 LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
Compte de résultat consolidé 218 (SOCIÉTÉ MÈRE) 280
État des produits et des charges Compte de résultat 280
comptabilisés 219 Bilan 282
Tableau consolidé des flux de trésorerie 219 Tableau des flux de trésorerie 284
Tableau de variation des capitaux Annexe aux comptes annuels 2018 285
propres consolidés 221
Notes annexes aux comptes consolidés 222 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES ANNUELS 309
AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS 273 5. RAPPORT DE GESTION COMPTES
ANNUELS DE LA COMPAGNIE
DE SAINT-GOBAIN 313
Faits marquants de l’exercice 313
Autres informations requises 314

6. TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES 315

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 215

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

1. COMPTES CONSOLIDÉS 2018

Bilan consolidé
Actif
(en millions d'euros) Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Écarts d'acquisition (6) 9 988 10 575

Autres immobilisations incorporelles (6) 2 526 2 603
Immobilisations corporelles (6) 11 335 11 590
Titres mis en équivalence (7) 412 379
Impôts différés actifs (11) 837 938
Autres actifs non courants (7) 2 527 774
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT 27 625 26 859
Stocks (4) 6 252 6 041
Créances clients (4) 4 968 5 134
Créances d'impôts courants (11) 286 204
Autres créances (4) 1 609 1 395
Actifs détenus en vue de la vente (2) 614 0
Disponibilités et équivalents de trésorerie (9) 2 688 3 284
TOTAL DE L'ACTIF COURANT 16 417 16 058
TOTAL DE L'ACTIF 44 042 42 917

216 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Passif
(en millions d'euros) Notes 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Capital (10) 2 186 2 214

Primes et réserve légale (10) 5 646 5 944
Réserves et résultat consolidés (10) 11 969 12 167
Écarts de conversion (1 640) (1 756)
Réserves de juste valeur (124) 22
Actions propres (10) (106) (123)
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 17 931 18 468
Intérêts minoritaires 331 384
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 18 262 18 852
Dettes financières long terme - part long terme (9) 9 218 7 655
Provisions pour retraites et avantages au personnel (5) 2 525 2 927
Impôts différés passifs (11) 472 427
Autres provisions et passifs non courants (8) 1 036 1 053
TOTAL DES DETTES NON COURANTES 13 251 12 062
Dettes financières long terme - part court terme (9) 1 184 1 064
Autres provisions et passifs courants (8) 465 412
Dettes fournisseurs (4) 6 116 6 027
Dettes d'impôts courants (11) 104 157
Autres dettes (4) 3 859 3 823
Passifs détenus en vue de la vente (2) 322 0
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices (9) 479 520
TOTAL DES DETTES COURANTES 12 529 12 003
TOTAL DU PASSIF 44 042 42 917

8
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 217

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017

Chiffre d'affaires et produits accessoires (4) 41 774 40 810

Coût des produits vendus (4) (31 172) (30 420)
Frais généraux et de recherche (4) (7 510) (7 395)
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles (7) 30 33
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 3 122 3 028
Autres produits opérationnels (4) 435 121
Autres charges opérationnelles (4) (2 759) (638)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 798 2 511
Coût de l'endettement financier brut (300) (298)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 22 23
Coût de l'endettement financier net (278) (275)
Autres produits et charges financiers 467 (173)
RÉSULTAT FINANCIER (9) 189 (448)
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (7) 0 0
Impôts sur les résultats (11) (490) (438)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 497 1 625
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 420 1 566
Part revenant aux intérêts minoritaires 77 59

Notes Exercice 2018 Exercice 2017

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) (10) 0,77 2,83
Nombre moyen pondéré de titres en circulation 547 105 985 553 383 836
RÉSULTAT NET DILUÉ (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) (10) 0,76 2,81
Nombre moyen pondéré et dilué de titres 550 016 438 556 655 598

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

218 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

État des produits et des charges comptabilisés

(en millions d'euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 497 1 625
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion (56) (1 048)
Variation de juste valeur des instruments financiers (9) (77) (169)
Impôts sur les éléments recyclables en résultat 24 59
Éléments non recyclables en résultat
Variation des écarts actuariels (5) 307 465
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat (11) (69) (89)
Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres (7) (69) 0
Report variable sur les éléments non recyclables en résultat (11) (1) (252)
Autres éléments (45) (2)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 14 (1 036)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE 511 589
Part du Groupe 452 563
Part des intérêts minoritaires 59 26

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en millions d'euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 420 1 566
Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (a) 77 59
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes
reçus (7) (19) (13)
Dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs (4) 3 205 1 442

8
Résultat des réalisations d'actifs (4) (20) (46)
Résultat exceptionnel SWH/Sika (2) (781) 0
Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions 23 16
Retraitement hyperinflation Argentine (4) 0
Variation des stocks (4) (418) (348)
Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances
et dettes (4) 98 139
Variation des créances et dettes d'impôt (4) (133) 236
Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés (5)(8)(11) 44 (286)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITÉ 2 492 2 765
Acquisitions d'immobilisations corporelles [en 2018 : (1 666), en 2017 : (1 538)]
et incorporelles (6) (1 855) (1 722)
Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (4) (19) 99
Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2018 : (669), en 2017 : (553)],
nettes de la trésorerie acquise (626) (492)
Acquisitions d'autres titres de participation (7) (937) (84)
Augmentation des dettes sur investissements (8) 39 17
Diminution des dettes sur investissements (8) (25) (42)

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 219

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

(en millions d'euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017

Investissements (3 423) (2 224)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (6) 30 158
Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée 192 4
Cessions d'autres titres de participation (7) 3 1
(Augmentation) diminution des créances sur cessions d'immobilisations (4) (108) 25
Désinvestissements 117 188
Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme (7) (268) (183)
Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme (7) 155 186
Variations des prêts, dépôts et prêts court terme (113) 3
TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS
D'INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT (3 419) (2 033)
Augmentation de capital (a) 193 187
(Augmentation) diminution des actions propres (a) (532) (406)
Dividendes mis en distribution (a) (707) (693)
Transactions avec les actionnaires de la société mère (1 046) (912)
Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (a) 16 7
Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle (7) (93) (4)
Cessions d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle (7) 0 25
Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options
de minoritaires (8) 0 (36)
Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (a) (55) (27)
Variation des dividendes à payer 11 (11)
Transactions avec les minoritaires (121) (46)
Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme (4) (107)
Augmentation des dettes financières long terme (b) (9) 2 512 1 603
Diminution des dettes financières long terme (b) (9) (962) (1 655)
Variations de la dette brute 1 546 (159)
TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT 379 (1 117)
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (548) (385)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (39) (70)
Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie 0 1
Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente (9) 0
DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE 3 284 3 738
DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 688 3 284
(a) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés.
(b) Y compris primes, prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires.

Le montant des impôts décaissés s’élève à 537 millions d’euros en 2018 (209 millions d’euros en 2017) et les intérêts financiers
décaissés nets des encaissements à 267 millions d’euros en 2018 (308 millions d’euros en 2017).
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

220 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en nombre d'actions) (en millions d'euros)
Réserves Capitaux Capitaux
Primes et et Réserves propres Intérêts propres de
Composant En réserve résultat Écarts de de juste Actions du mino- l'ensemble
le capital circulation Capital légale consolidé conversion valeur propres Groupe -ritaires consolidé
CAPITAUX PROPRES
555 280 358 553 388 403 AU 31 DÉCEMBRE 2016 2 221 6 090 11 077 (742) 191 (72) 18 765 375 19 140
Produits et charges
reconnus directement
en capitaux propres 0 0 180 (1 014) (169) 0 (1 003) (33) (1 036)
Résultat de la période 1 566 1 566 59 1 625
Total des produits
et des charges de la
période 0 0 1 746 (1 014) (169) 0 563 26 589
Augmentation de capital
4 593 807 4 593 807 Plan d'Épargne Groupe 18 150 168 168
Options de souscription
682 926 682 926 d'actions 3 16 19 19
Autres 0 7 7
Dividendes distribués
(par action : 1,26 €) (693) (693) (27) (720)
(9 595 036) Actions rachetées (15) (462) (477) (477)
1 715 619 Actions revendues 71 71 71
(7 000 000) Actions annulées (28) (312) 340 0 0
Paiements en actions 17 17 17
Variations de périmètre et
autres 35 35 3 38
CAPITAUX PROPRES
553 557 091 550 785 719 AU 31 DÉCEMBRE 2017 2 214 5 944 12 167 (1 756) 22 (123) 18 468 384 18 852
Retraitements IFRS 9
et IFRS 15* (24) (24) 0 (24)
Retraitement
hyperinflation Argentine (93) 154 61 61
CAPITAUX PROPRES AU
1ER JANVIER 2018
553 557 091 550 785 719 RETRAITÉ 2 214 5 944 12 050 (1 602) 22 (123) 18 505 384 18 889
Produits et charges
reconnus directement

8
en capitaux propres 0 0 216 (38) (146) 0 32 (18) 14
Résultat de la période 420 420 77 497
Total des produits et
des charges de la
période 0 0 636 (38) (146) 0 452 59 511
Augmentation de capital
4 932 767 4 932 767 Plan d'Épargne Groupe 20 159 179 179
Options de souscription
556 595 556 595 d'actions 2 12 14 14
Autres 0 16 16
Dividendes distribués
(par action : 1,30 €) (707) (707) (55) (762)
(14 050 245) Actions rachetées (30) (583) (613) (613)
1 654 431 Actions revendues 81 81 81
(12 461 449) Actions annulées (50) (469) 519 0 0
Paiements en actions 28 28 28
Variations de périmètre
et autres (8) (8) (73) (81)
CAPITAUX PROPRES
546 585 004 543 879 267 AU 31 DÉCEMBRE 2018 2 186 5 646 11 969 (1 640) (124) (106) 17 931 331 18 262
* Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ».

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 221

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1 Principes comptables 223 Note 7 Titres mis en équivalence et

autres actifs non courants 250
1.1 Référentiel appliqué 223
1.2 Estimations et hypothèses 224 7.1 Évolution de la valeur d’équivalence 250
7.2 Transactions avec les entreprises mises en
équivalence – parties liées 251
Note 2 Périmètre de consolidation 224
7.3 Autres actifs non courants 251
2.1 Principes comptables liés au périmètre de
consolidation 224
Note 8 Autres provisions et passifs
2.2 Évolution du périmètre de consolidation 226 courants et non courants,
2.3 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 227 passifs éventuels et litiges 253
2.4 Évolution du nombre de sociétés consolidées 228 8.1 Provisions pour autres passifs 253
2.5 Engagements hors bilan donnés liés au 8.2 Passifs éventuels et litiges 254
périmètre du Groupe 228

Note 9 Financement et instruments

Note 3 Incidence des nouvelles financiers 257
normes 228
9.1 Facteurs de risques : risques financiers 257
3.1 Méthodes comptables appliquées depuis le
1er janvier 2018 228 9.2 Résultat financier 258

3.2 Impacts sur le bilan consolidé 229 9.3 Endettement net 259
9.4 Instruments financiers 262

Note 4 Éléments courants de 9.5 Actifs et passifs financiers 264

l’activité opérationnelle 229
Note 10 Capitaux propres et résultat
4.1 Éléments du compte de résultat 229
par action 265
4.2 Informations sectorielles 231
4.3 Informations par zone géographique 232 10.1 Capitaux propres 265

4.4 Indicateurs de performance 233 10.2 Résultat par action 266

4.5 Besoin en fonds de roulement 234

4.6 Engagements hors bilan liés aux activités
Note 11 Impôts 266
opérationnelles 235
11.1 Impôts sur les résultats 266
11.2 Impôts différés 267
Note 5 Effectifs, charges et
11.3 Déficits fiscaux reportables 268
avantages au personnel 237
5.1 Effectifs des sociétés consolidées par Note 12 Événements postérieurs à la
intégration globale 237 clôture 268
5.2 Rémunération des dirigeants 237
5.3 Provisions pour retraites et avantages au
personnel 237 Note 13 Honoraires des Commissaires
aux comptes 268
5.4 Paiements en actions 241

Note 6 Immobilisations incorporelles Note 14 Principales sociétés

et corporelles 244 consolidées 269

6.1 Écarts d’acquisition 244

6.2 Autres immobilisations incorporelles 245
6.3 Immobilisations corporelles 246
6.4 Contrats de location-financement et locations
simples 248
6.5 Suivi de la valeur 248

222 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les états financiers consolidés reflètent la situation Ces états financiers ont été arrêtés le 21 février 2019 par le
comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée
(l’ensemble constituant « Le Groupe »), ainsi que les intérêts générale des actionnaires du 6 juin 2019 pour approbation.
du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils
sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.
Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles 1.1.2 Normes, interprétations et
appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017 amendements à des normes existantes
à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites
applicables par anticipation
ci-après et à l’exception de la norme IAS 29 « Information
financière dans les économies hyperinflationnistes ». Les états
aux exercices ouverts à compter
financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique du 1er janvier 2018
à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des
cette annexe. normes existantes et applicables aux périodes comptables
ouvertes à compter du 1er janvier 2019 ou postérieurement
n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au
1.1 Référentiel appliqué 31 décembre 2018.
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en
 IFRS 16 « Contrats de location »
conformité avec les normes comptables internationales
(« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer la norme
l’Union européenne au 31 décembre 2018. Par ailleurs, ces IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au
états financiers ont été préparés conformément aux normes 1er janvier 2019 et retraitera l’ensemble de ses contrats de
IFRS émises par l’International Accounting Standards Board location entrant dans le périmètre de la norme. Pour
(IASB). Les normes adoptées par l’Union Européenne sont rappel, les exemptions proposées par la norme sont les
consultables sur le site Internet de la Commission suivantes :
Européenne : [Link]  contrats de location d’une durée inférieure à 12 mois,
accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/ .
 contrats de location de biens ayant une valeur à neuf
1.1.1 Normes, interprétations et individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.
amendements à des normes existantes Après avoir structuré son projet IFRS 16 en 2017, le Groupe
d’application obligatoire aux exercices a poursuivi, en 2018, ses travaux de recensement puis de
ouverts à compter du 1er janvier 2018 collecte des contrats de location. Le Groupe dénombre
près de 47 000 contrats de location dont 5 500 contrats
Un certain nombre de normes nouvelles, interprétations et
immobiliers.
amendements à des normes existantes sont d’application
obligatoire à compter de l’exercice 2018 et le Groupe a dû Afin de permettre les calculs des impacts et le suivi
modifier ses méthodes comptables puis procéder à des opérationnel des contrats, le Groupe Saint-Gobain a mis en
ajustements rétrospectifs suite à l'adoption des normes place une solution informatique permettant :

8
suivantes :
 la saisie et le calcul de tous les contrats de location,
 IFRS 9 « Instruments financiers » ;
 la mise à jour des informations en temps réel,
 IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats
 la génération des écritures comptables,
conclus avec les clients ».
 la gestion des données prévisionnelles,
L'incidence de l'adoption de ces normes est présentée en
note 3.  l’analyse des impacts financiers.

 amendements IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » ; L’impact estimé de l’application de la norme IFRS 16 sur le
bilan d’ouverture au 1er janvier 2018 conduirait à :
 amendements IFRS 4 « Contrats d’assurance » ;
 la constatation d’un droit d’utilisation compris entre 2,8
 amendements IAS 40 « Immeubles de placement » ;
et 3,0 milliards d’euros,
 IFRIC 22 « Transactions en devises » ;
 la constatation d’une dette de location comprise entre
 améliorations annuelles des IFRS – cycle 2014-2016. 3,0 et 3,3 milliards d’euros,
L’adoption de ces amendements et interprétations n’a pas  une diminution des capitaux propres comprise entre 0,2
d’incidence significative sur les comptes consolidés du et 0,3 milliard d’euros.
Groupe.
La dette sur les contrats de location est proche du
montant mentionné au titre des engagements hors bilan.
L’impact estimé de l’application de la norme IFRS 16 sur le
compte de résultat 2018 représenterait :
 entre + 0,7 et + 0,8 milliard d’euros en ce qui concerne
l’Excédent Brut d’Exploitation,

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 223

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

 de l’ordre de - 0,1 milliard d’euros en ce qui concerne le  IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »
résultat financier.
L’analyse des conséquences de l’interprétation d’IFRIC 23
Ces montants incluent les actifs et passifs des activités sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le
détenues en vue de la vente et leurs résultats (cf. Groupe n’a pas anticipé l’application de la norme qui ne
paragraphe 2.3). devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes.
Contrats de location de biens immobiliers : le Groupe a  Amendements IFRS 9 « Instruments financiers »
procédé à l’étude de l’ensemble de ses contrats
Le Groupe n’a pas anticipé l’application de la norme qui ne
immobiliers afin de les analyser au regard des critères
devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes.
définissant une location selon la norme IFRS 16. La durée
de location des contrats immobiliers correspond à la
période non résiliable complétée le cas échéant des 1.2 Estimations et hypothèses
options de renouvellement (résiliation) dont l’exercice par La préparation de comptes consolidés conformes aux normes
le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non). La IFRS nécessite la prise en compte par la Direction
position ANC a été retenue pour les baux commerciaux d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants
français de type 3/6/9, c’est-à-dire limiter la durée du d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs
contrat à neuf ans maximum. Le taux d’actualisation utilisé éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et
pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est les charges du compte de résultat. Ces estimations et
déterminé, pour chaque pays, pour chaque bien, à partir hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience
du taux marginal d’endettement à la date de signature. Le passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de
Groupe a utilisé la méthode de la duration pour déterminer l’environnement économique et financier qui rend difficile
le taux applicable à chaque contrat. l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que
Contrats de location de biens autres qu’immobiliers : le les montants effectifs soient différents des estimations et des
Groupe a procédé à l’analyse de l’ensemble de ses hypothèses retenues.
contrats de location de biens autres qu’immobiliers afin de Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette
s’assurer qu’ils répondaient aux critères de définition et de annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites
comptabilisation selon la norme IFRS 16. À l’issue de ces et les paiements en actions (note 5 « Effectifs, charges et
travaux, les principaux contrats de location identifiés avantages au personnel »), les tests de valeur des actifs
correspondent à des locations de véhicules, de machines (note 6 « Immobilisations incorporelles et corporelles »), les
et d’équipements de production. provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et
passifs courants et non courants, passifs éventuels et
litiges »), la valorisation des instruments financiers (note 9
« Financement et instruments financiers ») et les impôts
(note 11 « Impôts »).

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 Principes comptables liés au Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité
principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du
périmètre de consolidation
Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne
Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les « quote-part dans les résultats des sociétés mises en
comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en
filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part
des sociétés sous influence notable. dans les résultats des sociétés mises en équivalence non
opérationnelles » dans le résultat avant impôts.
2.1.1 Méthodes de consolidation
a) Intégration globale 2.1.2 Regroupements d’entreprises
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle a) Acquisitions par étapes et cessions partielles
exclusif directement ou indirectement sont intégrées En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le
globalement. Groupe détient déjà une participation, la transaction est
analysée comme une double opération : d’une part comme
b) Partenariats
une cession de la totalité de la participation antérieurement
Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés détenue avec constatation du résultat de cession consolidé,
par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres
de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la
sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part participation (ancien lot et nouvelle acquisition).
effectivement apportée par le Groupe.
En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais
c) Mise en équivalence conservation d’une participation minoritaire), la transaction
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence est également décomposée en une cession et une
notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. acquisition : cession de la totalité de la participation avec
calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la
est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. juste valeur.

224 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

b) Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de
d’actions trésorerie consolidés des périodes présentées.
Les droits de vote potentiels constitués par des options
2.1.4 Transactions internes
d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans
l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les
lorsque celui-ci détient le contrôle. résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente 2.1.5 Conversion des états financiers
contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société des sociétés étrangères
dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est
compte la détention correspondante dans le calcul des
la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie
pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître
de Saint-Gobain.
dans les comptes une dette sur investissement, présentée
dans les autres provisions et passifs non courants, Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis
correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les
de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen
intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe. de change de la période. Dans le cas de variations
La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée significatives des cours de change ou celui d'économies
en capitaux propres. hyperinflationnistes, les états financiers de ces filiales sont
convertis au taux de clôture.
c) Intérêts minoritaires
La part du Groupe dans les pertes ou les profits de
Conformément à IFRS 10, les intérêts minoritaires
conversion est comprise dans le poste “Écarts de conversion”
(« participation ne donnant pas le contrôle » dans la
inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou
terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie
passifs et toutes les opérations en devises étrangères
d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En
auxquels ils se rapportent soient vendus, liquidés ou
conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte
déconsolidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont
de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont
comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération
sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception
conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation
de la variation de trésorerie.
de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts
2.1.3 Actifs et passifs détenus en vue minoritaires sans perte de contrôle.
de la vente et activités cédées 2.1.6 Opérations en devises
ou en cours de cession Les charges et les produits des opérations en devises autres
Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de
être vendus, et dont la vente est hautement probable dans un Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la
horizon d’un an, sont classés en actifs et passifs détenus en date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont
vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être convertis aux taux de clôture, et les écarts de change
cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte
d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et
rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en
la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur substance, font partie intégrante de l’investissement net dans
nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste
Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres.
vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en
vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes
du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges
2.1.7 Hyperinflation en Argentine
L’Argentine est à compter du 1er juillet 2018 considérée
8
restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29
Groupe. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la « Information financière dans les économies
valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de hyperinflationnistes » s’applique donc aux entités dont la
cession et leur valeur nette comptable. À chaque clôture, la monnaie fonctionnelle est le peso argentin. La norme IAS 29
valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis
revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation selon la convention du coût historique. Ce retraitement
ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que
nette des coûts de cession aurait évolué. les états financiers soient exprimés dans l'unité de mesure en
Une activité est considérée comme cédée ou en cours de vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et
cession quand elle représente une activité distincte et passifs non monétaires doivent être corrigés de l’inflation
principale pour le Groupe, et que les critères de classification pour refléter leur « valeur réelle » à la date de clôture. De
comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou même, le compte de résultat est retraité pour corriger
lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en l’inflation constatée sur la période. Les éléments monétaires
cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le n'ont pas besoin d'être retraités, puisqu’ils reflètent déjà le
compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le pouvoir d'achat à la date de clôture.
résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de Les dispositions de la norme IAS 29 doivent s’appliquer au
cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins-values début de l’exercice au cours duquel le pays est considéré en
nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. hyperinflation. Ainsi dans les états financiers au 31 décembre
De même, les flux de trésorerie générés par les activités 2018, les dispositions de la norme prennent effet à compter
cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature du 1er janvier 2018 comme si l’Argentine avait toujours été

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 225

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

hyperinflationniste. Pour rappel, en application de la norme  le 20 septembre 2018, Hankuk Glass Industries (HGI), filiale
IAS 21, il n’est pas possible de retraiter les exercices publiés de Saint-Gobain en Corée du Sud cotée sur le marché de
antérieurement au passage en comptabilité d’hyperinflation. Séoul, a lancé une offre de rachat sur la part de son capital
Les comptes publiés sur 2017 ne doivent donc pas être (23 %) détenu par ses actionnaires minoritaires. Cette offre
retraités. qui a rencontré un vif succès permet désormais à
Saint-Gobain, conjointement avec HGI, de détenir 96,8 %
Le Groupe n’est pas significativement exposé à ce pays. Les
du capital de la société et d’envisager un retrait de la
impacts sont mentionnés sur certains postes non monétaires
cote ;
du bilan.
 le 5 octobre 2018, Saint-Gobain a signé l’acquisition de
100 % du capital de Kaimann, un des principaux acteurs
2.2 Évolution du périmètre européens de produits isolants à base d’élastomère.
de consolidation
Les acquisitions 2018 représentent un chiffre d’affaires en
Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du année pleine d’environ 570 millions d’euros.
Groupe pour les exercices 2018 et 2017 sont présentées
ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au De plus, Saint-Gobain a poursuivi au cours du premier
31 décembre 2018 est présentée en note 14 « Principales semestre 2018 son projet d’acquisition du contrôle de Sika,
sociétés consolidées ». décrit à la Section 5.4.2 du Chapitre 2 du Document de
référence 2017. Une décision de la Cour suprême de Zoug
2.2.1 Opérations réalisées en 2018 était attendue pour le second semestre 2018.
Saint-Gobain a poursuivi en 2018 une gestion active du Le 11 mai 2018, Saint-Gobain, Sika et la famille Burkard ont
périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel :
stratégie du Groupe. Diverses opérations ont été réalisées
 Saint-Gobain a acquis auprès de la famille Burkard la
afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute
totalité des actions de Schenker-Winkler Holding AG
valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. Au cours de
(SWH) pour un prix d’acquisition de 3,22 milliards de
l’exercice 2018, Saint-Gobain a réalisé 27 acquisitions de
francs suisses ;
sociétés consolidées pour un montant total de 669 millions
d’euros, auquel s’ajoutent 93 millions d’euros d’acquisitions de  Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital
parts d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle des filiales. (représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un
montant total de 2,08 milliards de francs suisses ;
Les principales opérations sont récapitulées ci-après :
 Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin
 le 11 janvier 2018, Saint-Gobain et la société Alghanim
2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en
Industries implantée au Koweït, déjà associés dans des
une catégorie unique d’actions (« une action, une voix »),
joint ventures pour la fabrication de produits d’isolation en
la suppression de la clause statutaire d’opt-out et de la
Turquie (Izocam) et en Arabie saoudite (SIIMCO), ont
limitation statutaire de transfert des titres à 5 %, et
décidé d'étendre leur partenariat au Koweït en joint
l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
venture dans KIMMCO ;
 les deux groupes ont annoncé vouloir approfondir leurs
 le 1er mars 2018, Saint-Gobain a acquis 100 % des actions
relations commerciales existantes qu’ils chercheront à
de la société Per Strand. Présent dans le nord de la
étendre dans des domaines qui leur sont mutuellement
Norvège avec douze points de vente, Per Strand est le
bénéfiques, tout en préservant et respectant
leader régional de la distribution généraliste dans sa zone
l’indépendance économique et juridique de chacun.
géographique ;
Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu le premier
 le 1er mars 2018, Saint-Gobain a acquis HyComp, l’un des
actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et
principaux fournisseurs de composants composites à base
des droits de vote. Concernant cette participation, les parties
de fibres de carbone et de matériaux thermoplastiques
se sont entendues sur un engagement de conservation d’une
uniques, utilisés dans des applications à haute température
durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur
et longue durée de vie dans l’industrie aéronautique ;
de 10,75 % du capital de Sika pendant quatre ans puis à
 le 13 avril 2018, Saint-Gobain a acquis les activités hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans
pharmaceutiques de Micro Hydraulics, un fournisseur et le cas où une cession d’actions serait envisagée par SWH,
fabricant irlandais de composants et de systèmes à usage cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la
unique en plastique de haute performance pour le limite de 10,75 % du capital de Sika.
traitement des fluides ;
Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges
 le 3 juillet 2018, Saint-Gobain a signé un accord portant sur qui opposaient Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain, au
l’acquisition de l’activité plafonds nord-américaine de bénéfice de chacune des parties et de celui de leurs
Hunter Douglas. Acteur majeur de la fabrication de actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.
plafonds architecturaux, cette activité possède deux sites
Cette opération se traduit pour Saint-Gobain par un résultat
de production situés à Norcross (Géorgie) et à Denver
global de 781 millions d’euros qui comprend, d’une part, un
(Colorado) ;
gain financier de 601 millions d’euros (soit la différence entre
 le 1er août 2018, Saint-Gobain a acquis HKO, société la juste valeur des titres à la date de l’opération et la valeur de
allemande spécialisée dans le développement, la l’option d’achat conclue en décembre 2014), et d’autre part,
production et la vente de systèmes d’isolation thermique à une indemnité compensatrice de 180 millions d’euros
très haute température et de solutions de protection enregistrée en autres produits opérationnels. Le Groupe a
incendie fabriqués à partir de différents types de fils de choisi de comptabiliser les variations ultérieures de juste
verre et conçus pour résister à des températures allant de valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges
600 à 1 000 °C ; reconnus directement en capitaux propres.

226 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées en raison d’un 2.3 Actifs et passifs détenus en vue
contrôle opérationnel des activités rendu de plus en plus
de la vente
difficile du fait de la dégradation de la situation politique et
économique du pays, d’une évolution du cours de la devise La revue exhaustive du portefeuille d’activités en cours de
rendant l’activité de nos filiales peu significative et de réalisation, annoncée en novembre 2018, a conduit le Groupe
difficultés croissantes pour avoir accès à une information à engager un processus de cession des activités suivantes
financière fiable dans les délais appropriés. dont les actifs et passifs sont détenus en vue de leur vente au
31 décembre 2018 :
De plus, dans le cadre des opérations de restauration de la
rentabilité de l’Activité Canalisation, la restructuration des Activité Carbure de silicium : le Groupe Saint-Gobain est
opérations en Chine a été accélérée. La décision de la mairie entré en négociations exclusives pour la cession de son
de Xuzhou le 8 avril de demander l’interruption des activité Carbure de silicium au sein des Matériaux Haute
opérations sur le site compte tenu de nouvelles Performance. Le Groupe a, en effet, accordé une exclusivité
réglementations environnementales a conduit à conclure à au fonds OpenGate Capital après avoir reçu de ce dernier une
l’impossibilité d’opérer le site économiquement et à arrêter offre d’achat de son activité de carbure de silicium. Cette
définitivement son activité, une partie des productions étant offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition de
reportées sur l’autre usine chinoise de Ma’anshan. financement. La transaction envisagée pourra être finalisée
après les procédures usuelles d’information et de consultation
Parallèlement à la mise en œuvre immédiate du processus de
des instances représentatives du personnel compétentes. Sa
fermeture du site, le Groupe est entré en négociation avec
réalisation est soumise à l’approbation des autorités de la
plusieurs investisseurs, en vue d'une cession des titres des
concurrence et devrait être effective au premier semestre
trois entités légales concernées. Il a ainsi pu finaliser, le
2019.
23 novembre 2018, la cession des entités de son site de
Xuzhou et de leurs actifs industriels et immobiliers à la société Activité de distribution en Allemagne : dans le cadre de
Nanjing Manyuan Technology Co., Ltd. (NMT). l’accélération de la rotation de son portefeuille, le Groupe a
également annoncé en novembre 2018 être entré dans un
2.2.2 Opérations réalisées en 2017 processus de cession de son activité de distribution en
Saint-Gobain a poursuivi en 2017 une gestion active du Allemagne.
périmètre de ses activités, s’inscrivant pleinement dans la En conséquence, ces activités remplissant les critères requis
stratégie du Groupe. Diverses opérations ont été réalisées (cf. paragraphe 2.1.3), les comptes de bilan des entités
afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute concernées ont été regroupés et évalués conformément aux
valeur ajoutée et sur les marchés porteurs. dispositions de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2018 sur les
Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration, postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan
a poursuivi son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet consolidé, à l’exception de l’endettement vis-à-vis d’autres
industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes, sociétés du Groupe et des capitaux propres.
dans l’attente de la décision de la Cour suprême de Zoug
prévue pour début 2018.

Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente à la clôture est le suivant :

(en millions d'euros) Total

8
Immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d'acquisition nets 161
Stocks, créances clients, autres créances et autres actifs non courants 444
Disponibilités et équivalents de trésorerie 9
Actifs détenus en vue de la vente 614
Provisions pour retraites et avantages au personnel 82
Autres provisions et passifs, courants et non courants 22
Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants 195
Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices 23
Passifs détenus en vue de la vente 322
NET DES ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 292

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 227

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

2.4 Évolution du nombre de sociétés consolidées

Au 31 décembre 2018, le nombre de sociétés consolidées est de :

France Étranger Total

Sociétés contrôlées
31 DÉCEMBRE 2017 143 628 771
Nouvelles sociétés consolidées 2 42 44
Sociétés absorbées (5) (14) (19)
Sociétés sorties du périmètre 0 (29) (29)
Changement de méthode de consolidation 0 1 1
31 DÉCEMBRE 2018 140 628 768
Sociétés mises en équivalence et partenariats
31 DÉCEMBRE 2017 4 95 99
Nouvelles sociétés consolidées 0 6 6
Sociétés absorbées 0 0 0
Sociétés sorties du périmètre 0 (3) (3)
Changement de méthode de consolidation 0 (1) (1)
31 DÉCEMBRE 2018 4 97 101
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 147 723 870
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018 144 725 869

2.5 Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe

Au 31 décembre 2017, les engagements d’achats irrévocables comprenaient l’engagement sur les titres de participation du
groupe Sika pour un montant de 2 369 millions d’euros. Le 11 mai 2018, cet engagement a pris fin suite à l’achat par le Groupe
Saint-Gobain, au travers de l’acquisition de la société SWH, des titres de participation du groupe Sika.
De plus, des couvertures de change concernant l’achat du contrôle de Sika ont été dénouées suite à l’acquisition des titres.

NOTE 3 INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES

La présente note décrit les nouvelles méthodes comptables  IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats
appliquées à compter du 1er janvier 2018 et, explique l'incidence conclus avec les clients » remplace les normes IAS 18
sur le bilan consolidé de l'adoption de la norme « Produit des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de
IFRS 9 « Instruments financiers » et de la norme IFRS 15 « Produits construction » et les interprétations liées, quant au mode
des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». de comptabilisation du chiffre d’affaires. À l’échelle du
Groupe, l’enregistrement des produits des activités
Le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective
ordinaires n’a pas conduit à des modifications
simplifiée et a comptabilisé l’impact cumulé de l’adoption
significatives des principes comptables.
d’IFRS 9 et d’IFRS 15 dans les capitaux propres au
1er janvier 2018. Les ventes du Groupe sont généralement composées
d’une unique obligation de performance. Le Groupe ne
La nature des ajustements est expliquée plus en détail
propose généralement pas de garanties supplémentaires
ci-dessous.
ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle
(résultant des conditions de marché) couvrant les défauts
3.1 Méthodes comptables appliquées d’élaboration ou de fabrication des produits livrés. En
depuis le 1er janvier 2018 conséquence, aucune obligation de performance distincte
n’est reconnue à ce titre.
 IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39
« Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Selon la norme IFRS 15, une estimation des montants
Cette norme comprend de nouveaux principes de variables ou incertains doit être incluse dans le prix de
comptabilisation des instruments financiers et notamment transaction.
l’application d’un modèle de dépréciation des créances Les remises, rabais et ristournes, les pénalités ou primes de
commerciales basé sur des pertes attendues. Les impacts performance lié(e)s aux retards ou avances dans la
concernent principalement les dépréciations des créances production/livraison et les droits de retour accordés aux
commerciales. La dette financière a également été ajustée clients sont enregistrés en déduction du chiffre d’affaires
des frais restant à amortir sur une des deux lignes de ou en augmentation du chiffre d’affaires dès qu’elles sont
crédit non utilisées. L’impact total sur les capitaux propres hautement probables en ce qui concerne les primes de
s’élève à - 23 millions d’euros net d’impôt dont performance. La comptabilisation des droits de retour se
- 20 millions d’euros au titre des dépréciations des fait en contrepartie d’un passif de remboursement classé
créances commerciales. en court terme. Le droit du Groupe à récupérer les biens
donne lieu à constatation d’un actif réincorporé en stocks.

228 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Le Groupe s’appuie principalement sur les données l’installation est une obligation de performance distincte le
historiques pour estimer ces montants variables ou chiffre d’affaires afférant est reconnu à l’avancement. Le
incertains et les plafonner au montant hautement probable. pourcentage d’avancement est évalué sur la base des
coûts encourus.
Dans la majorité des cas, la reconnaissance du chiffre
d’affaires pour les obligations de performance se fait à une Quelques contrats dans le Groupe peuvent donner lieu à la
date donnée correspondant au transfert du contrôle du reconnaissance du chiffre d’affaires en continu. C’est le cas
bien ou service au client, généralement à la date de de ventes de produits spécifiques à certains clients du
livraison des biens ou de fin de l’installation lorsque celle-ci Pôle Matériaux Innovants pour lesquelles il existe un droit
n’est pas une obligation de performance distincte. Lorsque inconditionnel à paiement.

L’application de la norme IFRS 15 a un impact faible sur les états financiers soit - 1 million d’euros net d’impôt sur les capitaux
propres. Il s’agit notamment dans le Pôle Distribution Bâtiment d’ajustements concernant la comptabilisation des droits de
retour des marchandises et dans le Pôle Matériaux Innovants d’ajustements concernant les bonus de performance et le rythme
de reconnaissance du chiffre d’affaires pour des produits spécifiques à certains clients.

3.2 Impacts sur le bilan consolidé

Impacts des normes
(en millions d'euros) 31 déc. 2017 IFRS 9 et IFRS 15 1er janv. 2018 retraité
Actif
Actifs non courants 26 859 9 26 868
Stocks 6 041 9 6 050
Créances clients 5 134 (27) 5 107
Autres créances 1 395 6 1 401
Autres actifs courants 3 488 0 3 488
TOTAL DE L'ACTIF 42 917 (3) 42 914
Passif
Capitaux propres du Groupe 18 468 (24) 18 444
Intérêts minoritaires 384 0 384
Autres dettes non courantes 12 062 4 12 066
Autres dettes 3 823 17 3 840
Autres dettes courantes 8 180 0 8 180
TOTAL DU PASSIF 42 917 (3) 42 914

NOTE 4 ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

4.1
4.1.1
Éléments du compte de résultat
Comptabilisation du chiffre d’affaires
fonction des coûts encourus. Les coûts liés sont
comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus.
8
Lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut pas
Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires est
ou de services est comptabilisé net des remises et des comptabilisé à hauteur des coûts encourus s'il est probable
avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu'il est probable
lors que le contrôle des marchandises ou des services a été que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la
transféré au client. Le chiffre d’affaires provenant de la vente perte attendue est comptabilisée immédiatement.
de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment La part des contrats de construction dans le chiffre d'affaires
de leur livraison. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de n'est pas significative au niveau du Groupe.
service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou
en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué 4.1.2 Résultat d’exploitation
sur la base des coûts encourus. De même, au sein du Pôle Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités
Distribution Bâtiment, les retours attendus sont comptabilisés des Pôles. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en
en déduction du chiffre d'affaires et reclassés en stocks pour interne et en externe depuis de nombreuses années. Les
leur valeur nette comptable en raison de la possibilité d'un profits et pertes de change et variations de juste valeur des
droit de retour des marchandises conformément à la durée instruments de couverture non qualifiés relatifs à des
du droit. Un passif au titre du remboursement futur de ces éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat
retours est également comptabilisé. d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en
Concernant les contrats de construction, les sociétés du équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle
Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement, en du Groupe est également enregistrée en résultat
d’exploitation.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 229

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les rabais fournisseurs obtenus par le Pôle Distribution sont [Link] Autres produits et charges opérationnels
un élément du résultat d’exploitation. L’existence de rabais Les autres produits et charges opérationnels comprennent
contractuels fournisseurs constitue une pratique courante principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges
dans le secteur de la distribution de produits industriels. Pour hors exploitation courante et pour environnement, les
la plupart, ces rabais sont déterminés par l’application d’un résultats de cessions et dépréciations d’actifs, les charges de
taux, garanti contractuellement par type de produit, aux restructuration supportées à l’occasion de cessions ou
volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux
partir des factures des fournisseurs. En conséquence, la dispositions prises en faveur du personnel visé par des
détermination des montants à comptabiliser en compte de mesures d’ajustement d’effectifs.
résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres
rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés
par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente ci-dessous :
au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur
Exercice Exercice
une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois (en millions d'euros) 2018 2017
sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les
Charges de restructuration (1) (308) (120)
tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à
comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé Provisions et charges sur litiges (2) (116) (150)
de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre. Autres (3) 140 (67)
PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (284) (337)
4.1.3 Résultat opérationnel Dépréciations d'actifs et autres (4) (2 060) (226)
Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et Autres charges opérationnelles (5) (235) (75)
des charges autres que le résultat financier, la quote-part AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES
dans les résultats des sociétés mises en équivalence non ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS (2 295) (301)
opérationnelles et les impôts sur les résultats. PLUS-VALUES DE CESSION DES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET
Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous :
INCORPORELLES 255 121
Exercice Exercice PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS,
(en millions d'euros) 2018 2017 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS, FRAIS
D'ACQUISITION DE SOCIÉTÉS ET
CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS
COMPLÉMENTS DE PRIX (2 040) (180)
ACCESSOIRES 41 774 40 810
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
Charges de personnel
OPÉRATIONNELS (2 324) (517)
Salaires et charges sociales (8 243) (8 110)
(1) En 2018, les charges de restructuration sont composées notamment de 127 millions
Rémunérations en actions (1) (35) (38) d’euros d’indemnités de départ (65 millions d’euros en 2017).
Retraites et avantages au personnel (1) (180) (125) (2) En 2018 comme en 2017, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges
détaillées et commentées en Note 8 « Autres provisions et passifs courants et non
Dotations aux amortissements (1 202) (1 206) courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative
aux litiges amiante.
Quote-part dans les résultats des sociétés
(3) En 2018, le poste « Autres » comprend notamment l’indemnité compensatrice de
mises en équivalence opérationnelles 30 33 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika (cf. paragraphe 2.2). En 2017, ce poste
Autres (2) (29 022) (28 336) comprenait notamment la charge relative à la cyberattaque du 27 juin 2017.
(4) Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 3 122 3 028 sur les écarts d’acquisition et sur les immobilisations incorporelles et corporelles pour un
Autres produits opérationnels (3) 435 121 montant de 2 003 millions d’euros en 2018 (236 millions d’euros en 2017)
(cf. paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3), des dépréciations d’autres actifs pour un montant de
Autres charges opérationnelles (1) (2 759) (638) 34 millions d’euros (1 million d’euros en 2017), des frais d’acquisition et des ajustements
de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge
AUTRES PRODUITS ET CHARGES nette de 23 millions d’euros en 2018 (un produit net de 11 millions d’euros en 2017).
OPÉRATIONNELS (2 324) (517) (5) En 2018, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 798 2 511 moins-values de cession, les impacts de la déconsolidation de nos filiales au Venezuela
et des mises au rebut d’immobilisations.
(1) Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites
sont détaillées en note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel ».
(2) Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises
vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution du Pôle Distribution Bâtiment ainsi
qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production
dans les autres Pôles. Il comprend également les frais de Recherche et Développement
comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 454 millions d’euros en 2018
(450 millions d’euros en 2017) et la résolution en faveur du Groupe de litiges non
récurrents pour un montant d’environ 70 millions d’euros en 2018.
(3) Les « Autres produits opérationnels » comprennent principalement l’indemnité
compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika et la plus-value de cession
des entités du site de Xuzhou en Chine (cf. paragraphe 2.2).

230 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

4.2 Informations sectorielles  Pôle Produits pour la Construction (PPC) :

En application à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit  Aménagement Intérieur : Activités Isolation et Gypse,
l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la  Aménagement Extérieur : Activités Mortiers,
Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les Canalisation et Produits d’extérieur,
informations par Pôles et Activités conformément au
 Pôle Distribution Bâtiment (DB).
reporting interne. Les secteurs opérationnels définis sont
homogènes avec ceux des exercices précédents. La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs
pour mesurer la performance des activités et l’affectation des
Les actifs et passifs sectoriels comprennent les
ressources. Ces indicateurs sont issus des informations
immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de
utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont
roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations
conformes aux exigences des normes. Les ventes internes
incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur
sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les
marques et terrains.
ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation. La
Les investissements industriels correspondent aux colonne « Autres » inclut les holdings et certaines fonctions
acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les support transversales du Groupe (fiscalité, trésorerie,
immobilisations en location-financement. achats…).
Par Pôle et Activité, l’information sectorielle est présentée de Consécutivement à l’annonce en novembre 2018 du plan de
la façon suivante : transformation du Groupe Transform & Grow, une
 Pôle Matériaux Innovants (MI) : modification de la structure de l’organisation du Groupe aura
lieu en 2019, avec pour conséquence une évolution de la
 Activité Vitrage, décomposition des secteurs opérationnels à présenter.
 Activité Matériaux Haute Performance (MHP) ;

Les données sectorielles des exercices 2018 et 2017 par Pôle et Activité sont les suivantes :

Exercice 2018
Distribution
Matériaux Innovants Produits pour la Construction Bâtiment Autres* Total
Matériaux Aména-
Haute Élimi- gement Aménagement Élimi-
(en millions d'euros) Vitrage Performance nations Total Intérieur Extérieur nations Total
Ventes externes 5 593 4 824 10 417 6 475 5 472 11 947 19 397 13 41 774
Ventes internes 39 96 (28) 107 692 317 (101) 908 3 (1 018) 0
Chiffre d’affaires
et produits accessoires 5 632 4 920 (28) 10 524 7 167 5 789 (101) 12 855 19 400 (1 005) 41 774
Résultat d'exploitation 501 803 1 304 756 436 1 192 634 (8) 3 122
Résultat opérationnel 320 564 884 698 (48) 650 (782) 46 798
Résultat des sociétés

8
mises en équivalence 15 2 17 6 7 13 0 0 30
Amortissements 271 167 438 304 153 457 269 38 1 202
Dépréciations d'actifs 59 60 119 2 530 532 1 352 2 003
Excédent brut
d'exploitation 772 970 1 742 1 060 589 1 649 903 30 4 324
Investissements
industriels 486 227 713 402 219 621 263 69 1 666
Autofinancement 1 186 1 030 583 224 3 023
Écarts d'acquisition
nets 201 1 826 2 027 3 804 2 182 5 986 1 975 9 988
Marques non
amortissables 0 0 0 732 89 821 1 080 1 901
Actifs et passifs
sectoriels 8 242 12 140 6 431 255 27 068
* La colonne « Autres » correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et à l'Activité Holding pour les autres rubriques.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 231

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Exercice 2017
Distribution
Matériaux Innovants Produits pour la Construction Bâtiment Autres* Total
Matériaux Aména-
Haute Elimi- gement Aménagement Elimi-
(en millions d'euros) Vitrage Performance nations Total Intérieur Extérieur nations Total
Ventes externes 5 633 4 588 10 221 6 246 5 527 11 773 18 797 19 40 810
Ventes internes 39 150 (27) 162 638 307 (94) 851 3 (1 016) 0
Chiffre d’affaires et
produits accessoires 5 672 4 738 (27) 10 383 6 884 5 834 (94) 12 624 18 800 (997) 40 810
Résultat d'exploitation 571 715 1 286 652 491 1 143 631 (32) 3 028
Résultat opérationnel 580 608 1 188 556 394 950 493 (120) 2 511
Résultat des sociétés
mises en équivalence 22 2 24 3 5 8 0 1 33
Amortissements 280 167 447 301 165 466 261 32 1 206
Dépréciations d'actifs 48 1 49 47 37 84 103 0 236
Excédent brut
d'exploitation 851 882 1 733 953 656 1 609 892 0 4 234
Investissements
industriels 468 192 660 374 208 582 251 45 1 538
Autofinancement 1 188 1 015 653 164 3 020
Écarts d'acquisition nets 189 1 602 1 791 3 615 2 399 6 014 2 770 0 10 575
Marques non
amortissables 0 0 0 735 89 824 1 191 0 2 015
Actifs et passifs
sectoriels 7 389 12 209 7 645 120 27 363
* La colonne « Autres » correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et à l'Activité Holding pour les autres rubriques.

4.3 Informations par zone géographique

Les données sectorielles des exercices 2018 et 2017 par zone géographique sont les suivantes :

Exercice 2018
Autres pays
d'Europe Amérique Pays émergents Ventes
(en millions d'euros) France Occidentale du Nord et Asie internes Total
Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 935 18 265 5 536 9 127 (2 089) 41 774
Résultat d'exploitation 389 1 008 659 1 066 3 122
Résultat opérationnel (415) (196) 446 963 798
Excédent brut d'exploitation 682 1 388 822 1 432 4 324
Investissements industriels 337 441 213 675 1 666
Autofinancement 363 1 039 539 1 082 3 023

232 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Exercice 2017
Autres pays
d'Europe Amérique Pays émergents Ventes
(en millions d'euros) France Occidentale du Nord et Asie internes Total
Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 600 17 611 5 418 9 166 (1 985) 40 810
Résultat d'exploitation 331 1 034 611 1 052 3 028
Résultat opérationnel 187 865 388 1 071 2 511
Excédent brut d'exploitation 624 1 398 777 1 435 4 234
Investissements industriels 293 431 201 613 1 538
Autofinancement 397 1 026 554 1 043 3 020

4.4 Indicateurs de performance L'écart entre le résultat net et le résultat net courant
s'explique de la façon suivante :
4.4.1 Excédent brut d’exploitation
L’excédent brut d’exploitation correspond au résultat
d’exploitation majoré des dotations aux amortissements sur (en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017
immobilisations corporelles et incorporelles. RÉSULTAT NET
L’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 324 millions d'euros PART DU GROUPE 420 1 566
en 2018 (4 234 millions d’euros en 2017). Son calcul est le Déduction faite des éléments
suivant : suivants :
Résultat de cession d'actifs 20 46
(en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Dépréciations d'actifs et autres (2 060) (226)
Résultat d'exploitation 3 122 3 028 Résultat exceptionnel SWH/Sika 781 0
Amortissements d'exploitation des Dotation/reprise provisions non
immobilisations corporelles et récurrentes et autres (139) 4
incorporelles 1 202 1 206 Impact des minoritaires 2 (18)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 4 324 4 234 Impôts sur résultat de cession,
dépréciations d'actifs et provisions
non récurrentes 87 129
4.4.2 Flux de trésorerie d’exploitation RÉSULTAT NET COURANT
PART DU GROUPE 1 729 1 631
Le flux de trésorerie d’exploitation (Cash Flow Libre
d’Exploitation – CFLE) est l’excédent de trésorerie dégagé de
l’activité opérationnelle de l’entreprise.
4.4.5 Autofinancement
4.4.3 Retour sur capitaux propres employés L’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée
Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle
pourcentage du rapport entre le résultat d'exploitation de provenant des variations du besoin en fonds de roulement,
l’exercice annualisé après correction des variations du des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour

8
périmètre de consolidation, rapporté aux actifs à la clôture de retraites et avantages au personnel et autres passifs et des
l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, flux de provisions pour impôts différés. Les dotations aux
le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, provisions non récurrentes significatives ont été retraitées
les autres immobilisations incorporelles, et qui excluent les pour la détermination de l’autofinancement.
impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. L’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et
provisions non récurrentes correspond à l’autofinancement
4.4.4 Résultat net courant
diminué de l’impôt sur cession, sur les dépréciations d’actifs
Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et sur les provisions non récurrentes.
et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de
cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non
récurrentes significatives et des impôts et intérêts
minoritaires afférents.
Le résultat net courant s'élève à 1 729 millions d'euros en 2018
(1 631 millions d’euros en 2017). Rapporté au nombre moyen
pondéré de titres en circulation au 31 décembre
(547 105 985 actions en 2018, 553 383 836 actions en 2017), il
représente un bénéfice net courant par action de 3,16 euros
en 2018 contre 2,95 euros en 2017.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 233

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

L’autofinancement s’élève à 3 023 millions d'euros en 2018 4.5.1 Stocks

(3 020 millions d’euros en 2017) et l’autofinancement hors
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur
impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes
valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts
s’élève à 2 936 millions d'euros en 2018 (2 891 millions d’euros
d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), de transformation
en 2017).
et les autres coûts encourus pour amener le stock dans
Leur calcul est le suivant : l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé
selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas
(en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 420 1 566 également inclure le dénouement des couvertures de flux de
Part des intérêts minoritaires dans le trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur
résultat net 77 59 nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de
Quote-part dans le résultat des sociétés l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de
mises en équivalence, nette des dividendes ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de
reçus (19) (13) la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks.
Dotation aux amortissements et
dépréciations d'actifs 3 205 1 442 Au 31 décembre 2018 et 2017, les stocks se décomposent
comme suit :
Résultat de cession d'actifs (20) (46)
Dotation/reprise provisions non récurrentes 122 (4) (en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
Résultat exceptionnel SWH/Sika (781) 0 Valeur brute
Résultats latents liés aux variations de juste Matières premières 1 494 1 391
valeur et aux paiements en actions 23 16
En-cours de production 363 330
Retraitement hyperinflation Argentine (4) 0
Produits finis 4 849 4 770
AUTOFINANCEMENT 3 023 3 020
VALEUR BRUTE DES STOCKS 6 706 6 491
Impôts sur résultat de cession,
Provisions pour dépréciation
dépréciations d'actifs et provisions non
récurrentes (87) (129) Matières premières (149) (139)
AUTOFINANCEMENT HORS IMPÔTS SUR En-cours de production (13) (12)
RÉSULTAT DE CESSION ET PROVISIONS Produits finis (292) (299)
NON RÉCURRENTES 2 936 2 891 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
DES STOCKS (454) (450)
VALEUR NETTE DES STOCKS 6 252 6 041

4.5 Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments La valeur nette des stocks s’élève à 6 252 millions d’euros au
suivants : 31 décembre 2018 comparée à 6 041 millions d’euros au
31 décembre 2017. Les dépréciations de stocks
(en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017 comptabilisées en charges de l’exercice 2018 s’élèvent à
VALEUR NETTE DES STOCKS 6 252 6 041 179 millions d’euros (207 millions d’euros en 2017). Les
CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 968 5 134 reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées
pour un montant de 159 millions d’euros en 2018 (183 millions
Autres créances d'exploitation 1 407 1 278
d’euros en 2017).
Autres créances hors exploitation 202 117
AUTRES CRÉANCES 1 609 1 395 4.5.2 Créances et dettes d’exploitation
CRÉANCES D'IMPÔTS COURANTS 286 204 et hors exploitation
DETTES FOURNISSEURS 6 116 6 027 Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres
Autres dettes d'exploitation 3 284 3 286 créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur
Autres dettes hors exploitation 575 537 nette comptable qui compte tenu des échéances de
AUTRES DETTES 3 859 3 823 paiement généralement inférieures à trois mois est proche de
DETTES D'IMPÔTS COURANTS 104 157 la juste valeur. Des dépréciations sont constituées pour
Besoin en Fonds de Roulement couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des
d'Exploitation (lié à l'activité) 3 227 3 140 créances à hauteur des pertes de crédit attendues.
Besoin en Fonds de Roulement Hors Le Groupe considère que la concentration du risque de
Exploitation (y compris créances et dettes contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la
d'impôts courants) (191) (373)
diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 3 036 2 767 implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et
analyse régulièrement les créances clients en dépassement
d’échéance et, le cas échéant procède à un ajustement de la
dépréciation comptabilisée.

234 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les programmes de titrisation de créances commerciales b) Dettes fournisseurs et autres dettes

sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent
court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur de la manière suivante :
les créances commerciales ne sont pas transférés en
substance aux organismes de financement (ces informations (en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
sont détaillées dans la section 9.3.8). DETTES FOURNISSEURS 6 116 6 027
a) Créances clients et autres créances Acomptes reçus et rabais accordés
aux clients 1 161 1 133
Les créances clients et les autres créances se décomposent Fournisseurs d’immobilisations 372 367
de la manière suivante :
Subventions reçues 87 78
(en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017 Dettes sociales 1 242 1 231
Valeur brute 5 347 5 527 Dettes fiscales (hors impôt sur les
sociétés) 416 423
Provisions pour dépréciation (379) (393)
Autres dettes d'exploitation 465 499
CRÉANCES CLIENTS 4 968 5 134
Autres dettes hors exploitation 116 92
Rabais et avances versés aux
fournisseurs 633 637 AUTRES DETTES 3 859 3 823
Créances sociales 36 25
Créances fiscales d'exploitation
(hors impôts sur les sociétés) 478 372
Créances diverses d'exploitation 269 250 4.6 Engagements hors bilan liés
Autres créances hors exploitation et aux activités opérationnelles
provisions 204 117
4.6.1 Obligations en matière de
Provisions pour dépréciation des
autres créances d'exploitation (9) (6)
location-financement
Provisions pour dépréciation des Les immobilisations en location-financement sont
autres créances hors exploitation (2) 0 immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l'objet
AUTRES CRÉANCES 1 609 1 395 de l'inscription d'une dette au passif du bilan (l’information
est détaillée en section 6.4).
Les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de
L’application de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à constater location-financement sont les suivants :
une dotation complémentaire des provisions pour dépréciation
des créances clients au 1er janvier 2018 pour un montant de 31 déc. 31 déc.
28 millions d’euros (20 millions d’euros net d’impôt). (en millions d'euros) 2018 2017
Loyers futurs
En 2018, la variation des provisions pour dépréciation des
créances clients s’explique principalement par des dotations À moins d'un an 25 19
aux provisions de 87 millions d’euros (98 millions d’euros en De un à cinq ans 51 43
2017) et des reprises de provisions (que les créances aient été Au-delà de cinq ans 15 17
recouvrées ou non) de 114 millions d’euros (111 millions d’euros TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 91 79
en 2017). Les pertes sur créances clients et sur les créances Moins frais financiers (16) (13)
irrécouvrables s’élèvent à 76 millions d’euros (78 millions VALEUR ACTUELLE DES LOYERS
d’euros en 2017). FUTURS MINIMUMS 75 66
Les créances clients au 31 décembre 2018 et 2017 sont
détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :
Au 31 décembre 2018, les engagements de loyers futurs
8
Valeur brute Dépréciation Valeur nette relatifs à des contrats de location-financement correspondent
pour 69 millions d’euros à des matériels et outillage et pour
31 31 31 31 31 31
déc. déc. déc. déc. déc. déc. 22 millions d’euros à des terrains et constructions.
(en millions d’euros) 2018 2017 2018 2017 2018 2017
4.6.2 Obligations en matière de location
CRÉANCES CLIENTS NON
ÉCHUES 4 172 4 318 (32) (30) 4 140 4 288
simple
Créances clients échues Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location
depuis moins d'un mois 478 478 (22) (12) 456 466 simple, que ce soit pour la location de matériels, de véhicules,
de bureaux, d’entrepôts ou de locaux destinés à la production
entre un mois et trois mois 206 201 (25) (21) 181 180
et à la commercialisation. Les périodes de location sont en
depuis plus de trois mois 491 530 (300) (330) 191 200
général comprises entre un et neuf ans. L’engagement
CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 1 175 1 209 (347) (363) 828 846 correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé. Ces
CRÉANCES CLIENTS 5 347 5 527 (379) (393) 4 968 5 134 contrats présentent des clauses de renouvellement sur des
périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au
paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance. Dans
la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de
location en cours ou les remplacer par d’autres contrats
puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 235

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi :

Paiements dus par période

(en millions d'euros) Total 2018 À moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total 2017
Charges de location 3 248 697 1 550 1 001 3 209
Produits de sous-location (88) (15) (31) (42) (81)
TOTAL 3 160 682 1 519 959 3 128

En 2018, les charges de location s’élèvent à 859 millions d'euros dont 577 millions d'euros pour les terrains et les constructions,
et les produits de sous-location à 19 millions d'euros. La charge nette de location s’élève à 840 millions d'euros.

4.6.3 Engagements d’achats irrévocables

Les engagements d'achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières
et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Paiements dus par période

(en millions d'euros) Total 2018 À moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total 2017
Immobilisations corporelles et
incorporelles 43 42 1 0 48
Matières premières et énergie 1 501 396 860 245 1 308
Services 128 49 61 18 157
TOTAL 1 672 487 922 263 1 513

4.6.4 Engagements de garanties

Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être En 2018, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des
amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une engagements de garanties pour un montant de 83 millions
provision chaque fois qu'un risque est identifié et qu'une d'euros contre 78 millions d'euros à fin 2017.
estimation du coût est possible.

4.6.5 Engagements commerciaux

Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi :

Montants des engagements par période

(en millions d'euros) Total 2018 À moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total 2017
Dettes assorties de garantie 48 21 18 9 39
Autres engagements donnés 217 78 95 44 237
TOTAL 265 99 113 53 276

Le montant des créances assorties de garanties détenues par 4.6.6 Autres engagements
le Groupe s'élève à 107 millions d'euros au 31 décembre 2018
Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de
contre 104 millions d'euros au 31 décembre 2017. Par ailleurs,
serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas
les actifs nantis représentent fin 2018 un montant de
d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au
577 millions d'euros contre 330 millions d’euros fin 2017 et ils
niveau du Groupe.
concernent principalement des actifs immobilisés nantis au
Royaume-Uni. De plus, les autres engagements donnés Les volumes de quotas d’émission de gaz à effet de serre
comprennent la garantie de prise de possession des locaux alloués aux sociétés du Groupe par la Communauté
de la future tour du siège social de Saint-Gobain à La Défense européenne ont représenté en 2018 environ 3,2 millions de
jusqu'au 6 avril 2020 pour 77,5 millions d’euros. tonnes de CO2. Les nouvelles allocations 2019 s’ajouteront au
stock résiduel d’allocations antérieures, et permettront de
couvrir le niveau d’émission des gaz à effet de serre de
l’année. En conséquence, aucune provision n’a été
comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe.

236 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

NOTE 5 EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

5.1 Effectifs des sociétés consolidées Les engagements du Groupe en matière de retraites et
d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la
par intégration globale
clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en
Exercice 2018 Exercice 2017 appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise
Cadres 30 292 28 991 en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de
carrière) et des conditions économiques propres à chaque
Employés 77 416 75 664
pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds
Ouvriers 73 828 71 795
de retraites et l’engagement résiduel est constaté en
TOTAL DES EFFECTIFS MOYENS 181 536 176 450 provision au bilan.
Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif
Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres
par intégration globale s’élèvent à 181 001 personnes au actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à hauteur des
31 décembre 2018 (179 149 au 31 décembre 2017). avantages économiques futurs qu’ils procurent. La variation
du plafonnement de l’actif est enregistrée en capitaux
propres.
5.2 Rémunération des dirigeants
Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses
Les rémunérations directes et indirectes versées en 2018 et actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre
en 2017 aux membres du Conseil d’administration et aux les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts
membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon sont enregistrés dans la période de leur constatation en
suivante : contrepartie des capitaux propres.
(en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des
Jetons de présence 1,1 1,1 intérêts des engagements et le rendement des actifs de
Rémunérations brutes directes et
couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour
indirectes l’évaluation des engagements déterminé en début de période.
part fixe 9,7 8,6 Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont
part variable 5,7 5,8 les suivants :
Charges de retraites IAS 19 estimées 2,5 3,2 En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe
Charges IFRS 2 - paiement fondé sur reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de
des actions 9,2 11,1 l’ancienneté et des autres modalités de la convention
Indemnités de fin de contrat de travail, collective dont ils relèvent.
de fin de carrière ou autres indemnités 2,7 0,1
Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes
TOTAL 30,9 29,9
de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin
de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux
nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et
Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018
1997. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations
des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les
définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité
membres de la Direction du Groupe (hors éléments de
sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à
rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à

8
effet du 1er mars 2012.
18,1 millions d'euros (14,5 millions d'euros en 2017), dont
5,7 millions d'euros (5,8 millions d'euros en 2017) au titre de la En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent
part variable brute de ces rémunérations et 2,7 millions des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites,
d’euros d’indemnité de fin de contrat de travail (0,1 million versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de
d'euros en 2017). décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux
nouveaux salariés depuis 1996. Depuis janvier 1997, les
Le montant provisionné au titre des engagements pris en
nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur
matière de retraites (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur
des contributions financées conjointement par l’employeur et
les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif
le salarié.
aux membres de la Direction du Groupe est de 50,9 millions
d’euros (46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017). Aux Pays-Bas, les plans de retraites complémentaires à
prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils
deviennent des plans à cotisations définies.
5.3 Provisions pour retraites
et avantages au personnel Au Royaume-Uni, les plans de retraites procurent des
couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés
5.3.1 Description des régimes à prestations sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du
définies salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente. Il
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne
perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveaux salariés
réglementations locales. À ces prestations s’ajoutent des depuis 2001.
retraites directement à la charge de certaines sociétés
françaises et étrangères du Groupe.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 237

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des Les taux utilisés en 2017 dans les pays où les engagements du
plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants :
carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés
bénéficient d’un système de plan à cotisations définies.
Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, (en pourcentage) France Zone euro Royaume-Uni États-Unis
les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages Taux d'actualisation 1,70 % 1,70 % 2,45 % 3,60 %
que les retraites, notamment des avantages concernant la Taux de croissance 1,50 % à
prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant la salariale 2,50 % 2,40 % 2,00 %* 3,00 %
méthode actuarielle sont couverts par une provision 1,40 % à
constatée au bilan. Taux d'inflation 1,50 % 1,80 % 2,30 % 2,50 %
Les provisions pour autres avantages à long terme * Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits.

comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés.

Ces avantages regroupent principalement les médailles du Ces trois zones représentent la quasi-totalité de l’engagement
travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux
rémunérations différées, les provisions pour avantages d’actualisation et les taux d’inflation a contribué à diminuer
sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats l’engagement, et par conséquent la provision, d’un montant
dans différents pays. Ces indemnités font généralement de 816 millions d’euros.
l'objet d'un calcul actuariel selon les mêmes règles que les
engagements de retraites. Les écarts actuariels dégagés dans Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds sont
l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur de - 258 millions d’euros, soit 502 millions d’euros inférieurs
constatation. aux rendements comptabilisés sur la base des taux
d’actualisation utilisés pour la valorisation des engagements
5.3.2 Hypothèses actuarielles retenues en début de période, conformément à la norme IAS 19.
pour l'évaluation des engagements [Link] Sensibilité aux hypothèses
et des fonds de retraites
Une diminution (augmentation) de 0,5 point du taux
[Link] Hypothèses de taux d’actualisation engendrerait une augmentation (diminution)
Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et des engagements de l’ordre de 170 millions d’euros sur les
d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions États-Unis, 190 millions d’euros sur la zone euro et
économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. 400 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation
Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la de l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une
base de l’observation des taux obligataires au 31 décembre augmentation des engagements globaux de l’ordre de
2018. 510 millions d’euros.
Afin d’améliorer la précision de l’évaluation des engagements, Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de
le Groupe a affiné son processus d’estimation pour la zone taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des
euro à compter du 30 juin 2018. À partir d’un modèle de engagements futurs au titre des avantages annexes sont les
courbe de taux développé par le Cabinet Mercer, deux taux mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux
d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont États-Unis, le taux de progression de la consommation
déterminés : un taux pour les régimes de duration inférieure médicale des retraités est fixé à 6,68 % ou 7,02 % par an,
ou égale à 14 ans et un taux pour les régimes de duration selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux
supérieure à 14 ans. entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de
Les taux utilisés en 2018 dans les pays où les engagements du 32 millions d’euros).
Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Ces montants incluent les actifs et passifs des activités
détenues en vue de la vente.
Royaume- États-
France Zone euro Uni Unis 5.3.3 Détail et évolution des engagements
Plans à Plans à Plans à Plans à de retraites, d’indemnités de départ en
duration duration duration duration retraites et de prévoyance des retraités
(en pourcentage) courte longue courte longue
[Link] Valeur nette comptable des provisions
Taux
d'actualisation 1,80 % 2,15 % 1,80 % 2,15 % 2,80 % 4,20 % Les provisions pour engagements de retraites et autres
Taux de croissance engagements sociaux sont constituées par :
salariale 2,50 % 1,60 % à 2,80 % 2,10 %* 3,00 %
(en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
Taux d'inflation 1,50 % 1,40 % à 1,80 % 2,10 % 2,50 %
Engagements de retraites 1 732 2 076
* Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits.
Indemnités de fin de carrière 378 361
Prévoyance des retraités 276 350
TOTAL DES PROVISIONS POUR
ENGAGEMENTS DE RETRAITES
ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS 2 386 2 787
Couverture médicale 27 25
Incapacité de longue durée 11 15
Autres avantages à long terme 101 100
PROVISIONS POUR RETRAITES
ET AVANTAGES AU PERSONNEL 2 525 2 927

238 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long (en millions d’euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
terme s’élèvent à 139 millions d’euros au 31 décembre 2018 Engagements provisionnés - passif 2 386 2 787
(140 millions d’euros au 31 décembre 2017). Engagements financés d'avance - actif (193) (161)
Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES
des retraités hors autres avantages à long terme se ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS 2 193 2 626
décompose entre actif et passif de la manière suivante :

[Link] Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités
Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2018 se décomposent comme suit par grande
zone géographique :

(en millions d’euros) France Zone Euro Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total net
DURATION MOYENNE (EN ANNÉES) 15 16 20 12 16 16
Montant des engagements de retraites financés 628 1 337 4 526 2 606 920 10 017
Montant des engagements de retraites non financés 313 134 0 244 152 843
Juste valeur des fonds de retraites (235) (503) (4 605) (2 473) (861) (8 677)
ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS)
AUX FONDS DE RETRAITES 706 968 (79) 377 211 2 183
Plafonnement de l'actif 0 0 2 0 8 10
ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE
DES RETRAITÉS 706 968 (77) 377 219 2 193

Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2017 se décomposent comme suit par grande
zone géographique :

(en millions d’euros) France Zone Euro Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total net
DURATION MOYENNE (EN ANNÉES) 16 17 18 13 15 16
Montant des engagements de retraites financés 685 1 750 5 018 2 662 866 10 981
Montant des engagements de retraites non financés 297 116 0 315 188 916
Juste valeur des fonds de retraites (261) (741) (4 899) (2 535) (838) (9 274)
ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS)
AUX FONDS DE RETRAITES 721 1 125 119 442 216 2 623
Plafonnement de l'actif 0 0 0 0 3 3
ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE
DES RETRAITÉS 721 1 125 119 442 219 2 626

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 239

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

[Link] Variation de la valeur nette comptable des provisions

La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante :

Engagements Juste valeur Plafonnement Engagements nets de retraites

(en millions d'euros) de retraites des fonds de l'actif et prévoyance des retraités
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 12 664 (9 246) 4 3 422
Variations
Coût des services rendus 210 210
Coût financier/rendement calculé des fonds 324 (247) 77
Cotisations salariales et frais administratifs
des fonds (1) (1)
Coût des services passés (89) (89)
Réductions/liquidations de régimes (67) 48 (19)
Contributions aux fonds (306) (306)
Prestations servies (626) 530 (96)
Écarts actuariels et plafonnement de l'actif 109 (573) (1) (465)
Variations de change (674) 564 (110)
Évolution du périmètre et reclassements 46 (43) 3
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (767) (28) (1) (796)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 11 897 (9 274) 3 2 626
Variations
Coût des services rendus 197 197
Coût financier/rendement calculé des fonds 299 (244) 55
Cotisations salariales et frais administratifs
des fonds (1) (1)
Coût des services passés (33) (33)
Réductions/liquidations de régimes (199) 199 0
Contributions aux fonds (205) (205)
Prestations servies (497) 413 (84)
Écarts actuariels et plafonnement de l'actif (816) 502 7 (307)
Variations de change 98 (86) 12
Évolution du périmètre et reclassements 20 (9) 11
Passifs détenus en vue de vente (106) 28 (78)
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (1 037) 597 7 (433)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 10 860 (8 677) 10 2 193

Aux États-Unis, des modifications des plans ont entraîné une réduction des engagements de retraites de l’ordre de 29 millions
d’euros en 2018 qui est présentée sur la ligne « coûts des services passés ».

[Link] Écarts actuariels [Link] Fonds de retraites

L’écart actuariel sur les provisions se compose des éléments Des fonds de retraites ont été progressivement constitués
suivants : par le versement de contributions, principalement au
Royaume-Uni et aux États-Unis. Les contributions versées en
(en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 2018 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 205 millions
Engagements de retraite (816) 109 d’euros (306 millions d’euros en 2017).
Juste valeur des fonds 502 (573)
Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait
Plafonnement de l'actif 7 (1) un impact de l’ordre de 43 millions d’euros sur les capitaux
TOTAL DES VARIATIONS propres.
DE LA PÉRIODE (307) (465)
Les fonds sont principalement composés de :

31 déc. 2018 31 déc. 2017

L’incidence de la Guaranteed Minimum Pension (GMP)
relative à l’égalisation « hommes-femmes » a été prise en Actions 23 % 29 %
compte dans la provision pour engagements de retraites au Obligations 58 % 48 %
Royaume-Uni, au 31 décembre 2018. Cet engagement Autres 19 % 23 %
supplémentaire a été enregistré dans l’état des produits et
des charges comptabilisés.
Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2019
pourraient s’élever à environ 110 millions d’euros.

240 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

[Link] Charges de retraites détenues, selon les pays, soit directement soit par
Les provisions pour retraites et prévoyance des retraités se l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ;
décomposent de la manière suivante : elles ne peuvent être cédées pendant une période
incompressible de cinq ou dix années, sauf événements
(en millions d’euros) Exercice 2018 Exercice 2017 exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le
Coût des services rendus 197 210 Président-Directeur Général de la Compagnie de
Coût financier 299 324 Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il
correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
Rendement des fonds (244) (247)
Saint-Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse
Coût des services passés,
qui précèdent la décision avec application d’une décote de
réductions ou liquidations de régime (33) (108)
20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions
Cotisations salariales et frais
de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil
administratifs des fonds (1) (1)
d’administration.
RETRAITES, INDEMNITÉS DE
DÉPART EN RETRAITE ET La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est
PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS 218 178 évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte
sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le
salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux
5.3.4 Régimes à cotisations définies étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme
les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans
Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont
un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant,
comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont
en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est
encourues.
fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier
Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt
estimé à 667 millions d’euros sur l’exercice 2018 (644 millions à la consommation avec un remboursement in fine sans
d’euros en 2017) dont 442 millions d’euros de cotisations aux affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge
systèmes légaux de base (434 millions d’euros en 2017), des plans est constatée en totalité à la clôture de la période
137 millions d’euros de cotisations aux systèmes de souscription.
complémentaires légaux essentiellement français (131 millions
En 2018, le Groupe a émis au titre du PEG 4 932 767 actions
d’euros en 2017) et 88 millions d’euros pour des plans à
nouvelles (4 593 807 actions en 2017) de quatre euros de
cotisations définies supplétifs (79 millions d’euros en 2017).
nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de
36,31 euros (36,72 euros en 2017) représentant une
5.4 Paiements en actions augmentation de capital de 179 millions d’euros (168 millions
d’euros en 2017) nette des frais y afférant.
5.4.1 Plan d’Épargne du Groupe (PEG)
Le montant enregistré en charge en 2018 et en 2017 est de
Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les
zéro, compte tenu du coût d’incessibilité.
salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres
pays où le Groupe est présent. Une condition minimale Le tableau ci-dessous présente les principales
d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour caractéristiques des plans classiques, les montants souscrits
pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des et les hypothèses de valorisation pour 2018 et 2017 :
actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont

Exercice 2018 Exercice 2017

Caractéristiques des plans
Date de l'Assemblée générale
Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de
8 juin 2017 (17e résolution) 4 juin 2015 (17e résolution) 8
souscription 19 mars 20 mars
Maturité des plans (en années) 5 ou 10 5 ou 10
Prix de référence (en euros) 45,38 45,89
Prix de souscription (en euros) 36,31 36,72
Décote faciale (en %) 20,00 % 20,00 %
Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a) 20,76 % 21,25 %
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) 179,1 168,7
Nombre total d'actions souscrites 4 932 767 4 593 807
Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans)
Taux de financement des salariés* 4,80 % 4,80 %
Taux d'intérêt sans risque 0,09 % 0,19 %
Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo) 0,34 % 0,47 %
Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) 20,93 % 21,17 %
Coût global pour le Groupe (en %) (a-b) - 0,17 % 0,08 %
* Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS 2 de 2018.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 241

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

5.4.2 Plans d’options sur actions Le nombre d’options non levées a évolué comme suit :
La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans Actions de Prix moyen
d’options sur actions réservés à certaines catégories de 4 euros de d'exercice
personnel. nominal (en euros)
Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain AU 31 DÉCEMBRE 2016 6 922 327 47,97
à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne Options attribuées 284 500 49,38
des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de Options exercées (689 997) 28,39
bourse précédant le jour de la décision du Conseil Options caduques (3 501 207) 63,99
d’administration. NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 015 623 33,97
Le délai minimum à respecter avant de lever les options est
de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce Options attribuées 290 500 32,24
délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le Options exercées (568 380) 26,64
délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de Options caduques* (889 736) 28,05
la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
de départ du Groupe, sauf exceptions définies. AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 848 007 38,78
Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de * Dont 655 186 options du plan d’options de souscription de 2008, non levées à expiration
du plan, et 234 550 options du plan d’options d’achat de 2014 devenues caduques suite
2009 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et les à la réalisation partielle de la condition de performance.
plans de 2013 et de 2014 sont des plans d’achat d’actions.
Pour les plans de 2015 à 2018, le Conseil d’administration a
décidé que la nature des options, options de souscription ou Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur
d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille actions sont calculées sur la base d’un modèle Black &
du début de la période d’exercice, étant précisé que les Scholes.
options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait Les paramètres retenus sont les suivants :
statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
 la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique
Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis à une constatée sur le marché de l’action et observée sur une
condition de performance pour certains bénéficiaires période glissante de dix ans, et de la volatilité implicite
seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour telle que mesurée par le marché des options. Les périodes
toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une correspondant à une volatilité anormale sont exclues des
condition de performance. observations ;
Au titre du plan 2018, la valeur retenue comme assiette de la  la durée moyenne de détention est déterminée sur la base
contribution sociale de 30 %, pour les bénéficiaires des comportements réels des bénéficiaires d’options ;
appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de
 les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de
1,88 euro par option octroyée.
l’historique des dividendes depuis 1988 ;
 le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des
emprunts d’État à long terme ;
 les éventuelles conditions de performance de marché sont
prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge
IFRS 2.
La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition
des droits, qui est de quatre ans maximum.
Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2018
s’élève à 2 millions d’euros (1 million d’euros en 2017). La juste
valeur des options attribuées en 2018 s’élève à 1 million
d’euros.

242 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2018, après prise en
compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :

Options exerçables Options non exerçables Total options non levées

Durée pondérée
contractuelle
Date Prix d'exercice Nombre restante Prix d'exercice Nombre Nombre Nature
d'attribution (en euros) d'options (en mois) (en euros) d'options d'options des options
2009 36,34 627 748 11 627 748 Souscription
2010 35,19 0 23 0 Souscription
2011 31,22 0 35 0 Souscription
2012 27,71 19 962 47 19 962 Souscription
2013 38,80 120 347 59 120 347 Achat
2014 34,13 71 0 Achat
Souscription
2015 83 39,47 224 950 224 950 ou achat*
Souscription
2016 95 40,43 280 000 280 000 ou achat*
Souscription
2017 107 49,38 284 500 284 500 ou achat*
Souscription
2018 119 32,24 290 500 290 500 ou achat*
TOTAL 768 057 1 079 950 1 848 007
* Plans de 2015, 2016, 2017 et 2018 se référer au texte ci-dessus.

Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque a) Plans d’attribution d’actions
les options sont levées, sont créditées aux postes « capital Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis
social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des en œuvre à partir de 2009.
coûts de transaction directement attribuables.
Au 31 décembre 2018, quatre plans d’attribution d’actions de
Au 31 décembre 2018, 768 057 options étaient exerçables à performance sont en cours. Le plan autorisé par le Conseil
un prix moyen d’exercice de 36,50 euros et 1 079 950 options d’administration en 2015 concerne uniquement certains
au prix moyen d’exercice de 40,38 euros n’étaient pas encore cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans 2016,
devenues exerçables. 2017 et le plan autorisé par le Conseil d’administration du
22 novembre 2018 concernent à la fois des cadres et
5.4.3 Attribution d’actions de performance
dirigeants du Groupe en France et à l’étranger.
et d’unités de performance
Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et
Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial
une condition de performance. La durée d’acquisition des
d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des
actions prévue par ces plans est de quatre ans, la livraison
salariés du Groupe en 2009. Ce plan s’est achevé au premier
des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de
semestre 2014. Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite
cette période pour les plans de 2015 à 2017, et le troisième
d’actions de performance à émettre réservés à certaines

8
jour suivant la clôture de cette période pour le plan de 2018.
catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces
attributions sont soumises à une condition de présence ainsi L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions
qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La de performance est la suivante :
charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces
Nombre de droits
critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction de la
valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU
sur la période d’acquisition des droits de quatre ans 31 DÉCEMBRE 2016 2 803 125
maximum. Droits à actions de performance attribués en
novembre 2017 1 226 680
Depuis 2012, les plans d’attribution d’unités de performance
Création/livraison d'actions (458 795)
ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en
Droits devenus caduques ou annulés (83 570)
France. Ces attributions sont également soumises à des
conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS)
AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 487 440
est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi
que le mode de débouclage des plans (versement en Droits à actions de performance attribués en
novembre 2018 1 219 619
numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le
dénouement de l’instrument est réalisé par remise de Création/livraison d'actions (438 468)
numéraire, alors la valeur des instruments attribués est Droits devenus caduques ou annulés* (91 602)
estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS)
réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en AU 31 DÉCEMBRE 2018 4 176 989
conséquence au prorata des droits acquis à la clôture * Dont 56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la
condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise
considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition des en compte de la condition de présence.
droits.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 243

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur
leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum.
date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus
Le montant enregistré en charges en 2018 au titre de ces
pendant la période d’acquisition et, comme pour le Plan
plans s’élève à 26 millions d’euros (16 millions d’euros en
d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période
2017).
de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2018, après prise en
compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :

Nombre de droits Échéance de la période d'acquisition

Date d'attribution au 31 décembre 2018* et de conservation des droits Type d'actions
26 novembre 2015 500 210 26 novembre 2019 existantes
24 novembre 2016 1 230 680 24 novembre 2020 existantes
23 novembre 2017 1 226 480 23 novembre 2021 existantes
22 novembre 2018 1 219 619 22 novembre 2022 existantes
TOTAL 4 176 989
* Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.

b) Plans d’attribution d’unités de performance

Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de
des conditions de présence et de performance, ont été mis en performance.
œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains
En 2018, 495 087 unités de performance sont devenues
cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne
exerçables au titre du plan 2014 ; 103 313 unités de
donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs
performance de ce même plan sont devenues caduques, dont
bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période
81 172 unités suite à réalisation partielle de la condition de
d’exercice comprise entre quatre années après la date
performance et 22 141 unités suite à la non-réalisation de la
d’attribution et dix années après cette date) une
condition de présence.
rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé
par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Le tableau ci-dessous présente l’historique des plans
d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition
Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la
au 31 décembre 2018 :
forme d’unités de performance n’a été mis en place,

Nombre d'unités de performance Solde d'unités de performance

Date d'attribution attribuées à l'origine du plan Exercices anticipés au 31 décembre 2018*
26 novembre 2015 556 340 0 556 340
* Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.

Le montant enregistré en charges en 2018 au titre de ces plans s’élève à 11 millions d’euros (21 millions d’euros en 2017).

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 Écarts d’acquisition Par ailleurs, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement
lors de la prise de contrôle. Toute augmentation ultérieure de
Lors d'une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de contrôle)
filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en
d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de variation des capitaux propres.
l'acquisition.
Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé
L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la
dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts
montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur
rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur
dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables
douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le
3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la
la période de douze mois sont enregistrés en compte de date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du
résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition sont goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts
comptabilisés en charges de la période. d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill
« complet » n’est pas significatif.

244 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Tout surplus du prix d'acquisition par rapport à la quote-part Les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Pôle et Activité
de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs se répartissent comme suit :
acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute
différence négative entre le prix d'acquisition et la juste valeur (en millions d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours Vitrage 201 189
de l'exercice d'acquisition. Matériaux Haute Performance 1 826 1 602
Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2018 Produits pour la Construction 5 986 6 014
et 2017 sont détaillées ci-dessous : Distribution Bâtiment 1 975 2 770
TOTAL 9 988 10 575
(en millions d'euros) 2018 2017
Au 1er janvier
Valeur brute 12 023 12 160 Les écarts d’acquisition se situent essentiellement dans le
Dépréciations cumulées (1 448) (1 491) Pôle Produits pour la Construction et concernent
VALEUR NETTE 10 575 10 669 principalement les Activités du Gypse (3 304 millions d’euros
au 31 décembre 2018) et des Mortiers Industriels
Variations
(2 077 millions d’euros au 31 décembre 2018) et dans les
Dépréciations (1 116) (70)
métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment en France
Écarts de conversion 30 (497) et en Scandinavie.
Retraitement hyperinflation
Argentine 27 0
Évolution du périmètre 476 473 6.2 Autres immobilisations incorporelles
Actifs détenus en vue de la vente (4) 0 Les autres immobilisations incorporelles comprennent
TOTAL DES VARIATIONS DE LA principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais
PÉRIODE (587) (94) de développement. Elles sont évaluées au coût historique
Au 31 décembre diminué du cumul des amortissements et des dépréciations.
Valeur brute 12 394 12 023 Les marques de distribution acquises et certaines marques
Dépréciations cumulées (2 406) (1 448) industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations
VALEUR NETTE 9 988 10 575 incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte
notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont
donc non amorties et soumises systématiquement à des tests
En 2018, les évolutions du périmètre correspondent aux de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur
entrées de périmètre concernant l’ensemble des Pôles (cf. leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans.
paragraphe 2.2.1). Les pertes de valeur constatées en 2018
Les coûts encourus lors de la phase de développement des
sont détaillées en note 6.5.3. Les écarts de conversion 2018
logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations
incluent principalement les incidences de la variation de
incorporelles. Il s’agit principalement des frais de
change du dollar américain, du réal brésilien, de la livre
configuration, de programmation et de tests. Les brevets et
sterling, du peso argentin et de la livre turque.
les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation
En 2017, les évolutions du périmètre correspondaient estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant
essentiellement aux entrées de périmètre pour 474 millions pas vingt ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une
d’euros dans le Pôle Produits pour la Construction. De plus, période comprise entre trois et cinq ans.
les tests de valeur réalisés en 2017 avaient conduit à des
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans
dépréciations des écarts d’acquisition principalement de

8
l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de
l’Activité Vitrage aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les
développement qui remplissent les critères d’inscription à
écarts de conversion incluaient principalement les incidences
l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations
de la variation de change du dollar américain, de la livre
incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation
sterling, de la couronne norvégienne et du réal brésilien.
estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de
première commercialisation des produits.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 245

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

Total
Marques non Frais de immobilisations
(en millions d'euros) Brevets amortissables Logiciels développement Autres incorporelles
Au 31 décembre 2016
Valeur brute 165 2 731 1 066 147 451 4 560
Amortissements et dépréciations
cumulés (139) (587) (846) (111) (215) (1 898)
VALEUR NETTE 26 2 144 220 36 236 2 662
Variations
Acquisitions 0 0 97 8 79 184
Cessions 0 0 (3) 0 (1) (4)
Écarts de conversion (2) (55) (9) (2) (11) (79)
Dotation aux amortissements et
dépréciations (4) (80) (74) (13) (11) (182)
Évolution du périmètre et autres
variations 0 6 8 2 6 22
TOTAL DES VARIATIONS DE LA
PÉRIODE (6) (129) 19 (5) 62 (59)
Au 31 décembre 2017
Valeur brute 149 2 682 1 093 119 505 4 548
Amortissements et dépréciations
cumulés (129) (667) (854) (88) (207) (1 945)
VALEUR NETTE 20 2 015 239 31 298 2 603
Variations
Acquisitions 2 0 142 9 36 189
Cessions (1) 0 (5) (2) (16) (24)
Écarts de conversion 0 (8) (1) 0 (1) (10)
Dotation aux amortissements et
dépréciations (4) (109) (108) (12) (90) (323)
Évolution du périmètre et autres
variations 2 3 8 (2) 81 92
Actifs détenus en vue de la vente 0 0 (1) 0 0 (1)
TOTAL DES VARIATIONS DE LA
PÉRIODE (1) (114) 35 (7) 10 (77)
Au 31 décembre 2018
Valeur brute 148 2 649 1 170 121 568 4 656
Amortissements et dépréciations
cumulés (129) (748) (896) (97) (260) (2 130)
VALEUR NETTE 19 1 901 274 24 308 2 526

Les pertes de valeur constatées en 2018 sont détaillées en note 6.5.3.

La ventilation des marques non amortissables par Pôle figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4 « Éléments
courants de l’activité opérationnelle ».

6.3 Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût dépenses. Elles comprennent notamment les études
historique diminué du cumul des amortissements et des topographiques ou géologiques, les frais de forage, les
dépréciations. échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de
la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de
Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires
l’extraction d’une ressource minérale.
directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du
dénouement des opérations de couverture sur les flux de Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à
trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles. l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût
de l'actif lorsqu’ils sont significatifs.
Les dépenses encourues au cours des phases d'exploration,
de prospection et d'évaluation des ressources minérales sont Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses
inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels
que des avantages économiques futurs découleront de ces destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie.

246 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a
des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en
des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont
l’objet d’une revue régulière : comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces
provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une
 usines et bureaux principaux 30 - 40 ans
actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation.
 autres immeubles 15 - 25 ans
Le composant est amorti sur la même durée de vie que les
 machines de production et équipements 5 - 16 ans
mines et carrières.
 véhicules 3 - 5 ans
 mobilier, agencements, matériels 4 - 16 ans Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat
de bureau et informatique d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans
le poste “Autres dettes” et sont créditées dans le compte de
résultat en fonction de la durée d’utilité effective des
Les carrières de gypse sont amorties en fonction des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées.
quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité
d’extraction sur la durée estimée d’utilisation.

Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

Total
Matériels Immobilisations immobilisations
(en millions d'euros) Terrains et carrières Constructions et outillages en cours corporelles
Au 31 décembre 2016
Valeur brute 2 510 8 607 19 744 1 067 31 928
Amortissements et dépréciations cumulés (560) (5 068) (14 596) (50) (20 274)
VALEUR NETTE 1 950 3 539 5 148 1 017 11 654
Variations
Acquisitions 15 68 269 1 186 1 538
Cessions (31) (18) (31) (17) (97)
Écarts de conversion (67) (158) (251) (64) (540)
Dotation aux amortissements et dépréciations (33) (263) (883) (11) (1 190)
Transferts 0 213 687 (900) 0
Évolution du périmètre et autres variations 43 61 53 68 225
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (73) (97) (156) 262 (64)
Au 31 décembre 2017
Valeur brute 2 454 8 558 19 575 1 335 31 922
Amortissements et dépréciations cumulés (577) (5 116) (14 583) (56) (20 332)
VALEUR NETTE 1 877 3 442 4 992 1 279 11 590
Variations
Acquisitions 12 72 286 1 296 1 666
Cessions (29) (13) (25) (7) (74)
Écarts de conversion
Retraitement hyperinflation Argentine
Dotation aux amortissements et dépréciations (145)
2
2
(32)
12
(500)
(43)
13
(1 083)
(10)
4
(38)
(83)
31
(1 766)
8
Transferts 0 255 862 (1 117) 0
Évolution du périmètre et autres variations 71 (13) 73 (4) 127
Actifs détenus en vue de la vente (56) (26) (45) (29) (156)
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (143) (245) 38 95 (255)
Au 31 décembre 2018
Valeur brute 2 463 8 331 19 802 1 421 32 017
Amortissements et dépréciations cumulés (729) (5 134) (14 772) (47) (20 682)
VALEUR NETTE 1 734 3 197 5 030 1 374 11 335

En 2018, la ligne « Évolution de périmètre et autres variations » correspond essentiellement aux entrées de périmètre des Pôles
Produits pour la Construction et Matériaux Innovants et aux sorties de périmètre du Pôle Produits pour la Construction dont
principalement les actifs des entités du site de PAM Xuzhou (cf. note 2). Les pertes de valeur constatées en 2018 sont détaillées
en note 6.5.3.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 247

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

6.4 Contrats de location-financement calendaire sur la base d’un plan stratégique. Les écarts
d'acquisition sont passés en revue systématiquement et de
et locations simples
façon exhaustive au niveau des unités génératrices de
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de trésorerie ou UGT. Le Groupe considère ses activités
location-financement ayant pour effet de transférer au regroupées en Pôles comme des segments de reporting,
Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT
sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles représente une subdivision d’un segment de reporting,
(terrains, bâtiments et équipements). À la signature du généralement définie comme une activité principale de ce
contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à segment dans une zone géographique donnée. L’UGT
l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses
bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des Activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
paiements minimaux au titre de la location.
En 2018, le nombre d’UGT est resté inchangé par rapport à
Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée 2017, soit 30. Compte tenu du classement de l’activité de
d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que distribution en Allemagne en activité détenue en vue de la
ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est vente (cf. paragraphe 2.3), les actifs et passifs de l’UGT
propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si distribution en Allemagne sont évalués à la valeur la plus
celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur
intérêts financiers, est inscrite au passif. valeur nette comptable.
Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène
l’exercice au cours duquel ils sont encourus. avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de
En 2018, les autres variations d’immobilisations corporelles sociétés lors d'acquisitions ou de prises de participation. La
comprennent un montant de 24 millions d’euros (15 millions valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur
d’euros en 2017) correspondant aux nouveaux contrats de valeur d’utilité, c'est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux
location-financement non inclus dans le tableau des flux de de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Sa
trésorerie conformément à la norme IAS 7. À la clôture de détermination s’appuie sur des hypothèses fixées par la
l’exercice, le montant total des immobilisations en Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de
location-financement s’élève à 99 millions d’euros (83 millions jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de
d’euros en 2017). la rentabilité, des investissements et des autres flux de
trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que
l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de
6.5 Suivi de la valeur trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de
trésorerie de la dernière année au-delà du plan stratégique,
6.5.1 Dépréciation des immobilisations
puis prolonge à l'infini pour les écarts d’acquisition un
corporelles, incorporelles et écarts montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un
d’acquisition taux de croissance annuel faible (en général 1,5 %, à
Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses l’exception des pays émergents ou d’activités à forte
actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 2 %).
autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à Les données de croissance s’appuient sur les données
rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur externes émises par des organismes réputés. Compte tenu
recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre d’une tendance toujours baissière des taux d’intérêts de la
leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur dette du Groupe, le taux d’actualisation a été ramené à 6,85 %
d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de en 2018 contre 7,25 % en 2017 et 2016. Ce taux correspond au
trésorerie futurs générés par leur utilisation. coût moyen du capital du Groupe augmenté, si nécessaire et
Pour les immobilisations corporelles et incorporelles suivant les zones géographiques, d’un risque pays. En 2018,
amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci ce taux s’établit à 6,85 % pour l’Europe Occidentale et
génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes l’Amérique du Nord, à 7,85 % pour l’Europe de l’Est et l’Asie
d'exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements Pacifique émergente et à 8,75 % pour l’Amérique du Sud, la
externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget Russie et le Moyen-Orient
annuel ou du plan qui leur est associé, un redressement L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de
significatif. valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant
Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non
incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un fiscalisés.
test de valeur est effectué au minimum chaque année

248 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

6.5.2 Test de valeur des unités génératrices  variation du taux du résultat d’exploitation de - 1 point
de trésorerie ou UGT pour les activités industrielles et de - 0,5 point pour les
activités de distribution.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur
recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une Au 31 décembre 2018, une variation défavorable de + 0,5 %
dépréciation est constatée. dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait
engendré une dépréciation des actifs non courants du
Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne
Groupe d’environ 147 millions d’euros. Par ailleurs, l’impact
sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs
d’une variation défavorable de - 0,5 % dans le taux de
corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant
croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à
que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et
l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation
que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de
des actifs non courants d’environ 115 millions d’euros.
l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont
L’impact d’une variation défavorable de - 1 point du taux de
reprises en résultat en tenant compte du rattrapage des
résultat d’exploitation pour toutes les UGT industrielles aurait
amortissements.
engendré une dépréciation des actifs non courants du
Lors de la réalisation des tests de valeur, les différentes Groupe d’environ 105 millions d’euros et la variation de - 0,5
hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont point du taux pour les activités de distribution aurait
systématiquement testées sur les paramètres suivants : engendré une dépréciation de 223 millions d’euros. La
sensibilité sur le Pôle Distribution Bâtiment prend en compte
 variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de
une hypothèse de risque de Brexit sans accord à la date de
+/- 0,5 % ;
l’établissement des comptes.
 variation du taux de croissance annuel moyen des flux de
trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ;

Incidence d'une variation de

+ 0,5 % sur le taux - 0,5 % sur le taux de - 1 point sur le taux de - 0,5 point sur le taux de
(en millions d'euros) d'actualisation croissance résultat d'exploitation résultat d'exploitation
Vitrage (2)
Matériaux Haute Performance
Produits pour la Construction (31) (24) (103)
Distribution Bâtiment (116) (91) (223)
TOTAL (147) (115) (105) (223)

6.5.3 Pertes de valeur comptabilisées restructuration de l’Activité Canalisation avec la constatation

au cours de l’exercice d’une dépréciation complémentaire de ses actifs. Le montant
annuel de la dépréciation s’élève à 511 millions d’euros dont
Le Groupe a revu ses tests de valorisation en prenant en
une dépréciation des écarts d’acquisition de 224 millions
compte la situation actuelle et des perspectives révisées à la
d’euros.
baisse dans certains métiers et certains pays.
Par ailleurs, l’activité Lapeyre a continué la mise en œuvre de
Le Royaume-Uni fait face à un contexte incertain avec le
sa restructuration et une dépréciation de ses actifs a été
Brexit dans un environnement concurrentiel accru qui pèse
constatée pour un montant de 372 millions d’euros dont
sur les marges, ce qui a conduit le Groupe à constater une

8
131 millions d’euros au titre des autres immobilisations
dépréciation des écarts d’acquisition de 750 millions d’euros
incorporelles.
sur l’Activité Distribution.
De plus, la valorisation de la distribution en Allemagne est
Au premier semestre 2018, des dépréciations pour un
ajustée dans le contexte de la cession (cf. paragraphe 2.3)
montant de 223 millions d’euros avaient été comptabilisées
pour un montant de 212 millions d’euros dont 130 millions
sur l’Activité Canalisation. Suite à l’arrêt de PAM Xuzhou en
d’euros au titre des écarts d’acquisition.
Chine, le Groupe avait notamment été amené à réaliser un
test de valeur des actifs de l’UGT Canalisation qui avait abouti La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle pour les
à constater une dépréciation de 130 millions d’euros de l’écart exercices de 2018 et de 2017 est indiquée dans les tableaux
d’acquisition. Au second semestre 2018, le Groupe a finalisé la d’informations sectorielles en Note 4 « Éléments courants de
cession de ses entités du site PAM Xuzhou et a poursuivi la l’activité opérationnelle ».

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 249

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

NOTE 7 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS

NON COURANTS

Une joint venture ou coentreprise est un accord de Conformément à la norme IAS 28, la participation dans des
partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle entreprises associées comme des coentreprises doit être
conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un enregistrée selon la même méthode de consolidation par
consentement unanime est requis sur les décisions mise en équivalence.
importantes. Les droits des partenaires portent sur l’actif net
de la société. Les entreprises associées sont celles où le
partenaire n’exerce en revanche qu’une influence notable,
avec pouvoir de participer aux décisions, mais sans exercice
du contrôle.

7.1 Évolution de la valeur d’équivalence

L’évolution de la valeur d’équivalence en 2018 et 2017 s’analyse comme suit :

(en millions d'euros) 2018 2017

Au 1er janvier
Part du Groupe dans :
Entreprises associées 173 181
Coentreprises 187 183
TOTAL 360 364
Écarts d'acquisition 19 12
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 379 376
Variations
Quote-part du Groupe dans le résultat net des :
Entreprises associées 11 3
Coentreprises 19 30
TOTAL 30 33
Dividendes payés (11) (20)
Écarts de conversion (2) (18)
Transferts, augmentations de capital et autres variations 16 6
Évolution du périmètre 0 2
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 33 3
Au 31 décembre
Part du Groupe dans :
Entreprises associées 185 173
Coentreprises 207 187
TOTAL 392 360
Écarts d'acquisition 20 19
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 412 379

250 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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Comptes consolidés 2018

Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants :

Exercice 2018 Exercice 2017

Entreprises Entreprises
(en millions d'euros) associées Coentreprises Total associées Coentreprises Total
Chiffre d'affaires et produits accessoires 774 670 1 444 789 709 1 498
Résultat net 52 41 93 28 67 95
Actifs courants 528 305 833 495 310 805
Actifs non courants 480 372 852 533 337 870
Passifs courants 225 116 341 227 145 372
Passifs non courants 783 561 1 344 801 502 1 303
Capitaux propres 622 444 1 066 592 409 1 001

7.2 Transactions avec les entreprises Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises
en équivalence sont les suivantes :
mises en équivalence – parties liées
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées (en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017
par le Groupe dans le cadre normal de ses Activités avec les Achats 2 2
entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se Ventes 33 40
font à des conditions normales de marché.
Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises
en équivalence sont les suivants :

(en millions d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Créances financières 2 1
Stocks 0 0
Créances à court terme 9 7
Disponibilités et équivalents
de trésorerie 0 0
Provisions pour dépréciation
des comptes d'actif 0 0
Dettes à court terme 5 2
Crédits de trésorerie 0 0

7.3 Autres actifs non courants

À compter du 1er janvier 2018, le Groupe a fait le choix de présenter dans l’état des produits et des charges comptabilisés les
variations de juste valeur des titres de participation. Jusqu’au 31 décembre 2017, les titres de participation étaient classés en
catégorie « disponibles à la vente ». 8

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 251

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

Titres de participation Prêts, dépôts e Actifs nets Total des autres actifs
(en millions d'euros) et autres titres t cautions de retraites non courants
Au 31 décembre 2016
Valeur brute 163 526 41 730
Provisions pour dépréciation (15) (5) (20)
VALEUR NETTE 148 521 41 710
Variations
Augmentations/(diminutions) 82 (3) 123 202
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation 0 2 2
Écarts de conversion (10) (11) (3) (24)
Transferts et autres variations 3 0 3
Évolution du périmètre (122) 3 (119)
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (47) (9) 120 64
Au 31 décembre 2017
Valeur brute 111 516 161 788
Provisions pour dépréciation (10) (4) (14)
VALEUR NETTE 101 512 161 774
Variations
Augmentations/(diminutions) 1 756 113 34 1 903
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation (1) (7) (8)
Écarts de conversion (5) (1) (2) (8)
Transferts et autres variations 0 (2) (2)
Évolution du périmètre (68) 5 (63)
Variation de juste valeur (69) 0 (69)
TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 1 613 108 32 1 753
Au 31 décembre 2018
Valeur brute 1 742 625 193 2 560
Provisions pour dépréciation (28) (5) (33)
VALEUR NETTE 1 714 620 193 2 527

En 2018, les augmentations/(diminutions) et la variation de juste valeur des titres de participation et autres titres correspondent
principalement à l’opération SWH/Sika (cf. note 2).

252 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET

NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES

Une provision est constituée dès lors qu’il existe une Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec
obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui
d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de constitue un engagement du Groupe.
façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une
Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de
sortie de ressources.
paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

8.1 Provisions pour autres passifs

Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants :

Provisions Provisions Provisions Provisions Total des

Provisions pour pour pour pour Provisions provisions Dettes sur
pour environ- restruc- charges de garantie pour autres pour autres investis-
(en millions d'euros) litiges nement turation personnel clients risques passifs sements Total
Au 31 décembre 2016
Part courante 125 36 52 29 122 60 424 12 436
Part non courante 475 122 47 76 111 221 1 052 190 1 242
TOTAL DES PROVISIONS
POUR AUTRES PASSIFS
ET DETTES SUR
INVESTISSEMENTS 600 158 99 105 233 281 1 476 202 1 678
Variations
Dotations 155 12 49 62 64 73 415 415
Reprises (3) (3) (9) (13) (23) (25) (76) (76)
Utilisations (135) (12) (58) (34) (54) (99) (392) (392)
Évolution du périmètre 2 1 3 6 12 12
Autres variations
(reclassements et écarts
de conversion) (71) (1) (4) (6) (25) (1) (108) (64) (172)
TOTAL DES VARIATIONS
DE LA PÉRIODE (54) (4) (20) 10 (35) (46) (149) (64) (213)
Au 31 décembre 2017
Part courante 137 30 38 21 102 71 399 13 412
Part non courante 409 124 41 94 96 164 928 125 1 053
TOTAL DES PROVISIONS

8
POUR AUTRES PASSIFS
ET DETTES SUR
INVESTISSEMENTS 546 154 79 115 198 235 1 327 138 1 465
Variations
Dotations 122 10 150 35 71 51 439 439
Reprises (3) (2) (9) (14) (23) (53) (104) (104)
Utilisations (126) (13) (47) (31) (54) (49) (320) (320)
Évolution du périmètre 2 (32) 1 (29) (29)
Autres variations
(reclassements et écarts
de conversion) 25 (4) (2) 2 (6) 15 35 50
TOTAL DES VARIATIONS
DE LA PÉRIODE 18 (3) 58 (12) (4) (56) 1 35 36
Au 31 décembre 2018
Part courante 127 27 106 19 102 73 454 11 465
Part non courante 437 124 31 84 92 106 874 162 1 036
TOTAL DES PROVISIONS
POUR AUTRES PASSIFS
ET DETTES SUR
INVESTISSEMENTS 564 151 137 103 194 179 1 328 173 1 501

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 253

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

8.1.1 Provisions pour litiges d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en

charge par les Caisses d’assurance-maladie des
Au 31 décembre 2018 et 2017, les provisions pour litiges
conséquences de ces maladies professionnelles.
couvrent essentiellement les actions relatives à l'amiante et
aux procédures PFOA intentées contre le Groupe. Ces Sur ces 822 procédures, 789 sont au 31 décembre 2018
provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 8.2 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant
« Passifs éventuels et litiges ». et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers,
les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de
8.1.2 Provisions pour risque environnement l’employeur au titre de la faute inexcusable.
Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de Les indemnisations définitivement versées par Everite et
l'environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites. Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ
4,6 millions d’euros.
8.1.3 Provisions pour restructuration
Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et
Au 31 décembre 2018, après prise en compte d'une dotation
Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées
nette de 141 millions d'euros, les provisions pour
sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des
restructuration s'élèvent à 137 millions d'euros (79 millions au
indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation
31 décembre 2017).
de la charge financière des indemnisations.
8.1.4 Provisions pour charges de personnel Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en
Ces provisions comprennent essentiellement des indemnités cours sur le fond, à différents stades de la procédure : trois
dues au personnel non liées à des opérations de sont en cours de procédure administrative devant des
restructuration. Caisses d’assurance-maladie, 21 sont pendantes devant des
tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours
8.1.5 Provisions pour garantie clients d’appel. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une
Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le
accordées aux clients notamment aux États-Unis. Ces rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à
provisions sont évaluées selon une approche statistique compter de la décision prononçant la radiation.
multicritères prenant en compte les paiements effectués les Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au
années antérieures au titre des obligations contractuelles 31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés,
dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises
de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne
est constituée. faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé
des équipements de protection en amiante destinés à les
8.1.6 Provisions pour autres risques protéger de la chaleur des fours.
Au 31 décembre 2018, les provisions pour autres risques
Au 31 décembre 2018, 211 procédures étaient définitivement
s'élèvent à 179 millions d'euros (235 millions au 31 décembre
terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions
2017) et concernent notamment, les États-Unis (39 millions
ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
d'euros), le Brésil (34 millions d'euros), l'Allemagne
(33 millions d'euros), la France (29 millions d'euros) et l’Italie À cette même date, les indemnisations définitivement versées
(13 millions d'euros). par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ
7,0 millions d’euros.
8.1.7 Dettes sur investissements
S’agissant des 26 actions restant en cours au 31 décembre
Les dettes sur investissements sont constituées des 2018, deux en sont encore au stade de l’instruction par la
engagements d’achats de titres de participation aux Caisse d’assurance-maladie, 23 sont en cours sur le fond dont
actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres 20 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité
de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est
En 2018, la variation des dettes sur investissements concerne terminée sur le fond mais demeure pendante concernant
essentiellement des puts sur minoritaires. l’affectation de la charge financière des indemnisations.

b) Actions en réparation du préjudice d’anxiété

8.2 Passifs éventuels et litiges Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six
8.2.1 Litiges relatifs à l’amiante d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des
établissements « classés amiante » font l’objet d’actions
Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites
judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des
ci-après.
actions visées ci-dessus.
[Link] Litiges français relatifs à l’amiante Par établissements « classés amiante », il faut entendre des
a) Actions en reconnaissance de la faute inexcusable établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante,
En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont
soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en
exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept
amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste
nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de
des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant
ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à
ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation
l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants
anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA).
droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis
1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées
engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie

254 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est
l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à 2017 et 97 millions de dollars en 2016).
l’amiante. Sur ces 822 procédures, 720 sont définitivement
terminées et le montant global des indemnisations s’élève au [Link] Situation au Brésil
31 décembre 2018 à 7,6 millions d’euros. Les 102 actions Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de
restantes sont pendantes devant les conseils de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,
prud’hommes compétents. selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire,
soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation.
Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les
Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour.
actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du
Groupe. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à
l’encontre de Brasilit par deux associations de défense
[Link] Litiges américains relatifs à l’amiante d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les
Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de
passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de
que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces
des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en actions sont à un stade très préliminaire à ce jour.
dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de
Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et
personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à
continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations
raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans
légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et
de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition
anciens salariés.
spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
ou une incapacité physique particulière. La grande majorité En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé
de ces actions vise le plus souvent simultanément de très d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble
nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002.
été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de
produits ayant contenu de l’amiante. 8.2.2 Droit de la concurrence et procédures
liées
a) Évolution en 2018 [Link] Enquête de la Commission suisse
Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant de la concurrence dans le secteur de
en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à la distribution de matériels sanitaires
3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a
de nouveaux litiges est en baisse sensible. ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans
Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En
quasi-totalité des cas par voie de transaction ou rejetés. mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une
Environ 4 300 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres
fait l’objet d’une transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains
3 700 en 2016). Compte tenu du stock de litiges existant à fin de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005
2017 (34 300), des nouveaux litiges survenus pendant et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices).
l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction, L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés
environ 32 600 litiges demeuraient en cours au 31 décembre concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
2018. Une proportion élevée de ces litiges en cours Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas

8
correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas
par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une
à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre
plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende,
b) Incidence sur les comptes montant inchangé au 31 décembre 2018.

Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une [Link] Enquête de l’Autorité de la concurrence
charge de 106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018, française dans le secteur des produits
destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est d’isolation thermique des bâtiments
stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie
provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis de Saint-Gobain (en tant que société-mère du Groupe
s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre Saint-Gobain) ont reçu une première notification de griefs de la
555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience
dollars au 31 décembre 2016). s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des
c) Incidence sur la trésorerie arguments développés par Saint-Gobain Isover et la
Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à
Le montant total des indemnisations payées au titre des l’instruction. En octobre 2018, une deuxième notification des
plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la
partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de
2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013
qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique.
indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en
2018 par les autres activités du Groupe aux États-Unis Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain
contestent ce grief.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 255

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné du Vermont en 2017 et du New Hampshire en 2018, aux
Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de
Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou
de Paris pour les conséquences dommageables des faits définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une
faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne
Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la
mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle
la décision de l’Autorité de la concurrence. était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres
parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick
[Link] Enquête de l’Autorité de la concurrence Falls.
américaine dans le secteur de la plaque
de plâtre aux États-Unis Des actions en réparation de préjudices économiques et de
santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les
En juillet 2015, la division Concurrence du Department of
juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire
Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de
et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de
prétendus comportements anticoncurrentiels, notamment
groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur
entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux
délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront
États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées
intentées contre SG PPL.
fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les
juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au
CertainTeed, par certains de leurs clients. 31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros.
Sur la base des témoignages et documents remis dans le 8.2.4 Autres passifs éventuels
cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats
n'ont identifié aucun élément susceptible d’engager la [Link] Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni
responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications
une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre destinées au secteur du bâtiment et de la construction.
fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été
18 février 2016 par le tribunal compétent. achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
Á l’automne 2018, l’action a été clôturée : aucune cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en
responsabilité n’a été retenue à l’égard de CertainTeed, ni 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un
aucune amende imposée. système de revêtement de façade conçu et installé (par des
tiers) sur la façade extérieure de la tour.
8.2.3 Litiges environnementaux
À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin
[Link] Procédures PFOA aux États-Unis 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit
Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures apprécier, entre autres, les modifications apportées au
à celles recommandées par l’Agence de protection de bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
l’environnement (EPA) et des agences locales de santé différents professionnels de la construction et les
américaines ont été détectées dans les réseaux d’eau des informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Une enquête pénale portant sur les circonstances de
Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) l’incendie est également en cours.
et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont étudiées de manière approfondie et les conséquences pour
jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme Celotex ne seront probablement pas connues avant un
matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le certain temps.
PTFE contenait par le passé des traces de PFOA.
Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure
De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale
bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des engagée du fait de la production, la commercialisation, la
systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les fourniture ou l’usage de ses produits.
habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et
North Bennington, a installé des systèmes de filtration de 8.2.5 Autres procédures et litiges
carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de
Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur
d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités
le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a
fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits
financé de manière volontaire la construction, achevée pour
ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
partie, de raccordements au réseau d’eau de certains
d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
habitants des localités de Merrimack et de Bennington. Des
(y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en
le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au
matière de dépollution et de mise en place de systèmes de
cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la
purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie.
situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du
SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les
Groupe.
agences environnementales des États de New York en 2016,

256 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

9.1 Facteurs de risques : risques d’achats d’OPCVM ou équivalents), il privilégie

systématiquement des instruments de type monétaire et/ou
financiers
obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte
9.1.1 Risque de liquidité volatilité de ces placements.
[Link] Risque de liquidité des financements
9.1.2 Risque de crédit des contreparties
Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en financières
mesure d’accéder aux financements ou refinancements
Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions
nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou
financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres
des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes.
instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour
La Direction de la Trésorerie et du Financement de la le Groupe.
Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le
Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses
risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les
contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions
filiales contractent leur financement à court ou à long terme,
financières de bonne réputation et en surveillant
généralement auprès de la Compagnie de Saint-Gobain ou
régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit
des trésoreries régionales.
d’une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le
La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque
ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en de détérioration rapide de sa situation financière. En
optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection
terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer
niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long toute exposition à leur risque de défaut.
terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices
Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à
les appels au marché effectués lors de son renouvellement.
un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du
Les emprunts obligataires constituent la principale source de Financement travaille principalement avec des contreparties
financement à long terme utilisée et sont généralement émis financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou
dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La
Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel, de titres Direction de la Trésorerie et du Financement veille également
participatifs, d’un programme de titrisation à long terme, à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en
d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement. tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default
Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis Swap) de chaque contrepartie.
dans le cadre des programmes de Negotiable European
Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial
9.1.3 Risque de marché
Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances [Link] Risque sur énergie et matières premières
titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies
constitués de valeurs mobilières de placement et de qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la
disponibilités. conduite de ses Activités. Les politiques de couverture mises
Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie en place pour les achats d’énergie et de matières premières
de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe

8
la forme de crédits syndiqués. contre des variations importantes ou inattendues des cours,
qui pourraient résulter de l’environnement financier et
La note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le économique.
détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par
échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des
principales des programmes de financement et des lignes de énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie
crédit confirmées à disposition du Groupe. de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des
options négociés principalement dans la devise fonctionnelle
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la
une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la
9 décembre 2014. politique d’achat du Groupe.
La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors
une perspective stable par Moody’s depuis le 9 décembre achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés
2014. directement par la Direction des Achats) sont traitées
Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du
préserver la notation de son risque de crédit à son niveau Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des
actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque instructions qui sont transmises par la Direction des Achats.
de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux
des fonds et se traduire par une augmentation du taux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir
d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. l’achat de certaines matières premières.
[Link] Risque de liquidité des placements La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que détail des instruments de couverture du risque sur énergie et
ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, matières premières.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 257

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

[Link] Risque de taux

La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Au 31 décembre 2018, l’exposition nette des filiales à un risque
Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la de change de transaction dans les devises suivantes se
dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des présente comme suit :
instruments dérivés de couverture ont généralement pour
contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain. (en millions d'équivalents euros) Longue Courte
EUR 2 8
La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa
USD 13 7
dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le
respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans Autres devises 0 5
sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés TOTAL 15 20
comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps
de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris
caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2018, l’analyse
de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une
Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2018, l’analyse augmentation de 10 % du cours des devises suivantes,
de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant auxquelles sont exposées les filiales après opérations de
impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après couverture :
opérations de couverture :
Impact sur le résultat
Impact sur le Impact sur les Devise d'exposition (en millions d'euros) avant impôts
résultat avant capitaux propres
(en millions d'euros) impôts avant impôts EUR (0,6)
USD 0,6
Hausse de 50 points de base
des taux d'intérêt 4 12 Autres devises (0,5)
Baisse de 50 points de base TOTAL (0,5)
des taux d'intérêt (4) (12)

Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au

La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le 31 décembre 2018, aurait les mêmes impacts, mais de sens
détail des instruments de couverture du risque de taux et la contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant
répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou pour hypothèse que toutes les autres variables restent
variable) après couverture. constantes.

[Link] Risque de change La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
détail des instruments de couverture du risque de change.
Les politiques de couverture des risques de change décrites
ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le [Link] Risque sur action
Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action
taux de change résultant des conditions économiques et de Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance.
marché. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de
Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture
consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les tels que les Equity Swaps.
entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la
fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales variation de charge constatée en compte de résultat serait
sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de compensée par les couvertures mises en place.
change à terme pour couvrir les expositions nées de
transactions constatées ou prévisionnelles. La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
détail des instruments de couverture du risque sur action.
Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de
Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur
compte ces opérations de couverture de change, ou avec les 9.2 Résultat financier
trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs banques. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement
La plupart des contrats de change à terme ont des échéances financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier
courtes, de trois mois environ. Toutefois, la passation d’une des retraites après prise en compte du rendement des fonds
commande peut donner lieu à la conclusion d’un contrat à et les autres charges et produits financiers (notamment les
terme d’une maturité supérieure. pertes et profits de change et les commissions bancaires).
L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un
suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les
positions de change des filiales. Au 31 décembre 2018, le taux
de couverture de la position de change couvrable du Groupe
s’élève à 97 %.

258 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Le résultat financier des exercices 2018 et 2017 comprend : Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux
propres se fait en fonction de la substance du contrat et non
(en millions d'euros) Exercice 2018 Exercice 2017 de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont
Coût de l'endettement financier brut (300) (298) classés dans les dettes financières.
Produits de trésorerie et
Les dettes financières à long terme, hors dérivés de
d'équivalents de trésorerie 22 23
couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture
COÛT DE L'ENDETTEMENT
avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé
FINANCIER NET (278) (275)
selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Coût financier des retraites (303) (327)
Rendement des fonds 244 247 [Link] Dettes financières à court terme
COÛT FINANCIER DES RETRAITES Les dettes financières à court terme comprennent la part à
NET (59) (80) court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les
Autres charges financières (107) (118) programmes de financement à court terme comme les
Autres produits financiers* 633 25 Commercial Paper, les titrisations à court terme, les concours
AUTRES PRODUITS ET CHARGES bancaires et autres dettes bancaires à court terme, la juste
FINANCIERS 526 (93) valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus
RÉSULTAT FINANCIER 189 (448) sur la dette.
* Dont 601 millions d’euros au titre de l’opération SWH/Sika. Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à
l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec
un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon
la méthode du taux d’intérêt effectif.
9.3 Endettement net
[Link] Disponibilités et équivalents de trésorerie
9.3.1 Emprunts et dettes financières
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont
[Link] Dettes financières à long terme
principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs
Les dettes financières à long terme comprennent les mobilières de placement qui sont cessibles à court terme
émissions obligataires, les emprunts perpétuels, les titres (c'est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides,
participatifs, les titrisations à long terme et toutes les autres facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et
dettes financières à long terme, dont les emprunts liés aux dont les sous-jacents ne présentent pas de risques
contrats de location-financement et la juste valeur des significatifs de fluctuations.
dérivés de couverture de taux.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur
juste valeur par le compte de résultat.

Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit :

(en millions d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017

Émissions obligataires 8 309 6 757
Emprunt perpétuel et titres participatifs 203 203
Titrisation long terme 400 400
Autres passifs financiers à long terme 306 295

8
DETTES FINANCIÈRES LONG TERME - PART LONG TERME 9 218 7 655
DETTES FINANCIÈRES LONG TERME - PART COURT TERME 1 184 1 064
Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) 0 0
Titrisation court terme 160 174
Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 319 346
EMPRUNTS À MOINS D'UN AN ET BANQUES CRÉDITRICES 479 520
TOTAL DETTE BRUTE 10 881 9 239
Disponibilités sur comptes bancaires (1 551) (1 658)
Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées (1 137) (1 626)
DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (2 688) (3 284)
TOTAL ENDETTEMENT NET 8 193 5 955

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 259

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

La variation de la dette financière à long terme du Groupe se décompose comme suit :

31 déc. 2017 Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie 31 déc. 2018
Évolution du Écarts de
(en millions d'euros) Augmentations Diminutions périmètre conversion Autres
Dettes financières long terme -
part long terme 7 655 2 508 (93) 55 16 (923) 9 218
Dettes financières long terme -
part court terme 1 064 4 (869) 33 (1) 953 1 184
TOTAL DETTES FINANCIÈRES
LONG TERME 8 719 2 512 (962) 88 15 30 10 402

Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont juste valeur des emprunts obligataires correspond à la
détaillées en 9.3.3. La principale variation sans impact de dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la
trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part valeur de remboursement a été retenue.
court terme des dettes à échéance dans les douze mois.
9.3.2 Échéancier de la dette brute
La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et
court terme) gérées par la Compagnie de Saint-Gobain L’échéancier de la dette brute du Groupe au 31 décembre
s’élève à 9,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (pour une 2018 se décompose comme suit :
valeur comptable enregistrée de 9,5 milliards d’euros). La
(en millions d'euros) Devise Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total
Émissions Obligataires EUR 949 4 080 3 618 8 647
GBP 0 0 611 611
Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR 0 0 203 203
Titrisation long terme EUR 100 400 0 500
Autres passifs financiers à long terme Toutes devises 38 131 175 344
Intérêts courus dette long terme Toutes devises 97 0 0 97
TOTAL DETTE LONG TERME 1 184 4 611 4 607 10 402
TOTAL DETTE COURT TERME Toutes devises 479 0 0 479
TOTAL DETTE BRUTE 1 663 4 611 4 607 10 881

Au 31 décembre 2018, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint-Gobain
(parts court et long terme) se décompose comme suit :

(en millions d'euros) Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Total
Intérêts futurs de la dette brute long terme 213 593 604 1 410

Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049.

9.3.3 Emprunts obligataires Ces émissions permettent à Saint-Gobain de combiner

allongement de la maturité moyenne de sa dette et
La Compagnie de Saint-Gobain a émis :
optimisation de son coût de financement moyen.
 le 23 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions
La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts
d’euros avec un coupon de 1,125 % à échéance 23 mars
suivants arrivés à maturité :
2026 ;
 le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de
 le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros,
couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ;
indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033 ;
le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros,  le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions
indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033 ; d’euros avec un coupon de 4 %.
des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux
placements privés ; 9.3.4 Emprunt perpétuel
 le 25 juin 2018, deux placements privés à taux variable En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres
Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance 25 juin 2020, l’un de perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de
180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ; 5 000 euros.

 le 21 septembre 2018, un emprunt obligataire de Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496
500 millions d’euros avec un coupon de 0,875 % à titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2018
échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions
500 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à d’euros.
échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne
été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence
100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018. pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par
titre en 2018 s’est élevé à 0 euro.

260 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le
assimilée à des frais financiers. nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018
s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions
9.3.5 Titres participatifs d’euros.
En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 La rémunération de ces titres participatifs est composée
titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant
à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part
1999. d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal
Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018 et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le
s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions montant versé par titre en 2018 s’est élevé à 66,33 euros,
d’euros. payé en deux fois (32,8 euros + 33,53 euros).
La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable
75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est
élevé à 2 euros. 9.3.6 Programmes de financement
Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen
En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également
et long terme (Medium Term Notes) et à court terme
émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal,
(Commercial Paper).
aujourd’hui de 1 000 euros.
La situation de ces programmes s’établit comme suit :

Limites autorisées Encours Encours

(en millions d'euros) Tirages autorisés au 31 déc. 2018 au 31 déc. 2018 au 31 déc. 2017
Medium Term Notes 15 000 9 435 7 776
NEU CP jusqu'à 12 mois 3 000 0 0
US Commercial Paper jusqu'à 12 mois 873* 0 0
Euro Commercial Paper jusqu'à 12 mois 873* 0 0
* Équivalent à 1 000 millions d'USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2018.

Conformément aux usages du marché, les tirages de 9.3.8 Titrisation de créances commerciales
Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US
Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de
Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont
créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale
généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois.
française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa
Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés
filiale américaine Saint-Gobain Receivables Corporation.
dans la dette à taux variable.
Le programme français a été renouvelé le 10 novembre 2016
9.3.7 Lignes de crédit syndiquées pour un montant maximal de 500 millions d’euros. Il s’élève à
La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de 500 millions d’euros au 31 décembre 2018 comme au
crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal 31 décembre 2017. Sur la base de fluctuations saisonnières
est de constituer une source de financement sécurisée pour historiques des créances à céder et des caractéristiques du

8
le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses contrat, 400 millions d’euros ont été classés en part à long
programmes de financement à court terme : NEU CP, US terme et le solde est classé en part à court terme.
Commercial Paper et Euro Commercial Paper) : Le programme américain a été renouvelé le 19 décembre 2018
 un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité pour un montant maximal de 400 millions de dollars. Sa
décembre 2022, avec deux options supplémentaires contre-valeur s’élève à 160 millions d’euros au 31 décembre
d’extension d’un an chacune ; la première option a été 2018 contre 174 millions d’euros au 31 décembre 2017.
exercée, portant la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
9.3.9 Dettes garanties par des actifs
 un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, également
Une partie des dettes, pour un montant de 9 millions d’euros
de maturité décembre 2022 avec deux options d’extension
au 31 décembre 2018, est garantie par des actifs immobilisés
d’un an chacune ; la première option a été exercée, portant
(hypothèques et nantissements de titres).
la nouvelle maturité à décembre 2023.
Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe
Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas
de ratio financier.
Au 31 décembre 2018, aucune de ces deux lignes de crédit
n’est utilisée.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 261

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

9.4 Instruments financiers et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des
prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, effet adossés à des achats hautement probables.
de change et de matières premières dans le but de couvrir les L’application de la comptabilité de couverture de « flux
risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et futurs » permet de différer dans un compte de réserves en
des cours des matières premières qui peuvent survenir dans capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des
le cadre de ses opérations courantes. variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a
Selon les normes IAS 32 et IFRS 9, tous ces instruments sont vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et
comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément
une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de
IFRS 9 ou non. juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter
l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces
L’impact de la variation de juste valeur des instruments
dérivés à celui de l’inefficacité de la couverture.
dérivés inclus dans des relations de couverture dites de
« juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés c) Cas des dérivés non qualifiés de couverture
comptablement d’instruments de couverture au cours de
Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont
l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat
enregistrées en compte de résultat. Les instruments
opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de
concernés sont principalement les swaps de change et les
matières premières non qualifiés et en résultat financier pour
changes à terme.
les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace
de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus d) Juste valeur des instruments financiers
dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est
La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est
comptabilisé directement en capitaux propres, la part
déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif
inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat.
lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1
a) Cas des dérivés inclus dans des relations telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut,
de couverture de « juste valeur » pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou
instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en
Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le
utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la
Groupe principalement aux instruments dérivés échangeant
juste valeur d’une transaction récente et similaire ou
des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux).
d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché
Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont
observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2
exposées à un risque de juste valeur. L’application de la
telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13.
comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de
réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme
dettes entrant dans les relations de couverture définies par le est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de
Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet l’échéance proche de ces instruments.
de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur Saint-Gobain applique, depuis le 1er janvier 2018, la norme
des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. IFRS 9 dans sa globalité y compris le dispositif relatif à la
b) Cas des dérivés inclus dans des relations comptabilité de couverture. Les stratégies de gestion des
de couverture de « flux futurs » risques et la documentation de couverture du Groupe sont
conformes aux exigences d'IFRS 9. Compte tenu de la nature
Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le des transactions du Groupe, l’application de IFRS 9 n’a pas
Groupe principalement à des instruments dérivés permettant d’impact en date de transition et à la clôture concernant la
de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou comptabilité de couverture.
corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz

262 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants :

Juste valeur Nominal réparti par échéance

Dérivés Dérivés 31 déc. 31 déc. Moins Au-delà 31 déc.
(en millions d'euros) Actif Passif 2018 2017 d'1 an De 1 à 5 ans de 5 ans 2018
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 0 0 0
Couverture de flux futurs
Change 3 (1) 2 (17) 342 0 0 342
Taux 0 (85) (85) (71) 0 0 424 424
Énergie et matières premières 1 (8) (7) 4 54 11 0 65
Autres risques : actions 0 (13) (13) 14 0 33 12 45
COUVERTURE DE FLUX FUTURS - TOTAL 4 (107) (103) (70) 396 44 436 876
Dérivés non qualifiés conclus principalement
par la Compagnie de Saint-Gobain
Change 3 (5) (2) 72 1 424 3 0 1 427
Taux 0 0 0 0 0 0 0 0
Énergie et matières premières 0 0 0 0 0 0 0 0
DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS - TOTAL 3 (5) (2) 72 1 424 3 0 1 427
TOTAL 7 (112) (105) 2 1 820 47 436 2 303

9.4.1 Instruments de change 9.4.5 Risque de crédit des instruments

a) Swaps de change dérivés
Les swaps de change sont principalement utilisés par le La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est
Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de
ressources principalement en euro. défaut historiques issues des calculs d'une agence de
notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au
b) Changes à terme et options de change 31 décembre 2018, cette valorisation n'est pas significative.
Les changes à terme et options de change permettent de
couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs 9.4.6 Impact en capitaux propres
opérations en devises, en particulier les opérations des instruments financiers qualifiés en
commerciales (achats et ventes) et les investissements. couverture de flux futurs
Au 31 décembre 2018, la réserve IFRS de couverture des flux
9.4.2 Instruments de taux futurs (cash flow hedge reserve consolidée) représente un
a) Swaps de taux solde débiteur de 57 millions d’euros composé principalement :
Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de  un montant débiteur de 38 millions d’euros relatif aux
convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux
la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt
(respectivement variable). obligataire en livre sterling ;

8
b) Cross currency swaps  un montant débiteur de 12 millions d’euros correspondant
à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées
Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour
en couverture de flux futurs ;
convertir une dette en devises (respectivement en euro) en
une dette en euro (respectivement en devises).  un montant débiteur de 7 millions d’euros correspondant à
la variation de valeur des couvertures d’énergie et de
9.4.3 Énergie et matières premières matières premières qualifiées en couverture de flux futurs.
a) Swaps d’énergie et de matières premières Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne
Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de présentent pas d’inefficacité significative.
couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux
physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du 9.4.7 Impact en résultat des instruments
Groupe, principalement les approvisionnements d’énergie financiers non qualifiés en couverture
(fioul, gaz et électricité). de flux futurs
Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la
9.4.4 Autres risques
catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par
Dérivés sur actions résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat est
Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de négative de 2 millions d’euros au 31 décembre 2018 (positive
variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le plan de 2 millions d’euros au 31 décembre 2017).
de rémunération à long terme sous la forme d’attribution
d’unités de performance.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 263

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

9.4.8 Dérivés incorporés Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux
(fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre
Le Groupe Saint-Gobain analyse régulièrement ses contrats
2018 après gestion par des swaps de taux, des swaps de
pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés
change et des Cross Currency Swaps.
incorporés au regard des normes IFRS.
Au 31 décembre 2018, aucun dérivé incorporé matériel à Dette brute après gestion
l’échelle du Groupe n’a été identifié. (en millions d'euros) Variable Fixe Total

9.4.9 Structure de la dette du Groupe EUR 1 478 8 550 10 028

Autres devises 320 343 663
La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute
TOTAL 1 798 8 893 10 691
totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de change,
swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 2,3 % au (en pourcentage) 17 % 83 % 100 %
31 décembre 2018 contre 2,8 % au 31 décembre 2017. Intérêts courus et autres
passifs financiers 190
Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus
TOTAL DETTE BRUTE 10 881
significatif de la dette à long terme du Groupe avant
couverture (Émissions obligataires) s’élève à 2,4 % au
31 décembre 2018 contre 3,2 % au 31 décembre 2017.

9.5 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante :

Au 31 décembre 2018
Instruments financiers à la juste valeur
Instruments financiers selon les hiérarchies IFRS 7
Juste valeur par
autres éléments Total des
de l’état des instruments
produits et des Total des financiers
Juste valeur charges Coût instruments Données de Données de Données de évalués à la
(en millions d'euros) Notes par résultat comptabilisés amorti financiers niveau 1 niveau 2 niveau 3 juste valeur
Créances clients et autres
créances (4) 6 572 6 572 0
Prêts, dépôts et cautions (7) 620 620 0
Titres de participation et
autres titres (7) 1 714 1 714 1 685 29 1 714
Instruments dérivés actifs 3 4 7 7 7
Disponibilités et
équivalents de trésorerie 1 137 1 551 2 688 1 137 1 551 2 688
TOTAL ACTIF 1 140 1 718 8 743 11 601 2 822 1 558 29 4 409
Dettes fournisseurs et
autres dettes (4) (9 952) (9 952) 0
Dettes financières long
terme et court terme (10 794) (10 794) 0
Instruments dérivés
passifs (5) (107) (112) (112) (112)
TOTAL PASSIF (5) (107) (20 746) (20 858) 0 (112) 0 (112)
TOTAL 1 135 1 611 (12 003) (9 257) 2 822 1 446 29 4 297

264 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Au 31 décembre 2017
Instruments financiers à la juste valeur
Instruments financiers selon les hiérarchies IFRS 7
Juste valeur
par autres
éléments de Total des
l’état des instruments
produits et des Total des financiers
Juste valeur charges Coût instruments Données de Données de Données de évalués à la
(en millions d'euros) Notes par résultat comptabilisés amorti financiers niveau 1 niveau 2 niveau 3 juste valeur
Créances clients et
autres créances (4) 6 425 6 425 0
Prêts, dépôts et cautions (7) 512 512 0
Titres de participation et
autres titres (7) 101 101 101 101
Instruments dérivés
actifs 83 24 107 107 107
Disponibilités et
équivalents de trésorerie 1 626 1 658 3 284 1 626 1 658 3 284
TOTAL ACTIF 1 709 125 8 595 10 429 1 626 1 765 101 3 492
Dettes fournisseurs et
autres dettes (4) (9 818) (9 818) 0
Dettes financières long
terme et court terme (9 169) (9 169) 0
Instruments dérivés
passifs (11) (94) (105) (105) (105)
TOTAL PASSIF (11) (94) (18 987) (19 092) 0 (105) 0 (105)
TOTAL 1 698 31 (10 392) (8 663) 1 626 1 660 101 3 387

La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la  données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles
détermination de la juste valeur : de niveau 1, observables, directement ou indirectement ;
 données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur  données de niveau 3 : toutes les autres données, par
un marché actif pour des instruments identiques ; hypothèses non observables.

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 Capitaux propres cession de ces titres sont imputés directement dans les
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de
10.1.1 Capitaux propres l’exercice.
Au 31 décembre 2018, le nombre d’actions composant le
capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de
546 585 004 actions au nominal de 4 euros
Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même
manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre 8
fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans
(553 557 091 actions au 31 décembre 2017). les autres passifs en contrepartie d’une diminution des
capitaux propres, dans le poste « réserves et résultat
10.1.2 Primes et réserve légale consolidé ».
Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de
Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par la
Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et
Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation
simples non comprise dans le capital social, ainsi que la
sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres
réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du
intitulée “actions propres” et valorisés à leur coût d’achat.
bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste
« primes et réserve légale ». Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP PARIBAS le
16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour
10.1.3 Réserves et résultat consolidé une période s’achevant au 31 décembre 2007, est
Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part renouvelable depuis par tacite reconduction.
revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés Le nombre d’actions propres s’élève à 2 705 737 et à
de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de 2 771 372 respectivement aux 31 décembre 2018 et 2017. En
consolidation, nets des distributions. 2018, le Groupe a acquis 14 050 245 actions
(9 595 036 actions en 2017) directement sur le marché. Le
10.1.4 Actions propres
nombre d’actions vendues en 2018 s’est élevé à 1 654 431
Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition contre 1 715 619 en 2017. Enfin, 12 461 449 actions ont été
en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de annulées en 2018 et 7 000 000 actions en 2017.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 265

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis 10.1.5 Dividendes
en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux
L’Assemblée générale, réunie le 7 juin 2018, a approuvé le
États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sont
dividende proposé au titre de l’exercice 2017, soit 1,30 euro
détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association.
par action.
Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par
Saint-Gobain Corporation dans les comptes consolidés du
Groupe. 10.2 Résultat par action
10.2.1 Résultat de base par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net
par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au
cours de l’exercice.

Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit :

Exercice 2018 Exercice 2017

Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros) 420 1 566
Nombre moyen pondéré de titres en circulation 547 105 985 553 383 836
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros) 0,77 2,83

10.2.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en
circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et actions de performance).
Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit :

Exercice 2018 Exercice 2017

Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros) 420 1 566
Nombre moyen pondéré et dilué de titres 550 016 438 556 655 598
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DILUÉ PAR ACTION (en euros) 0,76 2,81

Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à de souscription ou d’achat d’actions soit 200 702 titres et des
partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en plans d’attribution d’actions de performance soit
tenant compte de tous les effets de la conversion des 2 709 751 titres au 31 décembre 2018.
instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options

NOTE 11 IMPÔTS

11.1 Impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :

L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre (en millions d’euros) Exercice 2018 Exercice 2017
du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant Impôts courants (404) (445)
les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la France (36) (18)
date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt
Étranger (368) (427)
exigible au titre des périodes précédentes.
Impôts différés (86) 7
France 25 64
Étranger (111) (57)
CHARGE TOTALE D’IMPÔT
SUR LES RÉSULTATS (490) (438)

266 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux
charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat,
d’imposition de 34,43 % en 2018 et en 2017 et s’analyse de la sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments
façon suivante : comptabilisés à l’origine en capitaux propres.

(en millions d’euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Au bilan, la variation du montant net des impôts différés
actifs et passifs s’explique de la manière suivante :
Résultat net de l'ensemble
consolidé 497 1 625 Impôts différés
moins : (en millions d’euros) actifs/(passifs) nets
Quote-part dans les résultats des SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016 825
sociétés mises en équivalence 30 33
(Charges)/produits d'impôts différés 7
Impôts sur les résultats (490) (438)
Variation des impôts différés relatifs aux écarts
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS actuariels IAS 19 (89)
INTÉGRÉES AVANT IMPÔT
Report variable relatif aux écarts actuariels (252)
SUR LES RÉSULTATS 957 2 030
Écarts de conversion (40)
Taux d'imposition de la France 34,43 % 34,43 %
Évolution du périmètre et autres variations 60
Impôt théorique au taux français (330) (699)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 511
Incidence du différentiel de taux
à l'étranger 136 161 (Charges)/produits d'impôts différés (86)
Dépréciations d'actif et plus ou Variation des impôts différés relatifs aux écarts
moins-values sur cession d'actif (297) (37) actuariels IAS 19 (69)
Non reconnaissance d'impôts Report variable relatif aux écarts actuariels (1)
différés actifs (57) (10) Écarts de conversion 9
Report variable (7) 98 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (20)
Crédit d'Impôt Recherche (CIR), Évolution du périmètre et autres variations* 21
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018 365
et l'Emploi (CICE) et Cotisation sur
* En 2018, la ligne « Évolution du périmètre et autres variations » comprend l’impact de
la Valeur Ajoutée des Entreprises l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 pour 9 millions d’euros.
(CVAE) 6 9
Coûts relatifs aux dividendes (10) 31
Autres impôts et reprises provisions 69 9 Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation
CHARGE TOTALE D’IMPÔT d’impôts différés sont les suivants :
SUR LES RÉSULTATS (490) (438)
(en millions d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
Retraites 460 562
L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger Marques (397) (425)
par rapport au taux en France s’explique par la contribution Amortissements, amortissements
des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays dérogatoires et provisions à
contributeurs sont les États-Unis, l’Inde, l’Allemagne, et le caractère fiscal (705) (711)
Royaume-Uni. Déficits reportables 562 633
Autres 445 452
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 365 511
11.2 Impôts différés

8
Dont :
Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon
Impôts différés actifs 837 938
l’approche bilancielle à partir des différences temporelles
Impôts différés passifs (472) (427)
existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et
passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés
sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale,
sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le
c'est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand ils
passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont
existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en
été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas).
Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves
À l’actif, le Groupe constate 837 millions d’euros au
distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent
31 décembre 2018 (938 millions d’euros au 31 décembre 2017)
détenues de manière permanente par les filiales.
principalement en France (209 millions d’euros), aux
Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est États-Unis (197 millions d’euros) et en Allemagne (153 millions
constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des d’euros). Au passif, le Groupe constate 472 millions d’euros
titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la au 31 décembre 2018 (427 millions d’euros au 31 décembre
différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. 2017) répartis sur différents pays dont le Royaume-Uni
Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en (179 millions d’euros), l’Inde (65 millions d’euros), la Suisse
profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont (58 millions d’euros) et le Danemark (42 millions d’euros). Les
engendrés par des éléments imputés directement en capitaux autres pays sont d’un montant nettement inférieur.
propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 267

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

11.3 Déficits fiscaux reportables Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits
reportables pour un montant net de 562 millions d’euros au
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure 31 décembre 2018 contre 633 millions au 31 décembre 2017. Il
où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de
futurs imposables sur lesquels la différence temporelle récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de
correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour
différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés lesquels le système d’intégration fiscale permet en général
en cas de risque de non-recouvrement. Concernant les d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans
impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe ces pays, les reports déficitaires peuvent avoir des dates
réalise une approche multicritères qui prend en compte d’expiration indéfinies. Cependant, l’analyse de chaque
l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître.
mais également en tenant compte de la stratégie de
récupération à long terme des déficits de chaque pays. Au 31 décembre 2018, les actifs d’impôts différés, dont la
récupération n’est pas jugée probable, s’élèvent à 451 millions
d’euros (330 millions d’euros au 31 décembre 2017) et sont
intégralement provisionnés. Les actifs d’impôts différés non
reconnus concernent principalement les pays suivants : la
France, la Chine, l’Espagne et les États-Unis.

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours des exercices 2018
et 2017, est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Document de référence.

268 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

NOTE 14 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur
à 100 millions d’euros.

Pôle Matériaux Innovants

31 déc. 2018
Pourcentage
Méthode de de détention direct
VITRAGE Pays consolidation et indirect
Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Stolberg* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Flachglas Torgau GmbH, Torgau* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Weisswasser GmbH, Aachen* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH, Stolberg* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Glasverarbeitungs-Gesellschaft Bremen mbH, Bremen* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Glassolutions Nord GmbH, Melsdorf* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Glassolutions Süd GmbH, Tuttlingen* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Glas-Funke GmbH, Kall* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Glasverarbeitungs-Gesellschaft Deggendorf mbH, Deggendorf* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Vetrotech Saint-Gobain Kinon GmbH, Aachen* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Autoglas GmbH, Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99,99 %
FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH, Kerpen* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Freudenberger Autoglas GmbH, München* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Glassolutions Objekt-Center GmbH, Radeburg* Allemagne Intégration globale 99,99 %
Saint-Gobain Construction Products Belgium Belgique Intégration globale 100,00 %
Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil Intégration globale 50,00 %
Saint-Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100,00 %
SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 98,99 %
Hankuk Glass Industries Inc. Corée du Sud Intégration globale 97,98 %
Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud Intégration globale 97,87 %
Saint-Gobain Cristaleria S.L Espagne Intégration globale 99,83 %
Saint-Gobain Glass Solutions Menuisiers Industriels France Intégration globale 100,00 %

8
Saint-Gobain Glass France France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Sekurit France France Intégration globale 100,00 %
Eurofloat France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain India Private Limited Inde Intégration globale 99,03 %
Saint-Gobain Glass Italia S.p.a Italie Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99,83 %
Saint-Gobain Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99,90 %
Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99,85 %
Saint-Gobain Sekurit CZ, Spol S.R.O République tchèque Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume-Uni Intégration globale 100,00 %
Vetrotech Saint-Gobain International Suisse Intégration globale 100,00 %

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 269

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

31 déc. 2018
Pourcentage
Méthode de de détention direct
MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE Pays consolidation et indirect
Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH, Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Abrasives GmbH, Wesseling* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Supercut Europe GmbH, Baesweiler* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Adfors Deutschland GmbH, Neustadt an der Donau* Allemagne Intégration globale 100,00 %
H.K.O. Isolier- und Textiltechnik GmbH, Oberhausen* Allemagne Intégration globale 100,00 %
BEUHKO Fasertechnik GmbH, Leinefelde-Worbis* Allemagne Intégration globale 100,00 %
SEPR Keramik GmbH & Co. KG, Aachen* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Innovative Materials Belgium Belgique Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Abrasives (Shanghaï) Co., LTD Chine Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Adfors America, Inc. États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Performance Plastics Corporation États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Abrasives, Inc. États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Abrasifs France Intégration globale 99,98 %
Société Européenne des Produits Réfractaires - SEPR France Intégration globale 100,00 %
Grindwell Norton Ltd Inde Intégration globale 51,59 %
Saint-Gobain K.K. Japon Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain America S.A De C.V. Mexique Intégration globale 99,83 %
Saint-Gobain Abrasives BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Adfors CZ, S.R.O. République tchèque Intégration globale 100,00 %

270 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Pôle Produits pour la Construction

31 déc. 2018
Pourcentage
Méthode de de détention direct
AMÉNAGEMENT INTÉRIEUR Pays consolidation et indirect
Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Intégration globale 99,91 %
Saint-Gobain Rigips GmbH Allemagne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products Belgium Belgique Intégration globale 100,00 %
CertainTeed Gypsum Canada, Inc. Canada Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Denmark A/S Danemark Intégration globale 99,97 %
Saint-Gobain Placo Iberica Espagne Intégration globale 99,83 %
CertainTeed Corporation États-Unis Intégration globale 100,00 %
CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc. États-Unis Intégration globale 100,00 %
CertainTeed Ceilings Corporation États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Finland OY Finlande Intégration globale 100,00 %
Placoplatre SA France Intégration globale 99,75 %
Saint-Gobain Isover France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain India Private Limited Inde Intégration globale 99,03 %
Saint-Gobain Construction Products (Ireland) Limited Irlande Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain PPC Italia S.p.a Italie Intégration globale 100,00 %
Mag-Isover K.K. Japon Intégration globale 99,98 %
Glava As Norvège Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Byggevarer AS Norvège Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products Nederland BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products CZ AS République tchèque Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products Russie OOO Russie Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Ecophon AB Suède Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Sweden AB Suède Intégration globale 100,00 %
Izocam Ticaret VE Sanayi A.S. Turquie Intégration globale 47,53 %
Vinh Tuong Industrial Corporation Vietnam Intégration globale 98,65 %

31 déc. 2018
Pourcentage
Méthode de de détention direct
AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR
Saint-Gobain Weber GmbH
Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH
Pays
Allemagne
Allemagne
consolidation
Intégration globale
Intégration globale
et indirect
100,00 %
100,00 %
8
Saint-Gobain Argentina S.A Argentine Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Canalizaçao Ltda Brésil Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Pipelines Co., Ltd Chine Intégration globale 100,00 %
CertainTeed Corporation États-Unis Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Finland OY Finlande Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Weber France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain PAM France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Sweden AB Suède Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Weber AG Suisse Intégration globale 100,00 %

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 271

8 Informations financières et comptables
Comptes consolidés 2018

Pôle Distribution Bâtiment

31 déc. 2018
Pourcentage
Méthode de de détention direct
Pays consolidation et indirect
Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH, Offenbach/Main* Allemagne Intégration globale 100,00 %
Fliesen Discount GmbH, Berlin* Allemagne Intégration globale 100,00 %
[Link] GmbH & Co. KG, Marburg* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Balzer & Nassauer GmbH & Co. KG, Herborn* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Christian Balzer Beteiligungs GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Balzer GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Muffenrohr Tiefbauhandel GmbH, Ottersweier* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Platten-Peter Fliesenzentrum Nord GmbH, Münster* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Dr. Sporkenbach GmbH Holz- und Baufachhandel, Magdeburg* Allemagne Intégration globale 67,34 %
Saint-Gobain Distribuiçao Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Distribution Denmark Danemark Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Idaplac, S.L. Espagne Intégration globale 99,83 %
Saint-Gobain Distribucion Construccion, S.L Espagne Intégration globale 99,83 %
Distribution Sanitaire Chauffage France Intégration globale 100,00 %
Lapeyre France Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Distribution Bâtiment France France Intégration globale 100,00 %
Optimera As Norvège Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Distribution The Netherlands B.V Pays-Bas Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Building Distribution Ltd Royaume-Uni Intégration globale 100,00 %
Saint-Gobain Distribution Nordic Ab Suède Intégration globale 100,00 %
Sanitas Troesch Ag Suisse Intégration globale 100,00 %
* Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264b et 291 du
Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et
consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du Rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre
d’affaires).

272 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2018
A l'Assemblée générale
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
Les Miroirs
18, avenue d’Alsace
92400 Courbevoie

1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

2. Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

3. Observation 8
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Incidence des nouvelles
normes » de l’annexe des comptes consolidés qui expose les conséquences de l’adoption au 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 «
Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

4. Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 273

8 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles

Description du risque
Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives
au 31 décembre 2018 de respectivement 9 988 m€, 2 526 m€ et 11 335 m€. Ces actifs peuvent présenter un risque de
dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur
certains marchés, la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de
marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une
incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs.
Les tests de valeur et les analyses de juste valeur diminuée des coûts de la vente réalisés par la Direction selon les modalités
décrites dans la note 6.5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de
2 003 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel qu’indiqué dans la note 4 de l’annexe aux états financiers
consolidés.
La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère
potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour
apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du
chiffre d’affaires en volume comme en valeur, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à
l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs approprié.
Notre réponse au risque
Nous avons pris connaissance du processus mis en oeuvre par la Direction du Groupe pour procéder aux tests et analyses de
valeur, vérifié la permanence de la méthode utilisée pour les tests de valeur et testé le caractère effectif des contrôles mis en
oeuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du
budget et du plan stratégique établis par la Direction Générale et présentés au Conseil d’administration de septembre 2018.
Nous avons apprécié la cohérence et la pertinence des modifications apportées à certaines données prévisionnelles issues du
plan stratégique de septembre 2018 au regard des faits nouveaux intervenus telles l’annonce du plan « Tranform & Grow » et
l’évolution des négociations relatives au « Brexit ».
Nous avons également évalué la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités
génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs. Nous avons adapté notre approche
d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités génératrices de
trésorerie.
Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses
tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs,
en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.
Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie
futurs au regard des réalisations passées, de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents
responsables des Pôles et Activités concernés et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou
à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif du flux de trésorerie
terminal projeté à l’infini. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de
valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués.
Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts
d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité sont
appropriées.

Évaluation des litiges et provisions liés à l’amiante

Description du risque
Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil.
Comme indiqué en note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés, ces risques et litiges font l’objet, le cas échéant, de
provisions qui s’élèvent à 1 328 m€ au 31 décembre 2018. Les passifs éventuels significatifs, dont le montant ou l’échéance ne
peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, font l’objet d’informations dans l’annexe aux états financiers consolidés.
Concernant les risques liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil, la détermination et l’évaluation des provisions pour risques et
litiges comptabilisées et l’adéquation des informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés constituent un
point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour
la détermination de ces provisions. Les éléments de jugement incluent notamment l’estimation du nombre et du coût des litiges
futurs.

274 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Notre réponse au risque

Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux États-Unis et au Brésil et des
éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des Pôles, des Délégations et
des principales filiales.
Nous avons :
 revu les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction
et présentée au Comité d’audit et des risques ;
 pris connaissance du processus mis en oeuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions relatives aux
risques liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil et déterminer les informations communiquées dans l’annexe aux états
financiers consolidés ;
 fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à la probabilité et à l’incidence possible de ces risques, en
examinant les éléments de procédure (courriers, réclamations, jugements, notifications, etc.) disponibles ainsi que les avis
juridiques ou techniques, les réponses aux courriers de circularisation, rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts
externes choisis par la Direction. Nous avons notamment exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions
retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le temps de ces
positions ;
 vérifié, pour l’évaluation des provisions amiante utilisant un modèle statistique, la permanence de la méthode utilisée, ainsi
que la pertinence et la fiabilité des données de base et formules de calcul appliquées. Nous avons comparé, le cas échéant,
les montants payés avec les provisions antérieurement comptabilisées afin de nous faire un avis sur la qualité des estimations
réalisées par la Direction.
Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe des états financiers consolidés concernant ces litiges et passifs
éventuels identifiés sont appropriées.

Accord relatif à l’acquisition de titres de Sika

Description du risque
Comme indiqué dans les notes 2.2 et 2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe Saint-Gobain a annoncé, le 11 mai
2018, avoir conclu un accord global avec Sika et la famille Burkard aux termes duquel, à l’issue de différentes opérations
successives réalisées sur l’exercice 2018, le groupe Saint-Gobain, à travers la société SWH, est devenu le premier actionnaire de
Sika dont il détient ainsi 10,75% du capital et des droits de vote, prenant par ailleurs certains engagements de conservation de
titres et de plafonds de détention sur des durées déterminées. Cet accord global a résolu et mis fin aux litiges qui opposaient
Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain.
Cet accord se traduit pour Saint-Gobain par un résultat global de 781 m€ qui comprend, d’une part, un gain financier de 601 m€
(soit la différence entre la juste valeur de titres à la date de l’opération et la valeur de l’option d’achat conclue en décembre
2014) et, d’autre part, une indemnité compensatrice de 180 m€ enregistrée en autres produits opérationnels. Le Groupe a par
ailleurs choisi de comptabiliser les variations ultérieures de juste valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges
reconnus directement en capitaux propres.
L’allocation du montant global de l’accord aux différentes lignes du compte de résultat, la présentation des titres au bilan et le

8
traitement comptable de cette transaction libellée en franc suisse constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants
en jeu, de la complexité des composantes de l’accord global, de la multiplicité des impacts comptables et du degré de jugement
de la part de la Direction dans le choix et la mise en oeuvre des normes comptables applicables.
Notre réponse au risque
Afin d’obtenir une compréhension exhaustive des différentes composantes de l’accord global, incluant leurs modalités et
conditions de réalisation, et d’apprécier le traitement comptable de cet accord, nous avons :
 analysé les différents contrats conclus par le Groupe, d’une part avec Sika et la famille Burkard, et d’autre part dans le cadre
du financement et de la couverture de change des opérations liées à cet accord ;
 pris connaissance des procès-verbaux du Conseil d’administration afférents ;
 effectué un examen critique des modalités de détermination de la juste valeur des titres Sika au moment de l’opération ; et
 réalisé des entretenus avec les principales Directions du Groupe impliquées.
Nous avons pris connaissance du processus mis en oeuvre par le Groupe pour s’assurer de la correcte traduction comptable de
l’accord et des opérations liées et déterminer les informations à communiquer dans les notes annexes.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 275

8 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

S’agissant de la détermination et de la présentation du montant global de l’accord au sein du compte de résultat consolidé et du
tableau consolidé des flux de trésorerie, nous avons :
 apprécié leur conformité avec les normes IFRS ;
 corroboré les montants avec les éléments des contrats sous-jacents ; et
 vérifié l’exactitude des calculs arithmétiques réalisés.
Nous avons apprécié le caractère adéquat au regard des normes IFRS de la présentation et des règles ultérieures de
comptabilisation et de valorisation des titres détenus par le Groupe à l’issue de cette opération.
Nous avons apprécié si les informations données dans les notes annexes aux états financiers consolidés sur cet accord et ses
impacts comptables sont appropriées.

Évaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans le Pôle Distribution Bâtiment

Description du risque
Le Pôle Distribution Bâtiment représente 46% du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2018. La rentabilité de ces activités
de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des
marchandises négociées. Comme indiqué dans les notes 4.1.2, 4.5.1 et 4.5.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, la
comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de
résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l’actif du bilan consolidé.
En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs du Pôle Distribution Bâtiment, il existe un très grand nombre de
contrats d’achats fournisseurs, complexes et variés, intégrant divers rabais commerciaux, dépendants ou non de conditions de
volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux de l’organisation du Pôle (local, régional, national, international).
L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir, dont le suivi est complexe et requiert une part d’estimation de la part de la
Direction, constitue un point clé de l’audit. La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte
dans la valorisation des stocks détenus par les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment constitue également un point d’attention
particulier.
Notre réponse au risque
Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en oeuvre
par les Directions commerciale et financière du Pôle Distribution Bâtiment et réalisé des tests sur le caractère effectif des
contrôles mis en oeuvre par la Direction.
Nous avons par ailleurs évalué, sur une base pluriannuelle, la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par enseigne
et par pays, corroborée notamment par des entretiens auprès des Directions commerciale et financière à différents niveaux au
sein du Pôle. Nous avons recalculé, sur la base d’un échantillon, les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des
contrats d’achats et les volumes achetés. Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs
reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs
de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de l’exercice.
Concernant l’exactitude de l’intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les
enseignes du Pôle Distribution Bâtiment, nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des
enseignes. Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans
les stocks avec les factures fournisseurs reçues, en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux ultérieurement
obtenus.
Nous avons vérifié que les informations données dans l‘annexe aux états financiers consolidés concernant les rabais
commerciaux fournisseurs sont appropriées.

5. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de
commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un
rapport par un organisme tiers indépendant.

276 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes
Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de
Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux Comptes de
la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004.
Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-troisième année de sa mission sans
interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quinzième année de sa mission sans interruption.

7. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement
de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la Direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de
cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

8. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux
Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
8
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
 il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
 concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 277

8 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport au Comité d’audit et des risques

Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le
programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles
L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 février 2019

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost

278 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 279

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

3. COMPTES ANNUELS 2018 DE

LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
(SOCIÉTÉ MÈRE)
Compte de résultat
(en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017
Produits d'exploitation
Redevances 109 057 106 158
Autres services 79 552 74 916
Chiffre d'affaires net 188 609 181 074
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 9 164 4 691
Transferts de charges 8 458 17 726
Autres produits 1 663 1 050
TOTAL I 207 894 204 541
Charges d'exploitation
Autres achats, charges et services externes (131 034) (137 116)
Impôts, taxes et versements assimilés (7 510) (7 332)
Rémunération du personnel (49 375) (49 133)
Charges sociales (17 124) (16 903)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (19 401) (14 933)
Autres charges (2 097) (2 250)
TOTAL II (226 541) (227 667)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (NOTE 2) (18 647) (23 126)
Quote-part résultat sur opérations en commun
Profits TOTAL III
Pertes TOTAL IV
Produits financiers
De participations 894 948 845 058
Revenus des prêts et placements et produits assimilés 296 228 290 148
Revenus d'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé 11 11
Autres intérêts et produits assimilés 2 398 3 075
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de
charges 33
Différences positives de change 7 642 5 461
Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de
placement 556 10
TOTAL V 1 201 817 1 143 763
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (389 272) (21 264)
Intérêts et charges assimilées (259 744) (260 670)
Différences négatives de change (16)
Charges nettes s/cessions de valeurs mobilières de
placement (3 336) (891)
TOTAL VI (652 369) (282 825)
RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 549 448 860 938

280 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

(en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 530 801 837 812
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion 16 912 27 957
Sur opérations en capital 3 081 417
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 41 611 45 597
TOTAL VII 61 604 73 971
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion (30 589) (33 212)
Sur opérations en capital (5 933) (347)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (40 912) (52 760)
TOTAL VIII (77 434) (86 319)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) (15 830) (12 348)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) TOTAL IX 154 213 14 032
TOTAL DES PRODUITS 1 471 315 1 422 275
TOTAL DES CHARGES (802 131) (582 779)
RÉSULTAT NET 669 184 839 496

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 281

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Bilan
Actif
31 déc. 2018
Amortissements et
(en milliers d'euros) Brut dépréciations Net 31 déc. 2017
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles (note 6)
Fonds commercial (1) 567 (567) - -
Autres immobilisations incorporelles 51 578 (44 643) 6 935 8 858
Immobilisations incorporelles en cours 3 376 3 376 3 545
Immobilisations corporelles (note 7)
Terrains 51 51 51
Constructions 1 400 (740) 660 725
Autres 13 936 (8 757) 5 179 5 430
Immobilisations corporelles en cours 36 288 36 288 8 982
Immobilisations financières (2) (note 8)
Titres de participation 13 105 069 (401 068) 12 704 001 13 074 998
Créances rattachées à des participations 14 359 317 14 359 317 13 461 488
Autres titres immobilisés 5 979 (2 383) 3 596 12 612
Prêts 1 328 907 1 328 907 378 729
Autres immobilisations financières 1 587 1 587 1 415
TOTAL I 28 908 055 (458 158) 28 449 897 26 956 833
ACTIF CIRCULANT (NOTE 9)
Créances autres (3) 1 717 857 1 717 857 1 236 609
Valeurs mobilières de placement 974 574 (132) 974 442 1 368 954
Disponibilités 857 658 857 658 541 724
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance (3) 2 326 2 326 1 707
TOTAL II 3 552 415 (132) 3 552 283 3 148 994
Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 48 281 - 48 281 57 487
Écarts de conversion actif TOTAL IV - - - -
TOTAL GÉNÉRAL 32 508 751 (458 290) 32 050 461 30 163 314
(1) dont droit au bail - -
(2) dont à moins d'un an 3 768 770 2 788 313
(3) dont à plus d'un an 309 347

282 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Passif

(en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2017

CAPITAUX PROPRES (NOTE 10)
Capital social 2 186 340 2 214 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 427 333 5 722 606
Ecart de réévaluation 45 023 45 023
Réserves :
Réserve légale* 218 634 221 423
Réserves réglementées 2 617 758 2 617 758
Autres réserves 301 428 301 428
Report à nouveau 5 580 381 5 448 361
Résultat de l'exercice 669 184 839 496
Provisions réglementées (note 12) 3 247 3 247
TOTAL I 17 049 328 17 413 570
AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11)
Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 170 035
PROVISIONS (note 12)
Provisions pour risques 20 120 29 613
Provisions pour charges 258 392 241 826
TOTAL II 278 512 271 439
DETTES (1) (note 13)
Autres emprunts obligataires 9 424 470 7 742 616
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 8 034 35 559
Emprunts et dettes financières divers 4 970 017 4 204 668
Dettes fiscales et sociales 60 931 192 681
Autres dettes 88 830 132 674
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance 304 72
TOTAL III 14 552 586 12 308 270
Écarts de conversion passif TOTAL IV 0 0
TOTAL GÉNÉRAL 32 050 461 30 163 314
* dont réserve de plus-values long terme affectée 14 225 14 225

8
(1) dont à plus d'un an 8 381 073 6 826 143
dont à moins d'un an 6 171 513 5 482 127
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 034 35 559

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 283

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'euros) 2018 2017
RÉSULTAT NET 669 184 839 496
Dotation aux amortissements 22 320 26 244
Dotation/Reprise de provisions 378 010 12 423
Résultat des réalisations d'actifs 23 774 (66)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 1 093 288 878 097
(Augmentation) diminution des créances autres (481 248) 928 140
(Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d'avance 4 093 (17 046)
Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (131 750) 152 668
Augmentation (diminution) des autres dettes (43 845) (152 867)
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
DE L'EXERCICE (652 750) 910 895
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 440 538 1 788 992
Acquisition d'immobilisations incorporelles (2 698) (3 048)
Acquisition d'immobilisations corporelles (30 127) (10 427)
Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés 3 (39 306)
Acquisition d'actions propres (531 855) (403 344)
Actifs immobilisés cédés 3 834 416
(Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (897 830) (903 750)
(Augmentation) diminution des prêts (950 177) (18 587)
(Augmentation) diminution des autres immobilisations financières (172) (263)
TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS
D'INVESTISSEMENT/DE DÉSINVESTISSEMENT (2 409 022) (1 378 309)
Augmentation de capital 192 914 187 230
Affectation du dividende (707 475) (694 143)
Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 509 (36 161)
Augmentation (diminution) des dettes financières 1 673 843 (133 462)
Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts
à court terme 745 835 (576 385)
Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 378 791 662 757
Augmentation (diminution) des écarts de conversion
TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR)
DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 2 284 417 (590 164)
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 315 933 (179 481)
Disponibilités au 1er janvier : 541 724 721 205
Disponibilités au 31 décembre : 857 657 541 724
Analyse des disponibilités au 31 décembre
Banques 857 657 541 724
Caisses 0 0
Total 857 657 541 724

284 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Annexe aux comptes annuels 2018

Note 1 Règles et méthodes Note 13 Dettes 297

comptables 286

Note 14 Transactions avec les

Note 2 Résultat d’exploitation 287 entreprises et parties liées 300

Note 3 Résultat financier 287 Note 15 Inventaire du portefeuille 301

Note 4 Résultat exceptionnel 287 Note 16 Renseignements concernant

les participations directes de
la compagnie dont la valeur
Note 5 Impôts sur les bénéfices 288 d'inventaire excède 1 % du
capital 302

Note 6 Immobilisations incorporelles 288

Note 17 Engagements hors bilan 304

Note 7 Immobilisations corporelles 288

Note 18 Informations sur les
honoraires des Commissaires
Note 8 Immobilisations financières 289 aux comptes 305

Note 9 Actif circulant 290 Note 19 Informations sur le personnel 305

Note 10 Capitaux propres 292 Note 20 Litiges 306

Note 11 Autres fonds propres 296 Note 21 Événements postérieurs à la

clôture de l’exercice 308

Note 12 État des provisions 296

8

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 285

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2018.
Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 février 2019 par le Conseil d'administration.

NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers sont établis conformément au Plan Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain
Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation en vue de leur annulation sont comptabilisées à leur valeur
française et aux principes généralement admis en France. d’acquisition et ne sont ni réévaluées ni provisionnées.
Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés Créances
dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une
Immobilisations incorporelles provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de
protection juridique, a été amorti en 25 ans. Les autres Valeurs mobilières de placement
immobilisations incorporelles, constituées de logiciels, sont
Les valeurs mobilières de placement comprennent
évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une
principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont
durée de trois, cinq ou dix ans.
enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de
Immobilisations corporelles marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût Sont également classés en valeurs mobilières de placement,
d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception les titres auto-détenus par la Société autres que ceux classés
des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui en immobilisations financières.
ont fait l'objet d'une réévaluation.
La valeur de ces titres de placement est déterminée en
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti).
dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées
les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Opérations en devises
Les charges et produits sont enregistrés pour leur
 Constructions 40 à 50 ans Linéaire
contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes,
 Agencements 12 ans Linéaire créances et disponibilités en devises sont converties au taux
des constructions de clôture, de même que les instruments de couverture
 Installations générales 5 à 12 ans Linéaire correspondants, les différences résultant de cette conversion
figurent en « différences de change ». Une provision pour
 Mobilier de bureau 10 ans Linéaire pertes de change est constituée pour faire face aux pertes
 Matériel de bureau 5 ans Linéaire latentes exceptionnellement non couvertes.
 Matériel de transport 4 ans Linéaire Gestions des risques/Instruments financiers
 Matériel informatique 3 ans Linéaire ou Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de
Dégressif garantir le renouvellement des financements du Groupe et,
dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier
Immobilisations financières, participations, autres annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans
titres immobilisés la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De
Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de
coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Périodiquement, et manière à répartir sur différents exercices les appels au
notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur marché effectués lors de son renouvellement.
valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte
La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le
de différents critères : Quote-part de capitaux propres
compte de ses filiales, la couverture des risques de change,
sociaux, quote-part d’actif net comptable consolidé, valeur
des risques de taux d'intérêt, et des risques de prix de
actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des
l’énergie et des matières premières résultant des activités
business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors
internationales du Groupe. Elle gère également pour
frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur
elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du
un multiple d’une base normative de performances.
risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une charge relative aux plans d’unités de performance.
provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure,
Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les
la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune
risques de change sont principalement des contrats d’achat
compensation n’est pratiquée entre plus et moins-value.
ou de vente à terme fermes et des options de change. Les
Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des
dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan
classées au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». à leur taux de couverture.
Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix
d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options
accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci est probable.

286 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Les gains et les pertes latents sur les options de change Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action
qualifiées comptablement de couverture sont comptabilisés Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de
dans le compte de résultat pour la part représentant leur performance, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des
valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant contrats d’equity swaps, réglés en espèce, qualifiés
leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non comptablement de couverture.
qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes
La Compagnie de Saint-Gobain a appliqué à compter du
latentes sont enregistrées en compte de résultat.
1er janvier 2017 le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015
Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de
Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des couverture (« ANC 2015-05 ») aux opérations existantes à
cross-currency swaps. Les charges et les produits financiers cette date.
relatifs aux swaps de taux et aux cross currency swaps sont
reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal
des charges et des produits générés par l’élément couvert. consolidé
La Compagnie de Saint-Gobain est la société-mère d’un
Les gains et les pertes latents sur les options de taux
Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des
qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte
articles 223 A et suivants du Code général des impôts.
de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en
compte de bilan pour la part représentant leur valeur Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre
intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la
comptablement de couverture, leur valeur de marché est neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation
enregistrée en compte de résultat. avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante,
les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient
Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les
imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales
matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise,
déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au
principalement, des swaps d’énergie et de matières
titre des déficits transmis à la société mère intégrante
premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces
pendant la période d’intégration.
swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à
l’enregistrement des charges et des produits générés par
l’élément couvert.

NOTE 2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Le résultat d’exploitation est en amélioration de 4,5 millions d’euros par rapport à 2017 ; il ressort en perte de 18,6 millions
d’euros contre une perte de 23,1 millions d’euros en 2017.

NOTE 3 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se dégrade de 311,5 millions d’euros  augmentation des dotations aux amortissements et aux
(produit net de 549,4 millions d’euros contre 860,9 millions provisions de 368 millions d’euros (charge de
d’euros en 2017). 389,3 millions d’euros en 2018 contre 21,3 millions d’euros

8
en 2017). La charge de 2018 intègre 371 millions d’euros de
Cette variation s’explique principalement comme suit :
provisions pour dépréciation de titres de participation,
 augmentation de 50 millions d’euros des produits des dont 333 millions d’euros concernant Saint-Gobain
participations (dividendes reçus des filiales et remontée du Matériaux de Construction (valeur brute 2 124 millions
résultat de l’exercice 2018 des filiales de la succursale d’euros, valeur nette 1 791 millions d’euros), 8 millions
allemande) ; d’euros concernant Saint-Gobain Innovative Materials
 augmentation de 6,3 millions d’euros des revenus des (Belgique) et 30 millions d’euros concernant les titres
prêts, placements et autres produits assimilés nets des Saint-Gobain PAM ;
frais financiers exposés ;  un résultat de change en amélioration de 2,1 millions
d’euros.

NOTE 4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est en perte de 15,8 millions d’euros, terme, partiellement compensés par une reprise nette de
en raison principalement de coûts exceptionnels engagés provisions sur impôts de 17,3 millions d’euros de
dans le cadre du programme Transform & Grow, et de la l’établissement allemand.
charge relative aux plans Groupe de rémunération à long

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 287

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 5 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le produit net d’impôt ressort à 154,2 millions d’euros, et se L’établissement stable allemand de la Compagnie de
décompose comme suit : Saint-Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration
fiscale locale (Organschaft). Cet établissement a dégagé un
 un produit net d’impôt évalué à 130,5 millions d’euros au
résultat d’intégration fiscale positif en 2018. Au 31 décembre
titre du régime de l’intégration fiscale (France) ;
2018, les économies futures d’impôt qui se rattachent aux
 un produit net d’impôt de 23,7 millions d’euros de déficits restant à imputer sont de 33,2 millions d’euros.
l’établissement allemand.
Les économies futures d’impôts ne sont pas reconnues dans
En France, le résultat d’intégration fiscale est déficitaire. Le les comptes annuels, mais dans les seuls comptes consolidés.
déficit 2018 vient s’ajouter aux pertes antérieures reportables.
Le total des déficits ainsi cumulés est estimé au 31 décembre
2018 à 991 millions d’euros.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations Amortissements Valeur nette

Valeur brute Valeur brute Cumulés au Cumulés à la
au début de Augmen- à la fin de début de Augmen- fin de Fin de
en milliers d'euros l'exercice tations Diminutions l'exercice l'exercice tations Diminutions l'exercice période
Fonds commercial 567 567 567 567 0
Autres immobilisations
incorporelles 50 892 712 (26) 51 578 42 034 2 633 (24) 44 643 6 935
Immobilisations
incorporelles en cours 3 545 2 562 (2 731) 3 376 0 0 3 376
TOTAL 55 004 3 274 (2 757) 55 521 42 601 2 633 (24) 45 210 10 311

NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations Amortissements Valeur nette

Valeur brute Valeur brute Cumulés au Cumulés à la
au début de Augmen- à la fin de début de Augmen- fin de Fin de
(en milliers d'euros) l'exercice tations Diminutions l'exercice l'exercice tations Diminutions l'exercice période
Terrains 51 51 0 0 51
Constructions 1 400 1 400 675 65 740 660
Autres immobilisations
corporelles 12 768 2 821 (1 653) 13 936 7 338 2 568 (1 149) 8 757 5 179
Immobilisations
corporelles en cours 8 982 27 538 (232) 36 288 0 0 36 288
Avances et acomptes 0 0 0 0 0
TOTAL 23 201 30 359 (1 885) 51 675 8 013 2 633 (1 149) 9 497 42 178

L’augmentation des immobilisations corporelles en cours correspond pour l’essentiel aux dépenses immobilisables à la charge
du preneur dans le cadre de la construction du futur siège de la Compagnie de Saint-Gobain.

288 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 8 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Immobilisations
Valeur brute au début Valeur brute à la fin
(en milliers d'euros) de l'exercice Augmentations Diminutions de l'exercice
Titres de participation 13 105 066 3 0 13 105 069
Créances rattachées à des participations 13 461 488 8 485 445 (7 587 616) 14 359 317
Autres titres immobilisés 14 026 0 (8 047) 5 979
Prêts 378 729 1 274 789 (324 611) 1 328 907
Autres immobilisations financières 1 415 829 (657) 1 587
TOTAL 26 960 724 9 761 066 (7 920 931) 28 800 859

Mouvements sur les titres de participation

(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions
Acquisition de titres Saint Gobain Cristaleria 3
TOTAL 3 0

En 2018, 371 millions d’euros de provisions pour dépréciation de titres de participation ont été enregistrés (voir note 3
ci-dessus).

Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières
Échéance
(en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an

Créances rattachées à des participations 14 359 317 2 440 513 11 918 804
Prêts 1 328 907 1 328 257 650
Autres 1 587 1 587
TOTAL 15 689 811 3 768 770 11 921 041

Mouvements sur les autres titres immobilisés

8
(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions
Achat d'actions propres pour annulation 511 392
Annulation d'actions propres (518 865)
Cession d'actions propres dans le cadre de plans d'options d'achat (457)
Provisions sur actions propres en couverture de plans d'options d'achat (1 086)
TOTAL 511 392 (520 408)

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 289

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières

Nb d'actions Valeur Brute Valeur Nette
détenues (en milliers d'euros) (en milliers d'euros)
AU 31 DÉCEMBRE 2016 0 0 0
Acquisition en 2017 7 293 489 353 977 352 613
Vente en 2017 (7 071) (344) (275)
Annulation en 2017 (7 000 000) (339 738) (339 738)
AU 31 DÉCEMBRE 2017 286 418 13 895 12 600
Acquisition en 2018 12 307 163 511 392 511 392
Vente en 2018 (11 785) (573) (457)
Annulation en 2018 (12 461 449) (518 865) (518 865)
Complément provision dépréciation (1 086)
AU 31 DÉCEMBRE 2018 120 347 5 849 3 584

Au cours de l’exercice 2018, la Compagnie a procédé, hors Au cours de l’exercice 2018, 438 468 actions auto-détenues ont
contrat de liquidité, au rachat de 12 773 437 actions d’une été remises dans le cadre de plans d’actions de performance
valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 531,8 millions existantes, et 11 785 actions auto-détenues ont été remises dans
d’euros (51,1 millions d’euros en nominal). le cadre de plans d’options d’achat (respectivement 458 795 et
7 071 actions en 2017). Par ailleurs, 429 actions ont été remises
Sur ces 12 773 437 actions,
en régularisation de plans antérieurs.
 12 307 163 actions rachetées en vue de leur annulation ont
Au 31 décembre 2018, le nombre total d’actions
été classées en immobilisations financières pour un
auto-détenues s’élève à 2 044 498, dont :
montant brut de 511,4 millions d’euros (49,2 millions
d’euros de valeur nominale) ;  116 559 actions propres détenues dans le cadre d’un
contrat de liquidité (voir note 9 Valeurs mobilières de
 le solde, soit 466 274 actions rachetées en couverture de
placement) ;
plans d’allocation d’actions aux salariés, a été classé en
valeurs mobilières de placement pour un montant de  120 347 actions propres détenues en vue de la couverture
20,4 millions d’euros (1,9 million d’euros de valeur de plans d’options d’achat (voir ci-dessus) ;
nominale).
 1 807 592 actions propres détenues en vue de la
Le 15 juin et le 30 novembre ont été respectivement annulées couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir
6 000 000 puis 6 461 449 actions. note 9 Valeurs mobilières de placement).

NOTE 9 ACTIF CIRCULANT

Échéances des créances de l’actif circulant

Échéance
(en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an

Créances autres 1 717 857 1 717 616 241

Charges constatées d'avance 2 326 2 258 68
TOTAL 1 720 183 1 719 874 309
Provision clients douteux - - -

290 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Analyse du poste « Créances autres »

(en milliers d'euros) 2018 2017
Comptes courants filiales 1 653 199 1 128 524
Mises au marché swaps et options (1) 1 979 60 139
Clients Groupe 34 098 25 848
Produits à recevoir & avoirs à recevoir 19 874 16 732
Créances fiscales 1 638 1 954
Groupe - produits à recevoir & avoirs à recevoir 1 168 799
Clients hors Groupe 1 229 769
Fournisseurs - avances & acomptes versés 291 417
Impôts sur les bénéfices 570 374
Autres 3 811 1 053
TOTAL 1 717 857 1 236 609
(1) L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices
sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ».

Valeurs mobilières de placement Dans le cadre de ce contrat, 1 276 808 actions ont été
achetées et 1 203 749 actions ont été vendues en 2018 et
Au 31 décembre 2018, les valeurs mobilières de placement 1 293 253 actions avaient été achetées et 1 249 753 actions
s’élèvent à 974 millions d’euros. avaient été vendues en 2017.
Elles se composent pour l’essentiel de 894 millions d’euros de
parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Charges à répartir sur plusieurs
Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion
centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des
exercices
excédents temporaires de trésorerie.
(en milliers d'euros) 2018 2017
Les valeurs mobilières de placement comprennent Frais d'émission d'emprunts obligataires 40 173 47 216
également 1 807 592 actions propres détenues en vue de la Frais d'émission sur lignes syndiquées 8 108 10 271
couverture de plans d’allocation d’actions de performance aux
CHARGES À RÉPARTIR 48 281 57 487
salariés.
Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des
titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité En 2018, ce compte a enregistré 11,1 millions d’euros de frais
conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (Association relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements
française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des se sont élevés à 20,3 millions d’euros.
marchés financiers, signé avec EXANE BNP PARIBAS le
Les opérations de refinancement correspondantes sont
16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour
analysées dans la note 13.
une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable
depuis par tacite reconduction.

8
Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient
au 31 décembre 2018 :
 des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de
0,9 million d’euros ;
 et 116 559 actions propres.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 291

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Mouvements sur le capital social

Valeur du nominal au 31/12/2017 : 4 euros Montant du capital
Valeur du nominal au 31/12/2018 : 4 euros Nombre d'actions (en milliers d'euros)
SITUATION AU DÉBUT DE L'EXERCICE 553 557 091 2 214 228
Augmentation de capital/Plan d'Épargne Groupe (16 mai 2018) 4 932 767 19 731
Réduction de capital/Annulation d'actions (15 juin 2018) (6 000 000) (24 000)
Réduction de capital/Annulation d'actions (30 novembre 2018) (6 461 449) (25 845)
Augmentation de capital/plans d'options de souscription (31 déc. 2018) 556 595 2 226
SITUATION AU 31/12/2018 546 585 004 2 186 340

Au 31 décembre 2018 le capital social s’élève à 2 186 340 milliers d’euros et il se compose de 546 585 004 actions d’une valeur
nominale de 4 euros chacune.

10.2 Tableau de variations des capitaux propres

(en milliers d'euros) Montant
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2017 17 413 570
Augmentation de capital/Plan d'Épargne Groupe (16 mai 2018) 178 230
Affectation du dividende relatif à l'exercice 2017 (707 475)
Réduction de capital/Annulation d'actions (15 juin 2018) (271 244)
Réduction de capital/Annulation d'actions (30 nov. 2018) (247 621)
Augmentation de capital/plans d'options de souscription (31 déc. 2018) 14 685
Résultat de l’exercice 2018 669 184
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2018 17 049 328

10.3 Faits marquants

Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du  par ailleurs, en décembre a également été constatée la
capital social et des capitaux propres sont les suivants : souscription de 556 595 actions au prix moyen de
26,38 euros dans le cadre des levées réalisées en 2018 au
 l’augmentation en mai 2018 du capital social par
titre de plans d’options de souscription soit un produit
souscription de 4 932 767 actions dans le cadre du Plan
brut et net de 14 685 milliers d’euros.
d’Épargne Groupe au prix de 36,31 euros. Le produit brut
ressort à 179 109 milliers d’euros, et après prise en compte Sous ces effets le capital social a diminué de 27 888 milliers
des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération d’euros, la réserve légale de 2 789 milliers d’euros et la prime
le produit net s’élève à 178 230 milliers d’euros ; d’émission de 295 274 milliers d’euros.
 les réductions de capital intervenues le 15 juin et le
30 novembre 2018 par l’annulation respectivement de
6 000 000 actions et 6 461 449 actions pour un montant
brut et net total de 518 865 milliers d’euros ;

Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants :

Mouvements résultant de la 3e résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2018

(affectation du résultat)
(en milliers d'euros)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2017) 5 448 361
Résultat de l'exercice 2017 839 496
Dividende définitif tenant compte du nombre réél d'actions propres détenues (707 475)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018) 5 580 381

292 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

10.4 Plans d’options sur actions Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de
2009 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et les
La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans plans de 2013 et de 2014 sont des plans d’achat d’actions.
d’options sur actions réservés à certaines catégories de Pour les plans de 2015 à 2018, le Conseil d’administration a
personnel. décidé que la nature des options, options de souscription ou
Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille
bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain du début de la période d’exercice, étant précisé que les
à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait
des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
bourse précédant le jour de la décision du Conseil Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis à une
d’administration. condition de performance pour certains bénéficiaires
Le délai minimum à respecter avant de lever les options est seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour
de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une
délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le condition de performance.
délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de Au titre du plan 2018, la valeur retenue comme assiette de la
la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas contribution sociale de 30 %, pour les bénéficiaires
de départ du Groupe, sauf exceptions définies. appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de
1,88 euro par option octroyée.
Le nombre d’options non levées a évolué comme suit :

Prix moyen d'exercice

Actions de 4 € nominal (en euros)
NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016 6 922 327 47,97
Options attribuées 284 500 49,38
Options exercées (689 997) 28,39
Options caduques (3 501 207) 63,99
NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 015 623 33,97
Options attribuées 290 500 32,24
Options exercées (568 380) 26,64
Options caduques* (889 736) 28,05
NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 848 007 38,78
* Dont 655 186 options du plan d’options de souscription 2008 non levées à expiration du plan, et 234 550 options du plan d’options 2014 devenues caduques suite à non-réalisation de la
condition de performance.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2018, après prise en
compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :

Options exerçables Options non exerçables Total options non levées

Durée pondérée

8
Date Prix d'exercice Nombre contractuelle Prix d'exercice Nombre Nombre Nature
d’attribution (euros) d'options restante en mois (euros) d'options d'options des options
2009 36,34 627 748 11 - - 627 748 Souscription
2010 35,19 - 23 - - - Souscription
2011 31,22 - 35 - - - Souscription
2012 27,71 19 962 47 - - 19 962 Souscription
2013 38,80 120 347 59 - - 120 347 Achat
2014 34,13 - 71 - - - Achat
2015 - - 83 39,47 224 950 224 950 ci-dessus § 10.4
2016 - - 95 40,43 280 000 280 000 ci-dessus § 10.4
2017 - - 107 49,38 284 500 284 500 ci-dessus § 10.4
2018 - - 119 32,24 290 500 290 500 ci-dessus § 10.4
TOTAL - 768 057 - - 1 079 950 1 848 007 -

Au 31 décembre 2018, 768 057 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 36,50 euros et 1 079 950 options au
prix moyen d’exercice de 40,38 euros n’étaient pas encore devenues exerçables.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 293

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10.5 Plans d’attribution d’actions L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions
de performance est la suivante :
Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis
en œuvre à partir de 2009. Nombre de droits
Au 31 décembre 2018, quatre plans d’attribution d’actions de NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
performance sont en cours. Le plan autorisé par le Conseil AU 31 DÉCEMBRE 2016 2 803 125
d’administration en 2015 concerne uniquement certains  droits à actions de performance attribués en

cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans 2016, novembre 2017 1 226 680
2017 et le plan autorisé par le Conseil d’administration du  création/livraison d'actions (458 795)
22 novembre 2018 concernent à la fois des cadres et  droits devenus caducs ou annulés (83 570)
dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
AU 31 DÉCEMBRE 2017 3 487 440
Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et
 droits à actions de performance attribués en
une condition de performance. La durée d’acquisition des
novembre 2018 1 219 619
actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des
 création/livraison d'actions (438 468)
actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette
 droits devenus caducs ou annulés* (91 602)
période pour les plans de 2015 à 2017, et le troisième jour
suivant la clôture de cette période pour le plan de 2018. NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
AU 31 DÉCEMBRE 2018 4 176 989
* Dont 56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la
condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise
en compte de la condition de présence.

Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2018 le
calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des
conditions de présence et de performance restant à remplir :

Nombre de droits Nombre de

Date attribués à Livraisons droits au Type
d'attribution l'origine du Plan anticipées 31/12/2018* 26/11/2019 24/11/2020 23/11/2021 25/11/2022 d'actions
26/11/2015 500 910 700 500 210 500 210 existantes
24/11/2016 1 231 320 640 1 230 680 1 230 680 existantes
23/11/2017 1 226 680 200 1 226 480 1 226 480 existantes
22/11/2018 1 219 619 0 1 219 619 1 219 619 existantes
TOTAL 4 178 529 1 540 4 176 989 500 210 1 230 680 1 226 480 1 219 619
* Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.

10.6 Plans d’attribution d’unités

de performance
Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la
des conditions de présence et de performance, ont été mis en forme d’unités de performance n’a été mis en place,
œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de
cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne performance (voir plus haut).
donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs
En 2018, 495 087 unités de performance sont devenues
bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période
exerçables au titre du Plan 2014 ; 103 313 unités de
d’exercice comprise entre 4 années après la date d’attribution
performance de ce même plan sont devenues caduques, dont
et 10 années après cette date) une rémunération en
81 172 unités suite à réalisation partielle de la condition de
numéraire dont le montant sera déterminé par référence au
performance et 22 141 unités suite à la non-réalisation de la
cours de bourse de l’action Saint-Gobain.
condition de présence.
Le tableau ci-dessous présente l’historique des plans d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition au
31 décembre 2018,

Nombre d'unités attribuées Exercices Solde d'unités au

Date d'attribution à l'origine du Plan anticipés 31/12/2018*
26/11/2015 556 340 556 340
TOTAL 556 340 0 556 340
* Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.

294 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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10.7 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) sociaux (14e résolutions de l’Assemblée générale mixte du
2 juin 2016/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin
de la Compagnie de Saint-Gobain
2016), le nombre d’actions attribué gratuitement
Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les s’imputant sur le plafond fixé à la 13e résolution sur les
salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres options mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’administration
pays où le Groupe est présent. Une condition minimale a partiellement fait usage de cette autorisation en
d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour attribuant le 24 novembre 2016 1 231 320 actions de
pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des performance (dont 67 000 pour les dirigeants
actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont mandataires sociaux), le 23 novembre 2017,
détenues, selon les pays, soit directement soit par 1 226 680 actions de performance (dont 67 000 pour les
l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles dirigeants mandataires sociaux) et le 22 novembre 2018,
ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de 1 219 619 actions de performance (dont 67 000 pour les
cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.5).
souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de
En vertu des autorisations d’augmentation de capital
la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil
accordées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017, le
d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours
Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a
cotés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux
le pouvoir :
20 séances de bourse qui précèdent la décision avec
application d’une décote de 20 %, conformément aux  d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total
dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et maximum de 111 000 000 actions nouvelles, ou valeurs
aux délibérations du Conseil d’administration. mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de
Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de
En 2018, le Groupe a émis au titre du PEG 4 932 767 actions
souscription d’actions, ou avec suppression du droit
nouvelles (4 593 807 actions en 2017) de quatre euros de
préférentiel de souscription par offre au public mais avec un
nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de
droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie
36,31 euros (36,72 euros en 2017) représentant une
de Saint-Gobain, ou d’émettre des actions nouvelles par
augmentation de capital de 179 millions d’euros (169 millions
incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution
d’euros en 2017).
gratuite d’actions aux actionnaires, ou avec suppression du
droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports
10.8 Nombre potentiel d’actions en nature (12e à 16e résolutions/durée de validité 26 mois à
En vertu des autorisations d’augmentation de capital compter du 8 juin 2017) ;
accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016, le  d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total
Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a maximum de 12 225 000 actions nouvelles réservées aux
le pouvoir : adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (17e résolution/durée
 de consentir des options d’achat ou de souscription de validité 26 mois à compter du 8 juin 2017), Il a été fait
d’actions assorties de conditions de performance, dans la partiellement usage de cette autorisation avec l’émission de
limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec 4 932 767 actions dans le cadre du PEG 2018.
un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées
mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2018, le Conseil
8 322 705 options, dont un maximum de 832 270 options d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir :
pour les dirigeants mandataires sociaux (13e résolution de
 d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total
l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité
maximum de 220 000 actions nouvelles réservées,

8
38 mois à compter du 2 juin 2016). Le Conseil
directement ou indirectement, à certains salariés de
d’administration a partiellement fait usage de cette
sociétés du Groupe ayant leur siège en dehors de France
autorisation en attribuant le 24 novembre 2016, 280 000
(13e résolution/durée de validité 18 mois à compter du
options (dont 58 000 pour les dirigeants mandataires
7 juin 2018), le nombre d’actions attribué s’imputant sur le
sociaux), le 23 novembre 2017, 284 500 options (dont
plafond fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale
58 000 pour les dirigeants mandataires sociaux) et le
mixte du 8 juin 2017 (voir ci-dessus).
22 novembre 2018 290 500 options (dont 58 000 pour les
dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.4) ; Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature
des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil
 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes
d’administration étaient réalisés par émission d’actions
assorties de conditions de performance, dans la limite de
nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital
1,2 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un
social serait potentiellement porté à 548 312 664 actions. De
sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants
plus, si les autorisations mentionnées ci-dessus étaient
mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain,
intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce
soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de
nombre potentiel d’actions ressortirait à 670 394 983 actions.
665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 295

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Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 11 AUTRES FONDS PROPRES

Titres participatifs
En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le
1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018
maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions
intervenue en 1999. d’euros.
Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le La rémunération de ces titres participatifs est composée
nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2018 d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant
s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part
d’euros. d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal
du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre
et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le
75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du
montant versé par titre en 2018 s’est élevé à 66,33 euros,
Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est
payé en deux fois (32,8 euros + 33,53 euros).
élevé à 2 euros.
L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable
En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également
et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal,
aujourd’hui de 1 000 euros.

NOTE 12 ÉTAT DES PROVISIONS

Reprise de Reprise Montant

Montant au début Dotation l'exercice (provision Divers à la fin
(en milliers d'euros) de l'exercice de l'exercice utilisation non utilisée) (Transfert) de l'exercice
Réglementées
Plus-values réinvesties 3 247 3 247
Autres 0 0
3 247 0 0 0 0 3 247
Pour risques
Pour impôts 28 183 5 084 0 (17 274) 1 058 17 051
Autres risques 1 430 2 646 (549) (458) 3 069
29 613 7 730 (549) (17 274) 600 20 120
Pour charges
Retraites et indemnités de fin de
carrière (1) 136 325 12 025 (7 053) 2 118 143 415
Actions et unités de performance 104 903 24 433 (23 672) 105 664
Autres charges 598 8 768 (53) 9 313
241 826 45 226 (30 725) 0 2 065 258 392
Pour dépréciation
Sur participations 30 068 371 000 401 068
Sur titres immobilisés 1 413 1 086 (115) 2 383
Sur clients douteux 0 0
Sur portefeuille VMP 33 132 (33) 132
31 514 372 218 (148) 0 0 403 583

Impact Résultat exploitation 12 025 (7 053) 0 2 118

Impact Résultat financier 372 218 (33) 0 0
Impact Résultat exceptionnel 40 931 (24 336) (17 274) 546
(1) L'évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées
fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation.
Les écarts actuariels relatifs aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies générés dans l'année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte
de résultat.
Le taux d’actualisation utilisé en 2018 est de 1,80 % pour les durations inférieures à 14 ans et 2,15 % au-delà ; en 2017, il était de 1,70 % .

296 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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NOTE 13 DETTES

Les dettes (14 553 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 2 244 millions qui s’explique principalement par
l’augmentation nette des Autres emprunts obligataires de 1 681 millions d’euros et des Emprunts et dettes financiers divers de
765 millions d’euros.

Analyse des emprunts et dettes financières

Échéance
(en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an

Autres emprunts obligataires (1) 9 424 470 1 043 602 8 380 868
Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) 8 034 8 034
Emprunts et dettes financiers divers (3) 4 970 017 4 969 812 205
SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 14 402 521 6 021 448 8 381 073
Dettes fiscales et sociales 60 931 60 931
Autres dettes (3) 88 830 88 830 0
Produits constatés d’avance 304 304
TOTAL DES DETTES (4) 14 552 586 6 171 513 8 381 073
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice - externe au Groupe 2 510 000
Emprunts remboursés en cours d’exercice - externe au Groupe 828 449
(2) dont :
 à 2 ans au maximum à l’origine 8 034
 à plus de 2 ans à l’origine 0
(3) dont
 dettes envers les associés NÉANT
 Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales 787 986
 Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales* 19 487
(4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 4 289 073
* Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe.

Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros) 2018 2017
1° Dettes à moyen et long terme

8
PARTIE À LONG TERME
Échéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :
2019 950 000
2020 1 480 000 1 000 000
2021 750 000 750 000
2022 1 000 000 1 000 000
2023 862 000 362 000
2024 et au-delà 4 256 348 2 731 407
Échéance indéterminée 32 725 32 736
TOTAL PARTIE À PLUS D'UN AN DES DETTES FINANCIÈRES 8 381 073 6 826 143
PARTIE À UN AN AU PLUS 1 043 602 924 689
TOTAL 9 424 675 7 750 832
2° Autres dettes financières court terme
Emprunts Groupe 4 966 497 4 193 114
Banques créditrices et autres emprunts court terme 8 034 35 559
Divers 3 315 3 338
TOTAL 4 977 846 4 232 011
TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 14 402 521 11 982 843

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 297

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Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros) 2018 2017

Euro 8 804 218 7 038 705
Livre sterling 620 252 625 355
Couronne norvégienne 78 556
Yen 0
TOTAL 9 424 470 7 742 616

Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des 13.2 Principaux mouvements intervenus
emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie
en 2018 sur les emprunts
des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à
répartir à l’actif du bilan (voir note 9 Charges à répartir).
obligataires
La Compagnie de Saint-Gobain a émis :
13.1 Emprunt perpétuel  le 23 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions
d’euros avec un coupon de 1,125 % à échéance 23 mars
En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres
2026 ;
perpétuels, de 5 000 écus de nominal, aujourd’hui de
5 000 euros.  le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros,
indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033,
Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496
titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2018 le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros,
est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033,
d’euros. Des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux
La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne placements privés ;
des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence  le 25 juin 2018, deux placements privés à taux variable
pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance 25 juin 2020, l’un de
titre en 2018 s’est élevé à 0 euro. 180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ;
Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est  le 21 septembre 2018, un emprunt obligataire de
assimilée à des frais financiers. 500 millions d’euros avec un coupon de 0,875 % à
échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de
500 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à
échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a
été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de
100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018.

298 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Ces émissions permettent à Saint-Gobain de combiner  le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions
allongement de la maturité moyenne de sa dette et d’euros avec un coupon de 4 %.
optimisation de son coût de financement moyen.
La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts 13.3 Programmes de financement
suivants arrivés à maturité :
Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen
 le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de et long terme (Medium Term Notes) et à court terme
couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ; (Commercial Paper).

À la date du 31 décembre 2018, la situation de ces programmes s’établit comme suit :

Limites autorisées Encours Encours

(en millions d’euros) Tirages autorisés au 31 déc. 2018 au 31 déc. 2018 au 31 déc. 2017
Medium Term Notes 15 000 9 435 7 776
NEU CP jusqu’à 12 mois 3 000 0 0
US Commercial Paper jusqu’à 12 mois 873* 0 0
Euro Commercial Paper jusqu’à 12 mois 873* 0 0
* Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2018.

Conformément aux usages du marché, les tirages de  un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité
Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), d’US décembre 2022, avec deux options supplémentaires
Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont d’extension d’un an chacune ; la première option a été
généralement effectués pour une durée allant de un à six exercée, portant la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont
 un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, également
classés dans la dette à taux variable.
de maturité décembre 2022 avec deux options d’extension
d’un an chacune ; la première option a été exercée, portant
Lignes de crédit syndiquées
la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de
crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe
est de constituer une source de financement sécurisée pour Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas
le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses de ratio financier.
programmes de financement à court terme : NEU CP, US Au 31 décembre 2018, aucune de ces deux lignes de crédit
Commercial Paper et Euro Commercial Paper) : n’est utilisée.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 299

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 14 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

14.1 Transactions avec les entreprises liées

Montant net concernant les entreprises liées

(2)
avec lesquelles
(1)
consolidées la Société a un lien Total net du poste
(en milliers d'euros) par IG de participation Hors Groupe au 31 déc. 2018
Postes de bilan
Titres de participation 12 704 001 12 704 001
Créances rattachées à des participations 14 359 317 14 359 317
Autres titres immobilisés 3 584 12 3 596
Prêts 1 264 315 64 592 1 328 907
Créances autres 1 688 483 29 373 1 717 856
Valeurs mobilières de placement 80 729 893 713 974 442
Disponibilités 857 658 857 658
Autres emprunts obligataires 9 424 470 9 424 470
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 034 8 034
Emprunts et dettes financières divers 4 964 989 1 846 3 182 4 970 017
Dettes fiscales et sociales 60 931 60 931
Autres dettes 8 247 141 514 149 761
Postes du compte de résultat
Produits de participations 894 948 894 948
Revenus des prêts et placements et produits assimilés 296 228 296 228
Autres intérêts et produits assimilés 2 398 2 398
Intérêts et charges assimilées 18 377 277 367 295 744
(1) Sociétés consolidées par intégration globale.
(2) Sociétés non consolidées par intégration globale.

14.2 Transactions avec les parties liées

Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché.

300 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 15 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE

Valeur nette comptable

Pays (en milliers d’euros) % du capital détenu Nombre de titres
SPAFI France 5 768 287 100,00 251 014 613
Partidis France 2 065 919 100,00 58 597 751
Saint-Gobain Matériaux de Construction France 1 790 712 100,00 112 145 608
Vertec France 891 512 100,00 11 790 698
Saint-Gobain Benelux Belgique 812 344 100,00 3 296 475
Saint-Gobain Do Brasil Brésil 259 292 55,31 93 891 494
Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 253 16,35 3 660 366
Saint-Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne 194 609 100,00 100 000 000
Saint-Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 815 99,91 3 197 111
Saint-Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 153 764 100,00 23 008 200
Saint-Gobain Innovative Materials Belgique 124 080 15,00 1 667 698
Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60,00 119 999 970
Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60,00 120 000 000
Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 151 100,00 20 000 000
SEPR France 53 310 25,73 407 600
Saint-Gobain PAM France 733 8,10 360 255
SCI Ile de France France 3 428 94,00 22 560
Diverses sociétés françaises - - -
Diverses sociétés étrangères 299 - -
TITRES DE PARTICIPATION 12 704 001
Cie de Saint-Gobain (actions propres) France 3 584 - 120 347
Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue
de leur annulation) France -
Diverses sociétés françaises 12 - 1 300
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 3 596
TOTAL TITRES 12 707 597

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 301

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 16 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS

DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE
EXCÈDE 1 % DU CAPITAL

Valeur comptable Prêts et Avals et Dividendes

des titres détenus avances cautions comptabilisés
consentis fournis par par la Cie
SOCIÉTÉS (en milliers Brute Nette par la Cie la Cie Chiffre Bénéfice en 2018
d'euros: k€ ou milliers % du capital (en milliers (en milliers (en milliers (en milliers d'affaires (ou perte) (en milliers
d'unités nationales) Capital Réserves détenu d’euros) d’euros) d’euros) d’euros) HT 2018 2018 d’euros)(1)
1 - FILIALES
50 % du capital au moins détenu
par la Compagnie
SPAFI
18, avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€
92400 Courbevoie 3 012 175 4 015 733 100,00 5 768 287 5 768 287 88 301 - (97 712) 539 681
Partidis
18, avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€
92400 Courbevoie 893 616 89 737 100,00 2 065 919 2 065 919 1 155 000 4 701 (1 315 211) 94 342
S.G. Matériaux de
Construction
18, avenue d'Alsace k€ k€ k€ k€
92400 Courbevoie 476 619 (90 655) 100,00 2 123 712 1 790 712 4 753 800 37 182 291 452 -
Vertec
18, avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€
92400 Courbevoie 188 651 691 899 100,00 891 512 891 511 - - 120 298 91 732
S. G. Benelux k€ k€ k€ k€
6, Avenue Einstein, 812 345 198 249 100,00 812 345 812 345 - - 4 274 4 000
1300 Wavre, Belgium
Saint-Gobain Building
Distrib Deutschland
Hafeninsel 9 k€ k€ k€ k€
D-63067,
Offenbach/Main 100 000 94 600 100,00 194 609 194 609 - 1 468 414 (8 653) (8 653)
S. G. Isover G+H AG
1 Burgermeister-
Grünzweig Strasse k€ k€ k€ k€
D-67059
Ludwigshafen 82 000 11 426 99,91 153 815 153 815 - 356 974 (63) (63)
S. G. PPL Isofluor
GmbH
Ziegeleistrasse
2/Kreitzweg k€ k€ k€ k€
D-41472, Neuss 23 008 139 936 100,00 153 764 153 764 - 13 618 87 765 87 765
S. G. Glass
Deutschland GmbH
Nikolausstrasse 1 k€ k€ k€ k€
D-52222, Stolberg 102 258 32 889 60,00 87 197 86 660 - 390 004 38 858 16 954
S G Do Brasil
482, avenida Santa
Marina
Agua Branca k BRL k BRL k BRL k BRL
05036-903 São
Paulo-SP, Brésil 1 697 564 780 450 55,31 259 292 259 292 - 3 674 842 249 597 10 172
Saint-Gobain
Autoglas GmbH
Glasstrasse 1 k€ k€ k€ k€
D-52134,
Herzogenrath 102 258 19 130 60,00 72 833 72 833 - - 53 355 53 355
Saint-Gobain Diamant
Werkzeuge GmbH
Schuetzenwall 13-17 k€ k€ k€ k€
D-22844, Norderstedt 10 226 50 925 100,00 61 151 61 151 - 52 552 (7 880) (7 880)

302 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Valeur comptable Prêts et Avals et Dividendes

des titres détenus avances cautions comptabilisés
consentis fournis par par la Cie
SOCIÉTÉS (en milliers % du Brute Nette par la Cie la Cie Chiffre Bénéfice en 2018
d'euros: k€ ou milliers capital (en milliers (en milliers (en milliers (en milliers d'affaires (ou perte) (en milliers
d'unités nationales) Capital Réserves détenu d’euros) d’euros) d’euros) d’euros) HT 2018 2018 d’euros)(1)
2 - PARTICIPATIONS
10 à 50 % du capital
détenu par la
Compagnie
S. G. Cristaleria
132, Principe de
Vergara k€ k€ k€ k€
28002 Madrid,
Espagne 134 512 787 823 16,35 211 253 211 253 320 000 376 796 237 803 10 540
S. G. Innovative
Materials
6, Avenue Einstein, k€ k€ k€ k€
1300 Wavre, Belgium 390 566 (38 584) 15,00 160 880 124 080 - 190 144 22 394 -
SEPR
18, avenue d’Alsace k€ k€ k€ k€
92400 Courbevoie 63 361 7 245 25,73 53 310 53 310 10 000 174 539 13 282 3 400
AUTRES
Filiales à plus de 50 %
Françaises
ensemble 3 428 3 428
Étrangères ensemble 382 299 (473)
Participations de 10
à 50 %
Françaises
ensemble
Étrangères ensemble
Autres titres 31 511 744 1 270 000
Actions propres 5 849 3 584
Actions propres en
vue d'annulation 0 0

8
TOTAL GÉNÉRAL 13 111 049 12 707 596 7 597 101 0 894 872
(1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2018 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 303

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Montant 2018 Montant 2017
Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Date Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
actionnaires de
Au titre du projet d'acquisition des titres Schenker Winkler
Schenker Winkler Holding AG (1) 2018 Holding AG 0 2 368 622
Garantie de prise de possession des locaux
de la future tour « Saint-Gobain » (2) 06/04/2020 SCI Iris La Défense 77 507 77 507
Garantie d'engagement pris par Saint-Gobain
Isover (fourniture d'électricité) 31/12/2025 Exeltium 17 950 19 900
Garantie pour litiges entre sociétés intégrées
fiscalement et l'administration fiscale indéterminée Administration fiscale 10 466 10 466
Garantie donnée aux sociétés françaises dont
les salariés sont bénéficiaires d'unités de
performance multiples multiples 0 7 865
Vis-à-vis des tiers en tant que membre de
Groupements d'intérêt économique (GIE) indéterminée tiers GIE 4 892 5 020
Engagement vis-à-vis des salariés de la société
bénéficiaires d'unités de performance multiples multiples 0 4 234
Garantie loyers des Miroirs siège social 30/06/2023 Miroirs A & B 3 000 3 000
Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives multiples tiers SG Initatives 0 1 000
Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés
allemandes du Groupe (préretraite) 31/05/2022 Sparkasse Aachen 1 606 1 478
Divers engagements hors bilan donnés multiples multiples 33 86
(1) Dans le cadre de son projet d’acquisition du contrôle de Sika, la Compagnie de Saint-Gobain a signé le 5 décembre 2014, un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker - Winkler
Holding AG (« SWH »), et a signé le 22 décembre 2014 avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat, le paiement du prix
d’acquisition restant garanti par Compagnie de Saint-Gobain. Le 11 mai 2018, Saint-Gobain, Sika et la famille Burkard, actionnaires de SWH, ont annoncé avoir conclu un accord global dans le
cadre duquel, SPAFI a acquis 100 % du capital de SWH, et Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu le premier actionnaire de Sika, dont il détient 10,75 % du capital et des droits de vote.
(2) Dans le cadre du contrat de bail en état de futur achèvement, la Compagnie de Saint-Gobain bénéficie conjointement avec la SCI Iris La défense d’une garantie bancaire de parfait
achèvement de la part du promoteur.

Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Montant 2018 Montant 2017
Engagements hors bilan donnés liés au financement Date Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
Dans le cadre du contrat de liquidité Janvier 2019 Exane 393
Contre-Valeur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 1 492 659 11 163 895
Contre-Valeur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 1 428 575 6 330 508
Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples 11 936

Montant 2018 Montant 2017

Engagements hors bilan reçus liés au financement Date Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
Dans le cadre du contrat de liquidité Janvier 2019 Exane 172 233
Contre-Valeur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 1 491 877 11 163 413
Contre-Valeur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 1 462 248 6 364 366
Ligne de crédit non utilisée 2013/2023 20/12/2023 multiples 2 480 000 2 480 000
Ligne de crédit non utilisée 2017/2023 20/12/2023 multiples 1 520 000 1 520 000
Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance multiples multiples 14 480

Montant 2018 Montant 2017

Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Date Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe multiples multiples 279 476 281 776
Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe multiples multiples 175 000 95 000
Encours de swaps de matières premières payeur fixe/receveur variable multiples multiples 1 038 9 634
Encours de swaps de matières premières payeur variable/receveur fixe multiples multiples 1 038 9 634

304 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la Société : néant

Par ailleurs, dans le cadre de litiges en matière fiscale, le Compte tenu de l’issue favorable pour le Groupe de certains
Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur de ces litiges, la procédure de révision à la baisse de ces
pour un montant de 16 273 milliers d’euros et délivré une montants est en cours avec l’administration.
attestation de contestation pour l’intégralité de ce montant.
Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de
Le sursis de paiement ayant été demandé pour une partie de Saint-Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être
ces litiges, une caution bancaire a été fournie pour un amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une
montant de 10 466 milliers d’euros. provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une
estimation du coût est possible.

NOTE 18 INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Le montant total (hors TVA) des honoraires des La nature des services autres que la certification des comptes
Commissaires aux comptes porté dans les charges de rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité
l’exercice 2018 se décompose comme suit : mère se compose principalement de procédures de
vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des
 au titre du contrôle légal des comptes : 2,2 millions
informations sociales, environnementales et sociétales
d’euros ;
consolidées, de diligences dans le cadre de projets
 au titre des services autres que la certification des d'acquisitions ou de cessions, ainsi que de procédures en lien
comptes : 0,4 million d’euros. avec l'émission de lettres de confort dans le cadre de
programme d'emprunts obligataires.

NOTE 19 INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL

Effectifs Rémunération des membres du Conseil

d’administration et de la Direction du Groupe
Siège social Les Miroirs à la Défense 2018 2017 Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018
Cadres 165 159 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les
Agents de maîtrise 27 31 membres de la Direction du Groupe (hors éléments de
Employés 8 9 rémunération à long terme versés en numéraire) s'est élevé à
TOTAL 200 199 18,1 millions d’euros (14,5 millions d’euros en 2017), dont
dont contrats à durée déterminée 5 5 5,7 millions d’euros (5,8 millions d’euros en 2017) au titre de la
part variable brute de ces rémunérations et 2,7 millions
d’euros d’indemnité de fin de contrat de travail (0,1 million
d’euros en 2017).
Le montant provisionné au titre des engagements pris en
Établissement allemand

8
Aix-la-Chapelle 2018 2017
matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les
indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux
Cadres 91 92
membres de la Direction du Groupe est de 50,9 millions
Agents de maîtrise 121 122 d’euros (46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017).
Employés 1 0
Le montant des jetons de présence versés aux membres du
TOTAL 213 214
Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 est de
dont contrats à durée déterminée 15 10 1,1 million d’euros, montant inchangé par rapport à l’exercice
précédent.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 305

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

NOTE 20 LITIGES

Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est
sont à signaler, sachant toutefois que les charges et terminée sur le fond mais demeure pendante concernant
provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les l’affectation de la charge financière des indemnisations.
sociétés concernées.
Actions en réparation de préjudice d’anxiété
Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six
20.1 Litiges relatifs à l’amiante d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des
Litiges français relatifs à l’amiante établissements « classés amiante » font l’objet d’actions
judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des
Actions en reconnaissance de la faute inexcusable
actions visées ci-dessus.
En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont
exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept Par établissements « classés amiante », il faut entendre des
nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante,
l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en
droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste
1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant
engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation
d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA).
charge par les Caisses d’assurance-maladie des Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées
conséquences de ces maladies professionnelles. par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie
Sur ces 822 procédures, 789 sont au 31 décembre 2018 professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de
définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice
et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers, d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à
les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’amiante. Sur ces 822 procédures, 720 sont définitivement
l’employeur au titre de la faute inexcusable. terminées et le montant global des indemnisations s’élève au
31 décembre 2018 à 7,6 millions d’euros. Les 102 actions
Les indemnisations définitivement versées par Everite et restantes sont pendantes devant les conseils de
Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ prud’hommes compétents.
4,6 millions d’euros.
Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les
Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du
Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées Groupe.
sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des
indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation Litiges américains relatifs à l’amiante
de la charge financière des indemnisations. Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le
Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels
cours sur le fond, à différents stades de la procédure : trois que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou
sont en cours de procédure administrative devant des des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en
Caisses d’assurance-maladie, 21 sont pendantes devant des dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de
tribunaux des affaires de sécurité sociale ou des cours personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à
d’appel. Les quatre dernières actions ont fait l’objet d’une raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans
radiation d’instance, les demandeurs pouvant en solliciter le de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition
rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
compter de la décision prononçant la radiation. ou une incapacité physique particulière. La grande majorité
de ces actions vise le plus souvent simultanément de très
Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au
nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont
31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés,
été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de
anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises
produits ayant contenu de l’amiante.
du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne
faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé Évolution en 2018
des équipements de protection en amiante destinés à les
Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant
protéger de la chaleur des fours.
en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à
Au 31 décembre 2018, 211 procédures étaient définitivement 3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre
terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions de nouveaux litiges est en baisse sensible.
ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi-totalité
À cette même date, les indemnisations définitivement versées des cas par voie de transaction ou rejetés. Environ 4 300
par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une
7,0 millions d’euros. transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et 3 700 en 2016).
S’agissant des 26 actions restant en cours au 31 décembre Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2017 (34 300),
2018, deux en sont encore au stade de l’instruction par la des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges
Caisse d’assurance-maladie, 23 sont en cours sur le fond dont ainsi résolus par voie de transaction, environ 32 600 litiges
20 pendantes devant des tribunaux des affaires de sécurité demeuraient en cours au 31 décembre 2018. Une proportion

306 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés
enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas
qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas
par les tribunaux. Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés ; une
provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre
Incidence sur les comptes 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende,
Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une montant inchangé au 31 décembre 2018.
charge de 106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018,
destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est Enquête de l’Autorité de la concurrence
stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La française dans le secteur des produits
provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis d’isolation thermique des bâtiments
s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la
555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du
dollars au 31 décembre 2016). Groupe Saint-Gobain) ont reçu une première notification de
Incidence sur la trésorerie griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une
audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle,
Le montant total des indemnisations payées au titre des
compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain
plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour
Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé
partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant
le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une deuxième
2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées
notification des griefs a été adressée à la société
qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et
Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain.
indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en
L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief
2018 par les autres activités du Groupe aux États-Unis
de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de
impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est
fabrication des produits d’isolation thermique.
élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
2017 et 97 millions de dollars en 2016). Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain
contestent ce grief.
Situation au Brésil Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné
Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du
maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance
selon les cas, soit une indemnisation exclusivement de Paris pour les conséquences dommageables des faits
pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence.
indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la
jusqu’à ce jour. mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de
Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à la décision de l’Autorité de la concurrence.
l’encontre de Brasilit par deux associations de défense
d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les
Enquête de l’Autorité de la concurrence
établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de américaine dans le secteur de la plaque
Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de de plâtre aux États-Unis
l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Ces En juillet 2015, la division Concurrence du Department of
actions sont à un stade très préliminaire à ce jour. Justice américain a ouvert une enquête pénale pour de

8
Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et prétendus comportements anticoncurrentiels, notamment
continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux
légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et États-Unis, enquête faisant suite à des plaintes déposées
anciens salariés. fin 2012 sous forme d’actions de groupe devant les
juridictions civiles contre huit industriels du secteur, dont
En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé CertainTeed, par certains de leurs clients.
d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble
du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002. Sur la base des témoignages et documents remis dans le
cadre des procédures civiles, CertainTeed et ses avocats
n'ont identifié aucun élément susceptible d’engager la
20.2 Droit de la concurrence responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence
et procédures liées une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre
fin aux procédures civiles. Cette demande a été admise le
Enquête de la Commission suisse de la 18 février 2016 par le tribunal compétent. À l’automne 2018,
concurrence dans le secteur de la distribution l’action a été clôturée : aucune responsabilité n’a été retenue
de matériels sanitaires à l’égard de CertainTeed, ni aucune amende imposée.
En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a
ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans 20.3 Litiges environnementaux
le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En
mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une Procédures PFOA aux États-Unis
notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque)
grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains supérieures à celles recommandées par l’Agence de
de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 protection de l’environnement (EPA) et des agences locales
et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices). de santé américaines ont été détectées dans les réseaux

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 307

8 Informations financières et comptables
Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG 20.4 Autres passifs éventuels
PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New
Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni
(Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications
(polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces destinées au secteur du bâtiment et de la construction.
sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle
Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été
acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le
achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
passé des traces de PFOA.
cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en
De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un
bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des système de revêtement de façade conçu et installé (par des
systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les tiers) sur la façade extérieure de la tour.
habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North
À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin
Bennington, a installé des systèmes de filtration de carbone
2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit
sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer
apprécier, entre autres, les modifications apportées au
l’installation d’un système de filtration de carbone sur le
bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé
différents professionnels de la construction et les
de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de
informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
raccordements au réseau d’eau de certains habitants des
Une enquête pénale portant sur les circonstances de
localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en
l’incendie est également en cours.
cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution
et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords étudiées de manière approfondie et les conséquences pour
(consent orders) avec les agences environnementales des Celotex ne seront probablement pas connues avant un
États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New certain temps.
Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure
finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale
remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et engagée du fait de la production, la commercialisation, la
anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de fourniture ou l’usage de ses produits.
SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du
New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau.
Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en 20.5 Autres procédures et litiges
partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
notamment du site de Hoosick Falls. d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités
Des actions en réparation de préjudices économiques et de fiscales. À l’exception des procédures et litiges décrits
santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au
délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la
intentées contre SG PPL. situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du
Groupe.
Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au
31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros.

NOTE 21 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice.

308 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2018
À l’Assemblée générale
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
Les Miroirs
18, avenue d’Alsace
92400 Courbevoie

1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la Société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

2. Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
8
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Valorisation des immobilisations financières

Description du risque
Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint-Gobain, composées essentiellement de titres de
participation et de créances rattachées, présentent une valeur nette comptable au 31 décembre 2018 de 27 063 m€, soit 84% de
l’actif net de la Société. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition et dépréciés
sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle
avait à l’acquérir. Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des
sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale.
L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières, réalisée annuellement par la Direction selon une approche
multicritères décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société, constitue un point clé de l’audit compte tenu
du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la
Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une
part, aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part, à l’évolution future des flux de

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 309

8 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux
flux de trésorerie futurs.
Comme indiqué dans les notes 3 et 8 de l’annexe aux états financiers, les tests de valeur réalisés par la Direction ont conduit à
constater des dépréciations pour un montant total de 371 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Notre réponse au risque

Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en oeuvre par la Direction financière de la Société, vérifié la
permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en oeuvre par la Direction pour s’assurer de la
qualité et de la fiabilité de ce processus.
Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment,
le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations, ou le taux d’actualisation
et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à
des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.
Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail, nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour
l’approche multicritères mise en oeuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces
participations. En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs, nous avons analysé la cohérence de ces
projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec
différents dirigeants des Activités concernées et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou
à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie
terminal projeté à l’infini.
Nous avons vérifié les informations données dans l’annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières
pour nous assurer de leur caractère adéquat.

4. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,
avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de
ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

310 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes
Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaires aux Comptes de la Compagnie
de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaires aux
Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004.
Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-troisième année de sa mission sans
interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quinzième année de sa mission sans interruption.

6. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise

relatives aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son
activité.
Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
8
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
 il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et,
selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les
éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certificaiton avec réserve ou un refus de certifier ;
 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 311

8 Informations financières et comptables
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport au Comité d'audit et des risques

Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travial mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives,
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les
points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles
L.822-10 et L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 février 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost

312 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain

5. RAPPORT DE GESTION COMPTES

ANNUELS DE LA COMPAGNIE
DE SAINT-GOBAIN
Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain intégrations fiscales France et Allemagne (14 millions d’euros
s’élève pour l’exercice 2018 à 669,2 millions d’euros en 2017), partiellement compensés par des dépréciations de
(839,5 millions d’euros en 2017). Il est constitué pour titres de participation de 371 millions d’euros (0 en 2017).
l’essentiel par les produits financiers en provenance des
Les capitaux propres, avant affectation du résultat de
filiales et participations (dividendes et remontée des résultats
l’exercice, s’élèvent au 31 décembre 2018 à 17 049 millions
pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en
d’euros contre 17 414 millions d’euros au 31 décembre 2017.
2018 à 894,9 millions d’euros (845,1 millions d’euros en 2017),
et par les produits d’impôts de 154 millions d’euros des

Faits marquants de l’exercice

1.1 Opérations sur capitaux propres Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu le premier
actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et
Les principaux mouvements sur capitaux propres sont : des droits de vote. Concernant cette participation, les parties
 une augmentation de 178,2 millions d’euros le 16 mai 2018 se sont entendues sur un engagement de conservation d’une
par souscription de 4 932 767 actions au prix de durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur
36,31 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe ; de 10,75 % du capital de Sika pendant quatre ans puis à
hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans
 les réductions de capital intervenues le 15 juin 2018 et le le cas où une cession d’actions serait envisagée par SWH,
30 novembre 2018 par annulation respectivement de cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la
6 000 000 actions et 6 461 449 actions pour un montant limite de 10,75 % du capital de Sika.
de 518,9 millions d’euros ;
Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges
 la mise en paiement le 13 juin 2018 du dividende de la qui opposaient Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain, au
Société pour un montant de 707,5 millions d’euros. bénéfice de chacune des parties et de celui de leurs
actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.
1.2 Projets d’acquisitions
Saint-Gobain a poursuivi au cours du premier semestre 2018 1.3 Futur Siège de Saint-Gobain
son projet d’acquisition du contrôle de Sika. Une décision de La Compagnie de Saint-Gobain a signé en avril 2015 avec la
la Cour suprême de Zoug était attendue pour le second société « SCI Iris La Défense » un bail en l’état futur
trimestre 2018. d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social.

8
Le 11 mai 2018, Saint-Gobain, Sika et la famille Burkard ont Les travaux de construction se sont poursuivis en 2018 et
annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel : l’achèvement est prévu sur le deuxième semestre 2019.

 Saint-Gobain a acquis auprès de la famille Burkard la

totalité des actions de Schenker-Winkler Holding AG 1.4 Transform and Grow
(SWH) pour un prix d’acquisition de 3,22 milliards de
francs suisses. Cette acquisition a été réalisée par SPAFI, En novembre 2018, Saint-Gobain a annoncé la mise en œuvre,
filiale directe de Compagnie de Saint-Gobain ; à compter du 1er janvier 2019, d’un ambitieux plan de
transformation, Transform & Grow, destiné à tirer de ses
 Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital forces le plein bénéfice pour renforcer sa compétitivité et
(représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un libérer pleinement son potentiel de croissance. Ce plan de
montant total de 2,08 milliards de francs suisses ; transformation repose sur deux piliers :
 Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin  une nouvelle organisation par marché, plus proche des
2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en clients pour capter toutes les opportunités, intégrant le
une catégorie unique d’actions (« une action, une voix »), digital à tous les niveaux pour mieux s’adapter aux nouveaux
la suppression de la clause statutaire d’opt-out et de la modes de consommation et gagner en productivité, et plus
limitation statutaire de transfert des titres à 5 %, et simple et plus agile pour accélérer les prises de décision ;
l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
 une accélération de la rotation du portefeuille du Groupe :
 les deux groupes ont annoncé vouloir approfondir leurs Poursuite d’une politique d’acquisitions créatrices de valeur
relations commerciales existantes qu’ils chercheront à et accélération des cessions avant fin 2019 représentant au
étendre dans des domaines qui leur sont mutuellement moins 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires ; dans ce cadre
bénéfiques, tout en préservant et respectant a été notamment lancé le processus de cession de l’Activité
l’indépendance économique et juridique de chacun. de Distribution Bâtiment en Allemagne, filiale directe de
Compagnie de Saint-Gobain.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 313

8 Informations financières et comptables
Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain

Ce plan de transformation doit permettre au Groupe  le 25 juin 2018, deux placements privés à taux variable
d’augmenter de plus de 100 points de base sa marge Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance 25 juin 2020, l’un de
d’exploitation d’ici 2021, et de réaliser 250 millions d’économies 180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ;
supplémentaires.
 le 21 septembre 2018, un emprunt obligataire de
500 millions d’euros avec un coupon de 0,875 % à
1.5 Opérations de financement échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de
500 millions d’euros avec un coupon de 1,875 % à
Au cours de l’exercice 2018, la Compagnie de Saint-Gobain a échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a
émis les emprunts obligataires suivants : été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de
 le 23 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions 100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018.
d’euros avec un coupon de 1,125 % à échéance 23 mars 2026 ; Ces émissions permettent à Saint-Gobain de combiner
 le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros, allongement de la maturité moyenne de sa dette et
indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033, optimisation de son coût de financement moyen.

le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros, La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé les emprunts
indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033, suivants arrivés à maturité :

Des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux  le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de
placements privés ; couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ;
 le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions
d’euros avec un coupon de 4 %.

Autres informations requises

2.1 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients
Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4, la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs
hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante :

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date Article D. 441.I -2° : Factures émises non réglées à la date
de clôture de l'exercice dont le terme est échu de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Total Total
0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours (1 jour et 0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours (1 jour
(indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus) (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures
concernées 103 76 0 100
Montant total de
factures concernées TTC 1 834 76 3 0 36 115 0 202 151 24 89 466
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice TTC 2,25 0,09 0,00 0,00 0,04 0,14
Pourcentage de chiffre
d'affaires de l'exercice
TTC 0,0 6,2 4,6 0,7 2,7 14,2
(B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures 0 0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
(CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul des Délais indiqués sur les Délais indiqués sur les
retards de paiement factures factures

La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur
les factures, les factures qui font l’objet de litiges et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière accessoire, les factures
reçues tardivement.

2.2 Succursale de la Société

La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne.

314 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations financières et comptables
Tableau des 5 derniers exercices

6. TABLEAU DES 5 DERNIERS

EXERCICES
(en milliers d'euros) 2018 2017 2016 2015 2014
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social 2 186 340 2 214 228 2 221 121 2 243 774 2 247 582
Nombre d'actions ordinaires existantes 546 585 004 553 557 091 555 280 358 560 943 439 561 895 566
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes 188 609 181 074 175 762 176 004 166 988
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements
et provisions 914 931 864 136 952 078 967 838 1 045 415
Impôts sur les bénéfices 154 213 14 032 128 412 147 122 165 867
Résultat après impôts et dotations aux amortissements
et provisions 669 184 839 496 1 048 738 1 070 854 1 129 366
Résultat distribué - Dividendes 724 293 (1) 707 475 (2) 694 143 (3) 680 584 (4) 695 017 (5)
3 - RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements
et provisions 1,67 1,56 1,71 1,73 1,86
Résultat après impôts et dotations aux amortissements
et provisions 1,22 1,52 1,89 1,91 2,01
Dividende net attribué à chaque action 1,33 1,30 1,26 1,24 1,24
4 - PERSONNEL (6)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 200 199 205 209 210
Montant de la masse salariale de l'exercice 30 788 29 867 33 059 32 165 28 431
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 14 756 14 612 15 572 14 573 12 911
(1) Montant estimé, sur la base de 546 585 004 actions donnant droit, au 31 janvier 2019, au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 2 003 498 actions propres détenues
au 31 janvier 2019.
(2) Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
(3) Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
(4) Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 diminuées de 1 101 621 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
(5) Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 diminuées de 1 397 640 actions propres à la date de détachement du dividende.
(6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand).

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 315

8 Informations financières et comptables

316 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations
complémentaires
et tables de concordance 9
1. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 318 2. INFORMATIONS RSE 327
1.1 Principales dispositions statutaires et 2.1 Note méthodologique 327
règlement intérieur du Conseil 2.2 Avis des auditeurs 331
d’administration 318
1.2 Documents accessibles au public 322 3. TABLES DE CONCORDANCE 334
1.3 Personnes responsables du Document 3.1 Table de concordance du Document
de référence 323 de référence 334
1.4 Informations relatives aux contrôleurs 3.2 Table de concordance du Rapport financier
légaux des comptes 324 annuel 336
1.5 Principales adresses 325 3.3 Table de concordance des informations
sociales et environnementales 337

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 317

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

1. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
1.1 Principales dispositions statutaires et règlement
intérieur du Conseil d’administration
1.1.1 Principales dispositions détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote
en font la demande, consignée dans le procès-verbal de
statutaires l’Assemblée générale.
Les principales dispositions des statuts de la Compagnie de En outre, la Société peut demander communication des
Saint-Gobain sont résumées ci-après. renseignements relatifs à la composition de son actionnariat
La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site et à la détention de ses titres conformément à la législation et
Internet de la Société ([Link]). Une copie à la réglementation en vigueur.
peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de
commerce de Nanterre et au siège de la Société, sur e) Droits attachés aux actions (article 8)
demande.
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social
et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du
a) Dénomination, forme, siège social et durée de capital social qu’elle représente.
la Société (articles 1, 2, 4 et 5)
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain
Société anonyme de droit français régie par les dispositions des
nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux
articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur
de Saint-Gobain a pour siège social Les Miroirs, 18 avenue
affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la
d’Alsace, 92400 Courbevoie (tél. : + 33 (0)1 47 62 30 00). Elle
quantité requise d’actions.
est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 542 039 532. Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées
générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir
La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre
article 18 ci-après).
du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée
qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux
ou prorogation. statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
générale.
b) Objet social (article 3)
f) Administration de la Société
Son objet social résumé consiste, généralement, tant en (articles 9 à 12, 14 et 15)
France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières La Société est administrée par un Conseil d’administration de
et immobilières se rattachant aux activités industrielles et trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous
d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
participations, françaises ou étrangères. La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre
ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la
c) Exercice social (article 19) limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil
d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil
L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre.
d’administration peut également assumer la Direction
Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a,
d) Capital social et franchissements de seuils dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite
(articles 6 et 7)
d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des
Le capital social est, au 31 décembre 2018, fixé à Directeurs Généraux Délégués).
2 186 340 016 euros, divisé en 546 585 004 actions au
Un administrateur représentant les salariés actionnaires est
nominal de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes
nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, sur
de même catégorie.
proposition du Conseil d’administration, parmi les membres
L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs
Société, dans les cinq jours de bourse, la détention directe, de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il
indirecte ou de concert de titres représentant au moins est régi par toutes les dispositions légales et statutaires
0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée
multiple de ce pourcentage. générale des actionnaires.
La même obligation s’applique lorsque la participation Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés
directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à chacun par le Comité de groupe de la Société. La désignation des
de ces seuils. administrateurs représentant les salariés intervient dans les
La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la six mois de l’Assemblée générale des actionnaires.
privation des droits de vote excédant la fraction non Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du
déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non
date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires

318 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

Président-Directeur Général) prennent fin à l’issue de double est attribué, dès leur émission, aux actions
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Les d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
fonctions d’un administrateur représentant les salariés
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété
prennent également fin en cas de rupture de son contrat de
perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite
travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation
de succession, de liquidation de communauté de biens entre
intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont
époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou
plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les
d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit
salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil
acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.
d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la
sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et
modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et se saisit de toute question
intéressant sa bonne marche.
i) Affectation et répartition du bénéfice
(article 20)
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il
travaux du Conseil.
est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour
Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement
télétransmission dans les conditions fixées par la loi. cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une
somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours
Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des
si la réserve vient à être inférieure à ce dixième.
actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
g) Direction Générale (articles 13 et 15) l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de
statuts et augmenté du report bénéficiaire.
la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le
Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par
de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Général. l’Assemblée générale :

Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration 1. les sommes reconnues utiles par le Conseil
parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus d’administration pour constituer des fonds de prévoyance
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à
dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs nouveau sur l’exercice suivant ;
que la loi attribue expressément aux Assemblées 2. sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour
d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq
Société dans ses rapports avec les tiers. pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non
amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas
h) Assemblées générales et droit de vote ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice
(article 18) des années suivantes ;
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, 3. le solde disponible après ces prélèvements est réparti
personnellement ou par mandataire, à la condition de entre les actionnaires.
procéder à l’enregistrement comptable de ses actions,
conformément aux dispositions en vigueur. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté
d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,
peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
moyens de communication électronique. Tout titulaire
d’actions peut se faire représenter dans les conditions
prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires 1.1.2 Règlement intérieur du Conseil

9
participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs d’administration
représentants légaux ou par toute personne désignée à cet
effet par ces derniers. Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la
Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er février 2019
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier précise les principales modalités d’organisation et de
dans toutes les Assemblées d’actionnaires. Chaque fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu
actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou par le Conseil d’administration le 8 juin 2017.
représente d’actions sans limitation.
Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont
actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées exposées à la Section 1.2.3 (b) du Chapitre 5. Dans les
pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, développements qui suivent, les paragraphes figurant en
depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. italiques constituent des commentaires.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 319

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

« Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le
principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Président-Directeur Général en est informé au préalable et
Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. peut soumettre la demande au Conseil pour décision.
Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les
textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les III. Délibérations du Conseil d’administration
statuts de la Société, et qui ne sont pas reprises ci-après.
Outre celles qui correspondent à ses attributions légales,
Il met en œuvre les recommandations issues du code de réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. d’administration portent notamment sur les sujets suivants :
Le Conseil d’administration examine et approuve chaque
I. Séances du Conseil d’administration année le budget du Groupe Saint-Gobain.
Le Conseil d’administration tient au moins sept séances Il examine au moins une fois par an les orientations
ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et stratégiques du Groupe Saint-Gobain et les arrête.
remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations
l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance d’investissements, de restructurations, de cessions,
est adressé aux administrateurs en même temps que la d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le
convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que
cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la toute opération significative se situant hors de la stratégie
convocation de la séance suivante. annoncée du Groupe Saint-Gobain.
À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le
annuels, les comptes consolidés annuels et le Rapport annuel Conseil pour délibérer sur ces opérations, le
de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance Président-Directeur Général porte à la connaissance des
du Conseil par des moyens de visioconférence ou de administrateurs les informations pertinentes par tout moyen
télécommunication permettant leur identification et en vue de recueillir leur avis.
garantissant leur participation effective à la séance du Conseil
dont les délibérations sont retransmises de façon continue, Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En
majorité. outre, une évaluation de son organisation et de son
fonctionnement est réalisée périodiquement à l’initiative de
l’administrateur référent ; cette évaluation est portée à l’ordre
II. Information préalable et permanente des administrateurs du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration.
À la convocation de chaque séance sont également joints une Sur le Rapport du Comité des nominations et des
sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de rémunérations, le Conseil d’administration examine chaque
presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la année la situation de chaque administrateur au regard des
séance précédente. critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et
Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour porte les conclusions de son examen à la connaissance des
d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à actionnaires dans le Rapport annuel.
la séance. Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent
Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin
projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de
et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe
séances au cours desquelles ils doivent être examinés. Saint-Gobain.

Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque

séance comporte notamment une analyse du résultat IV. Comités du Conseil d’administration
d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont
Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le
ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et
rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. des rémunérations et le Comité stratégique et de la
L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un responsabilité sociale d’entreprise), composés
site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de d’administrateurs nommés par le Conseil.
permettre aux administrateurs de visiter le site. Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances
Entre les séances, les administrateurs reçoivent les par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, permettant leur identification et garantissant leur participation
toutes informations utiles sur les événements ou opérations effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits
significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Comités.
Les administrateurs sont en droit de demander communication Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités
de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil du Conseil peuvent demander la réalisation d’études
qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est techniques par des experts extérieurs aux frais de la
adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre Compagnie de Saint-Gobain, et entendre les cadres de
au Conseil pour décision. Direction du Groupe Saint-Gobain après en avoir informé le
Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les Président-Directeur Général qui peut soumettre la demande au
principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors

320 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis  assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il
recueillis et des informations obtenues. n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à
l’accomplissement de ses missions et en accord avec le
Le Président de chaque Comité du Conseil désigne la personne
Président du Comité concerné.
chargée d’assurer le secrétariat du Comité.
Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son
Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte action au Conseil d’administration.
règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne
leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la
Section 1.2.3 du Chapitre 6 dans la rubrique qui concerne VI. Devoirs des administrateurs
chacun des Comités. Les administrateurs ont accès de manière régulière à des
informations privilégiées au sens de la législation et de la
V. Administrateur référent réglementation sur les marchés financiers, et se conforment
aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié.
Le Conseil d’administration peut désigner un administrateur
référent parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants. Il En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont
demeure en fonction pendant la durée de son mandat déterminées chaque année durant lesquelles les
d’administrateur. Le mandat de l’administrateur référent est administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération
renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la
d’administration. Compagnie de Saint-Gobain.
Ces périodes d’abstention, couvrent les trente jours précédant
Missions de l’administrateur référent les séances du Conseil d’administration au cours desquelles
L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes
bon fonctionnement des organes de gouvernance de la consolidés semestriels, les quinze jours précédant la
Société. À ce titre, il est en charge de : publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour
 prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’administrateur suivant la publication des résultats annuels et semestriels.
référent est chargé de prévenir la survenance de situations Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est
de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil communiqué chaque année aux administrateurs par le
d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant
Secrétaire du Conseil. Il est précisé que les principaux
les administrateurs dont il aurait connaissance ;
dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de
 conduire l’évaluation de l’organisation et du manière régulière ou occasionnelle à des informations
fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée privilégiées sont également assujettis à ces « fenêtres
périodiquement ;
négatives ».
 convoquer, présider, animer et rendre compte au
Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés
Président-Directeur Général des réunions des
administrateurs hors la présence des dirigeants financiers en application des dispositions en vigueur les
mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de
ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas Saint-Gobain.
échéant en co-présidence avec le Président du Comité des Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de
nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il Saint-Gobain sous la forme nominative.
s’agit d’une personne différente et lorsque les matières
relevant de la compétence du Comité des nominations et Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les
des rémunérations (notamment plan de succession et administrateurs s’astreignent à un devoir général de
éléments de rémunération du dirigeant mandataire social) confidentialité sur les documents et informations qui leur sont
sont abordées ; communiqués avant ou durant les séances, ainsi que sur les
 être un point de contact des actionnaires de la Compagnie délibérations du Conseil d’administration, aussi longtemps que
de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les ceux-ci n’ont pas été rendus publics.
rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ; Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect,
 veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils

9
nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures en informent le Président-Directeur Général et l’administrateur
conditions possibles, conformément aux dispositions du référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur
présent règlement intérieur ; les sujets concernés.
 plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil
du Conseil d’administration.
avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société
Moyens de l’administrateur référent cotée.
Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions,
l’administrateur référent dispose de la faculté de : VII. Jetons de présence et remboursement de frais
 proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à Le Conseil d’administration procède à la répartition du
l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration ;
montant annuel des jetons de présence alloués par
 demander au Président-Directeur Général la convocation l’Assemblée générale.
du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ;
Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de
 convoquer et présider les réunions du Conseil présence.
d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de
décès du Président-Directeur Général ; et

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 321

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata VIII. Autres dispositions
temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire,
cours d’exercice. d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe
Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs d’activité.
et la distribution du solde disponible éventuel du montant Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des
annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, d’une
prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil information sur les spécificités comptables, financières et
tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances opérationnelles du Groupe.
des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé.
Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux
Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de Assemblées générales des actionnaires.
voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le
cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société,
sur présentation des pièces justificatives.

1.2 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de  le présent Document de référence, également consultable
référence, les documents suivants (ou une copie de ces sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
documents) relatifs à la Société peuvent être consultés ([Link]) ;
auprès de la Direction de la Communication Financière au
 les statuts de la Société ; et
siège social de la Société, Les Miroirs, 18 avenue d’Alsace,
92400 Courbevoie et sont consultables sur  tous Rapports, courriers et autres documents, informations
[Link] : financières historiques, évaluations et déclarations établis
par un expert à la demande de la Société, dont une partie
est incluse ou visée au présent Document de référence.

322 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

1.3 Personnes responsables du Document

de référence
1.3.1 Désignation de la personne responsable du Document de référence
Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain.

1.3.2 Attestation de la personne responsable du Document de référence incluant

le Rapport financier annuel
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de
référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que les éléments du Rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de
concordance figurant à la Section 3.2 du présent Chapitre 9, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence
ainsi qu’à sa lecture d’ensemble.
Courbevoie, le 14 mars 2019

Pierre-André de Chalendar
Président-Directeur Général

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 323

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

1.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux

des comptes
1.4.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants
Au 31 décembre 2018, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont :
 PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Edouard Sattler et Mme Cécile
Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle
de 2022 ;
 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (1), Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055 – 92066 Paris La Défense (France)
représenté par MM. Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018, pour une durée de six
années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2024.
Les Commissaires aux comptes suppléants, sont :
 M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de
l’Assemblée annuelle de 2022.

1.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
par le Groupe pour l’exercice 2018
PricewaterhouseCoopers KPMG
2018 2017 2018 2017
(en millions d’euros) Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT %
Services de certification des comptes
Émetteur 1,2 8% 1,0 7% 1,1 12 % 1,1 12 %
Filiales intégrées
globalement 8,6 59 % 7,7 58 % 7,9 85 % 7,4 83 %
Sous-total 9,8 68 % 8,7 65 % 9,0 97 % 8,5 95 %
Services autres que la certification des comptes(2)
Émetteur 0,4 3% 0,3 2% 0,0 0% 0,1 1%
Filiales intégrées
globalement 4,3 30 % 4,4 33 % 0,3 3% 0,3 4%
Sous-total 4,7 33 % 4,7 35 % 0,3 3% 0,4 5%
TOTAL 14,5 100 % 13,4 100 % 9,3 100 % 8,9 100 %

(1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

(2) La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l'entité mère et ses filiales se
compose principalement de procédures de vérification en tant qu'organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et
sociétales consolidées, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires, ainsi que de prestations de formations.

324 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

1.5 Principales adresses

COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN RÉGION EUROPE DU SUD, MOYEN-ORIENT,
AFRIQUE
Siège social
« Les Miroirs » Espagne
18, Avenue d’Alsace Príncipe de Vergara 132
92400 Courbevoie 28002 Madrid
France Espagne
Tel. : + 33 (1) 47 62 30 00 Tel. : + 34 (91) 397 20 55
[Link] [Link]

RÉGION EUROPE DU NORD Italie

Via Ettore Romagnoli, 6
Allemagne 20146 Milan
Krefelder Straße 195 Italie
52070 Aix-la-Chapelle Tel. : +39 02 42431
Allemagne [Link]
Tel. : + 49 (241) 400 20-0
[Link]
Afrique Subsaharienne
Pays nordiques et États baltes
No. 1 Shale Road
Robert Jacobsens Vej 62A
N1 Business Park
2300 Copenhague S
Cnr. Old Johannesburg and Tlokwa Roads
Danemark
Kosmosdal Ext. 7
Tel. : + 45 70 300 688
Samrand 0157
Afrique du Sud
Royaume-Uni et République d'Irlande
Tel. : + 27 12 657 2800
Saint-Gobain House
Binley Business Park Moyen-Orient
Coventry CV3 2TT
Mitsulift Bldg 3rd Floor, Dbayeh Main road
Royaume-Uni
P.O. Box 55-44
Tel. : + 44 (0) 2476 56 0700
Beyrouth
[Link]
Liban
Tél. : + 961 4 546 870/1/2
Pologne
Iris B
Ul. Cybernetyki 9
02-677 Varsovie
Pologne
Tel. : + 48 (22) 653 79 00
[Link]

République tchèque
Smrčkova 2485/4
180 00 Prague 8
République tchèque

9
Tel. : + 420 724 738 135
[Link]

Russie, Ukraine et Pays de la CEI

PREO 8 Business Center, 19th floor
8, Preobrazhenskaya ploschad
107061, Moscou
Fédération de Russie
Tel. : + 7 (495) 775 15 10
[Link]

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 325

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations complémentaires

RÉGION ASIE-PACIFIQUE RÉGION AMÉRIQUES

Chine Amérique du Nord
17&18F, Shanghai Point Saint-Gobain Corporation
No.1158, East DaMing Rd. 20 Moores Road
Shanghai 200082 Malvern, PA 19355
Chine États-Unis
Tel. : + (86 21) 5552 6666 Tel. : + 1 610-893-5000
[Link] [Link]

Bureau au Japon Brésil

Saint-Gobain Bldg Avenida Santa Marina, 482
3-7 Kojimachi, Chiyoda-ku Agua Branca
102-0083 Tokyo SP 05036-903 São Paulo
Japon Brésil
Tel. : + 81 3 6272 6250 Tel. : + 55 (11) 2246-7000
[Link] [Link]

Bureau en Corée du Sud Mexique

10F, KFAS Bldg. Horacio n° 1855-502
211, Teheran-ro Colonia Polanco
Gangnam-gu Delegación Miguel Hidalgo
Seoul 06141 11510 Mexico DF
Corée du Sud Mexique
Tel. : + 82 2 3706 9073 Tel. : + 52 (55) 52 79 16 00
[Link] [Link]

Bureau en Thaïlande
12F, Gypsum Metropolitan Tower
539/2, Si Ayutthaya Road
Thanonphayathai, Ratchathewi
Bangkok 10400
Thaïlande
Tel. : +(66)2 640 8721

Bureau en Australie
15 Edgars Road
Thomastown
VIC 3074
Australie
Tel. : + 61 3 93 58 61 00
[Link]

Inde
Level 5, Leela Business Park
Andheri Kurla Road
Andheri (East)
Mumbai – 400059
Inde
Tel. : + 91 (022) 40 21 21 21
[Link]

326 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

2. INFORMATIONS RSE
2.1 Note méthodologique
Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consolidées par intégration globale par le Groupe. C’est la
consultation des parties prenantes internes et externes. base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition
de l’effectif par genre, par Pôle, par zone géographique, par
En interne, les Pôles, les Activités, les Délégations Générales et
catégorie socio-professionnelle et par type de contrat ;
certaines Directions Fonctionnelles (ressources humaines,
achats responsables, communication financière, développement  Le reporting social annuel, créé en 2002 dans le souci de
responsable, EHS...) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le rendre compte de la performance sociale du Groupe,
Rapport d’exemples. repose sur un périmètre restreint représentant 98,5 % des
effectifs consolidés. C’est sur cette base que sont calculés
En externe, les parties prenantes sont régulièrement
l’ensemble des autres indicateurs sociaux.
interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique
générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au
sociale de Saint-Gobain. Ces consultations aident à faire rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées
évoluer le reporting et la communication RSE du Groupe. dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte.

b) Outil de pilotage
2.1.1 Référentiels
Smart’R est un outil d’aide à la décision, mis en place par les
Les référentiels utilisés pour le reporting social, pour le Ressources Humaines pour restituer des données liées aux
reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis effectifs de façon automatisée.
en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations unies et la loi
française sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) Depuis janvier 2017, Smart’R intègre les éléments des
de 2001, puis avec la loi Grenelle II de 2012. systèmes de paie de manière mensuelle. Une collecte
automatisée est en place pour plus de 91,5 % des effectifs du
Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces Groupe. Une collecte manuelle est nécessaire pour les entités
référentiels s’appuient également depuis 2011 sur des non intégrées dans des centres de services partagés (8,5 %
indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative). des effectifs sont non interfacés).
La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain, en Nous mettons en place des interfaces dès que cela est
charge du reporting social, collabore et échange régulièrement possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle,
avec les principaux contributeurs de la filière Ressources notamment pour les sociétés nouvellement acquises.
Humaines pour améliorer la doctrine et les processus de reporting.
Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et
Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également intégrés dans Smart’R. L’ensemble de la consolidation des
organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux données est réalisé au niveau du Groupe Saint-Gobain.
indicateurs EHS, afin de suivre les évolutions des standards
internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du
des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées Groupe est effectuée chaque mois dans Smart’R, en
lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an. s’appuyant sur les changements de périmètre tels que les
mouvements d’acquisition, de cession ou de fusion, opérés
Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain et dans le reporting de consolidation financière du Groupe.
qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois
systèmes de reporting Groupe distincts : Smart’R permet de faire le reporting social. En effet, l’extraction
des données sociales nécessaires aux analyses est assurée
 l’outil de pilotage Smart’R qui permet d’effectuer le grâce à l’outil de reporting Microstrategy, adossé à Smart’R.
reporting des effectifs et le reporting social annuel ;

9
Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les
 le système de gestion et de reporting des cadres appelé Directeurs de Ressources Humaines des Délégations
PeopleGroup ; Générales et des Activités en France pour collecter des
 le système de reporting EHS (Environnement, Hygiène, indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes
Sécurité), dénommé Gaïa. internes lors de la rédaction du Rapport.

c) Une démarche d’amélioration continue

2.1.2 Reporting social
Le Groupe Saint-Gobain s’est engagé dans une démarche
a) Fondements volontaire et progressive de fiabilisation de ses données
Périmètres couverts sociales par :
Suite à l’intégration de l’outil de pilotage, une modification  un échange permanent avec les Délégations Générales et
importante du système de consolidation a été effectuée. Le Activités en France et également avec les contributeurs au
reporting social compte 651 sociétés consolidées à fin 2017 et reporting (651) pour s’assurer de la bonne compréhension
ne s’appuie plus sur des entités de reporting spécifiques : et l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux
définis dans la doctrine du Groupe disponible en français
 Le système de décompte des effectifs (SIS), dont la saisie
et en anglais ;
est effectuée mensuellement, prend en compte les sociétés

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 327

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

 le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de
garantir, autant que possible, une fiabilité des comparaisons l’indicateur en raison de l’absence de données pour des
dans le temps ; raisons diverses (absence d’interface, réglementation
locale, etc.). Les pays suivants sont concernés par cette
 la soumission annuelle d’une sélection des données
exclusion : États-Unis, Canada, Autriche, Inde, Bhoutan,
sociales à une évaluation externe ;
Philippines, Corée du sud et la Finlande.
 le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque
Les données d’absence sont actuellement en cours de
niveau de la collecte et de la consolidation ;
fiabilisation et font partie de notre démarche d’amélioration
 l’automatisation de la collecte, par la multiplication de la qualité des données.
d’interfaces entre les centres de services partagés (CSP) et
Smart’R, dans une logique de fiabilisation et d’amélioration f) Difficultés et limites
continue de la qualité des données. Le principe de Smart’R
est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de La principale difficulté est liée à la variété des pays
mois. Les dates de clôture de paie étant différentes en d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul
fonction des pays, certains indicateurs sont uniquement des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année
calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés
décalages dus à ces différentes dates de clôture. selon les contextes locaux (législations ou pratiques
nationales). C’est le cas, entre autres, pour les notions de
d) Consolidation des données formation ou de contrat à durée indéterminée (CDI). Afin de
fiabiliser le reporting des données de formation, le Groupe a
Le processus de reporting s’organise en quatre étapes : redéfini la doctrine de ces indicateurs en 2016. Les données
 l’intégration mensuelle dans Smart’R de fichiers collectées intègrent désormais toute heure de formation qui
d’interfaces provenant des centres de service partagés et peut être valablement justifiée. En France, la formation des
des questionnaires pour les entités non interfacées ; alternants n’est plus valorisée dans le reporting des heures et
du coût de formation.
 la saisie des données sociales annuelles dans des
questionnaires, effectuée par les contributeurs, au niveau Concernant la sécurité, pour la plupart des entités les heures
des sociétés ; Il s’agit des données complémentaires non travaillées des sous-traitants permanents sont reportées sur
présentes dans Smart’R comme les indicateurs concernant base déclarative des partenaires ou sur des estimations.
les relations sociales (exemple le nombre d’accords signés) ; Certaines données sont également parfois impossibles à
 la vérification et la consolidation, effectuées au niveau de collecter au regard des contextes locaux. Ainsi, certains
la Direction des Affaires Sociales du Groupe ; indicateurs sont calculés sur un périmètre plus restreint que
celui de la campagne de reporting social annuelle. Ce
 le reporting permet de générer les tableaux de bord périmètre est chaque fois précisé.
constituant les outils de pilotage de la Direction des
Ressources Humaines du Groupe et à tous les niveaux de
la structure, tant au niveau société qu’au niveau Délégation 2.1.3 Reporting EHS
Générale.
a) Fondements
e) L’indicateur absentéisme Périmètres couverts
Les données d’absence de certaines entités sont parfois Le reporting EHS rassemble 1 513 entités qui regroupent
difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi le l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes
taux d’absentéisme est calculé sur un périmètre plus restreint les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées
que celui de la campagne de reporting social annuelle. à plus de 50 % par Saint-Gobain à la fin de l’exercice. Cela
inclut dans la mesure du possible les constructions et
Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et acquisitions et exclut les fermetures et cessions.
correspond au nombre total d’heures d’absence sur le
nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs Les entités sont définies en fonction du type d’établissement
d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les selon les catégories suivantes : usine, agence commerciale ou
absences pour maladie, les absences relatives à des accidents regroupement de magasins, bureau, entrepôt, centre de
de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les Recherche et Développement, mines et carrières, site en
absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues construction.
(de type congés, événement familial) ne sont pas retenues
dans cet indicateur.

328 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS.
Les différents questionnaires envoyés, ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés dans le
tableau suivant :

Questionnaire Fréquence Périmètre Contenu

Alerte instantanée en cas d’accident
Safety-On-Line Ponctuelle Monde, toutes catégories de victimes du travail mortel, avec ou sans arrêt
Alerte instantanée en cas d’accident
Environment-On-Line Ponctuelle Monde, Événements environnementaux environnemental majeur ou significatif
Sécurité Mensuelle Monde, toutes catégories de personnel Accidents, jours d’arrêt, heures travaillées…
Général & Monde (toutes les entités sauf certains bureaux Certification, résultats d’audit,
Santé Annuelle ou sites rattachés) suivi des programmes Santé…
Sites « périmètre environnement concerné » Production, matières premières,
+ Mines et carrières (sauf sites rattachés à énergies, émissions atmosphériques,
Environnement Annuelle usines) + Autres sites à l’initiative des Pôles eau, déchets, plan de réhabilitation…

Les questionnaires Sécurité, Hygiène Industrielle & Santé, Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de
Général et Safety-On-Line (SOL) visent à couvrir la totalité sous-périmètres environnement. En effet, du fait de la diversité
des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain. Ils des Activités du Groupe, tous les indicateurs environnementaux
couvrent également, selon les questionnaires, les intérimaires existants dans le système de reporting des données EHS Gaïa
et les sous-traitants (questionnaires sécurité et Safety ne sont pas pertinents pour toutes les Activités. Ces indicateurs
On-Line). sont donc regroupés par « lots » et attribués à des groupes
d’entités ayant des impacts environnementaux et des ratios
Pour la sécurité, le reporting est mensuel, et récapitule tous
(indicateurs ramenés à l’unité de production, en général la tonne
les accidents du mois et leur niveau de gravité. Il couvre
vendable) homogènes. Ces groupes d’entités sont appelés
approximativement 98 % des effectifs dans le Groupe.
sous-périmètres environnement, dont les principaux pour
L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le
Saint-Gobain sont :
délai maximum d’intégration de deux ans dans Gaïa des
établissements nouvellement acquis.  le sous-périmètre verrier, qui inclut les Activités Vitrage et
Saint-Gobain Adfors (Pôle Matériaux Innovants) et l’Activité
Un reporting ponctuel permet également aux entités, à travers
Isolation (Pôle Produits pour la Construction) qui possèdent
le système Safety On-Line, de notifier systématiquement tout
un procédé de fusion de verre (72 sites concernés sur
accident du travail avec arrêt et sans arrêt, dont les
73 entités) ;
événements mortels, et d’en expliquer les circonstances.
 le sous-périmètre de l’Activité Canalisation du Pôle Produits
Le questionnaire Hygiène Industrielle & Santé et le
pour la Construction (17 sites concernés sur 20 entités) ;
questionnaire Général sont quant à eux annuels.
 le sous-périmètre « Autres » regroupant les entités ne
Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé
figurant pas dans les précédents sous-périmètres (mortiers
sur 840 entités. Les données consolidées pour ces entités
industriels, usines Lapeyre, filiales de transformation du
correspondent au « périmètre Groupe ». Un « périmètre
verre, le gypse…) (419 sites concernés sur 747 entités) ; les
environnement concerné » a par ailleurs été établi. Les sites
102 carrières actives font partie de ce sous-périmètre.
de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur
les établissements ayant l’impact le plus significatif et Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est
améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les d’utiliser, quand cela est pertinent, les tonnes vendables, et
objectifs. Les Activités ont ainsi validé certains critères non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte).
(consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non
Le standard EvE de gestion des événements environnementaux
valorisés...), permettant d’identifier les sites et de les suivre
identifie et traite les événements qui pourraient survenir sur les
clairement. Ce périmètre concerne 508 entités.
sites.

9
Les données financières EHS (dépenses et investissements)
sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe
depuis l’exercice 2013.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 329

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

b) Objectifs 2010-2025 et 2014-2016 Les progrès réalisés sur ces 5 périodes de trois ans (entre
2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des
Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur
objectifs 2025 sur la base des résultats 2010.
la base des résultats de l’année 2010. Pour les atteindre, il a
également défini des objectifs intermédiaires pour une durée
de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires
c) Consolidation des données
est l’année précédant le début de cette période. La période Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en
actuelle 2017-2019 a donc pour référence l’année 2016. anglais. Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel)
s’organise en 3 étapes :
Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met
à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites concernés » pour  la saisie des données, effectuée par le ou les animateurs
lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les EHS de l’entité concernée ;
trois années suivantes (2011-2013 / 2014-2016 / 2017-2019 /
 la vérification, effectuée par chaque Pôle, à travers ses
2020-2022 / 2023-2025).
Directeurs EHS ;
Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre
 la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Groupe.
comparable durant les trois années consécutives de la
période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés
(à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de
d) Difficultés et limites
référence), mais aucune acquisition n’est prise en compte. Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe, la
Elles sont prises en compte pour la période suivante. qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux
En outre, pour les indicateurs suivis pour les objectifs retours d’expérience et à une meilleure appropriation des
environnementaux, les résultats sont publiés à production outils par les équipes spécialisées. Ces éléments permettent
comparable à l’année de référence. Cela signifie que les au Groupe de prévenir les risques d’erreurs liées aux
émissions et les consommations des années 2014-2016 sont différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et
recalculées sur la base de la production 2016. aux problèmes de compréhension des termes techniques.

330 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

2.2 Avis des auditeurs

Compagnie de Saint-Gobain
Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la
déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe
Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint-Gobain (ci-après « l’entité ») désigné organisme
tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site
[Link]), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à
l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application
des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant
une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs
sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de
déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des
textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
 la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
 la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,
ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
 le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
 la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

9
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de
commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme
internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la
sincérité des Informations :
 nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de
l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits
de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
 nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
 nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière
sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 331

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

 nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des
entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des
indicateurs clés de performance ;
 nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la
Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
 nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
 nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
 nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux
risques et politiques présentés ;
 nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
 nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
 nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
 des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions,
 des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à
savoir, un échantillon représentatif de 31 sites. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs considérés comme
grandeur caractéristique du volet social, et entre 18 % et 24 % des données environnementales (à l’exception de l’indicateur «
Matières recyclées intégrées au produit » – 6 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental ;
 nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions
et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
 nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 11 personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et février 2019 sur une durée
totale d’intervention de 15 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement
durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la
préparation de la Déclaration, représentant notamment le Secrétariat Général, la Direction Ressources Humaines, la Direction
Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction Achats Responsables, la Direction Marketing, la Direction Environnement,
Hygiène et Sécurité, la Direction Fiscale et la Direction du Développement Durable.

Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2019
L’un des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit

Cécile Saint-Martin Emilie Bobin

Associée Associée du Département Développement Durable

332 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Informations RSE

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus
importantes
Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux huit risques
principaux identifiés pour l’activité de Saint-Gobain, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion :

Principaux risques Rubriques du Document de référence traitant des politiques,

ou opportunités identifiés actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Chapitre III, Sections 3.2. et 3.3.2.
Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
Diversité dans l’organisation et
Dont les KPI :
inclusion
Part de femmes cadres et cadres dirigeantes
Indice de diversité
Chapitre III, Sections 1.1.4., 2.2., 2.4.2., et 4.1.2.
Efficacité énergétique et intensité
Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
carbone des opérations
Dont le KPI “Evolution des émissions carbone”
Chapitre I, Section 1.3.
Chapitre III, Sections 1.1.1., 1.1.2., et 1.2.
Ethique des affaires
Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
Dont le KPI « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere, Comply et Act »
Chapitre III, Sections 2.2., 3.2., et 3.3.
Gestion des compétences et des
Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
talents
Dont le KPI « Part des collaborateurs formés »
Chapitre III, Sections 1.1.3., 2.1.3., 2.4.1., et 4.2.
Intégration de matières recyclées Chapitre IV, Sections 2.1., et 2.4.
Dont le KPI « Prélèvements évités de matières premières naturelles »
Chapitre III, Sections 1.1.3., 2.1.2., 2.1.3., 2.4.2., 4.1.1., et 4.1.3.
Performance énergétique et carbone
Chapitre IV, Sections 2.1., et 2.4.
des produits et services
Dont le KPI « Indicateur HICE (Health Indicator for Occupational Exposure)”
Chapitre III, Sections 1.1.3., 1.2., 2.2., et 3.1.
Santé et sécurité au travail Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
Dont le KPI «TF2 des employés Saint-Gobain, intérimaires et sous-traitants permanents »
Sécurité des produits Chapitre III, Sections 1.1.3., 1.2., 2.1., 2.2., et 3.1.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 333

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

3. TABLES DE CONCORDANCE
3.1 Table de concordance du Document
de référence
Afin de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales
informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen (CE) n°809/2004.

Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n°809/2004 Pages

1 Personne responsable 323
2 Contrôleurs légaux des comptes 324
3 Informations financières sélectionnées 6-9, 86
4 Facteurs de risques
4.1 Risques juridiques 183-185
4.2 Risques industriels et environnementaux 63-65, 74-77, 179, 197
4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie 180-181, 257, 263
4.4 Risques opérationnels 178-180
4.5 Risques de liquidité 181, 257, 286-287
4.6 Risques de marché 181-182, 257-258
4.7 Risque de taux 182, 258, 263, 286-287
4.8 Risque de change 182, 258, 263, 286-287
4.9 Risque sur actions et autres instruments financiers 182, 258, 263, 286-287
4.10 Risque sur matières premières 179, 181-182, 257, 263, 286-287
5 Informations concernant l’émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société, informations légales 11, 318
47-49, 86-98, 104, 219-220, 226-227, 234-235,
5.2 Investissements 253, 284
6 Aperçu des activités
6.1 Principales activités 6-9, 12-13, 16, 18-49
6.2 Principaux marchés 6-9, 18-49
7 Organigramme
7.1 Description sommaire du Groupe 6, 12-13, 287, 313-314
7.2 Liste des filiales importantes 269-272, 302-303
8 Propriétés immobilières, usines et équipements 16, 246-247, 282, 288
9, 86-96, 218, 229-236, 258-259, 280-281,
9 Examen de la situation financière et du résultat 287, 315
10 Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux 217, 221, 265-267, 283, 292-295, 313-314
10.2 Flux de trésorerie 219-220, 284
9, 181-182, 207, 210-212, 257-265, 296, 297-299,
10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 313-314
10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux N/A
10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements
visés aux 5.2 et 8.1 N/A
11 Recherche et Développement, brevets et licences 8, 26-27, 29-30, 43-46, 98
12 Information sur les tendances 98
13 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A
14 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14-15, 113-138
15 Rémunération et avantages 139-168, 237-244, 305
16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 113-114, 120-136
17 Salariés
17.1 Effectifs, emplois, formation et relations sociales 7-8, 16, 66-73, 237, 305
144-145, 149-150, 153, 158, 162-167, 242-244,
17.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options 292-295
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 71, 205-206, 241, 295
18 Principaux actionnaires 9, 205-206

334 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n°809/2004 Pages

124, 145-148, 151, 155-156, 160-161,
19 Opérations avec des apparentés 171-176, 204, 250-252, 300
20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
l’émetteur
20.1 Informations financières historiques 216-315
20.2 Informations financières pro forma N/A
20.3 États financiers 216-272, 280-308
20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 273-278, 309-312
20.5 Date des dernières informations financières 216
20.6 Informations financières intermédiaires et autres N/A
20.7 Politique de distribution des dividendes 214
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 183-185, 254-256, 306-308
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A
21 Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.1.1 Montant du capital souscrit 202, 265-266, 292, 313, 318
(a) Nombre d’actions autorisées 203, 295
(b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises,
mais non totalement libérées 202, 265-266, 292, 313, 318
(c) Valeur nominale par action 202, 292, 318
(d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 202, 292
21.1.2 Actions non représentatives du capital 202
21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même
ou en son nom, ou par ses filiales 204
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A
21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 162-167, 203, 296
21.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel
ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A
21.1.7 Historique du capital social 202
21.2 Statuts
21.2.1 Objet social 318
21.2.2 Statuts et règlement intérieur 133-136, 318-322
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 318-319
21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont
plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention N/A
21.2.5 Conditions de convocation des Assemblées générales annuelles et extraordinaires des
actionnaires et conditions d’admission 319
21.2.6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher
un changement de contrôle 318
21.2.7 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 318
21.2.8 Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital, lorsque ces
conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit N/A
22 Contrats importants N/A

9
23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A
24 Documents accessibles au public 322
25 Informations sur les participations N/A

Incorporation par référence  relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2016 : le

Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes
Conformément à l’article 28 du Règlement européen annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux
n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de comptes y afférents, figurant dans le Document de
référence incorpore par référence les informations suivantes référence déposé auprès de l’Autorité des marchés
auxquelles le lecteur est invité à se reporter : financiers le 15 mars 2017 sous le numéro D.17-0171.
 relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2017 : le Les informations incluses dans ces deux documents de
Rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées
annuels ainsi que les Rapports des Commissaires aux ou mises à jour par les informations incluses dans le présent
comptes y afférents, figurant dans le Document de Document de référence. Ces deux Documents de référence
référence déposé auprès de l’Autorité des marchés sont accessibles au siège social de la Société et sur son site
financiers le 19 mars 2018 sous le numéro D.18-0146 ; Internet [Link].

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 335

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

3.2 Table de concordance du Rapport financier

annuel
Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales
informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Informations requises par le Rapport financier annuel Pages

Attestation du responsable du Rapport financier annuel 323
Rapport de gestion
Article L. 225-100-1 du Code de commerce :
 analyse de l’évolution des affaires 2-9, 16, 43-49, 52-77
6-9, 86-110, 218, 229-234, 258-259, 280-281, 287,
 analyse des résultats 315
9, 86-96, 181, 210-212, 235-236, 257-265, 296,
 analyse de la situation financière, y compris endettement 297-299, 315
 principaux risques et incertitudes 77, 183-185, 257-258, 263, 286-287
 indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures
prises pour les réduire 63-65, 74-77, 100
 principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 198-200
Article L. 225-102 du Code de commerce :
 actionnariat salarié 167, 205-206, 241, 294
Article L. 225-102-1 du Code de commerce :
7-8, 52-55, 62, 63-83, 68, 76-79,
 déclaration de performance extra-financière 99-110, 327-333, 337-340
Article L. 225-211 du Code de commerce :
 rachat par la Société de ses propres actions 203-204, 221, 265-266
Article L. 225-37 et suivants du Code de commerce
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise :
 composition et fonctionnement du Conseil d’administration 14, 113-138, 318-322
 rémunération des organes d’administration et de Direction 139-168, 237
 modalités d’exercice de la Direction Générale 127
 adhésion à un code de gouvernance d’entreprise 113
 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 207
 modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 319
 tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale
des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 203
 conventions et engagements réglementés 144-148, 151-152, 155-156, 160-162, 171-176
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 171-176
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise 310
États financiers
Comptes annuels 280-308
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 309-312
Comptes consolidés 216-274
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 273-278
Honoraires des Commissaires aux comptes 324

336 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

3.3 Table de concordance des informations sociales

et environnementales

Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément à l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n°2017-1180)
qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014.
La DPEF comporte la présentation du modèle d’affaires et l’analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques,
politiques associées, plans d’action et indicateurs clés).

Le modèle d’affaires
Le modèle d’affaires du Groupe Saint-Gobain se trouve à la Section 1.4 du Chapitre 1. Il est le résultat d’une consultation avec les
parties prenantes internes au Groupe et prend en compte la nouvelle organisation de Saint-Gobain, effective au 1er janvier 2019. Il
présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de
création de valeur.

L’analyse des risques et opportunités de RSE

Saint-Gobain a mené son étude des risques et opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), au sein des
enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (voir Section 1.5 du Chapitre 2).
Ainsi, un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint-Gobain a été construit en prenant en compte
la stratégie du Groupe, les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux principaux. Afin
d’harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux, un tableau présentant une définition du risque ou de l’opportunité, les
impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint-Gobain d’autre part, a été fourni.
La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant
d’allier des visions internes et externes à l’organisation, selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes. Si la
méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne, les échelles de
valeur ont été adaptées à des impacts extra-financiers et une échelle de temps de long terme. Les entretiens ont été menés de
mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer : l’impact et la criticité. Des membres du Comex ont participé à ces
évaluations.
Les 8 risques et opportunités RSE identifiés comme les plus importants sont :
 diversité dans l’organisation et inclusion ;
 efficacité énergétique et intensité carbone des opérations ;
 éthique des affaires ;
 gestion des compétences et des talents ;
 intégration de matières recyclées ;
 performance énergétique et carbone des produits et services ;
 santé et sécurité au travail ;
 sécurité des produits.

L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir Section 2
du Chapitre 4). 9

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 337

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

TABLEAU DE CORRESPONDANCE
Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique
Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable code éthique. L’ensemble des politiques et
engagements de Saint-Gobain y font référence. III – 1.1.1

Engagement : III – 3.2

Politique Ressources Humaines
Actions : III – 3.3.2
Programme OPEN 4.0
Objectifs quantitatifs :
Indice de diversité IV – 2.1
Diversité dans l'organisation et inclusion 25% de femmes cadres en 2020 IV – 2.1
25% de femmes cadres dirigeantes en 2025 IV – 2.1
Indicateurs :
22,5% de femmes dans les 20 137 postes à plus forte responsabilité,
soit 11,2% des postes du Groupe IV - 2.4
Autres indicateurs diversité IV – 2.4
Autres indicateurs non-discrimination

Engagement :
Politique et Charte EHS III – 1.1.4
Politique énergie – climat III – 2.4.2
Actions :
Programme WCM III – 2.2
Réseau énergie – Climat III – 2.4.2
Efficacité énergétique et intensité carbone
Programmes transversaux dont prix interne du carbone, programmes R&D III – 4.1.2
des opérations
et maîtrise du scope 3
Objectifs quantitatifs : IV – 2.1
Réduire les émissions carbone de 20% en 2025 (base 2010) IV – 2.4
Réduire la consommation d’énergie de 15% en 2025 (base 2010)
Indicateurs : IV – 2.4
Indicateurs émissions GES IV - 2.4
Indicateurs énergie

I – 1.3
Engagement :
III – 1.1.1
Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action
Actions :
III – 1.1.2
Éthique des affaires Culture de conformité et formation des collaborateurs
III – 1.2
Plan de vigilance
Objectifs quantitatifs :
IV – 2.1
Ce risque comprend les droits humains Former 100% des nouveaux cadres aux programmes Adhere, Comply et Act
et la lutte contre la corruption. dans leur première année d’intégration
Indicateurs :
IV – 2.4
Indicateurs Valeurs du Groupe
IV – 2.4
Indicateurs Achats Responsables
IV – 2.4
Indicateurs non-discrimination

Évasion fiscale
Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt,
dans les délais.
Saint-Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec
honnêteté et intégrité.

338 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

TABLEAU DE CORRESPONDANCE
Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique

Engagement :
Attitudes et politique Ressources Humaines III – 3.2.
Actions :
Programme WCM III – 2.2.
Programme OPEN 4.0 III – 3.3.
Gestion des compétences et des talents Programme SG Talents III – 3.3.4
Programme L&N III – 3.3.4.
Indicateurs :
Part des collaborateurs formés IV – 2.1.
Indicateurs Formation dans développement des talents IV – 2.4
Rétention des talents III – 3.3.4.

Engagement :
Charte et politique EHS
III – 1.1.3
Politique gestion durable des ressources
III – 2.4.1.
Actions :
Intégration des matières recyclées Avoir un contenu recyclé maximal
III – 2.4.1. a)
au sein des produits Outil SCORE d’évaluation de la performance durable des produits
III – 2.1.3.
Economie circulaire
III – 4.2.
Indicateurs :
Prélèvements évités de matières premières naturelles
IV – 2.1.
Indicateurs matières premières et résidus de production
IV – 2.4

Engagement :
Politique et charte EHS III – 1.1.3
Politique énergie et climat III – 2.4.2.
Actions :
Concevoir des solutions durables, confortables et performantes dont III – 2.1.2.
transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable
Performance énergétique et carbone des produits III – 2.1.3.
des produits et services
Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone
Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas carbone III – 4.1.1.
Former localement les clients, informer l’utilisateur final III – 4.1.3. b)
Indicateurs : III – 4.1.3 c)
Mise à disposition des EPD III – 2.1.2.
Evitements carbone liés aux solutions d’isolation III – 4.1.1. b)

Engagement :
III – 1.1.3.
Politique et charte EHS

9
III – 3.1.
Politique Santé
Actions :
Plan de vigilance
III – 1.2.
Programme WCM
III – 2.2.
Santé et sécurité au travail Programme de sécurité au travail
III – 3.1.2.
Programme de Santé au travail
III – 3.1.1.
Objectif quantitatifs :
Atteindre un TF2 de 2,3 en 2019
IV – 2.1.
Indicateurs :
HICE (Health Indicator for occupational Exposure)
III – 3.1.1. b)
Indicateurs Santé et Sécurité
IV – 2.4.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 339

9 Informations complémentaires et tables de concordance
Tables de concordance

TABLEAU DE CORRESPONDANCE
Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l’opportunité Rubrique

Engagement :
III – 1.1.3
Politique et Charte EHS
III – 3.1
Politique Santé
Actions :
III – 1.2
Plan de vigilance
III – 2.1.1
Programme Innovation incluant la check-list EHS
III – 2.2
Programme WCM
Sécurité des produits III – 2.1.2
Transparence produits
III – 2.1.3
Programme SCORE d’évaluation de la performance durable des produits
III – 3.1.1
Gestion des risques chimiques
Indicateurs :
III- 3.1.1. b)
Déploiement des outils de gestion des risques chimiques

Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de

performance sur la sécurité des produits sera mené en 2019
Action de lutte contre le gaspillage alimentaire :
Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective présents sur
ses sites.

340 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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