CONTRAT-TYPE DE L’ITC

VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES (VERSION

DETAILLEE)

PARTIES :

Vendeur

nom (raison sociale)

..............................................................
Forme juridique (par exemple, société à responsabilité limitée)
..............................................................
Pays de l’immatriculation et (le cas échéant) numéro du registre du commerce
..............................................................
adresse (siège social du Vendeur, téléphone, fax, adresse électronique)
..............................................................
..............................................................
Représenté par (nom et prénom, adresse, position, titre
juridique de représentation)
..............................................................
..............................................................

Acheteur

nom (raison sociale)

..............................................................
Forme juridique (par exemple, société à responsabilité limitée)
..............................................................
Pays d’immatriculation et (le cas échéant) numéro de registre du commerce
..............................................................
adresse (siège social de l’acheteur, téléphone, fax, adresse électronique)
..............................................................
..............................................................
Représenté par (nom et prénom, adresse, position, titre juridique de la représentation)
..............................................................
..............................................................

Ci-après : “les Parties”

41
1. Marchandises
1.1 Sous réserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre la
(les) Marchandises suivante(s) (ci-après : “les Marchandises”) à
l’acheteur.
1.2 Description des Marchandises [les informations nécessaires pour définir/
préciser les Marchandises qui font l’objet de la vente, y compris la qualité
requise, la description, les certificats, le pays d’origine, d’autres
informations].
1.3 Quantité des Marchandises [y compris l’unité de mesure].
1.3.1 Quantité totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Livraison par tranche de.......................................................[le cas échéant]
1.3.3 Pourcentage de tolérance : Plus ou moins............................................%
[le cas échéant].
1.4 L’inspection des Marchandises [quand une inspection est nécessaire,
préciser, le cas échéant, les informations relatives à l’organisme chargé
de l’inspection de la qualité et/ou de la quantité, le lieu et la date et/ou la
période de l’inspection, la prise en charge des frais d’inspection].
1.5 emballage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .
1.6 autres caractéristiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Livraison
2.1 Incoterm de la Chambre de commerce internationale applicable (ci-
après : ICC) (par référence à la plus récente version des Incoterms à la
date de conclusion du présent contrat).
2.2 Lieu de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Date ou délai de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4 Transporteur [nom et adresse, le cas échéant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
2.5 autres modalités de livraison [le cas échéant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 Prix
3.1 Prix total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2 Prix par unité de mesure [le cas échéant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3 Montant en chiffres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4 Montant en lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5 Devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6 Méthode pour la détermination du prix [le cas échéant] . . . . . . . . . . . . . .

42
4. Conditions de paiement
4.1 Les moyens de paiement [par exemple, espèces, chèque, chèque de banque,
virement] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.......
4.2 Détails du compte bancaire du Vendeur [le cas échéant] . . . . . . . . . . . . . .
4.3 Date de paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les Parties peuvent choisir un mode de paiement parmi les possibilités énoncées
ci-dessous, auquel cas elles doivent préciser le mode choisi et fournir les
informations correspondantes :
❏ Paiement d’avance [préciser les mentions] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Paiement par encaissement documentaire [préciser les mentions] . . . . .
❏ Paiement par crédit documentaire irrévocable [préciser les mentions] . .
❏ Paiement assorti d’une garantie bancaire [préciser les mentions] . . . . .
❏ autres modalités de paiement [préciser les mentions] . . . . . . . . . . . . . .

5. Documents
5.1 Le Vendeur met à la disposition de l’acheteur (ou soumet à la banque
désignée par l’acheteur) les documents suivants (cocher les cases
correspondantes et indiquer, le cas échéant, le nombre d’exemplaires à
fournir) :
❏ Facture commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Documents de transport [préciser d’éventuelles exigences particulières] . . .
❏ Bordereau d’expédition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Documents d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Certificat d’origine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Certificat d’inspection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ Documents douaniers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
❏ autres documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 en outre, le Vendeur met à la disposition de l’acheteur les documents
mentionnés dans l’Incoterm de l'ICC que les Parties ont choisi
conformément à l’article 2 du présent contrat.

6. Inexécution par l’Acheteur de son obligation de payer le prix

à la date convenue
6.1 Si l’acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur fixe à
l’acheteur un délai supplémentaire de [préciser la durée] pour le paiement.
Si l’acheteur ne paie pas le prix à l’expiration du délai supplémentaire, le
Vendeur peut déclarer le présent contrat résolu conformément à l’article 10
du présent contrat.

43
6.2 Si l’acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur peut,
sans préjudice de ses autres droits, exiger des intérêts moratoires sur le
montant restant dû (pour la période antérieure et postérieure au
jugement) au taux de [préciser] % par an.
[Alternativement : préciser le taux d’intérêt convenu par les Parties.]
[Commentaire : Les Parties doivent prendre en considération le fait que dans
certains systèmes juridiques, le paiement d’intérêts est illégal ou est
soumis à un taux légal maximum, ou encore que sont prévus des intérêts
moratoires légaux.]

7. Inexécution par le Vendeur de son obligation de

livrer les Marchandises
7.1 Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises à la date convenue, l’acheteur
fixe au Vendeur un délai supplémentaire de [préciser la durée] pour la
livraison. Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises à l’expiration du
délai supplémentaire, l’acheteur peut déclarer le présent contrat résolu
conformément à l’article 10 du présent contrat.
[Option : “7.2 En cas de livraison tardive conformément au présent contrat,
l’Acheteur est en droit de réclamer une pénalité équivalant à 0,5 % [les
Parties pourront convenir un autre pourcentage %)] du prix des
Marchandises pour chaque jour complet de
retard à compter de la date de livraison convenue ou du dernier jour du délai
de livraison convenu, conformément à l’article 2 du présent contrat, à la
condition que l’Acheteur ait notifié le Vendeur de ce retard.
Lorsque l’Acheteur en notifie le Vendeur dans un délai de.......jours à compter de la
date de livraison convenue ou du dernier jour du délai de livraison convenu, les
dommages- intérêts se calculent à compter de la date de livraison
convenue ou du dernier jour du délai de livraison convenu. Lorsque
l’Acheteur en notifie le Vendeur plus de
jours
après la date de livraison convenue ou du dernier jour du délai de livraison
convenu, les dommages-intérêts se calculent à compter de la date de
notification. La pénalité de retard ne doit pas dépasser % du prix
des Marchandises dont la livraison est retardée.
La pénalité de retard ne fait pas obstacle à la résolution du présent contrat
conformément à l’article 10.”]

8. Défaut de conformité
8.1 L’acheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus
rapidement possible si la situation le permet. L’acheteur notifie au
Vendeur tout défaut de conformité des Marchandises, en précisant la
nature du défaut de conformité, dans un délai de jours après qu’il a
découvert ou aurait
dû découvrir le défaut de conformité. en tout état de cause, l’acheteur perd le
droit de se fonder sur un défaut de conformité s’il omet d’informer le
Vendeur du défaut de conformité dans un délai de deux ans [alternative :
préciser un autre délai] à compter de la date à laquelle les Marchandises
ont été effectivement remises à l’acheteur.
8.2 Si l’acheteur a donné un avis de non-conformité au Vendeur, il peut
choisir de :
8.2.1 Demander au Vendeur la livraison de la quantité manquante des
Marchandises, sans aucun frais supplémentaire pour l’acheteur;

44
8.2.2 Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises défectueuses
par des Marchandises conformes, sans aucun frais supplémentaire pour
l’acheteur;
8.2.3 Demander au Vendeur la réparation des Marchandises, sans aucun frais
supplémentaire pour l’acheteur;
8.2.4 Réduire le prix proportionnellement à la différence entre la valeur que les
Marchandises effectivement livrées avaient à la date de la livraison et la
valeur que les Marchandises conformes auraient eue à cette même date.
L’acheteur ne peut réduire le prix si le Vendeur remplace les
Marchandises défectueuses par des Marchandises conformes ou répare les
Marchandises endommagées conformément aux articles 8.2.2 et 8.2.3 du
présent article ou si l’acheteur refuse d’accepter les moyens de réparation
proposés par le Vendeur;
8.2.5 Déclarer le présent contrat résolu conformément à l’article 10 du
présent contrat.
L’acheteur est, en tout cas, en droit de réclamer des dommages-intérêts.
[Option : “8.3 La responsabilité du Vendeur prévue au présent article, pour
défaut de conformité des Marchandises, est limitée [préciser la(les)
limitation (s).”]

9. Transfert de propriété
Le Vendeur livre à l’acheteur les Marchandises visées à l’article 1 du présent
contrat, libres de tout droit ou de toute prétention d’un tiers.
[Option : “réserve de propriété. Le Vendeur livre à l’Acheteur les Marchandises
visées à l’article 1 du présent contrat libres de tout droit ou prétention d’un
tiers. La propriété des Marchandises n’est pas transférée à l’Acheteur tant
que le Vendeur n’a pas reçu le paiement complet du prix de ces
Marchandises. Jusqu’à ce que la propriété des objets soit transférée à
l’Acheteur, ce dernier garde les Marchandises séparées de ses propres
Marchandises et de celles appartenant à des tiers, rangées, protégées, assurées
et identifiées correctement comme étant la propriété du Vendeur.”]

10. Résolution* du contrat

10.1Il y a violation du contrat si une partie n’exécute pas ses obligations nées du
présent contrat, y compris lorsque l’exécution est défectueuse, partielle ou
tardive.
10.2Il y a contravention essentielle au présent contrat lorsque :
10.2.1 Le respect strict de l’obligation, qui n’a pas été exécutée, est un élément
essentiel du présent contrat;
10.2.2 L’inexécution prive substantiellement le créancier de ce qu’il était
raisonnablement en droit d’attendre en vertu du présent contrat.

* note : aux fins du présent contrat-type, le terme “résolution” est repris de la CVIM et veut dire
l’anéantissement du contrat.

45
[Option : “Les Parties conviennent en outre que les circonstances suivantes
seront considérées comme une contravention essentielle au présent
contrat :
(Indiquer les cas qui constituent une contravention essentielle au présent
contrat, par exemple, le retard de paiement, le retard de livraison, la non-
conformité, etc.)”]
10.3en cas de violation du contrat au sens de l’article 10.1 du présent
article, la partie lésée notifie à l’autre partie un délai supplémentaire
[préciser la durée] pour exécuter le contrat. Durant ce délai
supplémentaire, la partie lésée peut suspendre l’exécution de ses
obligations réciproques et demander des dommages-intérêts, mais ne peut
déclarer ce contrat résolu. Si l’autre partie n’exécute pas son obligation
dans le délai supplémentaire, la partie lésée peut déclarer le présent
contrat résolu.
10.4en cas de contravention essentielle du présent contrat au sens de l’article
10.2 du présent article, la partie lésée peut déclarer le présent contrat
résolu sans fixer un délai supplémentaire pour l’exécution du contrat par
l’autre partie.
10.5 Une déclaration de résolution du présent contrat n’est efficace que si
elle est notifiée à l’autre partie.

11. Force majeure – excuse d’inexécution

11.1On entend par “force majeure” une guerre, une situation d’urgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une
tempête, une grève ou tout autre événement dont la partie empêchée
prouve qu’il échappait à son contrôle et qu’il ne pouvait raisonnablement
pas être pris en considération au moment de la conclusion du contrat, ou
dont les conséquences ne pouvaient être prévenues ou surmontées.
11.2Une partie ne viole pas le présent contrat lorsqu’elle est empêchée par
la force majeure et elle n’est pas responsable envers l’autre partie du
retard d’exécution ou de l’inexécution de ses obligations nées du présent
contrat quand le retard ou l’inexécution est dû à la force majeure dont elle
a informé l’autre partie conformément aux dispositions de l’article 11.3.
Le délai d’exécution de l’obligation est prorogé en conséquence sous
réserve de l’article 11.4.
11.3Si un cas de force majeure s’est produit empêchant ou étant susceptible
d’empêcher l’exécution par l’une ou l’autre partie de ses obligations nées
du présent contrat, la partie empêchée informe, dans un délai
raisonnable, l’autre partie de la nature de ces circonstances et de leurs
conséquences sur son aptitude à exécuter ses obligations.
11.4Si l’exécution par une partie de ses obligations nées du présent contrat
est empêchée ou retardée par la force majeure, pour une période continue
de plus de trois [préciser tout autre chiffre] mois, l’autre partie pourra
résilier le présent contrat en donnant un préavis écrit à la partie
empêchée par la force majeure.
[Variante : Si vous le souhaitez, remplacez l’article 11.4 par l’alternative
suivante : “11.4 Si l’exécution par une partie de ses obligations nées du
présent contrat est empêchée ou retardée par la force majeure, pour une
période continue de plus de [six] mois, les Parties négocient de bonne foi et
déploient tous leurs efforts pour s’entendre sur les modifications à apporter à
ce contrat ou pour trouver d’autres arrangements justes et raisonnables en
vue d’atténuer les conséquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne
s’entendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un nouveau
délai de 30 jours, l’autre partie pourra résilier le présent contrat en donnant
un préavis écrit à la partie empêchée par la force majeure.”]

46
12. Clause d’intégralité
12.1Le présent contrat constitue un accord complet entre les Parties. aucune
des Parties n’a conclu le présent contrat en se fondant sur une
déclaration, une garantie ou un engagement de l’autre partie qui n’est
pas expressément énoncé ou mentionné dans le présent contrat. Le
présent article n’exclut pas la responsabilité des Parties en cas de
fausses déclarations. [Option, le cas échéant, ajouter : “Le présent
contrat remplace tout accord (ou toute entente) antérieure”.]
12.2Le présent contrat ne peut être modifié que par un accord écrit des Parties
(qui peut être électronique).

13. Notifications
13.1Toute notification relative au présent contrat doit revêtir la forme écrite (qui
peut être électronique) et peut être signifiée soit en la déposant soit en
l’envoyant à l’adresse de l’autre partie indiquée à l’article 13.2 ci-dessous
d’une manière qui permette de prouver la bonne réception de ladite
notification.
13.2Pour l’application de l’article 13.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, à moins que d’autres mentions n’aient été
dûment prévues en conformité avec le présent article :
– ...........................................................
;
– ............................................................

14. Procédure de règlement des différends

14.1Tout litige, différend ou réclamation né du présent contrat, ou se rapportant
au présent contrat ou à sa conclusion, son interprétation, son exécution, sa
violation, sa résiliation ou sa nullité sera tranché par voie d’arbitrage
conformément au règlement d’arbitrage [préciser l’institution d’arbitrage]
par [préciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois
arbitres] nommé(s) conformément au-dit règlement. Le lieu de l’arbitrage
sera [préciser]. La langue de l’arbitrage sera [préciser].
[Suivent des alternatives à la désignation d’une institution d’arbitrage selon
l’article ci- dessus :
Variante 1 : Arbitrage ad hoc
“14.2 Tout litige, différend ou réclamation né du présent contrat ou se rapportant
au présent contrat, (y compris sa conclusion, son interprétation, son
exécution, sa violation, sa résiliation ou sa nullité) sera tranché par voie
d’arbitrage conformément au Règlement de la CNUDCI [ou préciser d’autres
règles] par [préciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique,
trois arbitres] nommé(s) par [préciser le nom de l’institution ou de la
personne qui désigne les arbitres]. Le lieu de l’arbitrage sera [préciser]. La
langue de l’arbitrage sera [préciser].”]
[Variante 2 : Tribunaux d’fítat
“14.2 Tout litige, différend ou réclamation né du présent contrat ou se rapportant
au présent contrat (y compris sa conclusion, son interprétation, son
exécution, sa violation,

47
sa résiliation ou sa nullité), sera tranché par les tribunaux de
(préciser le lieu et le pays) qui auront la compétence
exclusive”.]

15. Droit applicable et principes directeurs

15.1Les questions relatives à ce contrat qui ne sont pas
réglées par les dispositions contenues dans le contrat
sont réglées par la Convention des nations Unies sur
les contrats de vente internationale de marchandises
(Convention de Vienne de 1980 ci-après dénommée
CVIM).
Les questions qui ne sont pas traitées par la CVIM sont
réglées par les Principes d’UnIDROIT relatifs aux
contrats du commerce international (ci-après dénommés
les principes d’UnIDROIT); les questions qui ne sont
pas traitées par les Principes d’UnIDROIT sont réglées
par [préciser le droit national pertinent en choisissant
l’une des options suivantes :
Le droit national applicable du pays où le Vendeur a
son siège social, ou Le droit national applicable du
pays où l’Acheteur a son siège social, ou Le droit
national applicable d’un pays tiers (préciser le
pays).]
15.2Le présent contrat est exécuté dans un esprit de bonne foi et de
loyauté.

Date Et Signature Des Parties

Acheteur Vendeur
Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . .
nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . .

Signature Signature

48