©2024 International Monetary Fund

Le présent document rassemble des conseils techniques fournis par les services du Fonds monétaire
international (FMI) aux autorités de la République de Madagascar (ci-après le « bénéficiaire de
l’assistance technique ») en réponse à leur demande d’assistance technique. À moins que le bénéficiaire
des activités d’assistance technique ne s’y oppose expressément, ce document (dans sa totalité, en
partie ou sous une forme résumée) peut être communiqué par le FMI à l’administrateur du FMI pour
Madagascar, à d’autres administrateurs du FMI et à des membres de leurs équipes, ainsi qu’à d’autres
organismes ou entités du bénéficiaire des activités de développement des capacités et, à leur demande,
aux services de la Banque mondiale, à d’autres prestataires d’assistance technique et bailleurs de fonds
dont l’intérêt est légitime (voir les directives opérationnelles des services du FMI sur la diffusion des
informations relatives aux activités de développement des capacités). La publication du présent rapport
ou sa communication (intégralement ou en partie) à des parties extérieures au FMI autres que des
organismes ou entités du bénéficiaire des activités de développement des capacités, les services de la
Banque mondiale, d’autres fournisseurs d’assistance technique et bailleurs de fonds ayant un intérêt
légitime requiert le consentement explicite du bénéficiaire des activités d’assistance technique et du
département des finances publiques du FMI.

Cette assistance technique (AT) a été fournie avec le soutien financier du Global Public Finance
Partnership (GPFP) : Fonds fiduciaire multi-donateurs d’AT.

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Table des matières
SIGLES ET ACRONYMES __________________________________________________________ 4

PRÉFACE _______________________________________________________________________ 5

RÉSUMÉ ________________________________________________________________________ 6

I. INTRODUCTION _______________________________________________________________ 8

II. SYNTHÈSE DE LA FORMATION DE PRIX DE TRANSFERT ___________________________ 12

A. Déroulé et contenu de la formation _______________________________________________ 12
B. Apports de la formation ________________________________________________________ 12
C. Proposition de poursuite de la formation ___________________________________________ 13

III. REVUE DE LA LEGISLATION DE PRIX DE TRANSFERT _____________________________ 15

A. Analyse des modifications apportées par la LF 2024__________________________________ 15
B. État des lieux de la plateforme dédiée aux prix de transfert ____________________________ 17
C. Textes d’application pour la mise en œuvre de l’obligation documentaire _________________ 17

Tableaux
1. Résumé des recommandations ____________________________________________________ 6
2. Suivi des recommandations de la mission de mars 2023 _________________________________ 9

Annexes
1. Analyse du projet de note sur les dispositions anti-abus ________________________________ 20

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Sigles et acronymes
AFD Agence Française de Développement
APA Procédure d’accord amiable
APP Accord préalable sur les prix
Ar Ariary
ATAF Forum sur l’administration fiscale africaine
BEPS Base Erosion and Profit Shifting
CA Chiffre d’affaires
MAAC Convention concernant l'Assistance Administrative Mutuelle en matière fiscale
CDI Code des impôts
CDIS Coordinated Direct Investment Survey
CI Cadre inclusif
CPF Code des procédures fiscales
DD Droits de douane
DGD Direction générale des douanes
DGE Direction des grandes entreprises
DGI Direction générale des impôts
DLFC Direction de la législation fiscale et du contentieux
EBE Excédent brut d’exploitation
EITI Extractive Industries Transparency Initiative
EOIR Exchange of Information on Request (échange de renseignements sur demande)
ES Établissement stable
FAD Département des finances publiques
FITAS Framework for International Tax Administrative Strengthening
FMI Fonds monétaire international
IDE Investissement direct à l’étranger
IMF Impôt minimum forfaitaire
IR Impôt sur le revenu
IRCM Impôt sur le revenu des capitaux mobiliers
IS Impôt synthétique
LF Loi de finances
LFR Loi de finances rectificative
M Millions
MICC Ministère de l’Industrialisation, du Commerce, et de la Consommation
MNE Entreprises multinationales
Mrds Milliards
OCDE Organisation de coopération et de développement économiques
ONU Organisation des Nations Unies
RGAA Règle générale anti-abus
ZEF Zones et Entreprises Franches

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Préface
À la demande du ministre de l’Économie et des Finances et du ministre des Mines et des Ressources
stratégiques formulée dans le cadre d’une visite du Département Afrique du FMI, un expert externe du
Département des finances publiques (FAD) du Fonds monétaire international (FMI) a réalisé un suivi de
la mission de mars 2023 portant sur les conventions fiscales malgaches et les prix de transfert. La
mission était conduite par M. Mehdy Ben Brahim. Elle avait pour objectif de dispenser une formation
technique en matière de prix de transfert et d’analyser les réformes mises en œuvre suite à la mission
précédente. La mission a été soutenue du siège par M. Jean-François Wen.

La mission s’est entretenue avec M. Germain, Directeur Général des Impôts, et son équipe, ainsi que la
Direction de la Législation Fiscale et du Contentieux.

La mission souhaite remercier M. Zoniaina Rakotomalala, Chef du Service de pilotage et de la

Communication, pour son soutien logistique en tant que point focal de la mission.

La mission remercie vivement les autorités et toutes les personnes rencontrées pour l’accueil qui lui a été
réservé et la collaboration dont elle a bénéficié.

L’ensemble des participants à la formation ont fait preuve d’une véritable implication qui a permis
d’enrichir l’apprentissage par le partage des expériences et points de vue.

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 5

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Résumé
La Loi de finances pour 2024 a introduit plusieurs modifications du Code des impôts et du Code
des procédures fiscales suite aux recommandations de la mission de mars 2023. Celles-ci portent
notamment sur la modification de la définition de l’établissement stable et sur une modification des
obligations déclaratives de prix de transfert.

Toutefois, principalement en raison de la complexité technique des sujets, le renforcement du

corpus législatif n’est pas encore complet concernant les conventions fiscales et, concernant les
prix de transfert, nécessite d’être revu et complété. Il est donc recommandé de s’appuyer sur une
assistance technique afin de valider les prochaines évolutions législatives et réglementaires.

Ces modifications visent principalement à (i) assurer la mise en œuvre effective de l’obligation
documentaire et (ii) corriger certaines imprécisions législatives. Elles doivent également permettre
de contourner le retard pris sur le déploiement de la plateforme dédiée, afin que cela ne soit plus un point
de blocage des obligations déclaratives de prix de transfert.

La formation dispensée a permis de renforcer les compétences en matière de prix de transfert de

plus de 50 cadres et inspecteurs de la DGI, regroupant différentes directions. Il reste nécessaire de
poursuivre cet effort par des formations centrées sur les cas pratiques malgaches. Elles peuvent être
structurées autour des techniques de vérification des prix de transfert et des ateliers de formation et de
co-construction des outils législatifs. Le support de la formation dispensée lors de la mission est
disponible sur le site internet du FMI suivant : [Link]
[Link]/otcs/[Link]/app/nodes/15338277

De plus, une continuité dans l’assistance technique apparait nécessaire. Celle-ci pourrait utilement
intégrer une assistance dans la conduite des contrôles fiscaux de prix de transfert ainsi que le
renforcement des moyens humains, opérationnels et législatifs.

Tableau 1. Résumé des recommandations

Recommandations principales Cadre Impact sur
temporel : CT recettes :
; MT ; LT ;
étape (Positif,
législative 1/ neutre,
négatif)

 Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et

2022 en publiant un texte d’application incluant :

 La fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;

 Les nouvelles dates d’échéance ;
 La modification des modalités de transmission : absence d’obligation de CT Neutre
dépôt sur la plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la
conserver pour transmission en cas de contrôle fiscal ;
 Le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit)
 L’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de
soumission prévus par la LF 2024.

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  Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les
modalités de dépôts et la pratique des prix de transfert. CT Neutre

 Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une
assistance technique) notamment en :

 Ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les

contribuables ;
 Transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application LFR 2024 Neutre
 Ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
 Ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la
charge de la preuve ;
 Précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation
documentaire.
 Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges. CT Neutre

 Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée

si cette option est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le CT ou LFR
Neutre
contribuable pour transmission en cas de contrôle fiscal. 2024

 Poursuivre les formations de prix de transfert notamment sur la conduite des

contrôles fiscaux et la justification des redressements de prix de transfert. CT et MT Positif

 Mettre en place une assistance technique sur les prix de transfert incluant
notamment l’assistance à contrôle fiscal. CT et MT Positif

 Poursuivre le renforcement de la collaboration entre ministères et la mise en

œuvre opérationnelle des bénéficiaires effectifs. MT Positif

 Demander une assistance technique pour la mise en œuvre des recommandations

relatives à la fiscalité internationale malgache et aux conventions fiscales CT et MT Neutre
détaillées dans le tableau 2.

1/ CT = Court terme ; MT = Moyen terme; LT = Long terme.

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I. Introduction
1. Cette mission est intervenue à la suite d’une demande des autorités malgaches d’une
assistance technique sur la fiscalité internationale en vue de poursuivre le renforcement de
capacités en prix de transfert. Elle a fait le point sur les réformes effectuées depuis la mission
précédente de mars 2023, et propose une transition du travail législatif vers une application concrète
grâce à un programme d’assistance technique dans le cadre de la méthodologie FITAS. Ce programme,
administré par la division Revenue Administration du FAD, est en cours de conception.

2. La Loi de Finances pour 2024 1 (« LF 2024 ») a introduit plusieurs modifications du Code

des Impôts (« CDI ») et du Code des Procédures fiscales (« CPF ») suite aux recommandations de
la mission de mars 2023. Celles-ci portent notamment sur la modification de la définition de
l’établissement stable et sur une modification des obligations déclaratives de prix de transfert.

3. Toutefois, principalement en raison de la complexité technique des sujets, le renforcement

du corpus législatif n’est pas encore complet concernant les conventions fiscales et, concernant
les prix de transfert, nécessite d’être revu et complété. Il est donc recommandé de s’appuyer sur une
assistance technique afin de valider les prochaines évolutions législatives et réglementaires. Le suivi des
recommandations de la mission de mars 2023 est présenté dans le tableau 2 ci-dessous.

4. Le reste du rapport est structuré comme suit : Le chapitre II présente un résumé de la

formation de prix de transfert dispensée et propose une ébauche de programme pour poursuivre ces
efforts ; le chapitre III traite du renforcement législatif de prix de transfert et de la mise en œuvre
opérationnelle des obligations documentaires. L’annexe 1 présente une analyse du projet de note sur les
dispositions anti-abus.

1
Projet de loi n° 023/2023 portant loi de finances pour 2024

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 8

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Tableau 2. Suivi des recommandations de la mission de mars 2023
Recommandations de mars 2023 Cadre temporel : Mise en œuvre Nouvelles recommandations
CT ; MT ; LT 1/

Fiscalité internationale malgache et conventions fiscales

 Introduire une disposition permettant d'éviter la double MT En cours d’analyse Demander une assistance technique pour la mise
imposition en accordant un crédit d'impôt ordinaire pour les en œuvre.
impôts payés à l'étranger.

 Fiscaliser les entreprises non-résidentes uniquement pour les CT Réalisé dans la LF 2024
bénéfices qui peuvent être attribués à un établissement stable
malgache.

 Considérer le fait de reconnaitre un agent dépendant en tant MT En cours d’élaboration Demander une assistance technique pour la mise
qu'établissement stable. en œuvre.

 Introduire dans une disposition spécifique du CGI une retenue CT Réalisé dans la LF 2024
à la source de 10 pour cent sur les paiements liés aux
dividendes, intérêts, redevances et les frais de services versés
aux personnes physiques et morales non-résidentes.

 S’abstenir de conclure de nouvelles conventions fiscales. CT N/A

 Lors de la renégociation de la convention avec l'île Maurice, il CT En cours d’analyse Demander une assistance technique pour la
convient d'envisager de porter à 10 pour cent le taux de renégociation des conventions avec la France et
retenue à la source sur les redevances. l’Île Maurice.

 Développer une pratique administrative permettant aux MT En cours d’analyse Demander une assistance technique pour la mise
entreprises malgaches de bénéficier des retenues à la source en œuvre.
réduites si les bénéficiaires sont éligibles aux conventions.

 Garantir la protection de la taxation malgache sur les MT N/A

prestations de service dans les conventions fiscales, qu'elles
soient nouvellement négociées ou renégociées.

 Introduire une disposition nationale qui permettrait l’imposition LT Il s’avère que les dispositions Demander une assistance technique sur les cas
des plus-values sur les ventes d’actions dont la valeur provient actuelles prévues par les articles pratiques autour de l’interprétation et l’application
principalement de la valeur des biens immobiliers, y compris [Link]°-b; [Link];
01.01.14-IV du CDI permettent

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 9

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 les permis d’exploitation minière localisés à Madagascar ; et déjà̀ d’imposer les plus-values des dispositions fiscales permettant l’imposition
veiller à ce que ce droit d’imposition national soit protégé dans sur les ventes d’actions des transferts indirects opérés à l’étranger.
les conventions fiscales. provenant de biens à
Madagascar.

En effet, selon l’article

[Link]°-b, les revenus
provenant de la cession de titres
sociaux dans des entités dont
tout ou partie de la valeur
provient, directement ou
indirectement de biens sis à
Madagascar, ou des droits relatifs
à ces biens, sont imposables à
l’IR.
 Envisager d’ajouter aux conventions fiscales existantes une MT En cours d’analyse
limitation simplifiée des bénéfices qui protège contre le
chalandage fiscal.

 Collaborer avec les partenaires des conventions pour conclure MT En cours d’analyse
des protocoles additionnels afin de couvrir les modifications
nécessaires liées aux standards minimaux BEPS.

Prix de transfert

 Assurer la mise en œuvre immédiate des obligations CT Réalisé partiellement avec Assurer la mise en œuvre effective de l’obligation
déclaratives en incluant les modifications proposées l’instauration de seuils pour documentaire pour les exercices non prescrits.
principalement : l’obligation documentaire et
l’introduction d’une obligation Élargir le champ d’application de l’obligation
déclarative déclarative à tous les contribuables.
- Instaurer une limitation des entreprises soumises à
l’obligation documentaire par une exemption dans la
Décision d’application, puis dans le CGI dans la loi de
finances 2024 ;
- Instaurer une obligation déclarative applicable à
l’ensemble des contribuables.

 Renforcer le corpus législatif fin 2023 principalement : CT Réalisé partiellement Ajuster les dispositions de la LF 2024.
-Décision d’application en cours
- Étoffer la Décision d’application ; de renforcement
- Inclure les transactions nationales dans le champ du - Réalisé
principe de pleine concurrence et des obligations
documentaires et déclaratives ;
-En cours d’analyse

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 10

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 - Insérer dans le CGI une « sixième méthode » de prix de
transfert et des règles anti-abus ciblées dont la sous-
- En cours d’analyse
capitalisation ;
- Considérer une limitation des règles de report des pertes
et amortissements différés.

 Considérer la mise en œuvre d’une procédure d’APP et la MT - En cours d’analyse

déclaration pays par pays.

 Mettre en œuvre une stratégie spécifique pour le secteur MT Réalisé partiellement Poursuivre le renforcement de la collaboration
minier principalement : entre ministères et la mise en œuvre
-Législation sur les bénéficiaires opérationnelle des bénéficiaires effectifs.
effectifs inclue dans la LF 2024
- Renforcer la transparence par une réglementation aux
normes EITI de l’identification et la publication des
bénéficiaires effectifs ;
- Réaliser un contrôle de prix de transfert des sociétés
minières en coordination avec la DGD et le ministère des - Non réalisé
Mines ;
- Créer ou, le cas échéant, renforcer pour le secteur une - En cours d’analyse
cellule interministérielle regroupant le ministère des
Mines, la DGE et la DGD.

 Mettre en œuvre une stratégie spécifique pour le secteur MT Non suivie

vanille principalement :

- Créer une cellule interministérielle regroupant le MICC, la

DGI, la DGD, le ministère de l’agriculture et le
département responsable du rapatriement des devises ;
- Enlever le droit de sortie en soumettant les exportateurs
au régime de droit commun ou le remplacer par un taux
spécifique de l’IMF ;
- Définir une stratégie ciblée pour chaque problématique
spécifique (rapatriement des devises, sous-déclarations
douanières, rétro-commission).

 Assurer la mise en œuvre effective de la législation de MT En cours d’analyse Poursuivre l’assistance technique sur le
prix de transfert principalement : renforcement de capacités.

- Structurer les rôles et responsabilités de prix de transfert,

- Définir un processus d’analyse de risques ;
- Développer une approche sectorielle ;
- Renforcer les capacités.
1/ CT = Court terme ; MT = Moyen terme; LT = Long terme.

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 11

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II. Synthèse de la formation de prix de
transfert

A. Déroulé et contenu de la formation

5. Une formation de prix de transfert a été dispensée sur une période de 8 jours répartis
entre deux groupes. Elle a donc permis de former 53 cadres et inspecteurs de la DGI, regroupant
différentes directions de la DGI (DGE, DLFC, DSIF, Direction des Moyennes Entreprises).

6. Le contenu de la formation s’est appuyé sur la requête de mission de suivi formulée

par la DGI en date du 20 octobre 2023. Elle avait pour objectif de renforcer les compétences sur la
méthodologie d’analyse des prix de transfert dans une optique opérationnelle et pratique, et adapté
au contexte malgache via un travail sur des cas locaux. Sa structure a été articulée autour des
modules suivants :

Modules Thèmes abordés

1. La méthodologie des prix de transfert  Les outils législatifs de prix de transfert

 Les étapes d’analyse d’une transaction intragroupe (analyse fonctionnelle,
analyse de comparabilité, choix de la méthode de prix de transfert)
 Présentation des 5 méthodes de prix de transfert

2. La documentation de prix de transfert  Présentation des catégories d’information contenues dans une
documentation
 Revue analytique d’un exemple de documentation
 Cas pratique de collecte et d’analyses d’informations sur 3 contribuables
malgaches

3. L’analyse économique et les  Présentation des indicateurs de profits et mise en application à partir des
recherches de comparables états financiers de 2 contribuables malgaches
 Présentation des types de comparables et sources d’information
 Cas pratique sur une recherche de sociétés comparables sur la base de
données Orbis relative aux achats de produits pétroliers par un distributeur
malgache

4. Analyse de cas pratiques malgaches  Méthodologie d’analyse des prestations de services et application à un cas
malgache
 Méthodologie d’analyse des redevances de marque et application à un cas
malgache

B. Apports de la formation
7. Il convient en premier lieu de souligner l’implication de l’ensemble des participants à
la formation et la volonté de renforcer les connaissances en matière de prix de transfert. Celle
s’est déroulée dans une ambiance participative qui a permis de prendre en compte les contraintes
réelles de la DGI et de renforcer la maîtrise de concepts techniques et complexes.

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 12

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8. Les retours d’expérience partagés par les participants ont montré que les vérifications
de prix de transfert se heurtaient principalement à la question de l’accès aux « comparables ».
Un apport essentiel de la formation a été d’expliquer et d’appliquer la méthodologie d’analyse des
prix de transfert et son importance avant toute considération sur l’analyse économique. En effet, un
travail préalable de compréhension de la chaîne de valeur du groupe et de l’entreprise vérifiée est
nécessaire avant toute recherche de comparables. Les considérations opérationnelles relatives aux
différentes sources de données sur les comparables ainsi que les palliatifs potentiels aux difficultés
d’accès ont également été présentées.

9. Les participants ont ainsi évolué dans leur maîtrise de cette matière. Ces efforts doivent
être poursuivis afin de favoriser une mise en pratique rapide et efficace, pour les traduire dans un
contrôle des risques d’érosion de la base taxable et participer effectivement à la mobilisation des
ressources.

10. Le support de la formation dispensée lors de la mission est disponible sur le site
internet du FMI suivant : [Link]

C. Proposition de poursuite de la formation

11. La formation ainsi que les entretiens menés ont mis en avant la nécessité de
poursuivre le développement des compétences. Ceux-ci peuvent être structurés autour des trois
axes suivants :

 Une formation sur les techniques de vérification des prix de transfert. Les thèmes pouvant
être abordés incluent :
 L’analyse des documentations de prix de transfert. Les thèmes peuvent inclure (i) la
validation du caractère complet des documentations et l’application des pénalités et (ii) la
confirmation (ou l’infirmation) de l’analyse produite par les contribuables.
 La conduite d’une vérification de prix de transfert. Les thèmes peuvent inclure (i) l’utilisation
des procédures de vérification, (ii) les techniques de validation de l’analyse fonctionnelle (e.g.
évaluation de la matérialité des services rendus).
 La construction et la justification d’une notification de redressement. Les thèmes peuvent
inclure (i) les éléments de motivation d’une notification et (ii) la répartition de la charge de la
preuve.
 Les techniques de résolution des désaccords avec les contribuables. Les thèmes peuvent
inclure (i) le développement d’un positionnement de la DGI vis-à-vis des comportements
d’optimisation fiscale, (ii) la résolution des contentieux avec le contribuable notamment en
utilisant la jurisprudence étrangère (iii) les enjeux et la conduite des procédures d’élimination
de la double imposition, et (iv) la mise en œuvre progressive d’une procédure d’accord
préalable sur les prix.

 Des ateliers de formation et de co-construction des outils législatifs. L’expérience des

missions de mars 2023 et de mars 2024 a mis en avant, pour un sujet aussi complexe que la
fiscalité internationale et compte tenu de l’absence d’expertise technique confirmée dans ce de
domaine, les limites d’intégration des recommandations formulées dans un rapport technique. Il
apparait donc nécessaire de réaliser des ateliers de formation afin de (i) faciliter la rédaction des
textes réglementaires et (ii) préparer une mise en œuvre effective.

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 13

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 Une assistance technique dans la conduite des contrôles fiscaux. Le passage de la
formation à la mise en pratique sur le terrain est une étape importante et parfois délicate qui
nécessite donc un accompagnement.

12. Autant que possible, les formations dispensées devraient s’appuyer sur des cas
pratiques malgaches, notamment :

 Les documentations et/ou des déclarations simplifiées de contribuables malgaches, ce qui

renforcerait significativement l’impact de la formation. Cela nécessite au préalable la mise en
œuvre des obligations déclaratives.
 Les travaux de vérifications de comptabilité effectués afin de réduire les blocages opérationnels
rencontrés.

Recommandations
 Poursuivre les formations de prix de transfert notamment sur la conduite des contrôles fiscaux et
la justification des redressements de prix de transfert.
 Réaliser des ateliers de formation et de co-construction des outils législatifs.
 Demander une assistance technique dans la conduite des contrôles fiscaux.

FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 14

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III. Revue de la législation de prix de transfert

A. Analyse des modifications apportées par la LF 2024

13. La LF 2024 a apporté plusieurs modifications relatives aux obligations déclaratives de
prix de transfert, dans une optique d’application des recommandations de la mission de mars
2023. Toutefois, la rédaction des nouveaux articles 01.01.13 IV du CDI et IV-08 et IV-09 CPF
nécessite d’être revue.

14. La conception de la déclaration simplifiée nouvelle peut être améliorée sur les
principaux points suivants :

 Elle est incluse dans le même article que le droit de communication et que la documentation
complète de prix de transfert, alors que les champs d’application sont différents. Il est donc
recommandé de séparer chaque obligation dans un article différent.
 Son champ d’application est identique à celui de l’obligation documentaire. Toutefois, celle-ci a
vocation à s’appliquer à l’ensemble des filiales multinationales sans seuil de chiffre d’affaires. La
raison principale de cette distinction est que la déclaration simplifiée nécessite un travail
beaucoup moins lourd et une compétence moins importante en prix de transfert que la
documentation complète. Il est donc recommandé de distinguer la déclaration simplifiée et
l’obligation documentaire dans des articles séparés ainsi que leurs champs d’application.
 Les sanctions de la déclaration simplifiée sont identiques à celles de l’obligation documentaire,
alors que les enjeux sont différents. La déclaration simplifiée a pour objectifs principaux de
réaliser une analyse de risque et de valider les respects des limites de déductibilité des charges.
Un manquement doit donc être analysé comme un défaut de déclaration, et être pénalisé par une
amende. À ce titre, l’amende prévue de 10 M Ar apparait appropriée et suffisante. La mise en
place d’un redressement d’office ou d’une sanction selon un pourcentage des transactions peut
apparaître élevée 2.
 La rédaction fait référence à une plateforme dédiée et à des annexes 2 et 17. Toutefois, la
plateforme dédiée n’est pas encore opérationnelle. De plus, les annexes font référence au
« canevas » sous-tendant la plateforme, qui peuvent être amenés à évoluer et dont le contenu
n’a pas été communiqué aux contribuables. Elle n’est donc pas applicable en l’état. Il est donc
recommandé de revoir la rédaction de cet article en le limitant au champ d’application, et en
renvoyant à un texte d’application pour toute modalité de mise en œuvre.

15. La déclaration de prix de transfert servant principalement à une analyse de risques,

elle doit être transmise en même temps que la liasse fiscale (à la différence de la documentation
complète, il n’est pas utile de l’obtenir au moment de la vérification de comptabilité). Un texte
d’application doit donc prévoir sa mise à disposition dans une annexe supplémentaire à la liasse
fiscale, puis, lorsque la plateforme dédiée sera opérationnelle, un dépôt sur cette plateforme.

2
A contrario, l’obligation documentaire vise à valider ou invalider le caractère de pleine concurrence des prix pratiqués par les
contribuables. Les sanctions visent donc à empêcher les stratégies de rétention d’information, et doivent donc être plus
contraignantes que celles relatives à la déclaration simplifiée.
FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 15

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16. L’obligation de documentation institue un seuil de soumission relatif au chiffre
d’affaires conformément aux recommandations de la mission de mars 2023. Toutefois, la
rédaction du texte prévoit un abandon de la modalité de dépôt de la documentation sur la plateforme
dédiée concomitante au dépôt de la liasse fiscale (prévue dans la version précédente). Ce dépôt est
maintenant prévu au moment d’une vérification de comptabilité, ce qui réduit fortement l’utilité de
cette plateforme. En effet, l’avantage d’un dépôt annuel sur la plateforme est de pouvoir réaliser une
analyse des documentations en vue d’un renforcement de l’analyse de risques et d’effectuer des
comparaisons entre contribuables. L’alinéa 5° de l’article 01.01.13 IV du CDI fait également référence
à « des annexes », qui proviennent du canevas de l’obligation documentaire non communiqué au
contribuable. Enfin, les seuils d’assujettissement ne précisent pas si les critères sont cumulatifs ou
alternatifs, ce qui crée une incertitude sur le champ d’application.

17. Il est donc recommandé de revoir la rédaction de l’obligation documentaire. En premier

lieu, cet article devrait être séparé des dispositions sur le principe de pleine concurrence et des
parties liées dans un souci de clarté, se limiter au contenu et au champ d’application et renvoyer à un
texte d’application pour toutes les modalités opérationnelles.

18. Concernant les seuils de soumission, il convient de distinguer :

 Les seuils concernant les entreprises concernées. Ceux-ci incluent deux critères alternatifs : (i)
les filiales réalisant un chiffre d’affaires au-delà de 40 Mrds Ar ou (ii) les filiales appartenant à un
groupe d’entreprises réalisant un chiffre d’affaires de plus de 250 Mrds Ar ;
 Les seuils concernant les transactions (critère cumulatif par rapport au précédent). Seules les
transactions par nature de transaction excédant 450 M Ar doivent être documentés.

19. De plus, il convient de rajouter une disposition permettant l’accès à l’information pour
les filiales ne répondant pas aux critères de soumission. Cette disposition vise à obliger les
contribuables concernés à rédiger une documentation de prix de transfert en cas de vérification de
comptabilité lorsque le service vérificateur rassemble des éléments établissant une présomption
d’anomalie des prix de transfert pratiqués.

20. La disposition élargissant le champ d’application du principe de pleine concurrence

aux transactions nationales (article 01.01.13 IV 3° du CDI) limite cette application aux
entreprises « régies sous régimes ou taux d'imposition différents ». Bien que cette disposition
reflète l’objectif principal de la recommandation de mars 2023, l’insertion de cet élément risque de
complexifier sa mise en œuvre. Il est donc recommandé de l’enlever et d’instaurer le principe de
pleine concurrence pour toutes les transactions nationales.

21. Les dispositions des alinéas 4° et 6° de l’article 01.01.13 IV du CDI peuvent porter à
confusion notamment concernant la charge de la preuve. Par exemple, la notion de « fait
apparaître l’éventualité d’un ajustement » est peu précise. Il est donc recommandé de modifier ces
dispositions pour clarifier la charge de la preuve qui pèse sur le contribuable et l’administration
fiscale.

22. Enfin, il est recommandé d’insérer une sanction supplémentaire pour les
manquements aux obligations documentaires 3. En plus de l’amende forfaitaire de 10 M Ar et du
redressement d’office, une sanction exprimée en pourcentage des transactions non documentées ou

3
Des exemples de dispositions (en français) sur les sanctions en cas de défaut de dépôt des documents relatifs aux prix de
transfert sont disponibles à l’annexe 1 de la boîte à outils de la Plateforme de collaboration sur les questions fiscales à
l’adresse [Link]
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documentées de façon incomplète ou des impositions supplémentaires mises à la charge du
contribuable renforcerait le dispositif actuel.

B. État des lieux de la plateforme dédiée aux prix de transfert

23. La DGI a effectué le choix de développer une plateforme dédiée au dépôt de la
documentation de prix de transfert. Ce développement a été confié à un prestataire de service
dans le cadre plus large de la refonte du système d’administration fiscale intégrée (projet SAFI).
Toutefois, ce projet a connu un retard significatif, empêchant sa mise en œuvre depuis 2020.

24. Pour pallier ce retard, un communiqué du 23 mars 2022 a été publié reportant « la date
d’échéance du dépôt de la documentation sur le prix de transfert au titre de l’exercice 2020 et
2021 à une date ultérieure qui sera déterminée une fois que le trimestre consacré aux
formations est révolu ». Ce communiqué a donc reporté la date d’échéance à la création de la
plateforme et à la dispense de formation par la DGI aux contribuables. Toutefois, ces deux étapes
n’ont pas été réalisées à ce jour, retardant de facto la mise en œuvre de l’obligation documentaire.

25. D’après les entretiens réalisés par la mission, la construction de la plateforme dédiée
est finalisée dans sa version test. Toutefois, des incertitudes persistent sur la possibilité de la
déployer rapidement dans la pratique. Notamment, elle est intégrée dans un module plus large
incluant le droit de communication et la balance générale à 3 chiffres, qui semblent se situer à un
stade de développement moins avancé. La capacité de déployer la plateforme de prix de transfert
indépendamment des autres éléments du module informatique n’est pas validée. De plus, la maîtrise
technique de cette plateforme reste sous le contrôle du prestataire de services externe, ce qui peut
générer des difficultés.

26. En absence de certitude sur l’opérationnalité de cette plateforme, il est donc fortement
recommandé de changer les modalités de dépôt de la documentation, celles-ci pouvant être
revues dès que la plateforme sera opérationnelle. Il est donc recommandé de modifier la
législation en la limitant au champ d’application de l’obligation documentaire et en renvoyant à un
texte d’application pour les modalités opérationnelles. Ce texte d’application, publié de façon
concomitante à la nouvelle législation et remplaçant les communiqués précédents, devrait également
prévoir que pour tous les exercices non prescrits la documentation doit être rédigée par les
contribuables et mise à disposition en cas de vérification de prix de transfert. Ce texte pourra être
modifié lors du déploiement effectif de la plateforme.

27. Il convient de noter que pour les exercices 2020, 2021 et 2022, le dépôt des
documentations sur la plateforme n’est pas nécessaire. En effet, il ne sera pas possible de traiter
l’ensemble des informations et le dépôt informatique des documentations pour un seul exercice sera
suffisant pour couvrir les besoins en termes d’analyse de risque. Pour 2023, il est également
recommandé de favoriser une conservation de la documentation par le contribuable, à moins que
l’opérationnalité de la plateforme ne soit confirmée au moment de la rédaction du texte d’application.

28. Il est recommandé de modifier le CDI et le CPF dans la prochaine LFR 2024 4.

C. Textes d’application pour la mise en œuvre de l’obligation documentaire

29. Cette section propose une stratégie de mise en œuvre effective et rapide de
l’obligation documentaire dans la logique des propositions formulées dans le rapport de

4
Dans l’hypothèse où aucune loi de finances rectificative ne serait prise, il deviendrait nécessaire d’attendre la loi de finances
pour 2025.
FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique | 17

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mission de mars 2023. Les enjeux de cette stratégie sont de clarifier le plus rapidement possible
son champ d’application en termes de contribuables (seuils d’assujettissement) et d’exercices
fiscaux.

30. Un premier texte d’application précisant le régime applicable pour les exercices 2020 à
2022 devrait être publié rapidement (et indépendamment des dispositions législatives de la
LFR 2024) afin de mettre en œuvre les obligations documentaires régies par la version
précédente de la législation. Ce texte devrait préciser le régime applicable aux exercices 2020 à
2022 :

 Le régime applicable pour les exercices 2020 à 2022. Ce texte doit préciser que les
contribuables doivent rédiger la documentation et la conserver pour une mise à disposition
en cas de vérification de comptabilité. Les reports d’échéances accordés dans les
communiqués antérieurs doivent être annulés, et un nouveau calendrier raisonnable doit être
présenté.
 Pour l’exercice 2020, qui est maintenant prescrit, il est recommandé de préciser que cet
exercice n’est plus concerné par l’obligation documentaire.
 Pour les exercices 2021 et 2022, la modalité de dépôt sur la plateforme n’apparait plus
pertinente car les données seront difficilement utilisables et, en phase de démarrage,
l’analyse des documentations sur un exercice (2023 ou 2024 selon le déploiement de la
plateforme) apparait suffisante.
 Les modalités de dépôt ou de conservation de la documentation. Pour les exercices 2021 et
2022, il est recommandé que cette documentation soit conservée par le contribuable et
disponible en cas de vérification de comptabilité.
 Le champ d’application des seuils de soumission à l’obligation documentaire pour les
exercices 2021 5 à 2023. Dans un souci de simplification, il est recommandé de faire une
application rétroactive des seuils définis dans la LF 2024 et devant être précisés dans la LFR
2024. Cette rétroactivité peut être présentée sous la forme d’une dispense des contribuables
ne répondant pas à ces seuils. Dans la mesure où cette rétroactivité est moins contraignante
pour les contribuables sous le seuil de soumission de la LF 2024, cette approche peut être
considérée comme une « faveur » administrative et ne devrait pas générer de problématique
de validité juridique.

31. Pour l’exercice 2023, il est recommandé d’attendre les modifications de la LFR 2024
pour publier les textes d’application et les modalités de dépôt. Ces textes devront préciser si la
documentation doit être conservée par les contribuables ou déposées dans la plateforme dédiée
(uniquement si celle-ci est opérationnelle).

32. De plus, la DGI s’est engagée à dispenser une formation aux contribuables 6 avant la
mise en œuvre des obligations documentaires. Cette formation inclut un volet sur la plateforme
dédiée et un volet sur la technique des prix de transfert. Il est donc nécessaire de dispenser cette
formation au plus tôt afin d’assurer l’effectivité des dispositions législatives et réglementaires.

33. Compte tenu de la technicité de ces textes, une revue dans le cadre d’une assistance
technique est recommandée. De plus, la mise en place d’une assistance technique élargie à
moyen/long terme apparait essentielle. Celle-ci peut porter (i) sur la poursuite de la formation, (ii)

5
L’exercice 2020 étant prescrits, il ne semble pas opportun d’imposer la rédaction de la documentation aux contribuables.
6
Communiqué sur le dépôt de la documentation de prix de transfert au titre de 2020 et 2021, en date du 23 mars 2022
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sur une assistance dans le cadre des contrôles fiscaux, (iii) le développement organisationnel et des
ressources nécessaires pour les prix de transfert.

Recommandations
 Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et 2022 en
publiant un texte d’application incluant :
 La fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;
 Les nouvelles dates d’échéance ;
 La modification des modalités de transmission : absence d’obligation de dépôt sur la
plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la conserver pour transmission
en cas de contrôle fiscal ;
 Le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit) ;
 L’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de soumission
prévus par la LF 2024.
 Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les modalités de dépôts
et la pratique des prix de transfert.
 Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une assistance
technique) notamment en :
 Ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les contribuables ;
 Transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application ;
 Ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
 Ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la charge de la
preuve ;
 Précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
 Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges.
 Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée si cette option
est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le contribuable pour transmission en
cas de contrôle fiscal.

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Annexe 1. Analyse du projet de note sur les
dispositions anti-abus
34. La DLFC a remis à la mission pour revue un projet de note sur les dispositions anti-
abus relatives aux opérations financières entre entreprises réputées liées à l’article 01.01.10 –
7° du CDI. Ce texte vise à expliciter les dispositions nouvelles de la LF 2024 limitant la déductibilité
des :

« charges liées aux opérations financières entre entreprises réputées liées, dont les modalités
sont fixées par texte règlementaire, dans la limite de :

 10p.100 des frais généraux de l’exercice réalisé à Madagasikara, pour le quote-part de frais
de siège ou de management fees, et frais d’assistance technique ;
 b) 10p.100 de l’excèdent brut d’exploitation, pour les redevances de marque et 15p.100 du
même agrégat pour les redevances de brevet relatives aux actifs incorporels concernés ;
 c) 5p.100 des achats réalisés auprès d’une entité́ centralisatrice, pour les commissions
versées, sous réserve de présentation de factures payées par la centrale d’achat ;
 d) ratios d’endettement et de sous-capitalisation acceptés par les règles prudentielles émises
par la Commission de Supervision Bancaire et Financière (CSBF) de la Banky Foiben’i
Madagasikara, pour les intérêts débiteurs payés par l’entreprise emprunteuse, sous réserve
des dispositions des Conventions fiscales de non double imposition. »

35. Avant d’analyser la note, il convient de préciser les objectifs et les limites de ces
règles. Celles-ci visent à limiter les abus importants dans les transactions considérées. Ces
transactions ont été identifiées sur la base des entretiens avec les différents services de la DGI
comme (i) relativement récurrentes et (ii) non maîtrisées par la DGI, créant ainsi un risque de perte
de recettes. Toutefois, elles ne doivent pas entraver les opérations légitimes des contribuables et
empêcher de déduire des charges justifiées. Elles doivent donc être fixées avec précaution.

36. En pratique, déterminer la limite appropriée est un exercice délicat qu’il est important
d’objectiver autant que possible. Il est donc recommandé de réaliser des simulations de leur
impact effectif sur les contribuables. Les différents ratios (e.g. 10 ou 15 pour cent) et les références
(e.g. excédent brut d’exploitation, chiffre d’affaires, frais généraux) doivent être analysés en calculant
leur impact sur les entreprises. Par exemple, les montants de prestations de services effectivement
facturés à des contribuables malgaches doivent être comparés aux différentes références potentielles
en vue d’identifier une « norme » et affiner les limites fixées. Celle-ci doit tenir compte des différents
secteurs d’activité. Par exemple, un ratio sur l’EBE peut être effectif pour de nombreux secteurs mais
inefficace pour des secteurs avec des amortissements importants comme les mines ou l’industrie.

37. Une analyse très préliminaire réalisée lors de la formation n’a pas permis de détecter
d’anomalie majeure sur les limites actuellement fixée. Il est donc recommandé de réaliser une
analyse plus solide en commençant par rassembler les informations issues des contrôles fiscaux sur
les transactions des contribuables. Celle-ci devra être complétée par une analyse portant sur les
données de la déclaration simplifiée dès qu’elle sera opérationnelle. En termes de calendrier, il est
recommandé de réaliser cette analyse au plus tôt en vue de modifications éventuelles de la
législation et des textes d’application lors de la LF 2025 (ce délai vise à permettre une prise de recul
par rapport à l’application des dispositions actuelles).

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38. Concernant la rédaction de la note d’application, l’objectif principal est de clarifier
l’ensemble des termes utilisés dans la législation pour assurer une sécurité juridique
indispensable à la DGI et aux contribuables. Il est également essentiel de prendre en compte la
facilité d’application des règles (i) par les contribuables en privilégiant des agrégats comptables
aisément mesurables et (ii) par les services de gestion qui devront effectuer les contrôles.

39. Concernant les prestations de services, la législation inclut plusieurs termes dont les
définitions méritent une attention particulière :

 Le terme « frais généraux » ne semble pas pouvoir s’appuyer sur une définition comptable ou
fiscale précise et peut en pratique référé à différents éléments en fonction de son utilisation.
Dans ce contexte, il est recommandé de rapprocher sa définition d’agrégats comptables en
norme malgache aisément identifiables (la définition proposée dans le projet de note, bien
que pertinente, apparait trop complexe à mettre en œuvre). Ces agrégats doivent être
déterminés en vertu de l’analyse explicitée précédemment.
 Le terme « quote-part de frais de siège » est également une notion relativement confuse. Il
est donc recommandé de la distinguer clairement de la notion de prestations de service. Une
option recommandée est de limiter la notion de frais de siège aux frais engagés par une
entreprise étrangère vis-à-vis de son établissement stable à Madagascar. Selon cette
acception, il conviendra de créer un article distinct spécifique à cette notion et une déduction
forfaitaire (plutôt qu’une limite maximum de déductibilité) dans la LF 2025.
 Les termes de « management fees » et d’ « assistance technique » réfèrent à des services
beaucoup plus larges, et pouvant être rendus par toute filiale du groupe (et pas seulement la
« maison-mère 7 »). La définition proposée dans la note apparait pertinente, sous réserve des
prestations de services informatiques. En effet, les coûts informatiques peuvent être élevés
pour certaines entreprises, et font peu l’objet d’une optimisation agressive. Il est donc
recommandé de les exclure de la définition des prestations de services.
 Le terme d’EBE correspond à une définition comptable, à laquelle la note peut faire
référence. Un élément à clarifier dans la note est que, pour l’application de cette règle, l’EBE
doit être retraité des redevances versées si elles sont comptabilisées en services extérieurs
(pris en compte dans la définition comptable de l’EBE). Pour les secteurs qui disposent de
règles comptables particulières (notamment les banques), la notion d’EBE doit être précisée
dans la note d’application.
 Pour les termes de redevances, marques et brevets, une définition claire est également utile.
Le cas échéant, il convient de faire référence à une définition existante comptable ou fiscale
ou de reprendre la définition des conventions fiscales internationales.
 Pour les achats réalisés auprès des centrales d’achat, le projet de note précise que la limite
de déductibilité porte sur la déductibilité des commissions sur achats. Il convient également
de mener une réflexion sur le terme de centrale d’achats en vue d’identifier les différents
modèles d’achats centralisés qui ne seraient pas concernés par cette règle et de les préciser
dans la note d’application.
 La règle de sous-capitalisation portant sur les règles prudentielles devrait être enlevée de la
législation, le cas échéant dans la LFR 2024. La rédaction actuelle applique cette règle à
tous les secteurs, ce qui n’est pas pertinent. Il convient plutôt de la rédiger comme une

7
Ce terme est peu précis juridiquement et devrait être éviter dans la législation.
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 exception à la règle de sous-capitalisation générale déterminée à l’alinéa 4° du même article,
et de l’appliquer aux seuls secteurs régis par les règles prudentielles.
 Le terme « opérations financières » utilisé dans la législation est également peu précis. Celui-
ci pourrait être remplacé par « transactions commerciales et financières » conformément à la
terminologie de l’article du CDI sur le principe de pleine concurrence.

40. Il est également recommandé d’inclure dans la note d’application les considérations
relatives à l’application de l’alinéa 4° sur la règle de sous-capitalisation. Cet alinéa inclut la
disposition suivante : « cette limitation s’applique également aux intérêts versés à̀ une quelconque
société non associée mais appartenant au même groupe ». Elle vise à élargir la notion de dettes à
toutes les sociétés liées (au lieu des seuls associés dans la version précédente). Toutefois,
l’expression « société non associée mais appartenant au même groupe » est confus, et il aurait été
préférable de faire référence à la notion de société liée ou dépendante définie dans l’article 01.01.13.
Il est donc recommandé de modifier cette disposition et/ou de la préciser dans la note d’application.
La note peut également préciser la notion d’intérêt.

La note d’application explicite également les conditions de déductibilité. Les éléments

proposés pourraient être simplifiés. Les enjeux sont de préciser que les limites de déductibilité sont
des montants maxima, et que les montants en dessous de cette limite ne sont déductibles que s’ils
respectent les conditions de droit commun de déductibilité des charges et du principe de pleine
concurrence. Une référence aux articles correspondants du CDI apparait suffisante à cet égard.

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