Qu’est-ce que la SAS ?

Elle se compose d'au moins deux associés, (il peut cependant n’y avoir qu’un
seul associé dans une SAS, on parlera alors de SASU. Nous y reviendront)
personnes physiques ou morales. Les associés ne sont responsables
pécuniairement qu'à la hauteur de leurs apports. Cela signifie que si des dettes
non honorées sont réclamées par les créanciers, ceux-ci ne pourront pas réclamer
au-delà de l'apport dans le capital de chaque associé. Leurs biens personnels sont
donc protégés.

C’est une forme de société commerciale assez récente dans le paysage juridique
OHADA (organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires)
née de la révision de l’acte uniforme sur les sociétés commerciales et
groupements d’intérêt économique (AUSCGIE), du 5 mai 2014 encadrée par
l’article 853 - 1 à 853 - 23. L’AUSCGIE non révisé prévoyait deux formes
sociétaires largement inspirées du droit français : la SARL et la SA dont les
règles applicables présentent le désavantage de contenir de nombreuses
dispositions d’ordre public c’est-à-dire qu’elles sont obligatoires à tous et ne
peuvent être contournées de quelques manières que ce soit. Cette rigidité peut se
révéler particulièrement contraignante dans une région aux économies
dynamiques mais fragiles. La SAS vient palier cette situation afin de faciliter la
création de société ainsi que d’accroitre les investissements et entre autre
remédier aux inconvénients de la SA La SAS par définition est :

La Société …
C’est à dire une organisation indépendante de ses associés. La SAS vous permet
de mettre en commun des moyens, des fonds, et des ressources vers un objectif
commun afin de bénéficier de l’économie qui pourra en résulter.

… par Actions…
Donc pas de parts sociales! Les actions rendent presque tous les modes de
financement par le capital social possibles. La SAS est la structure idéale pour
lever des fonds, émettre des Obligations, des BSA (bon de souscription
d’action), intéresser les salariés au capital social.

… simplifiée
La SAS porte bien son nom, car la loi a prévu un cadre réglementaire minimal et
autorise beaucoup de liberté dans l’organisation de son fonctionnement. C’est
une forme beaucoup plus simplifiée et dépouillée de contraintes de la société
anonyme. Elle vise à offrir aux entrepreneurs une structure qui allie souplesse de
fonctionnement et grande liberté dans l’organisation et la création de la société.
Pourquoi opter pour la SAS ?

Des avantages à la création d’une SAS sont légion. Ce sont entre autres :

- La souplesse
Elle est l'émanation de la volonté de son ou ses créateurs. Et non pas celle de la
loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses
dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives. Ils
peuvent décider de l’organisation de leur société dans un grand niveau de
détails. Ainsi, la souplesse des décisions permet d'éviter procédures, formalisme
et délais paralysants.

L’une de c'est grandes innovations de la SAS OHADA, se trouve dans la liberté

laissée aux associés. Principalement, les statuts fixent les conditions dans
lesquelles la société est dirigée. C'est-à-dire que la société est dirigée plus par la
volonté des associés libres de déterminer la politique managériale de celle-ci et
moins par l’édiction des règles élaborées par le législateur OHADA…Bien
entendu, les associés devront respecter la loi.

- Légèreté
Elle peut être constituée par un seul fondateur au départ-, quitte à ce que celui-ci
fasse appel plus tard à de nouveaux investisseurs. Il décide de l'organisation de
sa société comme bon lui semble. La composition de l'organe de gestion
(président unique - personne physique ou morale - ou organe collégial) relève de
la volonté des associés et peut parfaitement être adaptée aux évolutions
ultérieures de l'activité. Seule limite : le président doit représenter la société à
l'égard des tiers.

- La variabilité du capital Les statuts de la SAS encouragent une forte

variabilité du capital, c’est à dire que le montant du capital peut facilement être
modifié à la hausse ou à la baisse sans avoir à convoquer d’assemblée générale
extraordinaire. Cela permet à la société de développer très rapidement sa taille et
son activité. Les associés peuvent contrôler les entrées et sorties du capital grâce
à des clauses spécifiques (incessibilité, préemption, agrément…).

- La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant
d’apports en industrie : ce qui est une opportunité indéniable pour associer les
salariés dans le capital qui disposent d'une expertise technique indispensable à la
bonne marche de la société

Quel est le montant minimum du capital d’une SAS ?

Contrairement à la SA, il n’y a pas de minimum imposé pour constituer le
capital d’une SAS. Il peut aller de la somme la plus basse à la somme la plus
haute.
En clair on peut constituer une SAS avec 1 FCFA (cela n’est cependant pas
conseillé en pratique car le capital social constituant le gage des créanciers et
l’attraction des investisseurs plus il sera solide plus la société sera crédible).

Aussi, contrairement à la SARL dans laquelle il n’est certes plus imposé de

capital minimum (selon l’acte uniforme, chaque Etat parti de l’OHADA fixe
librement le capital minimum) mais dont le nominal est fixe (5000FCFA), dans
la SAS aucun nominal minimum n’est non plus imposé. Pour les jeunes
dépourvus de ressources stables, cette particularité de la SAS constitue une
véritable aubaine. Qui peut être associé d’une SAS ? Faut-il être commerçant
pour être un associé d’une SAS ?

Qui peut être associé d’une SAS ? Faut-il être commerçant pour être un
associé d’une SAS ?

La qualité de commerçant n’étant pas requise, toute personne physique

(individu) ou morale (société) peut devenir associée d’une SAS. Même les
majeurs incapables, personne majeure qui connaît une altération de ses facultés
mentales ou corporelles à la condition qu'elle soit de nature à empêcher
l'expression de sa volonté et qui la place dans l'impossibilité de pourvoir seule à
ses intérêts) mineurs et époux peuvent être associés d’une SAS.

A qui convient la création d’une SAS ?

La SAS convient :

 Aux petits et moyens entrepreneurs qui recherchent un statut juridique peu

contraignant en raison de sa souplesse et de sa flexibilité
 Aux entreprises qui cherchent à organiser leur coopération sans engager
leur responsabilité solidairement et indéfiniment
 Aux groupes de sociétés pour leurs filiales.

En choisissant la SAS vous optez pour une société ouverte aux investisseurs,
malléable, dont vous pourrez adapter facilement les statuts aux spécificités de
votre société

Qui dirige la SAS ?

La SAS est dirigée par un président. Contrairement à la SA, la SAS ne nécessite
pas pour sa gestion plusieurs organes, l’organe obligatoire de gestion étant le
Président. D’autres organes pourront être mis en place à la convenance des
associés. Il peut être choisi parmi les associés ou parmi d’autres personnes non
associées. Il peut s'agir d'une personne physique ou morale (une autre société,
laquelle sera représentée par son gérant ou son président). Aucune restriction
n’est prévue dans les textes, aucune limite d’âge maximum non plus ne s’impose
(on peut prévoir dans les statuts, la démission obligatoire du président après un
certain âge, ou un nombre de mandats limités).

Il ne peut y avoir qu’un seul président. Il n'y a aucune obligation à ce qu'il soit
rémunéré. Dans le cas contraire, l'assemblée générale la plus proche fixera le
montant de la rémunération.

Le président de la SAS étant un mandataire social agissant pour le compte et au

nom de la société qu’il représente, la capacité commerciale n’est dès lors pas
requise. Lorsqu’une personne morale est présidente de SAS, elle est représentée
par son représentant légal. Il est soumis aux obligations, et encourent les
responsabilités civiles et/ou pénales comme il le serait s'il avait été président ou
dirigeant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il dirige. Le futur président ne doit pas être visé par un texte
lui interdisant l’exercice de cette fonction ou attaché à la faillite personnelle.

Lorsqu’il s’agit de petites structures - moins de 10 ou 15 associés -, un directeur

général est rarement nommé. Cependant rien ne l’interdit. Ainsi, une société
comprenant par exemple deux actionnaires peut être composée d'un président et
d'un directeur général, le dernier revendiquant un rôle de direction (il ne peut
exister deux présidents ou un président et un coprésident ! Un seul est permis).

Les mêmes conditions dévolues au président s’appliquent au directeur général

ou au directeur général adjoint s'il en existe un.

Attention à ne pas désigner en une seule et même personne président et directeur

général comme dans une SA, dans la SAS, cela n’est pas permis

Dans une SAS, comment calculer le montant nominal d’une action de

chaque associé ?

Le capital d’une société par actions simplifiée est divisé en actions qui
représentent un certain nombre de voix. En droit OHADA, il n’y a pas de
minimum de capital ni de minimum de valeur nominale (le prix d’une action)
prévu en ce qui concerne la SAS. De ce fait, les titres sociaux seront calculés
selon le montant du capital et le montant de valeur nominal fixés dans les statuts
par les associés et distribués en fonction des apports de chacun
Exemple : Prenons une société de 2 associés au capital de 500 .000 FCFA. Cette
somme est divisée par la valeur nominale que les associés auront fixée. Soit
1000 FCFA. On aura donc un résultat de 500 actions d’une valeur nominale de
1000 CFA. L’associé A fait un apport de 250.000 CFA, l’associé B un apport de
250.000 CFA également. L’associé A reçoit donc 250.000 / 1000 = 250 actions,
et l’associé B 250.000 / 1000 = 250 actions. Dans ce cas, les deux associés sont
égalitaires.
Peut-on dans une SAS faire des apports en industrie (apport de son savoir-
faire ou de ses compétences) ?

Oui, il est possible de faire des apports en industrie (savoir-faire, connaissances

spécifiques dans le domaine d’activité de la société indispensable à celle-ci)
dans une SAS, sauf, que ces apports ne contribuent pas à la formation du capital
social. L’associé, qui fait un apport en industrie, reçoit en contrepartie des
actions et des droits politiques (droit de vote par exemple) liés à sa qualité
d’associé.

Est-il obligatoire de designer un commissaire aux comptes dans une SAS ?

La désignation d’un commissaire aux comptes dans une SAS devient

obligatoire, lorsqu’elle remplit à la clôture de l’exercice social, l’une des
conditions suivantes :

 Total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de

FCFA.
 Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions
(250.000.000) de FCFA
 Effectif permanent supérieur à cinquante (50) salariés

Elle est également tenue d’en désigner un lorsqu’elle contrôle une ou plusieurs
sociétés ou lorsqu’elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés

Peut- on transformer une SARL ou SA en une SAS ?

Oui, il est possible de procéder à des transformations de ces deux types de

sociétés en une SAS. Cependant la décision de transformation en société par
actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés ou actionnaires. Il en est de
même en cas de fusion-absorption d'une société par une société par actions
simplifiée. Le cas inverse est également possible dans les mêmes conditions
(transformation d’une SAS en SARL ou SA en respectant les règles imposées
par ces types de sociétés)

Que doivent contenir les statuts d’une SAS ?

Les statuts de la SAS doivent obligatoirement contenir les mentions telles que :

 la forme de la société ;
 sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
 la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
 son siège ;
 l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport
effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis
en contrepartie de chaque apport ;
 Si la société accorde des avantages particuliers, l'identité des bénéficiaires
de ces avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
 le montant du capital social ;
 le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas
échéant, les différentes catégories de titres créées ;
 les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des
réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
 les modalités de son fonctionnement.

A côté de ces mentions obligatoires dans les statuts des différents types de
sociétés commerciales réglementées par l’AUSCGIE, les associés de la SAS
peuvent faire figurer dans les statuts de leur société d’autres mentions qu’ils
auront jugées utiles

Quelle est la responsabilité des associés d’une SAS ?

La responsabilité de l’associé dans une SAS est limitée au montant de ses

apports, c'est-à-dire au montant du capital social. Exemple, l’associé apporte
1.000 FCFA dans le capital, il perdra au pire cette somme, mais ne sera pas
redevable des dettes.

Formalités de création d'une SAS au Sénégal

La création d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) au Sénégal suit un

processus bien défini. Voici les principales étapes à franchir :

1. Rédaction des statuts

 Contenu obligatoire : Les statuts doivent contenir les informations

essentielles sur la société, telles que la dénomination sociale, l'objet
social, le siège social, le capital social, la durée de la société, les règles de
fonctionnement de l'assemblée générale, les pouvoirs des dirigeants, etc.
 Rédaction : Les statuts peuvent être rédigés par un notaire ou par les
associés eux-mêmes. Il est toutefois recommandé de faire appel à un
professionnel pour s'assurer de la conformité des statuts avec la loi.
2. Souscription du capital social

 Apports : Le capital social doit être constitué en numéraire ou en nature.

 Dépôt : Le capital souscrit doit être déposé dans un compte bancaire
bloqué ouvert au nom de la société en formation.

3. Constitution de la société

 Procès-verbal de constitution : Un procès-verbal de constitution doit

être établi. Il constate la souscription du capital social et l'adoption des
statuts.
 Signature des statuts : Les statuts doivent être signés par tous les
associés.

4. Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce

 Dossier à déposer : Le dossier doit comprendre les statuts, le procès-

verbal de constitution, la justification du dépôt du capital social, etc.
 Frais de greffe : Des frais de greffe sont dus à l'enregistrement de la
société.

5. Publication d'un avis légal

 Journal d'annonces légales : Un avis légal annonçant la création de la

société doit être publié dans un journal d'annonces légales.

6. Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM)

 Obtention du numéro d'identification fiscale (NINEA) : Après

l'immatriculation au RCCM, la société obtient un NINEA qui lui permet
d'effectuer des opérations commerciales.

Accompagnement par un professionnel

La création d'une SAS est une procédure complexe qui nécessite une bonne
connaissance du droit des sociétés. Il est fortement recommandé de faire appel à
un avocat ou à un notaire pour vous assister dans toutes les démarches.

Avantages de faire appel à un professionnel :

 Garantie de conformité : Un professionnel s'assurera que toutes les

formalités sont respectées et que les statuts sont conformes à la loi.
 Gain de temps : Il vous évitera de perdre du temps dans des démarches
administratives complexes.
 Sécurité juridique : Vous bénéficierez de conseils personnalisés pour
sécuriser votre projet.