Chapitre ]- Les formes de fusions et acquisitions

plus grand nombre d'unités, lui permettant de réaliser des rendements

dimensionnels croissants lorsque la production augmente dans une proportion plus
importante que les facteurs de production (Meier et Schier, 2003). En atteignant la
taille minimale efficace (IME), les entreprises accroissent leurs efficiences et
diminuent considérablement leurs coûts de production unitaires, par des économies
d'échelle.

De plus, les synergies entre les différentes entités donneront lieu à des
économies d'envergure.

Cet objectif est surtout recherché par les secteurs où les gains de productivité
sont encore possibles ou encore dans l'industrie pharmaceutique où les
investissements en recherche et développement sont faramineux et où on estime que
les entreprises doivent réaliser 2 milliards $ pour pouvoir financer leur R& D.
C'était l' obj ectif que visaient Hoescht et Rhône Poulenc à travers leur fusion.

1.3.2 Le partage des risques et des coûts irrécupérables

Si l'entreprise investit de grandes sommes pour un projet donné, elle tendra à

partager le risque d'échec. En effet, elle va engager des coûts fixes élevés qui
peuvent être parfois irrécupérables (dépenses en études de marché, en marketing, en
recherche et développement. .. ). Ces coûts seront amortis s'ils sont destinés à
plusieurs activités ou plusieurs marchés.

1.3.3 La recherche de synergies

La complémentarité entre les différentes entités dans une opération de fusions

acquisitions donne lieu à des synergies. En d'autres termes, la valeur ajoutée
procurée par l'ensemble des entités opérant ensemble est supérieure à celles
qu'elles produiraient de façon indépendante l'une de l'autre.

18
 Chapitre J - Les formes de fusions et acquisitions

Notons que les synergies concernent principalement les fusions acquisitions

horizontales ou conglomérales.

[Link] Les synergies opérationnelles

Selon Whittington (2000), il existe deux types de synergies pour un groupe

diversifié:

Les synergIes opérationnelles axées sur le partage des ressources

d'exploitation (outils de productions, circuits de distribution, etc.) et les synergies
stratégiques qui se caractérisent par une analogie des types de décisions que doivent
prendre les dirigeants.

[Link] Synergies de coûts liées au partage de ressources

Elles proviennent de la rationalisation visant le partage des ressources non

spécifiques (Meier et Schier, 2003). Autrement dit, si on a des ressources similaires
dans les deux entités, il faut les regrouper pour éliminer J'inefficacité et
l'inexploitation de certaines ressources. Ces dernières peuvent coûter chers à
l'entreprise.

Il faut aussi optimiser les ressources humaines existantes et bien repartir les
effectifs sur les différentes divisions en faisant le choix de ce qu'il y a de mieux
pour l'entreprise globale. Le meilleur exemple qui illustre cet objectif est celui de
P&G et Gillette. La compagnie estime une réduction de coûts de l'ordre Il
milliards $ grâce à l'élimination de 6000 emplois superflus.

Les compagnies arrivent également à créer des synergies à travers le partage

des ressources technologiques. C'est le cas de Rhône Poulenc et Hoechst qui
estimaient des synergies d'un montant de l milliard d'euro par an entre 2000 et
2002 à travers la réduction des cycles de développement des produits.

19
 Chapitre 1- Les formes de fusions et acquisitions

[Link] Synergies de croissance

Elles proviennent des liens de complémentarités issus des actifs spécifiques

disponibles chez l'une des sociétés pouvant être utilisées par l'autre firme. Les deux
entités bénéficieront des utilisations croisées des actifs tangibles et intangibles.

Dans les F&A de l'industrie pharmaceutique, les entités peuvent bénéficier du

savoir faire, de la R&D ou encore des réseaux de distribution les unes des autres.

Un autre exemple c'est le cas de Michelin qui a acheté Uniroyal aux États­
Unis pour bénéficier du réseau de distribution de cette dernière et pouvoir ainsi
écouler ses produits sans un investissement supplémentaire.

1.3.3 4 Les synergies financières

Les entreprises peuvent viser des synergies de nature financière. On entend

par ça, la réduction du risque de faillite ou l'exploitation de la capacité
d'endettement non utilisée chez l'entreprise cible. Citons l'exemple de Emon, qui à
travers l'acquisition des filiales, a su tirer profi t de capacités d'endettement
supplémentaires.

Une amélioration des conditions de financement est également envisageable

car l'entreprise acquéreuse disposera d'un risque relatif aux dettes plus faible.
Autrement dit, elle disposera de plus de garanties et d'actifs pour contracter les
emprunts dont elle a besoin pour son développement.

Un autre objectif de nature financière est celui de la recherche de fonds

autogénérés. L'acquisition permet donc d'améliorer l'encaisse et le fond de
roulement.

20
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

1.3.4 La réduction des coûts de transaction

Certaines entreprises optent pour des fusions acquisitions vel1icales pour

réduire les coûts de transaction. Ces dernières comprennent:

Les coûts d'information;

Les coûts de mise sur le marché;

Les coûts de litiges;

Les coûts de rédaction des contrats ...

Certaines grandes entreprises supportent des coûts de transaction très élevés.

Il leur est donc plus intéressant d'acquérir leurs fournisseurs en amont ou leurs
distributeurs/clients en aval.

Les entreprises procèdent à l'intégration verticale quand:

Les actifs impliqués sont spécifiques;

- Il Ya imperfection du marché (marché très concentré en amont ou en

aval, entraînant le risque du pouvoir du fournisseur/du distributeur);

L'environnement est incertain;

Il Ya un risque de comportements opportunistes des compétiteurs.

Les maisons d'édition Gallimard et le Seuil ont choisi de contrôler la

distribution de leurs livres afin d'éviter de subir le comportement opportunistes de
leurs concurrents Vivendi ou Hachette. La perte d'économie de dimension liée à
l'intégration de cette fonction de distribution était compensée par l'économie de
coûts de transaction.

21
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

1.3.5 Le recentrage sur les compétences de base

Les compétences de base sont les habilités spécifiques à une entreprise et qui
lui acquièrent un avantage concurrentiel. À côté de ses compétences de base,
l'entreprise dispose de compétences complémentaires. En procédant à une F&A, les
firn1es peuvent mettre en place une stratégie de recentrage ou de diversification.
Autrement dit, certaines activités se verront intégrées et d'autres exclues « ce qui
engendre des déformations des frontières de l'entreprise» (Coutinet et Sagot­
Duvauroux, 2003).

Dans ce cas, l'entreprise vise à externaliser les activités secondaires qu'elle

juge non stratégiques pour se concentrer sur les activités principales.

En décembre 2000, le groupe allemand BASF, a annoncé une stratégie de

recentrage. Elle s'est séparée de ses filiales pharmaceutiques Abott Laboratories et
Knoll pour se concentrer sur son activité principale, la chimie classique. Un autre
exemple est la vente de la division des PC d'IBM à Lenovo.

1.3.6 Pénétration des marchés étrangers

Plusieurs motifs peuvent motiver les entreprises à déployer leurs opérations

sur des marchés étrangers comme, par exemple:

L'augmentation du volume de production;

La diminution des coûts de production;

Disponibilité de l'information;

Existence d'opportunités intéressantes;

Possibilité de contourner les barrières aux échanges.

22
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

Si le secteur de l'entreprise est en maturité, l'entreprise peut viser un marché

étranger pour consolider sa position et prolonger la durée de vie de ses produits.
Elle peut également éviter les problèmes de surcapacité sur le marché d'origine.

La recherche faite par les économistes Cecchini et al., (1986), suggère qu'une
production inefficiente peut subvenir quand le marché est restreint et limité. À
travers les fusions acquisitions, les entreprises espèrent aboutir à une amélioration
de leur efficience.

L'opportunité de retrouver des facteurs de production à moindre coûts est l'un

des facteurs les plus motivants dans les opérations de F&A. Le différentiel de coûts
entre deux pays pour un même facteur de production peut être un motif très
important. C'est le cas de Moulinex qui a délocalisé sa production en Asie en
acquérant des producteurs locaux.

[Link] Réduire l'incertitude sur les marchés étrangers

Au niveau international, les F&A ont participé à la croissance et ont entraîné

une progression de 16 % des investissements directs à l'étranger entre 1998 et 1999
(CNOCED, 1999)

De toute évidence, si l'entreprise fusionne ou acquiert une autre hors de son

marché, elle peut délocaliser ses activités tout en minimisant ses risques. Cela est
bénéfique dans la mesure où, l'acteur sur place jouit d'une expérience sur le marché
en question. Il le connaît et dispose d'une infrastructure adéquate. Ça coûte donc
moins cher à l'entreprise acquéreuse que d'aller s'installer et ouvrir une filiale sur
ce nouveau marché.

En 1998, Bertelsmann a acqUIs l'éditeur américain Random Bouse qUI a

pennis au géant allemand de pénétrer efficacement le marché du livre américain.

23
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

[Link] Contournement des barrières tarifaires et non tarifaires

Certains marchés sont couverts par des mesures protectionnistes qui rendent
leur accès difficile. Autrement dit, l'exportation, par l'entremise des droits de
douane ou encore des normes spécifiques aux produits étrangers, entrave les
échanges. Certaines entreprises en quête de marchés étrangers et pour contourner
ces obstacles, fusionnent ou achètent des entreprises locales.

1.3.7 La diversification

Il faut mentionner qu'il y a deux types de diversification.

Dans le cadre d'une diversification reliée, ]'acquéreuse vIse à élargir la

gamme de produits et services offerts, sans pour autant se diversifier dans d'autres
secteurs non reliés (c'est le cas, par exemple, de P&G avec les rasoirs de Gilette).
Cette action va lui procurer des synergies résultant des économies d'envergure.

Le deuxième type de diversification est la diversification non reliée, dont

l'objectif consiste à permettre à l'acquéreuse de se diversifier dans d'autres secteurs
ou industries en forte croissance. C'est le principe des conglomérats. Cet objectif
caractérise les entreprises en quête de profits dans des activités distinctes des leurs,
soit de part le potentiel de rendement qu'elles peuvent générer, soit parce que leur
marché d'origine est saturé et ne présente plus d'opportunités intéressantes. Le but
est la diversification dans des secteurs non reliés pour réduire les risques.

« ... les entreprises cherchent avec plus ou moins de bonheur à devenir des
rassemblements cohérents d'activités distinctes pour offrir croissance, rendement et
stabilité à l'investisseur» (Allaire et Firsirotu, 2004).

24
 Chapitre J - Les formes de fusions et acquisitions

Selon Boubakri et al., (2005), la diversification pennet de diminuer les risques

et d'augmenter la richesse des actionnaires, puisqu'el1e pelmet de diminuer les
coûts espérés associés à la faillite.

Les entreprises ayant fait des acquisitions et des fusions visant la

diversification doivent toutefois démontrer qu'el1es sont capables de créer plus de
valeur que si el1es continuaient à opérer dans leur activité principale. Autrement dit,
les acquisitions fusions n'auront aucune valeur si elles ne réalisent pas une prime.
C'est-à-dire, el1es doivent convaincre le marché financier que la perfonnance
économique sera supérieure à celle qu'elles auraient réalisée initialement.

Graphique!.!: Performances des opérations motivées par des objectifs

stratégiques

Expansion (addition Diversification

de Consolidation (rajout d'une nouvelle
nouveaux produits, (combinaison de activité sans rapport
canaux, produits, canaux, avec l'activité
régions) régions) existante)
100%
Performance
35% 37% inférieure
80% 46% 40~ 43%

60%

40% Performance
supérieure

20%

0%
Nombre Valeur des Nombre Valeur des Nombre Valeur des
d'opération opérations d'opération opérations d'opération opérations

Opérations
globales 70% 26% 4%

Source: Observatoire Mercer des fusions- acquisitions, 2003

25
 Chapitre J - Les formes de fusions et acquisitions

1.3.8 Éliminer les concurrents

Naturellement, les F&A tendent à réduire le nombre de concurrents

notamment dans les cas des F&A horizontales. Cela arrive car ces opérations
augmentent la concentration du marché et le pouvoir de la nouvelle entité.

Dans le cas d'une F&A verticale, le pouvoir du marché peut être aussI
renforcé. Cependant, il faut noter que dans un marché conculTentiel, la fusion peut
ne pas être efficace et ne contribue pas à modifier les prix ou la répartition de la
production « l'existence au départ d'une situation d'oligopole est une condition
indispensable au succès de cette stratégie» (Coutinet et, Sagot- Duvauroux, 2003).

1.3.9 La création des barrières à l'entrée

Selon Bain, (1956), les F&A peuvent donner lieu à quatre avantages absolus
après l'entrée:

- Brevets et secrets de fabrication

- Le contrôle exclusif d'un bien intennédiaire

- La rareté d'un facteur de production

- Un accès privilégié au capital financier

Selon Porter (1986), les obstacles à l'entrée peuvent être fortement renforcés
par le rapprochement de l'entreprise et l'un des acteurs de l'environnement
(concurrent, fournisseur, distributeur).

1.3.10 S'adapter à l'environnement technologique

Pour pouvoir rester compétitives, les entreprises doivent continuellement

mettre à jour leurs technologies. Les F&A permettent aux entreprises n'ayant pas
suffisamment de ressources et opérant dans un environnement très tributaire de la

26
 Chapitre /- Les formes de fusions et acquisitions

technologie et des innovations (comme dans l'industrie pharmaceutique) de se

regrouper afin de maintenir leurs avancées technologiques.

1.3.11 Acquérir une taille critique

La mondialisation amène les entreprises à grandir pour entrer dans le jeu

concurrentiel international. « Les caractéristiques de cette concurrence mondiale
poussent ainsi de nombreuses entreprises à progressivement prendre la voie de la
mondialisation forcée à l'image du rapprochement du constructeur Renault avec
Nissan» (Meier et Schier, 2003)

Sous la pression des actionnaires, des concurrents et des impératifs du marché

financier, les entreprises cherchent à acquérir une taille critique, c'est à dire à avoir
la position de leader sur leur activité principale.

Dans le cas de la fusion de Carrefour et Promodés, l'objectif principal était

l'augmentation de la taille critique.

Accroître la taille de l'entreprise n'est pas toujours bénéfique pour

l'entreprise. Il faut bien étudier les avantages et les inconvénients qu'elle entraîne
avant de s'aventurer dans la quête de la taille critique.

1.3.12 Se protéger contre une prise de contrôle

Les F&A peuvent permettre aux entreprises de se protéger lorsqu'elles se

sentent cibles d'une opération de F&A. Une entreprise peut se rapprocher d'une
autre firme afin d'éviter le rachat ou la fusion.

Les coûts d'agence incitent dans certains cas l'entreprise à recounr aux
fusions acquisitions afin de se protéger. C'est le cas où, les gestionnaires ont des
comportements opportunistes et poursuivent leurs intérêts plutôt que ceux des

27
 Chapitre / - Les formes de ji/sions et acquisitions

actionnaires. Ces transactions peuvent constituer des tactiques défensives pour les
gestionnaires se sentant vulnérables.

Certains croient également qu'en ayant recours aux fusions et acquisitions,

l'entreprise peut se protéger. L'argument que ces entreprises défendent est: too big
to fai!. Pour ces dernières, la taille et l'étendue de l'entreprise présentent une force
et un avantage conculTentiel sur lequel elles peuvent se baser pour générer leurs
profits. Or, ce n'est pas toujours le cas puisque plus la taille augmente, plus la
complexité s'accroît et il devient plus difficile de gérer l'entreprise dans son
ensemble. Allaire et Firsirotu (2004) proposent un arbitrage entre les coûts de
transactions engendrés par l'opération de fusion ou d'acquisition et les coûts de
complexi té qu'elle peut engendrer.

1.3.13 La valorisation du cours de l'action

Le bénéfice par action (BPA) est l'un des ratios les plus importants sur lequel
les marchés financiers et les investisseurs se basent pour évaluer la performance
d'une entreprise.

La valorisation du cours de l'action « ... consiste dans l'augmentation du

bénéfice par action (BPA) qui provoque, à son tour, l'augmentation du cours de
l'action de l'entreprise acheteuse» (Rousseau, 1990).

Cet objectif est recherché par les entreprises ayant de fortes habilités dans ce
domaine et visant des objectifs purement financiers. Cela «peut être à l'origine de
la constitution de conglomérats» (Ural, 1971).

Lorsque l'acquisition se fait par échange d'actions, son BPA peut augmenter
et cela sera bien perçu par les marchés financiers. Toutefois, il faut faire attention
car cette amélioration peut être illusoire. Dans certains cas, après ce constat, les
actionnaires croiront que l'entreprise est plus performante «ce qui n'est pas

28
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

nécessairement le cas puisque la fusion ne crée aucune valeur ajoutée à moins qu'il
n'y ait synergie ». (Boubakri et al., 2005).

Dans le secteur bancaire par exemple, les fusions acquisitions constituent un

instrument privilégié pour créer de la valeur et accroître le bénéfice net par action.

1.3.14 S'adapter aux changements

Il faut tout de même remarquer que les entreprises sont parfois obligées à
s'acheminer vers les acquisitions et les fusions. En effet, l'environnement joue un
rôle majeur dans le mouvement actuel de ces transactions à travers le monde. Il
s'agit des forces qui interagissent avec les entreprises sans que ses dernières
puissent les contrôler. On distingue:

La globalisation :

- Les vagues de déréglementation;

- L'essor des marchés financiers;

- La croissance du commerce mondial et des échanges.

Le cycle financier:

- Les conditions boursières favorisent le financement des fusions et

acquisitions

- La croissance économique de la fin des années 90

Les progrès technologiques:

- Internet et le e-commerce

- L'impact des nouvelles technologies de l'information (NTIC)

Ainsi, l'entreprise doit s'adapter à ses changements pour maintenir et

accroître sa compétitivité sur le marché.

29
 Chapitre J - Les formes de fusions et acquisitions

1.3.15 Conclusion

Ainsi, selon A. D. Chandler (1992), pour comprendre les changements de

frontières de la finne, il faut avoir conscience des capacités spécifiques de la firme
et des caractéristiques de l'industrie et du marché dans lesquels elle opère au
moment où les changements sont faits.

30
 Chapitre 1- Les formes de fusions et acquisitions

1.4 Fusions et acquisitions: Approche juridique

1.4.1 Les acquisitions par achat d'actions

La propriété des titres de contrôle de la cible passera des actionnaires de cette

dernière aux actionnaires de l'entreprise cible.

Le mécanisme d'acquisition par achat d'actions est tributaire de la fixation

des prix. Il faut proposer un prix supérieur à celui du marché pour convaincre les
actionnaires de la société (à acheter) de vendre leurs actions. C'est cet écart qu'on
nomme prime d'acquisition, qui les incitera à se départir de leur contrôle.
Néanmoins, ce dernier doit être réaliste.

[Link] Les offres publiques d'achat

C'est la fonne légale d'acquisition des sociétés cotées en bourse « La fonne

nonnale d'acquisition du contrôle d'une société cotée» (Vernimmen et aL, 2000)

La particularité de l'OPA, comme son nom l'indique, est que l'offre d'achat
d'actions se fait publiquement plutôt que privément.

Le scénario classique d'une OPA commence par la volonté d'une entreprise

désireuse d'acquérir une autre. Elle présente publiquement une offre pour les
actionnaires pour un certain nombre d'actions valables pour une période donnée.

Deux cas se présentent. Si les actionnaires de la cible acceptent l'offre, elle

est dite amicale. Si au contraire, les gestionnaires n'approuvent pas la transaction,
elle sera dite hostile.

31
 Chapitre 1- Les formes de fusions et acquisitions

L'entreprise annonce publiquement aux actionnaires de la cible sa volonté

d'acquérir leurs actions à un prix déterminé et supérieur au cours boursier dans le
but de prendre le contrôle de cette cible ou en détenir une simple participation.

Les OPA sont régies par le conseil des marchés financiers relatifs aux offres
publiques. Cet organisme assure la transparence et la conformité de l'opération,
garantie les droits des actionnaires minoritaires et clarifie les droits et les
obligations des différentes parties prenantes (les stakeholders).

Rousseau, L (1990) énumère les raisons les plus courantes qUi incitent les
compagnies à recourir aux OPA :

- Les actionnaires minoritaires sont nombreux et dispersés;

- Un groupe ou des groupes d'actionnaires refusent de céder un bloc

d'actions, à la suite d'une offre privée;

- Les gestionnaires, dirigeants et cadres de l'entreprise visée par l'offre

« résistent» à l'acquisition de « leur)} entreprise.

Les OPA touchent différentes parties:

-Les actionnaires:

« Au moment d'une OPA, on accorde beaucoup d'importance aux

actionnaires. Ce sont eux qui sont choyés. C'est à eux que le président de leur
société envoie des lettres enflammées et s'adresse au travers des médias)} ( Refait,
1991 ).

-Les dirigeants:

Ils sont délégués par les actionnaires et sont généralement eux aussI
actionnaires de la société. Leur poids est différent. Ils ne sont pas toujours d'accord
sur les politiques à adopter ou les investissements à faire. Dans le cas des fusions et

32
 Chapitre 1- Les formes de fusions et acquisitions

acquisitions, leurs avis peuvent diverger et c'est à l'entreprise acquéreuse d'essayer

de les persuader. Tout comme pour l'entreprise vendeuse, au sein de l'entreprise
acheteuse, les dirigeants peuvent ne pas être d'accord sur la décision d'acquisition
ou de fusion.

-Les salariés

Ce ne sont pas eux qui sont directement visés par l'acquéreuse. Les dirigeants
doivent bien communiquer et bien expliquer les objectifs de la transaction. Ils
doivent essayer de convaincre les salariés des avantages dont leur société peut
bénéficier s'ils coopèrent.

[Link] Les types d'OPA

-OPA industrielles et OPA financières

Selon Refait (1991), les OPA industrielles se font sur des entreprises dont la
complémentarité est recherchée. Quant aux secondes, elles se feraient sur des
conglomérats à dépecer.

-OPA amicale

Une offre publique d'achat est dite amicale lorsque les parties au contrat sont
d'accord sur la transaction. Le rapprochement est au profit des deux parties. Cela se
reproduit généralement en présence de complémentarités entre les deux entreprises
notamment, en termes de produits, de services, de marchés, d'investissement et de
compétences.

-OPA hostile ou contestée

Les OP A sont dites hostiles quand la transaction est proposée aux actionnaires
contre la volonté de la direction. À l'inverse des OPA amicales, les OPA hostiles ou

33
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

contestées représentent les cas où les parties au contrat ont des produits directement
concurrents et que l'un d'eux doit céder sa place à l'autre. Cette situation peut être
aussi due à une divergence entre des dirigeants ayant des cultures différentes. Les
cibles de ces opérations jouissent généralement d'une si tuation financière solide.

1.4.2 Les acquisitions par échange d'actions

Tout comme le cas des acquisitions par achat d'actions, les acquisitions par
échange de titres s'insèrent dans le cadre juridique des offres publiques d'échanges.

[Link] Les offres publiques d'échange OPE

Ce mode de financement favorise les petites entreprises ayant de faibles

capitaux mais un taux de croissance très important ([Link]). En se basant sur
leurs valeurs marchandes, ces entreprises pourront conclure des transactions de
grande envergure. Les acq uisi tions par échange d'actions représentent une
opération de prise de participation majeure. Elle ne présuppose pas la disparition
d'une société au gré de la deuxième. Les patrimoines restent distincts et clairement
identifiables. L'entreprise acheteuse procède à une augmentation du capital par
émission d'actions qu'elle échange contre des actions de l'entreprise cible. Cette
dernière devient filiale de l'entreprise initiatrice et les actionnaires qui ont fait
l'échange deviennent des siens. Selon Meier et Schier (2003), ce mode de
financement a pour avantages de:

- Prendre le contrôle effectif d'une autre société sans sortie de liquidité;

- Bénéficier du régime spécial des fusions pour les droits d'enregistrement;
- Éviter les harmonisations fiscales, comptables et sociales.
Cependant, il présente aussi des inconvénients:
- La modification de la répartition du capital;
- La modification de la répartition du pouvoir de contrôle;

34
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

- L'effet de dilution par l'augmentation du capital.

Tableau 1.4 : Caractéristiques des F&A américaines selon les périodes

Nombre d'opérations 789 1427 2040

Échange d'actions en totalité 37% 32,9% 57,8%

Échange d'actions partiel 45,1% 45,6% 70,9%

Fusions hostiles 8,4% 14,3% 4%

Fusions entre entreprises du même secteur 29,9% 40,1% 47,8%

Source: Andrade et AL. (2001)

35
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

1.5 La comptabilisation des fusions acquisitions

Les opérations de fusions acquisitions se comptabilisent de deux manières:

1.5.1 L'achat pur et simple

« Selon cette méthode, la part de l'actif et du passif de la compagnie acquise

est comptabilisée dans les états financiers de la compagnie acheteuse, au coût

2
d'acquisition pour cette dernière .»

La comptabilisation selon cette méthode suit le pnnclpe comptable selon

lequel, les actifs acquis doivent être inscrits dans les livres de l'entreprise
acquéreuse à leur prix coûtant.

S'il existe un écart entre le prix des actifs nets et la juste valeur marchande de
ces derniers, l'entreprise doit le comptabiliser dans les actifs comme étant un
achalandage de consolidation. Ce dernier, sera amorti sur une période de 40 ans.

Cependant, à partir du 1er janvier, de nouvelles dispositions sont applicables

le traitement de l'écaI1 d'acquisition a changé. Il existe deux options:

- Soit ne pas l'amortir, et effectuer un test de dépréciation avant la fin de

l'exercice d'acquisition, puis un test annuel systématique;

- Soit amortir l'écart d'acquisition sur une période de 20 ans maximum et

n'effectuer un test de dépréciation qu'en cas d'indice de perte de valeur.

2 Source: Manuel de j'Institut Canadien des Comptables Agréés.

36
 Chapitre /- Les formes de fusions et acquisitions

1.5.2 La fusion des d'intérêts communs

Le Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés stipule que selon la

méthode de la fusion des intérêts communs, on regroupe les éléments d'actif et du
passif et on les porte dans les états financiers de la compagnie acquéreuse à la
valeur inscrite dans les livres des compagnies constituantes.

Cette méthode est plus simple que la première mais, elle ne s'applique que
dans le cas de transaction faite par échange d'actions. Elle consiste à additionner les
postes d'actifs et de passifs des deux entreprises sans constater un achalandage de
consolidation.

37
 Chapitre 1 - Les formes de fusions et acquisitions

1.6 Fusions acquisitions: approche financière

Dans son recours à une fusion acquisition, l'entreprise doit tout d'abord
analyser ses besoins et ses ressources de financement.

1.6.1 Les types de financement

La politique financière de l'entreprise acquéreuse sera définie par son choix

de financement de l'opération de fusions- acquisitions. Lors d'une opération
d'acquisition par achat d'actions, la société acheteuse peut payer en numéraire ou à
terme.

On distingue trois types de financement:

[Link] Le financement par liquidité

Le payement en numéraire est le moyen le plus simple. Il est assuré

généralement par les cash jlow des firmes si elles ont accumulé des réserves de
trésorerie ou par endettement si elles possèdent des capacités de d'endettement
suffisantes. Ce choix dépend des conditions du marché. Si par exemple, les taux
d'intérêts sont bas et que la période boursière est en hausse, le recours à
l'endettement serait plus intéressent et favorable à l'entreprise acheteuse pour
conclure sa transaction. Cela était le cas durant la vague des fusions acquisitions à
la fin des années 90 (Coutinet et Sagot-Duvauroux, 2003).

a- Le leverage buy out: LBO

C'est une technique financière utilisée lorsque la société recourt à

l'endettement pour régler la transaction. C'est donc, l'utilisation du levier
d'endettement qui est mise en exergue. « Pour réaliser un LBO, un investisseur crée

38
 Chapitre 1- Les formes de fitsions et acquisitions

un holding qui contracte des dettes et acquiert aInSI la société. Les dividendes
versées par la société rachetée doivent lui permettre de rembourser les dettes»
(Coutinet et Sagot-Duvauroux, 2003).

Cependant, il faut faire attention à un point très important. Pour que cette
opération soit efficace, il faut que la firme dégage des profits élevés pouvant
recouvrir sa dette. Autrement dit, le taux de profitabilité de l'entreprise doit être
plus élevé que le taux d'intérêt de la dette. Les LBO représentent un moyen assez
facile pour trouver un financement. Cependant, ils augmentent le risque puisqu'ils
sont sensibles aux taux de croissance de la firme, donnée incertaine!

b- Les junk bonds

Ce sont des titres procurant des rendements très élevés et nettement supérieurs
aux obligations courantes. Cela est expliqué naturellement par le degré de risque
que les investisseurs assument en les achetant.

[Link] Le financement par émission d'actions

C'est le financement par émission de titres. Il s'agit d'une alternative à

l'endettement ou au décaissement en numéraire. Il s'agit d'une offre d'actions à
l'entreprise vendeuse à travers une augmentation du capital sujette d'acceptation
par l'assemblée générale extraordinaire. « Cette technique est particulièrement
avantageuse lorsque les actions de l'acheteur sont surcotées» (Coutinet et Sagot­
Duvauroux,2003).

Le risque de cette méthode est que le capital sera dilué et un lien persistera
entre l'acheteur et le vendeur.

39
 Chapitre 1- Les formes de fusions et acquisitions

[Link] Le financement mixte

Il s'agit de payer une partie en numéraire et une partie en actions. Ce type de

financement inclus les différentes combinaisons de produits dérivés disponibles
pour l'entreprise afin de conclure la transaction.

Selon Salami et Sudarsanam, (1993), plusieurs enjeux entrent en onsidération

pour choisir le type de financement:

- Le prix de l'action de l'acquéreur au moment de l'opération: plus le prix est

élevé, plus le mode privilégié sera le financement par actions;
- La disponibilité de trésorerie de l'acquéreur;
- La taille relative de la cible: plus la cible est grande, plus le financement par
trésorerie est difficile;
- La part de capital détenue par l'équipe dirigeante de l'acquéreur:
plus elle est grande, plus leur pouvoir sera mis en jeu en cas de
financement par actions à cause de la dilution.

Tableau1.5 : Répartition des opérations de croissance externe des sociétés

cotées aux États- Unis en fonction du mode de paiement

Liquidités 38% 45% 27%

Actions 37% 33% 58%

Mixtes 25% 22% 15%

Source: Andrade, Mitchell et Stafford (2001)

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