Extrait du prospectus

EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES AVEC MECANISME D’ABSORPTION DE

PERTES ET D’ANNULATION DE PAIEMENT DES COUPONS D’UN MONTANT MAXIMAL GLOBAL DE :

300 000 000 DH

Le prospectus visé par l’AMMC est constitué de :
 La note d’opération
 Le document de référence de la Banque Centrale Populaire relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023
enregistré par l’AMMC en date du 18 Décembre 2023 sous la référence EN/EM/036/2023

Tranche A révisable annuellement Tranche B révisable tous les 5 ans

Plafond de tranche 300 000 000 MAD
3 000 obligations subordonnées perpétuelles
Nombre de titres maximum
100 000 MAD
Valeur nominale
Perpétuelle
Maturité
Révisable chaque 5 ans, en référence au taux
Révisable annuellement, en référence au taux
souverain de maturité 5 ans déterminé à partir
52 semaines déterminé à partir de la courbe
de la courbe des taux de référence du marché
Taux d’intérêt facial des taux de référence du marché secondaire
secondaire des bons du trésor telle que
des bons du Trésor telle que publiée par Bank
publiée par Bank Al-Maghrib le 15 décembre
Al-Maghrib le 15 décembre 2023, soit 3,07%.
2023, soit 3,56%. Ce taux sera augmenté
Ce taux sera augmenté d’une prime de risque
d’une prime de risque comprise entre 220 et
comprise entre 200 et 210 points de base, soit
230 points de base, soit compris entre 5,76%
compris entre 5,07% et 5,17%.
et 5,86%.
Prime de risque 200 et 210 pbs 220 et 230 pbs
De gré à gré (Hors bourse)
Négociabilité des titres
Aucune
Garantie de remboursement
Adjudication à la française avec priorité à la tranche A (à taux révisable annuellement) puis B
Mode d’allocation
(à taux révisable tous les 5 ans)
Période de souscription Du 25 au 27 décembre 2023 inclus

La souscription aux présentes obligations ainsi que leur négociation sur le marché secondaire
sont strictement réservées aux investisseurs qualifiés de droit marocain cités dans la note
d’opération

Conseiller et Coordinateur global Organisme chargé du placement

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 5 de la loi n° 44-12 relative à
l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne, le
présent prospectus a été visé par l’AMMC en date du 18 Décembre sous la référence n° VI/EM/040/2023. La note d'opération
ne constitue qu'une partie du prospectus visé par l'AMMC. Ce dernier est composé des documents suivants:
 La note d’opération
 Le document de référence de la Banque Centrale Populaire relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023
enregistré par l’AMMC en date du 18 Décembre 2023 sous la référence EN/EM/036/2023
Avertissement

Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de :

 La note d’opération
 Le document de référence de la Banque Centrale Populaire relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023
enregistré par l’AMMC en date du 18/12/2023 sous la référence EN/EM/036/2023

Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans l’ensemble des documents
précités avant de prendre leur décision de participation à l'opération objet de la note d'opération.

Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni
authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information
donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en instruments financiers comporte des risques.
L'AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l'opération proposée ni sur la qualité de la situation de l'émetteur. Le visa de
l'AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l'émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l'opération
objet du présent prospectus.

Ainsi, l'investisseur doit s'assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des
caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.

A cette fin, l'investisseur est appelé à:

- Attentivement prendre connaissance de l'ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles
figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après;

- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d'investissement dans les instruments financiers.

Le prospectus précité ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la participation à
l'opération proposée.

Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la
réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d'opération.

L’organisme en charge du placement ne proposera les instruments financiers objet du prospectus précité qu'en conformité avec
les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilité du fait
du non-respect de ces lois ou règlements par l’organisme en charge du placement.

L’obligation subordonnée perpétuelle se distingue de l’obligation classique en raison, d’une part, du rang de créances
contractuellement défini par la clause de subordination et, d’autre part, par sa durée indéterminée.

L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt
au désintéressement de toutes les autres dettes y compris les emprunts obligataires subordonnés à maturité déterminée qui ont
été émis et qui pourraient être émis ultérieurement. Le principal et les intérêts relatifs à ces titres constituent un engagement de
dernier rang et viennent et viendront à un rang supérieur uniquement aux titres de capital de la Banque Centrale Populaire.

En outre, l’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que :

 La présente émission obligataire perpétuelle n’a pas de date d’échéance déterminée mais pourra être remboursée au
gré de l’émetteur et après accord de Bank Al-Maghrib, ce qui pourra avoir un impact sur la maturité prévue et sur les
conditions de réinvestissement ;

 L’investissement en obligations subordonnées perpétuelles intègre des clauses de dépréciation du nominal des titres
et d’annulation de paiement des intérêts.
I. PRESENTATION DE L’OPERATION

La BCP envisage l’émission de 3 000 obligations subordonnées perpétuelles d’une valeur nominale
unitaire de 100 000 dirhams. Le montant global de l’opération s’élève à 300 000 000 Dh (trois cent
millions de dirhams) réparti comme suit :

o Tranche « A » : à une maturité perpétuelle, à taux révisable chaque année, non cotée à
la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 300 000 000 de dirhams et d’une valeur
nominale unitaire de 100 000 dirhams.

o Tranche « B » : à une maturité perpétuelle, à un taux révisable chaque 5 ans, non cotée
à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 300 000 000 de dirhams et d’une valeur
nominale unitaire de 100 000 dirhams.

Le montant total adjugé des deux tranches ne devra en aucun cas excéder la somme de 300 000 000 de
dirhams.

Conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire datant du 24 juin 2021 ayant autorisé
le Conseil d’Administration à émettre un ou plusieurs emprunts obligataires subordonnés, y compris de
type AT1, (plafonné à 10 000 000 000 DH) dans le cas où l’émission n’est pas entièrement souscrite, le
montant de l’émission peut être limité au montant des souscriptions effectivement reçues.

Le montant total adjugé des deux tranches ne devra en aucun cas excéder la somme de 1 000 000 000
de dirhams.

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

La Banque Centrale Populaire poursuit la mise en place de sa stratégie de développement, s’inscrivant

dans une dynamique de croissance soutenue et visant à conforter son positionnement dans le paysage
bancaire.

La présente émission a pour objectif principal de :

 Financer les projets de développement de la Banque Centrale Populaire sans altérer ses fonds
propres réglementaires actuels ;
 Renforcer les fonds propres réglementaires actuels et, par conséquent, renforcer le ratio de
solvabilité du Groupe.

III. DEROULEMENT DE L’OPERATION

III.1 Calendrier de l’opération

III.2 Syndicat de placement et intermédiaires financiers

Ordre Etapes Date

1 Obtention du visa de l’AMMC 18/12/2023
2 Publication de l’extrait du prospectus sur le site internet de la BCP 18/12/2023
3 Publication par la BCP d’un communiqué de presse dans un JAL 20/12/2023
7 Ouverture de la période de souscription 25/12/2023
8 Clôture de la période de souscription 27/12/2023
9 Allocation des titres 27/12/2023
 10 Règlement / Livraison 29/12/2023
Publication des résultats de l’opération et des taux d’intérêt retenus dans un
11 30/12/2023
journal d’annonces légales et sur le site d’internet de la BCP

Type d'intermédiaire financier Nom

Upline Corporate Finance
Conseiller financier et coordinateur global de 162, Angle Bvd d’Anfa et rue Molière – 20050 – Casablanca
l’opération - Maroc
Tél.: 05 22 99 71 71
Banque Centrale Populaire
Organisme charge du placement 101, Bd Zerktouni, Casablanca
Tél.: 05 22 20 25 33
BCP2S
Organisme centralisateur / Etablissement assurant
27, Bd Mly Youssef – Casablanca
le service financier des titres
Tél.: 05 22 20 97 31

IV. CARACTERISTIQUES DES TITRES A EMETTRE

Avertissement

L’obligation subordonnée perpétuelle se distingue de l’obligation classique en raison, d’une

part, du rang de créances contractuellement défini par la clause de subordination et, d’autre part,
par sa durée indéterminée. L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de
liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt au désintéressement de toutes les
autres dettes y compris les emprunts obligataires subordonnés à maturité déterminée qui ont été
émis et qui pourraient être émis ultérieurement. Le principal et les intérêts relatifs à ces titres
constituent un engagement de dernier rang et viennent et viendront à un rang supérieur
uniquement aux titres de capital de la Banque Centrale Populaire. En outre, l’attention des
investisseurs potentiels est attirée sur le fait que :
 La présente émission obligataire perpétuelle n’a pas de date d’échéance déterminée mais pourra
être remboursée au gré de l’émetteur et après accord de Bank Al-Maghrib, ce qui pourra avoir
un impact sur la maturité prévue et sur les conditions de réinvestissement ;
 L’investissement en obligations subordonnées perpétuelles intègre des clauses de dépréciation
du nominal des titres et d’annulation de paiement des intérêts exposant les investisseurs au
risque présentés dans la section III de la présente Partie

Caractéristiques de la tranche A (à taux révisable chaque année, d’une maturité perpétuelle non
cotée à la Bourse de Casablanca)

Obligations subordonnées perpétuelles non cotées à la Bourse de

Casablanca, dématérialisées par inscription en compte auprès des
Nature des titres
intermédiaires financiers habilités et admises aux opérations du
dépositaire central (Maroclear).
Forme juridique Au porteur
Plafond de la tranche 300 000 000 DH
Nombre maximum de titres à émettre 3 000 obligations subordonnées
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé, au-delà de
Maturité
la 5ème année de la date de jouissance, qui ne peut être effectué qu’à
 l’initiative de l’émetteur et après accord de Bank Al-Maghrib avec
préavis minimum de cinq ans.
Période de souscription Du 25 au 27 décembre 2023 inclus
Date de jouissance 29 décembre 2023
Prime de risque Entre 200 et 210 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 Dh à la date de jouissance
Adjudication à la française, avec priorité à la tranche A (à taux
Mode d’allocation
révisable annuellement) puis B (à taux révisable chaque 5 ans)
De gré à gré (Hors Bourse).
Les obligations subordonnées perpétuelles, objet de la présente
émission, ne peuvent être négociées qu’entre investisseurs qualifiés
listés dans la note d'opération. Chaque investisseur qualifié
détenteur des obligations subordonnées perpétuelles objet de la note
Négociabilité des titres d'opération s’engage à ne transférer lesdites obligations qu’aux
investisseurs qualifiés listés dans la note d'opération. Aussi, les
teneurs de compte ne doivent en aucun cas accepter des instructions
de règlement livraison des obligations subordonnées perpétuelles
objet de la note d'opération formulés par des investisseurs autres que
les investisseurs qualifiés listés dans la note d'opération.
Révisable annuellement
Pour la première année, le taux d’intérêt facial est le taux plein 52
semaines (taux monétaire) déterminé à partir de la courbe des taux
de référence du marché secondaire des bons de trésor telle que
publiée par Bank Al-Maghrib le 15 décembre 2023, soit 3,07%. Ce
taux sera augmenté d’une prime de risque comprise entre 200 et 210
points de base, soit compris entre 5,07% et 5,17%. Le taux de
référence et les taux d’intérêt faciaux seront publiés par la Banque
Centrale Populaire sur son site web le 30/12/2023 et dans un journal
d'annonces légales le 30/12/2023.
A chaque date d’anniversaire, le taux de référence est le taux plein
52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe
secondaire des bons du Trésor publiée par Bank Al-Maghrib,
précédant de 5 jours ouvrés la date d’anniversaire du coupon.
Dans le cas où le taux plein 52 semaines n’est pas directement
Taux d’intérêt facial observable sur la courbe, la détermination du taux de référence se
fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux
points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire).
Cette interpolation linéaire se fera après la conversion du taux
immédiatement supérieur à la maturité 52 semaines (base
actuarielle) en taux monétaire équivalent.
La formule de calcul est : (((Taux actuariel+1)^ (k/nombre de jours
exact))-1) x 360/k ; où
k : maturité du taux actuariel qu’on souhaite transformer
Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours (si année bissextile).
Le taux de référence ainsi obtenu sera majoré de la prime de risque
fixée à l’issue de l’adjudication (prime de risque comprise entre 200
et 210 points de base) et sera communiqué par la Banque Centrale
Populaire, via son site web, aux porteurs d’obligations 5 jours
ouvrés avant la date d’anniversaire de chaque date de révision du
taux et le même jour que la date d’observation du taux de référence.
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la
date de jouissance de l’emprunt, soit le 29 décembre de chaque
année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour
ouvré suivant le 29 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les
intérêts des obligations subordonnées perpétuelles cesseront de
Intérêts courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par
la BCP. La BCP peut décider, à sa discrétion et après accord
préalable de Bank Al-Maghrib, d'annuler (en totalité ou en partie) le
paiement du montant des intérêts pour une période indéterminée et
sur une base non cumulative et ce, en vue de faire face à ses
obligations (notamment suite à une demande de Bank Al- Maghrib).
Suite à cette décision, tout montant d'intérêt annulé n'est plus
payable par l'émetteur ou considéré comme accumulé ou dû à
l’ensemble des porteurs d’obligations perpétuelles émises par la
BCP. Chaque décision d’annulation portera sur le montant du
coupon dont le paiement été initialement prévu à la prochaine date
d’anniversaire.
La BCP est tenue d’appliquer les dispositions de la circulaire n°
14/G/2013 de Bank Al-Maghrib du 13 août 2013 relative au calcul
des fonds propres réglementaires des établissements de crédit, en ce
compris l’article 10 de ladite circulaire définissant les instruments
de fonds propres de base comme étant les actions et tout autre
élément composant le capital social ainsi que la dotation respectant
un certain nombre de critères (listés ci-dessous), dont
principalement la disposition stipulant que les distributions sous
forme de dividendes ou autres ne sont effectuées qu’une fois toutes
les obligations juridiques et contractuelles honorées et les paiements
sur les instruments de fonds propres de rang supérieur effectués et
ce, en ce compris les obligations subordonnées perpétuelles objet de
la note d'opération. L’ensemble des critères mentionnés ci-dessus se
présentent comme suit :
- Les instruments sont directement émis par
l'établissement après l'accord préalable de son organe
d'administration ;
- Les instruments sont perpétuels ;
- Le principal des instruments ne peut donner lieu à
réduction ou remboursement, sauf dans les cas de
liquidation de l'établissement ou après accord préalable de
Bank Al-Maghrib;
- Les instruments sont de rang inférieur à toutes les autres
créances en cas d'insolvabilité ou de liquidation de
l'établissement ;
- Les instruments ne bénéficient de la part d'aucune des
entités liées de sûretés ou de garanties ayant pour effet de
rehausser le rang des créances ;
- Les instruments ne font l'objet d'aucun arrangement,
contractuel ou autre, rehaussant le rang des créances au
titre de ces instruments en cas d'insolvabilité ou de
liquidation ;
- Les instruments permettent d'absorber la première partie
et proportionnellement la plus importante part des pertes
dès qu'elles surviennent ;
- Les instruments donnent à son propriétaire une créance
sur les actifs résiduels de l'établissement, laquelle
créance, en cas de liquidation et après paiement de toutes
les créances de rang supérieur, est proportionnelle au
montant des instruments émis. Le montant de ladite
créance n'est ni fixe ni soumis à un plafond, sauf s'il s'agit
des parts sociales ;
- L'achat des instruments n'est pas financé directement ou
indirectement par l'établissement ;
- Les distributions sous forme de dividendes ou autres ne
sont effectuées qu'une fois toutes les obligations
juridiques et contractuelles honorées et les paiements sur
les instruments de fonds propres de rang supérieur
effectués. Ces distributions ne peuvent provenir que des
éléments distribuables. Le niveau des distributions n'est
 pas lié au prix auquel les instruments ont été acquis à
l'émission, sauf s'il s'agit des parts sociales ;
- Les dispositions auxquelles sont soumis les instruments
de fonds propres de base ne prévoient pas (i) de droits
préférentiels pour le versement de dividendes, (ii) de
plafond ni d'autres restrictions quant au montant maximal
des distributions, sauf s'il s'agit des parts sociales, (iii)
d'obligation, pour l'établissement, d'effectuer des
distributions au profit de ses détenteurs ;
- Le non-paiement de dividendes ne constitue pas un
événement de défaut pour l'établissement ;
- L'annulation de distributions n'impose aucune contrainte
à l'établissement.
En cas d’annulation du paiement du montant des intérêts,
l’émetteur est tenu d’informer, dans un délai d'au moins
soixante jours calendaires avant la date de paiement, les
porteurs d’obligations perpétuelles et l’AMMC, de cette
décision d’annulation. Les porteurs d’obligations perpétuelles
sont informés par un avis publié par la BCP sur son site web et
dans un journal d’annonces légales précisant le montant des
intérêts annulés, les motivations de cette décision d’annulation
de paiement du montant des intérêts ainsi que les mesures
correctives qui ont été mises en œuvre.
La distribution des intérêts ne peut provenir que des éléments
distribuables et n’est pas liée à la qualité de crédit de la BCP.
La BCP peut décider, à sa discrétion et après accord préalable
de Bank Al-Maghrib, d’augmenter le montant d’un coupon à
payer qui deviendra, par conséquent, supérieur au montant du
coupon déterminé sur la base de la formule ci-dessous. En cas
de décision d’augmenter le montant du coupon, l’émetteur est
tenu d’informer, dans un délai d'au moins soixante jours
calendaires avant la date de paiement, l’ensemble des porteurs
d’obligations perpétuelles émises par la BCP et l’AMMC, de
cette décision. Les porteurs d’obligations perpétuelles sont
informés par un avis publié par la BCP sur son site web et dans
un journal d’annonces légales.
En cas d’existence d’autres instruments ayant un mécanisme
d’annulation de paiement des coupons, la décision
d’annulation / d’appréciation du montant du coupon à payer
sera effectuée au prorata du montant du coupon entre tous ces
instruments.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante :
[Nominal x Taux nominal x Nombre de jours exact/360].
Les intérêts seront calculés sur la base du dernier nominal tel
que défini dans la clause « Absorption des pertes » ou sur la
base du capital restant dû tel que défini dans la clause «
Remboursement du capital ».
Le remboursement du capital est soumis à l’accord de Bank Al-
Remboursement du capital Maghrib et se fait linéairement sur une durée minimale de 5 ans (Cf.
clause de « remboursement anticipé »).
La Banque Centrale Populaire s’interdit de procéder au
remboursement anticipé des obligations subordonnées perpétuelles,
objet de la présente émission, avant une période de 5 ans à compter
Remboursement anticipé de la date de jouissance. Au-delà de 5 ans, le remboursement
anticipé de tout ou partie du capital ne peut être effectué qu’à
l’initiative de l’émetteur, sous réserve d’un préavis minimum de
cinq ans et après accord de Bank Al-Maghrib.
 Tout remboursement anticipé (total ou partiel) sera effectué
proportionnellement à toutes les tranches des obligations
subordonnées perpétuelles objet de la présente émission de façon
linéaire sur une durée minimale de 5 ans. Les porteurs d’obligations
perpétuelles seront informés du remboursement anticipé à travers
des avis, dès la prise de décision du remboursement anticipé avec
un rappel au moins soixante jours calendaires avant la date de début
de ce remboursement. Ces avis seront publiés dans un journal
d’annonces légales et sur le site web de l’émetteur et précisent le
montant et la durée et la date de début du remboursement.
L’émetteur ne peut pas procéder au remboursement anticipé total ou
partiel des obligations subordonnées perpétuelles, objet de la
présente émission, tant que leur valeur nominale est dépréciée
conformément à la clause « Absorption des pertes ». Dans le cas où
le ratio Common Equity Tier1 (CET 1), tel que défini par Bank Al
Maghrib, devient inférieur à 6,0% des risques pondérés, sur base
individuelle ou consolidée, durant la période de remboursement, ce
dernier sera effectué sur la base de la valeur nominale initiale des
titres.
Tout remboursement anticipé (total ou partiel), intervenu avant la
date d’anniversaire, sera effectué sur la base du montant du capital
restant dû et des intérêts courus à la date du remboursement.
La Banque Centrale Populaire s’interdit de procéder au rachat des
obligations subordonnées perpétuelles, objet de la présente
émission, tant que leur valeur nominale est dépréciée conformément
à la clause « Absorption des pertes ». L’émetteur est tenu d’informer
l’AMMC ainsi que l’ensemble des détenteurs des obligations
subordonnées perpétuelles ayant souscrit à la présente émission, de
toute éventuelle procédure de rachat, devant faire l’objet d’un
accord préalable de Bank Al-Maghrib, par un avis publié sur son
site web et dans un journal d’annonces légales précisant le nombre
d’obligations à racheter, le délai et le prix du rachat. La BCP
procédera au rachat au prorata des ordres de vente présentés (dans
le cas où le nombre de titres présentés est supérieur au nombre de
titres à racheter). Les obligations rachetées seront annulées.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de la BCP
intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la
transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité
juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations
subordonnées perpétuelles seront automatiquement transmis à
l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de la
BCP.
Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation de
la Banque Centrale Populaire, subordonné à toutes les autres dettes
(Cf. « Rang de l’emprunt »).
Les titres sont dépréciés dès lors que le ratio Common Equity Tier1
(CET 1)1, tel que défini par Bank Al Maghrib, devient inférieur à
6,0% des risques pondérés, sur base individuelle ou consolidée. Les
titres sont dépréciés du montant correspondant au différentiel entre
Absorption des pertes des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) théoriques
permettant d’atteindre 6,0% des risques pondérés de ratio CET 1 et
les fonds propres effectifs CET 1 (après prise en compte de l’effet
lié à la fiscalité).2

1
L’évolution historique du ratio CET1 et du ratio de solvabilité sont présentées dans le document de référence de la BCP
relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023 au niveau de la section I.8 (pour les ratios sur base sociale consolidée)
de la partie III et de la section II (pour les ratios sociaux et consolidés établis sur base prévisionnelle) de la partie facteurs
de risques de l’émetteur
2
Une éventuelle dépréciation de la valeur nominale des titres permettrait à la Banque Centrale Populaire de constater un
produit exceptionnel permettant une augmentation de son résultat net et donc de ses fonds propres
Ladite dépréciation est effectuée, dans un délai ne pouvant excéder
un mois calendaire à partir de la date de constatation du non-respect
du ratio minimum de 6,0%, sur base individuelle ou consolidée, en
diminuant le nominal des titres du montant correspondant et ce, dans
la limite d’une valeur nominal minimale de 50 dirhams
(conformément à l’article 292 de la loi 17-95 relative aux sociétés
anonymes telle que modifiée et complétée).
Dans les 30 jours suivants chaque fin de période semestrielle (dates
d’arrêtés semestriels de publication des ratios de solvabilité) et une
date de calcul extraordinaire ou intermédiaire demandée par le
régulateur, l’émetteur devra vérifier que le ratio Common Equity
Tier 1(CET 1), tel que défini par Bank Al Maghrib, respecte le
niveau minimum de 6,0% des risques pondérés, sur base
individuelle et consolidée. La Banque Centrale Populaire procédera
à la publication de son ratio CET1 sur une base individuelle et
consolidée ainsi que les niveaux prévisionnels pour chaque période
d’arrêté semestriel dudit ratio à horizon 18 mois, après accord
préalable de son Conseil d’Administration. La publication du ratio
CET1 tel que défini par Bank Al-Maghrib relatif à l’exercice arrêté
ainsi que les niveaux prévisionnels, sur base individuelle et
consolidée, interviendra avant fin avril pour chaque arrêté des
comptes annuels et avant fin octobre pour chaque arrêté des comptes
semestriels et sera effectuée à travers les publications du Pilier III
de la Banque Centrale Populaire (consultable sur son site web), ces
publications seront transmises concomitamment à l’AMMC. Cette
publication interviendra également, à travers un journal d’annonces
légales, dans les trente jours suivants une éventuelles survenance
d’événement significatif affectant les ratios réglementaires. Ces
publications seront transmises au représentant de la masse des
obligataires regroupant les porteurs des obligations subordonnées
perpétuelles objet de la présente émission, en même temps que Bank
Al-Maghrib et l’AMMC, et devront contenir le détail des ratios
prudentiels (Ratio sur fonds propres de base (CET1), Ratio tier 1 et
ratio de solvabilité), composition des fonds propres réglementaires
ainsi que la répartition des risques pondérés.
En cas de non-respect du ratio minimum de 6,0%, sur base
individuelle ou consolidée, l’émetteur est tenu d’en informer
immédiatement Bank Al-Maghrib et l’AMMC et d’adresser aux
porteurs d’obligations perpétuelles, dans un délai de 5 jours ouvrés
à partir de la date de constatation du non-respect du ratio minimum
de 6,0%, sur base individuelle ou consolidée, un avis publié sur son
site web et dans un journal d’annonces légales précisant la
survenance d’évènement déclencheur du mécanisme d’absorption
de perte, le montant de dépréciation de la valeur nominale des titres,
la méthode de calcul de ce montant, les mesures correctives qui ont
été mises en œuvre ainsi que la date à laquelle cette dépréciation
prendra effet.
Après une éventuelle dépréciation de la valeur nominale des titres,
et si la situation financière de l’émetteur ayant nécessité cette
dépréciation s’améliore, la Banque Centrale Populaire peut
déclencher immédiatement, après accord préalable de Bank Al-
Magrhib, le mécanisme d’appréciation en totalité ou en partie du
nominal ayant fait l’objet de dépréciation. L’émetteur devra
informer les porteurs d’obligations subordonnées perpétuelles, dans
un délai d’un mois, par avis publié sur son site web et dans un
journal d’annonces légales, de la décision d’appréciation du
nominal, du montant, du mode de calcul et de la date d’effet de
ladite appréciation.
En cas d’existence d’autres instruments ayant un mécanisme
d’absorption de pertes, la dépréciation/appréciation de la valeur
nominale sera effectuée au prorata entre tous les instruments dont le
 seuil de déclenchement a été franchi et ce, sur la base de la dernière
valeur nominale précédent la date de déclenchement du mécanisme
d’absorption de pertes.
Les intérêts seront calculés sur la période d’intérêt considérée, sur
la base du dernier nominal précédant la date de paiement du coupon
(prenant en compte la dépréciation/appréciation du nominal).
En cas de dépréciation ou d’appréciation du nominal des titres,
l’émetteur doit informer immédiatement l’AMMC
Il n’existe aucune assimilation des obligations subordonnées
perpétuelles, objet de la note d’opération, aux titres d’une émission
antérieure.
Dans le cas où la BCP émettrait ultérieurement de nouveaux titres
jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente
Clause d’assimilation
émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs, à
condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à
l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives,
unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à
leur négociation.
Le capital fait l’objet d’une clause de subordination.
L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux
règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des
pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur
à obtenir, selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses
titres en capital et intérêts.
En cas de liquidation de la Banque Centrale Populaire, les titres
subordonnés perpétuels de la présente émission ne seront
remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers
classiques, privilégiés ou chirographaires.
Les présents titres subordonnés perpétuels interviendront au
remboursement après tous les autres emprunts subordonnés à durée
déterminée qui ont été émis et qui pourraient être émis
Rang / Subordination ultérieurement par la BCP tant au Maroc qu’à l’international.
Ce remboursement sera effectué sur la base du plus petit des deux
montants suivants :
- La valeur nominale initiale réduite du montant des
remboursements éventuels effectués antérieurement ;
- Le montant disponible après désintéressement de tous les
créanciers privilégiés ou chirographaires et des porteurs
d’obligations subordonnés à durée déterminée qui ont été
émises et qui pourraient être émises ultérieurement par la
BCP tant au Maroc qu’à l’international ;
Les présentes obligations subordonnées perpétuelles viendront au
même rang que les obligations perpétuelles subordonnées de même
nature.
Les obligations subordonnées perpétuelles objet de la présente
Garantie de remboursement
émission ne font l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de
Droit applicable / Juridiction compétente
commerce de Casablanca.
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le
Conseil d’Administration de la BCP tenu en date du 18 mai 2022 a
désigné Mr Hdid, expert-comptable, en tant que mandataire
Représentation de la masse des obligataires provisoire. Cette décision prenant effet dès l’ouverture de la période
de souscription. Le conseil d’administration de la Banque Centrale
Populaire s’engage à transmettre à l’AMMC le PV de l’assemblée
Générale des Obligataires dès sa tenue.
 Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique
pour les tranches A et B lesquelles sont regroupées dans une seule
et même masse ;

Le mandataire provisoire procède, dans un délai de 6 mois à partir

de la date de clôture des souscriptions, à la convocation de
l’assemblée générale ordinaire des obligataires à l’effet d’élire le
mandataire de la masse des obligataires conformément aux
dispositions des articles 301 et 301 bis de la loi 17-95 relative aux
sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée. Conformément
à l’article 301 bis de la loi 17-95, il a été décidé de fixer la
rémunération du mandataire provisoire et du mandataire de la masse
des obligataires à 30 000 MAD (HT) par année au titre de la masse.
M. Mohamed HDID n’entretient aucune relation capitalistique et
d’affaires avec la BCP.
Par ailleurs, il est représentant de la masse des obligataires pour les
émissions obligataires réalisées par la BCP en 2014, 2017, 2018,
2019, 2020, 2021 et 2022.
Conformément à l’article 302 de la loi précitée, le mandataire de la
masse a, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des
obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes
de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des
obligataires.

Caractéristiques de la tranche B (à taux révisable chaque 5 ans, d’une maturité

perpétuelle non cotée à la Bourse de Casablanca)

Obligations subordonnées perpétuelles non cotées à la Bourse de

Casablanca, dématérialisées par inscription en compte auprès des
Nature des titres
intermédiaires financiers habilités et admises aux opérations du
dépositaire central (Maroclear).
Forme juridique Au porteur
Plafond de la tranche 300 000 000 DH
Nombre maximum de titres à émettre 3 000 obligations subordonnées
Valeur nominale unitaire 100 000 Dh
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé, au-delà de
la 5ème année de la date de jouissance, qui ne peut être effectué qu’à
Maturité
l’initiative de l’émetteur et après accord de Bank Al-Maghrib avec
préavis minimum de cinq ans.
Période de souscription Du 25 au 27 décembre 2023 inclus
Date de jouissance 29 décembre 2023
Prime de risque Entre 220 et 230 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 Dh à la date de jouissance
Adjudication à la française, avec priorité à la tranche A (à taux
Mode d’allocation
révisable annuellement) puis B (à taux révisable chaque 5 ans)
De gré à gré (Hors Bourse).
Les obligations subordonnées perpétuelles, objet de la présente
émission, ne peuvent être négociées qu’entre investisseurs qualifiés
listés dans la note d'opération. Chaque investisseur qualifié
détenteur des obligations subordonnées perpétuelles objet de la note
Négociabilité des titres d'opération s’engage à ne transférer lesdites obligations qu’aux
investisseurs qualifiés listés dans la note d'opération. Aussi, les
teneurs de compte ne doivent en aucun cas accepter des instructions
de règlement livraison des obligations subordonnées perpétuelles
objet de la note d'opération formulés par des investisseurs autres que
les investisseurs qualifiés listés dans la note d'opération.
Taux d’intérêt facial Révisable chaque 5 ans
 Pour les 5 premières années, le taux d’intérêt facial est le taux plein
5 ans déterminé en référence au taux souverain de maturité 5 ans à
partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des
bons du trésor tel que publiée par Bank Al-Maghrib le 15 décembre
2023, soit 3,56%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque
comprise entre 220 et 230 points de base, soit 5,76% et 5,86%. Le
taux de référence et les taux d’intérêt faciaux seront publiés par la
Banque Centrale Populaire sur son site web le 30/12/2023 et dans
un journal d'annonces légales le 30/12/2023.
chaque 5 ans, le taux de référence est le taux souverain 5 ans
déterminé en référence à la courbe secondaire des bons du Trésor
publiée par Bank Al-Maghrib, précédant de 5 jours ouvrés la date
d’anniversaire du coupon.
Le taux de référence ainsi obtenu sera majoré de la prime de risque
fixée à l’issue de l’adjudication (prime de risque comprise entre 220
et 230 points de base) et sera communiqué par la Banque Centrale
Populaire, via son site web, aux porteurs d’obligations 5 jours
ouvrés avant la date d’anniversaire de chaque date de révision du
taux et le même jour que la date d’observation du taux de référence.
La détermination du taux de référence se fait par la méthode de
l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la
maturité équivalente (5 ans)
Cette interpolation linéaire se fera après la conversion du taux
immédiatement supérieur à la maturité 5 ans (base actuarielle) en
taux monétaire équivalent.
Mode de calcul du taux de référence
La formule de calcul est :
(((Taux actuariel + 1) ^ (k / nombre de jours exact*))-1) x 360/k ;
où k : maturité du taux actuariel qu’on souhaite transformer
*Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours
Le coupon sera révisé annuellement aux dates d’anniversaire de la
date de jouissance de l’emprunt, soit le 29 décembre de chaque
année.
Date de détermination du taux d’intérêt
Le nouveau taux sera communiqué, par l’émetteur aux porteurs
d’obligations, via son site web, 5 jours ouvrés avant la date
d’anniversaire.

Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la

date de jouissance de l’emprunt, soit le 29 décembre de chaque
année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour
ouvré suivant le 29 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les
intérêts des obligations subordonnées perpétuelles cesseront de
courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par
la BCP.
La BCP peut décider, à sa discrétion et après accord préalable de
Bank Al-Maghrib, d'annuler (en totalité ou en partie) le paiement du
montant des intérêts pour une période indéterminée et sur une base
Intérêts non cumulative et ce, en vue de faire face à ses obligations
(notamment suite à une demande de Bank Al- Maghrib). Suite à
cette décision, tout montant d'intérêt annulé n'est plus payable par
l'émetteur ou considéré comme accumulé ou dû à l’ensemble des
porteurs d’obligations perpétuelles émises par la BCP. Chaque
décision d’annulation portera sur le montant du coupon dont le
paiement été initialement prévu à la prochaine date d’anniversaire.
La BCP est tenue d’appliquer les dispositions de la circulaire n°
14/G/2013 de Bank Al-Maghrib du 13 août 2013 relative au calcul
des fonds propres réglementaires des établissements de crédit, en ce
compris l’article 10 de ladite circulaire définissant les instruments
de fonds propres de base comme étant les actions et tout autre
élément composant le capital social ainsi que la dotation respectant
un certain nombre de critères (listés ci-dessous), dont
principalement la disposition stipulant que les distributions sous
forme de dividendes ou autres ne sont effectuées qu’une fois toutes
les obligations juridiques et contractuelles honorées et les paiements
sur les instruments de fonds propres de rang supérieur effectués et
ce, en ce compris les obligations subordonnées perpétuelles objet de
la note d'opération. L’ensemble des critères mentionnés ci-dessus se
présentent comme suit :
- Les instruments sont directement émis par
l'établissement après l'accord préalable de son organe
d'administration ;
- Les instruments sont perpétuels ;
- Le principal des instruments ne peut donner lieu à
réduction ou remboursement, sauf dans les cas de
liquidation de l'établissement ou après accord préalable de
Bank Al-Maghrib;
- Les instruments sont de rang inférieur à toutes les autres
créances en cas d'insolvabilité ou de liquidation de
l'établissement ;
- Les instruments ne bénéficient de la part d'aucune des
entités liées de sûretés ou de garanties ayant pour effet de
rehausser le rang des créances ;
- Les instruments ne font l'objet d'aucun arrangement,
contractuel ou autre, rehaussant le rang des créances au
titre de ces instruments en cas d'insolvabilité ou de
liquidation ;
- Les instruments permettent d'absorber la première partie
et proportionnellement la plus importante part des pertes
dès qu'elles surviennent ;
- Les instruments donnent à son propriétaire une créance
sur les actifs résiduels de l'établissement, laquelle
créance, en cas de liquidation et après paiement de toutes
les créances de rang supérieur, est proportionnelle au
montant des instruments émis. Le montant de ladite
créance n'est ni fixe ni soumis à un plafond, sauf s'il s'agit
des parts sociales ;
- L'achat des instruments n'est pas financé directement ou
indirectement par l'établissement ;
- Les distributions sous forme de dividendes ou autres ne
sont effectuées qu'une fois toutes les obligations
juridiques et contractuelles honorées et les paiements sur
les instruments de fonds propres de rang supérieur
effectués. Ces distributions ne peuvent provenir que des
éléments distribuables. Le niveau des distributions n'est
pas lié au prix auquel les instruments ont été acquis à
l'émission, sauf s'il s'agit des parts sociales ;
- Les dispositions auxquelles sont soumis les instruments
de fonds propres de base ne prévoient pas (i) de droits
préférentiels pour le versement de dividendes, (ii) de
plafond ni d'autres restrictions quant au montant maximal
des distributions, sauf s'il s'agit des parts sociales, (iii)
d'obligation, pour l'établissement, d'effectuer des
distributions au profit de ses détenteurs ;
- Le non-paiement de dividendes ne constitue pas un
événement de défaut pour l'établissement ;
 - L'annulation de distributions n'impose aucune contrainte
à l'établissement.
En cas d’annulation du paiement du montant des intérêts,
l’émetteur est tenu d’informer, dans un délai d'au moins
soixante jours calendaires avant la date de paiement, les
porteurs d’obligations perpétuelles et l’AMMC, de cette
décision d’annulation. Les porteurs d’obligations perpétuelles
sont informés par un avis publié par la BCP sur son site web et
dans un journal d’annonces légales précisant le montant des
intérêts annulés, les motivations de cette décision d’annulation
de paiement du montant des intérêts ainsi que les mesures
correctives qui ont été mises en œuvre.
La distribution des intérêts ne peut provenir que des éléments
distribuables et n’est pas liée à la qualité de crédit de la BCP.
La BCP peut décider, à sa discrétion et après accord préalable
de Bank Al-Maghrib, d’augmenter le montant d’un coupon à
payer qui deviendra, par conséquent, supérieur au montant du
coupon déterminé sur la base de la formule ci-dessous. En cas
de décision d’augmenter le montant du coupon, l’émetteur est
tenu d’informer, dans un délai d'au moins soixante jours
calendaires avant la date de paiement, l’ensemble des porteurs
d’obligations perpétuelles émises par la BCP et l’AMMC, de
cette décision. Les porteurs d’obligations perpétuelles sont
informés par un avis publié par la BCP sur son site web et dans
un journal d’annonces légales.
En cas d’existence d’autres instruments ayant un mécanisme
d’annulation de paiement des coupons, la décision
d’annulation / d’appréciation du montant du coupon à payer
sera effectuée au prorata du montant du coupon entre tous ces
instruments.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante :
[Nominal x Taux d’intérêt facial].
Les intérêts seront calculés sur la base du dernier nominal tel
que défini dans la clause « Absorption des pertes » ou sur la
base du capital restant dû tel que défini dans la clause «
Remboursement du capital ».
Le remboursement du capital est soumis à l’accord de Bank Al-
Remboursement du capital Maghrib et se fait linéairement sur une durée minimale de 5 ans (Cf.
clause de « remboursement anticipé »).
La Banque Centrale Populaire s’interdit de procéder au
remboursement anticipé des obligations subordonnées perpétuelles,
objet de la présente émission, avant une période de 5 ans à compter
de la date de jouissance. Au-delà de 5 ans, le remboursement
anticipé de tout ou partie du capital ne peut être effectué qu’à
l’initiative de l’émetteur, sous réserve d’un préavis minimum de
cinq ans et après accord de Bank Al-Maghrib.
Tout remboursement anticipé (total ou partiel) sera effectué
proportionnellement à toutes les tranches des obligations
subordonnées perpétuelles objet de la présente émission de façon
Remboursement anticipé linéaire sur une durée minimale de 5 ans. Les porteurs d’obligations
perpétuelles seront informés du remboursement anticipé à travers
des avis, dès la prise de décision du remboursement anticipé avec
un rappel au moins soixante jours calendaires avant la date de début
de ce remboursement. Ces avis seront publiés dans un journal
d’annonces légales et sur le site web de l’émetteur et précisent le
montant et la durée et la date de début du remboursement.
L’émetteur ne peut pas procéder au remboursement anticipé total ou
partiel des obligations subordonnées perpétuelles, objet de la
présente émission, tant que leur valeur nominale est dépréciée
 conformément à la clause « Absorption des pertes ». Dans le cas où
le ratio Common Equity Tier1 (CET 1), tel que défini par Bank Al
Maghrib, devient inférieur à 6,0% des risques pondérés, sur base
individuelle ou consolidée, durant la période de remboursement, ce
dernier sera effectué sur la base de la valeur nominale initiale des
titres.
Tout remboursement anticipé (total ou partiel), intervenu avant la
date d’anniversaire, sera effectué sur la base du montant du capital
restant dû et des intérêts courus à la date du remboursement.
La Banque Centrale Populaire s’interdit de procéder au rachat des
obligations subordonnées perpétuelles, objet de la présente
émission, tant que leur valeur nominale est dépréciée conformément
à la clause « Absorption des pertes ». L’émetteur est tenu d’informer
l’AMMC ainsi que l’ensemble des détenteurs des obligations
subordonnées perpétuelles ayant souscrit à la présente émission, de
toute éventuelle procédure de rachat, devant faire l’objet d’un
accord préalable de Bank Al-Maghrib, par un avis publié sur son
site web et dans un journal d’annonces légales précisant le nombre
d’obligations à racheter, le délai et le prix du rachat. La BCP
procédera au rachat au prorata des ordres de vente présentés (dans
le cas où le nombre de titres présentés est supérieur au nombre de
titres à racheter). Les obligations rachetées seront annulées.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de la BCP
intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la
transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité
juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations
subordonnées perpétuelles seront automatiquement transmis à
l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de la
BCP.
Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation de
la Banque Centrale Populaire, subordonné à toutes les autres dettes
(Cf. « Rang de l’emprunt »).
Les titres sont dépréciés dès lors que le ratio Common Equity Tier1
(CET 1)1, tel que défini par Bank Al Maghrib, devient inférieur à
6,0% des risques pondérés, sur base individuelle ou consolidée. Les
titres sont dépréciés du montant correspondant au différentiel entre
des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) théoriques
permettant d’atteindre 6,0% des risques pondérés de ratio CET 1 et
les fonds propres effectifs CET 1 (après prise en compte de l’effet
lié à la fiscalité)2.
Ladite dépréciation est effectuée, dans un délai ne pouvant excéder
un mois calendaire à partir de la date de constatation du non respect
Absorption des pertes
du ratio minimum de 6,0%, sur base individuelle ou consolidée, en
diminuant le nominal des titres du montant correspondant et ce, dans
la limite d’une valeur nominal minimale de 50 dirhams
(conformément à l’article 292 de la loi 17-95 relative aux sociétés
anonymes telle que modifiée et complétée).
Dans les 30 jours suivants chaque fin de période semestrielle (dates
d’arrêtés semestriels de publication des ratios de solvabilité) et une
date de calcul extraordinaire ou intermédiaire demandée par le
régulateur, l’émetteur devra vérifier que le ratio Common Equity
Tier 1(CET 1), tel que défini par Bank Al Maghrib, respecte le

1
L’évolution historique du ratio CET1 et du ratio de solvabilité sont présentées dans le document de référence de la BCP
relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023 au niveau de la section I.8 (pour les ratios sur base sociale consolidée)
de la partie III et de la section II (pour les ratios sociaux et consolidés établis sur base prévisionnelle) de la partie facteurs
de risques de l’émetteur
2
Une éventuelle dépréciation de la valeur nominale des titres permettrait à la Banque Centrale Populaire de constater un
produit exceptionnel permettant une augmentation de son résultat net et donc de ses fonds propres
 niveau minimum de 6,0% des risques pondérés, sur base
individuelle et consolidée. La Banque Centrale Populaire procédera
à la publication de son ratio CET1 sur une base individuelle et
consolidée ainsi que les niveaux prévisionnels pour chaque période
d’arrêté semestriel dudit ratio à horizon 18 mois, après accord
préalable de son Conseil d’Administration. La publication du ratio
CET1 tel que défini par Bank Al-Maghrib relatif à l’exercice arrêté
ainsi que les niveaux prévisionnels, sur base individuelle et
consolidée, interviendra avant fin avril pour chaque arrêté des
comptes annuels et avant fin octobre pour chaque arrêté des comptes
semestriels et sera effectuée à travers les publications du Pilier III
de la Banque Centrale Populaire (consultable sur son site web), ces
publications seront transmises concomitamment à l’AMMC. Cette
publication interviendra également, à travers un journal d’annonces
légales, dans les trente jours suivants une éventuelles survenance
d’événement significatif affectant les ratios réglementaires. Ces
publications seront transmises au représentant de la masse des
obligataires regroupant les porteurs des obligations subordonnées
perpétuelles objet de la présente émission, en même temps que Bank
Al-Maghrib et l’AMMC, et devront contenir le détail des ratios
prudentiels (Ratio sur fonds propres de base (CET1), Ratio tier 1 et
ratio de solvabilité), composition des fonds propres réglementaires
ainsi que la répartition des risques pondérés.
En cas de non-respect du ratio minimum de 6,0%, sur base
individuelle ou consolidée, l’émetteur est tenu d’en informer
immédiatement Bank Al-Maghrib et l’AMMC et d’adresser aux
porteurs d’obligations perpétuelles, dans un délai de 5 jours ouvrés
à partir de la date de constatation du non-respect du ratio minimum
de 6,0%, sur base individuelle ou consolidée, un avis publié sur son
site web et dans un journal d’annonces légales précisant la
survenance d’évènement déclencheur du mécanisme d’absorption
de perte, le montant de dépréciation de la valeur nominale des titres,
la méthode de calcul de ce montant, les mesures correctives qui ont
été mises en œuvre ainsi que la date à laquelle cette dépréciation
prendra effet.
Après une éventuelle dépréciation de la valeur nominale des titres,
et si la situation financière de l’émetteur ayant nécessité cette
dépréciation s’améliore, la Banque Centrale Populaire peut
déclencher immédiatement, après accord préalable de Bank Al-
Magrhib, le mécanisme d’appréciation en totalité ou en partie du
nominal ayant fait l’objet de dépréciation. L’émetteur devra
informer les porteurs d’obligations subordonnées perpétuelles, dans
un délai d’un mois, par avis publié sur son site web et dans un
journal d’annonces légales, de la décision d’appréciation du
nominal, du montant, du mode de calcul et de la date d’effet de
ladite appréciation.
En cas d’existence d’autres instruments ayant un mécanisme
d’absorption de pertes, la dépréciation/appréciation de la valeur
nominale sera effectuée au prorata entre tous les instruments dont le
seuil de déclenchement a été franchi et ce, sur la base de la dernière
valeur nominale précédent la date de déclenchement du mécanisme
d’absorption de pertes.
Les intérêts seront calculés sur la la période d’intérêt considérée, sur
la base du dernier nominal précédant la date de paiement du coupon
(prenant en compte la dépréciation/appréciation du nominal).
En cas de dépréciation ou d’appréciation du nominal des titres,
l’émetteur doit informer immédiatement l’AMMC
Il n’existe aucune assimilation des obligations subordonnées
Clause d’assimilation perpétuelles, objet de la note d’opération, aux titres d’une émission
antérieure.
 Dans le cas où la BCP émettrait ultérieurement de nouveaux titres
jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente
émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs, à
condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à
l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives,
unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à
leur négociation.
Le capital fait l’objet d’une clause de subordination.
L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux
règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des
pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur
à obtenir, selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses
titres en capital et intérêts.
En cas de liquidation de la Banque Centrale Populaire, les titres
subordonnés perpétuels de la présente émission ne seront
remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers
classiques, privilégiés ou chirographaires.
Les présents titres subordonnés perpétuels interviendront au
remboursement après tous les autres emprunts subordonnés à durée
déterminée qui ont été émis et qui pourraient être émis
Rang / Subordination ultérieurement par la BCP tant au Maroc qu’à l’international.
Ce remboursement sera effectué sur la base du plus petit des deux
montants suivants :
- La valeur nominale initiale réduite du montant des
remboursements éventuels effectués antérieurement ;
- Le montant disponible après désintéressement de tous les
créanciers privilégiés ou chirographaires et des porteurs
d’obligations subordonnés à durée déterminée qui ont été
émises et qui pourraient être émises ultérieurement par la
BCP tant au Maroc qu’à l’international ;
Les présentes obligations subordonnées perpétuelles viendront au
même rang que les obligations perpétuelles subordonnées de même
nature.
Les obligations subordonnées perpétuelles objet de la présente ne
Garantie de remboursement
font l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de
Droit applicable / Juridiction compétente
commerce de Casablanca.
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le
Conseil d’Administration de la BCP tenu en date du 18 mai 2022 a
désigné Mr Hdid, expert-comptable, en tant que mandataire
provisoire. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la
souscription. Le conseil d’administration de la Banque Centrale
Populaire s’engage à transmettre à l’AMMC le PV de l’assemblée
Générale des Obligataires dès sa tenue.
Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique
pour les tranches A et B lesquelles sont regroupées dans une seule
et même masse ;
Représentation de la masse des obligataires
Le mandataire provisoire procède, dans un délai de 6 mois à partir
de la date de clôture des souscriptions, à la convocation de
l’assemblée générale ordinaire des obligataires à l’effet d’élire le
mandataire de la masse des obligataires conformément aux
dispositions des articles 301 et 301 bis de la loi 17-95 relative aux
sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée
Conformément à l’article 301 bis de la loi 17-95, il a été décidé de
fixer la rémunération du mandataire provisoire et du mandataire de
la masse des obligataires à 30 000 MAD (HT) par année au titre de
la masse.
 M. Mohamed HDID n’entretient aucune relation capitalistique et
d’affaires avec la BCP.
Par ailleurs, il est représentant de la masse des obligataires pour les
émissions obligataires réalisées par la BCP en 2014, 2017, 2018,
2019, 2020, 2021 et 2022.
Conformément à l’article 302 de la loi précitée, le mandataire de la
masse a, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des
obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes
de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des
obligataires

V. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL SUR L’EMETTEUR

La Banque Centrale Populaire est un organisme du Crédit Populaire du Maroc - CPM. Ce dernier, créé
en vertu du dahir Nº 1-60-232 du 2 février 1961, est régi par la Loi Nº12-96 portant réforme du CPM
telle que complétée et modifiée.

Le CPM est défini comme un groupement de banques, constitué de la Banque Centrale Populaire, d’une
part, et de huit Banques Populaires Régionales, d’autre part. Sa mission est de favoriser l’activité et le
développement de toute entreprise moyenne ou petite, artisanale, industrielle ou de service par la
distribution de crédits. Il contribue à la mobilisation de l’épargne, à son utilisation au niveau des régions
où elle est collectée et à la promotion des activités bancaires au niveau régional.

Dénomination sociale Banque Centrale Populaire – BCP

Siège social 101, Boulevard Zerktouni- B.P : 20100, Casablanca
Numéro de téléphone (212) 522 20 25 33 / 522 22 41 11 / 522 22 25 89
Numéro de fax (212) 522 22 26 99 / 522 20 93 40
Site Web [Link]
Forme juridique La BCP est une Société Anonyme (SA) à Conseil
d’Administration régie par les dispositions de la loi 17-95 telle
que modifiée et complétée1.
Date de création La Banque Centrale Populaire a été créée en vertu du Dahir N°
1-60-232 du 2 février 1961 sous forme de Société coopérative à
Capital Variable.
Durée de vie 99 ans
Numéro du registre de R.C. Casablanca N° 28173
commerce
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Objet social D’après l’article 5 des statuts de la Banque Centrale Populaire, il
est mentionné ce qui suit :
1- Opérations de banque

 La société a pour objet d’effectuer, à titre de profession

habituelle, toutes les opérations susceptibles d’être
pratiquées par les banques en vertu des dispositions de la
Loi n°103-12 régissant les établissements de crédit et
organismes assimilés et par tout texte modifiant ou
complétant cette loi.

1
La BCP a été transformée d’une société de forme coopérative à capital variable en SA en application de l’article 16 de la loi 12-96 telle que
modifiée et complétée
  La société exerce ses activités bancaires, sous la tutelle
et le contrôle administratif technique et financier du
Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc.

2- Organisme central bancaire des Banques Populaires

Régionales

 La société est l’organisme central bancaire des Banques

Populaires Régionales régie par la loi 32-20 modifiant et
complétant la loi n°12/96 précitée.
 A ce titre, elle est chargée :

 de la compensation des créances et des dettes réciproques

des organismes du Crédit Populaire du Maroc ;

 du refinancement des Banques Populaires Régionales,

dans les conditions fixées par le Comité Directeur ;

 de la centralisation des souscriptions des valeurs

mobilières publiques ou privées recueillies par les
organismes du Crédit Populaire du Maroc ;

 de la consolidation des comptes des organismes du crédit

populaire du Maroc et leurs filiales. Pour l’établissement
de ses comptes consolidés, l’entité consolidante est
constituée des organismes du Crédit Populaire du
Maroc ;

 de la gestion, selon les modalités fixées par le Comité

Directeur :

- des excédents de trésorerie des Banques Populaires

Régionales ;
- des services d’intérêt commun aux organismes du Crédit
Populaire du Maroc ;
- du fonds de soutien du Crédit Populaire du Maroc dont
elle élabore le règlement intérieur et le soumet à
l’approbation du comité directeur ;
- de la centralisation des déclarations de toute nature vis à
vis de Bank Al-Maghrib, de l’Administration et des
Organismes Professionnels ;

 de toute mission qui lui est confiée par le Comité

Directeur, en application des dispositions de l’article 11
de la loi 32-20 modifiant et complétant la loi n°12/96 .

En vertu des dispositions de l’article 55 de la loi 32-20 modifiant

et complétant la loi n°12/96, la Banque Centrale Populaire met à
la disposition des Banques Populaires Régionales, le personnel
de direction nécessaire à leur bon fonctionnement.

3- Activités pour le compte du Comité Directeur

 La Banque Centrale Populaire assure le secrétariat du
Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc en vertu
des dispositions de l'article 14 de la Loi n° 12- 96.

 Le Comité Directeur peut, conformément à l’article 11

de ladite loi, charger la Banque Centrale Populaire de la
mise en œuvre des décisions qu’il prend en vertu des
attributions qui lui sont reconnues par la loi.

 Les décisions dudit Comité obligent la Banque Centrale

Populaire.

4- Opérations de fonctionnement, d’investissement, de

prise de participation - Filiales

 Sous réserve du respect des normes, des procédures et

des conditions de financement des budgets arrêtées par le
Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc, la
société peut effectuer les opérations suivantes :

4.1- Fonctionnement :

 La société peut effectuer toutes dépenses de

fonctionnement nécessaires à son activité.

4.2- Investissement :

 La société peut effectuer tous investissements mobiliers

ou immobiliers nécessaires à l’exercice de son activité, à
la sauvegarde de ses intérêts et au logement de son
personnel.

4.3- Prises de participations dans le capital des BPR

Le Comité Directeur détermine le niveau de participation de

la Banque Centrale Populaire dans le capital de chacune des
Banques Populaires Régionales et ce sans préjudice des
dispositions de l’article 23 de la loi 32-20 modifiant et
complétant la loi n°12/96.

4.4- Autres prises de participations et filiales

 Les prises de participation par la Banque Centrale

Populaire dans un ou plusieurs autres organismes du
Crédit populaire du Maroc sont soumises à l’accord
préalable du Comité Directeur qui en fixe le niveau et les
modalités.
 La société peut, sous réserve du respect des dispositions
de la Loi n°103-12 et après accord préalable du Wali de
Bank Al-Maghrib relative aux établissements de crédit et
organismes assimilés, de la réglementation en vigueur, et
sous réserve de l’autorisation du Comité Directeur :
 - Prendre des participations dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou en création en donnant priorité
à celles présentant un intérêt régional ou local.
- Créer ou supprimer toute filiale, au Maroc ou à
l’Etranger, chargée de gérer ou d’exploiter des activités
communes au Groupe des Banques Populaires.

 Toutefois, elle ne peut intervenir directement dans les

circonscriptions territoriales où les Banques Populaires
Régionales exercent leurs activités, qu’en accord avec la
Banque Populaire Régionale concernée. En cas de
conflit, le Comité Directeur statue.
 Et plus généralement, la Société peut effectuer toutes
opérations bancaires, financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Capital social  Au 30 Septembre 2023, 2 033 124 730 Dirhams divisé en
203 312 473 actions d’une valeur nominale de 10 dhs.
Documents juridiques  Les documents juridiques, notamment les statuts, les
procès-verbaux des assemblées d’actionnaires, les
rapports des commissaires aux comptes et les rapports de
gestion peuvent être consultés au siège de la Banque
Centrale Populaire.
Textes législatifs et  De par sa forme juridique, la BCP est régie par le droit
réglementaires applicables marocain et la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
 La BCP fait partie de la liste des entreprises citées par la
loi organique N° 02-12 relative à la nomination aux
fonctions supérieur.
 De par son appartenance au Crédit Populaire du Maroc,
la BCP est régie par la loi n° 32-20 modifiant et
complétant la loi n° 12-96 portant réforme du Crédit
populaire du Maroc;
 De par son activité, la BCP est régie par la loi n° 103-12
relative aux établissements de crédit et organismes
assimilés ;
 De par sa cotation en bourse, la BCP est soumise à toutes
les dispositions légales et réglementaires relatives au
marché financier et notamment :
 Règlement Général de la Bourse des
Valeurs approuvé par l’arrêté du Ministre de
l'Economie et des Finances n°2208-19 du 3
juillet 2019 ;
 Loi n°19-14 relative à la bourse des valeurs, aux
sociétés de bourse et aux conseillers en
investissement financier ;
 Loi n°35-96 relative à la création du dépositaire
central et à l’institution d’un régime général de
l’inscription en compte de certaines valeurs,
modifié et complété par la loi N° 43-02 ;
 Règlement général du dépositaire central
approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie
et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998
complété et modifié par l’arrêté 1961-01 publié
 au BO 4966 du 3 janvier 2002 et l’arrêté 77-05
du 17 mars 2005 ;
 Loi N° 26-03 relative aux offres publiques sur le
marché boursier telle que modifiée et complétée
par la loi 46-06 ;
 Loi n° 44-12 relative à l’appel public à l’épargne
et aux informations exigées des personnes
morales et organismes faisant appel public à
l’épargne ;
 Règlement général de l’Autorité Marocaine du
Marché des Capitaux (AMMC) tel qu’approuvé
par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des
Finances n° 2169/16 du 14 juillet 2016 ;
 Loi 43-12 relative à l’Autorité Marocaine du
Marché des Capitaux ;
 Les circulaires de l’Autorité Marocaine du
Marché des Capitaux.
 De par son programme d’émission de certificat de dépôt
la BCP est régit par la loi 35-94 relatives aux TCN telle
que modifiée et complétée et l’arrêté du ministre des
finances et des investissements extérieurs N°2560-95
relatif aux TCN tel que modifié et complété et à la
circulaire de BAM n° 2/G/96 du 30/01/1996 relative aux
certificats de dépôts et son modificatif.
Régime fiscal  Dans le cadre de la Loi Fiscale de 2023, une réforme
globale de l’IS a eu lieu avec comme objectif et de
manière progressive un taux d’IS de 40% à horizon 2026.
Ainsi, le taux d’IS actuellement appliqué est de 37,75%.
En tant qu’établissement de crédit, la BCP est soumise à
une TVA de 10%.
Tribunal compétent en cas de  Tribunal de commerce de Casablanca.
litige

VI. LISTE DES DOCUMENTS COMPOSANT LE PROSPECTUS ET LEURS LIENS DE

TELECHARGEMENT

Document de référence relatif à l’exercice 2022 et au premier semestre 2023

[Link]

Note d’opération relative à l’Emission Obligataire Subordonnée perpétuelle

[Link]

VII. MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS DE L’OPERATION

Conformément à la circulaire de l'AMMC, le prospectus visé doit être :

- Remis ou adressé sans frais à toute personne qui en fait la demande ;

- Tenu à la disposition du public au siège de la Banque Centrale Populaire et dans les
établissements chargés de recueillir les souscriptions ;
- Disponible sur le site internet de l'AMMC ([Link])

AVERTISSEMENT

Les informations précitées ne constituent qu'une partie du prospectus visé par l'Autorité
Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) sous la référence n° VI/EM/040/2023 le
18/12/2023. L'AMMC recommande la lecture de l'intégralité du prospectus qui est mis à
la disposition du public selon les modalités indiquées dans le présent extrait. »