1.

CAUSES DE DISSOLUTION
La dissolution des sociétés commerciales, a lieu dans les cas suivants:
 Arrivée du terme
 Réalisation ou extinction de l'objet social c'est à dire disparition des biens servant de base à
l'exploitation.
 .Perte de la moitié du capital social sans décision de régularisation.
 .Décision de justice (cas de faillite)
 Décision prise par les associés.
NB: Toutefois, il existe des causes spécifiques propres à chaque catégorie de société commerciale
(SNC, SARL, SA).
En cas de dissolution, un liquidateur est en général nommé, soit par décision de justice, soit par les
associés. Le liquidateur pilotera les opérations de liquidations.
2. DIFFERENTES ETAPES DE LA LIQUIDATION
Les différentes étapes de la liquidation, se succèdent comme suit :
 Etablissement d'un bilan avant liquidation
 Apurement des non-valeurs
 Déterminations de la valeur nette comptable des éléments d'actifs (par réintégration des
amortissements et provisions pour dépréciation)
 Réalisation de l'actif : transformation des biens et droits de la société en argent frais.
≥ Apurement du passif exigible et paiement des frais de liquidation (Droits, honoraire du
liquidateur) dans la limite des disponibilités lorsqu'il s'agit d'une SA ou d'une SARL où la
responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.
 Détermination du droit des associés
 Paiement aux associés (en répartition) de droits : partage.
L'opération de partage consiste a donner à chaque associé la part qui lui revient des crions net. Ce
partage peut être complexe s'il existe des actions partiellement libérées et des actions partiellement
amorties.
2-1 Cas où il existe un boni de liquidation
Dans ce cas les associés reçoivent la part de leur apport, plus une partie du boni. Ce boni edes
Parager entre les associés conformément aux dispositions statuaires. Dans le silence des Matus, la
répartition s'efectue proportionnellement aux apports.

2-2Cas où il existe un mali de liquidation

L'existence d'un «mali de liquidation » montre que l'actif net de la socieró apre
Tomboursement de tous les oréanciers, est inferieur au capital on dieu ily a mali ou perto de
liquidation. La perte est à répartir proportionnellement aux apports.

2-3Cas où l'actif net est insuffisant pour désintéresser les créanciers

 Dans les SNC, les associés sont poursuivis pour remboursement
 Dans les SNC, les associés sont pouruvi pour rombonseil. des, associés oblige les créanciers à
trouver un arrangement à l'amiable consistant à réduire leurs créances.
Cas Pratique : Bilan d'une SA avant liquidation, se présente comme suit
Le capital social est formé par des actions de valeur nominale 50 000, entièrement libérées et
amorties partiellement.
Les statuts prévoient qu'en cas de bénéfice, 10% seront destinés à la réserve légale, 6% aux actions à
titre de premier dividende.
Sur le solde, prélèvement pour les réserves facultatives et le reste attribué à titre de superdividende.
Les statuts prévoient également que le boni de liquidation, sera partagé proportionnellement aux
actions. Au moment de la liquidation, ont été effectuées les.
opérations suivantes:
 - Le terrain a été vendu à 10 000 000 F.
- Le bâtiment vendu à 7 000 000 F.
- Le matériel de transport vendu à 850 000 F.
- Les marchandises liquidées à leur valeur bilantielle (soit 6 000 000 F).
- On a récupéré sur les clients 80% de notre créance.
- Les fournisseurs ont été réglés sous déduction d'un escompte de 2%.
- Les fonds en caisse, sont virés à la banque.
- Les honoraires du liquidateur s'élèvent à 310 000 F.

Travail à faire: Documents relatifs à la liquidation et écritures

correspondantes

1) Tableau de liquidation
2) Bilan avant partage
3) Tableau de partage
4) Journal de liquidation

Écritures de partage

3. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

L'acte uniforme du droit des sociétés de l'O.H.A.D.A recourt à la notion de «capitaux

Propres » principalement à l'occasion de la procédure de « perte de la moitié du capital ».
Si, du fait des pertes enregistrées dans les états financiers, l'actif net à la clôture de
l'exercice, devient inférieur à la moitié du capital social, les associés (SARL) ou l'assemblée
générale extraordinaire (SA) doivent décider, dans les quatre mois, s'il y a lieu ou non de
dissoudre par anticipation la société.
Capital nominal
Ecarts de réévaluation
Réserves
Report à nouveau Le capital:Il s'entend du capital social nominal qu'il soit libéré ounon ,
amorti ou non amorti, existant à la clôture de l'exercice

Résultat net de l'exercice

Subvention d'investissement
Provisions réglementée

= Capitaux propres- Actif fictif= Actif Net

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel, la constatation des pertes est intervenue,
de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net comptable n'a pas été reconstitué à
concurence de la moitié du capital social.

Application :
Bilan d'une SA au 31/12/N a été approuvé par assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui s'est tenue le 1/5/N+1.
L'extrait de ce bilan, mis à notre disposition par le président du conseil d'administration de
la SA qui souhaite recueillir votre avis sur les dispositions qu'il convient de prendre eu
égard à la situation financière des comptes de la société.
Extrait du Bilan
Procédure à suivre
 Insertion de la mention perte de la moitié du capital social au RCCM
 Convocation d'une assemblée générale, pour permettre aux actionnaires de se
prononcer au plus tard le 1/9/N+1,
 Dissolution anticipée de la société : dans ce cas, entreprendre les formalités de
publicité : insertion dans un journal d'annonces légales, dépôt de la décision au
greffe du tribunal régional du lieu de siège social, inscription au registre du
commerce et du crédit mobilier.
 Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai expirant à la clôture de
l'exercice du 31/12/N+3 pour régulariser sa situation.
a) Reconstitution actif net pour un montant X
Soit 40 000 000 + X = 100 000 000 + X

80 000 000 + 2X = 100 000 000 + X

- X = 20 000 000 F
b) Soit diminution du capital social pour un montant Y
40 000 000 = 100 000 000 - Y280 000 000 = 100 000 000 - Y _> Y = 20 000 000 F
K* Propres = 60 000 000
Capital = 120 000 000

Le bilan après modification du capital social se présente comme suit

Mais

NB : Après régularisation, faire disparaître la mention perte de la moitié du capital social.

Cas 1
A la suite de difficultés financières et pour dégager des cautions personnelles les actionnaires de la
SA décide sa dissolution.

Une situation comptable est établie

Monsieur ATHIE est chargé de la liquidation :

- Les immobilisations incorporelles correspondent à la clientèle et au droit au bail.
Seul ce dernier acquis 12 000 000 F est cédé pour 15 000 000 F.
- Les immobilisations corporelles correspondent :
o au Matériel industriel, VNC 22 000 000 F ; cédé pour 31 000 000 F
o au Matériel de transport, VNC 20 000 000 F ; cédé pour 21 000 000
o au Matériel informatique, VNC 10 000 000 F, cédé pour 6 000 000 F
- Les immobilisations financières sont des dépôts et cautionnements; ils sont
remboursés sous déduction d'une indemnité de rupture de contrat de 200 000 F
- Les stocks sont vendus du prix de 21 000 000 F-
- Le seul client douteux dont la créance est provisionnée pour 70 % de son montant,
règle 40 % de sa dette-
 - Les autres clients règlent leurs dettes sous déduction d'un escompte de 2 %
- La dette d'emprunt est payée par anticipation à la BICI-
- Les fournisseurs accordent un escompte de règlement de 3 %
- La dette fiscale de 1 200 000 (TVA due) est réglée normalement
- Les frais de liquidation s'élèvent à 1 350 000 F

Tous les règlements sont effectués par chèque bancaire

Dans la SA, le partage est réalisé entre les porteurs d'actions :
A : 250 actions de 20 000 F
B : 125 actions de 20 000 F
C : 125 actions de 20 000 F
Travail à faire : Ecritures relatives à la liquidation et partage
CAS 2
La société Alpha a été constituée par Fall (100 parts) gérant et Diop (50 parts). Le bilan établi
après les opérations de liquidation se présente ainsi.

Travail à faire:

1) En supposant que la société est en nom collectif préciser quelle est la situation finale
pour les deux associés et pour le fournisseur non payé
Présenter les écritures de clôture des comptes
2) Même question en supposant le cas d'une SARL
CAS 3
Confrontés à de grandes difficultés financières, les actionnaires de la SA GOOR ont décidé sa
dissolution et confié à Xabane, liquidateur judiciaire, la mission de réaliser les opérations de
liquidation.
Après inventaire, celui-ci établit la situation comptable suivante

Après avoir retiré les fonds disponibles, le liquidateur Xabane :

- Cède le fonds commercial pour 16 000 000 F

- Cède le matériel industriel pour 4 200 000 F
- Cède le matériel de bureau pour 500 000 F
- Ça Restitue le matériel en location et reçoit 600 000 F sur les cautionnements
versés.
- Organisme des soldes pour vente de marchandises; total des encaissements 20 755
000 F; frais réglés pour la vente 120 000 F
- Obtient des clients un règlement total de 14 825 000 F
- Règle des dettes dans leur intégralité tout en obtenant des fournisseurs un escompte
de règlement de 1 000 000 F
- Prélève sa propre note d'honoraires qui s'élève à 1 500 000 F

Il met ensuite à jour les comptes de la société et présente aux actionnaires un bilan
avant partage. Tous les règlements sont effectués par banque.
Travail à faire : Enregistrer les opérations de liquidation de la SA.
1. dans la comptabilité du liquidateur Xabane
2. dans la comptabilité de la SA.
Cas 4
A l'issue d'une mission d'audit légal des comptes d'une société anonyme dénommée «Takku
LIGUEYE », votre maître de stage a exprimé une opinion favorable sur la société et la
régularité des informations contenues dans les états financiers de cette société arrêtés au
31 décembre N (date de clôture de l'exercice).
Les extraits des comptes de la SA «TAKKU LIGUEYE » qui a convoqué ses associés en
Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue le 30 juin N+1 vous sont communiqués par
votre maître de stage qui tient par ailleurs à s'assurer que vous êtes digne d'assumer, dans
les prochains mois, la fonction de chef de mission également convoitée par deux de vos confrères.
Ainsi, après vous avoir indiqué que les comptes de la société «TAKKU LIGUEYE » arrêtés le 31
décembre N seront vraisemblablement approuvés par les actionnaires qui ne cessent de louer la
rigueur et les capacités managériales du Directeur général de cette société, votre maître de stage
vous demande de lui constituer un dossier qu'il soumettra aux actionnaires réunis en assemblée
générale ordinaire annuelle.
Ce dossier qui devra être déposé sur son bureau la mi-journée (avant douze heures)
comprendra nécessairement :
a) Les principales formalités à accomplir par les mandataires sociaux pour le compte de cette
société
b) Les modalités de reconstitution de l'actif net comptable et les délais de régularisation de
cette situation.
c) La détermination du montant minimum de l'actif net à reconstituer pendant ce délai dans
l'hypothèse d'une réduction du capital social. Ainsi, vous devez indiquer les décisions que le
conseil d'administration devra prendre d'urgence avant de réduire le capital social de la
SA «TAKKU LIGUEYE ».
d) Le schéma de comptabilisation de ces opérations.
e) La situation provisoire de cette société, arrêtée le 30 avril N+1 devra-t-elle influencer la
décision des actionnaires ? Si oui, dans quel sens

Annexe 1
Extraits des états financiers de la société « TAKKU LIGUEYE » arrêtés au 31 décembre N
(en KF cfa)

1. Il s'agit d'actions de jouissance que les associés ont décidé de convertir en actions de
capital dans les prochaines semaines.
2. Il s'agit d'une réserve de réévaluation, la réserve antérieurement constituée ayant
été capitalisée.

Annexe 2
Situation provisoire de la société « TAKKU LIGUEYE » arrêtée le 30 avril N+1 (extraits) (en
KF cfa)

Cas 5 : « SNC OSSEYRAN ET CIE »

Le capital est réparti comme suit entre les associés
- Osseyran 50 % soit.
- Gningue 20 % soi
- Dahrouge 20% soit
- Seye10 % soit

La gérance est confiée à Osseyran.

A la suite d'un désaccord intervenu entre les associés dans le courant de l'exercice N et qui
risque d'entraver sérieusement la gestion de la société au cours des exercices à venir, les
associés ont décidé d'un commun accord, la dissolution de la société.
Mr SECK a été nommé liquidateur. Le bilan clos le 31/12/N a été retenu comme base de
liquidation. Les brevets sont cédés à une société de la place avec une plus-value de 15 %.

Les immobilisations corporelles sont cédées aux prix suivants :

- Machines d'exploitation .....3 500 000
- Mobilier de bureau.....3 400 000
- Matériel de bureau.....680 000
- Matériel de transport.....2 000 000
Le chèque de règlement est immédiatement remis à l'encaissement. Les stocks de matières sont
cédés avec une plus-value de 10 % et les produits finis, pour une valeur de 2 000 000 F les clients
sont recouvrés avec un escompte de 15 %. Les effets à recevoir sont escomptés à la banque, le net
crédité au compte s'élève à 1 004 300 F.
Les fournisseurs sont payés par chèque avec un escompte de règlement de 10 %. Les effets à payer
et les emprunts sont réglés pour le montant bilantiel.
Les droits des salariés s'élèvent à 500 000 F. Les encaissements et paiements sont effectués par
chèques bancaires.
Extraits de statuts
Article 7: Répartition des bénéfices
Après déduction de prélèvement du gérant fixé à 60 000 F par mois, un intérêt statuaire de 5 % est
servi aux associés, le reste est réparti au prorata des apports.
Article 13 : Liquidation
En cas de dissolution de la société le résultat de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement à la mise de chacun d'eux.
Travail à faire :
Faire les écritures de liquidation et présenter le bilan avant partage
Faire les écritures de partage et de clôture des comptes.

Cas 6: «SA SORES »

La société au capital de 20 000 000 F s'occupait de l'exploitation des carrières de TOGLOU
dans citat au capial de 30 000 000 F soeu pal cabinet PAYO est changé par decin de
l'assemblée générale extraordinaire de piloter la dissolution de la sociéte.
Le bilan avant liquidation se présente comme suit :
Travail à faire :
1° Présenter le tableau de liquidation.
2°) Passer les opérations de liquidation jusqu'à l'apurement du passif sachant :
Les terrains ont été revendus à 14 200 000 F.
Les constructions ont été cédées à 4 700 000 F.
Le matériel industriel a été cédé à 4 500 000 F.
Les stocks ont été vendus sur le marché à différents clients pour la valeur de 4 800 000 F HT
Les clients ont payé intégralement leurs créances.
Le cours du dollar au moment du paiement des dettes est de 250 F.
Tous les autres éléments sont liquidés à leur valeur comptable.
Cas 7:
« LA SARL DOLY»
902
Le 30/06/N, la SARL « DOLY » présente le bilan suivant en millier de francs :

Les associés ayant constaté le dépérissement de l'activité décident de liquider la société.

. Le terrain et les constructions sont vendus avec une plus-value de 10 %.
o Le fonds de commerce ne représente plus aucune valeur commerciale.
o Le matériel roulant est cédé avec une plus-value de 15 %.
o Les marchandises vendues avec une décote de 25 %.
o Les fournisseurs accordent un escompte de règlement de 1,5 %.
Travail à faire: Présenter les écritures de liquidation de la SARL.