Intervenant :

Franck BRILLAND (CEFIGES)

Droit
des groupes de sociétés

Le 10/03/2024
L’organisation en groupe de plusieurs sociétés est
pratique et simple et offre de nombreux atouts notamment en
matière :
D’optimisation fiscale en toute légalité.
De simplification de l’organisation d’un ensemble de structures
aux activités parfois diverses ou complémentaires,
De rationalisation des coûts d’ensemble,
De négociation de financements avantageux pour des filiales
trop fragiles individuellement.
quelques exemples de groupes :
LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessy) : groupe français spécialisé
dans le secteur du luxe regroupe des marques telles que Louis
Vuitton, Dior, Givenchy, Sephora et Hennessy.
Volkswagen Group : groupe allemand un des plus grands fabricants
d'automobiles au monde détient des marques telles que
Volkswagen, Audi, Porsche, Skoda et Lamborghini.
Alphabet Inc. : groupe américain est la maison mère de Google et
regroupe plusieurs entreprises du secteur de la technologie, telles
que YouTube, Google Maps, Google Cloud et Waymo (voitures
autonomes).
Inditex : groupe espagnol l'un des plus grands distributeurs de prêt-
à-porter au monde détient des marques telles que
Zara, Massimo Dutti, Bershka, Pull & Bear et Stradivarius.

Nestlé : groupe suisse l'un des plus grands fabricants de produits

alimentaires et boissons au monde, et détient des marques telles que
Maggi, Nescafé, KitKat, Perrier et Purina.

Groupe OCP : groupe marocain premier producteur mondial

d'engrais phosphatés également présent dans d'autres secteurs, tels
que l'énergie et l'industrie chimique.
Constitution et vie des groupes de sociétés
I/ Définition du groupe

II/ Notion de groupe de sociétés

III/ Les structures de groupe

A/ la HOLDING
B/ la société fille est appelée communément « filiales »

IV/ Les formes des groupes

A/ le Groupe pyramidal
B/ le Groupe radial
C/ le Groupe Circulaire
Constitution et vie des groupes de sociétés

I/ Définition du groupe

Qu’est-ce qu’un groupe de société ?

Un groupe de plusieurs sociétés c’est
Un ensemble plus ou moins importants de sociétés
interconnectées qui travaillent de manière coordonnée dans le
but de réaliser
des activités commerciales
et générer des bénéfices .
Dans des activités parfois diverses ou complémentaires,
Dans un groupe de société une société mère détient
généralement des participations dans une ou plusieurs filiales
qualifié de holding
Le groupe de sociétés correspond à une « entité
économique formée par un ensemble de plusieurs
entreprises. » (source : INSEE)

La loi du 24 juillet 1966 ne définie pas juridiquement le

groupe.
Il n’a pas de personnalité juridique
et n’est donc pas un sujet de droit.

Il est appréhendé par le droit sur la base d’une élaboration

d’obligation imposés aux sociétés qui le constituent.
Groupe de sociétés

 Est un ensemble formé de 2 ou plusieurs sociétés

distinctes

 Dotées chacune de la responsabilité juridique

 Mais liées les unes aux autres en raison de lien

capitalistiques.
Groupe de sociétés

 Le groupe de société n’est pas immatriculé au RCS

de ce fait il n’a pas de personnalité morale

 En revanche chaque société est immatriculée au RCS

et a la personnalité morale
II/ Notion de groupe de sociétés

La notion de groupe de sociétés commerciales

renvoie à un ensemble de sociétés liées entre elles
par une relation de contrôle
Par des liens de contrôle

dans le but de réaliser

des synergies,
d'accroître leur compétitivité
et de maximiser leur rentabilité.
II/ Notion de groupe de sociétés

En pratique, un groupe de sociétés possède les

caractéristiques suivantes :

 Il est uni par un lien financier, il est constitué par

plusieurs sociétés indépendantes obligatoirement qui
ont des liens financiers entre elles,

Ce lien financier est le moyen de la mise en place d’un

groupe
Il repose sur les liaisons en capital entre les différentes
sociétés et dépend du % en capital qui est détenu
II/ Notion de groupe de sociétés

En pratique, un groupe de sociétés possède les

caractéristiques suivantes :

 Il repose sur un lien hiérarchique, une société, appelée

société mère, exerce un contrôle financier et juridique sur
les autres sociétés, c’est elle qui exerce un lien
hiérarchique

C’est une notion de contrôle qui signifie que certains associés

exercent une influence déterminante dans la prise de
décisions, il en découle une unité de décision dans le groupe
et cela pour l’ensemble
En pratique, un groupe de sociétés possède les
caractéristiques suivantes :

 Il repose sur un lien contractuel qui est moyen pour

organiser et faire fonctionner le groupe.

Il existe certains types de conventions de vote à

l’assemblée générale et également entre associés.
III/ Les structures de groupe
Le groupe est composé
d’une société mère, appelée « holding »,
et de sociétés filles, les filiales.

Le groupe comprend à sa tête la société holding,

 la société holding détient une ou des filiales qui détiennent

des sous filiales…
 A/ la HOLDING

Définition de la holding

 La holding c’est une personne morale, donc une société à

par entière de forme civile ou commerciale, c’est soit
une SC ou une SARL, une SAS

 Elle permet de regrouper les participations financières de

plusieurs autres sociétés appelées « sociétés du groupe »
 A/ la HOLDING

Définition de la holding c’est une société

 Dont l’objet social est principalement la prise de

participations financière c’est-à-dire d’investir dans une
autre société
de détenir de titres de sociétés en vue de les contrôler

 C’est une sociéte comme une autre, elle se distingue

seulement au travers de son activité
A/ la HOLDING

Le rôle de la holding
Avec un % majoritaire

Elle incarne alors une entité unique de direction et

de contrôle vis-à-vis de ses différentes sociétés filles

Elle centralise les orientations de gestion puisque

toutes les décisions sont prises par une unique
personne morale
A/ la HOLDING

Le rôle de la holding
Elle est tile pour porter les emprunts sans grever la
trésorerie des filiales, c’est elle qui emprunte,

Ses remboursements d’emprunt doivent être assurer

par les remontées de résultats de ses filiales qui se
qualifie de dividendes
A/ la HOLDING

Le rôle de la holding

Le rôle de la holding varie en fonction des

objectifs qu’elle se fixe

L’immense majorité des holdings ne sont pas

créées pour gérer uniquement des
investissements.
A/ la HOLDING

Le rôle de la holding
Suivant ses objectifs
*Une holding familiale regroupe des associés qui font partie de
la même famille.
Nous aurons plutôt un montage avec un objectif de
transmission dans le cadre familiale.

*Une holding financière, un grand groupe regroupe de

multiples actionnaires aux intérêts parfois divergents qui ont
besoin de statuts parfaitement adaptés pour cadrer les objectifs
communs poser des règles strictes d’organisation qui sécurise
le fonctionnement.
A/ la HOLDING

La classification de la holding
Il existe deux grandes catégories de holding
déterminées en fonction de l’activité que la holding
effectue, cette notion doit être précise dés la création
de la société holding
La classification de la holding
Celles dénommées « pures » dite passive:

 leur actifs sont uniquement composés de titres elle se

qualifie de holding passive car elle détient simplement
des parts et actions sociales de ses sociétés filiales.

 Son rôle se limite à se comporter comme des actionnaires

au sein de l’entreprise dans laquelle elle détient des
participations

 Elle détient et gère uniquement les participations quelles a

acquise dans les sociétés cibles

Elle s’apparente à une société de portefeuille

La classification de la holding
Celles dénommées « pures » dite passive :

 Elle a souvent une capacité d’emprunt importante pour

acquérir des sociétés.

 Elle n’emploie aucun salarié

 Son compte de résultat se constitue :

* d’un chiffre d’affaires qui est exclusivement la part de
bénéfices qui lui revient des sociétés cibles quelle détient
* de charges financières des emprunt et de quelque frais
La classification de la holding
Celles dénommées « impures » ou dite animatrice :

 sociétés ayant conservé une activité elle se qualifie de

holding active car c'est une société mère qui participe
activement au bon développement économique de ses
filiales.

 Elle est active dans la prise de décisions internes des

sociétés

 Elle doit avoir des salariés

 Elle propose des prestations de services sous forme de

prestations à ses filiales (comptabilités, RH, Juridique…)
La classification de la holding
Celles dénommées « impures » ou dite animatrice :

 Son compte de résultat se constitue :

* d’un chiffre d’affaires qui est la part de bénéfices qui

lui revient des sociétés cibles et des produits qu’elle facture
au titre des prestations qu’elles assure auprès de sociétés.

* de charges financières des emprunt et de charges

nécessaires à son fonctionnement (ex salaires, frais de
véhicule…)
La classification de la holding
Celles dénommées « impures » ou dite animatrice:

 Il est essentiel de prouver le caractère réel, opérationnel

et effectif de cette animation,

 L’administration fiscal est très sensible à cet aspect du fait

des avantages fiscaux (nombreux litige)
elle permet de bénéficier d’une exonération à l’IFI, son
patrimoine ne rentre pas dans le périmètre au titre de l’aspect
professionnel
exonération départ en retraite de plus value lors de la
cession des titres, de droits de mutation dispositif Dutreil…
soumise à TVA, déduction et prestations facturée HT
La classification de la holding

Celles dénommées « impures » ou dite animatrice:

 L’existence de conventions précisant le cout,

l’organisation des prestations est un bon moyen de preuve

 La qualification se fait en élaborant des faisceaux de

critères objectifs, de l’analyse des éléments de faits
c’est des mails, des rapports de procès verbaux

 La participation de la société holding doit être suffisante

pour en assurer le contrôle
A/ la HOLDING

Les avantages de la holding

Elle peut consentir à ses filiales des garanties, des cautions
.
Elle augmente la capacité d’emprunt du groupe
Et à des conditions plus favorables que les filiales

Elle libère des liquidités pour les sociétés filiales

lors de ses opérations financières.

Elle peut permettre avec certaines conditions d'obtenir le

régime de l’intégrations fiscale.
A/ la HOLDING

Les avantages de la holding

Elle est un outil de transmission dans le cadre familial par le
démembrement des parts avec les enfants

Elle est un levier pour réaliser un rachat partiel ou totale

De l’entreprise et dégager du cash aux associés,

Elle emprunte lors de l’acquisition des titres d’une

société filiale l’objectif est de libérer des liquidités aux
détenteurs de parts ou d’actions, le remboursement de
l’emprunt est assuré par la remontée de dividendes,
La Forme de la Holding

2 formes juridique sont possibles

oSociété civile

oSociété commerciale
La Forme de la Holding
en société civile:
La société holding peut être constituée sous la forme d’une société
civile

Par définition, l’activité de ce type de société est de nature civile

Cette société n’est pas régie par le code de commerce mais par le code
civil.

Donc elle ne peut donc pas avoir d'activité commerciale

La Forme de la Holding
en société civile:
La société civile est une forme juridique
d’une grande simplicité,
D’une grande souplesse

Du fait que les associés disposent de larges pouvoirs pour aménager à

leur gré les modalités de fonctionnement et les condition d’accés à
celle-ci
Les conditions de majorité peuvent etre differents selon la nature ou
l’importance des décisions

Elle est souvent adoptée pour holding familiale, on peut éviter qu’en
partie du capital soit cédé à une personne indésirable

Précision, la Société civile suit les même règles à la création

La Forme de la Holding
en société civile:
La société civile peut être constitué avec un capital variable qui
augmente et diminue soit par des apports des associés existant ou par
l’arrivée ou le départ d’associés.

L’intérêt du capital variable, lorsqu’il se produit un changement pas

obligation de réunir une assemblée extraordinaire pour modifier les
statuts, cela est une simplicité et une économie de cout.
Mais les statuts doivent prévoir au départ la variabilité du capital

Plus simple car moins de contraintes,

ans le suivi par le Rappel :
Elle a un objet civil, elle ne communique pas ses AG au greffe du
tribunal de commerce

.
La Forme de la Holding
en société civile:
En revanche sa nature civile implique une responsabilité illimitée des
associés,
cela pèse sur les associés en fonction de leur participation dans le
capital, mais ils ne sont pas solidaires entre eux.

Ce qui n’est pas pénalisant quand elle holding, le risque est peu élevé.
La Forme de la Holding en société civile:
Dans les domaines ont a recours aux sociétés civiles :

les activités libérales :

Société civile professionnelle financiére profession libérale, SCPFPL
C’est pas des sociétés d’exercice mais de controle
architecte, avocats, médecins,

les activités agricoles :

La SC holding obligatoirement à l’IS (toujours montage IS sur IR)
La fille obligatoirement en SCEA Société civile d’exploitation agricole
pas en GAEC EARL
Jamais une holding IR sur une activité agricole IS

les activités commerciale:

Le statut social des gérants de ce fait conservé en bas en TNS dans la
société fille commerciale
La Forme de la Holding en société civile:
Souplesse :

* Associes personnes physiques ou de personnes morales

* Associé, personne mineur possible (objectif de transmission)

*Capital social minimum n’est exigé par la loi.

*Apports en numéraire et/ou en nature.

*Direction assurée par une ou plusieurs personnes, associés ou non

La Forme de la Holding en société civile:

Souplesse :

* attention IS possible par option

* Régime mère-fille et régime d’intégration fiscale (si IS) possible

* Formalisme, aucune communication auprès du greffe du tribunal des

PV d’AG et des comptes, très grande discrétion

* Statut social, aucunes cotisations sociales si le gérant n’est pas

rémunéré
La Forme de la Holding en société civile:
Restrictions :

* Fiscalité régime de l’IR, permet de bénéficier de deux fiscalité,

filiale à l’IS et holding IR

* Responsabilité, les associés répondent indéfiniment des dettes

sociales, toute clause limitant ou supprimant cette obligation
serait réputée non écrite, ( chaque associé est responsable qu’en
proportion de la part qu’il détient dans le K social)

* Associes réunir au moins deux associés

* Activité limitée, elle ne peut pas réaliser des activités

commerciales donc achat-revente, prestations de services
La Forme de la Holding en société commerciale:

La Holding en société commercial à un objectif commercial, elle peut

réaliser une activité civile tout en restant en forme commercial.

Les sociétés commerciales sont soumises au droit commercial et

imposées sous le régime de l’IS (impôt sur les sociétés)
Les formes utilisées la SARL la SAS la SASU

Souplesse :

• * Responsabilité est plus avantageuse dans une société

commerciale SARL ou une SAS, puisqu’elle est limitée aux
apports des associés ou actionnaires.

• * Création avec un seul associé (SASU, EURL),pratique lorsqu’on

est célibataire avec un projet de holding et surtout de mettre en
place un groupe de sociétés contrôlé par un unique actionnaire.
La Forme de la Holding en société commerciale:
Souplesse :

* Sociale, dans la société commercial le statut social peut être soit

TNS ou salarié ;

* Fiscalité, en étant sous une fiscalité IS il est possible d’avoir le

-Régime mère-fille : Il permet d’ exonérer d’impôt les
remontées d’argent ( dividendes, boni de liquidation… )

-Intégration fiscale : Elle permet de centraliser l’imposition du

groupe au niveau de la holding, les résultats bénéficiaires de
certaines sociétés compensent les déficit d’autres sociétés,
réduisant ainsi l’imposition.
La Forme de la Holding en société commerciale:

Souplesse :

* Développer des activités commerciale en plus de la fonction de

holding (prestations, achat/vente)

Restriction :

* Formalités, dépôt des comptes ( bilan, compte de résultat,

annexes ) chaque année
Auprès du greffe du tribunal de commerce.
La Forme de la Holding en société commerciale
SARL ou SAS:

STATUT:

La forme SAS, permet d’avoir des statuts très largement

aménageables
ils sont à privilégier si les associés ont un projet très spécifique
S’ils souhaitent mettre en place une organisation particulière.

La forme SARL, inversement est plus rigide, la plupart des règles

légales régissant la SARL sont d’ordre public et ne peuvent pas
être contredites par les statuts.

La possibilité d’avoir des statuts « sur mesure » est donc moindre

en SARL.
La Forme de la Holding en société commerciale:
SARL ou SAS

STATUT SOCIAL:

La forme SARL est choisie en priorité pour le statut social

En tant que TNS pour les dirigeants

La forme SAS en revanche permet d’assurer un statut social salarié à

tous les dirigeants, il est incontestable

Le cout de ces deux statuts est diffèrent, celui de salarié dans une SAS
est plus onéreux mais offre davantage de latitude dans le choix du
niveau de rémunération

Le point du statut social est essentiel pour choisir la SAS ou la SARL

B/ la société fille est appelée communément

« filiales »
 B/ la société fille est appelée communément
« filiales »

Définition de la filiale

On entend par filiale, une société contrôlée par une autre

selon les termes de l'article L233-1 du code de commerce
« lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital
d’une autre société, la seconde est considérée (…) comme
filiale de la première ». Juridiquement,
Définition de la filiale

La filiale se différencie de l’ " agence " ou de la "succursale"

en ce que ces entreprises ne constitue pas une entité
juridique distincte, mais de simples services délocalisés
d'une entreprise, n'ayant pas de patrimoine propre

la succursale partage les même dirigeant que sa société mère.

Définition de la filiale

Il convient de noter qu'une société filiale peut être commune

à deux ou à plusieurs sociétés qui se partagent les 50% du
capital dont il a été question ci-dessus.

Les conseils d'administration et les conseils de surveillance

de ces sociétés ont souvent la même composition.
Définition de la filiale

Une filiale peut elle-même posséder sa propre filiale, c'est-à-

dire une sous-filiale.
Par conséquent, il est possible pour une société mère
d'exercer un contrôle en cascade sur une sous-filiale, sans
détenir par elle-même la majorité des actions ou des droits
de vote.
Définition de la filiale

Précision

Lorsque le capital d'une société est composé d'apports dont

la valeur est supérieure à 10% mais inférieure à 50%, on se
trouve en présence d'une simple participation.

en dessous de 10% : Qu’est ce que c’est ? On dit en général

qu’en dessous du seuil de 10, ce n’est pas vraiment une
participation au sens du code, mais on parle
de « placement
Le rôle de la filiale
La filiale se contentera de mettre les moyens en œuvre pour
assurer l’accomplissement des objectifs économiques qui
ont été fixés par la société mère.

C’est cette dernière qui fixe la stratégie à suivre.

Elle peut également nommer les personnes qui seront

chargées de la gestion
Le rôle de la filiale

La filiale a une certaine une liberté sur les moyens à utiliser.

C’est la filiale même qui se charge de trouver les voies et
moyens d’atteindre les objectifs prévus.

La filiale dispose du droit de posséder des biens personnels

et de se doter des diverses instances devant assurer sa
direction
une filiale jouit d’une personnalité juridique
indépendante de celle de sa société mère.
Le rôle de la filiale

Précisions :
La société-mère n’a pas à diriger l’activité de la filiale de
manière constante, cette dernière dirige son activité sans
dépendante en permanence
.
En revanche, elle reçoit des bilans d’activités à intervalles
réguliers et elle a une influence déterminante sur sa gestion
en détenant la majorité du pouvoir de décision par sa
participation au capital social.
Le rôle de la filiale

La filiale pourra obtenir des avantages fiscaux réservés

d'habitude aux sociétés nationales, puisqu'elle sera
fiscalement considérée comme résidente du pays
d'implantation.
Cela facilite la pénétration du marché sera, car la filiale
possédant la nationalité du pays d'implantation et adopte
une des formes juridiques en vigueur dans ce pays.
Exemples de filiales du groupe la Poste :

Evolution de La Poste,
le 4 mars 2020 la part directe de l’Etat dans le capital de La
Poste a diminué de 73,68 % à 34 % désormais la Caisse des
Dépôts détient 66 % du capital et des droits de vote.

Ce changement n’a donc pas été marqué par l’entrée d’un

nouvel actionnaire mais pas une simple inversion des
positions majoritaire de l’Etat et minoritaire de la CDC cela
s’inscrit dans la constitution d’un groupe financier public au
service de l’intérêt généra la diversification de ses activités
de la poste au travers de ses filiales.
AXEO service à la personne depuis 2016,
51 % La Poste par son groupe services colis et,
49 % Julien Moineau et de Jérôme Pagès, les deux associés-
fondateurs.

GeoPost est une société holding détenue par le groupe La

Poste.

DPD France, CHRONOPOST du groupe DPDgroup assure

la prise en charge, le transport, le suivi et la livraison des
colis et documents des entreprises, GeoPost est une société
holding détenue par Le Groupe La Poste.
 10 Septembre 2021 | GeoPost/DPDgroup devient
l’actionnaire majoritaire de TIPSA société spécialisée
dans le transport express en Espagne

 6 Septembre 2022 | GeoPost/DPDgroup font

l’acquisition de [Link] le spécialiste l’e-
commerce alimentaire plateforme qui met en relation les
artisans et producteurs français avec les consommateurs à
la recherche des meilleurs produits frais et de proximité.

GeoPost/DPDgroup détient désormais 40% du capital

entreprise de service de livraison de colis Ninja Van en Asie
du Sud-Est.
Toutes ces structures peuvent s’appliquer aussi bien dans le
cadre d’un groupe national de sociétés
que dans celui d’un groupe international de sociétés
(multinationales).

Ce n’est pas exclusivement des entreprise du CAC 40 qui

Se mettent dans une configuration de groupe
IV/ Comment se forme les groupes

 La formation classique

 La formation par le bas

 la formation par le haut

Description du montage « classique »

Le moyens de la création « classique » pour mettre en place

une holding repose sur :

La création d’une nouvelle société indépendante qui sera

utilisé pour investir dans la ou les filiales.

Une constitution de manière classique, avec une démarche

similaire à la création d’une société classique,
en constituant son capital par des apports réalisé par chaque
associé
cela nécessitera ensuite de faire une opération d’acquisition
des titres de la filiale
Description du montage par le haut

Le moyens de la création « par le haut » pour mettre en place

une holding repose sur :

La création de la holding grâce aux titres de sociétés

d’activité qui va devenir la filiale

Une constitution par une opération d’apport de titres sociaux

à la holding en l’échange duquel il y a une remise de parts ou
d’actions du capital de la holding.

cela nécessitera de réaliser une opération d’apport de titres

Description du montage par le bas

Le moyens de la création « par le bas » pour mettre en place

une holding repose sur :

La création d’un lien avec une holding qui apporte son

activité à une autre société

cela nécessite de réaliser une opération d’apport de l’ activité

De l’ensemble des actifs et passifs
Description du montage

La création « classique »
:

création d’une nouvelle société indépendante

dont le capital sera utilisé pour

investir dans une filiale
ou les associés vont céder leurs titres

dans ce cas il y a un mouvement financier de la valeur

des titres

.
Description du montage La création « classique »

• Acte 1
Crée la société holding,
il faut
choisir sa forme (civile ou commercial)

Constituer son capital en déterminant son montant et la

part de chaque associé.

Le capital fait l’objet d’un versement en numéraire par

chaque associé.
Description du montage La création « classique »
*Création du capital

Le montant du versement de chacun détermine la part qu’ils

détiennent dans le capital
Cela doit répondre aux objectifs que les associés se fixent,
majoritaire, égalitaire

Nous avons toute la latitude de fixer le montant de capital et la

part en % détenu par chacun et partir d’une une nouvelle situation
sans tenir de l’historique de chacun

Ex , Capital 10 000 € : Mr 5 000 , Mme 5 000 €

Capital 2 000 € :Mr X 500 € Mme X 500 € Mr Y 1 000€
Description du montage La création « classique »
*Création du capital

Ce montage permet de répondre au plus prêt aux attentes des

dirigeants :

Donner un statut au conjoint(e) ou l’associé pour qu’il touche une

part de bénéfice de l’activité opérationnelle

Associés les enfants dans un soucis de transmission ,

En étant associés dans la holding on leur attribue du revenu

Et s’ils deviennent propriétaire par un démembrement les gains et

leur appartient et plus cela grossit plus le montage est favorable
Description du montage La création « classique »

• Acte 2
la société holding, dans un second temps achète les titres

Elle peut recourir à un emprunt en totalité ou

partiellement .

Cette solution peut se faire assez facilement dans les

cas ou l’activité de la filiale dégage des bénéfices
De ce fait il existe une capacité de remonter du résultat
vers une holding
cette dernière peut contracter un emprunt les annuités
doivent être inférieures à la part de bénéfice
Description du montage La création « classique »

• Acte 2
cette opération de rachat libère du cash auprès des
associés qui vendent leurs titres

dans ce cas il y a un mouvement financier de la valeur

des titres rachetés
Fiscalité obligatoire sur le montage classique

Il y a une vente des titres avec un mouvement financier

La vente se fait à la valeur vénale (actuelle), il y a une

réévaluation par rapport à la valeur des titres dans le
capital d’origine.

elle est supérieure, de ce fait il y a un gain sur la

différence entre le prix de cession actuel des parts et le
prix d’origine d’acquisition des parts à la création
Fiscalité obligatoire sur le montage classique

Cet écart ce gain pour l’associé est une plus value

Cette plus value sur titres est imposable dans la

catégorie des plus value sur cession valeurs mobilières

cela concerne les parts sociales ou actions

Fiscalité particulière depuis la loi MACRON

Fiscalité sur la cession de droits sociaux

Le mode d’imposition par défaut est la “Flat Tax”. C’est

un prélèvement forfaitaire unique de 30% qui permet
de s’acquitter des obligations sociales et fiscales en
même temps (17,20% pour les prélèvements sociaux et
12,80% pour l’IR).

Pour autant, il est toujours possible d’opter pour

l’ancien régime, c’est-à-dire pour une imposition au
barème progressif de l’impôt pour bénéficier des
abattements pour durée de détention.
Fiscalité sur la cession de droits sociaux

abattements pour durée de détention

trois situations sont possibles.
Les parts sont détenues depuis plus de 8 ans :
l’abattement est de 65%.

Le deuxième taux s’applique si la durée de détention est

comprise entre 2 et 8 ans ;
l’abattement est alors de 50%.

Enfin, exceptionnellement, si l’associé part à la retraite

l’abattement peut aller alors jusqu’à 85%..
Description du montage

La création « par le Haut »

Description du montage par le haut
*APPORT DES TITRES

• Acte 1
Crée la société holding, par l’apport des titres de la filiales
Le capital de la holding est constitué de la valeur de ces titres
L’apport des titres est un apport en nature

Il n’y a un transfert d’un partie ou de la totalité de la société

opérationnelle à une société holding
contre l’attribution de titre de son capital aux associés qui font cet
apport.
ils obtiennent un % des titres dans le capital de la société holding
Description du montage par le haut
*APPORT DES TITRES

Le capital de la holding va être de ce fait important

La valeur représentant l’apport est importante du fait que la

société opérationnelle à des actifs.

la part entre les associées présent dans la société opérationnelle et

les autres (enfants conjoint) va souvent être disproportionnée.
Rééquilibrer la situation demande un effort financier aux
minoritaires

Ex , Capital 150 000 € : Mr 145 000 €, Mme 5 000 €

Description du montage par le haut

* il n’y a pas d’acte 2

par cette méthode la holding est immédiatement mère de sa
filiale
Il n’y pas d’opération complémentaire

Dans ce montage il n’y a pas de mouvements financiers

Fiscalité du montage par le haut

l’apport en nature de titres est réalisé par une société soumise à

l’impôt sur les sociétés,
il est assimilé à une cession.

L’apport se fait à la valeur vénale (actuelle), elle est supérieure à

la valeur d’origine ce qui génère une plus value
Cette plus-values réalisée à l’occasion de l’apport des titres à une
société soumise à l’IS
se fait en report d’imposition de plein droit
lorsque la société holding est contrôlée par l’apporteur

Article 150 O B TER

Fiscalité du montage par le Haut
l’apport des titres à une société soumise à l’IS en report
d’imposition si la société holding est contrôlée par l’apporteur
 Fiscalité du montage par le haut

Utilisation de l’article 150-0 B ter :

qu'est-ce que le report d'imposition ?

C’est un report d'imposition, au titre des plus-

values de valeurs mobilières (relevant de l’article
150-0 A du Code Général des Impôts), en cas
d'apport de droits sociaux à une holding à l’impôt
sur les sociétés (IS)
contrôlée par l'apporteur.
Le contexte de l’opération de report d'imposition est le
suivant :

Apport de droits sociaux

Sont ainsi visés, les valeurs mobilières (actions), droits sociaux
(actions ou parts sociales), Il doit s’agir
de droits sociaux de société à l'impôt sur les sociétés (y
compris les sociétés à prépondérance immobilière),
ou de société à l'impôt sur le revenu
Il faut noter que l’application du régime de l’apport-cession
est automatique dès lors que les titres sont apportés à la
société holding

.
Le contexte de l’opération de report d'imposition est le
suivant :

Apport de droits sociaux A une Holding

La holding doit être une société de capitaux soumise à l'IS

La holding est Contrôlée par l’apporteur

Le contrôle est caractérisé lorsque l'une des conditions

suivantes est remplie :
Majorité détenue par le contribuable
Majorité détenue par le contribuable en vertu d'un accord
avec d'autres associés
Exercice dans les faits du pouvoir de décision
il sera tout de même nécessaire de renseigner, lors de sa
déclaration d’impôt, la valeur de la plus-value d’apport.

La holding devrait également émettre une attestation de

réception des titres apportés, à transmettre à l’administration
en complément de la déclaration d’impôt.
ce dispositif est un simple report de l’impôt sur la plus-value,
et non pas une purge de celui-ci.
Cependant, la mise en œuvre de ce report d’imposition
permet au contribuable de pouvoir redéployer ses actifs dans
plus de projets.
En effet, l’impôt placé en report peut de la sorte être utilisé
pour permettre un investissement initial plus important et
ainsi un gain à terme qui pourrait s’avérer plus
Quand se libéré du report d’imposition ?
Lorsque les titres ont été détenus pendant au moins 3 ans par
la holding,
ils peuvent être cédés, annulés ou remboursés librement,
sans obligation de réinvestissement,

la plus-value en report sur les titres est purgé malgré leur

cession sans aucune autre obligation.

La somme de la vente peut être distribuée dans le patrimoine

privé ou être réinvestie par la holding librement.

.
Pour bénéficier du 150 OB Ter, il est important

d'anticiper une cession en apportant ses titres dans une

holding afin d'éviter de le faire au dernier moment lorsqu'une
opportunité de vente se présente.

D'un point de vue fiscal, le 150-0 B Ter est donc optimal,

mais il faut garder à l'esprit qu’il est prévu sur une opération
d’apport
De ce fait on ne dispose pas des sommes de manière aussi
libre qu'une vente imposée immédiatement mais qui aurait
été imposée plus lourdement.

.
Les obligations du 150 OB Ter

Le report d’imposition peut prendre fin prématurément

si cette société holding « B » vend les titres de la société « A »

dans les trois ans de l’apport.
Mais il est encore possible d’éviter cette imposition anticipée, la
société holding « B » doit s’engager à réinvestir au moins 60 % du
produit de la vente des titres de la société « A » dans une autre
activité économique un délai maximum de deux ans à compter
de la vente d .

Le report prend également fin au moment où le dirigeant décide

de céder les titres de la société holding « B »
Il peut l’éviter en transmettant les titres à ses enfants
L’apport-cession du 150 OB ter demande à respecter les
conditions imposées par la loi pour en profiter pleinement.
La première conséquence du non-respect de ces conditions
est que la plus-value d’apport sera imposée immédiatement
au titre de l’année durant laquelle il est mis fin au report à
cause du non-respect des conditions de l’article 150-0 B ter.
Cela peut donc conduire à une position délicate,
puisque l'impôt doit être payé par la personne physique et
non la holding qui encaisse la vente, la personne physique
doit avoir de l’épargne.

La seconde conséquence est que

l’apporteur sera tenu de payer des intérêts de retard, dont le
taux est de 0,2% par mois, calculée depuis le 1er juillet de
l’année suivant celle au titre de laquelle la plus-value a été
enregistrée.
En cas de non respect du délai des 3 ans, l’imposition peut
être éviter avec le réemploi

L’apports de titres à une société contrôlée, suivies rapidement

d’une cession des titres apportés, ne peuvent être envisagées
que si l’apporteur est prêt à
réinvestir 60 % du produit de la cession dans une activité
économique.
Cette contrainte est appelée obligation de remploi.

Le contribuable ayant réalisé un apport des titres et soumis à

une obligation de remploi dispose d’un délai de deux ans pour
remplir ses obligations.

.
Obligation remplie en finançant des moyens permanents
d’exploitation nécessaires à une activité
industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale,
en acquérant directement une société réalisant le même type
d’activités
en souscrivant en numéraire au capital initial ou d’une
augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés
considérées comme éligibles.
En optant pour des placements indirects, par exemple
des fonds d’investissement alternatif (FIA),
des fonds communs de placement à risques (FCPR),
des fonds professionnels de capital-investissement (FCPI)
ou encore des sociétés de libre partenariat (SLP).
Délai de conservation: d’un an au minimum à cinq ans.
Fiscalité du montage par le haut

L’apport-cession de titres sociaux est une véritable stratégie

d’optimisation fiscale du fait du mécanisme du 150 Obter

Il consiste à apporter purement et simplement des actifs à une

société en vue de réduire le coût fiscal
Tout en gardant le contrôle de la société cible.
Fiscalité du montage par le bas
Créer un holding par le bas correspond à

un apport de biens par une société existante à une ou

des filiales
Ces filiales sont crées par elle afin de recevoir la ou les
activité

L’objectif est de filialiser des activités, c’est-à-dire de les

externaliser

La pratique, les actionnaires de la société

opérationnelle n’apportent pas des titres mais des
biens, l’ (les)activités.
Fiscalité du montage par le bas

De ce fait la société initiale opérationnelle se vide

totalement ou partiellement de sa substance
industrielle ou commerciale.
Elle devient holding en remplacement de son activité
opérationnelle désormais réalisée par la ou les filiales

Cette forme de construction de holding vise à redonner

une souplesse et de la fluidité du groupe, c’est-à-dire
contrecarrer la bureaucratie par une réorganisation
Fiscalité du montage par le bas

Elle ne peut être envisagée que lorsque la société

initiale qu’on cherche à filialiser exerce, sous une même
entité juridique, des activités diversifiées

Sociéte A : activités de peinture, carrelage, électricité

Sociéte A activité holding

Scté P peinture – sct C carrelage – sct E électricité
Fiscalité du montage par le bas

un apport de biens par une société existante à une ou

des filiales
Ces filiales sont crées par elle afin de recevoir la ou les
activité

L’objectif est de filialiser des activités, c’est-à-dire de les

externaliser

La pratique, les actionnaires de la société

opérationnelle n’apportent pas des titres mais des
biens, l’ (les)activités.
Obligations du montage par le bas

Cette opération est lourde elle nécessite se transférer

l’ensemble de l’activité
L’actif, les moyens matériels, la clientèle, les stocks ;
Le passif les emprunts

Les apports sont à titre onéreux

L’opération est lourde et couteuse, elle nécessite

l’intervention d’un commissaire aux apports.
V/ Les formes des groupes
Appréciation de la notion de contrôle pour la consolidation,

Les groupes de sociétés peuvent être structurés de différentes

manières.

 la structure pyramidale,

 la structure radiale,

 la structure circulaire

 et la structure complexe.
Obligation de consolidation

Chaque société d'un groupe tient une comptabilité

indépendante.
Mais l'examen des documents comptables des
différentes sociétés du groupe ne donne pas une image
claire de la situation économique et financière de
l'ensemble.
Il faut pour cela disposer de comptes de groupe, c'est-à-
dire de comptes consolidés,
constitués d'un bilan, d'un compte de résultat et d'un
tableau de financement
Obligation de consolidation

La loi du 3 janvier 1985 définit précisément les trois modes de

contrôle d'une société-mère sur une autre société qui peuvent
relever d'une consolidation:
il s'agit du contrôle exclusif,
de l'influence notable
et du contrôle conjoint ou partagé

et il est indique pour chacun d'eux la méthode à utiliser pour

consolider
L'intégration globale la mère contrôle plus de 50%
L'intégration proportionnelle (en fonction du % de
participationdétient 30% de la filiale)
La mise en équivalence (réévaluation des titres)
Obligation de consolidation
Mais cette obligation ne s'applique pas :
aux filiales qui ne représentent pour le groupe qu’un intérêt ou
une importance négligeable, c'est-à-dire lorsque la société mère
détient moins de 20 % des droits de vote de la filiale

aux groupes de petite taille

Les comptes consolidés sont établis par la société mère dans les
groupes de sociétés qui dépassent 2 des 3 seuils suivants :

chiffre d'affaires < 48 millions €

total du bilan < 24 million €
nombre de salariés < 250.

ces seuils de consolidation doivent être dépassés pendant deux

exercices successifs.
Appréciation de la notion de consolidation en fonction du
contrôle

Le pourcentage de contrôle permet de déterminer

si la société a suffisamment de droits de vote pour contrôler
les décisions de la fille.

Le pourcentage de contrôle s’obtient en ajoutant

le pourcentage de participation directe au pourcentage
de participation indirecte
Et cela à plusieurs niveaux .
La chaîne est rompue quand une participation indirecte
est inférieure à 50%.
Appréciation de la notion de contrôle

Ce pourcentage représente le “type de contrôle,

soit exclusif,
Il est de droit lorsqu’une société possède seule la
majorité de manière directe ou indirecte
Elle a plus de 50 % donc la majorité des droits de vote
Des titres peuvent conférer plus de droit de vote

Ou le fait d’avoir des actions de préférence

.
Appréciation de la notion de contrôle

aucun des associés n'a le contrôle exclusif de fait

Absence de majorité des droits de vote quand aucun
des associés n'a le contrôle exclusif

Présumé
Quand la société dispose d’un droit de vote supérieur à
40 % et aucun autres associés ne dispose d’un droit
supérieur.
On observe la situation sur deux exercices
Dans ce cas il est nécessaire d’obtenir la majorité avec
un autre ou des autres
Appréciation de la notion de contrôle

conjoint
quand deux sociétés ou + décident par accord de
contrôler conjointement une société même si les
pourcentages de contrôle des deux sociétés ne sont pas
égaux.

Cela peut être un entente sous forme de contrat

C’est l’analyse des liens contractuels, des relations
financières entre les entreprises ou bien des votes
passés aux assemblées générales de l’entreprise cible
est parfois nécessaire.
Appréciation de la notion de contrôle

de simple influence
qualifié d’influence notable
L'influence notable d'une société sur une autre est
présumée, lorsque la première dispose, directement ou
indirectement, de plus de 20% des droits de vote de la
seconde.

une société est exclue du périmètre de consolidation

dès lors que le pourcentage de contrôle est inférieur à
20 %
 Conditions d’application du contrôle exclusif

A
60%
25% A dispose d’un
pouvoir de simple
influence sur C
avec 25%
B C

A dispose d’un Pour mieux appréhender le contrôle

contrôle exclusif 60 d’influence de A sur C
% et direct sur B Il faut regarder le nombre d’associés qui
détiennent les 75 % restant du capital et
savoir si aucun ne dispose seul de la
majorité ou d’un % à 25 %
 Conditions d’application du contrôle exclusif

A
60% Le pouvoir de simple
influence sur C avec 25%
25% est dans les faits différent
par le contrôle de B qui fait
est sous l’influence de A
B C
30%

A dispose d’un A contrôle indirectement C

contrôle exclusif 60 Par 25 % de détention directe
% et direct sur B Et par 30 % d’indirecte via B
A contrôle C à 55 %
Avec plus de 50% elle détient un contrôle
exclusif.
 Conditions d’application du contrôle conjoint

A
80%

30% 45%
B C D

A avec 80% a un A à un contrôle de D avec 45 % à un contrôle

contrôle exclusif direct simple influence de exclusif de fait présumé sur C
sur B manière indirectement Aucun autre associé à un % >
sur C à 30%

D et A détiennent respectivement 45 % et 30 % de la société C, elles

détiennent un contrôle conjoint à 85 % de cette société en cas d’entente
Mais D peut réaliser une entente avec un ou des autres pour obtenir les
5,1% manquant pour la majorité
 Conditions d’application du contrôle conjoint

A
80%
10%

30% 45%
B C D

A avec 80% a un contrôle A contrôle indirectement D avec 45 % à un contrôle

exclusif direct sur B C à 30% et directement exclusif de fait présumé sur
10 % soit un contrôle C vote >à 40% et A et B <à lui
conjoint du fait d’un
contrôle < de D avec 45%

A et D détiennent respectivement 40 % et 45 % de la société C, elles peuvent

détenir un contrôle conjoint à 85 % de cette société en cas d’entente
 A/ le Groupe pyramidal

C’est l’une des techniques d’organisation des groupes les

plus utilisées par les sociétés commerciales.

Elle comprend une société mère qui contrôle des filiales qui,
à leur tour, contrôlent des sous-filiales et ainsi de suite

Elle a des participations directes dans des sociétés qui elles-

mêmes en ont par un effet de cascade (on appelle encore les
participations en cascade.

La 1ére détient de ce fait des participations indirectes dans la

 A/ le Groupe pyramidal

La hiérarchie est très présente

Les décisions et les actions vont du haut vers le bas

L’avantage de la structure pyramidale est qu’elle permet à
une société d’en contrôler d’autres en ne détenant qu’une
faible proportion du capital social de celles-ci, en ce sens que
pour déterminer le contrôle tous les titres détenus
directement, indirectement ou par personne interposée sont
pris en compte.

Comprend à sa tête une société holding ;

Son rôle : gérer des participations qu’elle détient dans
d’autres sociétés ;
La société holding détient des filiales qui détiennent des
sous filiales…
 Formes des groupes

Groupe pyramidal

HOLDING

51% 51% 51%

Filiale 1 Filiale 2 Filiale 3

51% 51% 51% 51% 51% 51%

SF 4 SF 5 SF 6 SF 7 SF 8 SF 9
 Effet de levier
Dans le groupe pyramidal, pour contrôler la sous-
filiale 4, il est nécessaire de posséder la moitié de son
capital
C’est la situation de la filiale 1
Mais pour contrôler la filiale 1, il suffit également de
détenir la majorité de son capital
•Capital de SF4 : 1 M€
•Participation de F1 dans SF4 : 500 001 €
•Participation de la holding dans F1 : 250 002 €
,
 B/ le Groupe radial

une société unique au centre qui va détenir des

participation dans plusieurs sociétés distinctes, la
société contrôlant étant au centre et ayant tout autour
d’elles des sociétés qu’elle va contrôlé
aussi appelée structure en « râteau ».

C’est la technique la plus utilisée pour l’organisation des

groupes de sociétés ou une société mère à contrôler
directement des sociétés qui n’ont pas de liens entre elles,
 Formes des groupes

Groupe radial
 La société mère ou holding détient de manière directe toutes
les filiales, sans mise en place de sous-filiales
Filiale 1 Filiale 2 Filiale 3

Société mère

Filiale 4 Filiale 5 Filiale 6

 C/ le Groupe Circulaire

C’est lorsqu’une société détient des participations dans une

société qui elle-même détient des participations dans la
première société.

Schéma Société A qui détient une participation dans B qui

détient une participation dans C …. Pour revenir à la société
A
 Formes des groupes

Groupe circulaire

• Caractéristique : participations créant un autocontrôle des

sociétés impliquées
51%
A B

51% 51%

D C
51%
VI LA FISCALITE DES GROUPES
 2 régimes liés aux groupes de sociétés

o A/ Régime des sociétés mères

o B/ Intégration fiscale

o C/ Régime de Régime de L’exonération de plus-value du régime

mère-fille
 A/ Régimes des sociétés mères
Le régime mère-fille est un dispositif
d’optimisation fiscale utilisé dans des groupes
de sociétés.
Il permet d'éviter la double imposition des produits de
participation qui ont été imposés à l’IS dans la société
filiale, la stricte application de l’impot ferait qu’il
supporteraient de nouveau l'impôt sur les sociétés lors
de comptabilisation dans la société mère.
L’article 145 et 216 du cgi prévoit que les produits de
participations ouvrant droit à l'application du régime
des sociétés mères
 A/ Régimes des sociétés mères
Principe,
Le régime mère-fille est une option fiscale possible dans
les groupes de société pour limiter l’impacts de l’IS.
les dividendes et les autre produits éligibles que la
filiale fait remonter à la société-mère bénéficient d’une
exonération quasi-totale d’impôt sur les sociétés.
Ils ne sont pas pris en compte dans le résultat
imposable de la société qui perçoit ces produits, à
l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à
5 % du montant de ces produits.
.
 A/ Régimes des sociétés mères

Conséquence le groupe obtient une exonération des

produits de filiales à hauteur de 95% de leur
montant
Une option pour le régime des sociétés mères doit être
formulée,
dans les faits, cette option, qui a un caractère annuel,
n’est soumise à aucun formalisme.
Elle découle des mentions portées sur la liasse fiscale.
 A/ Régimes des sociétés mères
Conditions

Dès qu’une société assujettie à l’IS détient plus de 5 %

d’une autre société assujettie à l’IS
Pour bénéficier du régime mère-fille, il faut que
les entités qui versent et reçoivent les dividendes
soient soumises à l'IS.

Les sociétés soumises à l'IR, comme les sociétés de

personnes, sont donc exclues de ce régime avantageux.
.
 A/ Régimes des sociétés mères

Conditions

La société mère doit

conserver les titres de sa filiale pendant au moins 2 ans
ou s'engager à les conserver pendant cette durée.
 A/ Régimes des sociétés mères

D’un point de vue déclaratif,

les produits exonérés doivent être déduits du résultat
comptable et la quote de part de frais et charges doit
être réintégrée
Exemple: Une société mère réalise un résultat
comptable de 100 000 euros a perçu 50 000 euros de
dividende de la part de sa filiale.
Le résultat fiscal sera égal à 100 000 – 50 000 (soit le
dividende exonéré) + 2500 euros (quote-part de frais et
charges de 5% réintégrée) = 52 500 euros.
 A/ Régimes des sociétés mères

Les 50 000 euros de dividende de la part de sa filiale.

Ont été fiscalisés à 15 % et 25 % chez la filiale
Et ne supporte l’IS chez la mère que sur 2 500 euros
soit 650 €.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale

Principe de base :
L'intégration fiscale consiste à consolider les résultats
fiscaux de toutes les sociétés d'un groupe.
Ainsi, les résultats déficitaires d'une société du groupe
ou de la holding viennent compenser les bénéfices des
autres sociétés.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
détention de la mère sur les filiales

Principe de base : La société mère qui intègre doit

o détenir 95% au moins du capital des sociétés du groupe
d’intégration fiscale, de façon direct

Sont donc exclues du périmètre du groupe les filiales

ou la société mère n'atteint pas ce seuil de détention
il y a rupture dans le cas d’une détention inférieure à 95 %
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
détention de la mère sur les filiales
Principe de base : La société mère qui intègre doit
o détenir 95% au moins du capital des sociétés du groupe d’intégration
fiscale, de façon indirectement par l’intermédiaire d’une autre société de ce
groupe,
oles droits détenus indirectement s'entendent des droits qui sont détenus par
l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés.

oPour le calcul de la détention indirecte :

Calcul du % en multipliant entre eux les taux de détention successifs ,

mais lorsqu'une société atteint 95 % au moins du capital d'une autre
société, elle est considérée comme détenant la totalité du capital de
cette dernière.
 exemple Conditions d’application d’un groupe

M
Réponse :
Réponse :
F1 peut être intégrée
80% 96%
M1 ne peut pas intégrée F1 par M
détention < à 95 % donc pas Détention direct 96 %
de groupe constitué par M
F1
Réponse :
Réponse :
F2 peut être intégrée
F2exclue du périmètre du groupe, 95% 95%
de façon indirecte par
F1 détient 95% mais la
participation de la société M dans F1 qui est intégrée
son capital est de 80 % (< à 95%) détient 95 % de F2 pour
le calcul
F2
exemple Conditions d’application d’un groupe

M
95% 95%
96%

F1 F4 F2

Réponse :
98% M peut faire un groupe intégré avec F1 F4 F2
par des détentions directes = ou > à 95 %
F3 sera rattachée au groupe par la détention
F3 indirecte de F1 intégrée par M
La détention indirecte est de 98 %
exemple Conditions d’application d’un groupe

M
95%
96%

F1 F2
Réponse :

45% M peut faire un groupe intégré avec F1

50% F2 par des détentions directes = ou > à
95 %
F3 sera rattachée au groupe par des
F3 détentions indirectes de F1 et F2
intégrées par M
La détention indirecte est de 95 %
(45% + 50%)
exemple Conditions d’application d’un groupe

M
95%
95%

F1 F2
Réponse :

30% M peut faire un groupe intégré avec F1

60 % F2 par des détentions directes = à 95 %
F3 ne sera pas rattachée au groupe car
les détentions indirectes de F1 et F2
intégrées par M est seulement de 90 %
F3 60% par F1 et 30% par F2
exemple Conditions d’application d’un groupe

M
95%
90%
44% Réponse :
F1 F2 M peut faire un groupe intégré avec F1
détention directes = à 95 %
Pas avec F2 détention directe 90%
50 % 6% F3 ne sera pas rattachée au groupe car
M a une détentions directe de 44 %
indirectes par F1 de 50 %
Mais rien par F2 non intégrées par M
F3 M a seulement de 94 %
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
obligation du K de la société intégrante

Le capital de la société mère ne doit pas être détenu à 95

% au moins, directement ou indirectement, par une autre
personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés ayant
son siège social en France et passible de l’IS.

Il faut calculer le pourcentage de détention

à la différence des filiales, lorsque le taux atteint 95 %, il
n’y a pas lieu de l'assimiler à une détention à 100 %
.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
obligation du K de la société intégrante

Conditions de détention du capital de la société mère,

(société intégrante) :

*En revanche, son capital peut être détenu a + de 95%

- par un groupe étranger.
- par plusieurs sociétés françaises soumises à l’impôt
sur les sociétés si aucune ne détienne à elle seule
plus de 95% de son capital
- à plus de 95% par une société imposable à l’impôt
sur le revenu, une société civile par exemple.

.
 exemple Conditions d’application d’un groupe
Réponse :

M M peut faire un groupe intégré

avec F1 détention directes = à 95 %
95% avec F2 détention directe 60% et indirect de
35% par F1 soit = à 95%
F3 ne sera pas rattachée au groupe car M a
60% F1 une détention directe de 33 % et une
indirecte par F2 de 60 % soit = à 93% < 95%
33% F4 non intégré par M rupture avec F3
35%

F2 Réponse :
F3 peut faire un groupe intégré avec F4
ou elle a une détention directe de 99%
60 % Le capital de F3 est détenu en % en multipliant les
taux de détention successifs de détention à - de 95%
F3 par M et F2
M a 33% en direct de F3 et 55,95% (93,25 x 60 %)
indirect par F2 soit 88,95%
99 % la société intégrante F3 a un capital de détention par
F4 les personnes morales < à 95%
 B/ Régimes de l’intégration fiscale, le
mécanisme

Chaque société du groupe établit et déclare

normalement son résultat fiscal, mais ne paie pas
l'impôt sur les sociétés.
C’est la société mère qui détermine le résultat
d'ensemble en faisant la somme algébrique des
résultats de chaque société du groupe et c’est ce
résultat final qu’elle déclare,
 B/ Régimes de l’intégration fiscale, le
mécanisme

elle est seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû

sur l'ensemble des résultats du groupe.

Ainsi, les résultats déficitaires d'une société du groupe

ou de la holding viennent compenser les bénéfices des
autres sociétés.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
le mécanisme, Attention

Des rectifications doivent être apportées au résultat

d'ensemble afin de neutraliser les doubles emplois
relatifs à des opérations réalisées entre sociétés du
groupe :
Les abandons de créances, ou les subventions directes
ou indirectes, les cessions d’immobilisations consenties
entre des sociétés du groupe ne sont pas pris en
compte pour la détermination du résultat d'ensemble.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale, le
mécanisme

Le régime est une option :

de constituer un groupe de sociétés
dont la société mère est seule redevable de l'IS sur
l'ensemble des résultats des sociétés figurant dans le
périmètre d’intégration.

Chaque société doit donner son accord

 B/ Régimes de l’intégration fiscale
L’option est faite par la société mère

Elle est notifiée au service des impôts dont relève la

société mère
et elle se réalise au nom de toutes les sociétés qui font
partie du groupe,

Elle est valable pour toutes les sociétés

 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Cas particulier :

Lorsqu'une société se crée pour acquérir au moins 95 % du

capital d'une société qui n'est pas mère d'un groupe
la société nouvellement créée doit clore un exercice avant de se
constituer tête d'un groupe fiscal dont serait membre la société
acquise.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale

L'option est accompagnée de

-La liste des filiales qui seront membre du groupe

-Des attestations par lesquelles les filiales donne leur

accord pour que la mère retienne leur propre résultat
pour déterminer l’ensemble
Cet accord doit être aussi communiqué par la société
filiale au service des impôts des entreprises dont elle
relève
 B/ Régimes de l’intégration fiscale

Délai : pour 5 ans

Option renouvelable tacitement sans limitation de
durée.

L'option doit être notifiée au plus tard à l'expiration du

délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultats
de l'exercice précédant celui au titre duquel le régime
s'applique.
Ex exercice 30 juin 2022 avant le 30 septembre 2022
pour exercice 2023
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Conditions les sociétés intégrées doivent :
- Etre toute soumise à l’impot sur les sociétés
-
- ouvrir et clore leurs exercices, d'une durée de 12
mois, aux mêmes dates.

- être à l’impôt sur les sociétés selon le régime réel

normal d’imposition (238 000 € activités de
prestations de services et 789 000 € activités de
ventes et fourniture de logement
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Mécanisme :
chaque société du groupe d’intégration fiscale déclare
normalement ses revenus.

Ensuite la société mère (la société intégrante) déclare le

résultat d’ensemble du groupe, à cette occasion une
compensation est effectuée entre les bénéfices et les
déficits.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Mécanisme :
Si le résultat du groupe intégré est bénéficiaire,
la société intégrante paye l’impôt correspondant au
bénéfice réalisé, les sociétés intégrantes sont alors
solidairement responsables du paiement de l’impôt vis-
à-vis de l’Etat à concurrence de la part correspondant à
ses résultats.
Un partage pourra ensuite être opéré entre les
différentes sociétés du groupe.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Particularité:
En cas de « cadeau » de la société intégrante qui
consisterait à ne pas réclamer à la société intégrée sa
part d’imposition lui revenant,
ce cadeau serait fiscalement assimilé à une subvention
octroyée par la société mère à la société concernée
 B/ Régimes de l’intégration fiscale

Si le résultat du groupe est déficitaire,

la société intégrante pourra reporter en avant ou en
arrière le déficit réalisé.

Ce régime est assez complexe et demande de toujours

respecter les différentes conditions

Valable pour les groupes ayant des résultats de

sociétés variables avec des déficit.
 B/ Régimes de l’intégration fiscale
Intérêt :
Valable pour les groupes ayant des résultats des
sociétés avec des résultat bénéficiaires et déficitaires
Ou des résultats variables avec des déficits.

Remarques
Le système est complexe donc demande un bon suivi

La société mère doit détenir au moins 95% de chacune

des filiales concernées, ce qui limite de fait le champ
d’application de ce régime
TRAVAUX PRATIQUES

CAS 1 filiale Oméga

 Cas 1 énoncé

La société Alpha détient 40% du capital d’une filiale Oméga

Les 60 % restant le sont par Mr X
Au cours de son exercice fiscale 01/01/2023- 31/12/2023
La société Oméga constate un bénéfice de 80 000 €
et elle décide en assemblée générale ordinaire du 30/06/2023
une distribution à 100 % aux associés

*Calculer l’IS et le bénéfice distribuable

*l’imposition au niveau des associés
*Décrivez le processus de l’opération de distribution de
dividende dans la clôture de la société Oméga.
 Cas 1 corrigé
Les 2 sociétés ne peuvent pas être intégrée Alpha à une
participation < à 95 %

Chez Oméga : calcul IS classique

imposition à l’IS 25 % sur 37 500 € soit 9375 €
Et 15 % sur 42 500 € soit 6 375 € total 15 750 €

bénéfice distribuable 80 000 – 15 720 € = 64 250 €

Le bénéfice se répartit 40 % à Alpha : 25 700 €

60 % à Mr X : 38 550 €
 Cas 1 corrigé

*Chez Alpha la mère, option régime mère/fille

le produit versé par la fille est exonéré au niveau de l’IS
l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % du
montant de ce produit.
25 700 € x 5 % = 1 285 €
La somme est soumise à IS à 15 % 193 €

Le bénéfice dans la société Alpha est de

25 507 €
Il peut être mis en réserve ou distribué
 Cas 1 corrigé

*Chez Mr X
le dividende est imposable à titre personnel en revenus de
capitaux mobiliers est de 25 700 €.
Il est soumis à la Flat Tax de 30 %
38 550 € x 30 % = 11 565 € il dispose de 26 985 €
(17,2 % PLS 6 631 € et 12,8% IR soit 4 934 €)

Il peut opter à l’imposition au barème progressif en les portant

sur sa déclaration de revenus
Dans le cas ou il est imposable à 11 % ou non imposable la part
d’impot dans la Flat Tax est de 12,8% soit 3 289,6€
Il peut récupérer la totalité si il est pas imposable ou une partie si
il est imposé à 11%
 Cas 2
Intégration FISCALE pour l’IS
Et
régime mère/fille pour la
distribution de dividendes
 Cas 2 énoncé
La société Durand constitué par 1 personnes physiques
à 80 % et une sas à l’IS pour 20 %
Elle détient
95 % de la société Dupond,
Les 2 clôturent au 30/06/2023

La société mère Durand a un résultat de + 60 000 €

La société filiale Dupond fait un résultat de - 20 000 €
*Peut-elle opter à l’intégration fiscale
*Calculer l’impôt sur les sociétés
* Comparer à la situation sans intégration
 Cas 2 corrigé : option intégration

La société Durant est mère de sa filiale à 95 %

Son K pas détenue par une autre personne morale à 95
% ou + Ici 20 % par une sas is
On la même date de clôture au 30/06/202
Même régime d’imposition au réel normal
La holding et les filiales relèvent de l’IS

Elle peut faire un groupe avec sa filiale Dupond et opter

à l’intégration fiscale pour être seule redevable de L’IS
 Cas 2 corrigé
• Intégration fiscale pour le calcul IS
La mère détermine le résultat d’ensemble à
soumettre à l’IS soit :
celui de la filiale Dupond – 20 000 € + le sien + 60 000€

Base 40 000 €
Soumis au taux réduit à 15 % jusqu’à 42 500 €
*impôt à 15 % 6 000 € réglé par la mère

Total 6 000 €
Le déficit est absorbé fiscalement
Le résultat comptable au passif du bilan de la fille est
une perte pas de distribution la fille est déficitaire
 Cas 2 corrigé pas option à l’intégration
• régime mère/fille calcul d’IS :
Chacune des 2 sociétés règlent son IS
*La filiale société Dupond à une perte de 20 000 €
elle ne paye pas d’IS qui est reportable à son niveau
sur un prochain bénéfice sans limitation de durée le
distribution :régime mère/fille ne trouve pas à
s’appliquer on ne distribue pas la perte
*La mère société Durand elle a son résultat seul de
60 000 € à imposer à l’IS
IS 15% sur 42 500 € soit 6 375 € et
25 % sur 17 500 € soit 4 375 €
total IS mère 10 750 €
Le déficit de 20 000 € en report est chez la fille
 Cas 2 corrigé
• Comparaison Intégration fiscale avec régime
mère/fille
*IS intégré 6 000 € contre 10 750 € mére/fille cela
est du à l’imputation de la perte de 20 000 €
lorsqu'une fille est déficitaire il y a une réduction de
l’IS de la mère, dans le cas gain de 4 750 € chacun
gère son IS sans gain d’atténuation d’IS
*Le régime mère/fille ne trouve pas à s’appliquer
quand il n’y a pas de remonté de dividendes, la perte
reste à la fille pour une imputation future,
• *Le régime mère/fille conserve un déficit, mais si
c’est une situation chronique chez la fille l’option
pendant 5ans en intégration est favorable
 Cas 2 bis
Intégration pour le calcul d’IS
Et
régime mère/fille pour la distribution de
dividendes
 Cas 2 bis énoncé
La société Durand constitué par 1 personne physique à
80 % et une sas a l’IS pour 20 % et elle détient
95 % de la société Dupond,
Les 2 clôturent au 30/06/2023

La société mère Durand a un résultat de - 20 000 €

La société filiale Dupond fait un résultat de + 60 000 €
*Peut-elle opter à l’intégration fiscale
*Calculer l’impôt sur les sociétés
* Le résultat de la fille est distribué en totalité
* Comparer à la situation sans intégration
 Cas 2 bis corrigé option intégration
• Intégration fiscale calcul impôt
La mère détermine le résultat d’ensemble à
soumettre à l’IS soit :
celui de la filiale Dupond + 60 000 € + le sien - 20 000€

Base à l IS chez la mère 40 000 €

Soumis au taux réduit à 15 % jusqu’à 42 500 €
*impôt à 15 % 6 000 € réglé par la mère

Total IS mère 6 000 €

Le déficit de la mère est absorbé fiscalement et n’est
plus utilisable
 Cas 2 bis corrigé
• régime mère/fille -couplé à l’intégration
*La fille a un résultat bénéficiaire et les associés
prennent la décision de distribuer,
La fille doit régler sa créance d’IS 6 000 € à la mère
elle a un bénéfice distribuable de 54 000€
(60 000 - 6000) La mère société Durand reçoit 95 %
en remonté de dividendes, soit 51 300€
option pour le régime mère /fille exoration du
dividende et réintégration de 1 % de la quote de
part de frais et charges sur le dividende soit 513 €
soit 77 € d’IS
Cas 2 bis corrigé pas d’option pour l’intégration
• régime mère/fille
Chacune des 2 sociétés règlent son IS
*La filiale société Dupond à un bénéfice de 60 000 €
elle paye l’IS et va distribuer vers sa mère
calcul IS : 15% sur 42 500 € = 6 375 €
et 25% sur 17 500 € = 4 375 €
total IS chez la fille 10 750 €
le bénéfice distribuable sera de 49 250 €
Cas 2 bis corrigé pas d’option pour l’intégration

• régime mère/fille sur la distribution

*La mère société Durand reçoit 95 % soit 46 787,5 €
en remonté de dividendes option pour le régime
mère/fille : exonération du dividende et
réintégration de 5 % de la quote de part de frais et
charges sur le dividende soit 2 339 € imposable à
l’IS soit 351 €
la mère dispose du report de la perte de 20 000 € sur
les bénéfice future elle n’a pas été fiscalement utilisée
 Cas 2 corrigé
• Comparaison Intégration fiscale avec régime
mère/fille
*IS intégré 6 000 € contre 10 750 € mère/fille payé
par fille dans le cas gain de 4 750 €
* l’intégration permet une quot part de frais à 1 %
au lieu de 5 %
• *Attention Le régime mère/fille doit s’appliquer en
cas de non intégration car la mère aurait un
bénéfice, son déficit de – 20 000 € serait compensé
de 46 787 € de produits financiers, soit + 26 787 €
imposé à 15 % 4 018 €
* idem si c’est une situation chronique chez la mère
l’option pendant 5ans en intégration est favorable
Cas 2 Ter
 Cas 2 ter énoncé
La société Durand constitué par 1 personnes physiques
à 25 % et une sci l’IS pour 75 % et elle détient
95 % de la société Dupond,
Les 2 clôturent au 30/06/2023

La société mère Durand a un résultat de + 20 000 €

La société filiale Dupond fait un résultat de + 60 000 €
*Peut-elle opter à l’intégration fiscale
*Calculer l’impôt sur les sociétés
*le résultat de la fille est totalement distribué
* Comparer à la situation sans intégration
 Cas 2 ter corrigé
• Intégration fiscale calcul IS
La mère détermine le résultat d’ensemble à
soumettre à l’IS soit :
celui de la filiale Dupond + 60 000 € + le sien + 20 000€

Base à l IS chez la mère + 80 000 €

Soumis au taux réduit à 15 % jusqu’à 42 500 €

*impôt à 15 % sur 42 500 € = 6 375 € réglé par la mère
*impôt à 25 % sur 37 500 € = 9 375 €
Total IS mère 15 750 €
 Cas 2 ter corrigé distribution
• régime mère/fille –couplé à l’intégration
*La filiale société Dupond à un bénéfice de 60 000 €
elle doit règler son IS à la mère calcul IS : 15% sur 42
500 € = 6 375 € et 25% sur 17 500 € = 4 375 €
total IS chez la fille 10 750 €
le bénéfice distribuable sera de 49 250 €
*La mère société Durand reçoit 95 % de la fille soit
46 787 € à son résultat de 20 000 € se rajoute la
réintégration de quote part à 1 % de 468 € qui fait
un bénéfice de 20 468 € imposé à 15 % :3 070€
 Cas 2 ter corrigé
régime mère/fille calcul IS
Chacune des 2 sociétés règlent son IS
*La filiale société Dupond à un bénéfice de 60 000 € elle
paye l’IS calcul IS : 15% sur 42 500 € = 6 375 €
et 25% sur 17 500 € = 4 375 €
total IS chez la fille 10 750 €
le bénéfice distribuable est de 49 250 €

*la mère société Durand à un bénéfice de 20 000 € elle

paye l’IS à 15% sur soit 3 000

total IS mère + fille 13 750 €

 Cas 2 ter corrigé

régime mère/fille
*La mère société Durand reçoit 95 % de la filiale
Dupond des 49 250 € distribuable soit 46 787,5 €
de remonté de dividendes est exonéré avec une
réintégration de 5 % de la quote de part de frais et
charges sur le dividende soit 2 339 € qui se rajoute a
son un résultat imposable 20 000 €
le total de 22 339 € est imposé à 15 % soit 3 351 €
 Cas 2 ter corrigé
Comparaison Intégration fiscale avec régime mère/fille
*IS intégré 15 750 € contre 13 750 € mère/fille payé par
fille dans le cas perte de 2 000 € du fait de
l’application d’un seul taux réduit

* le différence de la quote part à 1 % au lieu de 5 %

Soit 3 070 € contre 3 351 € gain + 281 € ne compense
pas la perte d’IS

*Le régime mère/fille est plus favorable en cas de

situation de bénéfice de toutes les sociétés
conclusion les avantage de l’intégration fiscale

Une bonne gestion des déficits qui sont définitivement

transmis au groupe,
qui génère une économie immédiate
Et même en cas d’un déficit d ’ensemble restent
imputable sur les exercices à venir

Les crédit d’impot imputable sur l’is sont remontés à la

tète de groupe qui dispose d’un résultat d’ensemble plus
important pour les imputer par rapport à chaque société
cela évite d’en perdre ils sont non remboursable et non
reportable, La situation est plus flagrante qu’en ils sont
sur une société en déficit qui les auraient perdus
conclusion les avantage de l’intégration fiscale

La distribution de dividendes s’effectue quasiment

sans frotement fiscal la quote-part de frais et charges
afférente aux produits de participation intragroupe est
ramené de 5 % à 1 %

Le choix contractuel sur la répartition de l’impot sur

les sociétés entre les membres du groupe
Le conseil d’état admet une liberté contractuelle
Que régit les convention dites d’intégration fiscale
dont l’objet est de répartir la charge de l’impot entre
les sociétés
 *une convention d’intégration pour la
répartition de l’impot entre les sociétés du groupe

1ére chacune contribue a hauteur de l’IS qu’elle

aurait du payer si imposée séparément
En cas de perte cela profite à la mère

2éme les contributeurs sont les société bénéficiaires

Et l’économie d’IS est réalloué à la société déficitaire

3 émé l’impot est réparti au prorata des bénéfices

L’économie est rallouée aux sociétés bénéficiaires
Pénalise la société déficiaire
 *une convention d’intégration pour la
répartition de l’impot entre les sociétés du groupe

1ére chacune contribue a hauteur de l’IS qu’elle

aurait du payer si imposée séparement
En cas de perte cela profite à la mére

2éme idem ci*dessus pour les société beneficiaires

Et l’économie est ralloué à la société deficitaire

3 émé l’impot est réparti au prorata des bénéfices

L’economie est rallouée aux sociétés beneficiaires
 Cas 3

les schémas d’organisation d’intégration avec des

sociétés
 Groupe fiscal et société étrangère

Les filiales étrangères des sociétés française ne peuvent

pas être membre du groupe
Même si elles sont établies dans un pays de l’union
européenne

En revanche une société étrangère qui a une filiale

française qui est soumise à l’IS en France qui détiendrait
95 % des titres d’une sous filiale peut constituer un
groupe fiscal dont la tête de groupe sera la filiale
 Conditions d’application

M
80% 98%

96%

F4 F1 F2
Allemagne

M peut faire un groupe ave F1

Pas F2 hors France
F4 non pas 95 %
 Conditions d’application

F1 peut être tête de groupe pour former un groupe

intégré avec F3

F3 F1 F2
95% 97%
Allemagne
 Détention indirecte par le biais d’une filiale étrangère
oArrêt Papillon (CJUE du 27 novembre 2008)
oÉlargi le domaine de l’intégration fiscale en permettant d’intégrer
dans son périmètre une sous-filiale française détenue
indirectement par le biais d’une filiale étrangère
oLa sté étrangère doit :

oRelever d’un impôt similaire à l’IS

oAvoir son siége dans un Etat membre de l’UE ayant avec la France
une convention d’assistance administrative
oÊtre détenue à hauteur de 95% ou plus par la sté tête de groupe
 Conditions d’application

M
80% 98%

96%

F4 F1 F2
10%
Allemagne

5% 97%

F3
 M est tête de groupe
F1 : peut faire partie du périmètre car détenue
directement par M à + de 96%
F2 : non est Allemagne
F3 : oui sous-filiale française détenue
indirectement par le biais d’une filiale étrangère
dans le périmètre d’intégration fiscale
F4 : 80% + 5% + 10% = 95% donc dans le
périmètre d’intégration fiscale
VII LA PRISE DE PARTICIPATION
ET DE CONTRÔLE DANS UN GROUPE

Participation croisée
 La réglementation des participations
croisées entre deux sociétés n'est pas nouvelle
et a fait l'objet d'une première loi dès 1943.

Les participations croisées c’est la détention, par

une première société, d'actions d'une deuxième
société alors que cette dernière détient
également des actions de la première

Cela avoir des effets dangereux à deux égards.

 La loi interdit la participation croisée

c’est à dire qu’une société possède des actions

d’une autres société qu’elle contrôle
C’est ce que l’on apelle l'interdiction de
participation
pour éviter qu’une société assure son propre
auto contrôle

.
Effets dangereux :

* permettre aux conseils d'administration des

sociétés concernées de « verrouiller » les
assemblées qui doivent pourtant les élire et
auxquelles ils doivent rendre compte. Certains
conseils pourraient ainsi se maintenir
abusivement en place, en dépit d'une gestion
malheureuse.
Effets dangereux :

Conduire à un capital partiellement fictif.

En simplifiant, le capital de la première société
est en effet utilisé pour constituer le capital de la
deuxième, qui elle-même utilise son capital pour
constituer le capital de la première société. En
injectant seulement 100 € dans ce circuit, on
peut retrouver 200 € de capital en réutilisation
du même montant monétaire pour souscrire à
au moins 2 fois au capital social de sociétés.
VII LA PRISE DE PARTICIPATION
ET DE CONTRÔLE DANS UN GROUPE

A/ Modalités de la prise de contrôle

B/ Règlementation des participations

Réciproques

C/ Règlementation des participations par

l'autocontrôle
 A/ MODALITES DE LA PRISE DE
CONTROLE
 Notions

Participation
o Définie par le code de commerce : art L.233-2
o Il y a participation lorsqu’une société détient dans une autre une
fraction du capital comprise entre 10 et 50 %

Filiale
o Définie par le code de commerce : art L.233-1
o Constitue une filiale une société dont plus de la moitié du capital
est détenue par une autre

:
 A/ Modalités de Prise de contrôle

o 2 ou plusieurs personnes agissant de concert

Sont considérées comme en contrôlant conjointement une
autre
Lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en AG
o Présomption de contrôle

o Lorsque la société dispose directement ou indirectement d’une

fraction des droits de vote > 40 %
o Et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement
ou indirectement une fraction supérieure à la sienne
 A/ Modalités de Prise de contrôle

Modalités de la prise de contrôle

o Toute personne, physique ou morale, est considérée comme en
contrôlant une autre dans les cas suivants :

o 1er cas : détention directe ou indirecte d’une fraction du capital

conférant la majorité des droits de vote

• C’est un contrôle de droit

51% 62%
A B C
 A/ Modalités de Prise de contrôle

Modalités de la prise de contrôle

o 2nd cas : détention seule de la majorité des droits de vote dans

cette sté en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou
actionnaires
o C’est un contrôle conjoint

o 3ème cas : détermination par la sté, via les droits de vote dont elle
dispose, des décisions en AG
o Il y a influence déterminante de la personne dans la prise de décision
 Prise de contrôle

Modalités de la prise de contrôle

o 4ème cas : la sté, en tant qu’actionnaire,

o dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des
membres des organes d’administration, de direction ou de
surveillance
o Vise les potentialités offertes par les actions de préférence
 B/ Règlementation des
participations réciproques

LA Participation réciproque directe

Entre sociétés par actions et entre sociétés
Autres et par actions
 B/ Règlementation des participations
réciproques

oCaractérisée lorsqu’une société détient une part du capital

d’une autre société

oCette sté détient également une part du capital de la 1ère

Situation préjudiciable à l’intérêt des tiers, car le capital
social est partiellement fictif

oLe contrôle de la sté est verrouillé puisque les dirigeants ne

pourront être révoqués qu’avec leur propre accord
.
 B/ Règlementation des participations réciproques

Participation réciproque entre sociétés par actions

o Art L.233-29 du code de commerce

 Une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre
société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur à
10 %

Exemples
o Si la SA 1 possède 11% de la SA 2,
 La SA 2 ne peut détenir d’actions de la SA 1

o Si la SA 1 possède 9% de la SA 2,
 La SA 2 peut posséder jusqu’à 10% de la SA 1
 B/ Règlementation des participations réciproques

Participation réciproque entre sociétés par actions

o Cas où le seuil de 10% serait dépassé par l’une ou l’autre des
stés impliquées
 L’aliénation de la participation doit intervenir dans le délai d’un
an à compter de la notification de cette prise de participation
 En cas de désaccord entre les stés intéressées pour régulariser
la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital
de l’autre doit aliéner son investissement
 Si les investissements réciproques sont de la même importance,
chacune des stés doit réduire le sien, de telle sorte qu’il
n’excède pas 10% du capital de l’autre
 B/ Règlementation des participations réciproques

Participation réciproque entre une société par actions

et une autre société
o Art L.233-30 du code de commerce :
 Si une société autre qu’une société par actions compte parmi
ses associés une société par actions détenant une fraction de
son capital > 10%,
 Elle ne peut détenir d’actions émises par cette dernière

o Si elle vient à en posséder,

 elle doit les aliéner dans le délai d’un an à compter de l’entrée dans
son patrimoine
 et elle ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions
 B/ Règlementation des participations réciproques

Participation réciproque entre une société par actions et une

autre société
o Art L.233-30 du code de commerce :
 En revanche Si cette société par actions détient une fraction de
son capital égale ou inférieure à 10%,
 Elle ne peut détenir qu’une fraction égale ou inférieure à 10% des actions
émises par cette dernière

o Si elle vient à en posséder une fraction plus importante

 elle doit aliéner l’excédent dans le délai d’un an à compter de l’entrée
dans son patrimoine
 et elle ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions
 B/ Règlementation des participations réciproques

Participation réciproque entre une société par actions et une

autre société

Exemples
o Une SARL détient 9% d’une SA
 La SA ne peut détenir plus de 10 % des parts de la SARL

o Une SAS détient 14% d’une SARL

 La SARL ne peut détenir aucune action de la SAS
C/ Règlementation des participations
par l'autocontrôle
 C/ participations par l'autocontrôle

L’autocontrôle

o Si une sté assure son propre contrôle par l’intermédiaire de

plusieurs stés qu’elle contrôle

51%
Société mère Société 1

51%
51%
= autocontrôle
Société 2
 C/ participations par l'autocontrôle

L’autocontrôle : caractéristiques
Il y a autocontrôle
• Lorsque les actions ou droits de vote d’une société
• Sont possédés par une ou plusieurs sociétés
• Dont elle détient directement ou indirectement le contrôle

L’autocontrôle pris en compte par la loi

• Concerne les sociétés par actions (SA, SAS, SCA, SE)
• Dont les valeurs sont inscrites ou non à un marché réglementé, du secteur
public ou du secteur privé
 C/ participations par l'autocontrôle

L’autocontrôle : caractéristiques
L’autocontrôle
• Est assuré par l’intermédiaire de toute société

Effets de l’autocontrôle art, L.233-31

« lorsque des actions ou des droits de vote d’une société sont possédés par une
ou plusieurs société dont elle détient directement ou indirectement un contrôle
o les droits de vote attachés à ces actions ou ces droits de vote ne
peuvent être exercés à l’AG de la sté
o Et il n’en est pas tenu compte pour le calcul du quorum »

 Ces limitations ont pour but d’empêcher le verrouillage du pouvoir de

décision au sein des AG
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille

Cela concerne la cession des titres d’une filiale

qui ne sont détenus par la mère à l’actif de son
bilan
C’est les titres ouvrant droit au régime mère-fille
avec détention par la société mère d’au moins 5
% du capital et des droits de vote de sa filiale
.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille

Le Conseil d’Etat précise que les conditions de

détention de 5 % du capital s’apprécient uniquement au
jour du fait générateur de l’impôt (c’est-à-dire à la date
de la cession)
et non de manière continue sur une période de deux
ans même si les titres doivent être détenus depuis 2
ans.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille

L’application du régime d’exonération prévu par l’article

219, I-a quinquies du CGI suppose le respect de deux
conditions cumulatives :
*leur qualification de titres de participation.
*Et la détention des titres depuis au moins deux ans à la
date de leur cession

Si l’une d’elles fait défaut, la plus-value ne peut être

exonérée.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille
cession des titres de participation

Ce sont les titres de participation à l’actif inscrits dans

un compte 261 ,
ils présentant ce caractère au plan comptable, c’est-à-
dire ceux dont la possession durable est utile à l’activité
de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet
d’exercer une influence sur la société émettrice des
titres ou d’en assurer le contrôle,
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille
Détention des titres de participation depuis +
de 2 ans
Les titres de participation s’inscrivent dans une
logique de long terme,
Ils ne sont pas destinés à être cédés à brève échéance
et ne s’inscrivent pas dans une logique de rentabilité
financière à court terme.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille

Les titres représentant une fraction du capital

supérieure à 10 % sont présumés être des titres de
participation.
En cas de seuil inférieur à 10%, il conviendra d’apporter
la preuve de l’exercice de cette influence, Il s’agit en
pratique de prendre part à la gestion d’apporter la
preuve que cette participation lui permet d’exercer une
influence ou un contrôle sur la société émettrice.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille
Détention des titres de participation depuis +
de 2 ans

Les titres de participation s’inscrivent dans une

logique de long terme,

Ils ne sont pas destinés à être cédés à brève échéance

et ne s’inscrivent pas dans une logique de rentabilité
financière à court terme.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille
Détention des titres de participation depuis - de
2 ans

Ainsi les titres de participation si moins de 2 ans seront

soumis à une imposition au taux de l’impôt sur les
sociétés soit 25% dans le cas d’une plus-value à court
terme
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille
Détention des titres de participation depuis +
de 2 ans

Ces titres ouvrant droit au régime des plus-values à long

terme leur cession bénéficie du régime
de taxation à 0 %
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille : art 219, I, a-quinquies CGI

Les titres ouvrant droit au régime de cessions de titres

de participation s’ils bénéficient du régime de taxation à
0 % des plus-values à long terme
la société cédante doit néanmoins réintégrer à son
résultat imposable au taux de droit commun une quote-
part représentative de frais et charges de 12 %
du montant brut de la plus-value de cession .
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille

L'assiette de la plus-value ou de la moins-value

est égale à la différence entre le prix de cession
et la valeur d’acquisition ou d’apport des titres.
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille : art 219, I, a-quinquies CGI

Ce régime conduit à une exonération à hauteur de 88%

du montant brut de la plus-value de cessions de titres
de participation
Ex titres à l’actif valeur 80 000 €
Cédés par la société à 100 000 €

Imposition de la plus value de 20 000 € pour seulement

12 % soit 2 400 € à 15 % 360 €
 C/ Régimes de l’exonération des plus value
du régime mère-fille : art 219, I, a-quinquies CGI

En revanche, les moins-values à long terme n’est

pas non plus imputable ou reportable sur les
exercices postérieurs elle ne bénéficient d’aucun
régime de faveur
Et la moins-values nettes à long terme ne sont
pas déductibles du résultat imposable imposé au
taux normal de l’impôt sur les sociétés du fait
qu’il existe une régime de faveur.
 Précision sociétés à prépondérance
immobilière

la plus-value réalisée lors la cession des titres de

société à prépondérance immobilière non cotées
est prise en compte dans le résultat et est
imposée au taux normal d’IS,
quelle qu’ait été la durée de détention des titres
cédés.