Module 6

Du holding au LBO – de l’outil à la méthode

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6.1
Module 6
Ce module est organisé en quatre chapitres :

• Chapitre 1 – le holding, outil de gestion financière

• Chapitre 2 – le mécanisme de financement LBO
• Chapitre 3 – les modalités des opérations LBO
• Chapitre 4 – structurer une opération de LBO

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Chapitre 1 – La holding
Dans ce chapitre, nous allons :
• détailler le fonctionnement de la société holding
• lister ses avantages et inconvénients
• étudier des exemples de société holding

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Chapitre 1 – la société holding
• Une société holding (de l’anglais hold = détenir) est une
société qui n’a pas d’activité opérationnelle propre,
autre que celle de détenir les titres d’une autre société.
• Dans son bilan simplifié figurent à l’actif les seuls titres
de la société détenue.
• Exemple de bilan de société holding:
Bilan d'une société holding
Capitaux propres 40
Titres de participations 90
de la société détenue Dette 50

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A quoi sert la société holding ?
Les deux sociétés A et B sont des producteurs de machines
outils. Elles ont un chiffre d’affaires et des rentabilités
actuelles et prospectives, ainsi que des bilans comparables.
Elles ont la même structure d’endettement.
La société A est une société indépendante dont le capital est
détenu par un actionnaire (personne physique) à 100%.

La société B est, en revanche, une société filiale d’une société

holding qui en détient 100%.

En quoi les sociétés A et B diffèrent-elles ?

Prendre le temps de réfléchir à la question avant de lire les explications de la page suivante
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Réponses
• Les deux sociétés A et B dont l’une est indépendante et
l’autre détenue par une société holding diffèrent du
point de vue de :
1. la gouvernance ;
2. l’assise financière / l’appartenance à un groupe ; et
3. la fiscalité. Société H

100%

Société A Société B

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La détention via une holding diffère
1. Du point de vue de la gouvernance :
• L’actionnaire de la société A nomme son dirigeant et décide seul de la politique
de l’entreprise.
• Ce sont les actionnaires de la holding qui contrôle la société B qui ont in fine
ces pouvoirs : la gouvernance est plus complexe (surtout s’il y a une structure
actionnariale avec des minoritaires) et la décision moins aisée/rapide.
2. Du point de vue de l’assise financière :
• Si la société A veut emprunter de l’argent, la banque établit son diagnostic
financier sur la seule valeur économique de A et en déduit le montant à prêter.
• Pour B, la banque peut prendre en compte la situation financière de sa société
mère (la société holding) et d’éventuelles autres participations de celles-ci
pour accorder ou non des financements à B.
3. Du point de vue du régime fiscal :
• La société B peut bénéficier du régime fiscal mère-fille et le groupe constitué
de la holding et de B de l’intégration fiscale.

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Une gouvernance plus élaborée
La détention via des sociétés holding de contrôle
permet, avec un investissement financier de départ
moindre, de contrôler des actifs opérationnels
importants.
• Les actionnaires minoritaires apportent à chaque étage des
financements complémentaires.
• L’actionnaire conserve le contrôle dès lors qu’il a plus de
50% des titres ou est l’actionnaire de référence d’une
filiale*.
* S’il détient un « bloc de contrôle » de 20 à 49% et si les autres actionnaires sont très fragmentés,
la gouvernance reste de facto sous son contrôle : les décisions ne peuvent être prises sans son accord

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Un exemple de contrôle en cascade
• Le schéma ci-contre illustre le contrôle des actifs de Bernard Arnault
vins et spiritueux Moët Hennessy par le financier >50%
Bernard Arnault en 1994 via une cascade de sociétés SEBP
holding. 62%
Arnault et
• Avec très peu de capital investi en haut de la cascade, Associés
correspondant à quelques % de la valeur des actifs 56% 14%

opérationnels, le contrôle est maintenu sur 100% sur Financière

Agache
ces actifs. 66%

• Certains des étages de la cascade peuvent être cotés Au Bon Marché

en bourse et donc faire appel à l’épargne publique. 53%

Christian Dior
• En revanche, l’empilement des structures et la 55%
multiplication des pactes entre actionnaires à chaque Jacques Rober
niveau induit des coûts de gestion de la complexité et 45%
diminue la liquidité des différents titres qui subissent
alors une décote de holding. 100%
LVMH

Moët Hennessy

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Source : Les Echos, 1994
La diversification des risques
• Lorsqu’un groupe établi et bénéficiaire dans une Activité historique
activité historique souhaite se lancer dans un
nouveau métier, il peut envisager d’essuyer des 100%

pertes dans les premiers exercices.

Société "nouveau métier"
• Structurer le nouveau métier dans une filiale ad
hoc détenue à 100% permet de :
• circonscrire les risques inhérents à la nouvelle
activité et les pertes financières potentielles dans une
entité juridique distincte,
• pouvoir présenter les résultats financiers de façon
séparée par entité ou consolidée au niveau groupe et
• bénéficier d’un régime d’intégration fiscale.

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Le régime fiscal mère-fille
En France, toute société détenant une participation de
plus de 5% dans une autre société française ou
étrangère bénéficie du régime fiscal mère-fille avec celle-
ci : les dividendes payés par la société fille à la société
mère sont exonérés d’impôt sur les sociétés (IS).
Des conditions s’appliquent : la société mère doit détenir
les titres de la société fille au nominatif (et non au
porteur) ; ils doivent avoir été souscrits à l’émission ou
avoir fait l’objet d’un engagement de conservation de
deux ans au moins.

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L’avoir fiscal
Les dividendes d’une société sont générés après paiement de
l’IS.
Dans le cas d’une société fille qui paie un dividende à la
société mère qui la détient, ils constituent des revenus pour
la mère ; ils devraient donc être soumis à l’IS au niveau de la
mère après avoir été soumis à l’IS au niveau de la fille.
Le mécanisme d’avoir fiscal permet de neutraliser au niveau
de la mère l’effet de l’IS pour éviter cette double imposition.
En France, l’avoir fiscal représente 50% des dividendes
versés par toutes les sociétés bénéficiant du régime mère-
fille.

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L’intégration fiscale
• L’intégration fiscale est le régime fiscal des groupes de
sociétés en France.
• Elle est optionnelle : il faut la demander au début d’un
exercice.
• Elle permet à la société holding de tête d’un groupe de
payer l’impôt au nom de toutes les sociétés dont elle détient
plus de 95% du capital de façon continue au cours du
dernier exercice.
• Elle permet de compenser les bénéfices et pertes de
différentes filiales les uns par les autres et elle exonère
totalement de l’IS les dividendes versés par les
participations à la holding de tête.
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Module 6
Merci pour votre assiduité.

N’hésitez pas à poser des questions en cours de module.

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