FUSION ABSORPTION

Liste des modèles manquant :

 Décision du président de la société absorbante arrêtant le principe de fusion

 Décision du président de la société absorbée arrêtant le principe de fusion
 Offre de remboursement
 Offre de garantie
 Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée
approuvant la fusion
 Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante approuvant la fusion
 Déclaration unilatérale de conformité et de sincérité par chaque société
 Avis à insérer dans un journal habileté à recevoir les annonces légales de
mise en demeure préalable à la mise en vente des actions de la société
absorbante correspondant aux droits formant rompus
 1. Lettre de requête conjointe en vue de la désignation d'un commissaire à la
fusion1

Société -----------2
Le --------3
Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de ------- 4

Objet : Requête aux fins de désignation d’un commissaire à la fusion

Monsieur le Président,

Conformément à Art 673 al. 25 et 6196 de l’AUDSCGIE, nous soussignés :

- Monsieur -----7 agissant en qualité de Président de la Société ---- 8 ;

- Monsieur -----9 agissant en qualité de Président de la Société ---- 10 ;

Avons l'honneur de porter à votre connaissance ce qui suit :

Les deux sociétés ----11 étudient à l'heure actuelle un projet de fusion par absorption de la
Société ----12.

1
Art 673 al. 2 de l’AUDSCGIE

« S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête
conjointe de toutes les sociétés participantes. »

2
Entête société absorbante ou de la société absorbée
3
Indiquer la date
4
Indiquer le tribunal
5
Art 673 al. 2 de l’AUDSCGIE

« S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête
conjointe de toutes les sociétés participantes. »

6
Art 619 de l’AUDSCGIE

« En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires

aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil
d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, par la juridiction
compétente du lieu du siège social ».

7
Indiquer les noms et prénoms
8
Société absorbante
9
Indiquer les noms et prénoms
10
Société absorbée
11
Sociétés absorbante et absorbée
12
Société absorbée
Les principales caractéristiques des sociétés concernées et des opérations envisagées sont
présentées ci-après :

I. SOCIÉTÉ ----13

Société par actions simplifiées au capital de ----14 F CFA, dont le siège social est situé à ---- 15 et
immatriculée au RCCM de ----16, sous le numéro ------17 ayant pour activité :
.....18

Le président est Monsieur -----19- demeurant à ------20

II. – SOCIÉTÉ -----21

Société par actions simplifiées au capital de -----22 F CFA, dont le siège social est situé -----23 et
immatriculée au RCCM de ----24, sous le numéro -----25 ayant pour activité :
----26

Le président est Monsieur ------27 demeurant à ------28

III. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS DES SOCIÉTÉS

----29 ET -----30

Les commissaires aux comptes de la Société ------ 31 sont :

- titulaires : ----32 ;
- suppléants : ----33

Les commissaires aux comptes de la Société--- 34 sont :

13
Société absorbante
14
Indiquer le montant du capital social
15
Indiquer le lieu du siège social
16
Ville où se trouve le greffe
17
Indiquer le numéro du RCCM
18
Préciser l’activité de la société
19
Indiquer les noms et prénoms du président
20
Indiquer la ville
21
Société absorbante
22
Préciser le capital
23
Indiquer le siège social
24
Ville où se trouve le greffe
25
Donner le numéro du RCCM
26
Préciser l’activité de la société
27
Indiquer les noms prénoms du président
28
Indiquer la ville
29
Société absorbée
30
Société absorbante
31
Société absorbante
32
Noms et prénoms
33
Noms et prénoms
34
Société absorbée
 - titulaires : ---- ;
- suppléants : ----

IV. ÉLÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'IMPORTANCE DE CHACUNE DES

SOCIÉTÉS

Société Absorbante Société absorbée

Chiffre d'affaires HT
Capitaux propres
Total du bilan
Salariés
-------

V. MOTIFS DE L'OPÉRATION

La Société ----35 détient36 à ce jour ----37 % des parts composant le capital de la Société ---- 38.

Cette opération s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification dans l'organisation de ces
deux sociétés.

VI. ÉVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ S RAPPORT D'ÉCHANGE

Le patrimoine transmis par la Société absorbée serait valorisé sur une base d'environ ----39 F
CFA, correspondant à sa valeur nette comptable au 31 décembre ---- 40

Pour le calcul du rapport d'échange, les deux sociétés, conformément à l’article 672 alinéa 3
de l’AUDSCGIE41, seront évaluées sur la base de ---- F CFA soit à une valeur respective de ----
F CFA et ---- F CFA environ42.

35
Société absorbante
36
ou : ne détient aucune participation dans le capital de la Société absorbée
37
Préciser le pourcentage des parts
38
Société absorbée
39
Préciser le montant
40
Indiquer l’année de référence ou l’année N-1
41
Article 672 alinéa 3 AUDSCGIE
« …Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable…  »
42
Donner les montants
Nous avons l'honneur de vous demander, en conséquence, de bien vouloir, dans le cadre des
dispositions des articles 67343, 61944 et suivants de l’AUDSCGIE, désigner tel commissaire à la
fusion qu'il vous plaira ayant pour mission :

- d'une part, de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de chaque société
sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable, et d'en faire rapport sur les
modalités de la fusion dans les conditions prévues par l’AUDSCGIE ;

- d'autre part, d'apprécier la valeur des apports des deux sociétés et d'en faire rapport
dans les conditions prévues par l’AUDSCGIE.

Les sociétés concernées par cette opération souhaiteraient que cette opération soit réalisée au
plus tard le ----45

En conséquence, nous avons l'honneur de solliciter de votre part toute la diligence nécessaire
afin que ladite désignation soit faite dans les meilleurs délais.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de notre très haute
considération.

Pour la Société Absorbante Pour la société Absorbée

Monsieur --------------46 Monsieur -----------------47

43
Article 673 AUDSCGIE
« Le ou les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux
articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire à la fusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes
des sociétés qui participent à l'opération ».
44
Article 619 AUDSCGIE
« En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil
d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, par la juridiction compétente du
lieu du siège social ».

45
Indiquer la date envisagée pour la prise d’effet de l’opération
46
Noms et prénoms
47
Noms et prénoms
2. lettre de requête unilatérale en vue de la désignation d'un commissaire aux
apports

Société ---48
Le --------49
Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de ------- 50

Objet : Requête aux fins de désignation d’un commissaire à la fusion

Monsieur le Président,

Conformément à l’article 61951 de l’AUDSCGIE, je soussigné Monsieur ----52 agissant en qualité53

de président de la société par actions simplifiées ------ 54, ai l'honneur de porter à votre
connaissance ce qui suit :

Les sociétés ----55 et ----56 étudient à l'heure actuelle un projet de fusion par absorption de la
Société S par la Société -----57.

Les principales caractéristiques des sociétés concernées et des opérations envisagées sont
présentées ci-après :

I. SOCIÉTÉ ----58

Société par actions simplifiées au capital de ---- 59 F CFA, dont le siège social est situé à ---- 60 et
immatriculée au RCCM de ----61, sous le numéro ------62 ayant pour activité :
---63

48
Entête société absorbante ou de la société absorbée
49
Indiquer la date
50
Indiquer le tribunal
51
Article 619 AUDSCGIE
« En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil
d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, par la juridiction compétente du
lieu du siège social ».

52
Indiquer les noms et prénoms
53
De mandataire de la société par actions simplifiées absorbante et dûment mandaté à cet effet
54
Société absorbante
55
Société absorbante
56
Société absorbée
57
Société absorbante
58
Société absorbante
59
Indiquer le montant u capital social
60
Indiquer le siège social
61
Ville où se trouve le greffe
62
Indiquer le numéro du RCCM
63
Préciser l’activité de la société
Le président est Monsieur ------64 demeurant à ------65

II. – SOCIÉTÉ -----66

Société par actions simplifiées au capital de -----67 F CFA, dont le siège social est situé -----68 et
immatriculée au RCCM de ----69, sous le numéro ----70- ayant pour activité :
----71

Le président est Monsieur ------72 demeurant à ------73

III. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS DES SOCIÉTÉS

----74 ET -----75

Les commissaires aux comptes de la Société ------ 76 sont :

- Titulaires : ----77 ;
- Suppléants : ----

Les commissaires aux comptes de la Société ------- 78 sont :

- titulaires : ---- ;
- suppléants : ----

IV. ÉLÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'IMPORTANCE DE CHACUNE DES

SOCIÉTÉS

Société Absorbante Société absorbée

Chiffre d'affaires HT
Capitaux propres
Total du bilan
Salariés

64
Noms et prénoms
65
Indiquer la ville
66
Société absorbée
67
Indiquer le capital social
68
Indiquer le siège social
69
Ville où se trouve le greffe
70
Indiquer le numéro du RCCM
71
Préciser l’activité de la société
72
Noms et prénoms
73
Indiquer la ville
74
Société absorbante
75
Société absorbée
76
Société absorbante
77
Noms et prénoms
78
Société absorbée
 -------

V. MOTIFS DE L'OPÉRATION

La Société ----79 détient80 à ce jour ----81 % des parts composant le capital de la Société ---- 82.

Cette opération s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification dans l'organisation de ces
deux sociétés.

VI. ÉVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ S : RAPPORT D'ÉCHANGE

83
Le patrimoine transmis par la Société absorbée serait valorisé sur une base d'environ ---- F
CFA, correspondant à sa valeur nette comptable au 31 décembre ---- 84

Pour le calcul du rapport d'échange, les deux sociétés, conformément à l’article 672 alinéa 3 de
l’AUDSCGIE85, seront évaluées sur la base de ----86 F CFA soit à une valeur respective de ----87 F
CFA et ---88- F CFA environ.

Nous avons l'honneur de vous demander, en conséquence, de bien vouloir, dans le cadre des
dispositions des articles 67389, 61990 et suivants de l’AUDSCGIE, désigner tel commissaire à la
fusion qu'il vous plaira ayant pour mission :

- d'une part, de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de chaque société
sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable, et d'en faire rapport sur les
modalités de la fusion dans les conditions prévues par l’AUDSCGIE ;

- d'autre part, d'apprécier la valeur des apports des deux sociétés et d'en faire rapport
dans les conditions prévues par l’AUDSCGIE.

79
Société absorbante
80
Ou : ne détient aucune participation dans le capital de la Société absorbée
81
Indiquer le pourcentage des parts
82
Société absorbée
83
Indiquer le montant
84
Indiquer l’année de référence ou l’année N-1
85
Article 672 alinéa 3 AUDSCGIE
« …Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable…  »
86
Préciser la somme
87
Montant
88
Montant
89
Article 673 AUDSCGIE
« Le ou les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux
articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire à la fusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes
des sociétés qui participent à l'opération ».
90
Article 619 AUDSCGIE
« En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil
d'administration, du directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, par la juridiction compétente du
lieu du siège social ».
Les sociétés concernées par cette opération souhaiteraient que cette opération soit réalisée au
plus tard le ----91

En conséquence, nous avons l'honneur de solliciter de votre part toute la diligence nécessaire
afin que ladite désignation soit faite dans les meilleurs délais.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de notre très haute
considération.

Pour la Société Absorbante92

Monsieur --------------93

3. Projet de convention de fusion par absorption

CONVENTION DE FUSION PAR ABSORPTION

Entre les soussignés :

La société ---------94, Société par actions simplifiées au capital de ----95 F CFA, dont le siège
social est à ----96, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de ----97 sous le
numéro ----98, représenté par Monsieur -------99, président, spécialement habilité à l'effet des
présentes en vertu d'une délibération aux termes d’une assemblée générale en date du ---- 100,

Ci-après dénommée « Société absorbante »

D'une part,

Et :

91
Indiquer la date envisagée pour la prise d’effet de l’opération
92
Ou société absorbée si c’est elle qui fait la demande
93
Indiquer les noms et prénoms
94
Société absorbante
95
Indiquer le capital social
96
Indiquer le siège social
97
Indiquer le lieu du greffe
98
Indiquer le numéro du RCCM
99
Indiquer les noms et prénoms du président
100
Indiquer la date
La société ---------101, Société par actions simplifiées au capital de ----102 F CFA, dont le siège
social est à ----103, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de ---- 104 sous le
numéro ----105, représenté par Monsieur ------- 106, président, spécialement habilité à l'effet des
présentes en vertu d'une délibération aux termes d’une assemblée générale en date du ----107,

Ci-après dénommée « Société absorbée »

D'autre part,

Préalablement au projet de fusion, objet des présentes, les soussignés ont exposé ce qui suit :

EXPOSÉ

I. Société Absorbante :

La Société a pour objet ----108

La Société ----109 a été constituée par un acte sous seing privé 110 en date du ---- 111, déposé au
Greffe du Tribunal de commerce de ----112 et publié dans ----113.

Elle est régie par les textes en vigueur, notamment l’AUDSCGIE ainsi que par les présents
statuts.

Elle a une durée de ----114 années qui expirera le ----115

Son capital social s'élève à la somme de ----116 F CFA, divisé en ---117- actions de ----118 F CFA
chacune, entièrement libérées et numérotées de ---- à ---- 119, réparties ainsi qu'il suit :

- ----120 actions, numérotées de 1 à ----, propriété de ----121 ;

- ---- actions, numérotées de ---- à ----, propriété de ----
101
Société absorbée
102
Donner le capital social
103
Indiquer le siège social
104
Indiquer le greffe
105
Donner le numéro du RCCM
106
Indiquer les noms et prénoms du président
107
Indiquer la date
108
Décrire l’objet social tel qu’indiqué dans les statuts
109
Indiquer la dénomination sociale
110
Ou par acte notarié
111
Donner la date
112
Préciser le tribunal
113
Titre du journal habileté à recevoir les annonces légales
114
Nombres d’années
115
Indiquer la date d’expiration
116
Indiquer le montant
117
Nombres d’actions
118
Montant de chacune des actions
119
Indiquer la numérotation
120
Nombre d’actions
121
Nom et prénom du propriétaire des actions
Son siège social est sis à ----122

II. Société absorbée :

La Société a pour objet ----123

La Société ----124 a été constituée par un acte sous seing privé 125 en date du ----126, déposé au
Greffe du Tribunal de commerce de ----127 et publié dans ----128.

Elle est régie par les textes en vigueur, notamment l’AUDSCGIE ainsi que par les présents
statuts.

Elle a une durée de ---129- années qui expirera le ----130

Son capital social s'élève à la somme de ----131 F CFA, divisé en ---- 132actions de ----133 F CFA
chacune, entièrement libérées et numérotées de ---- à ---- 134, réparties ainsi qu'il suit :

- ----135 actions, numérotées de 1 à ----, propriété de ----136 ;

- ---- actions, numérotées de ---- à ----, propriété de ----

Son siège social est sis à ----137

III. Liens entre les sociétés

La Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société absorbée 138

Ceci exposé, il est passé à la convention de fusion.

PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ----139 PAR LA

SOCIÉTÉ -----140
122
Indiquer le siège social
123
Décrire l’objet social tel qu’indiqué dans les statuts
124
Indiquer la dénomination sociale
125
Ou par acte notarié
126
Donner la date
127
Préciser le tribunal
128
Titre du journal habileté à recevoir les annonces légales
129
Nombres d’années
130
Indiquer la date d’expiration
131
Indiquer le montant
132
Nombres d’actions
133
Montant de chacune des actions
134
Indiquer la numérotation
135
Nombre d’actions
136
Nom et prénom du propriétaire des actions
137
Indiquer le siège social
138
ou : La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société absorbée ; ou encore : la Société Absorbante détient ----
actions de la Société absorbée sur les ---- actions composant le capital social
139
Société absorbée
140
Société absorbante
I. BASES DE LA FUSION

1. Motifs et buts de la fusion

Il est apparu nécessaire de rassembler au sein d'une structure juridique simple et homogène
l'ensemble des moyens d'exploitation dans une seule entité, réalisant ainsi, notamment au
niveau administratif, des économies d'échelles, ainsi qu'une rationalisation de l'organisation 141.

2. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

Les comptes des Sociétés absorbante 142 et de la société absorbée143, utilisés pour établir les
conditions de l'opération, sont ceux arrêtés à la dernière date de clôture des exercices sociaux
des deux sociétés, soit le 31 décembre ---- 144.

Ces comptes ont été présentés et approuvés par les Assemblées générales ordinaires annuelles
des actionnaires de la Société absorbante et des associés de la Société absorbée.

3. Méthodes d'évaluation utilisées

Conformément à l’article 672 alinéa 3 de l’AUDSCGIE 145, les méthodes d'évaluation utilisées tant
pour la détermination du rapport d'échange que pour l'évaluation du patrimoine transmis par la
Société absorbée sont exposées en Annexe aux présentes.

II. – APPORT-FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE À LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Monsieur ----146, agissant ès qualités, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, en vue
de la fusion à intervenir entre cette société et la Société Absorbante, au moyen de l'absorption
de la première par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les
conditions suspensives ci-après stipulées, à la Société absorbante, ce qui est accepté par
Monsieur ----147, ès qualités, pour le compte de cette dernière, sous les mêmes conditions
suspensives, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception
141
Indiquer les motifs qui de l’opération de fusion absorption
142
Annexés lesdits comptes à la convention de fusion
143
Annexés lesdits comptes à la convention de fusion
144
Indiquer l’année
145
Art. 672 Alinéa 3 AUDSCGIE
« Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion
sont mis à la disposition des actionnaires et indiquent :

1°) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2°) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes
conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination de la
valeur retenue ;

3°) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe. »

146
Indiquer les noms et prénoms
147
Indiquer nom et prénom
ni réserve de la Société absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des
opérations faites rétroactivement depuis le 1 er janvier ----148, date choisie pour établir les
conditions de l'opération jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que
l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société
absorbée devant être intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état où il se trouvera
à cette date.

La fusion sera effectuée conformément aux dispositions de l’article 670 de l’AUDSCGIE149.

1° ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE :

a) Immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce de la Société absorbée est exploité à ---- 150.

La société est immatriculée à ce titre au RCCM de ---- 151 sous le N° ---- 152
; ledit fonds
comprend :

- l'enseigne, le nom commercial et la clientèle y attaché ;

- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la
Société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds ;
- les logiciels informatiques figurant dans l'inventaire au 31 décembre ----153 ;
- le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu
être conclus ou pris par la Société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du
fonds de commerce ci-dessus tant au -----154 qu'à l'étranger;
- la propriété pleine et entière ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété
industrielle, de marques de fabrique, de commerce ou de service dont la Société
Absorbée pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et
tout know-how ;
- les droits aux baux bénéficiant à la Société Absorbée, désignés en annexe 155 ;
- tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers,
registres, archives et généralement tous documents quelconques, concernant
directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;
- et, généralement, tous les éléments ayant trait à l'exploitation dudit fonds.
- L'ensemble des éléments incorporels évalués à ----156 F CFA, dans lesquels sont inclus les
actifs ci-après :

148
Donner l’année
149
Art. 670 AUDSCGIE
« Les opérations visées aux articles 189 à 199 ci-dessus et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont
soumises aux dispositions du présent chapitre »
150
Indiquer le lieu d’exploitation du fonds de commerce
151
Indiquer le greffe
152
Indiquer le numéro du RCCM
153
Préciser l’année
154
Indiquer le pays d’exploitation du Fonds de commerce. Par exemple au Burkina Faso
155
Insérer une annexe sur les baux
156
Indiquer le montant
  les logiciels informatiques, pour ----157 F CFA
 ----158 pour F CFA

b) Immobilisations corporelles159

1. des terrains situés à ---- de ----160 F CFA

2. des immeubles à usage commercial situés à ----- de ----161 F CFA
3. des matériels et des mobiliers de ---- 162F CFA
4. --- de ---- F CFA

Total : ----163 F CFA

c) Immobilisations financières164

------------------165

d) Stocks

Des stocks et encours comprenant des matières premières et marchandises fabriquées ou

en cours de fabrication de ----166 F CFA

e) Créances

1. Des créances commerciales de ---- F CFA

2. Divers
 Des disponibilités de ---- F CFA
 Des valeurs mobilières de placement de ---- F CFA

Total ----167 F CFA

g) Comptes de régularisation

1. Des charges constatées d'avance de ---- F CFA

2. Des écarts de conversion transmis de ---- F CFA

Total de ---168- F CFA

157
Montant
158
Lister les éléments incorporels et leur prix
159
Annexer le détail des éléments corporels avec leur évaluation financière
160
Indiquer le lieu et le montant
161
Donner le lieu et le montant
162
Montant
163
Indiquer la somme totale
164
Annexer le détail des immobilisations financières avec leur évaluation financière
165
Résumé des immobilisations financières
166
Donner le montant
167
Indiquer la somme totale
168
Indiquer la somme totale
TOTAL DE L'ACTIF DE ----169 F CFA

2° PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

a) Provisions : provisions pour risques et charges de ---- F CFA

b) Dettes :

1. Emprunts et dettes financières divers de ---- F CFA

2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés de ---- F CFA
3. Dettes fiscales et sociales de ---- F CFA
4. Autres dettes de ---- F CFA
5. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés de ---- F CFA

Total des dettes de ----170 F CFA

c) Comptes de régularisation de ---- F CFA

TOTAL DU PASSIF DE ----171 F CFA

La Société A prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société S, la totalité du

passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à
sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Absorbée et qui, en
raison de leur caractère éventuel, sont repris « hors-bilan » sous les rubriques ci-après :

- avals, cautions, garanties donnés par la société ;

- autres engagements donnés par la société.

Monsieur ----172, agissant ès qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué, tel qu'il
ressort des écritures comptables au 31 décembre ----, est exact et sincère et qu'il n'existe
aucun passif non enregistré à cette date. Il certifie, notamment, que la Société Absorbée est en
règle à l'égard la Caisse de prévoyance sociale et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations
fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois
et règlements en vigueur.

3° ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

a) Montant total de l'actif de ---- F CFA

b) Montant du passif à retrancher de ---- F CFA

TOTAL ACTIF NET APPORTE DE ----173 F CFA

169
Indiquer la somme totale de l’actif
170
Indiquer la somme totale des dettes
171
Indiquer la somme totale du passif
172
Indiquer les noms et prénoms
173
Indiquer la somme totale d’actif net apporté
III. – CONDITIONS DE LA FUSION

1° Propriété, Jouissance et Rétroactivité

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers
transmis par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites rétroactivement depuis le
1er janvier ----174, par la Société Absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce
qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques exclusifs de la Société
Absorbante.

Il en sera de même pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles
dont l'origine serait antérieure au 1er janvier ----, date d'effet de la fusion, et qui auraient été
omises dans la comptabilité de cette société.

Monsieur ----175, ès qualités, déclare que la Société Absorbée qu'il représente n'a effectué,
depuis le 31 décembre ----176, date de l'arrêté des comptes retenue pour déterminer le rapport
d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif, ni de création de passif en
dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société.

2° Charges et conditions

a) En ce qui concerne la Société Absorbante

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille
matière, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur ----177, ès qualités de représentant
de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

i. La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis, dans leur consistance et leur
état lors de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit,
pour quelque cause que ce soit et sans pouvoir demander aucune indemnité pour
quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée et notamment :

- au titre du fonds de commerce, avec tous ses éléments corporels et incorporels en

dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état où le
tout se trouvera lors de la prise de possession ;

- au titre des immeubles, pour vices de construction, dégradation des immeubles,

mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, pour usure ou mauvais état du
matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances,
quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

174
Donner l’année
175
Noms et prénoms
176
Indiquer l’année
177
Noms et prénoms
 Elle souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont
dépendent les biens transmis, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en
existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la
présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de
titres réguliers non prescrits ou de la loi. À cet égard, le représentant de la Société Absorbée
déclare qu'elle n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens
transmis et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude, sauf celles pouvant résulter
des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et
pièces, lois et décrets en vigueur.

ii. Elle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions
intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont
apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres
risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques
qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée
aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises
à la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette dernière.

iii. Elle se conformera aux lois, règlements et usages concernant l'exploitation apportée et
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le
tout à ses risques et périls.

iv. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits,
actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances
de la société absorbée.

v. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en

jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance,
redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de
l'apport-fusion.

vi. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les
valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés.

vii. La Société Absorbante fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la
fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.
viii. La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société
absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de
tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces
termes et conditions.

ix. Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation
définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la
société absorbante, subsisteront entre cette dernière et lesdits salariés.

b) En ce qui concerne la Société Absorbée

 1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions
ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, ès qualités, à fournir à la Société

Absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner
toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet
des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à première

réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être
nécessaires ultérieurement.

3. Le représentant de la Société Absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à

la Société Absorbante, aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens
et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.

4. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion, des prêts
accordés à la société absorbée.

5. 5° Le représentant de la Société S déclare désister purement et simplement celle-ci de

tous droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les
biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à
la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

6. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société

absorbée pour quelque cause que ce soit.
7. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion –
si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante – d'accomplir aucun acte de
disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement
quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de
contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
IV. DÉCLARATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE

Monsieur ----178, ès qualités, déclare :

1. Déclarations générales

- Que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de
liquidation judiciaires ou de cessation de paiement conformément à l’acte uniforme
OHADA relatif aux droit des entreprises en difficulté ;

178
Noms et prénoms
 - Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet de poursuites
pouvant entraver l'exercice de son activité.

2. Déclarations sur le fonds de commerce

a) Que la Société Absorbée est propriétaire en toute propriété de son fonds de

commerce179 :

- Pour lui avoir été apporté, aux termes d'un contrat en date du ---- 180, par Monsieur
----181 demeurant, à l'époque. Ledit contrat d'apport a été approuvé par l'Assemblée
générale extraordinaire de la Société Absorbée du ----182.

- En rémunération de son apport, évalué à ----183 F CFA, lui ont été attribuées ---- 184
actions de ----185 F CFA chacune, avec création d'une prime d'apport de --- 186- F CFA.

b) Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou
de créancier nanti, ou gage quelconque à l'exception de l'inscription suivante :

- une inscription de nantissement sur le fonds pris le ---- 187, en garantie d'un prêt de
----188 F CFA qui lui a été consenti le ----189. Par la banque ---190-. Ladite Banque a
donné son accord à ladite fusion par courrier en date du ---- 191 ;

- Qu'en sus des informations contenues dans l'Annexe y relative, les baux ont été
communiqués à la Société Absorbante, ce que Monsieur ---- 192, ès qualités, déclare
expressément reconnaître.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur ----193 engage
expressément la Société Absorbante à se substituer en totalité à la Société Absorbée pour
l'exécution des obligations incombant à cette dernière, notamment pour le paiement des loyers
et des charges.

- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont été visés par les représentants
des deux sociétés et seront remis à la société absorbante après inventaire ;

179
Si par acquisition, remplacer par « pour l'avoir acquis de Monsieur ----, moyennant le prix de ---- F CFA, s'appliquant :
- aux éléments incorporels pour la somme de ---- F CFA ;
- aux éléments corporels pour la somme de ---- F CFA.
180
Indiquer la date
181
Indiquer les noms et prénoms
182
Indiquer la date
183
Indiquer le montant
184
Indiquer le nombre d’actions
185
Indiquer le montant
186
Montant
187
Indiquer la date
188
Montant
189
Donner la date
190
Nommer la banque
191
Date
192
Noms et prénoms
193
Noms et prénoms
3° Déclarations sur les biens et droits immobiliers

a) Que les biens et droits immobiliers décrits en Annexe sont transmis en toute propriété,
tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni
réserve. Il est précisé que le patrimoine transmis comporte des immeubles par
destination.

Monsieur ----194, ès qualités, déclare que les biens immobiliers sont libres de tous
privilèges ou hypothèques, à l'exception des garanties hypothécaires dont détail figure
en Annexe ;

b) Que le projet de fusion ou un extrait de cet acte et éventuellement, tous actes

postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maître
----195, notaire à ----196, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, afin que cet
acte acquière tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dès
l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des biens et
droits immobiliers transmis et en fera une plus ample désignation.

En vue de l'accomplissement des formalités de publicité foncière, tous pouvoirs sont

donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée à l'effet de dresser et signer
tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des biens
et droits immobiliers transmis, et mettre la désignation desdits biens et droits
immobiliers en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux ;

c) Que les biens et droits immobiliers faisant partie de l'actif immobilisé de la société
Absorbée transmis à la Société Absorbante ne font pas l'objet d'une aliénation isolée,
mais d'une transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la
Société Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion.

d) La fusion étant faite à charge notamment pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera
dit ci-après, de payer le passif de la Société Absorbée, Monsieur ---- 197, au nom de la
Société Absorbée déclare expressément renoncer au privilège de vendeur et à l'action
résolutoire pouvant appartenir à la Société Absorbée du fait de la fusion. En
conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilège de vendeur des
immeubles.

V. DÉTERMINATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX

L'évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée a été faite ci-dessus.

Pour la Société Absorbante, l'actif net est déterminé selon les mêmes méthodes que celles
utilisées pour la Société Absorbée.

194
Noms et prénoms
195
Noms et prénom du notaire
196
Lieu
197
Indiquer les noms et prénoms
Sur ces données et compte tenu de cette évaluation, l'actif net de chaque structure ressort à :
- pour la Société Absorbante de ----198 F CFA
- pour la Société Absorbée de ----199 F CFA

En conséquence, la valeur de chaque action de la Société Absorbante est de -- --200 F CFA, et la

valeur de chaque action de la Société Absorbée est de ----201 F CFA.

La fusion se réalisant avec augmentation de capital 202, il convient donc d'établir un rapport
d'échange de droits sociaux de :

Valeur du titre de la société Absorbante / Valeur du titre de la société Absorbée = ---- 203 F CFA
soit ---- 204actions de Absorbante pour ----205 actions de Absorbée.

VI. RÉMUNÉRATION DES APPORTS, AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

ABSORBANTE

1. Rémunération des apports

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que les associés de la Société Absorbée,
devront recevoir, en échange des ----206 actions composant le capital social de la Société
Absorbée, ----207 actions de la Société Absorbante, à créer par cette dernière à titre
d'augmentation de capital.

Le capital de la Société Absorbante serait ainsi augmenté d'une somme de ---- 208 F CFA pour le
porter de ----209 F CFA à ----210 F CFA et divisé en ---- 211actions au nominal de ----212 F CFA.

Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
Société Absorbante et porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier ----213,
quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

2. Prime de fusion
198
Indiquer le montant
199
Indiquer le montant
200
Indiquer le montant
201
Indiquer le montant
202
En l'absence d'augmentation de capital, remplacer par
« la société absorbante détenant 100 % du capital de la société absorbée, il n'y aura donc pas lieu à émission des actions de la
Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En
conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange ».

203
Indiquer le montant
204
Indiquer le nombre d’actions
205
Nombres d’actions
206
Nombres d’actions
207
Nombres d’actions
208
Indiquer le montant
209
Indiquer le montant ancien
210
Indiquer le montant nouveau
211
Nombres d’actions
212
Indiquer le montant nominal
213
Indiquer l’année
La différence entre la valeur nette des biens transmis par la Société Absorbée, soit ----214 F CFA,
et la valeur nominale des parts créées au titre de l'augmentation de capital de la Société
Absorbante, soit ----215 F CFA, constituera une « prime de fusion » qui sera inscrite pour son
montant, soit ----216 F CFA, au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront
les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la société.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation, par le

président de la Société Absorbante :

- de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, droits, impôts et honoraires
consécutifs à la fusion ;

- de prélever sur cette prime, la somme de ----217 F CFA pour doter la réserve légale afin
de la porter au dixième du capital social après fusion ;

VII. DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée générale

extraordinaire qui constatera la réalisation de la fusion.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société

Absorbée, la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

VIII. CONDITIONS SUSPENSIVES

Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-après :
1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Société Absorbée ;

2. Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la Société Absorbée par une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante qui
augmentera le capital de cette dernière en conséquence de la fusion ;

3. ------218

4. ------219

214
Indiquer le montant
215
Indiquer le montant
216
Indiquer le montant
217
Indiquer le montant
218
Eventuellement ajouter : « Agrément de la Société Absorbante en qualité d'actionnaire, au lieu et place de la Société Absorbée
dans les sociétés filiales de la société Absorbée suivantes : ----

219
Eventuellement ajouter : « Agrément de la Société Absorbante en qualité de cocontractant, aux lieu et place de la Société
Absorbée au titre des contrats visés dans les présents ».
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque,
par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de chacune des
délibérations des assemblées générales des sociétés Absorbante et Absorbée 220.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.

Si ces conditions n'étaient pas accomplies d'ici le ----221, le présent projet serait considéré
comme caduc sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

IX. RÉGIME FISCAL

1. Dispositions générales

Les représentants des sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer à

toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le
paiement de tous impôts ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre
de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

2. Résultat de l'exercice. Impôt sur les plus-values

a) Déclaration générale :

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet rétroactivement le 1 er janvier
----222. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette date
par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la
société absorbante.

X. DISPOSITIONS DIVERSES

1. Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports
effectués au titre de la fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et

droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés
considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

220
Ajouter éventuellement si un agrément est nécessaire : « et de l'agrément par les sociétés visées au 3° ci-dessus et de
l'agrément des cocontractants visés au 4° ci-dessus »
221
Indiquer la date
222
Indiquer l’année
 La Société Absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

2. Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les

originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des
parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

3. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi
que son représentant l'y oblige.

4. Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et

notifications, les représentants des sociétés en cause, ès qualités, élisent domicile aux
sièges respectifs desdites sociétés.

5. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour
remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications
et autres.

Fait à ----223,
Le ----224,
En ----225 exemplaires originaux.

Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée

Monsieur ---------226 Monsieur ------------227

223
Indiquer le lieu de signature de l’acte
224
Indiquer la date
225
1 pour le dépôt du projet de fusion au RCCM,
1 pour la Société Absorbante ;
1 pour la Société Absorbée ;
1 pour le dépôt du contrat définitif de fusion au RCCM – à vérifier auprès du greffe compétent ;
1 pour l'enregistrement – non obligatoire ;
1 pour le commissaire à la fusion ou aux apports, non obligatoire mais conseillé,
226
Indiquer les noms et prénoms
227
Indiquer les noms et prénoms
4. Avis à insérer dans un journal habileté à recevoir les annonces légales du projet
de fusion228

La Société ---229,
Société par actions simplifiées au capital de ---230
Siège social ---231 F CFA
RCCM N° --- 232

AVIS DE PROJET DE FUSION

(Article 194 AUDSCGIE)

Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le --- 233, à ---234
heures, au siège social235 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR236

Par acte sous seing privé en date du ----237, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont
établi un projet de fusion par voie d'absorption, aux termes duquel la Société--- 238, Société
absorbée, ferait apport à la Société--- 239, Société absorbante, de l'intégralité de son actif
comprenant tous ses biens, droits et valeurs au 31 décembre ----240, à charge pour la société
absorbante de reprendre l'intégralité de son passif, avec effet rétroactif au 1 er janvier ----241.

Les éléments apportés à la Société Absorbante s'élèveraient à :

- au titre de l'actif de ----242 F CFA

- au titre du passif de ----243 F CFA
- Soit un actif net de ----244 F CFA

228
Article 194 « Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier du siège social
desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune des
sociétés participant à l'opération. »
229
Dénomination sociale
230
Indiquer le capital
231
Indiquez le montant du capital social
232
Indiquez le numéro
233
Indiquer la date de tenue de l’assemblée
234
Indiquer l’heure de la tenue de l’assemblée
235
Ou en tout autre lieu
236
Indiquer de façon détaillée le projet d’ordre du jour de la réunion
237
Indiquer la date
238
Dénomination sociale de la société absorbée
239
Dénomination sociale de la société absorbante
240
Indiquer l’année
241
Indiquer l’année
242
Indiquer le montant
243
Indiquer le montant du passif
244
Indiquer le montant de l’actif net
Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les
Assemblées générales extraordinaires des sociétés Absorbante et Absorbée.

Ces estimations ont permis de conclure à une parité de ----245 actions de la Société Absorbante
pour ----246 actions de la Société Absorbée.

En rémunération de la transmission par la Société S de l'ensemble de son patrimoine, évalué à

----247 F CFA, la Société Absorbante créera ---- 248 actions nouvelles de ---- 249F CFA nominal
chacune, à attribuer aux associés de la société Absorbée, suivant le rapport d'échange indiqué
ci-dessus. L'augmentation de capital corrélative de la Société Absorbante s'élèvera à ----250 F
CFA et le montant de la « prime de fusion » s'élèvera à ----251 F CFA. Le capital de la société
absorbante sera ainsi porté de ----252 F CFA à ----253 F CFA.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1 er janvier ----254.

Il est précisé que le montant de la « prime de fusion » est donné à titre indicatif, le montant
définitif devant tenir compte des imputations éventuelles qui seront décidées par l'assemblée
générale de la société absorbante.

Il précise que la date d'effet de l'opération serait fixée au 1er janvier ----255, les opérations
réalisées par la Société S depuis cette date étant considérées comme accomplies par la Société
Absorbante.

Le projet de fusion a fait l'objet pour les deux sociétés, le ---- 256, d'un dépôt au Greffe du
Tribunal de commerce de ----257.

Les créanciers des sociétés Absorbante et Absorbée dont la créance est antérieure au présent
avis, pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par l’article 679
al. 2 de l’AUDSCGIE258.

259
Le présent avis est publié conformément à l’article 194 al 1 de l’AUDSCGIE pour faire et
valoir ce que de droit.

245
Indiquer le nombre d’actions
246
Indiquer le nombre d’actions
247
Indiquer le montant
248
Indiquer le nombre d’actions
249
Indiquer le montant
250
Indiquer le montant
251
Indiquer le montant de la prime
252
Indiquer le montant ancien
253
Indiquer le montant nouveau
254
Préciser l’année
255
Indiquer l’année
256
Indiquer la date
257
Indiquer le tribunal
258
Art 679 al. 2 AUDSCGIE
« Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux
sociétés apportées, et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci
dans un délai de trente (30) jours à compter de cette publicité devant la juridiction compétente. »
 Le Président

Monsieur------------------260

5. Opposition par un créancier à la fusion

Société ….261
Le---262
Monsieur le président de la société
-----------263.

Objet : opposition à la fusion

Monsieur,

J’ai l’honneur de me référer à votre décision prise en date du --- 264, aux fins de
procéder à la fusion par absorption de votre société par la société--- 265. Je me trouve
être créancier de votre société pour une somme de ---266 F CFA payable le ---267.

259
Art 194 al 1 de l’AUDSCGIE « Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier
du siège social desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune
des sociétés participant à l'opération. »
260
Indiquer les noms et prénoms
261
Papier entête de la société opposante ou nom et prénom si opposante personne physique
262
Indiquer la date
263
Préciser la dénomination sociale ou le sigle le cas échéant
264
Indiquer la date
265
Indiquer la société absorbante
266
Préciser le montant de la créance
267
Indiquer la date d’échéance de paiement
Je vous rappelle que ma créance est née avant l’avis publié dans le journal d’annonce
légale du---268. Il m’apparaît que la réalisation de la fusion par absorption de votre
société dans les conditions prévues, compromette gravement le recouvrement de ma
créance pour les raisons suivantes :

 ---269.

Aussi ai-je le regret de vous notifier mon intention de faire opposition (conformément à
l’article 679 alinéa 2 de l’AUDSCGIE 270 qui m’en donne droit), dans le délai qui
m’est imparti, à la réalisation de ce projet de fusion.

Je voulais néanmoins vous informer, préalablement de cette intention, afin de vous

laisser la possibilité de me donner toutes assurances ou de me faire toutes propositions
susceptibles de faire disparaître mes inquiétudes.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

Pour l’Opposant

Monsieur ---------271

268
Indiquer la date de publication de l’avis
269
Exposer les raisons qui justifient l’opposition à la réduction du capital
270
Art 679 al. 2 de l’AUDSCGIE «  Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux sociétés apportées,
et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente (30) jours à compter de cette publicité
devant la juridiction compétente.  »
271
Indiquer les noms et prénoms
6. Rapport du président de la société absorbée à l’assemblée générale
extraordinaire

Société ---.272

Rapport du président de la société absorbée à l’assemblée générale

extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Je vous ait réunis en assemblée générale extraordinaire pour vous soumettre le projet de
fusion-absorption de notre Société par la Société --------- 273.

Cette fusion a pour objet :

----274.

Monsieur ----275 a été désigné commissaire à la fusion par ordonnance du Président du tribunal
de commerce de ----276, en vue de déterminer le rapport d'échange d’actions, les méthodes
suivantes ont été utilisées pour évaluer la Société Absorbante et la Société Absorbée.

La valeur du patrimoine transmis par notre Société ressort à ---- 277 F CFA, ce montant
correspondant à sa valeur nette comptable au 31 décembre ----278.

Ces estimations ont permis de conclure à une parité de ----279 actions de la Société Absorbante
pour ----280 parts de la nôtre.

Le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de la transmission par notre société de

l'ensemble de son patrimoine, évalué à ----281 F CFA, la Société Absorbante créera ----282 actions
nouvelles de ----283 F CFA nominal chacune, à attribuer nos associés, suivant le rapport
d'échange indiqué ci-dessus. L'augmentation de capital corrélative de la Société Absorbante
s'élèvera à ----284 F CFA, le montant de la "prime de fusion" étant prévu comme devant s'élever

272
Papier entête de la société
273
Indiquer la dénomination de la société absorbante
274
Reprendre les grandes lignes du projet de fusion
275
Indiquer les noms et prénoms
276
Préciser le tribunal
277
Indiquer le montant
278
Indiquer l’année
279
Indiquer le nombre d’actions
280
Indiquer les parts
281
Indiquer le montant
282
Indiquer le nombre d’actions
283
Indiquer le montant nominal
284
Indiquer le montant du capital après augmentation
à ----285 F CFA. Le capital de la société absorbante sera ainsi porté de --- 286- F CFA à ----287 F
CFA.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1 er janvier ----288 et auront droit au
dividende mis en distribution au titre de l'exercice ---- 289.

Le contrat de fusion prévoit d'affecter la « prime de fusion » chez la société absorbante, ainsi
qu'il suit : imputation de frais à hauteur de ---- 290 F CFA, dotations à la réserve légale à hauteur
de ----291 F CFA.

La date d'effet de l'opération serait fixée au 1 er janvier ----292, les opérations réalisées par notre
société depuis cette date étant considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Le projet de fusion dont il va vous être donné connaissance et que nous soumettons à votre
approbation, a été établi par acte sous seing privé en date du ---- à ----293, et a fait l'objet des
formalités de publicité légale suivantes :

----294

Les renseignements que nous venons de vous donner et éventuellement ceux que vous
donnera Monsieur ----295 commissaire à la fusion vous permettront, pensons-nous, de prendre
une décision qui nous paraît conforme à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont
présentées.

Le Président

Monsieur---296

285
Indiquer le montant de la prime
286
Indiquer l’ancien montant
287
Indiquer le nouveau montant
288
Indiquer l’année
289
Préciser l’exercice
290
Indiquer le montant
291
Indiquer le montant
292
Indiquer l’année
293
Indiquer la date et le lieu
294
Date de dépôt au greffe et date de publication au journal habilité à recevoir les annonces légales.
295
Indiquer les noms et prénoms du commissaire
296
Indiquer les noms et prénoms du président
7. Rapport du président de la société absorbante à l’assemblée générale
extraordinaire

Société ---.297

Rapport du président de la société absorbante à l’assemblée générale

extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Je vous ait réunis en assemblée générale extraordinaire pour vous soumettre le projet de
fusion-absorption de la Société ---------298 par la nôtre.

Cette fusion a pour objet :

----299.

Monsieur ----300 a été désigné commissaire à la fusion par ordonnance du Président du tribunal
de commerce de ----301, en vue de déterminer le rapport d'échange actions, les méthodes
suivantes ont été utilisées pour évaluer la Société Absorbante et la Société Absorbée.

La valeur du patrimoine transmis par la Société absorbée s’élève à ---- 302 F CFA, ce montant
correspondant à sa valeur nette comptable au 31 décembre ---- 303.

Ces estimations ont permis de conclure à une parité de ----304 actions de notre société pour
----305 parts de la Société Absorbée.

297
Papier entête de la société
298
Indiquer la dénomination de la société absorbée
299
Reprendre les grandes lignes du projet de fusion
300
Indiquer les noms et prénoms du commissaire
301
Préciser le tribunal
302
Indiquer le montant
303
Indiquer l’année
304
Indiquer le nombre d’actions
305
Nombre de part
Le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de la transmission par la Société Absorbée de
l'ensemble de son patrimoine, évalué à ----306 F CFA, notre société créera ---- 307 actions
nouvelles de ----308 F CFA nominal chacune, à attribuer aux associés de la Société Absorbée,
suivant le rapport d'échange indiqué ci-dessus. L'augmentation de capital corrélative de notre
société s'élèvera à ---- F CFA, le montant de la "prime de fusion" étant prévu comme devant
s'élever à ---- F CFA. Le capital de notre société sera ainsi porté de ---- 309 F CFA à ----310 F CFA.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1 er janvier ----311 et auront droit au
dividende mis en distribution au titre de l'exercice ---- 312.

Le contrat de fusion prévoit d'affecter la « prime de fusion » chez la société absorbante, ainsi
qu'il suit : imputation de frais à hauteur de ---- 313 F CFA, dotations à la réserve légale à hauteur
de ----314 F CFA.

La date d'effet de l'opération serait fixée au 1 er janvier ---315-, les opérations réalisées par la
Société Absorbée depuis cette date étant considérées comme accomplies par nôtre.
Le projet de fusion dont il va vous être donné connaissance et que nous soumettons à votre
approbation, a été établi par acte sous seing privé en date du ---- à ---- 316, et a fait l'objet des
formalités de publicité légale suivantes :

----317

Les renseignements que nous venons de vous donner et éventuellement ceux que vous
donnera Monsieur ----318 commissaire à la fusion vous permettront, pensons-nous, de prendre
une décision qui nous paraît conforme à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont
présentées.

Le Président

Monsieur---319

306
Indiquer le montant
307
Nombre d’actions nouvelles
308
Indiquer le montant nominal
309
Indiquer l’ancien montant
310
Indiquer le nouveau montant
311
Indiquer l’année
312
Préciser l’exercice
313
Indiquer le montant
314
Indiquer le montant
315
Indiquer l’année
316
Indiquer la date et le lieu
317
Date de dépôt au greffe et date de publication au journal habilité à recevoir les annonces légales.
318
Noms et prénoms du commissaire
319
Noms et prénoms du président
 8. Avis à insérer dans un journal habileté à recevoir les annonces légales de
dissolution de la société absorbée 320

La Société ---321,
Société par actions simplifiées au capital de ---322
Siège social ---323 F CFA
RCCM N° --- 324

AVIS DE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ----325

L'assemblée générale extraordinaire du ----326 a décidé :

320
Article 194 « Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier du siège social
desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune des
sociétés participant à l'opération. »
321
Dénomination sociale société absorbée
322
Indiquer le capital
323
Indiquez le montant du capital social
324
Indiquez le numéro
325
Dénomination société absorbée
326
Indiquer la date
  d'approuver le projet de fusion et ses annexes signés avec la Société ----- 327, Société par
actions simplifiées au capital de ---- 328 ; siège social à ----329 ; RCCM de ----330, aux
termes duquel notre société a transmis à la Société Absorbante la totalité de son
patrimoine ;

 que, dès lors que la Société Absorbante a toujours détenu, depuis la date du dépôt au
greffe du projet de fusion, la totalité des actions composant le capital de notre société,
cette opération a été soumise aux dispositions de l'article 191 alinéa 1 de l’AUDSCGIE. 331
Il n'y a donc pas eu d'émission d’actions de la Société Absorbante contre les parts de la
nôtre, ni d'augmentation du capital de la Société Absorbante ;

 que, par le seul fait et à partir de l'approbation de la fusion par la Société Absorbante, la
nôtre a été dissoute de plein droit, sans qu'il soit procédé à aucune opération de
liquidation.

Conformément à l’article 191 al. 1 de l’AUDSCGIE 332, la fusion et corrélativement la

dissolution de notre société sont devenues définitives le ---- 333, ainsi qu'il résulte des résolutions
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante en date du ----334

335
Le présent avis est publié conformément à l’article 202 de l’AUDSCGIE pour faire et valoir ce
que de droit.

Le Président
Monsieur --------------336

327
Dénomination société absorbante
328
Indiquer le capital
329
Indiquer le siège social
330
Indiquer le greffe
331
Art 191al. 1 de l’AUDSCGIE « La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve
à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le
contrat de fusion ou de scission. »
332
Art 191 al. 1 de l’AUDSCGIE
« La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de
l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité
d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. »
333
Indiquer la date
334
Indiquer la date

335
Art 202 de l’AUDSCGIE « La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du
siège social, par dépôt au registre du crédit mobilier des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la
modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier. »
336
Indiquer les noms et prénoms du président
9. Avis à insérer dans un journal habileté à recevoir les annonces légales
d'augmentation de capital de la société absorbante

La Société ---337,
Société par actions simplifiées au capital de ---338
Siège social ---339
RCCM N° --- 340

AVIS D’AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ----341

L'assemblée générale extraordinaire du ----342 a décidé :

 d'approuver le projet de fusion et ses annexes signé avec la Société ---- 343, Société par
actions simplifiées au capital de ---- 344 F CFA, dont le siège social est à ---- 345
immatriculée au RCCM de ----346 sous le N° ----347, la transmission universelle du
patrimoine ainsi effectuée, son évaluation, ainsi que sa rémunération. Ce projet de
fusion a été en effet approuvé préalablement par l'assemblée générale extraordinaire en

337
Dénomination sociale société absorbante
338
Indiquer le capital
339
Indiquer le siège social
340
Indiquez le numéro
341
Dénomination société absorbante
342
Indiquer la date
343
Dénomination société absorbée
344
Indiquer le montant du capital
345
Indiquer le siège
346
Indiquer le greffe
347
Donner le numéro
 date du ----348 des actionnaires de la Société ----- 349 (ladite société se trouvant dissoute à
cette date de plein droit du fait de la fusion) ;

 D’augmenter le capital social de notre société d'une somme de ---- 350 F CFA par la
création de ---- 351actions de ----352 F CFA nominal chacune, entièrement libérées, le
capital social étant porté de ----353 F CFA à ----354 F CFA ; le montant de la « prime de
fusion » est de ----355 F CFA ;

 De modifier les articles ----356 des statuts relatifs au capital social et ----relatifs aux
apports, comme conséquence de l'augmentation de capital.

ANCIENNE RÉDACTION

Article -----357
«  ------------------ » 

NOUVELLE RÉDACTION

Article ----------------358
«  -----------

Le Président
Monsieur --------------359
10. Déclaration conjointe de conformité et de sincérité par chaque société

---360
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE SINCERITE

Les soussignés :

1. Monsieur ---361
2. Monsieur ---

348
Indiquer la date
349
Dénomination société absorbée
350
Indiquer le montant
351
Nombre d’actions
352
Indiquer le montant nominal
353
Indiquer l’ancien montant
354
Indiquer le nouveau montant
355
Indiquer le montant de la prime
356
Enumérer les articles des statuts
357
Indiquer l’ancien article
358
Indiquer le nouvel article
359
Indiquer les noms et prénoms
360
Entête de la société
361
Nom, prénom, domicile
Agissant respectivement en qualité de Président de la Société--- 362, société par actions
simplifiées au capital de---363 F CFA, dont le siège social est à --- 364, immatriculée au Registre du
commerce et du crédit mobilier sous le N°---365

Et

Président de la Société---366, société par actions simplifiées au capital de--- 367 F CFA, dont le
siège social est à ---368, immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier sous le
N°---369

Font, les déclarations suivantes se rapportant à la fusion-absorption de la Société ---------- 370 par
la Société --------371, en application des dispositions des articles 198372AUDSCGIE.

EXPOSÉ

1. Les actionnaires de la Société ---------- 373 dans leur séance du ----374 ont arrêté le projet de
fusion-absorption de la Société --------375 par la Société ----------376.

Ce projet contenait les mentions prévues par l'article 193 alinéa 2 et suivant
AUDSCGIE377, à savoir la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission

362
Dénomination sociale de la société absorbante
363
Indiquer le montant du capital
364
Adresse du siège social
365
Indiquer le numéro d’immatriculation
366
Dénomination sociale de la société absorbée
367
Indiquer le montant du capital
368
Adresse du siège social
369
Indiquer le numéro d’immatriculation
370
Dénomination société absorbée
371
Dénomination société absorbante
372
Article 198 de l’AUDSCGIE
« À peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de
déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle
elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme. »

373
Dénomination société absorbante
374
Indiquer la date
375
Dénomination société absorbée
376
Dénomination société absorbante
377
Article 193 al. 2 et suivant de l’AUDSCGIE « le projet de fusion ou de scission doit indiquer : 

1°) la forme, la dénomination, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier et le siège
social de toutes les sociétés participantes ;

2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3°) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelle est
prévue ;

4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux
bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la
société absorbée ou scindée sont du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports ;
était prévue, les modalités de remise des actions et la date à partir de laquelle ces actions
donneraient droit aux bénéfices, la date à partir de laquelle les opérations de la Société
---------378 seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la Société
Absorbante, la date à laquelle ont été arrêtés les comptes des sociétés Absorbante et Absorbée
utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que le montant prévu de la «  prime de
fusion ».

2. À la requête de Monsieur ----379, Président de la Société --------- 380, et de Monsieur ----381

agissant en qualité de président de la Société ------ 382, le Président du tribunal de commerce de
----383 a nommé Monsieur ----384, en qualité de commissaire à la fusion.

3. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de ----, le ---- 385 il a
également fait l'objet, en application de l'article 202 AUDSCGIE précité, d'un avis inséré dans
le journal habilité à recevoir les annonces légales « ------386 » en date du ----387

Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la
réglementation en vigueur.

5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de
l'opération ;

6°) le rapport d'échange des titres sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le
cas échéant, tous avantages particuliers. »

Art 194 de l’AUDSCGIE « Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier
du siège social desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par
chacune des sociétés participant à l'opération. »

Art 674 de l’AUDSCGIE « Toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la disposition de
ses actionnaires, au siège social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet, les documents suivants :

1°) le projet de fusion ;

2°) les rapports mentionnés aux articles 671 et 672 ci-dessus ;

3°) les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois (3)
derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

4°) un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel,
arrêté à une date qui, si les derniers états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de
plus de six (6) mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois (3) mois à la date de ce projet. »

378
Dénomination société absorbée
379
Indiquer les noms et prénoms du président
380
Dénomination société absorbante
381
Noms et prénoms
382
Dénomination société absorbée
383
Indiquer le tribunal
384
Noms et prénoms du commissaire
385
Indiquer le tribunal et la date de dépôt
386
Dénomination du journal
387
Indiquer la date
4. Chaque société a mis à la disposition de ses actionnaires, au siège social, quinze (15) jours
au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le projet de fusion, les rapports
du commissaire à la fusion, le rapport du président, les comptes annuels approuvés par les
assemblées générales, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des deux
sociétés, et un état comptable de moins de trois mois à la date du projet de fusion établi selon
les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le bilan annuel.

Le rapport du commissaire à la fusion relative à l'évaluation des apports a été déposé au greffe
du Tribunal de commerce de ----388 avant la date de l'assemblée de la Société Absorbante.

5. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbée en date du

----389 a approuvé le projet de fusion signé avec la Société Absorbante, l'évaluation du
patrimoine transmis pour un montant de ---390- F CFA et la rémunération de la fusion,
moyennant l'émission par la Société Absorbante de ---- 391actions nouvelles de ----392 F CFA
nominal chacune, à attribuer aux associés de la Société absorbée, ----393 actions de la Société
Absorbante pour ----394 actions de la société absorbée, et décidé la dissolution de la Société
absorbée à dater de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société Absorbante.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante en date du ---- 395
a:

- Approuvé le projet de fusion signé avec la Société absorbée, l'évaluation et la

rémunération du patrimoine transmis, comme indiqué ci-dessus ;

- Augmenté le capital de ----396 F CFA pour le porter à ----397 F CFA par création de ---- 398
actions nouvelles de ----399 F CFA nominal chacune, à attribuer aux associés de la Société
absorbée ;

- Prélevé sur la « prime de fusion » incluant le « boni de fusion » d'un montant de ----400 F
CFA ;

- Constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société absorbée ;

- Décidé de modifier, en conséquence, les articles ----401 des statuts relatifs aux actions et
au capital de la société ;

388
Indiquer le tribunal
389
Indiquer la date
390
Indiquer le montant
391
Indiquer le nombre d’actions
392
Indiquer le montant
393
Nombres d’actions
394
Nombre d’actions
395
Indiquer la date
396
Indiquer le montant
397
Indiquer le montant
398
Nombre d’actions
399
Indiquer le montant
400
Indiquer le montant
401
Enumérer les articles
Les avis relatifs aux modifications statutaires de la Société Absorbante et à la dissolution de la
Société Absorbée ont été respectivement publiés dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales dénommé « --------- »402.

DÉPÔT
1. Pour la Société Absorbée seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de ---- 403 en
double exemplaire :

- la présente déclaration ;
- le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbée, revêtu de la mention de l'enregistrement ;
- le projet de fusion définitif avec ses annexes.

2. Pour la Société Absorbante seront déposés, au greffe du Tribunal de commerce de ----404, en

double exemplaire :

- la présente déclaration ;
- le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante, revêtu de la mention de l'enregistrement ;
- le projet de fusion définitif avec ses annexes ;
- les statuts mis à jour de la Société Absorbante, certifiés conformes.

DÉCLARATION

Ces faits exposés, les soussignés déclarent :

- que la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a été
régulièrement réalisée, conformément à l’AUDSCGIE ;
- que la Société Absorbée est définitivement dissoute.

Fait à ----405,
Le ----406,

Pour la Société Absorbante

Monsieur --------------------407

Pour la Société Absorbée

402
Nommer le journal
403
Indiquer le tribunal
404
Indiquer le tribunal
405
Indiquer le lieu de signature de l’acte
406
Indiquer la date
407
Noms et prénoms
 Monsieur -------------408

408
Noms et prénoms