DROIT DES SOCIETES

Semestre 4
Pr. Najoua Rouini
2020
 Réglementation et domaines du droit
des affaires
• Droit commun des sociétés (contrat de société)
• Droit spécial des sociétés (loi 17.95 – loi 5.96)
• Code de commerce (loi 15.95)
• Liberté des prix et de la concurrence (loi 104.12)
• Protection du consommateur (loi n 31.08)
• Office marocain de la propriété industrielle et commerciale
• Etablissements de crédit et organismes assimilés
• Mesures de défense commerciale
• Marché à terme d'instruments financiers
• Charte de l'investissement
• Statut de l'auto-entrepreneur (loi n 114.13)
• Charte de la petite et moyenne entreprise (loi n 53.00)
• Loi sur les tribunaux de commerce n°53-95
Qu’est qu’une société?
 Définition sociologique du terme
société
• Selon le dictionnaire la toupie:
Une société est un groupe organisé d'êtres
humains ou d'animaux, ayant établi
des relations durables, qui:
- vivent sous des lois communes,
- sont soumis à un règlement commun
- ont une forme de vie commune,
- ont un centre d'intérêt commun
 Définition étymologique
du terme société
Sens strict du terme Sens large du terme
• du latin societas qui peut • la société est l'état de vie
être collective.
- association,
- réunion,
- communauté,
- compagnie,
- Union
- alliance,
 En droit

une société est l'enveloppe juridique

qui donne la personnalité juridique à
une ou plusieurs personnes (physiques
ou moral)
une société est l'enveloppe juridique qui donne la personnalité
juridique à une ou plusieurs personnes (physiques ou moral)
Qui , se sont associées en apportant des moyens matériels et
humains en vue de la réalisation d'un objectif commun ou le partage
de bénéfice.

objectif
Savoir faire
Du matériel

De l’argent

bénéfice
 Définition de la société en droit
marocain

Art 982 du DOC: la société est un contrat par

lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail ou tout les
deux à la fois en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter.
Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs
personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre
des obligations. Art 1101 du CC fr tel que modifié par
l’Ordonnance du 10 février 2016

La société Un Contrat

Ancienne version de l’art 1101 du CC Français définissait le contrat comme

étant: "une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent
envers une ou plusieurs autres à donner, à faire ou à ne pas faire quelque
chose".

Expression reprise dans l’art 1832

du C.C .fr qui définit le contrat de
société (version originelle )
 Évolution de la définition de la société
en droit français

Version originelle de l’art 1832 CC fr:

Loi du 21 mars La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
1804 personnes conviennent de mettre quelque chose en
commun dans la vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter
Un savoir faire
une invention
Définition ultérieure:
Loi du 4 janvier La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
1978 personne s conviennent de mettre en commun des
biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice
ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter
= Chose appropriable Les associés s’engagent à contribuer aux pertes
 Définition actuelle de la société en droit français

L’article 1832 modifié pour la 2ème

fois par la loi du 11juillet 1985

« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un
contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de
partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une
seule personne

Les associés s’engagent à contribuer aux pertes »

Réalisation du gain en
profitant de l’économie
La société comparée à d’autres
types de contrats
Société et contrat de travail?
 La distinction entre le contrat de
société et le contrat de travail
• La distinction entre le contrat de société et le
contrat de travail est en théorie relativement
aisée : dans le contrat de travail, il y a un lien
de subordination ; celui-ci est exclu dans le
contrat de société où les associés doivent être
sur un pied d’égalité.
Le problème se pose lorsque plusieurs
personnes travaillent ensemble et
n’ont pas fait explicitement de contrat
comment peut on qualifier le contrat
qui les unissent ?
Est-ce un contrat de travail ou bien un
contrat de société?
Une qualification de l’acte
s’impose donc au juge.
pourquoi?
• Si l’une des personnes a conclu un contrat
avec un tiers pour les besoins de l’activité
commune et que celui-ci n’a pas payé!
• les possibilités de recours contre la personne
qui a conclu avec le tiers seront différents
selon qu'on est en présence d’un contrat de
travail ou d’un contrat de société.
 Si le contrat est qualifié de:
Si le contrat est qualifié
Contrat de société
de: Contrat de travail

Existence d’un Lien

de subordination Pas de lien de subordination

il ne sera pas possible de poursuivre la Il faut déterminer la nature du contrat de

personne subordonnée, selon le société ,
principe qu’un « salarié ne peut être car – sous certaines conditions - tous les
tenu des dettes de son employeur » associés sont tenus des dettes
contractées pour le fonctionnement de la
société (SNC)

Subordination d’ordre économique: C’est la dépendance d’une autre personne quant à la

rémunération
Subordination d’ordre juridique: Le salarié est placé sous l’autorité de l’employeur
Société et indivision?
 La distinction entre le contrat de société et le
contrat d’indivision (le cas de la communauté
ou quasi société DOC « chiaa » )
• L’indivision ou la communauté est un état
des biens : c’est la situation dans laquelle
plusieurs personnes ont ensemble la propriété
d’un même bien ou d’un ensemble de biens.
• Chacun des indivisaires a une fraction du bien
de l’ensemble, mais pas de droit privatif sur
cette partie. (indivision successorale, location
d’un bateau ou achat d’un immeuble )
 Société et indivision
Eléments distinctifs
Eléments Société L’indivision
distinctifs (la communauté ou quasi -
société)
Origine Contrat consensuel ou statutaire Optionnelle ou obligatoire
entre associés selon les cas
durée crée pour une durée qui peut être Provisoire sans être
déterminée dans les statuts sans contraint à demeurer dans
dépasser 99 ans l’indivision (art 978 DOC)
Personnalité -Dès l’enregistrement au le RC pour Non
morale les sociétés commerciales
-dès conclusion du contrat pour les
sociétés civiles (art 994 DOC)
Administration -Administration collective ou Administration octroyée à
- par délégation à une seule personne la majorité dont les
/ un directeur ou un conseil décisions sont obligatoires
d’administration pour la minorité (art 971
DOC)
Société et entreprise?
 définition de l’entreprise

Le vocable "Entreprise" désigne à la fois

une organisation, et un contrat.

Dans le premier cas, il s'agit d'une Dans le second cas, Il s'agit du

structure publique ou privée sous nom d'un contrat dit contrat
laquelle s' exerce une activité d'entreprise dénommé par le
économique en utilisant un personnel, DOC "louage d'ouvrage ou
des locaux et des équipements d'industrie"
appropriés.
Exercice d’une profession ou Exécution d’un ouvrage
un art libéral (art 724 DOC) moyennant un prix (Art 723
DOC )
Source: Lexique juridique par Serge Braudo Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles
• « L’entreprise est un concept multiforme,
reconnu est consacré en économie….
• Le droit ne lui attribue un statut juridique que
si elle emprunte la forme de certaines
organisation »
Définition in « droit des sociétés et autres groupement , Paulette BAUVERT et
Nicole SIRET , ed ESCA 2001, p 15
 Important

Selon la doctrine l’entreprise en tant que telle n’est pas un

sujet de droit.

Pourquoi donc ?
Tout simplement, parce qu’elle n’a pas de
personnalité juridique

(voir. Corinne ZAMBOTTO: « l’entreprise : une notion

complexe pour le droit »)
. Elle n'est, pour cette raison, classée ni dans la catégorie
des personnes physiques, ni dans la catégorie des
personnes morales.
• Absence de définition légale de l’entreprise ni dans le
droit français ni dans le droit marocain
•
 Question ?

Que doit on faire pour que

l’entreprise soit sujet de droit et
acquière la personnalité juridique?
• l’entreprise doit opter pour une forme
juridique propre
 Important

C’est surtout dans le cadre du droit de

la concurrence que la jurisprudence,
tant française que communautaire a
précisé la notion d’entreprise.
La jurisprudence permet d’apprécier l’existence
de l’entreprise par rapport aux critères
suivants :
1. l’exercice d’une activité économique,
2. la présence d’une organisation propre,
3. et l’affectation de moyens nécessaires à
l’exercice d’une activité.
 Le vocable Entreprise en droit
marocain
En droit marocain bien qu’il n’existe pas une
définition légale de l’Entreprise, pourtant on
retrouve le vocable entreprise dans plusieurs
textes juridiques notamment:
• La constitution (al. 3 /art 35) « l’Etat garantie la
liberté d’entreprendre »
• Le code de commerce (livre 5)au niveau de
l’intitulé « les difficultés de l’entreprise »et la
définition du « chef d’entreprise » en difficulté
(art 545 al 4)
 Les différents types d’entreprises
Type Particularité/définition
d’entreprises
1.E. Elle n’a d’existence juridique qu’ à travers son entrepreneur (auto-
Individuelle entrepreneur loi 114.13)
2.E. Elle permet à plusieurs personnes d’œuvrer en commun dans un but
Sociétaire lucratif
Lorsqu’elle est constituée par une seule personne elle porte le nom
d’Entreprise unipersonnelle ou de société unipersonnelle
Elle peut être née de l’idée de coopération en contestation avec le
système capitaliste – société coopérative
Elle peut réunir des capitaux privés et des capitaux publics et des
associés publiques et privés dans des sociétés d’économie mixtes
+La plus part des entreprises sociétaires bénéficient de la personnalité
morale sauf ceux non immatriculées (qui n’ont pas de personnalité
juridique le cas de société en participation -art 88 de la loi 5-96)
3.E. Selon le statut qu’elle se fixe (association déclarée, et publiée,
Associative association - contrat), ont ou non, le bénéfice de la personnalité
morale elles peuvent se former librement et faire l’objet d’une
publicité . Les associations n’ont pas de but lucratif
Types Définition
d’entreprise
[Link] Acte par lequel une ou plusieurs personnes physiques ou morales décident
fondations l’affectation irrévocable de bien, de droits ou de ressources à la réalisation
d’une œuvre d’intérêt général et à but non lucratif (définition du droit
français 1987)
[Link] -Les groupes: sous forme de liaisons en capital, des liaisons personnelles-
entreprises dirigeants commun-, des liaisons contractuelles- union intégration, contrat
groupés d’entreprise.., mais ces groupes sont des entités économiques et non
juridiques càd sans personnalité morale cependant le droit ne les ignore pas
-Les GIE: (groupement d’intérêt économique) plusieurs entreprises peuvent
constituer un GIE pour faciliter ou développer leur activité économique ou
accroitre le résultat de cette activité
le GIE possède une personnalité juridique son objet peut être civil ou
commercial,
Le contrat du GIE est obligatoirement écrit (loi 13-97)

[Link] Les coopératives sont des sociétés elles peuvent être civiles ou
coopératives commerciales.
Certaines d’entres elles-coopératives de commerçants - doivent prendre la
forme de SA et sont donc commerciales par leur forme. Pour les autres, il
faudra se conformer au caractère juridique de l’exploitation SA, SARL, ou
société civile. Les coopératives au Maroc sont gérées par la loi 112.12 telle
qu’a été complétée et modifiée par la loi 74.16
 Statut de l’auto-entrepreneur
[Link]
activités Chiffre imposition avantage
d’affaire
inferieur à
Activités 500.000 DH 1% -procédure de création et de radiation
industrielles, simplifié auprès du réseau d’agences
commerciales de Barid Al-Maghrib
et artisanales -possibilité d’exercice à domicile
-pas de paiement de taxe fiscale
prestations 200.000Dh 2% pendant la 1ère année
de services -possibilité de facturation pour les
clients
-pas de TVA
-dispense de tenue de comptabilité.
 Avantages de la loi 114.13 pour
l’entrepreneur
• une procédure de création et de radiation
simplifiée auprès du réseau d’agences de
Barid Al-Maghrib ,
• La possibilité d’exercice à domicile.
• l’auto-entrepreneur est exonéré de la taxe
fiscale pendant la 1ère année
• il a la possibilité de facturation pour les
clients
• pas de TVA,
• plus une dispense de tenue de comptabilité.
 Centre Régionale d’Investissement
casablanca
• [Link]
cr%C3%A9e/choix-du-statut-juridique
 Les groupes de sociétés
• -un ensemble de sociétés juridiquement
indépendantes les unes des autres.
• -une unité de décision économique.
Le groupe n’est pas un sujet de
droit
parce qu’il n’a pas de personnalité
juridique reconnue à de nombreux
groupement
 Qu’est ce qu’un GIE?
• Définition
Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre
juridique intermédiaire entre la société et
l’association pour la mise en commun de certaines
activités par des entreprises.
• Donc il est constitué entre des personnes morales en
vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à
faciliter ou à développer l’activité économique de ses
membres et améliorer ou accroître les résultats de
cette activité.
• Caractéristiques
• Le GIE est désigné par une dénomination
sociale qui doit être suivie de la mention «
groupement d’intérêt économique » ou du
sigle GIE.
• Il est constitué entre 2 personnes (
physiques* loi n° 69-13 modifiant et complétant la loi n°
13-97 sur les GIE. Description. B.O n° 6348 du 2 avril 2015 )
ou morales au minimum.
Il peut être créés sans capital.

• Le GIE ne peut être constitué au moyen d’un appel à

l’épargne

• L’objet du GIE peut être civil ou commercial selon la

nature.

• Il est nécessaire de soigner la définition de l’objet dans le

contrat constitutif.

• Il est constitué par un écrit qui peut être sous la forme

authentique (notarié) ou sous seing privé.
Désormais des avocats, des notaires,
des professionnels (chauffeurs de
taxis) peuvent se mettre en GIE pour
mutualiser leur dépenses.
• Le contrat du GIE doit contenir les mentions
suivantes :
1. Dénomination du groupement ;
2. Durée du groupement ;
3. Siège du groupement ;
4. Identification de chacun de ses membres.
5. L’objet du groupement
6. la raison sociale ou dénomination sociale, la forme
juridique, l'adresse du siège social de chacun des membres
du groupement, l'indication du numéro d'immatriculation
au registre du commerce, s'il y a lieu, de chacun de ses
membres, ainsi que la date de leur entrée dans le
groupement s'ils y ont été admis après sa constitution, avec
mention, le cas échéant, de l'exonération qui leur a été
consentie de toute responsabilité relative aux dettes du
groupement antérieures à leur admission.
7. le cas échéant, le montant et la nature des apports devant
constituer le capital ainsi que le montant de celui-ci
• La durée est en général liée à l’objectif du GIE qui peut
être ponctuel ou continu.
• Le GIE est administré par un ou plusieurs
administrateurs, choisis parmi ses membres ou en
dehors d’eux.
• Une personne morale peut être administrateur à
condition qu’elle désigne un représentant permanent
qui a les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s’il exerçait ces fonctions en son nom propre.
(Dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5/02/1999)
portant promulgation de la loi 13-97 relative au
groupement d’intérêt économique)
 Société et autres types de contrats

Société et Société et Société et Société et contrat de prêt

contrat de travail contrat d’indivision contrat de fiducie

Le prêt d’argent est un

contrat par lequel une
Le contrat de fiducie permet à personne remet une
pour qualifier *Si l’indivision est un une personne-le constituant- somme à un bénéficiaire
le contrat le état subi (le cas de la de confier la gestion de ses qui s’engage à le
juge cherche succession) bien à une autre-le fiduciaire rembourser
l’élément de ultérieurement,
*le contrat ou trustee-
subordination moyennant le plus
d’indivision est un Le fiduciaire est un souvent, paiement
accord conclu entre mandataire chargé d’accomplir d’intérêt et dans certains
des co-indivisaires des actes jdq au profit de cas, participation aux
qui décident de ne personnes désignées par bénéfices que l’utilisation
pas recourir au des fonds aura procurés.
mandat.
partage du bien Dans cette dernière
pour l’affecter à un Ce contrat vient d’être adopté hypothèse, il y a bien une
en France pour la première communauté d’intérêt
but déterminé mais si le bailleur de fonds
fois en 2007 bien que la
pratique de trust est très ne court pas le risque de
partager les pertes et ne
ancienne dans les pays anglo- s'immisce pas dans la
saxonnes gestion, il n’est pas un
associé
 Sources internes du droit des sociétés
loi contenu
Dahir (12 aout 1913) formant code des La société contractuelle (art 982-1091)
obligations et des contrats
publication du dahir 1-96-83 du 1er aout code de commerce (livre 5 difficultés
1996 portant promulgation de la loi n°15- d’entreprises)
95 qui a remplacé celui de 1913
suivi un mois plus tard, du dahir 1-96-124 Société anonyme (454 art)
du 30 aout 1996 portant promulgation de
la loi n°17-95 telle que modifiée
-loi 20-05
-loi 78-12
-Loi 20-19
Six mois plus tard, la publication du dahir Art 5:(Les tribunaux de commerce sont
1-97-65 du 12 février 1997 portant compétents pour connaître :…. 4-
promulgation de la loi n°53-95 instituant des différends entre associés d'une
les premières juridictions de commerce société commerciale)
dans les principales villes du royaume
Le 13 février 1997 le législateur a publié le réglementant les cinq sociétés suivantes:
• Notre législation des sociétés commerciales
est contenue dans 2 lois :
• la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée
par dahir du 30 août 1996 ;
• et la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés,
promulguée par dahir du 13 février 1997.
 Principaux amendements

Plusieurs amendements ont concerné ces deux

notamment pour :
-réduire le capital de la SARL de 100.000 à 10.000 DH seulement
en 2006
-Voir le supprimer carrément pour les petites entreprises à
partir du 30 juin 2011,

- pour alléger les sanctions pénales et pécuniaires des

dirigeants des SA en juin 2009,

-et pour atténuer quelque peu les lourdes sanctions pénales en

supprimant les principales sanctions de privation de liberté (loi
17-95 le 19 juin 2009)
2ème amendement en 2015 concernant
la SA
• Le Dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29
juillet 2015), portant promulgation de la Loi
n° 78-12, modifiant et complétant la loi n° 17-
95 relative aux sociétés anonymes, a été
promulgué et publié au Bulletin Officiel
n° 6390 bis arabe du 27 août 2015 (la « Loi »).
 Principales amendements
n° 78-12
• les sociétés cotées en bourse (notamment
celles faisant appel public à l’épargne), en
matière
• de transparence,
• de rapidité de traitement
• et d’utilisation des nouvelles technologies de
l’information.
• 1. Simplification des procédures relatives aux sociétés
anonymes ;
• 2. Refonte du système des conventions réglementées;
• 3. Amélioration de la gouvernance dans la gestion des
sociétés anonymes;
• 4. Renforcement des droits des actionnaires;
• 5. Garantir la transparence en cas de fusions ou de
scissions;
• 6. Et enfin l’encadrement de l’achat par une société
cotée de ses propres actions.
Plus de détail au niveau de la 2ème
partie du cours
Principales amendements
n° 78-12
Plus de détail
• avoir un site web qui leur permettra de
publier les avis de réunion, les rapports du
conseil d’administration ou du directoire,
lorsqu’il s’agit d’opérations ayant une
incidence sur le capital.
l’article 155 bis de la Loi est libellé comme suit : « Les sociétés faisant
appel public à l’épargne sont tenues de disposer d’un site internet afin
de tenir leurs obligations d’information de leurs actionnaires ».
• renforcement des règles de contrôle interne :
institution d’un comité d’audit chargé
notamment d’assurer le suivi de l’élaboration de
l’information destinée aux actionnaires, au public
et à l’Autorité marocaine du marché des capitaux.
Le comité a également pour mission d’effectuer le
suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne, d’audit interne, du contrôle légal des
comptes sociaux et, le cas échéant, de gestion
des risques de la société.

Ainsi, l’article 106 bis de la Loi dispose : « Pour les sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs, un comité d’audit agissant sous la
responsabilité, selon le cas, du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance, doit être créé. Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations comptables et financières. »
• Renforcement de la gouvernance: la Loi a
accentué le contrôle sur les conventions
conclues avec la société par un actionnaire ou
un dirigeant, et ce, même si elles portent sur des
opérations courantes et conclues à des conditions
normales de marché.
À cet égard, la société doit communiquer la liste
de ces conventions aux autres membres du
conseil d’administration, aux commissaires aux
comptes ainsi qu’aux actionnaires qui peuvent les
consulter au siège social de la société.
Par ailleurs, les opérations de fusions-acquisitions, scissions, apports partiels
d’actifs et toute émission d’actions par apports en nature doivent faire l’objet
du visa de l’Autorité marocaine du marché de capitaux.(l’article 222 loi 78-
12 )
• une simplification et une dématérialisation
des procédures, la Loi a prévu un allègement
de la procédure de création, en rendant
valides les certificats signés par une
administration compétente autre que le
greffier. ainsi que la possibilité de dépôt des
états de synthèse en ligne.
• Renforcement du contrôle des sociétés, par le renforcement des
règles d’incompatibilité avec les fonctions de commissaire aux
comptes, en vue de garantir son impartialité, ainsi que par la mise
en place d’une procédure rapide de remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire ou décédé, lorsqu’il n’est pas possible
de réunir une assemblée générale en urgence. La nouvelle
disposition tend à remédier à la situation de l’absence de
commissaire aux comptes suppléant, et à prévenir les blocages dans
le fonctionnement des sociétés intéressées. Ainsi, à défaut d’une
nomination du commissaire aux comptes par l’assemblée générale
dans les soixante jours de la date de la démission intervenue, il est
procédé à sa nomination par ordonnance du Président du Tribunal,
statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, les
administrateurs dûment appelés. Les dispositions de deuxième
alinéa ci-dessus sont applicables même en cas de décès du
commissaire aux comptes.
• Enfin, un dernier amendement concerne la
forme dualiste à directoire et conseil de
surveillance, qui pour rappel n’a pas connu un
franc succès au Maroc et se voit de plus en
plus abandonnée par plusieurs sociétés de la
place au profit de la forme classique, et la
suppression du caractère impératif de la
nomination du vice-président du conseil de
surveillance qui est devenue purement
facultative.
 Loi 20-19 amendant la loi 17-95
[Link]
content/uploads/2019/10/[Link]
• Introduction de la notion d’administrateur
indépendant
• Modalités relatives à la cession de plus de 50%
des actifs de la société
• Elargissement de la responsabilité de l’équipe
dirigeante
 Loi 21-19 amendant la loi 5-96
• le renforcement des droits des associés
minoritaires dans l’exercice des droits sociaux
• le renforcement du mécanisme de protection
du patrimoine sociétal
Typologies des sociétés
 Critères de distinction
• Economiques
• juridiques
 Critère économique

Le volume de l’entreprise (petite ou

moyenne ) peut être défini selon:
*Le chiffre d’affaire= le prix x la quantité
*Le nombre des employés
 Le critère juridique
*Selon l’activité (type/nature)

*Selon la responsabilité (responsabilité limitée ou illimité des associés)

*Selon la nature du capital (privé ou public)

Fondation
Groupe /groupement Entreprises
: GIE
Association: but non
lucratif sociétaires
individuelles
privés
Société civiles et sociétés
publiques Auto
commerciale (de entrepreneur
personnes et de capitaux
Les régies
Les Des sociétés financé par
Des offices (OFPPT) ou des concession
offices transformé en SA l’Etat
(OCP) ou en entreprise
publique à caractère Les firmes *(Sociétés nationales de
commercial et
concessionnaires dans l’audiovisuel public)/
industriel(ONCF)
le secteur de l’eau/de *Gestion de l’eau et de
l’’assainissement/ de l’électricité
transport/ de
 1ère typologie de sociétés
sociétés à forme SA (loi 17-95)
commerciales /SNC/SCS/SCA/SARL(loi 5-96)

1. Sociétés Sociétés
Société en
commerciales /sociétés commerciales
participation
civiles par leur objet

Société civile immobilière

Société civile
Société civile agricole
Société civile réservée aux professions
libérales professionnelles sous forme
de trois :
[Link] sociétés civiles de moyen : les cliniques
[Link] sociétés civiles professionnelles composées exclusivement de
personnes physiques (avocats/notaires)

[Link]été d’exercice libéral à forme commerciale et avec un objet civil :

les experts comptables
 Sociétés civiles/sociétés commerciales
éléments de distinction

Éléments de Société commerciale Société civile

distinction

Objet Activité commerciale Activité civile

Attribut de la Acquisition après immatriculation Acquisition dès
personnalité morale au RC sauf pour la société en conclusion du contrat
participation (art 994 DOC)

Compétence Attribution aux tribunaux de TPI

juridictionnelle commerce (art 5 loi 53-95)
 2ème typologie de sociétés

Sociétés de
Intuitu personae
personne

2. Sociétés de
personnes/ sociétés Sociétés de capitaux Intuitu pecuniae
de capitaux

Intuitu personae +
Sociétés hybride La responsabilité
limitée des associés
 Particularité des sociétés de personnes (SNC/SCS/SP)
Société en non collectif Société en commandite simple Société en participation

-Ses associés (min 2) ont -Deux formes d’associés: -Elle n’existe que dans les
tous la qualité de rapports entre associés
commerçant -Le commandité(1) qui est -Elle ne se révèle pas aux
-et ils répondent responsable indéfiniment et tiers
indéfiniment (sans solidairement comme les -elle n’a pas de
aucune limite) et associés de la SNC personnalité morale
solidairement (qlq soit -Elle n’est pas soumise à
sa part si petite soit elle -Le commanditaire (1) qui l’immatriculation au RC
et sur son patrimoine répond des dettes sociales à -Elle peut être prouvé par
personnel) des dettes concurrence de sa mise tous les moyen,
sociales (comme une SARL ou SA) -son objet social pourra la
classifier soit avec les
sociétés commerciales ou
civiles
- elle peut être crée de
fait
C’est quoi une société crée de
fait ?
• Une société créé de fait: lorsque deux personnes
physiques ou morales se comportent comme des
associés sans avoir a constituer une société telle
que reconnue légalement par la loi.
• C’est une société constatée par le juge à partir
des faits.
• La dissolution a lieu pour les raisons prévues par
le droit commun des contrats (art 1051 DOC), ou
bien celles prévues pour la société en nom
collectif si elle a un objet commercial (art 91 de la
loi n°5-96).
C’est quoi une société de fait?
• Une société de fait : lorsque deux personnes
physiques ou morales ont constituées une
société reconnue par la loi mais qui comporte
un vice de forme non régularisé.
 Société coopérative
• Le domaine des coopératives au Maroc a été
marqué récemment par la promulgation de la
loi 74-16 modifiant la loi 112-12, en accordant
aux anciennes coopératives et à leurs unions
une prolongation du délai nécessaire pour
adapter leurs statuts aux dispositions du
nouveau texte. Ce délai s’étale jusqu’au 31
décembre 2019
• Article 1 de la Loi n° 112 -12 : « La coopérative est un
groupement de personnes physiques et /ou morales, qui
conviennent de se réunir pour créer une entreprise, leur
permettant la satisfaction de leurs besoins économiques et
sociaux, et qui est gérée conformément aux valeurs et
principes fondamentaux mondialement reconnus en
matière de coopération, notamment :
- L'adhésion volontaire et ouverte à tous ;
- Le pouvoir démocratique exercé par les membres ;
- - La participation économique des membres;
- - L’autonomie et indépendance ;
- - L’éducation, formation et information;
- - La coopération entre les coopératives ;
- - L’engagement envers la société.
 Types de coopératives
• Les coopératives se répartissent en trois
catégories:
1- Les coopératives auxquelles les membres
fournissent des produits en vue de leur revente
aux tiers après leur transformation ou des
services en vue de les fournir à ces derniers ;
2- les coopératives de production de biens ou de
fourniture de service au profit de leurs membres ;
3- les coopératives qui offrent une activité salariée
au profit de leurs membres.
 Le principe d'exclusivisme
• Article 16 Nul ne peut adhérer à une
coopérative s'il ne justifie de l'exercice d'une
activité entrant dans son champ d'action
conformément aux conditions prévues par ses
statuts.
• Nul ne peut adhérer à plusieurs coopératives
intervenant dans la même circonscription
territoriale et ayant le même objet
 Le principe d'exclusivisme
• Article 6 « Les coopératives ne peuvent exercer les activités relevant
de leur objet statutaire qu'avec leurs membres. Toutefois, à
l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de leur
inscription au registre des coopératives, celles-ci peuvent réaliser
des opérations ou conclure des actes relevant de leur objet
statutaire, avec des tiers, dans les limites suivantes :
- 30% de la valeur des produits ou services effectués auprès des
membres au titre de l'exercice clos, en ce qui concerne les
coopératives de la première catégorie;
- 30% du chiffre d'affaires réalisé avec les membres pendant l'exercice
clos, pour les coopératives de la deuxième catégorie;
- 30% de la masse salariale au titre de l'exercice clos, pour les
coopératives de la troisième catégorie ».
 Particularité des sociétés de capitaux
Société Anonyme (SA) Société en commandite par
action(SCA)
Les associés sont des actionnaires -Le commandité qui est responsable
(cinq min) qui répondent des dettes indéfiniment et solidairement comme
sociales à concurrence de leur mise les associés de la SNC (1 ou plus)

-Les commanditaires (3 au moins)qui

répondent des dettes sociales à
concurrence de leur mise (comme
une SARL ou SA)

Sociétés hybrides (intuitu personae+intuitu pecunae)

Société à Responsabilité Limitée SARL
Les associés répondent des dettes sociales à concurrence de leur mise
NB+dans les sociétés de capitaux il y des actions/ dans les sociétés de personnes il
ya des parts sociales
C’est quoi une société hybride?
• Une société hybride cumule un régime
juridique mixte : c’est le cas de la SARL qui
ressemble à la fois aux sociétés de capitaux
et aux sociétés de personnes:
 Caractéristiques semblables aux
sociétés de capitaux
• Responsabilité est limitée aux apports (art 44
de la loi 5.96)/
• la SARL n’est pas dissoute par la mort la
déchéance ou l’incapacité de l’un des
associés (art 85 de la loi 5.96)
• en plus il y a une grande ressemblance avec la
réglementation de la SA.
 Caractéristiques semblables aux
sociétés de personnes
• la cession des parts n’est pas libre elle est
soumise à des conditions rigoureuses (clause
d’agrément selon l’art 55 s . Loi 5.96)
les parts ne sont pas négociables.
• en plus les associés ne sont pas nombreux
(de 1 à 50) ils se connaissent entre eux et
peuvent jouer un grand rôle dans la société.
Sociétés côtés en bourse/ société
non côté en bourse ?
Société côté en bourse est:
Une société qui a ouvert une partie de son capital au public afin
de :
• rembourser des dettes
• Ou obtenir une manne financière pour faire des
investissements supplémentaires et sans recourir à
l’endettement
C’est quoi une cotation?
les cotations désignent les prix et la valeur des actions misent
sur le marché boursier elles évoluent en fonction des
performances de la société ou/et du secteur d’activité
Règles communes des sociétés
 les caractéristiques communes des sociétés

1. la création des sociétés

- des conditions de formation des sociétés
- des attributs de la personnalité juridique des
sociétés
1. la vie des sociétés
2. La fin des sociétés
 Les conditions de formation des sociétés

Pour créer une société il faut obéir à des :

. CONDITIONS DE FOND
. CONDITIONS DE FORME
 – LES CONDITIONS DE FOND
Acte
juridiqu
e
• En vertu de l’article 982 DOC : associés
«la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail, ou
tous les deux à la fois, en vue de partager
le bénéfice qui pourra en résulter». apports

L’affectio
societatis

Partage des
bénéfices et
 Conditions de formation des sociétés
Conditions générale de Conditions spécifiques aux
formation du contrat sociétés

• Consentement • les associés

• Capacité • Apports
• Objet légal • Partage des bénéfices et
• Cause licite support des pertes
• Affectio societatis
 Conditions de formes
Les statuts La publicité juridique
• Le contrat contenant le type • Une société régulièrement
de société / des formée doit respecter, sauf
informations sur les la société en participation,
associées/mode de des formalités de publicité,
gestion/cession des parts/.. notamment
d’immatriculation
 – Les conditions particulières de
formation des sociétés
Le contrat de société est soumis à 3 conditions
de fond :
• les associés,
• les apports,
• le partage des bénéfices.
Il convient d'ajouter une 4ème condition
jurisprudentielle : «l’affectio societatis» càd la
volonté commune de s’associer.
 1.L’affectio societatis

Elément psychologique qui représente la

volonté de s’associer caractérisant la société
pluripersonnelle , il est apprécié par le juge
pour qualifier le contrat de société
2. Les associés

Capacité
 formes de capacité
• Deux formes de capacité : capacité civile et
capacité commerciale selon le type de la
société et des associés
 Capacité des associés
18 ans
Sans aucune interdiction

16 ans émancipé et autorisé par le

Capacité juge
d’exercice dans le
cadre de société Le cas de l’art 1058 du DOC
civile suffit « s’il a été convenu qu’en cas de
mort de l’un des associés , la société
continuerait avec ses héritiers , la
clause n’a aucun effet si l’héritier est
un incapable »
• Pour les mineurs incapables l'acquisition
de titres sociaux, n’est pas directe,
• ils doivent être représentés par leur
tuteur légal (père ou mère) ou, après
autorisation du juge, par leur tuteur
testamentaire ou datif moqaddam
(désigné par le juge).
 les sociétés commerciales
-capacité exigée-

Sociétés de personnes Sociétés de capitaux

Exigence
Capacité Le mineur émancipé à 16
commerciale le mineur ne peut être associé ans peut être:
dans une société en nom -actionnaire d'une SA
collectif, ou commandité dans
une société en commandite -commanditaire dans une
simple ou par actions que s'il commandite simple ou d'une
est émancipé et autorisé à faire commandite par actions,
le commerce. -associé d'une SARL
 LES ASSOCIES (min légal)

• Le principe : art. 982 D.O.C. une société peut être constituée

au moins par 2 associés.

Exception faite du
• cas de l’article 1061 du DOC
• Le cas de l’art.44 de la loi 5-96 (SARL à associé unique)
 Associé unique
Exception
au principe de l’art 982

cas de l’article 1061 du DOC

Le cas de l’art.44 de la loi 5-
« Lorsqu'il n'y a que deux 96
associés, celui d'entre eux qui
n'a pas donné lieu à la « la SARL est constituée
dissolution dans les cas des par une ou plusieurs
articles 1056 et 1057 peut se personnes qui ne
faire autoriser à supportent les pertes
désintéresser l'autre, et à qu’à concurrence de
continuer l'exploitation pour leurs apports »
son compte, en assumant
l'actif et le passif »
 L’associé peut désintéresser l’autre
associé dans les cas suivants:
-pour juste motif
-cas de mésintelligence grave entre associés,
-le manquement aux obligations résultant du
contrat ou impossibilité de les accomplir( Art
1056 du DOC)
- lorsque la durée n’est pas déterminée soit par
le contrat soit par la nature du contrat (Art
1057du DOC).
 Les sociétés commerciales : le nombre minimal d’associés varie selon le type de société:

Type de Nbr observation

société min

SNC 2 min Le principe de l’art 982 DOC

SCS 2 min Loi 5-96 art 20 al 1 : la SCS est constituée d’associés
commandités et d’associés commanditaire.;
SCA 4 Loi 5-96 art 31 al 1: la SCA …est constituée entre 1 et plusieurs
commandités…., et des commanditaires…le nombre d’associés
commanditaire ne peut être inférieur à trois

SA 5 Loi 17-95 art 1 al 3

SARL 2 Loi 5-95 art 44 : La SARL est constituée par une ou plusieurs
personnes
SARL à 1 Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l’article
associé 982 du dahir formant COC, ne comporte qu’une seule personne,
unique celle-ci est dénommée « associé unique »
 3. Les apports

Nature /conséquences/modalités de
libération
 LES APPORTS

l’article 995 du DOC:

« Chaque associé est débiteur envers les autres
de tout ce qu’il a promis d’apporter à la
société.
En cas de doute, les associés sont présumés
s’être engagés à verser une mise égale »
On distingue trois types d’apports.
• a. Les apports en numéraire
• b. Les apports en nature
• c. Les apports en industrie
 a. Les apports en numéraire

• Ce sont les espèces (argent) apportées par les

associés pour constituer la société. Chaque
associé remet aux fondateurs sa quote-part
financière lors de la constitution de la société.
 Libération des apports en numéraire
(une formalité exigée)

La SA Le ¼ au moment de la Le reste dans les 3 années à

constitution compter de l’immatriculation
La SARL Le ¼ au moment de la Le reste dans les 5 années à
constitution compter de l’immatriculation

Les Au moment de la constitution

autres
sociétés

. Cependant . il peut être prévu que la libération doit être intégrale

dès la souscription pour la SA et la SARL.
• Une société ne peut être constituée que si tous
les titres émis sont souscrits par les associés.
• Dans les S.A. et SARL la souscription au capital est
exigée parce qu'il est possible de fractionner la
libération.
• Par contre, dans les autres sociétés, les apports
en numéraire doivent être libérés intégralement
dès la constitution.
 b. Les apports en nature

• Ils sont constitués par différents types de biens,

autres que le numéraire, susceptibles d’être
capitalisés.
• Ces apports peuvent prendre la forme de
meubles (machines, véhicules, etc.), ou
d’immeubles (bâtiments, terrains, etc.) ; ils
peuvent être corporels (ordinateurs, bureaux,
etc.) ou incorporels (brevets, fonds de
commerce, etc.).
Comment évaluer les apports en
nature?
Responsable de l’évaluation/ date de
prise en compte de l’évaluation
• Ces apports doivent faire l’objet d’une
évaluation, c'est pourquoi les associés
doivent, dans les sociétés autres que les
sociétés de personnes, faire appel à des
commissaires aux apports chargés de
donner, sous leur responsabilité, une valeur
à ces apports.
 Selon l’art 991 DOC

Si l’apport est en nature, la chose doit

être estimée à:
1. la valeur du jour où elle a été mise dans le
fonds social ;
2. la valeur courante du jour
3. la valeur courante du jour où l’apport a été
fait
4. ce qui sera attribué par experts
 - S'agissant des S.A., les fondateurs
désignent un ou plusieurs commissaires
aux apports.
• Le commissaire aux apports établit, sous sa
responsabilité, un rapport qui décrit
chacun des apports et affirme que la valeur
des apports correspond à la valeur
nominale des actions à émettre.
• Ce rapport est déposé au siège social
et au greffe du tribunal et mis à la
disposition des futurs actionnaires 5
jours au moins avant la signature des
statuts ; cette signature par les
actionnaires vaudra donc approbation
de l’évaluation des apports.
 Le rapport d’évaluation effectué
par le commissaire au apports

Dépôt au siège social

Dépôt au greffe du
5 jours avant la
tribunal
signature des statuts
- S'agissant de la SARL les commissaires aux
apports sont obligatoires :
• quand la valeur d’un des apports dépasse 100
000 dh
• et si le total des apports en nature est
supérieur à la valeur de la moitié du capital
social.

Si les associés décident à l’unanimité d’écarter le CAA ils sont

responsables à l’égard des tiers pendant 5ans de la valeur
attribuée à ces apports en nature
L’évaluation des apports en nature
pour les sociétés de personnes
Est - elle obligatoire?
Pourquoi?
- Concernant les sociétés de personnes,
l'évaluation des apports ne pose pas de
problème vu la responsabilité illimitée des
associés.
 c. Les apports en industrie

• Ils sont constitués par le savoir-faire

(artistique ou administratif professionnel)
de certains associés
• et ne sont possibles que dans les sociétés
de personnes et, dans certaines conditions,
dans les SARL.
• N’étant pas saisissables, ils n’entrent pas
dans la constitution du capital social (ce
sont des apports non capitalisés).
• En revanche, ils donnent droit à
une part des bénéfices et rendent
leur titulaire responsable des
dettes de la société à concurrence
de l’évaluation de la valeur de son
apport.
 LE PARTAGE DES BENEFICES

« La part de chaque associé dans les bénéfices et dans

les pertes est en proportion de sa mise »
art 1033 al 1 du DOC

• La société est constituée dans le but de faire

des bénéfices.
• Ainsi, chaque associé recevra une part des
bénéfices au prorata de ses apports.
• Ces règles s’appliquent également à la
contribution des associés aux pertes.
LES CONDITIONS DE FORME
1 – Etablissement des statuts
 Le statut de la société

est l’acte fondateur de la société ; il

consiste dans la rédaction et la
signature des statuts.
En droit commun, en vertu de l’article 987 du
D.O.C., le contrat de société est simplement
consensuel, c'est-à-dire que seul le
consentement des parties est nécessaire pour
constituer une société ; sauf si la loi exige une
forme spéciale.
Deux exceptions sont énumérées dans
l’article 987 du Doc
• lorsque la société a pour objet des immeubles
ou autres bien susceptible d’hypothèque
• Lorsqu’elle doit durer plus de trois ans
 Art 987 –DOC-
• La société est parfaite par le consentement
des parties sur la constitution de la société et
sur les autres clauses du contrat, sauf les cas
dans lesquels la loi exige une forme spéciale.
Cependant, lorsque la société a pour objet des
immeubles ou autres bien susceptible
d’hypothèque, et qu’elle doit durer plus de
trois ans, le contrat doit être fait par écrit, et
enregistré en la forme déterminée par la loi
Par contre en droit spécial des sociétés
commerciales, il est obligatoire que les
statuts soient établis par écrit.
Type de Mentions obligatoires dispositions
société
SNC Les statuts doivent, à peine de nullité Art 5 de la
contenir : loi 5.96
la date, les prénom, nom, domicile de
chacun des associés ou, s’il s’agit d’une
personne morale, ses dénomination,
forme, et siège ; la forme, l’objet, la
dénomination, le siège, le montant du
capital, l’apport de chaque associé, le
nombre et la valeur des parts, la durée, les
prénom, nom, domicile des associés ou des
tiers pouvant engager la société, le greffe
du tribunal, la signature de tous les
associés
SARL idem Art 50 de la
loi 5.96
Type de Mentions obligatoires dispositions
société

SA La forme, la durée, le siège, l’objet, le capital Art 2 de la loi

17.95

Le nombre d’actions et leur catégories, la forme, Art 12 de la

les conditions de la cession, l’identité des loi 17.95
apporteurs en nature, l’évaluation des apports et
le nombre d’actions remises en contrepartie de
l’apport, l’identité des bénéficiaires d’avantages
particuliers et la nature de ceux –ci, les clauses
relatives à la composition, au fonctionnement, et
aux pouvoirs des organes de la société, les
dispositions relatives à la répartition des
bénéfices, à la constitution de réserves et à la
répartition du boni de liquidation
 Forme des statuts
Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous
seing privé ou d’acte authentique. Ils
contiennent des indications sur :
• l’identité de la société (forme, objet social, siège
social, durée, capital social, etc.),
• celle des associés apporteurs (nom, domicile,
types d’apport, montant, etc.),
• les règles de fonctionnement qui la régissent
(gérance, tenue des assemblées, partage des
bénéfices, etc.).
[Link] du capital et
libération des apports
‫اﻻﻛﺗﺗﺎب و ﺗﺳدﯾد ﻗﯾﻣﺔ اﻻﺳﮭم‬
• Une société ne peut être constituée que si tous
les titres(‫ )اﻟﺳﻧدات‬émis sont souscrits par les
associés.
• Dans les S.A. et SARL la souscription au capital est
exigée parce qu'il est possible de fractionner la
libération.
• Par contre, dans les autres sociétés, les apports
en numéraire doivent être libérés intégralement
dès la constitution.
• Pour les S.A. la réalisation du capital se
fait par des bulletins de souscription
qui doivent être établis en double
exemplaire, dont l’un est remis au
souscripteur contenant un certain
nombre de renseignements sur la
société.
 a - La libération des apports en
numéraire
• La libération est l’exécution de la souscription
par la réalisation de l’apport promis, soit en
numéraire, soit en nature.
• En effet, les actions en numéraire des S.A. et les
parts en numéraire des SARL doivent être
libérées lors de la souscription au moins du
quart (1/4) de leur valeur nominale

. Cependant . il peut être prévu que la libération doit être intégrale

dès la souscription.
• Sinon, s'agissant de la S.A., la libération des 3/4
restants doit intervenir en une ou même en
plusieurs fois suivant la décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai
qui ne peut dépasser 3 ans à compter de
l’immatriculation de la S.A. au RC.
• Et pour la SARL, la libération du surplus peut
intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
gérant dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à
compter de la date d’immatriculation.
b - La libération des apports en nature

• Les apports en nature doivent être

intégralement libérés lors de la
constitution de toute sorte de société
commerciale.
• Ces apports doivent être transférés à
la société en formation, mais après
avoir été évalués.
3. Le dépôt des fonds en banque
Cette formalité est exigé -seulement-
pour La SA
Car la libération du capital n'est plus
prévue pour la SARL après la réforme
du 30 juin 2011
(loi 24-10)
Elle est maintenue pour la SA qui exige un
capital minimum de 300.000DH lors de sa
constitution
Si la SA fait appel public à l’épargne, le capital
minimum exigé est de 3 millions de Dh
Formalités strictement prévues
pour les sociétés de capitaux
 .
• Les fonds provenant des souscriptions en
numéraire doivent être obligatoirement
déposés par les fondateurs au nom de la
société en formation, dans les 8 jours de
leur réception, dans un compte bancaire
bloqué avec la liste des souscripteurs
indiquant les sommes versées par chacun
d’eux.
• Pour les autres formes de sociétés,
puisqu'aucun capital n'est requis pour leur
constitution, elles ne sont pas tenues de
déposer de fonds en banques,
• mais elles sont obligées de se faire ouvrir
un compte bancaire ou postal du moment
qu'elles sont commerçantes.(loi 15.95)
4. La déclaration de souscription
et de versement
‫اﻟﺗﺻرﯾﺢ ﺑﺎﻻﻛﺗﺗﺎب وﺑﺎﻟدﻓﻊ‬
Cette formalité ne concerne que les S.A. Lorsque le
capital est intégralement souscrit et les
versements effectués de manière régulière, les
fondateurs doivent établir une déclaration
constatant ces opérations soit par acte notarié,
soit par acte sous seing privé déposé au greffe du
tribunal du lieu du siège social.
Documents liés à la déclaration de souscription
et de versement
• Pour ce faire, les fondateurs doivent présenter,
avec leur déclaration :
1. les bulletins de souscription,
2. un certificat de la banque dépositaire (afin de
vérifier la déclaration des fondateurs),
3. la liste des souscripteurs et l’état des sommes
versées par chacun d’eux,
4. et un exemplaire ou une expédition des statuts .
5. Formalités de dépôt au
tribunal
• Les fondateurs de la société doivent déposer au
tribunal un certain nombre de pièces
notamment :
1. deux copies ou deux exemplaires des statuts ;
2. les actes de nomination des premiers dirigeants,
3. le cas échéant, le rapport du commissaire aux
apports etc.
4. Le cas échéant, le contrat de bail pour les
sociétés commerciales.
5. Le certificat négatif.
[Link] publicité concernant la
constitution de la société
 La demande d’immatriculation au RC

• Après le dépôt des documents au

tribunal, les fondateurs doivent faire
une demande d’immatriculation au
registre du commerce qui permettra
à la société d’acquérir :
la personnalité morale
• Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculation de
la société au RC, les fondateurs doivent faire
publier un extrait des statuts dans un journal
d’annonces légales et au bulletin officiel.
 Contenu de l’extrait des statuts
• Cet extrait doit mentionner les
renseignements essentiels sur la société
(forme, dénomination, siège social, durée,
montant du capital, etc.) ; et le numéro de
l'immatriculation de la société au registre de
commerce.
Acquisition ou attribut de la
personnalité juridique
Dénomination sociale/siège
social/nationalité/
capacité propre/avoir un patrimoine
propre
 La dénomination sociale
Toutes les sociétés commerciales ont une
dénomination sociale (un nom: c'est-à-dire le nom
légal de la société tel qu’il est défini dans ses statuts
légaux et son immatriculation ).
Il en est de même pour les sociétés civiles, à
l’exception des sociétés civiles
professionnelles qui ont une raison sociale,
par une désignation composée exclusivement
du nom d’un ou plusieurs associés (ou de tous
les associés), indéfiniment et solidairement
responsables : exp SALAMAT et compagnie »
• Actuellement les sociétés de personnes ne sont
plus obligées d'adopter une raison sociale ;
• Quant aux autres sociétés commerciales, elles
doivent, obligatoirement, avoir une
dénomination sociale qui peut parfois
comprendre les noms de certains associés (à
l'exception de la SA) ;
• La dénomination sociale doit être toujours suivie
ou précédée de la forme de la société.
 Le siège social et la nationalité
au niveau national
• Le siège social représente le domicile
(adresse)de la société :
- il permet de la localiser pour accomplir certaines
opérations (correspondances, impôts, etc.),
- les actions en justice contre la société doivent être
intentées devant le tribunal de son siège social,
- il permet aussi de déterminer le lieu des formalités
de dépôt et de publicité.
- il détermine en outre la nationalité de la société
qui est celle du pays où se situe son siège social.
• Cependant si le siège réel n’est pas le même
que celui statutaire celui-ci n’est pas
opposables aux tiers
• Art 5 al 2 de la loi 17.95 précise que : « ..les
tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire,
mais celui-ci ne leur est pas opposable par la
société si son siège réel est situé en un autre
lieu ».
L’importance de la nationalité est
considérable puisqu’elle définit les lois
applicables à la société (formation,
fonctionnement, etc.).
 Sur le plan international : sociétés
internationales et sociétés multinationales
• Il existe des sociétés qui ne sont régies par
aucune loi nationale, il s'agit des sociétés
internationales que les juristes comparent
aux personnes physiques apatrides, avec
cette différence qu'elles sont créées par
des conventions internationales (entre
Etats) et régies par leurs seuls statuts sans
être rattachées à une loi nationale.
On peut citer comme exemples :
• la B.I.R.D. (Banque International de
Reconstruction et de Développement),
• le S.A.S. (Scandinavian Air Lines System),
• la S.F.I. (Société financière Internationale)
etc.
• A la différence des sociétés internationales,
les sociétés multinationales ont plusieurs
nationalités. Ce sont des sociétés qui
forment un groupe (une société mère et
des filiales) implanté sur le territoire de
plusieurs Etats et chaque unité du groupe
bénéficie d'une autonomie juridique.
• Il s'agit en fait d'une seule personne
morale à laquelle les différents États
attribuent la nationalité chacun en
vertu de son critère (siège social,
centre d'exploitation, lieu
d'incorporation ou critère du contrôle).
• En réalité, malgré ces différentes nationalités,
presque toutes les multinationales sont des
sociétés qui n'ont qu'une seule nationalité, celle
de la société dominante dont les dirigeants
possèdent le pouvoir réel de décision; c'est le
groupe (composé de toutes les unités) qui est
qualifié de "multinationale". On citera comme
exemples General motors, I.B.M., Nestlé, Air
Afrique, etc.
 La capacité
nature propre
• La capacité des sociétés n’est pas aussi large que
celle des personnes physiques.
• En effet, une société n’a de raison d’exister qu’en
fonction d’une activité économique (objet
social).
• Sa capacité se limitera donc aux actes relatifs à
l’objet social défini dans les statuts ; c’est la règle
dite de la spécialité ou de la spécialisation.
• Pour exercer ses droits, une société
doit faire appel à des représentants
qui sont obligatoirement des
personnes physiques. Ces derniers
accomplissent les actes au nom de la
société. Ce sont les dirigeants de la
société qui remplissent cette fonction.
Qu’est ce qu’un patrimoine ?
 La notion de patrimoine
Le patrimoine de la société se compose :
• de l’actif, constitué par les apports en
numéraire et en nature des associés et par les
biens acquis par elle à l’occasion de son
activité (meubles et immeubles),
• ainsi que du passif, qui comprend l’ensemble
des dettes de la société (les emprunts, les
créances des fournisseurs, les impôts, etc.).
 L’autonomie du patrimoine

• La société a un patrimoine qui lui est

propre. On dit qu’il est autonome car il ne
se confond pas avec celui des associés.
• Ainsi, l’actif de la société n’appartient pas
aux associés qui sont seulement titulaires
de droits pécuniaires et non pécuniaires
envers la société par la possession de parts
ou d’actions.
• Les créanciers personnels des associés ne
pourront en aucun cas saisir le patrimoine
social pour éteindre leurs créances.
• D’autre part, le passif de la société ne peut
être imputé sur le patrimoine des associés à
l’exception des sociétés de personnes dans
lesquelles la responsabilité des associés est
indéfinie.
• Une fois créée la société est soumis au
prélèvement fiscal au même titre que les
personnes physiques.
Prélèvement fiscal et redevance

Quelle différence?
Caractéristiques du prélèvement fiscal

Impôt Taxe
• Il est obligatoire • Il est obligatoire
• Il doit être pécuniaire. • Il doit être pécuniaire.
• Sans contre partie directe • Avec contre partie directe
• À titre définitif. • À titre définitif.
• Exemple: taxe d’édilité (se
I.S/I.R calcule sur la base de la
valeur locative retenue pour
la taxe urbaine )
 Prélèvement fiscal
• Tout prélèvement à caractère fiscal est
obligatoire que ce soit sous forme d’impôt ou
bien de taxe.
• Il faut distinguer donc entre impôt direct et
indirect:
 Formes
d’impôt

Impôt Impôt
direct indirect

TVA/droits
I.S/I.R
de douane
 Redevance
• Prélèvement non obligatoire
• Avec une contre partie directe
• Exp: service téléphonique/internet
Les sanctions des règles de
constitution
• Pendant la période de la constitution de la
société il est possible que les premiers
fondateurs de la société commettent des
erreurs soit volontaires
ou involontaires
Quant à cette constitution.
• Alors le législateur à travers la loi 17.95 en
plus du droit commun a prévu certaines
sanctions d’ordre civiles
et des fois pénales

Ce sont des mesures dissuasives pour permettre

aux associés de réparer les erreurs commises
lors de la constitution.
• L’établissement de ces règles s’inscrit dans
une finalité de réparation et de correction
afin de pouvoir réaliser le projet de la société.
• Cependant la sanction de nullité peut être
prononcé s’il n’ya pas une possibilité de
réparer la cause de la nullité.
Quand est ce que la nullité est
possible?
• Deux cas sont prévus par le législateur selon
l’art 306 du DOC:
» Lorsque le contrat manque d’élément
substantielle de sa formation
» Lorsque la loi édicte la nullité dans un cas
déterminé
Quelles sont les causes de la
nullité?
Causes de nullité
 Causes de nullité
Pour ce qui est des conditions Pour ce qui est des conditions
générales relatives à la particulières relatives à la
constitution
constitution
• Objet illicite ou contraire à • Nullité de l’acte de
l’ordre public délibération de l’assemblée
• Incapacité de tous les extraordinaire relatif à la
associés décision de fusion ou
• Absence de consentement scission (art.344. Loi 17.95)
• Absence de cause ou cause • Nullité d’une clause
illicite contraire à la loi prévue par
les statuts.(réputée non
écrite art 337.al2 . Loi
17.95)
Quel est le tribunal compétent
pour traiter des nullités ?
• Dans son art .5 al.4, la loi 53.95 organisant les
tribunaux de commerce considère que les
tribunaux de commerce sont compétent pour
connaitre des différends entre associés d’une
société commerciale.
• On peut dire que les sociétés civiles sont
exclues de la compétence des tribunaux de
commerce.
• Cependant l’art 11 de la même loi prévoit :
« Par dérogation aux dispositions de l’art 28 du
CPC, les actions sont portées:
- en matière de sociétés, devant le tribunal
de commerce du lieu du siège social de la
société ou du succursale;
-.. »
• pour le GIE seul l’objet est décisif pour
déterminer la compétence matérielle.
• La qualité des membres ne détermine pas
selon l’art 5 de la loi 13.97 le caractère
commerciale ou civile du groupe.
Qu’est ce qu’ une nullité

Quelles sont ses formes et ses

conséquences ?
 Définition de nullité
• La nullité est une sanction prononcée par le
tribunal en cas de violation des règles de
constitution et de validité du contrat.
 Conséquences de la nullité
• Effacer le contrat irrégulier
• Remettre les choses à l’état initial
 Nullité absolue
• Une sanction ayant pour but de protéger l’intérêt
général c’est une nullité de direction. Qui peut
être engagée en cas de :
1. Absence totale de consentement
2. Incapacité de jouissance
3. Illicéité ou immoralité de l’objet ou de la cause
4. Non respect des conditions de la forme
(exigence de l’écrit pour la SA/ statut et pacte
d’actionnaire art 11 loi 17.95)
• Toute personne justifiant d’un intérêt
légitime peut exercer l’action en nullité.
 Personnes habilitées à intenter une
nullité absolue
• Il sont au nbr de dix: 8. Les contrôleurs aux
1. les actionnaires comptes
2. Les administrateurs 9. Les créanciers
3. Les directeurs 10. Le procureur général
4. Les directeurs généraux
5. Le conseil
d’administration
6. Le conseil de
surveillance
7. Le directoire
 Nullité relative
• C’est une sanction qui permet la préservation
d’un intérêt particulier privé on l’appelle aussi
nullité de protection
• Seule la personne protégée peut agir pour
demander la nullité.
 Personnes habilitées à intenter une
action en nullité relative
• Personne frappée d’insanité d’esprit
• Incapacité d’exercice
• consentement vicié (erreur, dol, violence)
• Illicéité de l’objet(règle protectrice d’un seul
contractant)
• Absence d’objet ou cause
Quand est ce que l’action en
nullité est prescrite?
• En principe, le délai de prescription en
matière civile est de 15 ans, avec qlq
exceptions selon l’art 387.
Délais de prescription en générale

Prescription
en générale

5ans 2 ans
(actions contre) (faute professionnelle) 365j
-marchants Pharmacien/médecin (honoraire ou salaire)
-fournisseurs Dentiste/vetérinaire Contrat de travail /VRP/
-fabricants
Professeur/instituteur
 Prescription en matière de
sociétés commerciales

Acte postérieurs à Acte de fusion ou

la constitution scission
3 ans à compter du 6 mois à compter de la
jour où la nullité est dernière inscription au
encourue RC
 Prescription en matière de
sociétés civiles
(5 ans) art 392 DOC

À partir de la Ou à partir de la publication

publication de l’acte de de l’acte de renonciation
dissolution d’un associé
 Réparation des causes de nullité
• Le législateur a prévu des délais pour
permettre aux associés d’échapper à la nullité:
 Délai de 6 mois Délai de 30 jours
• Concernant la nullité des • Concernant la nullité des
actes ou délibération actes postérieurs à la
postérieurs à la constitution fondée sur la
constitution fondée sur un formalité de publicité
vice de consentement ou
une incapacité des
actionnaires.

.En cas de fusion ou scission le délai est fixé par

le juge
 Les effets de la nullité
Pour la société Pour les tiers
• C’est une dissolution de • Le jugement prononcé doit
plein droit et avec un effet être publié au RC pour qu’il
non rétroactif. La décision soit opposable au tiers.
de nullité est s’applique
avec un effet immédiat.
• La société est traitée
comme une société de fait
(concernant les actes
effectués par les fondateurs
avant de prononcer la
nullité)
La fin de la société

Comment?
 LA FIN DES SOCIÉTÉS

durée légale. L’existence juridique de

la société en tant que personne morale
débute le jour de son immatriculation
au registre du commerce. Sa durée ne
peut excéder 99 ans sous réserve de
prorogation.
volonté des associés. S’ils le
désirent, les associés peuvent
décider de mettre fin à leur société
avant l’arrivée du terme. Cette
décision sera prise lors d’une
assemblée générale
extraordinaire.
• Disparition de l’objet social .L’objet
peut disparaître pour de nombreuses
raisons (réalisation, expropriation,
interdiction d’exploitation, etc.) dans
ce cas, la société n’ayant plus de raison
d’exister, devra être dissoute.
• annulation de la société Lorsque les
conditions de la formation du contrat
ne sont pas respectées (vice du
consentement, par exemple), la justice
peut prononcer l’annulation du contrat
de société ; cette dernière cessera
donc d’exister.
• dissolution judiciaire .Pourvu qu’il y ait de
justes motifs, tout associé a le droit de
demander au tribunal la dissolution de la
société.
• C'est le cas par exemple de
mésintelligences (désaccord) graves
survenues entre associés, le manquement
d’un ou de plusieurs associés à leurs
obligations, etc.
• Application d’une procédure collective. En
cas de difficultés, la société peut être soit
liquidée (lorsqu’ aucune solution de
redressement n’est possible), soit mise en
redressement judiciaire.
• Dans ce cas, si la fin de la période
d’observation aucun plan de redressement
n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra
prononcer la dissolution de la société.
 CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
TABLEAU COMPARATIF DES CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
COMMERCIALES

LES SOCIÉTÉS DE LA SARL LES SOCIÉTÉS DE

PERSONNES CAPITAUX

Intuitu personae Intuitu personae Les apports

(capital)

Responsabilité Responsabilité Responsabilité

illimitée limitée limitée

Parts sociales Parts sociables Actions

(non négociables) (non négociables) (négociables)
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

La société en nom collectif,

Et la société en commandite simple.
La société en non collectif

Capital et responsabilité
• Elle ne nécessite pas de capital minimal.
• Les apports peuvent être faits en
numéraire, en nature ou en industrie ;
ils donnent droit à l’attribution de parts
sociales d’égale valeur choisie par les
associés.
absence de capital Responsabilité illimitée

• Toutefois, la responsabilité des

associés constitue une contrepartie à
la faiblesse de ce capital ; en effet,
ces derniers sont responsables
indéfiniment et solidairement des
dettes de la société.
[Link]é des associés
• L’article 3 de la loi 5/96 considère
que tous les associés de la SNC
ont la qualité de commerçant.
De fait, certaines catégories de personnes ne
peuvent être associées dans la SNC ; ce sont :
1. les mineurs, sauf s'ils sont émancipés et
autorisés à faire le commerce ;
2. les majeurs interdits,
3. les personnes dont la profession n’est pas
compatible avec la qualité de commerçant
(avocat, fonctionnaire, etc.),
4. les personnes dont l’activité commerciale se
trouve interdite à raison d’une incapacité ou
d’une déchéance.
2.Gérance

conditions
 Nomination du gérant

• Le fonctionnement de la société est assuré par un

ou plusieurs gérants nommés dans les statuts
(gérant statutaire) ou par acte ultérieur (AG).
• Sans stipulation des statuts, tous les associés
sont gérants.
• Si le gérant est associé, sa nomination requiert
l’unanimité ; dans le cas contraire, les statuts
fixent librement les conditions de sa nomination.
 Quality du gérant
• Le gérant peut être une personne physique ou
morale, dans ce dernier cas, la personne morale
doit désigner son représentant qui sera
responsable de la même manière que les
personnes physiques.
• Le gérant doit avoir la capacité de faire le
commerce, qu'il soit associé ou non (ce qui ne
veut pas dire, dans ce dernier cas, qu'il est
commerçant puisqu'il n'est que mandataire).
 Cumul des mandats
• Il lui est possible de cumuler plusieurs
mandats de gérant dans plusieurs sociétés;
mais il lui est interdit d'exercer une activité
similaire à celle de la société, sauf s'il est
autorisé par les associés.
• Sa rémunération est fixée par les statuts ou
par décision ultérieure des associés.
 Cessation des fonctions

Les fonctions du gérant prennent fin par:

• démission,
• incapacité,
• déchéance
• ou révocation par les associés.
 [Link] révocation des gérants associés

• - Si le gérant associé est statutaire, sa

révocation, qui doit être décidée à
l’unanimité des autres associés, entraîne
automatiquement la dissolution de la
société, à moins que sa continuation ne
soit prévue par les statuts ou que les
autres associés ne la décident à
l’unanimité.
• - La révocation du gérant associé
non statutaire nécessite également
l’unanimité des associés à défaut
de dispositions contraires des
statuts, mais n’entraîne pas la fin
de la société.
 La révocation du gérant non associé

• Si le gérant n’est pas associé (personne

extérieure à la société), la majorité suffit
pour le révoquer à défaut de conditions
prévues par les statuts.
• Aucun texte ne prévoit expressément la
démission du gérant d’une SNC; néanmoins,
une telle possibilité existe, que la gérance
soit ou non statutaire.
POUVOIRS DU GÉRANT
 Pouvoirs du gérant face à ses associés
• le gérant peut accomplir tous les actes de
gestion dans l’intérêt de la société ;
toutefois, les statuts prévoient souvent une
limitation de ses pouvoirs en soumettant
certains actes à l’autorisation préalable des
associés (vente d’immeubles, dépenses
excessives, constitutions de sûretés, etc.).
 Pouvoirs du gérant face aux tiers

• le gérant engage la société par les actes qui

entrent dans le cadre de l’objet social :
• par conséquent, la société n'est pas tenue
par les actes du gérant qui dépassent l'objet
social.
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs
des gérants sont inopposables aux tiers.
[Link] assemblées
LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES
• Les assemblées peuvent se tenir
seulement par correspondance à
l’exception :
–de l’assemblée générale ordinaire
(AGO) annuelle d’approbation des
comptes,
– ou lorsqu’une réunion est demandée
expressément par un associé.
• Certaines décisions sont
obligatoirement prises à l’unanimité
(révocation du gérant associé
statutaire, continuation de la société,
cession des parts, etc.),
• les autres décisions peuvent être prises
à une majorité fixée par les statuts.
• Après chaque assemblée, un procès –
verbal est rédigé et signé par tous les
associés présents.
• En cas de consultation écrite, il en est fait
mention au PV signé par le gérant et
accompagné de la réponse de chaque
associé.
[Link] DES PARTS
• L’associé qui veut vendre ses parts sociales
doit obtenir l’autorisation de tous les autres
associés.
• En effet, dans les sociétés de personnes où les
associés sont peu nombreux, ces derniers
doivent se protéger contre l’intrusion de
personnes indésirables dans la mesure où
«l’intuitu personae» est très fort.
• Lorsque l’agrément est refusé,
l’associé doit rester dans la société
ou provoquer sa dissolution par
une décision de justice pour "justes
motifs".
• Pour la cession des parts de la SNC, il faut
déposer une copie de l’acte de cession au
siège social contre la remise à l’associé
cédant d’un certificat de dépôt par le
gérant.
• Pour être opposable aux tiers, la cession
doit être inscrite au registre de commerce.
[Link]É
DES ASSOCIÉS
• En cas de non-paiement des dettes
par la société et 8 jours après la mise
en demeure de celle – ci par acte
extrajudiciaire, les créanciers
peuvent poursuivre les associés en
paiement de l’intégralité du passif.
• La responsabilité étant solidaire et indéfinie, les
associés peuvent être tenus de payer l’ensemble
des dettes sur leurs biens personnels et un
associé risque, s’il est solvable, de payer les
dettes des autres associés insolvables (c'est-à-
dire toute la dette sociale). Il aura toutefois par la
suite la possibilité de se retourner contre eux
pour récupérer les sommes payées indûment.
[Link] de la SNC
• À côté des causes communes, il existe certaines
causes particulières aux SNC :
– Ainsi, en cas de problèmes graves affectant la
personne des associés (décès, incapacité, faillite
personnelle, etc.),
– ou lors de la révocation d’un gérant associé
statutaire, la société doit être dissoute, à moins
que les associés ou les statuts n’en décident
autrement.
• En cas de décès, les associés peuvent
accepter de continuer avec tout ou partie
des héritiers.
• Si ces derniers sont mineurs, la société doit
se transformer en société en commandite
simple dans laquelle ils deviendront des
commanditaires.
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
SIMPLE
 Intérêt pratique de la SCS
• La société en commandite simple est le type
de société le plus rare en pratique, cependant
elle reste une issue pour résoudre un
problème pratique qu'on rencontre souvent à
l'occasion du décès d'un associé d'une SNC
qui laisse des héritiers mineurs qui ne peuvent
être des associés en nom, étant donné que
ceux-ci sont qualifiés commerçants.
[Link] associés
• La société en commandite simple (ou société par
intérêt) est une société de personnes qui se
caractérise par la coexistence de deux catégories
d'associés :
• des commandités qui ont le statut d'associés en
nom collectif,
• et des commanditaires qui ne répondent des
dettes sociales qu'à concurrence du montant de
leur apport et qui n'ont pas, à ce titre, la qualité
de commerçant.
• Pour être valablement constituée, elle
doit comprendre au moins deux
associés : un commandité et un
commanditaire.
• Pour être commanditaire, il suffit donc
d'avoir la capacité civile.
2. APPORTS ET CAPITAL
• Les commandités ont la possibilité de réaliser
toute sorte d'apport, y compris en industrie ;
• Par contre, il est interdit aux commanditaires de
faire des apports en industrie.
• La société en commandite simple ne nécessite
pas non plus de capital minimum puisque les
commandités sont responsables solidairement et
indéfiniment ; ce qui constitue une garantie
suffisante pour les créanciers sociaux.
[Link] GESTION DE LA SCS
• En ce qui concerne la gestion, ce
sont les mêmes règles de la SNC
qui s'appliquent à la société en
commandite simple (Y compris la
question relative au dépassement
de l'objet social et des limites
statutaires).
• Dans la mesure où les commandités
sont les seuls à être responsables
indéfiniment et solidairement des
dettes sociales, seuls leurs noms
peuvent figurer dans la dénomination
sociale et ils sont les seuls à pouvoir
s'occuper de la gestion de la société.
• Quant aux commanditaires, ils ne
peuvent jamais être chargés de la
gestion, puisqu'au terme de l'article 25
"l'associé commanditaire ne peut faire
aucun acte de gestion engageant la
société vis-à-vis des tiers, même en
vertu d'une procuration".
 La sanction :
• le commanditaire risque de répondre
solidairement et indéfiniment avec les
commandités des dettes sociales qui
résultent des actes prohibés,
• ou même de l'ensemble des dettes si ces
actes sont nombreux ou importants.
[Link] POUVOIR DES ASSOCIÉS
 La réunion d'une assemblée de tous les
associés est obligatoire dès lors qu'elle
est requise soit :
• - par un commandité,
• - soit par le quart en nombre et en
capital des commanditaires (double
majorité).
• Les décisions ordinaires, c'est-à-
dire résultant d'une assemblée
générale ordinaire, sont prises à
la majorité fixée par les statuts.
• Les décisions extraordinaires, c'est-à-dire qui
sont prises en assemblée générale extraordinaire,
donnant lieu à modification des statuts, ne
peuvent être adoptées qu'avec :
– - le consentement de tous les commandités,
– - et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
• Les clauses édictant des conditions plus strictes
de majorité sont réputées non écrites.
[Link] DES PARTS
La règle posée par l'article 27
veut que les parts sociales ne
soient cédées qu'avec le
consentement de tous les associés
(l'intuitu personae oblige).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir :
• 1/ En ce qui concerne la cession des parts des
commanditaires :
– *la libre cession entre les
associés (commanditaires ou commandités);
– * et pour la cession à des tiers étrangers à la
société, le consentement de tous les commandités
et la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
• 2/ En ce qui concerne la cession des parts d'un
commandité, il ressort du dernier alinéa de l'art. 27
deux limites :
– * d'une part, les statuts ne peuvent prévoir la
cession que d'une partie des parts sociales des
commandités (Sinon, il y aura un commandité en
moins dans la société) ;
– * d'autre part, cette cession ne peut être prévue
qu'au profit d'un commanditaire ou d'un tiers
étranger à la société, auquel cas le consentement
de tous les commandités et la majorité en nombre
et en capital des commanditaires est nécessaire.
• On doit donc déduire de cet alinéa que :
• la cession de la totalité des parts d'un
commandité à un commanditaire ou à un tiers
nécessite le consentement de tous les associés ;
• il en est de même pour leur cession à un autre
commandité (que ce soit d'une partie ou de la
totalité des parts), puisque le dernier alinéa de
l'article 27 ne permet pas de prévoir de
dérogation dans cette hypothèse.
[Link] DE LA SCS
• La société en commandite simple prend fin
lorsque survient l'une des causes communes à
toutes les sociétés.
• Les événements propres aux commanditaires,
notamment le décès, n'empêchent pas la société
de continuer, dans ce dernier cas les statuts
peuvent prévoir que les héritiers du défunt
doivent être acceptés par les associés.
 Fin de la SCS: causes particulières

• Il existe des causes particulières pour mettre fin à

la commandite dues, surtout, aux problèmes
affectant la personne des commandités ; deux
hypothèses doivent être considérées, le décès ou
des événements d'autre sorte :
– 1. Le décès de l'un d'eux met fin, en principe, à la
société à moins que les statuts ne prévoient la
continuation avec ses héritiers.
 Dans le cas où ces derniers sont mineurs non
émancipés, on peut se trouver devant deux
hypothèses :
• - s'il existe d'autres commandités, ils deviennent
commanditaires ;
• - si le défunt était le seul commandité :
– * il doit être procédé à son remplacement par un
nouvel associé commandité,
– * ou à la transformation de la société (en SARL ou en
SA), dans le délai d'un an à compter du décès,
– * à défaut, la société est dissoute de plein droit à
l'expiration de ce délai.
• 2. En cas de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un des commandités,
d'incompatibilité, de déchéance ou
d'incapacité frappant l'un d'eux, la société
est dissoute, à moins que, s'il existe un ou
plusieurs autres commandités, la
continuation de la société ne soit prévue par
les statuts ou que les associés ne la décident
à l'unanimité des commandités et la majorité
en nombre et en capital des commanditaires.
• Dans ce cas, l'associé sortant est
indemnisé de la valeur de ses
droits sociaux, laquelle valeur est
déterminée par un expert désigné
par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé.
La SARL
 CHAPITRE 3 – LA S A R L
Section 1 – CARACTERES GENERAUX
§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE
• Cette société se rattache aux sociétés de
capitaux car sa constitution suppose un
capital de 10 000 dh (depuis 2006).
• En 2011 le capital minimum n’est plus
obligatoire
• Comme dans les sociétés de personnes, les
apports sont représentés par des parts
sociales égales, dont le montant nominal ne
peut être inférieur à 10 dh.
• Les apports en industrie sont interdits dans la
SARL (Art. 51 al. 2) en considérant la
responsabilité limitée des associés ; en plus du
fait qu'ils ne sont ni capitalisables ni saisissables.
• La loi a quand même adopté une exception selon
laquelle, l'apport en industrie ne peut être
effectué dans la SARL que s'il est lié à un apport
en nature :
• Par exemple lorsque l'apporteur
apporte un fonds de commerce à la
société qui fait partie de l'activité de la
société, il pourra continuer à le gérer
et l'on considérera cette gestion du
fonds de commerce comme un apport
en industrie.
• L’avantage de ce type de société
consiste dans la responsabilité des
associés qui est limitée au montant de
leurs apports. En cas de difficultés, leur
patrimoine personnel ne sera pas mis
en cause comme dans les SNC.
• Cependant, en pratique, cette
limitation de responsabilité est
souvent mise en échec par le
mécanisme du cautionnement
bancaire demandé aux associés, qui
subordonne les prêts octroyés aux
entreprises à la mise en œuvre d’une
telle garantie.
 § 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL
A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
• Le nombre d’associés est limité à 50 ; au-
delà de ce seuil, la SARL doit se transformer
en SA. À défaut de régularisation dans les
deux ans, la SARL sera dissoute de plein
droit.
• Pour devenir associé, la capacité civile
suffit, contrairement à la SNC dans laquelle
la qualité de commerçant est indispensable.
 B – L'OBJET SOCIAL
• Certaines activités sont interdites à la SARL,
l'article 44 al. 2 de la loi dispose à ce sujet que les
sociétés de banque, du crédit, de
l’investissement, de l’assurance, de la
capitalisation (boursière) et de l’épargne ne
peuvent adopter la forme de la SARL.
• Cette dérogation au principe libéral s'explique par
une certaine crainte du législateur quant au crédit
et à la solvabilité d'une telle société.
 Section 2 – LA GESTION DE LA SARL
§ 1 – LE GERANT
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE

• La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants,

qui est obligatoirement une personne physique,
associé ou non.
• La capacité civile suffit mais, en tout état de
cause, il ne doit pas tomber sous le coup
d’interdictions ou de déchéances.
• D’autre part, certaines professions sont
incompatibles avec la fonction de gérant (les
fonctionnaires par exemple).
• Le cumul de mandats de gérant dans
deux ou plusieurs SARL est possible.
Mais il est interdit au gérant d'exercer
une activité similaire à celle de la
société, à moins qu'il ne soit autorisé
par les associés.
• La durée des fonctions de gérant relève
des statuts ou de l’acte de nomination,
à défaut, elle est légalement fixée à 3
ans.
• Sa rémunération est fixée par les
statuts ou par décision ultérieure des
associés.
 B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT

• Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner

et les associés peuvent le révoquer par décision
représentant au moins trois quarts des parts sociales
.
• Une révocation abusive, de même qu’une démission
abusive, peut donner lieu à des dommages-intérêts
au profit du gérant ou de la société.
• En outre, le gérant est révocable par les tribunaux
pour cause légitime, à la demande de tout associé.
 § 2 – POUVOIRS DES GERANTS
• Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC.
• Il existe toutefois une différence quant à
l’engagement de la société vis-à-vis des tiers :
– En effet, contrairement à la SNC, la SARL est
tenue de tous les actes de gestion du gérant
même s’ils dépassent l’objet social.
– Les limites statutaires des pouvoirs du gérant
sont inopposables aux tiers.
 Section 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS
§ 1 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

• Elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture

de l’exercice, cette assemblée ne peut se faire par
correspondance.
• L’assemblée est convoquée :
– soit par le gérant,
– soit par un commissaire aux comptes en cas de
problème,
– soit par un mandataire désigné à la demande d’un
associé par ordonnance du président du tribunal
statuant en référé.
• Cette assemblée a pour fonction
principale l’approbation des comptes
annuels, mais de nombreuses autres
décisions peuvent être prises par les
associés à cette occasion (nomination
et révocation du gérant, autorisations
diverses, etc.).
• Le nombre de voix dont bénéficie chaque associé
est équivalent au nombre de parts détenues.
• Les décisions sont prises par un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
• Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés
sont convoqués une seconde fois, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, quel que
soit le nombre des votants.
• Rappelons que la révocation du gérant nécessite
toujours la majorité représentant au moins trois
quarts des parts sociales.
• Les délibérations donnent lieu à un procès-verbal
qui contient toutes les indications sur la tenue et
le déroulement de l’assemblée (lieu et date de la
réunion, associés présents, excusés ou
représentés, résolutions acceptées ou rejetées,
etc.).
 B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Ce deuxième type d’assemblée permet de

modifier les statuts (changement de
dénomination, de siège social, fusion, dissolution,
etc.).
• Toute modification des statuts sera décidée par
les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
• Toutefois, pour décider de l’augmentation du
capital par incorporation de bénéfices ou de
réserves, la majorité requise est seulement de la
moitié des parts sociales.
 § 2 – LA CESSION DES PARTS
• Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une
SARL, il doit vendre ses parts.
• Tout d’abord, on doit signaler que la cession de
parts à des coassociés est libre ; de même que la
cession au conjoint, ascendants ou descendants
d’un associé ou la transmission par voie de
succession, à moins que les statuts n’en disposent
autrement.
• Par contre, la cession à un tiers étranger
nécessite l’agrément des autres associés.
L’autorisation nécessite en effet la majorité
en nombre des associés représentant au
moins les 3/4 des parts sociales (Ce qui veut
dire une double majorité).
• L’associé qui désire céder ses parts doit
notifier son projet à la société et à chacun de
ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec accusé de
réception.
• Le gérant doit consulter les associés lors
d’une réunion ou, si les statuts le permettent,
par consultation écrite. L’agrément peut alors
être donné ou refusé ; le défaut de réponse
dans les 30 jours de la notification vaut
autorisation tacite.
• En cas de refus d’agrément, si l’associé fait
partie de la société depuis moins de deux
ans, il ne peut céder ses parts et doit rester
dans la société.
• Dans le cas contraire, les parts
doivent être rachetées par les
associés ou par un tiers agrée par les
associés, dans les 30 jours du refus, à
un prix déterminé à dire d’expert.
• La société peut également décider dans le
même délai de racheter elle-même ces parts
au prix déterminé à dire d’expert mais :
– avec le consentement de l’associé cédant,
– et en réduisant son capital du montant de la
valeur nominale des parts de cet associé.
• Si, à l’expiration du délai imparti, aucune de
ces solutions n’est intervenue, l’associé peut
réaliser la cession initialement prévue.
Section 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL

• On retrouve les causes communes à toutes les

sociétés.
• La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de
liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer ou
une mesure d’incapacité est prononcée à l’égard
de l’un de ses associés.
• Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un
associé, sauf stipulation contraire des statuts.
• Il existe des raisons spécifiques à la
dissolution des SARL:
–ainsi, lorsque le nombre d’associés
dépasse 50, elle doit se transformer
en SA, à défaut de régularisation
dans les deux ans, elle sera dissoute
de plein droit.
– À la fin d’un exercice, si les pertes constatées
dans les documents comptables font
apparaître que les capitaux propres sont
inférieurs au quart du capital social, le gérant
doit, dans les trois mois, convoquer une
assemblée générale extraordinaire qui
décidera soit de régulariser la situation
financière (au plus tard à la clôture de
l’exercice suivant), soit sa dissolution.
 Remarque sur le cas particulier de la SARL à
associé unique :
• Il convient enfin de préciser que ces mêmes
règles sont applicables à la SARL à associé unique
(constitution, gérance, dissolution).
• Ses particularités tiendront compte du fait de
l’existence d’un seul associé ; ainsi, les décisions
sont-elles prises unilatéralement par l’associé
unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un registre
des assemblées.
 LA SOCIETE ANONYME

La SA représente l’archétype des sociétés

de capitaux. Actuellement nous
disposons d’une loi spéciale consacrée à
la seule SA, il s’agit de la loi n°17-95
promulguée par dahir n° 1-96-124 du 30
août 1996. modifiée le 23 mai 2008 par
la loi n°20-05
objectifs de la loi n°20-05
1. L’allégement de certaines procédures liées à la création et au
fonctionnement de la SA

Création de la SA -Suppression de la double publicité (avant

l’immatriculation et après l’immatriculation)
-Suppression de l’obligation d’établissement de la
déclaration de conformité

Fonctionnement de la •Suppression des actions de garantie.

SA
• L’allégement du formalisme requis pour certaines
opérations de fusion
•Suppression de l’obligation de publication de l’avis
de réunion et de l’avis de convocation dans le
bulletin officiel pour les sociétés qui font appel
public à l’épargne
2.L’instauration d’un meilleur équilibre des pouvoirs entre les organes sociaux
La dissociation des Le président représente le conseil Le directeur général
fonctions de président d’administration
et de directeur général
-organise et dirige les travaux de est désormais chargé
celui-ci, dont il rend compte à d’assurer la direction
l’assemblée générale générale de la société et qui
-veille au bon fonctionnement des peut être assisté par un ou
organes de la société et s’assure en plusieurs directeurs généraux
particulier que les administrateurs délégués
sont en mesure de remplir leur
mission

La dynamisation du -Le conseil d’administration détermine les orientations de

travail des l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre
administrateurs -La possibilité pour le conseil d’administration et le conseil de
surveillance de prendre certaines décisions par visioconférence
3. La mise en place d’un système de fonctionnement plus
transparent .
• Étendre le champ d’application des conventions
réglementées, aux conventions passées entre la société
et l’un de ses actionnaires détenant un pourcentage du
capital ou des droits de vote supérieur à 5%.
• Organiser à l’intention des actionnaires une
information suffisante sur les augmentations de capital
réalisées par tranches sur délégation de l’assemblée des
actionnaires au moyen d’un rapport sur les modalités et
conditions de l’exécution de ladite opération.
• Élargir le droit de représentation des actionnaires aux
intermédiaires financiers agréés.
4. Le renforcement des droits des actionnaires.

• La mise en place de la procédure de l’injonction sous astreinte

pour garantir davantage le droit à l’information et le droit
d’intervention dans certains domaines touchant la vie sociale
(appel de fonds non libérés dans les délais et le dépôt au greffe des
états de synthèse et de rapport du commissaire au comptes).
• La participation des actionnaires aux assemblées, par des moyens
de télécommunication afin de lutter contre l’absentéisme et
surmonter les contraintes de l’éloignement géographique.
• L’introduction du vote par correspondance.
• L’abaissement des seuils de participation permettant de déclencher
la mise en œuvre de certaines mesures de 10% à 5% (la récusation
du commissaire au compte et les demandes tendant à le relever de
ses fonctions ).
5. L’amélioration des mécanismes de contrôle:
• L’amélioration des conditions d’exercice de la mission
de protection de l’épargne impartie au conseil
déontologique des valeurs mobilières vis-à-vis des
sociétés faisant appel public à l’épargne (la
transmission au CDVM du rapport d’évaluation des
apports).
• L’obligation du commissaire au compte de faire part
au CDVM des irrégularités et inexactitudes qu’il aurait
relevées lors de l’exercice de sa mission.
• L’extension à l’égard du commissaires au compte du
régime des conventions interdites applicable aux
membres des organes d’administration, de direction et
de gestion .
6. L’adaptation de certains concepts et
mécanismes juridiques avec la nature du marché
boursier :
 Frapper de nullité les clauses d’agrément figurant dans les statuts
des sociétés dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des
valeurs mobilières.

 L’abaissement de la valeur nominale des actions de 100 à 50

DH voire à 10 pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse
des valeurs .
7. L’assouplissement du volet pénal
• La suppression pure et simple de certaines
dispositions pénales ( suppression de l’incrimination
concernant la déclaration de conformité, suppression de
l’incrimination en cas d’inobservation de la formalité de
dépôt au greffe des états de synthèse et du rapport du
commissaire aux comptes, le référé-injonction ayant été
jugé suffisant sur ce dernier point ) .
• La suppression de la peine d’emprisonnement pour
certaines infractions (cas d’inobservation des formalités
de publicité dans les délais légaux, défaut de convocation
des commissaires aux comptes aux assemblées
d’actionnaires) .
 Une autre réforme
loi n°78-12
la loi n°78-12 relatif à l’amendement de la loi 17-95 sur la
SA
publiée au Bulletin Officiel marocain en date du 21
janvier 2016 (n° 6432). La loi prévoit de nombreuses
nouveautés relatives aux sociétés anonymes afin de
rendre les sociétés marocaines plus compétitives sur le
plan international
 Constitution de la SA
• la SA doit, lors de sa constitution respecter
les conditions de fond et de forme de validité
du contrat de société,
 Spécificités de la SA
1/Capacité des associés
il est à préciser que pour conclure le contrat de
société dans le cadre d’une SA, la capacité
civile suffit car les actionnaires n’ont pas la
qualité de commerçant pourquoi?
 Réponse
• ils ne supportent les pertes qu’à concurrence
de leurs apports et leurs engagement ne
peuvent être augmentés si ce n’est de leur
propre consentement
 Question

les mineurs émancipés ou non, et les

majeurs incapables peuvent-il être
actionnaires dans une SA ?
 Réponse
• Oui , Aucune incompatibilité ni interdiction
n’est susceptible d’empêcher une personne
d’entrer dans une SA.
Quelle est la nature des apports
de la SA?
 2/Les apports
• Les apports ne peuvent être effectués qu’en
numéraire ou en nature, les actions ne peuvent
représenter des apports en industrie.
• Les apports en numéraire doivent être libérés du
quart au moins lors de la souscription, le reste
dans un délai de trois ans à compter de la date
d’immatriculation au registre de commerce.
• Les apports en nature doivent être
immédiatement libérés. Ils sont évalués par un
commissaire aux apports
• La contrepartie des apports est représentée
par des titres négociables qu’on appelle des
actions ; ces dernières peuvent être cotées en
bourse.
Société cotée en bourse?
 Définition de côté en bourse
Une société côté en bourse signifie qu’ une part de son capital est
ouvert aux divers investisseurs,

Avantages :
• en étant côté en bourse elle peut pallier à certains manque de
liquidité occasionnelles.
• En étant côté en bourse l’entreprise voit également sa valeur
continuellement évaluée par les marchés financiers .
• En comparant sa valeur à un instant T avec ses cotations passées, on
peut apprécier l’évolution de ces cotations au cours du temps,
l’évolution de ces cotations est en général corrélée à la santé global
de la société, néanmoins quelques exceptions existent comme par
exemple lors des bulles ou des krachs boursiers
 3/ publicité
• Les formalités de publicité sont les mêmes
pour toutes les sociétés.
• il est à préciser qu’il faut faire la distinction
entre les deux types de SA , celle qui ne fait
pas appel public à l’épargne – cas le plus
fréquent- et celle qui fait appel public à
l’épargne qui exige plus de formalité.
 4/Nombre des associés
– Le nombre d'associés d’une SA doit être au
minimum de 5 ; il n’existe pas de maximum
comme pour la SARL.
 5/Le capital social
Le montant des apports doit être au moins
égal à :
• 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel
public à l’épargne
• et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel
public à l’épargne, c'est-à-dire quand les
fondateurs utilisent des moyens publicitaires
pour inciter des personnes à devenir leurs
associés.
Le capital social est divisé en actions ont
le montant nominal ne peut être
inférieur :
• à 50 dh,
• et à 10 dh pour les sociétés dont les
titres sont cotés en bourse (art. 246 al.
3 modifié par la loi 20/05).
Avant cette loi la valeur nominale
était de 100 dh.
• Par conséquent, toute personne peut
acheter ou céder librement les actions
qu’elle détient sur ce marché par
l’intermédiaire des sociétés de bourse
(La loi 20/05 a interdit de soumettre la
négociabilité des actions cotées en
bourse à l'agrément des actionnaires).
 6/L’objet social
La forme de la SA est imposée pour
certaines activités économiques :
l’activité bancaire, les entreprises
d’investissement, les entreprises de
crédit immobilier…
 Constitution de SA sans faire appel
public à l’épargne (Art 17 de la loi 17.95 )
1) la signature des statuts par tous les actionnaires ;
à défaut, la réception par le ou les fondateurs du
dernier bulletin de souscription ;
2) la libération de chaque action de numéraire d'au
moins le quart de sa valeur nominale,
conformément à l'article 21 ;
3) le transfert à la société en formation des apports
en nature après leur évaluation conformément
aux articles 24 et suivants ;
4) l'accomplissement des formalités de publicité
prévues à l'article 31
Quel sont les documents obligatoires
à déposer pour demander
l’immatriculation au registre de
commerce suite à l’art 31
de la loi 17-95?
A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la
société au registre du commerce les premiers fondateurs de la
SA doivent déposer les documents suivants au siège du greffe du
tribunal de commerce:

- l'original ou une expédition des statuts ;

- une expédition du certificat de souscription et de
versement des fonds indiquant les souscriptions
au capital social ainsi que la part des actions
libérée par chaque actionnaire ;
-la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre
leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et
profession, le nombre des actions souscrites et le
montant des versements effectués par chacun
d'eux ;
-le rapport du commissaire aux apports, le cas
échéant ;
-une copie du document de désignation des
premiers membres des organes
d'administration, de gestion ou de direction et
des premiers commissaires aux comptes,
lorsque ladite désignation intervient par acte
séparé
 Quel est la différence entre la
constitution de la société et
l’immatriculation de la société?
• Le dépôt de l’ensemble des documents cités
dans l’art 31 de la loi 17.95 au greffe du
tribunal permet à la société de jouir de la
personnalité morale suite à l’art 7 de la loi
17.95, alors que la constitution de la SA est
effectuée seulement en répondant aux
conditions prévues à l’art 17 de la loi 17.95
 Constitution de la SA faisant APE

• Est réputée faire appel public à l'épargne suite à

l’art 9 de la loi 17.95, toute société anonyme qui:
-fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse
des valeurs ou sur tout autre marché réglementé
-qui émet ou cède lesdites valeurs dans les
conditions prévues par l'article 12 du dahir
portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil déontologique des valeurs
mobilières (actuellement dénommé : Autorité
Marocaine des Marchés des capitaux)
 Quel est le rôle de la bourse des
valeurs?
• Organiser et régulariser l’offre et la demande
des titres financiers (négociables, interchangeables et
fongibles : actions, obligations, titres de créances négociables,
parts d'OPCVM (Sicav et FCP), bons de souscription, certificats
d'investissement, warrants, options et stocks options)
d’une
manière précise dans un moment déterminé.
• C’est cette maitrise qui permet aux
entreprises d’être financée d’une manière
indirecte
• la loi n° 44-12 relative à l'appel public à
l'épargne et aux informations exigées des
personnes morales et organismes faisant
appel public à l'épargne écarte :
-l'émission ou la cession de titres émis par
l'Etat
-l'admission d'un instrument financier à terme
sur un marché réglementé
 Qui sont les personnes qui ne
peuvent pas faire appel public à
l’épargne ?
les personnes morales n'ayant pas leur siège
social au Maroc et les personnes physiques
non résidentes au Maroc ne peuvent faire
appel public à l'épargne qu'après accord
préalable de l'administration (ministère des
finances).
 .Contrôle exercé par le CDVM sur la
procédure de l’appel public à l’épargne
• Les personnes morales ou organismes faisant
appel public à l’épargne sont tenus de publier
dans un journal d’annonces légales et sur tout
autre support de publication exigé par le CDVM
• Ces personnes doivent certifier leur comptes
consolidés selon la législation en vigueur
Le CDVM peut demander, à l’initiateur d’un appel
public à l’épargne et aux frais de ce dernier, tous
documents ou toutes explications ou
justifications sur le contenu du document
d’information déposé
 Quelles sont les conséquences de
l’irrégularité de la constitution de la
SA?
 csqce 1 Absence de nullité en cas
d’irrégularité
• Si l’une des formalités de constitution de la SA
n’a pas été respectée, ceci n’entraine pas
automatiquement la nullité de la société, le
législateur a prévu la possibilité de régulariser
la constitution (art 12 al 3 de la loi 17-95)
 Csqce 2 -Responsabilité civile en cas de
préjudice causé par l’irrégularité (Art 349 al 1 de
la loi 17-95)
• si un préjudice est causé par le défaut d’une
mention obligatoire dans les statuts ainsi que
par l’omission ou l’accomplissement irrégulier
d’une formalité prescrite par la loi pour la
constitution de la société le législateur a
évoqué la responsabilité solidaire des
fondateurs de la société ainsi que les premiers
administrateurs, les premiers membres du
directoire et du conseil de surveillance
 Csqce 3 Responsabilité pénale est prévue par le
législateur selon le cas d’infraction lors de la
constitution
(articles 378- 383 de la loi 15-95)
• En cas de fraude lors de la constitution
• En cas de changement d’action en numéraire
avant totale libération

Ou encore dans les cas suivant:

 Les cas de l’art 379 de la la 17-95
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de
8 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement

• 1) ceux qui,
sciemment, pour l'établissement du certificat du
dépositaire constatant les souscriptions et les versements
auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils
savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas
été mis définitivement à la disposition de la société ont été
effectivement versés, ou auront remis au dépositaire une liste
des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le
versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la
disposition de la société ;
• 2) ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de
versements, ou par publication de souscriptions ou de
versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux,
auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des
versements ;
• 3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des
souscriptions ou des versements, auront
publié les noms de personnes, désignées
contrairement à la vérité comme étant ou
devant être attachées à la société à un titre
quelconque ;
• 4) ceux qui, frauduleusement, auront fait
attribuer à un apport en nature une
évaluation supérieure à sa valeur réelle
 Les cas de l’art 381 de la loi 17-95
• Seront punis d'un emprisonnement de un à
trois mois et d'une amende de 6.000 à 30.000
dirhams ou de l'une de ces deux peines
seulement, les fondateurs, les membres des
organes d'administration, de direction ou de
gestion d'une société anonyme, ainsi que les
propriétaires ou porteurs d'actions qui,
sciemment, auront négocié :
. des actions de numéraire qui ne sont pas
demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur
entière libération ;
. des actions de numéraire pour lesquelles le
versement du quart n'a pas été effectué ;
. des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne
les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une
augmentation de capital dans une société dont
les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote
de la bourse des valeurs
 Le cas de art 383 de la loi 17-95
• Sera punie d'un emprisonnement de un à six
mois et d'une amende de 8 000 à 40 0000
dirhams ou de l'une de ces deux peines
seulement, toute personne qui, sciemment,
aura accepté ou conservé les fonctions de
commissaire aux apports, nonobstant les
incompatibilités et interdictions légales
 LA GESTION DE LA SA
La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de
gestion de la SA

un mode traditionnel à un type nouveau, avec un

l’instar de celui prévu directoire et un conseil
par le dahir de 1922, de surveillance, repris
avec un conseil sur la législation
d’administration et française elle-même
son président et inspirée du droit
éventuellement un allemand.
directeur général,
 Quel est l’intérêt d’un nouveau
système tout en gardant l’ancien?
• En introduisant ce nouveau type de gestion,
le législateur français avait pour but de faire
introduire dans le directoire (qui est -
contrairement au conseil d’administration
ouvert aux non – actionnaires) les salariés
de l’entreprise et plus particulièrement les
hauts cadres.
 Gestion collégiale de la
SA
Directoire(l’executif) +
conseil de surveillance(le
contrôle) Possibilité d’introduire
les salariés de
l’entreprise ou les haut
cadre dans la gestion
deux modes de gestion
de la SA
membre du CA ont la
qualité d’administrateur
Conseil d’administration
PDG(le contrôle)+
DG(l’executif) Être actionnaire
Avoir la capacité
d’exercer cette fonction+

+Le mandat d'administrateur est incompatible avec les fonctions

de commissaire aux comptes de la société dans les conditions
prévues à l'article 161
• Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de
gestion, soit pour celles qui se créent, soit pour
celles qui existent déjà ; la société peut même
adopter l’un d’eux lors de sa constitution, et
décider de le changer par l’autre au cours de la
vie sociale, par AG extraordinaire, en modifiant
les statuts.
 1 - LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

• L'un des apports principaux de la loi

20/05 (promulguée par dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O.
n°5640 du 19/06/2008) a été celui de redéfinir
les pouvoirs du conseil
d'administration et de son président,
tout en dissociant les fonctions du
président et du nouveau directeur
général.
 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition
• Le nombre des membres qui composent le
conseil d’administration est fixé entre 3 et
12 administrateurs ; toutefois, dans les
sociétés dont les actions sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs, ce maximum
est porté à 15 administrateurs.
• Les membres du conseil font partie de la
société, ce sont donc des actionnaires.
• Ils doivent posséder la capacité civile sans avoir
la qualité de commerçant ; néanmoins, comme
pour les gérants, d’autres conditions sont à
respecter.
• Ce sont des personnes physiques ou morales
qui, dans ce cas, doivent se faire
représenter par un représentant permanent; il
n’est pas obligé que les administrateurs soient
de nationalité marocaine.
• Ils peuvent cumuler, sans limite, plusieurs
mandats d’administrateur.
• Un salarié dans une SA classique ne peut être
nommé administrateur, que si son contrat de
travail, correspond à un emploi effectif sous
peine de nullité de sa nomination, d’autant plus
qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son
contrat de travail, autrement dit, il doit continuer
à percevoir son salaire, d’acquérir l’ancienneté.
• Le nombre d’administrateurs liés à la SA par
contrat de travail ne peut dépasser le tiers 1/3
des membres du CA (art 43 de la loi 17-95)
 La cessation des fonctions
Les fonctions d’administrateur prennent
fin de plusieurs façons :
• la fin du mandat : la durée du mandat
est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé par
assemblée générale, ou 3 ans s'il est
nommé par les statuts,
• un événement personnel : déchéance,
incapacité, etc.
• la démission ou révocation : celle-ci est
prononcée "ad nutum" par l'assemblée
générale ordinaire, c'est-à-dire sans
justification ni indemnités, sauf en cas
d’abus ; ce qui s'explique par les règles du
mandat, l'administrateur étant un
mandataire.
La rémunération des administrateurs
• Elle consiste en une somme allouée
annuellement aux administrateurs et répartie en
fonction de leur travail. L’assemblée générale
ordinaire annuelle d’approbation des comptes en
fixe le montant ; ce sont les fameux jetons de
présence.
• On peut aussi trouver des rémunérations
exceptionnelles à l’occasion de certaines missions
confiées aux administrateurs.
Attributions du conseil d’administration

• Avant 2008 le conseil d'administration

était, exactement comme le président
du conseil d'administration, investi des
pouvoirs les plus étendus pour prendre
toute décision au nom de la société.
• À partir du 23 mai 2008 il doit -d'après l'article
69 al 1 nouveau (loi 05/20)-, se contenter de :
– déterminer les orientations de l'activité de la
société et veiller à leur application ;
– régler, par ses délibérations, les affaires de la
société ;
– et procéder aux contrôles et vérifications qu'il
juge opportuns.
• Et, sans empiéter sur les pouvoirs des
assemblées générales et dans les limites de
l'objet social, il peut se saisir de toute question
intéressant la bonne marche de la société.
• Rapports avec les tiers: la société est engagée
par les actes du conseil d’administration qui
ne relèvent pas de l’objet social et les limites
statutaires, vis-à-vis des tiers.
• Les délibérations du conseil, qui se réunit
en pratique tous les mois, sont déterminées
par les statuts.
• Pour qu’une réunion se tienne valablement,
il faut un quorum égal à la moitié des
membres.
• Les décisions se prennent à la majorité des
voix, celle du président étant prépondérante
en cas de partage.
• Pour parer à ces conditions strictes
relatives au calcul du quorum et de la
majorité, il est désormais possible pour les
administrateurs de participer à distance
aux réunions du conseil d'administration
par les moyens de visioconférence (surtout
pour les sociétés qui ont plusieurs filiales)
et même de prendre part au vote de
certaines décisions.
• cependant, certaines décisions importantes
ne peuvent être prises par voie de
visioconférence telles que :
– l'élection du président du conseil
d'administration ou du conseil de
surveillance, la nomination du directeur
général et des directeurs généraux délégués
ou du directoire ainsi que leur révocation ;
– l'établissement du rapport annuel de
gestion.
 LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
le PDG ou le DG
• Dans sa nouvelle rédaction l'article 67 laisse
le choix au conseil d'administration de
confier la direction générale de la société
soit (en cas de silence des statuts) au
président du conseil d'administration (sous
le titre de président directeur général
PGD), soit à une personne physique : le
directeur général (DG).
 Dissociation des fonctions du PGD et
du DG
• Ainsi, la nouvelle réforme consacre le
principe de la dissociation des
fonctions de président et de directeur
général, sans l'imposer aux sociétés,
puisque la loi leur laisse le choix de la
formule de gestion et de prévoir ses
conditions dans les statuts.
• Ce principe consacre donc la séparation
des fonctions du président, qui est
devenu une sorte d'organe de contrôle,
et du directeur général, nouvel organe
exécutif chargé de la gestion
quotidienne des affaires de la société,
avec éventuellement des directeurs
généraux délégués.
 Le directeur général et ses directeurs généraux délégués
Statut

• Le directeur général est une personne physique

nommée par le conseil d'administration parmi les
actionnaires ou à l’extérieur de la société.
• Il peut donc être un salarié de la société. La durée
de sa fonction et sa rémunération sont fixées par
le conseil.
• Si le directeur général est un administrateur, la
durée de ses fonctions ne peut pas excéder celle
de son mandant.
• Le directeur général peut se faire
assister d'un ou plusieurs
directeurs généraux délégués
(personnes physiques) mandatés
par le conseil d'administration.
• La révocation du directeur général ou du
directeur général délégué peut intervenir à
tout moment, mais elle peut donner lieux à
des dommages intérêts si elle est décidée
sans juste motif.
• Cependant, cette révocation ne donne pas
lieu à la résiliation de leur contrat de
travail s'ils sont en même temps salariés de
la société.
 Pouvoirs du DG
• Le directeur général assume sous sa
responsabilité la direction générale de la
société. Il la représente dans ses rapports
avec les tiers.
• Il peut demander au président de
convoquer le conseil d'administration sur
un ordre du jour déterminé, et ce dernier
est lié par cette demande.
• Sous réserve des pouvoirs attribués au conseil
d'administration et aux assemblées générales, et
dans les limites fixées par les statuts, le cas
échéant, le directeur général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société.
• Il engage la société même pour les actes qui
dépassent l’objet social.
• Les limites statutaires ou celles fixées par le
conseil d'administration sont inopposables aux
tiers.
• L'étendue et la durée des pouvoirs des
directeurs généraux délégués vis-à-vis
de la société sont déterminées par le
conseil d'administration sur proposition
du directeur général.
• Mais à l'égard des tiers, ils disposent des
mêmes pouvoirs que le directeur
général.
 Le président du conseil d'administration
conditions
• L’article 63 exige que le président soit élu par le
conseil d’administration exclusivement en son
sein ; il doit donc obligatoirement, à peine de
nullité de sa nomination, être un administrateur
de la société et être une personne physique.
• La durée de sa présidence ne peut excéder celle
de son mandat d’administrateur, mais il est
rééligible.
• A la différence de la loi française qui fixe à 2
le nombre de mandats que le président
peut exercer simultanément dans des SA, la
loi 17/95 n’interdit guère le cumul de
mandats, elle ne prévoit non plus aucune
limite d’âge, alors qu’en France cette limite
est de 65 ans à défaut de disposition
statutaire.
• Il peut également être révoqué "ad nutum" par le
conseil d'administration.
• Comme il est administrateur, il peut aussi être
révoqué en tant que tel par l'assemblée générale et
il sera indirectement mis fin à sa fonction de
président.
• La révocation ou la cessation de fonction du
président, pour être opposable aux tiers, doit faire
l'objet d'une inscription au registre de commerce.
 2. Restrictions des pouvoirs du
président du CA
• Après 2008 le président du conseil
d'administration n'est plus investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la
société, il ne représente plus la
société dans ses rapports avec les
tiers. (c’est le DG qui le fait)
Il se contente désormais de :
 représenter le conseil d'administration ;
 organiser et diriger ses travaux, et en rendre
compte à l'assemblée générale ;
 veiller au bon fonctionnement des organes
de la société et de s'assurer que les
administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.
 Exception à la restriction
• Ce n'est que dans le cas où les statuts
gardent le silence sur le choix laissé au
conseil d'administration de nommer
un directeur général, que le président
se charge de la direction générale de la
société, mais dans ce cas, sous le nom
de Président Directeur Général (PDG).
• Et lorsque le président assure la
direction générale de la société, ce
sont alors les mêmes dispositions
concernant les pouvoirs du
directeur général qui s'appliquent
(V. les pouvoirs du DG).
 Deuxième mode de gestion de la S.A

• Autre forme d’organisation de la société

anonyme, la SA à directoire et à conseil
de surveillance ne diffère de la classique
que par son mode de gestion
 A – LE DIRECTOIRE
Conditions (article 78 de la loi 17-95 )
[Link] du directoire
Le directoire ne peut comprendre plus :
– de 5 membres appelés directeurs,
– Et 7 si les actions de la société sont cotées à
la bourse,
– mais lorsque le capital ne dépasse pas
1.500.000,00 dh, les fonctions du directoire
peuvent être exercées par un directeur
unique.
 [Link] et mandat
• Ils sont nommés par le conseil de
surveillance pour une durée de 4 ans à
défaut de dispositions statutaires.
• Toutefois, quand les statuts déterminent la
durée du mandat des directeurs, cette
durée ne peut être inférieure à 2 ans ni
dépasser 6 ans.
• Ils sont rééligibles.
• Ce sont obligatoirement des personnes
physiques (sous peine de nullité de leur
nomination) qui, à la différence des
administrateurs, peuvent être choisies en
dehors des actionnaires.
• Ils peuvent donc être choisis parmi les
salariés de la société, c'est d'ailleurs
l'essence même de ce mode
d'administration.
Indépendance des membres de la SA à
directoire et à conseil de surveillance
• Afin d’assurer l’indépendance du
directoire par rapport au conseil de
surveillance, une règle est posée
par la loi sur les SA : le non-cumul
de fonctions dans les deux organes.
• L’article 86 interdit formellement, en effet,
aux membres de ce dernier de siéger au
directoire, et s’il arrive qu’un membre du
conseil de surveillance soit désigné au
directoire, sa nomination ne serait pas nulle,
mais il serait simplement et
automatiquement mis fin à son mandat au
sein du conseil de surveillance dès son
entrée en fonction.
• Et, lorsqu'une personne morale
membre du conseil de surveillance
est représentée par une personne
physique, il est interdit à cette
dernière de faire partie du
directoire.
 Rémunération des membres du
directoire
• C’est l’acte de nomination établi
par le conseil de surveillance qui
fixe le montant et le mode de
rémunération de chacun des
membres du directoire.
 Possibilité de cumul de salaire
+rémunération pour les membres du
directoire
• Lorsqu’un salarié devient membre du
directoire, il ne perd pas le bénéfice de
son contrat de travail, par conséquent,
rien n’empêche à ce qu’il perçoive un
salaire en plus de sa rémunération en
tant que membre du directoire.
 Cessation des fonctions des
membres du directoire
• Par dérogation à la règle du parallélisme
des pouvoirs, les membres du directoire,
qui sont nommés par le conseil de
surveillance sont révoqués par l’assemblée
ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent
cependant être révoqués par le conseil de
surveillance que si les statuts le prévoient.
 La révocation doit être justifiée
• Contrairement aux
administrateurs, qui peuvent être
révoqués ad nutum,
• la révocation des membres du
directoire donne lieu à des
dommages intérêts si elle
n’intervient pas pour justes motifs.
 Pouvoirs étendus du directoire
• En principe le pouvoir du directoire est
identique à celui du directeur général
(étendue, dépassement de l’objet social,
engagement de la société, limitations
statutaires).
• Tout le collège (le directoire) est cependant
responsable des décisions prises par chacun
de ses membres.
Limitation de pouvoirs pour les membres du directoire

Il existe toutefois une limite à leur pouvoir.

• En effet, une autorisation du conseil de
surveillance est nécessaire pour les actes de
disposition importants ( ce sont les cautions,
aval, constitution de sûretés, cession
d’immeubles par nature, cession de
participations).
• Mais le dépassement des limites statutaires
nécessite l'agrément de l'assemblée générale.
• Si le conseil de surveillance refuse de
donner son autorisation, le directoire
peut saisir l'assemblée générale pour
trancher..
• Les délibérations du directoire sont
réglées par les statuts (fréquence des
réunions, quorum, majorité, etc.).
• La société est représentée par
un président du directoire
nommé et révoqué en tant que
tel par le conseil de surveillance.
Contrôle exercé par le conseil de surveillance sur le directoire

• Par ailleurs, comme le directoire exerce ses

fonctions sous le contrôle du conseil de
surveillance :
• il doit établir à l’intention de ce dernier un
rapport trimestriel sur la gestion sociale,
• et lui présenter annuellement, ainsi qu'à
l'assemblée générale annuelle, un certain nombre
de documents visés par l’art 141 notamment
l’inventaire et l’état de synthèse et présente un
rapport aux actionnaires lors de l’assemblée
générale ordinaire annuelle.
 le conseil de surveillance
Conditions
• Les mêmes règles gouvernent le conseil
d'administration et le conseil de surveillance en
ce qui concerne :
– la capacité,
– la rémunération,
– le nombre minimal et maximal de conseillers,
– les conditions de nomination,
– la durée de leur mandat,
– la tenue des réunions…
• Comme les administrateurs, les
membres du conseil de surveillance
peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale
ordinaire.
• Ils ont aussi le droit de démissionner
dans les mêmes conditions.
• Les membres du conseil de surveillance
peuvent être des personnes morales, à
condition d'être représentées par une
personne physique.
• À noter que le président et le vice-
président du conseil de surveillance
doivent être obligatoirement des
personnes physiques.
 Pouvoirs
• La fonction principale du conseil de
surveillance réside dans le contrôle
permanent de la gestion de la société par
le directoire (art. 104).
• Il peut, à toute époque de l’année,
demander communication et copie de tous
les documents qu’il juge utiles afin de les
consulter ou de les vérifier.
• Il reçoit un rapport trimestriel et des
documents annuels (notamment l'état
de synthèse) du directoire et possède
des pouvoirs spécifiques (autorisations
spéciales, nominations des membres
du directoire, répartition des jetons
de présence, etc.).
 les assemblées des actionnaires

• L’assemblée des actionnaires est l’organe

souverain qui élit, révoque et remplace ses
représentants gestionnaires de la société. Elle
prend les décisions dépassant la gestion
quotidienne: désignation des commissaires aux
comptes, approbation des comptes annuels et
de l’affectation des résultats, approbation des
conventions réglementées, modification des
statuts, dissolution de la société
 Types d’assemblées
• Il existe selon la loi 17-95 Trois types
d’assemblées:
• AGO (assemblée générale ordinaire)
• AGE (assemblée générale extraordinaire)
• ASA (assemblée spéciale des actionnaires)
1 - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Elle se tient, comme pour toutes les sociétés,

dans les 6 mois qui suivent la clôture de
l’exercice.
• Les conditions de quorum sont de un quart des
actions sur première convocation ; lorsque
l’assemblée ne peut valablement délibérer, il doit
être procédé à une deuxième convocation,
auquel cas, aucun quorum n’est requis.
• Les décisions sont prises à la majorité des
voix (la moitié plus une).
• Tout associé peut participer aux
assemblées, mais quelque fois les statuts
exigent un minimum d’actions qui ne
peut être supérieur à 10.
• Après lecture des rapports des
dirigeants et du commissaire aux
comptes, les résolutions sont mises
aux voix (approuvées ou rejetées).
• À la fin de la séance, on dresse un
procès-verbal de réunion que chaque
associé peut consulter.
• Les attributions de l’assemblée générale
ordinaire sont importantes. Elles
concernent notamment :
– l’approbation des comptes,
– le partage des bénéfices,
– la nomination et la révocation du conseil
d'administration et du conseil de
surveillance, éventuellement la révocation
du directoire, etc.
 2- LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
EXTRAORDINAIRES
• Elles ont pour objet la modification des
statuts, ce qui concerne aussi bien :
– l’identité de la société (dénomination, siège social…),
– que les règles de son fonctionnement (pouvoirs des
dirigeants, tenues des conseils, des assemblées, etc.),
– ou encore ses possibilités de transformation
(augmentation ou réduction du capital, fusion,
scission, etc.),
– voire même sa dissolution.
• Sur première convocation le quorum est de
la moitié des actions,
• et du quart sur deuxième convocation ;
• sinon, comme la loi ne permet pas de
réduire ce quorum, cette deuxième
assemblée est reportée à une date qui ne
peut dépasser les deux mois de celle à
laquelle elle avait été convoquée.
 les statuts peuvent augmenter ces
quorums, comme pour toute autre
assemblée, mais ils ne peuvent en
aucun cas les réduire.
• Il en est de même pour les règles
de majorité.
• La majorité des deux tiers des
voix dont disposent les
actionnaires présents ou
représentés est nécessaire pour
prendre une décision.
• Toutefois, certaines décisions ne peuvent
être décidées qu’à l’unanimité des
actionnaires ; il en est ainsi de
l’augmentation du capital par majoration
de la valeur nominale des actions, à moins
qu’elle ne soit réalisée par incorporation de
réserves ou de bénéfices…
§ 2 - LES TITRES EMIS PAR LES SA
• Ce sont les valeurs mobilières ; elles sont en principe
négociables, c'est-à-dire qu’elles peuvent être cédées
librement et sans formalités particulières, sauf
exceptions prévues par les statuts.
• Rappelons que les statuts ne peuvent soumettre les
actions cotées en bourse à l'agrément de la société.
• On distingue essentiellement les actions et les
obligations, sans oublier les nouveaux certificats
d'investissement.
 Titres de la SA

Certificats
Actions obligations
d’investissement

Droits pécuniaires
(dividendes, boni
de liquidation)

Droits non
pécuniaires
(droits de vote)
 A - LES ACTIONS
• Ce sont des titres qui permettent à
l’actionnaire d’être titulaire de droits :
– pécuniaires (dividendes, boni de
liquidation),
– et non pécuniaires (droit de vote, de
communication, d’information, etc.).
• On distingue plusieurs catégories d’actions
telles que :
• - les actions à vote double :
Elles confèrent à leurs titulaires le double des voix
accordées aux actions ordinaires, ces actions ont
pour but de récompenser les actionnaires fidèles,
c'est-à-dire dont les actions sont entièrement
libérées et pour lesquelles il est justifié d'une
inscription nominative depuis deux ans au moins
au nom du même actionnaire.
• - les actions à dividende prioritaire sans
droit de vote :
• leurs titulaires ont une priorité par rapport
aux titulaires d’actions ordinaires pour la
distribution d’un premier dividende et, en
contrepartie, ils sont privés du droit de
participer aux assemblées générales et d’y
voter ;
• - les actions d’apports : c'est-à-dire des
apports en nature ; etc.
 B - LES OBLIGATIONS
• Ce sont des titres négociables qui représentent
une créance à long terme sur la société et
donnent droit à la perception d’intérêts (alors
que les actionnaires ne sont pas assurés de
toucher un dividende annuel).
• La valeur nominale des obligations ne peut être
inférieure à 50 dh, et à 10 dh pour les sociétés
dont les titres sont cotés en bourse.
• Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
• L’obligation joue donc un rôle
important dans la vie financière des
sociétés ; c’est pourquoi, afin d’attirer
des capitaux, les sociétés ont été
conduites à créer des types
d’obligations donnant droit à des
avantages spécifiques.
• Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un
intérêt fixe, d’autres offrent, en plus, une participation
aux bénéfices (obligations participantes),
• de même qu’il existe des obligations convertibles en
actions et des obligations avec bons de souscription
d’actions, qui permettent à leur titulaire de devenir
actionnaires de la société émettrice[1].
• [1] - Ces nouvelles obligations, bien que non
réglementées par la loi, elles sont susceptibles de
connaître un grand essor en pratique.
 - Les obligations convertibles en actions
(OCA)
• ce sont des obligations qui permettent à
leurs titulaires de demander, à tout
moment ou à certaines périodes
déterminées fixées par le contrat
d'émission, à les convertir en actions. C'est
la raison pour laquelle leur taux d'intérêt
est plus faible que celui des obligations
ordinaires.
 - Les obligations à bons de souscription
d'actions (OBSA) :
• ce sont des obligations auxquelles, lors de leur
émission, sont attachés des bons qui donnent
droit à la souscription à un certain nombre
d'actions, dans des conditions et des délais fixés
préalablement.
• Le bon de souscription a une autonomie par
rapport à l'obligation ; il peut non seulement
permettre la souscription d'actions, mais il peut
être cédé à un tiers. Leur taux est également
inférieur à celui des obligations ordinaires.
• À la différence des obligations convertibles, les
titulaires des OBSA ne sont pas obligés, à l'arrivée
des délais de libération des actions, d'opter entre la
conservation de leur situation d'obligataire et
l'acquisition de la qualité d'actionnaire.
• Autrement dit, les OBSA ne prennent pas fin avec la
libération des actions objet des bons de souscription
; dans les délais fixés, le titulaire des OBSA reste
obligataire même après avoir acquis la qualité
d'actionnaire en cumulant ainsi les deux qualités
jusqu'à la fin du délai de remboursement des
obligations.
• Dans les deux cas (OCA ou OBSA), il y a
augmentation du capital, la valeur des
actions étant celle de la date des
libérations, elle est généralement
prévue dans le contrat d'émission.
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT

• Ce sont des actions démembrées qui ont

pour fonction de procurer des dividendes à
de nouveaux actionnaires qui ne possèdent
pas de droit de vote, ce dernier étant
représenté par des certificats de vote, ils
sont répartis entre les anciens actionnaires
pour éviter des changements de majorité.
 Section 4 - LES MOYENS DE
CONCENTRATION
• Elles concernent l’ensemble des
techniques de concentration
utilisées par les sociétés dans le
but d’améliorer leur capacité de
production.
• Il existe essentiellement trois :
• 1. La fusion : constitue un des moyens le
plus utilisé ; on distingue deux procédés :
• 1-1/ la fusion pure et simple qui consiste
pour deux sociétés à associer leurs actifs
pour se fondre juridiquement dans une
nouvelle société,
• 1-2/ et la fusion - absorption qui permet à
une société de s’approprier le capital d’une
autre société qui disparaît juridiquement (il
s’agit du cas le plus fréquent).
• 2. La fusion - scission : c’est
lorsqu’une société se scinde en
deux ou plusieurs autres sociétés
nouvelles.
• 3. L’apport partiel d’actifs : c’est une
technique, enfin, qui consiste pour une
société à apporter une partie de son
patrimoine à une autre société tout en
conservant sa structure juridique
d’origine.
Remarque sur la dissolution des S.A.:
• Outre les causes communes à toutes les sociétés, les
SA doivent être dissoutes :
• - si le nombre des actionnaires devient inférieur à 5
pendant plus d’un an,
• - lorsque le capital devient inférieur au minimum
légal,
• - ou enfin si les capitaux propres deviennent
inférieurs au quart du capital social et qu’ils ne sont
pas constitués dans les deux ans à hauteur au moins
du quart du capital social.
 Un mineur émancipé ou non émancipé peut-il être associé
d’une SARL, d’une SAS, d’une Société en nom collectif ou d’une
Société civile ?

• Société à Responsabilité Limitée (SARL) :

• La qualité d’associé de SARL ne confère pas la qualité de commerçant. Par conséquent, un mineur
émancipé peut être associé d’une SARL. Le mineur non émancipé peut également être associé
d’une SARL mais il ne pourra pas agir personnellement. En effet, l’administration de ses biens est
confiée à son représentant légal (parents, tuteur…), c’est donc celui-ci qui représentera et agira
pour le compte du mineur au sein de la SARL.
• Société par actions simplifiée (SAS) (en france):
• Les mineurs émancipés peuvent être associés d’une SAS. Comme pour les SARL, les mineurs non
émancipés peuvent être associés d’une SAS par l’intermédiaire de leur représentant légal.
• Société en nom collectif:
• Les associés en nom collectif ayant tous la qualité de commerçants, le mineur non émancipé ne
peut pas être associé d’une société en nom. Le mineur émancipé peut demander au juge des
tutelles l’autorisation d’être commerçant pour pouvoir ainsi être associé d’une société en nom
collectif.
• Société civile :
• Le mineur émancipé peut être associé d’une société civile. Le mineur non émancipé peut
également l’être par l’intermédiaire de son représentant légal.
Concernant les fonctions de gérance, de direction et d'administration au sein d'une société, un
mineur émancipé peut tout a fait se voir confier ce rôle. Un mineur non émancipé ne peut pas,
quant à lui, exercer ces fonctions.