Souscription du capital:

Example : Apports

 A : 100 000 DHS

 B : 200 000 DHS

 C : 100 000 DHS

Capital social = 400 000 DHS

Il y a deux phases de la création du capital d’une société :

Promesse d’apport : ou souscription des apports

Les associés s’engagent à apporter leurs participations au capital de la société (ils le ont promis) : ils signent un contrat qui contient ces promesses => On parle donc
de capital souscrit.

Phase de l’appel du capital :

On appelle les associés à déposer le capital qu’ils ont souscrit.

Il y a aussi une troisième étape qui trouve lieu chez les SA :

Versement du capital :

Versement ou libération du capital => on parle de capital libéré, c’est-à-dire mise du capital souscrit à la disposition de la société.

Souscription intégrale : on doit apporter toute l’intégralité du capital, c’est-à-dire dénommer l’intégralité du capital avec lequel on veut participer au capital de la
société.

Dans le cas d’une SA : les associés doivent libérer seulement le quart (1/4) lors de la souscription, le reste est à libérer dans un délai de 3 ans.

Nature des droits sociaux : comment sont-ils appelées les droits de participations des associés dans le capital de la société.

 Parts sociales : pour les sociétés de personnes et les SARL.

 Actions : pour les sociétés de capitaux.

Valeur nominale : 100 DH

Revenons à l’exemple précédent : capital social = 400 000 DH => Le nombre de parts sociales qu’on va créer est de 400 000/100 = 4 000 Parts sociales.

A : 1 000 Parts sociales

B : 2 000 Parts sociales   ==> B : est majoritaire

C : 1 000 Parts sociales

Les décisions sont prises en fonction des parts sociales.

Quand le Chiffre d’affaires dépasse 30 millions DHS, on exige : un certificat du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est un expert-comptable
responsable du contrôle des sociétés : contrôler la conformité des sociétés aux normes comptables, il certifie et approuve la comptabilité de la société.

Si le commissaire rejet de certifier la comptabilité d’une société : elle sera rejeté par le fisc : donc l’entreprise sera suivie juridiquement.

L’Assemblé Général Ordinaire (l’AGO) : ce sont les assemblés normaux qui traitent les activités ordinaires d’une société.

L’Assemblé Général Extraordinaire : concerne les décisions non ordinaires, comme le changement des statuts, ou la modification des contrats.

La constitution des sociétés

Les associés doivent faire des apports.

Somme des apports = Capital social de la société

Forme des apports :

 Apports en numéraire : Argent, chèque

1
  Apports en nature : bien corporel ou incorporel

 Apports en industrie : Savoir-faire, connaissances, relationnel

Pour les apports en nature : il faut les valoriser (estimer leur valeur) pour pouvoir les exprimer en argents ou en parts sociales.

Les apports en industrie : ne sont pas acceptés dans les sociétés de capitaux, mais seulement dans les sociétés de personnes.

Pour les SARL on peut les accepter, mais à condition qu’ils soient associés à un fond commercial.

La somme des apports en numéraire + les apports en nature = Capital social

Ce capital social doit être exprimé (divisé) en parts sociales ou actions => Afin de pouvoir connaître la contribution de chaque associé au capital de la société.

Afin de pouvoir créer une entreprise : il faut suivre une procédure juridique spéciale pour chaque forme de société choisi

L’immatriculation au registre de commerce constitue l’acte de naissance de toute société : la société devienne une personnalité morale.

Dans le cadre du cours de comptabilité approfondie des sociétés, ce que nous intéresse en tant que comptables c’est : l’écriture comptable qu’il faut passer lors de la
constitution d’une société.

Phases de la constitution d’une société :

 Première phase : la promesse d’apport (l’engagement des associés) : phase de souscription

 Deuxième phase : la réalisation des apports : phase de libération

xemple :

Le 10/12/N monsieur Rachid et monsieur Redwane ont décidé de constituer une SARL au capital de 250 000 dhs divisé en parts sociales de 100 dhs chacune.

Le 15/12/N : les associés ont effectués leurs apports, Monsieur Redwane a versé 100 000 dh en banque, et monsieur Rachid apporte son entreprise individuelle dont
la situation comptable est la suivante :

 Matériel de transport : 20 000 DH

 Bâtiment : 60 000 DH

 Stock de marchandises : 30 000 DH

 Fournisseurs : 10 500 DH

 Clients : 20 000 DH

 Caisse : 10 500 DH

 Fond commercial : 20 000 DH

Les frais de constitution s’élèvent à 4 000 DH et sont payés en chèque

Travail à faire : Passer les écritures comptables nécessaires.

2 associés

 Redwane : Apport en numéraire : 100 000 DH

 Rachid : Apports en nature : 150 000 DH

Emplois Ressources

Fond commercial : 20 000 DH

Bâtiment : 60 000 DH
Matériel de transport : 20 000 DH
Fournisseurs : 10 500 DH
Stock de marchandises : 30 000 DH
Clients : 20 000 DH
Caisse : 10 500 DH

Total emplois : 160 500 DH Total ressources : 10 500 DH

Montant Net des apports en nature = 160 500 – 10 500 = 150 000 DH
2
Capital social = 100 000 + 150 000 = 250 000 DH

Nombre de parts sociales = 250 000 / 100 = 2 500 parts sociales

Comptabilisation :

La souscription et la libération dans le cas d’une SARL sont intégrales.

Cette écriture est donc valable pour toutes les sociétés sauf la SA, parce que les SA nécessitent beaucoup de capitaux. Les SA connaissent donc une autre procédure.

Cas des sociétés de capitaux :

1. Phase de souscription : Capital souscrit

2. Phase d’appel : Capital appelé
3. Phase de libération : Capital libéré
L’appel dans le cas des Sociétés Anonymes ne concerne que les apports en numéraire, puisque c’est logique, car on ne peut pas apporter juste une partie
ou un pourcentage d’un bien tangible : soit en l’apporte ou on ne l’apporte pas.

3
Exemple d’application :

Le 27 avril N : la SA GAMA est immatriculée au registre de commerce.

Le 2 Mai N : le notaire dépose en banque dans le compte de la société, les fonds reçus lors de la souscription des titres.

Les 10 000 DH actions, tout en numéraire (valeur nominale : 200 DH) ont été libérés à concurrence de 75%.

Le 7 mai N : règlement par chèque des frais de constitution : 3 000 DH

Le 30 septembre N : le conseil d’administration appel le quart restant (25%) et fixe le délai de versement au 30 octobre N.

À l’échéance : tous les actionnaires ont répandus à l’appel et les fonds ont été versés par chèque au compte de la société.

Travail à faire :

1. Comptabiliser les opérations relatives à la constitution de la société GAMA.

2. Comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.

Solution :

Société GAMA SA

Capital social = 200 000 DH => 10 000 actions de 200 DH => tous les apports sont en numéraire.

1- Comptabilisation des opérations relatives à la constitution de la société GAMA.

4
 2- Comptabiliser les opérations relatives à l’appel et au versement du dernier quart.

Remarque :

Il y a parfois des complications qui peuvent y arriver lors de la constitution d’une entreprise.
Lorsque le conseil d’administration appel le capital souscrit, durant de délai de libération il y
a quelque incidences qui peuvent arriver.

La libération du capital et le capital social

minimum
On appelle libération du capital, le capital qui est mis directement à disposition de la
société. Les apports en nature sont toujours intégralement libérés à la constitution de la
société, en revanche, les apports en numéraire peuvent faire l'objet d'une libération
partielle à la constitution et le reste ultérieurement. Selon les sociétés, les règles de
libération sont différentes.
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Dans une SARL, les associés doivent libérer au moins 20% de leurs apports à
la constitution, la libération du solde restant doit intervenir sur décision du gérant dans
les 5 ans suivant l'immatriculation de la société. Le capital minimum est libre.

Dans une SAS, les associés doivent libérer au moins 50% de leurs apports à

la constitution, la libération du solde restant répond au même régime que pour
la SARL. Le capital minimum est libre.

Dans une SA, les actionnaires doivent libérer au moins 50% de leurs apports à

la constitution, la libération du solde restant se fait sur décision du conseil
d'administration ou du directoire dans les 5 ans suivant l'immatriculation. Le capital
minimum s'élève à 37 000€.

Dans une SNC, ce sont les statuts qui fixent les modalités de libération partielle du

capital ainsi que du solde restant. Le capital minimum est libre.