La constitution des sociétés commerciales

1 ASPECT JURIDIQUE

1.1 Définition
Art. 416. Du code civil « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales conviennent à contribuer à une activité commune, par la prestation
d’apports en industrie, en nature ou en numéraire dans le but de partager le bénéfice qui
pourra en résulter, de réaliser une économie ou, encore, de viser un objectif économique
d’intérêt commun.
Ils supportent les pertes qui pourraient en résulter. »

1.2 Les éléments du contrat de société

A. Les Apports
Les apports en capital sont des Biens que les associés (actionnaires) mettent à la disposition
de la société en vue de l’exploitation commune, en contrepartie desquels ils reçoivent des
droits dans le capital social (proportionnellement aux apports) représentés par des parts
sociales ou des actions.
Les trois types d’apports :

• En argent. Il est réalisé en deux phases :

En numéraire − La souscription : l’engagement de réalisation de l’apport,
− La libération : versement des fonds.
• Biens corporels (mobiliers ou immobiliers) ou incorporels
En nature (Fonds de commerce).
• Evaluer par un commissaire aux apports
la mise à disposition par un associé de ses connaissances
professionnelles, de son travail ou services.
L'apport en industrie n’entre pas dans la composition du capital
En Industrie
social.
L'apport en industrie n’est possible que dans le cas des sociétés en
nom collectif et les SARL.

B. La participation aux résultats

− Le partage des bénéfices : Si les statuts ne prévoient pas des modalités de partage des
bénéfices, il se fera proportionnellement à la part de chaque associé (ou actionnaire)
dans le capital social.
− La participation aux pertes : les associés (ou actionnaires) contribuent aux pertes
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

1.3 La personnalité morale des sociétés

Art. 417. Du code civil « Par le fait de sa constitution, la société est considérée comme
personne morale. Toutefois, cette personnalité morale n’est opposable aux tiers qu’après
l’accomplissement des formalité de publicité prescrites par la loi ».
ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 1
Donc, à la date de son immatriculation au registre du commerce (Article 549 de
l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée) la société procure-la
« personnalité morale », avec les attributs suivants :

A. Un nom
Toutes les sociétés ont un une raison social ou dénomination sociale, déterminée dans les
statuts de la société. (Article 546 de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée
et complétée).
La raison social est composée du nom des associés ou du nom de l’un ou plusieurs d’entre
eux suivi des mots « et Compagnie» (Article 552 de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre
1975, modifiée et complétée) ;
La domination sociale demeure un libre choix, Elle peut faire référence à l'activité de la
société ou non.

B. Un domicile
il est fixé par les statuts. Il détermine :
− la nationalité de la société (les lois à laquelle la société est soumise) ;
− le tribunal compétent, en cas de litige ;
− la domiciliation fiscale de l’entreprise.

C. La capacité juridique
La société a une capacité juridique, dans la limite de son objet social. Elle peut :
− Acquérir un patrimoine ;
− Passer des contrats;
− Agir en justice.

Cette capacité juridique est exercée par les organes de direction de la société, déterminés
dans les statuts de la société.

1.4 Les formalités juridiques

A. La rédaction des statuts

Cette phase consiste à la préparation du contrat de la société (les statuts).
Les statuts sont un acte écrit notarié, qui indiquent obligatoirement les éléments suivants :
− La forme de la société,
− La durée,
− La raison ou dénomination sociale,
− L’objet,
− Le montant du capital.

B. La souscription et la libération du capital

La souscription est : l’engagement de l’associé (actionnaire) à effectuer un apport, dont le

montant contribuera à former le capital social.
Cet engagement est concrétisé par la signature :

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 2

 • Des statuts, s’il s’agit d’une société en nom collectif, d’une société à responsabilité
limitée ou d’une société par action qui ne fait pas appel public à l’épargne.
• Ou d’un bulletin de souscription, s’il s’agit d’une société par action qui fait appel
public à l’épargne.

La Libération des apports est : l’opération de mise à disposition de l’apport à la société par
les associés. Les règles liées à la libération diffèrent selon la nature de l’apport et le type de
société :
− Pour les apports en nature, la libération est immédiate.
− Pour les apports en numéraire, la libération peut être différée. C’est le cas des Sociétés
par actions et les SARL.

C. Les formalités de publicité

Après la signature et l’approbation des statuts, il y a lieu de procéder aux formalités de
publicité suivantes :
▪ La publicité des statuts
La publicité est faite par une insertion au bulletin officiel des annonces légales (BOAL) et
dans un quotidien national - Article 13 du décret exécutif n° 97-41 du 18 janvier 1997 relatif
aux conditions d'inscription au registre du commerce, modifié et complété par le Décret
exécutif n° 03-453 du 1er décembre 2003.
▪ L’immatriculation au registre de commerce
L’article 549 de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée
dispose : « La société ne jouit de la personnalité morale qu'à compter de son
immatriculation au registre du commerce ».

L'inobservation des formalités de publicité sus-indiquées entraîne la nullité de la société

nouvellement constituée (Article 548 de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975,
modifiée et complétée).

1.5 Classification des sociétés commerciales

Le code de commerce a prévu cinq types de société commerciales que l’on distingue
traditionnellement en :
• Société de personnes
• Société de capitaux
• S.A.R.L.
Les sociétés de personnes Les sociétés de capitaux
− La société en nom collectif, − La société par action
− La société en nom commandite simple − La société en commandite par actions.
− Les associés s’unissent en considération − La personne de l’associé est indifférente ;
de la personne ; les associés ne se connaissent
− Les droits des associés sont représentés généralement pas.
par des parts sociales non négociables ; − Les droits des associés sont représentés
− Il ne peut y avoir cession des parts sauf par des actions négociables ;
consentement de tous les autres associés. − Les associés de la S.P.A. (Actionnaires) et
− Les associés des S.N.C. et les les commanditaires de la société en
commandités de la société en commandite par actions n’ont pas la
commandite simple ont la qualité de qualité de commerçant ; leur
ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 3
 commerçant ; leur responsabilité est responsabilité est limitée au montant de
solidaire et indéfinie. leurs apports.
Un type mixte : la société à responsabilité limitée/ entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée
− Les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leur apport ;
− Les parts sociales ne sont pas négociables, mais cessibles.

S.P.A. S.P.A.
Sans appel Avec appel
SNC S.A.R.L E.U.R.L
Public à Public à
l’épargne l’épargne
Nombre des Minimum 2
Au moins 2 Au moins 7 Au moins 7 1
associés Maximum 50

Capital Aucun minimum Aucun minimum Aucun

1.000.000,00 DA 5.000.000,00 DA
Minimum légal légal minimum légal

En numéraire, en
Nature des En numéraire, en nature et en
nature et en En numéraire et en nature
apports industrie
industrie
Droits sociaux Parts Actions Parts Parts

- montant Aucun minimum 100,00 DA

minimum légal Aucun Aucun minimum
minimum légal
légal

- Libération Aucun minimum - minimum ¼ du nominal à la - minimum 1/5 du nominal à la

• Apport en légal ; selon souscription souscription
numéraire convention entre - le reste : délai de 5 ans à - le reste : délai de 5 ans à
les associés compter de l’immatriculation compter de l’immatriculation
• Apport en En totalité à la création de la société
nature
Sur la durée de la
• Apport en Interdit Sur la durée de la société
société
industrie

Il y lieu de rappeler les dispositions de l’article 27 de l’Ordonnance n° 09-01 du 22 juillet

2009, portant loi de finances complémentaire pour 2009 qui stipule que : « Le minimum du
capital des sociétés est constitué par le minimum légal prévu par le code de commerce ou
les législations spécifiques augmenté des plus-values de réévaluation intégrées au capital.
Pour les sociétés ayant bénéficié d‘avantages fiscaux, le minimum est égal au capital
initialement déclaré majoré des plus-values de réévaluation intégrées au capital».
.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 4

 2 ANALYSE COMPTABLE

2.1 Les comptes

N° Libellé Il est débité Il est crédité Il est soldé

Lors de la
Lors des appels Quand la libération
Actionnaires : Capital constitution, du
1011 ultérieurs, du des apports est
souscrit - non appelé montant non appelé
montant appelé terminée
immédiatement
Capital souscrit - appelé, Après la libération Lors des appels d’un Après chaque phase
1012
non versé d’un apport. montant appelé d’appel de capitaux.
Jamais, sauf
Capital souscrit - appelé, Après la libération
1013 disparition de la
versé d’un apport.
société !
Il est débité en
contrepartie de la Il est crédité par le
Quand la libération
Capital souscrit - non du compte 1011 débit du compte
109 des apports est
appelé «Actionnaires : 456, lors de l’appel
terminée
Capital souscrit - non du capital
appelé ».
Lors de la
constitution, du Après libération des
45611 Apports en nature
montant des apports apports en nature
en nature
Lors de la
Lors des appels Quand la libération
constitution, du
45615 Apports en numéraire ultérieurs, du des apports est
montant des apports
montant appelé terminée
en numéraire
Des versements
Actionnaires - Capital
Lors des appels, du effectués en Après chaque phase
45621 souscrit et appelé, non
montant appelé libération d’un d’appel de capitaux.
versé
apport.
Des apports que
certains associés
mettent à la
Lors des appels, du Après chaque phase
4564 Versements anticipés disposition de
montant appelé d’appel de capitaux.
l’entité
préalablement aux
appels de capital
Du produit de la
- du montant non
vente forcée des Quand l’actionnaire
réglé
4566 Actionnaire défaillant actions (du défaillant reçoit ou
- des frais
solde réglé règle son solde
- du solde dû
éventuellement)

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 5

 L’affectation des résultats

1 DEFINITIONS

Les bénéfices ont deux affectations possibles :

- La conservation dans l’entreprise pour l’autofinancer grâce à la
BENEFICE
MISE EN RESERVES ;
COMPTABLE
- La distribution aux associés ou actionnaires pour rémunérer le
capital par voix de DIVIDENDES
L’affectation des résultats est l’opération qui consiste à choisir la
destination des résultats. Elle est décidée par l’assemblée générale
AFFECTATION ordinaire (AGO) sur proposition du gérant (SNC, SARL) ou du conseil
DES RESULTATS d’administration (SPA) qui élabore un projet d’affectation. L’AGO
statuant sur les comptes et les résultats de l’exercice doit se réunir
dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
Les pertes comptables sont :
- reportées à nouveau, en attendant de futurs bénéfices afin de les
« éponger » ;
PERTE COMPTABLE
- ou imputées sur les réserves, voire sur le capital dans les cas les
plus graves.

2 ASPECT JURIDIQUE

Dispositions légales du décret législatif n° 93-08 du 24/04/1993 qui a modifié et

complété l’ordonnance n° 75-59 du 26/09/1975 portant code de commerce :
Le bénéfice distribuable :
Article 722 « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice,
augmenté des reports bénéficiaires mais diminué du prélèvement prévu à l'article 721, de la
part des bénéfices revenant aux travailleurs et des pertes antérieures.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. »

Les réserves :
Article 721 « A peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur les bénéfices nets de
l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième
au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «réserve légale».
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social. »

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 6

Les dividendes :
Article 723 « Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes
distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

Article 724 « Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée
générale, sont fixés par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration ou les gérants, selon
le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par
décision de justice. »
Les tantièmes :
Article 727 « Le versement des tantièmes au conseil d'administration, selon le cas, est
subordonné à la mise en paiement des dividendes aux actionnaires. »

Article 728 « Le montant des tantièmes ne peut excéder le dixième du bénéfice distribuable,
sous déduction :
1°) Des réserves constituées en exécution d'une délibération de l'assemblée générale ;
2°) Des sommes reportées à nouveau.
Pour la détermination des tantièmes, il peut, en outre, être tenu compte des sommes mises
en distribution qui sont prélevées dans les conditions prévues à l'article 722, alinéa 2. »
3 ASPECTS FISCAUX

3.1 Détermination du bénéfice net

Le bénéfice distribuable est égal au bénéfice net de l’exercice diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts
et augmenté des reports bénéficiaires.

BENEFICE NET = RESULTAT COMPTABLE – CHARGE D’IMPOT

CHARGE D’IMPOT = IBS + IMPOT DIFFERE ACTIF – IMPOTS DIFFERE PASSIF

IBS = RESULTAT FISCAL x Taux de l’IBS

Schéma de la détermination du résultat fiscal

Résultat comptable
+ Réintégration
- Déduction
= Résultat Fiscal
La détermination du résultat fiscal passe par les étapes suivantes :
- Détermination du résultat comptable ;
- Déduction des produits comptabilisés mais qui bénéficient d’une exonération ;
- Réintégration des charges comptabilisées mais qui du point de vue fiscal ne sont pas
admises en déduction du résultat imposable.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 7

3.2 Cas particuliers des certaines déductions
3.2.1 Plus-value de cession d’éléments d’actif immobilisé
A- Définition de l’actif immobilisé
L’actif immobilisé comprend l’ensemble des valeurs durables utilisées comme moyens
d’exploitation ou d’emploi des capitaux. Il inclut des éléments qui peuvent être :
- Soit corporels (terrains, matériel, mobilier…)
- Soit incorporels (fonds de commerce, droit au bail, brevets…)
L’article 172 du CID, assimile également à des immobilisations :
- Les actions ou parts sociales ayant pour effet d’assurer à l’exploitation la pleine propriété
de 10%, au moins, du capital d’une entreprise tierce ;
- Le portefeuille des entrées dans le patrimoine de l’entreprise depuis 2 ans, au moins,
avant la date de cession.

B- Calcul de la plus-value
La plus –value est la différence positive entre le prix de cession et la valeur d’origine
diminuée des amortissements pratiqués.
C- Modalités d’imposition

a- Régime général

Il faut distinguer les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.
▪ Les plus-values à court terme sont celles qui proviennent de la cession d’élément
acquis ou crées depuis 3 ans ou moins. Les plus-values à long terme sont celles qui
proviennent de la cession d’élément acquis ou crées depuis plus de 3 ans.

▪ Les plus-values à court terme sont comprises dans le bénéfice imposable pour 70 %,
soit une exonération de 30 %. Les plus-values à long terme sont imposées pour 35 %,
soit une exonération de 65 %.
Aucune formalité particulière n’est requise pour bénéficier de cette exonération. Il
conviendra cependant, de prendre soins de remplir correctement l’imprimé relatif à la
détermination du résultat fiscal en déduisant du bénéfice comptable le montant des plus-
values exonérées.

b-Régime particulier (plus-values à réinvestir)

Les plus-values de cession d’éléments d’actifs, ne sont pas comprises dans le résultat de
l’exercice au cours duquel elles sont réalisées si l’entreprise s’engage à réinvestir, dans un
délai de 3 ans à partir de la date de clôture, un montant égal au prix de revient des
investissements cédés augmenté du montant de la plus-value.
L’engagement de réinvestir doit être joint à la déclaration des résultats de l’exercice. Il n’est
pas nécessaire de réinvestir dans des investissements de même nature que ceux qui ont été
cédés.
La plus-value non imposée est inscrite dans un compte de réserves. Après
réinvestissement, elle sera affectée en amortissement des éléments acquis. Les
amortissements seront calculés sur la différence entre le coût d’acquisition et la plus-value.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 8

Si le réinvestissement n’a pas été réalisé dans le délai prescrit, la plus-value exonérée est
réintégrée au résultat imposable.
Si l’engagement a été réalisé partiellement, le montant réinvesti est d’abord affecté à la
valeur d’origine. La différence entre celle-ci et le montant réinvesti est rapportée au résultat
imposable.

3.2.2 Report des Déficits

A- Principe
Le déficit subi au cours d’un exercice est imputé sur le bénéfice des exercices suivants. Il
s’agit dans ce cas du report « en avant » des déficits.

Le report des déficits a été d’abord institué par le droit commercial. En effet, une entreprise
ne peut distribuer valablement des bénéfices qu’après avoir épongé les pertes antérieures.
Ce principe s’applique sans limite dans le temps.
En matière fiscale, le report en avant des déficits est reconnu. De plus, son imputation est
limitée dans le temps.
B- Limitation dans le temps
Actuellement, le report des déficits est limité à 4 ans. Ainsi, le déficit dégagé est imputé sur
le bénéfice réalisé durant l’exercice suivant. Si ce bénéfice n’est suffisant pour que
l’imputation puisse être intégralement opérée, l’excédent de déficit est reporté sur les
résultats des exercices suivants, jusqu’à la quatrième année incluse. (Article 147 du code des
impôts directs et taxes assimilées modifié par l’article 10 de la loi de finances 2010).
Ainsi, le déficit de l’exercice 2009 peut être imputé, à due concurrence, sur les exercices
2010 à 2013. Pour l’IBS 2014, exercice 2013, seuls les déficits des exercices 2009 et suivants
sont reportables.
C- Conditions
Le report des déficits est un traitement fiscal qui intervient pour calculer le montant de l’IBS
à payer. Il ne nécessite aucun enregistrement en comptabilité. La seule condition exigée est
de prouver l’existence des déficits reportés. Cette preuve est apportée par la tenue d’une
comptabilité régulière.
D- Montant du déficit
Le montant du déficit reportable est déterminé en tenant compte des charges non
déductibles. Le résultat comptable est donc diminué des sommes qui, en cas de résultat
bénéficiaire, devraient être réintégrées.
E- Modalités
Pour bénéficier effectivement du report, il suffit simplement d’indiquer, dans la déclaration
annuelle, le montant des déficits reportables. Bien entendu, l’administration peut user de
son droit de contrôle pour vérifier le bien-fondé du report de l’exactitude de son montant.

Etant donné que le déficit d’un exercice est reportable uniquement sur les 4 années suivant,
s’il y a coexistence de plusieurs reportables non atteints par la limite de 4 ans, il convient de
reporter en premier lieu des déficits les plus anciens.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 9

3.3 Régime fiscale des bénéfices distribués
▪ Les revenus distribués aux personnes physiques résidentes sont soumis à une
retenue à la source libératoire de 15% ;
▪ Les revenus distribués aux personnes morales résidentes sont exonérés de l’impôt ;
▪ Les bénéfices répartis entre les personnes physiques et les personnes morales non
résidentes en Algérie sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %
libératoire d’impôt.

4 BENEFICE DISTRIBUABLE ET DIVIDENDES

Les dividendes sont prélevés sur le bénéfice distribuable déterminé à partir du bénéfice net
de l’exercice selon la « cascade » suivante :

4.1 Les différentes réserves

Réserve légale
La loi l’impose aux S.A.R.L et aux S.P.A, pour augmenter les garanties des créanciers de la
société.
La dotation annuelle est égale à 5% des bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes
antérieures. Cependant elle cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital
social.
Réserves Statutaires
Ce sont des réserves dont la dotation est prescrite par les statuts et s’impose avant toute
distribution de dividende.
ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 10
Réserves Réglementées
Ces réserves sont constituées en application de dispositions fiscales dont la société veut
bénéficier (Exemple : Régime Fiscal des plus-values de cession d’élément d’actif).
Article 57 de la LF complémentaire 2009
Autres réserves
Ce sont des réserves diverses facultatives dont la dotation est décidée par l’AGO statuant
sur les comptes de l’exercice.

4.2 Les dividendes

Les dividendes sont la part des bénéfices attribuée aux associes par L’AGO. Ils comprennent
le premier dividende (intérêts statutaire) et le superdividende (Deuxième dividende).
La notion du premier dividende et du deuxième dividende est mentionnée dans les articles
710 et 711 décret législatif n° 93-08 du 24/04/1993 qui a modifié et complété l’ordonnance
n° 75-59 du 26/09/1975 portant code de commerce.

▪ Le premier dividende est calculé sur le montant libéré des actions (éventuellement
prorata temporis si la libération est intervenue en cours d’exercice, et
éventuellement sur les versements anticipés si les statuts le prévoient).
▪ Le superdividende est attribué à l’ensemble des actions, de façon équivalente (quel
que soit leur degré de libération).

Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l’exercice.

4.3 Le report à nouveau

Le report à nouveau est le résultat ou la partie du résultat dont l’affectation a été renvoyée
par L’AGO qui statuera sur les comptes. Le report à nouveau sera intégré dans l’affectation
des résultats de l’exercice suivant.
• S’il est créditeur, il s’agit de bénéfice dont l’affectation est renvoyée.
• S’il est débiteur, il s’agit de pertes qui n’ont pas été imputées sur des réserves, ni
résorbées par réduction de capital. Elles devront être déduites du bénéfice de
l’exercice suivant.

4.4 Les Tantièmes

Les tantièmes à payer représentent la part des bénéfices distribuables au membre du
Conseil d’Administration ou de Surveillance.
Le versement des tantièmes au conseil d'administration, selon le cas, est subordonné à la
mise en paiement des dividendes aux actionnaires.
Le montant des tantièmes ne peut excéder le dixième du bénéfice distribuable, sous
déduction:
- des réserves constituées en exécution d'une délibération de 1"assemblée générale;
- des sommes reportées à nouveau.

Les tantièmes distribués sont soumis à une retenue à la source libératoire de 15%.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 11

 Chapitre 3 : Les augmentations de capital

1 CADRE JURIDIQUE DES DIFFERENTES FORMES

D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Article 687 du Code de Commerce : « le capital social est augmenté soit par émission
d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. »

Augmentation
Apport en Apport Incorporation Conversion
de capital par :
Numéraire en nature de réserves de créances
(1)
Se procurer de Accroître le potentiel de Renforcer le capital de Eponger certaines
nouvelles ressources la société en intégrant la société afin de créer dettes sans
pour financer des directement de un effet ponctionner la
Motifs opérations nouveaux actifs psychologique trésorerie de la
d’investissements ou nécessaires à son favorable auprès des société.
renforcer la situation développement. actionnaires.
financière.
Emission d’actions Emission d’actions Emission d’actions Emission d’actions
nouvelles à un prix nouvelles à un prix nouvelles gratuites nouvelles à un prix
Formes (2) d’émission compris théoriquement proche (Éventuellement : théoriquement
entre le nominal et la de la « valeur » du titre. augmentation du proche de la
« valeur » du titre. (3) nominal des actions). « valeur » du titre.
• Augmentation de • Augmentation de • Aucune augment- • Diminution du
l’actif (liquidités). l’actif (actif divers). ation : les réserves se passif (dettes).
Conséquence
• Augmentation du • Augmentation du transforme en capital. • Augmentation
Sur le bilan passif (Fonds passif (capital). égale du passif
propres). (capital)
Par leur approbation en assemblée générale extraordinaire (AGE) (4)
Par la détention du Par la détention du
Protection droit préférentiel de droit d’attribution
des anciens souscription (DS) (DA) attaché au titre.
actionnaires attaché au titre.
Ce DS est négociable. Ce DA est négociable.
(5) (6)
• Anciens action-
• Anciens actionnai-
naires utilisant leurs
res utilisant leurs
droits.
droits.
• Nouveaux action-
• Nouveaux actionn-
• Apporteur(s) en naires (ou anciens) • Créancier(s) de la
Souscripteurs aires (ou anciens)
nature ayant acheté des société.
ayant acheté des droits
droits d’attribution
de souscription dans la
dans la parité
parité nécessaire.
nécessaire.

(1) Article 688 du Code de Commerce : « les actions nouvelles sont libérées, soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit
par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature. »

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 12

 Article 690 du Code de Commerce : « les actions nouvelles sont émises à leur montant
(2)
nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. »

(3) Article 705 du Code de Commerce : les actions souscrites en numéraire sont
obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart (1/4) au moins de la valeur
nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

(4) Article 691 du Code de Commerce : l’assemblée générale extraordinaire est seule
compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon
le cas une augmentation du capital.

(5)Article 694 du Code de Commerce : les actions comportent un droit préférentiel de

souscription aux augmentations de capital
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.

(6) Article 708 du Code de Commerce : En cas d’attribution d’actions nouvelles aux
actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droits ainsi conféré est négociables ou cessible.

2 ANALYSE COMPTABLE

2.1. Augmentation de capital par un apport en numéraire

Exemple : une SPA au capital de 2 000 000,00 DA (4 000 actions de 500,00 DA) dont l’action
est évaluée à 815,00 DA. Elle décide d’émettre 2000 actions nouvelles de numéraire à un
prix d’émission de 620,00 DA par actions nouvelle.
Les actions sont libérées de moitié lors de la souscription. Conformément à la loi, la prime
d’émission est libérée intégralement dès la souscription. (Art.705)

- L’augmentation d’actif et du passif s’élève à 2 000 x 620,00 = 1 240 000,00 DA

- Cette augmentation concerne au passif :
- Le capital pour 2 000 x 500,00 = 1 000 000,00 DA
- La prime d’émission pour 2 000 x 120,00 = 240 000,00 DA

- Prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale,

Soit 120,00 DA par action nouvelle et 240 000,00 DA globalement. Cette prime appartient à
tous les actionnaires. Elle figure au bilan dans les capitaux propres – compte 103 « Primes
liées au capital social». Elle est libérée immédiatement.

- La parité d’émission des actions nouvelles est ici : d’une action nouvelle pour deux
anciennes (2 000 pour 4 000)

1. AUGMENTATION DE CAPITAL par émission de 2 000 actions nouvelles :

- Fraction appelée : 2 000 x500/2 = 500 000,00 DA
- Fraction non appelée : 2 000 x 500/2 = 500 000,00 DA

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 13

2. VERSEMENTS lors de la souscription :
- Fonds Social :
2 000 x 500/2 = 500 000,00 DA
- Prime d’émission :
2 000 x (620-500) = 240 000,00 DA

2.2. Calculer la valeur d’un droit de souscription (DS)

La valeur théorique du DS compense exactement la perte de valeur du titre due à
l’augmentation de capital. L’ancien actionnaire qui vend un DS à la valeur théorique ne
réalise ni gain, ni perte dans l’opération d’augmentation de capital. Le tableau suivant,
appliqué à l’exemple précédent, permet de calculer cette perte de valeur :
Actions Nombre Valeur unitaire Montant
Anciennes 4 000 815,00 3 260 000,00
Nouvelles 2 000 620,00 1 240 000,00
Total 6 000 750,00 4 500 000,00

Cet exemple montre que l’émission des actions nouvelles à un prix d’émission inférieur à la
valeur des actions avant l’augmentation du capital provoque une baisse de la valeur des
actions de 815,00 DA à 750,00 DA.
Cette baisse de valeur est compensée par le droit préférentiel de souscription dont
bénéficié chaque actionnaire ancien. Ce droit est attaché à chacune des actions qu’il
possède.

1- la parité d’émission :
A 2 000 actions nouvelles correspondent 4 000 actions anciennes, c’est-à-dire 4 000 droits
de souscription.
D’où : pour souscrire 1 action nouvelle, il faut disposer de 2 droits de souscription.

2- valeur théorique du droit de souscription :

DS = valeur par action avant – valeur par action après

DS = 815,00 – 750,00 =65,00 DA

L’ancien actionnaire peut utiliser son droit de souscription ou le négocier auprès de nouveau
souscripteurs.
3- utilisation par l’ancien actionnaire de ses droits de souscription
- on suppose dans notre cas que l’ancien actionnaire possède 2 actions (sinon il faut
acquérir les droits de souscription qui lui manquent) ; avant augmentation, ces actions
valent : 2 x 815,00 = 1 630,00 DA,
- lors de l’augmentation, il peut et va souscrire à 1 action nouvelle,
Soit 1 x 620,00 = 620,00 DA
- après l’augmentation, il dispose de 3 actions d’une valeur moyenne de 750,00 DA.

On peut vérifier que 3 x 750,00 = 2 250,00 = 1 630,00 + 620,00

Donc en participant à la souscription dans la proportion de ses droits, l’ancien actionnaire ne

subit aucun préjudice.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 14

4- Négociation par l’ancien actionnaire de ses droits de souscription

- Point de vue l’ancien actionnaire :

Le patrimoine de l’ancien actionnaire évolue ainsi (pour toute action possédée) :
• avant l’augmentation du capital
1 action = 815,00 DA
• après l’augmentation du capital
1 action =750,00 DA 815,00 DA
+ Produit de la vente du droit de souscription = 65,00 DA
attaché à chaque action

Grâce à la vente du droit de souscription attaché à chaque action, la valeur du patrimoine

est inchangée, par contre sa composition s’est modifiée.

- Point de vue du nouvel actionnaire :

Pour souscrire 1 action nouvelle émise à 620,00 DA, le nouvel actionnaire doit acquérir
2 droits de souscription.
Le nouvel actionnaire verse :
• A l’entreprise = 1 x 620,00
• Aux anciens actionnaires : 2 DS
Il obtient en contrepartie 1 action qui vaut : 1 x 750,00

On peut écrire : 1 x 620,00 + 2 DS = 1 x 750,00

DS = 65,00 DA

2.3. Augmentation de capital par apport en nature

Exemple : Une S.P.A au capital de 2 500 000,00 DA (5 000 actions de 500,00 DA) dont
l’action est évaluée à 562,00 DA. Elle décide d’émettre 200 actions nouvelles pour
rémunérer un apport évalué (selon le rapport du commissaire aux apports) à 112 400,00 DA.
L’apport est constitué de divers actifs.

SOLUTION :
AUGMENTATION DE CAPITAL par émission de 200 actions nouvelles :
- Capital : 200 x500,00 = 100 000,00 DA
- Prime d’émission : 200 x (562,00 – 500,00) = 12 40 0,00 DA
Montant de l’apport = 112 400,00 DA

4.5 Augmentation de capital par incorporation de réserves

Exemple : Une S.P.A. au capital de 2 400 000,00 DA (8 000 actions de 300,00 DA) dont
l’action est évaluée à 540,00 DA. Elle décide d’émettre 2 000 actions nouvelles gratuites par
incorporation d’une réserve facultative.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 15

- L’incorporation de réserves est d’un montant de 2 000 x 300,00 = 600 000,00 DA car elle
ne peut concerner que le nominal de ses actions gratuites.
- La parité d’attribution de ces actions est : Une nouvelle pour quatre anciennes (2 000
pour 8 000). Tout actionnaire ne possédant pas un nombre d’action multiple de 4 devra
vendre ou acheter des droits d’attribution pour participer à l’opération d’augmentation
du capital.

AUGMENTATION DE CAPITAL par émission de 2 000 actions gratuites de nominal 300,00

DA : 2 000 x 300,00 = 600 000,00 DA

2.4. Calculer la valeur d’un droit d’attribution (DA)

La valeur théorique du DA est celle qui compense exactement la perte de valeur du titre due
à l’augmentation du capital.

Actions Nombre Valeur unitaire Montant

Anciennes 8 000 540,00 4 320 000,00
Nouvelles gratuites 2 000
Total 10 000 432,00 4 320 000,00

Dans cet exemple, l’augmentation du capital correspond à l’émission de 2000 actions

gratuites de nominal de 300,00 DA.

1. la parité d’attribution :
A 2 000 actions nouvelles correspondent 8 000 actions anciennes, c’est-à-dire 8 000 droits
de souscription.
D’où : pour obtenir 1 actions gratuite, il faut disposer de 4 droits d’attribution.

2. valeur théorique du droit d’attribution :

DA = valeur par action avant – valeur par action après

DA = 540,00 – 432,00 =108,00 DA

3. utilisation par l’ancien actionnaire de ses droits d’attribution

On suppose dans notre cas que l’ancien actionnaire possède 4 actions (sinon il faut acquérir
les droits de souscription qui lui manquent) ;
• avant augmentation, ces actions valent :
4 x 540,00 = 2 160,00 DA,
• lors de l’augmentation, il peut et va obtenir 1 actions gratuite ;

• après l’augmentation, il dispose de 5 actions d’une valeur moyenne de 432,00 DA.

ABDELOUAHAB Essadek – Expert-Comptable 16

On peut vérifier que :
5 x 432,00 = 2 160,00 = 4 x 540,00

En participant à la distribution des actions gratuites dans la proportion de ses droits, l’ancien
actionnaire ne subit aucun préjudice.

4. Négociation par l’ancien actionnaire de ses droits d’attribution

- Point de vue l’ancien actionnaire :

Le patrimoine de l’ancien actionnaire évolue ainsi (pour toute action détenue) :
• avant l’incorporation des réserves :
1 action … ……………………………………………………… = 540,00 DA
• après l’augmentation du capital
1 action = 432,00 DA = 540,00 DA
+ Produit de la vente du droit d’attribution = 108,00 DA
attaché à chaque action

Grâce à la vente du droit d’attribution attaché à chaque action, la valeur du patrimoine est
inchangée, par contre sa composition s’est modifiée.

- Point de vue du nouvel actionnaire :

Pour souscrire 1 action gratuite, le nouvel actionnaire doit acquérir 4 droits d’attribution.
Le nouvel actionnaire verse :
• A l’entreprise : rien,
• Aux anciens actionnaires : 4 DA
Il obtient en contrepartie 1 action qui vaut : 432,00

On peut écrire : 4 DA = 1 x 432,00

DA = 108,00 DA

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