La société « XYZ » est une S.A au capital de 2 000.000 dt composé de 20.
000 actions d’une
valeur nominale de 100 dt chacune, elle est cotée à la BVM de Tunis et le cours de son action
au 31-12-2010 est de 125 dt. M. Ali, PDG de la société, vous informe du projet de fusion par
absorption de la SA « ABC » par la S.A « XYZ ». A cet effet il vous remet une situation
comptable de l’actif net de la société « ABC » (voir Annexe 1).
TAF : M. Ali vous demande :
1. de lui indiquer les solutions possibles pour résoudre le problème de la présence des
titres de la société « XYZ » dans le patrimoine de la S.A « ABC ».
2. en retenant la solution de l’apport des titres « XYZ » dans le cadre de l’opération de
fusion, calculer la valeur de l’actif net corrigé de la S.A « ABC » sur la base des
informations complémentaires communiquées dans l’annexe 1 ci-joint.
3. de calculer la parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée,
le nombre de titres à créer par la S.A « XYZ », ainsi que le montant de l’augmentation
du capital et celui de la prime de fusion.
4. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la finalisation de cette opération de
fusion.
5. de lui indiquer les possibilités d’opposition sur le plan légal à ce projet de fusion.
Annexe 1
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S.A « ABC»
Au capital de 800.000 dt (1)
Situation actif net au 31-12-2010
Actifs non courants : 1 775.000
- Terrains 105.000 dt (2)
- Constructions 480.000 dt
- Fonds de commerce 50.000 dt (3)
- Equipements industriels 350.000 dt
- Matériel de transport 160.000 dt (4)
- Equipement de bureau 30.000 dt
- Agencements et installations diverses 80.000 dt
- Immobilisations financières 520.000 dt (5)
Actif Courants : 1 540.000 dt
(6)
- Stocks 680.000 dt
- Clients et comptes rattachés 280.000 dt (7)
- Autres actifs courants 420.000 dt
- Liquidités & équivalents de liquidités 160.000 dt
Passifs Non Courants : 815.000 dt
- Provisions pour risques 65.000 dt (8)
- Emprunt 750.000 dt
Passifs Courants : 810.000 dt
- Fournisseurs 370.000 dt
- Autres passifs courants 170.000 dt
- Concours bancaires 270.000 dt
_____________________________________________________________________
Actifs net : 1 690.000 dt
1
Informations complémentaires :
(1)
le capital est constitué de :
- 10.000 actions ordinaires (VN 50 dt)
- 3.000 CI (VN 50 dt) auxquels sont rattachés 3.000 CDV
- 3.000 ADPSDV (VN 50 dt)
(2)
Les terrains comprennent :
- Un terrain de 3.000 m2 sur lequel est bâti l’usine, acquis pour 70.000 dt
- Un terrain nu de 5.000 m2 situé à la Z.I Borj Cédria acquis pour 35.000 dt
Monsieur Ali pense le vendre après la réalisation de la fusion pour 50 dt le m2.
(3)
Le fonds de commerce a été acquis en 1990 pour 50.000 dt, il a une valeur actuelle sur le
marché de 250.000 dt.
(4)
Le matériel de transport comprend une voiture dont la VCN au 31-12-10 est de 25.000 dt.
Cette voiture qui a été considéré par l’expert de la compagnie d’assurance comme destinée à
la ferraille sera indemnisée par la compagnie d’assurance pour un montant de 15.000 dt.
(5)
Le poste immobilisations financières se détaille comme suit :
- 1.000 actions de la S.A « MMM » acquises le 25-12-2010 pour 250.000 dt à
l’occasion de la constitution de cette société.
- 2.000 actions de la S.A « XYZ » acquises pour 270.000 dt.
(6)
Parmi les stocks figure un lot de PF pour une valeur de 65.000 dt. Le prix de vente actuel
de ce lot est estimé à 37.500 dt nécessitant des frais de distribution de 2.500 dt.
(7)
Parmi les « Clients & comptes rattachés » figure une créance d’un montant de 40.000 dt,
échue au 30-09-2010. Ce client a été déclaré en faillite le 15-01-2011. L’actif net de ce client
ne permet que le paiement de 50 % de ses dettes.
(8)
Le poste « Provisions » comprend une estimation de dédommagement pour 25.000 dt au
titre d’un procès engagé contre la société par 5 ouvriers pour licenciement abusif. Le
jugement en appel est intervenu le 15-03-2010 mettant à la charge de la société « XYZ » des
dommages et intérêts pour un montant 10.000 dt par ouvrier.
2
Corrigé
1. Solutions possibles pour éliminer les titres « XYZ » :
la vente préalable de ces titres ;
la distribution par la société absorbée entre ses propres associés des actions de la S.A
« XYZ » et n’apporter à celle-ci que le reste de son actif ;
Transmission par l’Absorbée de tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine, y
compris les actions « XYZ » qu’elle détient dans la société absorbante et qui doivent
être évaluées à leur valeur réelle pour ne pas fausser la parité d’échange. En
représentation de ce transfert la société absorbante augmente son capital dans les
conditions habituelles, puis le réduit d’un montant égal à la valeur nominale de ses
propres actions ou parts qui lui ont été transférées et qui se trouvent, de ce fait,
annulées. La différence entre la valeur nominale des titres ainsi annulés et leur valeur
d’apport est imputée sur la prime de fusion.
2. Valeur de l’actif net corrigé :
Annexe 1
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S.A « Le Béton Coulé»
Au capital de 1 000.000 dt (1)
Situation au 31-12-2010
Actifs non courants : 2 160.000
(2)
- Terrains 105.000 dt 320.000 dt
- Constructions 480.000 dt 480.000 dt
- Fonds de commerce 50.000 dt (3) 250.000 dt
- Equipements industriels 350.000 dt 350.000 dt
- Matériel de transport 160.000 dt (4) 150.000 dt
- Equipement de bureau 30.000 dt 30.000 dt
- Agencements et installations diverses 80.000 dt 80.000 dt
- Immobilisations financières 520.000 dt (5) 500.000 dt
Actif Courants : 1 490.000 dt
- Stocks 680.000 dt (6) 650.000 dt
- Clients et comptes rattachés 280.000 dt (7) 260.000 dt
- Autres actifs courants 420.000 dt 420.000 dt
- Liquidités & équivalents de liquidités 160.000 dt 160.000 dt
Passifs Non Courants : 840.000 dt
(8)
- Provisions pour risques 65.000 dt 90.000 dt
- Emprunt 750.000 dt 750.000 dt
Passifs Courants : 810.000 dt
- Fournisseurs 370.000 dt 370.000 dt
- Autres passifs courants 170.000 dt 170.000 dt
- Concours bancaires 270.000 dt 270.000 dt
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Actif net corrigé 2 000.000 dt
3
3. Parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée, ainsi que le
nombre de titres à créer par la S.A « XYZ », le montant de l’augmentation du capital
et celui de la prime de fusion.
Valeur action « XYZ » = 125
Valeur action « ABC » = 2 000.000 = 125
16.000
3.1 Parité d’échange = 125 = soit 1 actions « ABC » pour 1 actions « XYZ »
125
3.2 Nombre de titre à créer :
- 12.000 Actions ordinaires
- 3.000 CI et 3.000 CDV
- 3.000 ADPSDV
3.3 Augmentation de capital : 20.000 x 100 = 2 000.000 dt
3.4 Prime de fusion : Valeur de fusion 125 – Valeur nominale 100 = 25 dt
4. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la réalisation de l’opération de fusion.
Evaluation des sociétés fusionnantes (nomination CAA et information du CAC)
Détermination des parités d’échanges
Détermination de l’augmentation du capital et de la prime de fusion
Elaboration d’un projet de fusion, qui doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l’activité, le siège social de chaque
société concernée par la fusion ;
- l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif d’après les documents comptables
et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou
un CAC (Commissaire Aux Comptes) ;
- l’évaluation financière et économique doit être établie à la même date pour
toutes les sociétés ;
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de
laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de
participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d’échange des droits sociaux, qu’il s’agisse
d’actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la
prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix
effectué.
Convocation AGE de la « ABC » (Dissolution)
Convocation AGE de la « XYZ » (augmentation du capital et réduction du capital)
Formalités de publicité
5. Opposition à l’opération de fusion :
Seul les titulaires de CI pourraient éventuellement s’opposer à l’opération de fusion en
prenant une décision dans ce sens par l’assemblée spéciale des titulaires de CI qui doit le
décider dans les mêmes conditions prévues que celles pour les Assemblées d’actionnaires.