Gouvernance d’entreprise

Etude de cas n° 1
Dans les années 80 aux États-Unis, une série d'OPA hostiles conduisent au changement des
équipes dirigeantes de nombreuses sociétés américaines et contribuent du même coup à
repositionner les actionnaires comme acteurs à part entière au sein des entreprises.
Rapidement, les diagnostics financiers et les contrôles de gestion menés à cette occasion
mettent en lumière que de nombreuses entreprises n'ont pas toujours été gérées dans
l'intérêt des actionnaires. Une dizaine d'années plus tard, au Royaume-Uni, une succession
de faillites retentissantes incitent les actionnaires à s'interroger sur la fiabilité des comptes
et sur l'intégrité des rapports financiers présentés par les équipes dirigeantes. La suspicion
s'étend à la qualité des décisions et de la gestion exercées par des conseils d'administration
qui auraient pu être abusés par leurs présidents.
Apparue aux États-Unis au début des années soixante-dix sous la forme initiale d'un courant
d'opinion, la corporate governance s'y développera dans les années 80 pour être consacrée
en 1993 par la publication des " Principles of corporate governance " qui mettent en évidence
la dualité du pouvoir au sein du conseil d'administration entre pouvoir de contrôle de
l'actionnaire et pouvoir de gestion et d'organisation des dirigeants, et insistent en outre sur
la nécessité par le conseil de surveiller ceux qui gèrent la société. Cette approche fit voler en
éclat le mythe de la convergence des intérêts entre actionnaires et dirigeants d'entreprise.
Parallèlement, la concentration des titres entre les mains des gestionnaires de fonds de
pension (investisseurs institutionnels) adeptes de la corporate gouvernance entraînait une
modification des règles du jeu sur les grandes places boursières occidentales et transformait
profondément la nature des relations entre mandants et mandataires dans le capitalisme
occidental.
En moins de dix ans les règles du corporate governance ont envahi le capitalisme anglo-
saxon et touchent aujourd'hui les entreprises françaises où les conseils d'administration et
leur président détiennent un pouvoir tout-puissant de gestion qui, au nom de l'intérêt
général, s'impose à tous les intérêts particuliers dont ceux des actionnaires propriétaires du
capital. En effet, la France reste le seul pays industrialisé à confier juridiquement depuis
Vichy l'intégralité des pouvoirs de gestion des grandes sociétés entre les mains d'une seule
personne, la loi du 24 juillet 1966 stipulant que le " président du conseil d'administration
assume, sous sa responsabilité la direction générale de la société ". Partout ailleurs règne la
collégialité et/ou la séparation des pouvoirs. En sorte que le conseil d'administration
apparaîtrait donc en France comme un lieu de conflits de pouvoirs : pouvoir de gérer du
dirigeant et pouvoir de contrôler de l'actionnaire via les administrateurs.
Quand le mot corporate governance apparaît en France, la première traduction propose
gouvernement d'entreprise. Pourtant, le terme entreprise n'est pas l'équivalent français de
corporate qui doit être considéré comme un adjectif signifiant " propre à l'entreprise, ce qui
constitue son identité ". Quant au terme governance, il prend davantage le sens d'autorité
que de gouvernement qui lui se traduit en anglais par government et renvoie plutôt à la
politique qu'à la gestion. C'est pourquoi, l'expression corporate governance s'est imposée
d'abord en anglais avant d'apparaître dans sa traduction française.. …/… …/…
Bref, s'il fallait donner une définition du gouvernement d'entreprise, on pourrait le
considérer comme l'ensemble des " mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs
et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et
délimitent leur espace discrétionnaire ".
(Lyvie GUERET-TALON, Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis)

Questions de compréhension

1. Quels en ont les enjeux majeurs de la gouvernance d’entreprises d’après ce texte?

2. Á quels types entreprises s’appliquent le plus souvent la Gouvernance d’entreprise?
3. Qui sont les acteurs impliqués dans la gouvernance d'entreprise ?
4. La notion de gouvernement d'entreprise est-elle apparentée à celle de gouvernement
politique ?
5. Quelle autre définition que celle proposée ici peut-on donner du gouvernement
d'entreprise ?
6. Pourquoi la notion de gouvernement d'entreprise s'est-elle développée dans les
années 80 et s'impose aujourd'hui dans le débat économique ?
7. Quels sont les différents modes de gouvernance d’entreprise que vous connaissez et
quels sont les deux principaux modèles les plus connus ?
Etude de cas n° 2
Dans un système de gouvernement d'entreprise privilégiant la création de valeur pour le
propriétaire (valeur actionnariale ou shareholder value), l'entreprise a pour finalité de
valoriser le cours boursier du titre détenu par l'actionnaire. Il en découle la mise en œuvre
de mesures visant à aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires ou plus
généralement des investisseurs financiers : organisation et rôle du conseil d'administration,
réglementation en matière de transparence et modalités de rémunération des dirigeants.
…/… …/…
Tout d'abord, la séparation des rôles de direction et de contrôle apparaît comme une
exigence première de ce type de gouvernement d'entreprise qui doit donner un cadre précis
et repérable à chacun des rôles des deux parties prenantes ainsi qu'aux relations qu'elles
entretiennent entre elles. En droit français, la loi impose aujourd'hui le cumul des fonctions
sur la tête du président-directeur général (P-DG) et ne permet pas d'y déroger, la seule
alternative étant le passage à la structure du conseil de surveillance et du directoire. Or, dans
les S.A., le conseil d'administration joue un rôle important qui consiste principalement :
• à déterminer les axes stratégiques de l'entreprise, ses principaux plans d'actions, budgets
et programmes d'activités périodiques ;
• à recruter (et à remplacer) les principaux dirigeants (mandataires) chargés de gérer la
stratégie et à fixer leurs rémunérations ;
• à suivre les activités des dirigeants, à définir les résultats souhaités et à contrôler leur
adéquation avec les prévisions.
L'objectif est donc ici de garantir l'indépendance du conseil d'administration et de son
président dont les décisions ne doivent pas être influencées par les intérêts particuliers de
la direction générale mais dictées par le seul objectif de création de valeur actionnariale à
long terme. Sur ce point, le rapport VIENOT (1999) préconise l'introduction en droit français
d'une grande flexibilité dans la formule unitaire à conseil d'administration et recommande
d'offrir au conseil des sociétés un choix ouvert entre le cumul ou la dissociation des fonctions
de président et de directeur général, le règlement intérieur du conseil devant clarifier la
répartition des pouvoirs entre le conseil d'administration d'une part et le président-
directeur général (cumul) ou le directeur général exécutif (dissociation) d'autre part. Il peut
s'agir par ailleurs de recruter des administrateurs indépendants ni salariés de la société, ni
liés à elle ou à sa direction par des liens effectifs de quelque nature que ce soit, et susceptibles
par conséquent d'apporter une contribution importante à la prise de décision du Conseil
d'Administration par une gestion rigoureuse des activités et une évaluation objective des
résultats. L'obligation de diffusion d'informations sur les entreprises est une seconde
exigence fondamentale de ce gouvernement d'entreprise. Sur ce thème, l'OCDE a édicté en
1999 des principes qui visent à renforcer la diffusion d'informations périodiques, fiables et
comparables nécessaires à l'exercice des droits d'information et de vote des actionnaires et
à la prise de décision des investisseurs potentiels. Le rapport VIENOT prévoit également la
diffusion d'une information financière exhaustive (publication des comptes consolidés
annuels estimés et des comptes consolidés semestriels définitifs…). Enfin, une dernière
exigence fondamentale du gouvernement d'entreprise privilégiant la valeur actionnariale
impose la mise en place d'un système d'incitation visant à associer une partie de la
rémunération des dirigeants à la performance de l'entreprise. Ces formules incitatives
permettent de lier directement les rémunérations des dirigeants à la performance comptable
de la firme ou à la performance boursière de la société notamment par l'attribution d'actions
et de stock-options. Sur cet aspect, le rapport VIENOT préconise une information des
actionnaires sur les rémunérations perçues par les dirigeants (politique de détermination
des rémunérations, principes de répartition, montant global, nature des rémunérations…) et
sur les options qui leur sont attribuées (politique d'attribution, catégories de bénéficiaires,
nature des options, …) Sous un tout autre aspect, il est possible de concevoir un autre
système de gouvernement d'entreprise valorisant la création de valeur pour l'ensemble des
partenaires (valeur partenariale ou stakeholder value) et favorisant ainsi une coopération
créatrice de richesses matérielles et humaines entre ces différentes parties prenantes
(actionnaires, salariés, créanciers, fournisseurs, clients…). Dans cette optique, la
performance de l'entreprise n'est plus appréciée au regard des seuls intérêts des
actionnaires (shareholders) mais au regard de ceux de l'ensemble des partenaires
(stakeholders). Dès lors, le système de gouvernement des entreprises doit inciter les
dirigeants à mettre en œuvre des activités de création et de redistribution des bénéfices à
l'ensemble des partenaires de la firme afin de maximiser la valeur globale de la firme. En
effet, le développement d'une entreprise repose sur deux ressources particulières, le capital
financier apporté par les actionnaires et le capital humain (compétences, savoir-faire et
expérience) fourni par les salariés non-dirigeants. La firme est donc perçue en partie comme
un ensemble de compétences susceptibles d'être valorisées au prix d'un investissement. La
rémunération des salariés non-dirigeants par des actions peut constituer un mécanisme
d'encouragement à investir en capital humain. …/… …/…
Cette conception positionne l'actionnariat des salariés au centre de ce type de gouvernement
d'entreprise dans la mesure où la détention d'actions par les salariés non-dirigeants permet
de rendre crédible le partage des bénéfices et d'impliquer directement ces salariés dans le
processus de création de valeur en alignant leurs intérêts et ceux des actionnaires. En
favorisant la participation des salariés non-dirigeants aux instances de représentation et de
décision de l'entreprise (conseil d'administration ou de surveillance), l'actionnariat salarié
peut influencer non seulement la relation d'agence entre actionnaires et dirigeants, mais
aussi la relation entre dirigeants et employés. Il permet en outre aux salariés non-dirigeants
de protéger leur investissement en capital humain et augmente du même coup leur
implication et leur productivité par le partage d'informations pertinentes dans le domaine
de l'organisation du travail et de la négociation collective. Enfin, la politique d'actionnariat
qui fait naître un sentiment de confiance partagé entre les dirigeants et les salariés non-
dirigeants dans l'avenir de leur firme peut également susciter une confiance chez les
partenaires financiers, clients et fournisseurs de l'entreprise.
Questions de compréhension
1. Quelles sont les caractéristiques distinctives des deux grands types de gouvernement
d'entreprise ?
2. Quelles sont les exigences fondamentales du gouvernement d'entreprise actionnarial
(shareholder governance) ?
3. Quel est le principal fondement du gouvernement d'entreprise partenarial (stakeholder
governance) ?