La société gestionnaire de la bourse
des valeurs de Casablanca
Master Sciences juridiques – S3
Droit boursier
Réalisé par :
MZOURI Neama
BOUAZIZ Maroua
Encadré par :
Professeur EL FEDDALI Nisrine
Année universitaire : 2021/2022
Introduction
Le marché financier, est un lieu d’échange entre acheteurs et vendeurs. Comme dans
n'importe quel marché, les prix de vente et d'achat sont déterminés par le niveau de l'offre
et de la demande. Cet échange concerne des produits ou instruments [Link]
vendeurs ou agents ayant besoin de liquidités, dits agents ont besoin de financement, sont
généralement des entreprises ou l’Etat à la recherche de liquidité pour financer leurs projets
de développement. 1
Les acheteurs ou agents disposant d’un excédent de liquidités, dits agents à capacité
de financement, sont généralement des épargnants ou des investisseurs qui souhaitent
investir dans les projets des entreprises ou de l’Etat en prêtant de l’argent ou en devenant
associé[Link] ce marché, les investisseurs contribuent au financement de l’Etat et des
entreprises par le placement de leur épargne. Les instruments financiers qui contractualisent
cet investissement sont appelés titres ou valeurs mobilières.
L’échange des titres se fait de gré à gré, c'est à dire, par entente direct ou sur un
lieuorganisé connu sous l’appellation Bourse ou Bourse des valeurs. Dans la bourse des
valeurs on distingue deux marchés à savoir ; le marché primaire, où les titres sont proposés
pour la première fois, ils sont vendus à un prix de vente : prix d’émission. Lorsque
l’investisseur a confiance dans la capacité de l’entreprise à créer de l’argent, il achète des
actions soit pour bénéficier des dividendes soit pour les vendre à un prix plus élevé au
marché secondaire. C’est dans ce dernier où les titres sont échangés entre les investisseurs à
un prix qui dépend de la confrontation entre l’offre et la demande : c’est la bourse au sens
stricte.
Quant à la Bourse des Valeurs, qui est un marché réglementé et structuré sur lequel
sont négociées les valeurs mobilières. La gestion de ce marché est confiée à une société
hybride de droit privé concessionnaire d’un service public chargée de la gestion de la Bourse
des Valeurs, en application d’un cahier des charges approuvé par décision du ministre chargé
des finances. Ladite société peut gérer la Bourse des Valeurs directement ou par l’entremise
d’une filiale qui agit sous sa responsabilité et dont l’objet principal est la gestion de la Bourse
des Valeurs. 2
Créée en 1929, la bourse de Casablanca a connu plusieurs réformes. La première en
1948, a attribué à la bourse des valeurs la personnalité morale. La seconde en 1967, a permis
de la réorganiser juridiquement et techniquement et de la définir comme un établissement
public. Enfin, la réforme de 1993 a donné à la bourse de Casablanca le cadre réglementaire
et technique indispensable à son émergence. Cependant malgré toutes ces réformes,
1
[Link]
2
Article 4 de la loi 19-14 relative à la Bourse des Valeurs, aux sociétés de bourse et eux conseillers en
investissement financier.
l’activité sur le marché boursier marocain est restée limitée etde loin en deçà du potentiel
de l’économie marocaine. Cettesituation trouvait sa justification essentiellement dans la
marginalisation de ce marché en tant que source de financement pour les entreprises
marocaines qui se tournaient de manière systématique vers le circuit bancaire, et ce, même
en situation d’endettement difficile.3
Dans ce cadre, une loi est venue abrogerle dahir portant loi n° 1-93-211 du 21
septembre 1993 relatif à la bourse des valeurs qui a été publié au Bulletin Officiel en 20174,
visant, d’une part, à moderniser le cadre législatif régissant la bourse des valeurs et au
renforcement de la sécurité et la transparence du marché. Et, d’autre part, permettre la
rationalisation de l’actionnariat de la société de la Bourse des Valeurs de Casablanca et
l’implication des principaux intervenants du marché des capitaux dans la définition de sa
stratégie de développement, ce qui a immanquablement contribué à l’amélioration de sa
structure de gouvernance, du processus de prise de décision et de son efficacité
opérationnelle.5
Il est jugé donc utile dans un premier temps de présenter la société gestionnaire de la
bourse des valeurs de Casablanca avant d’examiner son mode de fonctionnement afin de
cerner l’évolution qu’a connu la SBVC suite à l’entrée en vigueur de la loi 19-14 et ce dans
l’optique d’apporterune réponse à la problématique suivante ;
En quoi ce mode semble-t-il plus adapté ?et comment cette nouvelle forme a pu
rendre le marché plus attractif ?
Plan :
I. Une société dotée d’une structure organisationnelle et de moyens
modernes
1. L’évolution de la société gestionnaire
2. Une pluralité des actionnaires
II. Le rôle de la SBVC : une mission de renforcement et de
développement de la bourse des valeurs
1. Les attributions de la SBVC
2. Le contrôle de la SBVC
3
[Link]
4
Dahir n°1-16-151 du 21 Kaada 1437 (25 août 2016).
5
[Link]
I. Une société dotée d’une structure organisationnelle et de moyens
modernes
L’organisation, la gestion et le développement du marché boursier sont concédés à la
bourse de Casablanca qui a connu une évolution importante (A), tout en étant assujettie à
une organisation et à une structure distincte (B).
A. L’évolution de la société gestionnaire
La bourse de Casablanca, a été créée en 1929sous forme d'Office de Compensation des
Valeurs Mobilières, elle a connu plusieurs réformes, en commençant par celle de1948, qui a
attribué à la bourse des valeurs la personnalité morale. Puis il y a eu celle de 1967, qui a
permis de la réorganiser juridiquement et techniquement et de la définir comme un
établissement public.6 En fin, il y a eu la réforme de 1993 qui a apporté trois axes essentiels,
il s’agit tout d’abord du cadre juridique et réglementaire de la bourse de Casablanca, des
organismes de gestion collective des valeurs mobilières, et en fin du conseil déontologique
des valeurs mobilières.
C’est ainsi que la réforme ayant porté sur le cadre juridique et réglementaire a permis la
création de la Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca, société anonyme de droit
privé à laquelle a été concédée la gestion de la Bourse des Valeurs, dont le capital était
détenu à parts égales par l’ensemble des sociétés de bourse et dont la principale mission
était la gestion et le développement de la bourse des valeurs. La société gestionnaire était
ainsi, instituée en application d’un cahier des charges qui définissait notamment les
obligations relatives au fonctionnement de la Bourse des Valeurs, à l'enregistrement et à la
publicité des transactions ainsi que les règles déontologiques devant être respectées par le
personnel de la société concessionnaire.
La réforme du marché boursier a été initiée en 1993 dans le but de faire passer le Maroc
d’une économie d’endettement à une économie des marchés financiers et atteindre par
conséquent une situation d’allocation optimale des ressources. La réforme du marché
boursier devait permettre d’enclencher le cercle vertueux de croissance : recapitalisation
6
[Link]
desentreprises et développement de l’investissement, création d’emplois et accroissement
de l’épargne. Cette réforme a notamment été modifiée et complétée, par plusieurs lois.
Visant l’amélioration de l’organisation du marché boursier notamment avec la promulgation
de la loi n°34-96 modifiant et complétant le dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse
des valeurs.
Par la suite, en octobre 1998 il y a eu la mise en place du dépositaire central 7 ,
Maroclear8 . Depuis cette date la Bourse de Casablanca vit une seconde jeunesse. Dans les
années 2000, la Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca « SBVC » a changé de
dénomination pour devenir la « Bourse de Casablanca », Société Anonyme à Directoire et
Conseil de surveillance. Huit ans après, en août 2008, a été publié l’arrêté du Ministre de
l’Economie et des finances n°1269-08 ayant approuvé le Règlement Général de la bourse des
valeurs, puis s’en est suivie en décembre 2008 la création d’un comité de suivi de la Bourse
de Casablanca émanant du Conseil de Surveillance pour la refonte des statuts de l’entreprise
et le passage d’un modèle de gouvernance duale avec Directoire et Conseil de Surveillance
vers un modèle avec conseil d’Administration et Direction Générale.
Il a ensuite fallu attendre octobre 2011, pour voir de la loi 43-09 complétant et modifiant
la loi n°1-93-211 relative à la Bourse des Valeurs, qui a visé l’actionnariat de la
sociétégestionnaire de la Bourse des Valeurs de Casablanca. Ainsi, grâce à cet amendement
les statuts ont dû pour la première fois mentionner les dénominations des sociétés
actionnaires et le pourcentage du capital social détenu par chacune d’elles qui ne devait pas
excéder un seuil fixé par arrêté du ministre chargé des finances. Tout changement dans
l’actionnariat de la société gestionnaire, devait ainsi être soumises à l’approbation préalable
7
Le dépositaire central est un organisme chargé d’assurer la conservation des titres pour le compte de ses
affiliés et de gérer le système de règlement livraison. C’est une composante centrale dans l’organisation des
flux des titres dans un marché financier et, en particulier, dans un environnement de titres dématérialisés,
lequel apporte la sécurité et la fluidité nécessaires au bon fonctionnement des processus post-marché,
8
Maroclear a été créé en 1997 dans un contexte caractérisé par la dématérialisation des titres et l’adoption
d’une série de normes internationales en matière des systèmes de règlement livraison, Il gère le système de
dénouement, pour les transactions de bourse et la filière de gré à gré, en adoptant des schémas normalisés,
des processus largement automatisés et une sécurité de règlement via le système de paiement de Bank Al-
Maghreb.
du ministre chargé des finances et ses actions n’étaient souscrites ou rachetées qu’à un prix
fixé par le conseil déontologique des valeurs mobilières 9.
Jusqu’à la publication de la loi 19-14 relative à la bourse des valeurs, en 2017, le marché
boursier fonctionnait encore avec des textes datant de 1993. Sacré bémol pour une place
boursière de cette envergure. L’ambition étant d’accompagner les mutations qu’a connues
le marché des capitaux marocain. Cette loi s’inscrivait ainsi, dans la continuité des efforts
consentis pour doter le Maroc d’un marché efficient. Avec cette réforme, qui se voulait
d'une dimension globale couvrant à la fois la réorganisation institutionnelle, le
développement des produits et le renforcement des moyens d'action des autorités de
régulation, le texte de loi a connu la plus importante refonte depuis sa promulgation en
1993.
La loi 19-14 a constitué un point d'inflexion dans la mesure oùles réformes du marché
financier marocain se sont précisées par des actions concrètes et le processus de
démutualisation de la Bourse de Casablanca fut incontestablement l'une ces actions-phares.
B. Une pluralité des actionnaires :
Comme toute structure, la SBVC dispose d’un capital social bien définit. En effet,
l’actionnariat de la société gestionnaire de la Bourse des Valeurs était auparavant composé
exclusivement par les sociétés de Bourse qui détenaient à parts égales l’intégralité du capital
social, qui devait être souscritdans son intégralité par ces sociétés. Le montant du capital
social de la société gestionnaire était fixé par le ministère des finances sur avis du Conseil
Déontologique des valeurs mobilières. Aujourd’hui, doivent figurer dans les statuts de la
société gestionnaire les dénominations des premiers souscripteurs et le capital détenu par
chacun d’eux. Chaque actionnaire de la société ne peut détenir un pourcentage de son
capital excédant un plafond fixé par arrêté du ministre chargé des finances, après avis de
l’AMMC. Tout changement dans la composition de l’actionnariat de la société gestionnaire
est soumis à l’approbation préalable du ministre chargé des finances10.
9
Article 8 de la loi 43-09 ayant modifié et complété la loi 1-93-211 relative à la bourse des valeurs.
10
Article 7, de la loi 19-14 relative à la bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en
investissement financier.
C’est à partir de 2016, qu’un décret, a autorisé la Caisse de dépôt et de gestion (CDG), le
crédit immobilier et hôtelier (CIH) et le Crédit agricole du Maroc (CAM) à prendre une
participation dans le capital de la Bourse de Casablanca. 11Selon la nouvelle composition du
tour de table de la Bourse, les sociétés de bourse qui détenaient presque 100% des actions
ont ainsi perdu une grande partie de leurs actions. Leur part est passée à 20%.Par contre, les
banques ont ainsi obtenu une part de 39% du capital répartie entre les groupes BMCE Bank,
la Banque populaire centrale et Attijariwafa Bank avec 8% chacune, et 3% chacune pour les
autres banques dont le CIH. Les compagnies d’assurances, quant à elles, ont obtenu une
participation à hauteur de 11% et la part attribuée à Casablanca Finance City Authoritya été
de 5% du capital de la Bourse. La CDG quant à elle a obtenu une de 25%. Par ailleurs, un
partenaire stratégique international s’est vu accorder la part de 20% 12.
La répartition du capital de la Bourse des valeurs entre les actionnaires que l’on vient
deciter, a eu pour conséquence de garantir une répartition équilibrée des pouvoirs entre les
différentes catégories d’actionnaires au sein du conseil d’administration de la Bourse ce qui
a permis à ce dernier d’assurer avec plus d’efficience le rôle primordial qui lui est dévolu
dans la détermination des principales orientations du marché financier. En juin 2016 une
nouvelle phase a été enclenchée avec la démutualisation de la Bourse de Casablanca, cette
ouverture du capital stratégique qui a permis de donner un nouveau souffle à un marché
caractérisé jusque-là par sa faible liquidité, son nombre limité d’entreprises listées et ses
instruments trop classiques.
Avant la démutualisation, lorsqu’une société de bourse se retirait, sa quote-part dans le
capital de la société gestionnaire, était rachetée à parts égales par les autres sociétés de
bourse. Lorsqu’une nouvelle société était agréée, le capital était augmenté de l’apport
effectué par cette société qui venait d’être agrée.13
La démutualisation du capital de la Bourse de Casablanca a permis d’ouvrir ce dernier, en
plus des sociétés de bourse, à de nouveaux actionnaires : banques, sociétés d’assurance,
Caisse de Dépôt et de Gestion, Casablanca Finance City Authority. La démutualisation vise,
notamment à rationaliser l’actionnariat de l’entreprise et à impliquer les
11
Décret n°2-16-411 du 19 chaabane 1437 (26 mai 2016).
12
[Link]
prendre-de-l-ampleur-en-afrique.N365189
13
La bourse des valeurs de Casablanca, par Mamadou Labo DIALLO.
principauxintervenants du marché des capitaux et dans la définition de sa stratégie de
développement, tout en améliorant la structure de gouvernance, le processus de prise de
décision et l’efficacité opérationnelle de l’institution. Cette ouverture est donc une étape
cruciale dans la construction de la nouvelle architecture du marché qui rassemblera au sein
d’un même groupe les acteurs actuels et futurs, et notamment la future chambre de
compensation et le gestionnaire du marché à terme. L’objectif étant d’instaurer une
infrastructure de marché permettant à la place de s’ériger en hub financier intégré au sein
de son espace régional, facilitant ainsi l’accès au capital et répondant aux besoins des
émetteurs et investisseurs africains.14
II. Le rôle de la SBVC : une mission de renforcement et de
développement de la bourse des valeurs
A. Les missions de la SBVC
a. Missions de gestion et d’organisation :
La loi 19-14 a eu la particularité de conférer à la société gestionnaire de la Bourse de
Casablanca, plus de flexibilité dans la mise en place des outils nécessaires au développement
du marché. « Une flexibilité qui selon Karim Hajji, directeur général de la Bourse de
Casablanca, permettra au marché d’évoluer vers les standards internationaux et d’avoir ainsi
la capacité de s’adapter plus facilement aux attentes des émetteurs et des investisseurs
locaux et étrangers » 15.
La société gestionnaire de la bourse des valeurs de Casablanca ou société
concessionnaire occupe une place très importante dans le marché financiermarocain. En
effet, elle a pour objet d’assurer le fonctionnement, le développement et la promotion du
marché boursiermarocain à travers les missions qui lui sont dévolues dans le cadre de ses
prérogatives.
La SBVC établit et applique le règlement général de la bourse deCasablanca16 : Elle
fixe les règles de fonctionnement de la bourse et veille à leur bonne application. A titre
d’exemple elle fixe les règles et procédures de fonctionnement des deux marches de bourse
14
Rapport Annuel de 2016, de la Bourse de Casablanca.
15
[Link]
16
Article 5 et 6 de la loi 19-14 relative à la bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en
investissement financier
(primaire et secondaire), et les règles relatives à la création, modification et suppression des
compartiments que comporte chaque marché 17.
Ensuite, la SBVC se prononce sur l’introduction et la radiation des valeurs mobilières
à la cote officielle, c’est à dire qu’elle tranche sur l’introduction et la radiation des actions ou
obligations à la bourse. Toujours dans le cadre de ses missions, la SBVC est tenue de garantir
le règlement-livraison des titres (actions ou obligations). Elle doit garantir une négociation
transparente, équitable, ordonnée et efficace entre les sociétés cotées en bourse : La SBVC
a, donc, une obligation de résultat. Ainsi, la société concessionnaire procède à l’assistance
des émetteurs dans la cotation de leurs valeurs et dans l’exécution de leurs opérations
financières et à l’intervention lors du dénouement des transactions conclues entre les
différents intervenants. Ainsi, en vue de garantir la sécurité du marché boursier et le bon
dénouement des transactions (achat ou vente des actions en bourse), la SBVC est apte à
intervenir et prendre toute décision nécessaire.
En effet, en cas de risque grave ou sérieux le ministre chargé des finances procède à
la désignation et à la nomination provisoire d’un administrateur auprès de la SBVC 18, auquel
sera délégué des pouvoirs d’administration, de gestion, de direction et de représentation
pour faire face audit risque. La bourse peut entrer par exemple dans une période baissière
qui peut entrainer des dommages graves.
La SBVC dispose de prérogatives importantes pour assurer la sécurité du marché
boursier. Elle peut procéder à des suspensions, des annulations ou même des radiations et
bien sûr toujours en informant et en motivant ses décisions auprès de l’AMMC.
1-La suspension : La SBVC procède à la suspension dans les cas suivants, à savoir :
Lorsque la cotation (confrontation entre l’offre et la demande) d’un instrument
financier (action ou obligation) connait pendant une même séance de bourse (la
période pendant laquelle les titres peuvent être introduits et négociés en bourse)
une variation à la hausse ou à la baisse excédant les seuils fixés par l’AMMC.
A la demande de l’AMMC, lorsque l’émetteur porte à la connaissance du publique
des informations de nature à influencer le cours (le prix) des titres.
17
[Link]
18
Article 10 de la loi 19.14 relative à la bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en
investissement financier.
La SBVC procède à la suspension de l’intervention d’une société dans le marché
lorsque ses agissements menacent la sécurité du marché.
2-L’annulation : La SBVC peut annuler un cours ou une transaction soit à la demande de la
bourse ayant commis une erreur de transmission d’ordre ou suite à un incident technique
commis par elle-même (la SBVC).
3-La radiation : Celle-ci peut être décidée par la SBVC dans les cas prévus par l’article19, soit
requise par l’émetteur d’un instrument financier et/ou soit à la demande de l’AMMC.
b. Missions de contrôle et d’information :
En plus de ses attributions de gestion et d’organisation, la SBVC assure des
attributions de contrôle et d’information19.
Elle contrôle la conformité des opérations de négociation et de dénouement des
transactions selon les règles prévues par la loi et par le règlement général. Elle doit porter à
la connaissance de l’AMMC toute infraction ou irrégularitéqu’elle relève en exerçant sa
mission.
Par ailleurs, la SBVC surveille et pilote les séances de cotation en guidant et dirigeant
les séances de bourse et veille à ce que les ordres de Bourse transitant par ses systèmes
soient exécutés de façon ordonnée sécurisée et conforme aux règles de marché fixées dans
son règlement général.
Aussi, dans le but de promouvoir la transparence dans le marché financier, la SBVC
veille à la diffusion des informations boursières et à la production des indices du marché (les
indicateurs cléqui déterminent la performance d’unmarché, ils permettent aux investisseurs
de gérer leur portefeuille d’actions) et à la garantie des mouvements en cas de défaillance
d’un intermédiaire. Elle doit, au plus tard six mois suivant la clôture de chaque exercice,
publier dans un journal d'annonces légales les bilans, les comptes de produits et charges et
les états des soldes de gestion de l'exercice écoulé. A titre d’exemple, elle calcule et diffuse
quotidiennement les indices de référence qui reflètent l’évolution des prix sur le marché.
L’on peut dire doncque la SBVC procède à la sensibilisation du public et sa
familiarisation avec le rôle et les activités du marché boursier.
19
Article 6 de la loi 19-14 relative à la bourse des valeurs, aux sociétés de bourse et aux conseillers en
investissement financier.
B. Le contrôle de la SBVC
Chargée de gérer la Bourse des Valeurs de Casablanca, la Société Gestionnaire est
soumise à un contrôle de l'Etat. Toutefois, il s'agit d'un contrôle différent du contrôle
financier que ce dernier exerce sur les entreprises publiques et autres organismes tels que
les offices et les établissements.
En effet, le contrôle de l’Etat sur la société gestionnaire est assuré par une
commission appelée la « commission de suivi de la concession de la bourse », qui est
chargée du suivi de la mise en œuvre par la société gestionnaire des missions principales qui
lui sont dévolues en vertu de la loi 19-14 ainsi que du cahier des charges.
Cette commission présidée par un représentant du ministère des finances est
composée, outre les personnes pouvant être appelées à y assister à titre consultatif, des
représentants des différents acteurs du marché, qui sont l’AMMC, la société gestionnaire de
la bourse des valeurs (en la personne de son directeur général et du président de son conseil
d’administration), ainsi que des représentants du Trésor et des finances extérieures.
Par ailleurs, le contrôle du respect des règles de fonctionnement du marché boursier
par la société gestionnaire est également dévolu à un autre organisme qui est l’AMMC, qui
dispose de prérogatives importantes en sa qualité de régulateur du marché des capitaux.
Le contrôle de la société gestionnaire par L’AMMC se décline sous deux aspects
complémentaires :
Il s’agit d’abord du contrôle sur pièces qui est effectué à travers les documents,
rapports d’audit et informations que la société gestionnaire doit fournir périodiquement à
l’AMMC, afin de lui permettre de rechercher et de constater toute infraction relative au
fonctionnement de la bourse des valeurs.
Le second aspect consiste en un contrôle sur place que l’AMMC est habilitée à faire
effectuer, au sein même des locaux de la société gestionnaire, par tout agent assermenté
commissionné à cet effet.
La finalité principale de ce contrôle et de s’assurer que la société gestionnaire
présente des garanties suffisantes, pour assurer le fonctionnement régulier du marché
boursier dans le respect de la réglementation en vigueur ainsi que du cahier des charges, et
ce, notamment en termes d’organisation, de moyens techniques, financiers et humains.
Enfin et dans un souci de transparence la société gestionnaire de bourse, doit dans
les six mois suivant la clôture de chaque exercice, publier dans un journal d’annonces
légales, les états de synthèse au titre de l’exercice écoulé et le rapport du ou des
commissaires aux comptes sur ces états.
Conclusion :
La société gestionnaire de la bourse des valeurs de Casablanca revient de très loin,
après avoir subi de plein fouet les contre coups d’un marché en léthargie, celle-ci est
parvenue à sortir du creux de la vague. Des résultats de la bonne facture qui ne sont pas le
fruit du hasard.
En effet, cette société gestionnaire joue un rôle important en gérant la place
financière des sociétés cotées au Maroc, à travers les missions qui lui sont dévolues. Le
changement de sa structure a pour élément essentiel la construction d’une place financière
qui joue pleinement son rôle dans le financement de l’économie marocaine. Une place qui
contribue à ériger le Maroc en hub financier répondant aux besoins des émetteurs et
investisseurs de l’Afrique.
Webographie
[Link]
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[Link]
son-capital-pour-prendre-de-l-ampleur-en-afrique.N365189
[Link]
evolution/
[Link]