Consolidation en normes IFRS

Bilan Dettes (MM) 20 000

Bilan Créances (F) 20 000
Élimination des opérations réciproques – bilan
Si F avait été consolidée par mise en équivalence (coentreprise ou entre-
prise associée), aucune écriture d’élimination n’aurait été à comptabiliser,
les opérations n’étant pas reprises.

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
4.2 Élimination des opérations de financement
Au sein des groupes de sociétés, les avances de trésorerie peuvent pré-
senter des horizons temporels différents (court ou moyen/long terme) et
revêtir des formes juridiques variables. Globalement, il peut s’agir :
––D’une part, de flux à court terme réalisés dans le cadre de conven-
tions de trésorerie correspondant, par exemple, à des organisations
en cash pooling. Le principe est de centraliser la trésorerie des entités
du groupe sur un compte unique. La direction financière du groupe
peut ainsi optimiser sa gestion.
––D’autre part, de contrats de prêts à moyen ou long terme octroyés
par le groupe.

Exemple : L’organisation financière du groupe Renault (2016)

Le rapport annuel du groupe Renault détaille l’organisation financière
adoptée pour les activités automobiles. Celle-ci lui permet :
–– d’automatiser et d’industrialiser le traitement des opérations d’encais-
sements et de décaissements ;
–– de refinancer les besoins des filiales et de centraliser les excédents de
trésorerie ;
–– de regrouper le traitement de toutes les opérations de marché en euros
et en devises pour gérer au mieux ses risques de change, de liquidité,
de taux, de contrepartie et ses risques pays, tout en réduisant ses coûts
financiers et administratifs ;
–– de centraliser sur la société mère la quasi-totalité des financements
nécessaires (émissions de titres, emprunts bancaires, accords de crédit,
etc.).
Les modalités de gestion de la trésorerie de son activité bancaire (finan-
cement automobile) ne relèvent pas de cette organisation.

Les principes de retraitement de ces opérations sont semblables à

ceux présentés pour les opérations commerciales et n’appellent pas de
développements particuliers. Il faudra veiller à éliminer également les
rémunérations dues (intérêts), qui relèvent de la même catégorie des
opérations symétriques.

202
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

Exemple : L’opération symétrique de prêt – intégration

proportionnelle
Soit un groupe constitué de deux sociétés : la maison mère (MM) et la
société (G) détenue à hauteur de 35 %. La maison mère exerce un contrôle
conjoint sur la société G. MM a prêté 100 000 € au taux de 3 % à G. Le
partenariat est qualifié d’entreprise commune et la consolidation est donc
réalisée en appliquant la méthode de l’intégration proportionnelle.

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Les comptes individuels de G sont donc repris à hauteur du pourcentage
d’intérêt détenu par MM, soit 35 %. C’est donc à hauteur de ce taux que
les opérations symétriques doivent être annulées, ce qui représente :
–– 100 000 × 35 % = 35 000 € pour le prêt/emprunt ;
–– 100 000 × 3 % × 35 % = 1 050 € pour les intérêts.
Les principes de notation sont les mêmes que dans l’exemple précédent.
Bilan Emprunt (G) 35 000
Bilan Prêt (MM) 35 000
Annulation comptes réciproques − bilan
CR Produits 1 050
financiers (MM)
CR Charges 1 050
financières (G)
Annulation opérations réciproques − gestion
Comme dans l’exemple précédent, cette opération aurait été éliminée
pour son montant total si la filiale avait été consolidée par intégration
globale. Aucun retraitement n’aurait en revanche été nécessaire en cas de
mise en équivalence.

4.3 Élimination des opérations de structure

Les opérations de structure correspondent à des opérations de
rémunération de la société mère au titre des transactions effectuées
pour le compte du groupe. Comme les retraitements de ces opérations
sont identiques dans leurs principes à ceux déjà présentés, nous ne les
développerons pas davantage.

5. Opérations asymétriques
Afin de donner une image fidèle du groupe, comme s’il ne formait
qu’une seule entité, les profits ou les pertes résultant des opérations
intragroupes doivent être éliminés. La logique qui sous-tend cette
démarche est d’empêcher le groupe de restituer un résultat dégagé sur

203
Consolidation en normes IFRS

lui-même. Le résultat de ces opérations ne devra être constaté dans les

comptes du groupe qu’au moment du dénouement de l’opération (ces-
sion ou vente) auprès d’un tiers extérieur.
La correction de ce résultat engendre un écart entre valeur comp-
table et base fiscale, amenant à constater un impôt différé. Même si les
normes ne précisent pas quelles sont les opérations concernées, les plus
fréquentes sont les suivantes :

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
––dividendes reçus ;
––dépréciations des titres de participation et provisions constituées du
fait des participations détenues ;
––marges sur stocks ;
––obligations de prestation remplies progressivement, amenant à
constater une marge à l’avancement ;
––immobilisations cédées à l’intérieur du groupe.
Nous examinerons successivement ces différentes opérations. Les
modalités d’élimination en fonction de la méthode de consolidation
appliquée ont été rappelées ci-dessus (voir section 3.3). Si elles ont un
impact sur le montant éliminé, elles ne modifient pas la forme de l’écri-
ture comptable elle-même. Aussi nous ne développerons pas systéma-
tiquement les différentes possibilités et nous nous concentrerons sur
l’intégration globale, méthode la plus fréquente.

5.1 Les dividendes
En consolidation, les dividendes perçus dans un groupe font l’objet de
reclassement et de présentation spécifiques dans les états financiers. Ces
produits financiers doivent être reclassés en réserves dans la mesure où
les résultats correspondants ont déjà été pris en compte dans les résultats
consolidés antérieurs, lors de leur réalisation par la société distributrice.
Cela s’applique également aux dividendes prélevés sur des résultats anté-
rieurs à la première consolidation pour les entités intégrées.
Exemple : Les dividendes reçus par Bouygues
En 2016, Bouygues SA a reçu au titre de l’exercice 2015 un montant global
de 575 millions d’euros versés par différentes entités du groupe :
–– Bouygues Construction : 250 M€ ;
–– Bouygues Immobilier : 77 M€ ;
–– Colas : 172 M€ ;
–– TF1 : 73 M€ ;
–– Divers : 3 M€.

204
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

Provenant de sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, ces

dividendes ont été reclassés en réserves dans le cadre des travaux d’éli-
mination des opérations réciproques.

L’élimination des dividendes correspond toujours à la totalité du

montant reçu par l’entité bénéficiaire, puisqu’il correspond par
construction à son pourcentage d’intérêt. Cette élimination ne donne
pas lieu à la constatation d’un impôt différé, le dividende reçu étant

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
imposé à son engagement et la différence (quote-part de frais et charges)
étant définitive.

Exemple : L’élimination des dividendes distribués

Soit un groupe constitué d’une maison mère (MM) et de ses filiales X,
contrôlée à 80 %, et V, contrôlée à 35 %. MM a reçu des dividendes au
cours de l’année N pour un montant de 45 000 €, dont 35 000 € provenant
de la société V et 10 000 € de la société X. Ces résultats distribués corres-
pondent aux bénéfices dégagés au titre de l’exercice N-1.
Les écritures d’élimination des dividendes intragroupes sont les suivantes :
Bilan Résultat consolidé 45 000
(MM)
Bilan Réserves 45 000
consolidées (MM)
Élimination des dividendes reçus de V et de X − bilan
CR Produits financiers 45 000
Bilan Résultat – liaison 45 000
Élimination des dividendes reçus de V et de X − gestion

Notons toutefois que cette absence d’impôt différé ne concerne que

les dividendes distribués, et non la partie du résultat dont la distribution
est probable au titre de l’exercice. La concernant, un impôt différé pas-
sif doit être constaté, à hauteur de la quote-part de frais et charges non
déductibles, correspondant à l’impôt restant à payer par l’entité bénéfi-
ciaire.

5.2 Dépréciations et provisions
Afin d’éviter les doubles emplois, les dépréciations et provisions
internes constituées à raison des pertes enregistrées par toutes les
entités consolidées doivent être éliminées en totalité dans les
comptes consolidés.

205
Consolidation en normes IFRS

Les dépréciations sur des créances clients réciproques sont sans

objet à partir du moment où celles-ci sont annulées lors des travaux de
consolidation. De surcroît, il ne saurait y avoir de risque de non-paie-
ment au sein d’une seule et même entité.

Exemple : L’élimination des dépréciations clients

Soit un groupe composé de la société MM et P. La société MM contrôle à

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
75 % la société P. Les deux sociétés entretiennent des relations commer-
ciales : la société MM vend ses produits finis à la société P, chargée de les
commercialiser à des grossistes extérieurs au groupe.
À la clôture N, le bilan de la société MM fait état d’une créance sur la
société P de 120 000 € et réciproquement, le bilan de la société P fait état
d’une dette sur la société MM de 120 000 €. Par ailleurs, la société P étant
en difficulté, la société MM a constaté une dépréciation de 50 000 € sur
sa créance. Le taux d’imposition est de 35 %.
Cette dépréciation interne au groupe doit être éliminée. Dès lors, la base
fiscale (70 000 €) sera supérieure à la valeur comptable (120 000 €) pour
un actif, et un impôt différé passif de (120  000 –  70  000) ×  30  %
=  17  500  € devra être constaté. Dans un second temps, l’opération
interne (créance/dette) peut être éliminée, sans conséquence cette fois
sur le résultat.
Bilan Dépréciation créance 50 000
Bilan IDP 17 500
Bilan Résultat (MM) 32 500
Élimination dépréciation – bilan
CR Résultat – liaison 32 500
CR Charge fiscale 17 500
différée
CR Dotation dépréciation 50 000
Élimination dépréciation – gestion
L’élimination de la créance/dette réciproque a déjà été présentée et ne
soulève pas de difficultés particulières. Elle ne sera pas développée ici.
À relever que l’introduction d’IFRS 9 depuis janvier 2018 impose la consta-
tation d’une dépréciation au titre du risque de crédit sur l’ensemble de la
durée de la créance dès son engagement au bilan.

De la même manière, les dépréciations constatées sur les titres

de participation détenus sont à éliminer, dans la mesure où ces
titres sont remplacés par la situation nette reprise (selon les diffé-
rentes modalités possibles de consolidation). Les provisions pour
risques et charges sont également éliminées, car il ne peut pas y

206
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

avoir de risques ou de charges à l’intérieur d’une seule et même entité.

Elles seront en revanche maintenues si elles concernent l’ensemble
consolidé, et non les relations entre deux entités. La constatation d’un
impôt différé passif semblerait naturelle, la valeur comptable deve-
nant supérieure à la valeur fiscale. Toutefois, une disposition spéci-
fique existe dans la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Celle-ci
indique qu’un passif d’impôt différé n’a pas à être constaté si deux

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
conditions sont remplies :
––Le groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence
temporelle s’inversera.
––Il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans
un avenir prévisible.
Sauf si la cession des titres est prévue dans un avenir prévisible, il
apparaît donc qu’aucun impôt différé ne sera à constater. À cette parti-
cularité près, les modalités de traitement sont semblables à celles d’une
dépréciation réciproque et ne sont pas reprises ici.

5.3 Les marges sur stocks

Lors de la vente de biens ou de services entre les sociétés d’un
groupe, il est très fréquent qu’une marge soit réalisée par la société ven-
deuse, en raison notamment de l’application des obligations sur les prix
de transfert, qui doivent correspondre d’après l’OCDE à un prix de
« pleine concurrence ». De ce fait, les biens ou services figurant en
stock à la clôture de l’exercice peuvent contenir une marge réalisée par
une autre entité du groupe.
Lors de ces opérations réciproques d’achat et de vente de produits,
de services ou de marchandises au sein du groupe, la marge totale du
groupe sera constatée lors de la vente finale à une société extérieure. La
marge du groupe correspond alors à la somme des marges successives
réalisées par les sociétés du groupe dans le cadre de leurs transactions
intragroupes.

Exemple : La marge interne

Un groupe est constitué de deux sociétés : la société F fabrique un produit
destiné à être vendu à une autre société du groupe, la société V. F réalise
à cette occasion une marge interne qui correspond à sa juste rémunéra-
tion. La société V, pour sa part, ne transforme pas les produits achetés à
la société F, mais les commercialise auprès de sociétés extérieures.

207
Consolidation en normes IFRS

Société V
Société F
(achète à F et vend à l’extérieur
(fabrique et vend à la société V)
du groupe)
Coût de transformation = 100
Coût d’achat = 135
+ marge (35 %) = 35
+ marge (20 %) = 27
=> Prix de vente = 135
Prix de vente = 162

Lors de la vente à la socièté extérieure

Coût de transformation = 100

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
+ Marge du groupe = 35 + 27 = 62
Prix de vente = 162

Société extérieur au groupe

Achète à V à 162 l’unité

Lorsque des achats intragroupes figurent dans les stocks finaux de la

société acheteuse (la société V dans notre exemple), une partie de la
marge réalisée par la société vendeuse (la société F) sera encore pré-
sente dans les comptes sociaux de la société acheteuse. Cette marge doit
être éliminée, car elle correspond à un résultat interne.
Les écritures d’élimination de la marge sur stock réduiront le
résultat et le stock de l’entreprise acheteuse. L’élimination de la
marge interne entraîne la constatation d’un impôt différé, pour l’entre-
prise acheteuse, détentrice du stock, qui sera calculé avec le taux d’im-
position applicable à celle-ci.

Exemple : L’élimination de marges sur stocks

En reprenant l’exemple ci-dessus, la situation à la clôture est la suivante :
Variation de
Société V Stock initial Stock final
stock
Nombre d’unités 60 40 100
Prix de vente de F à V 135 135
Valeur du stock 8 100 5 400 13 500
Dont marge 2 100 1 400 3 500
L’impôt différé se détermine ainsi, au taux de 35 % :
Valeur
Poste Base fiscale DTD/(DTI) IDA/(IDP)
comptable
Stock initial 6 000 8 100 2 100 735
Stock final 10 000 13 500 3 500 1 225
Variation ID 490
Le stock initial de l’exercice (comptabilisé en charges avec la variation de
stock) était le stock final de l’exercice précédent (comptabilisé en pro-

208
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

duits). Le retraitement du stock initial consiste donc en un reclassement

des réserves vers le résultat, et en la correction de la variation de stock au
titre de l’exercice. La comptabilisation est donc la suivante :
Bilan Réserves (V) 1 365
Bilan Résultat (V) 1 365
Élimination de l’impact du stock initial – bilan

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
CR Résultat – liaison 1 365
CR Charge fiscale différée 735
CR Variation de stock 2 100
Élimination de l’impact du stock initial – gestion
La correction du stock final est plus simple, dans la mesure où il n’est pas
nécessaire de reconstituer le bilan d’ouverture.
Bilan Résultat (V) 2 275 
Bilan IDA 1 225
Bilan Stock de marchandises 3 500
Annulation marge interne sur stock – bilan
CR Variation de stock 3 500
CR Charge fiscale 1 225
CR Résultat – liaison 2 275
Annulation profit interne sur stock – gestion

5.4 Les obligations de prestation remplies

progressivement
Dans le cadre des opérations réciproques réalisées par les sociétés d’un
même groupe, certaines de ces prestations peuvent s’étaler sur plusieurs
exercices. C’est le cas des contrats de construction ou de prestations de
services. Dans ces cas particuliers, la difficulté réside dans la reconnais-
sance de la marge dégagée par le vendeur. En effet, les normes internatio-
nales imposent un traitement à l’avancement pour les obligations remplies
progressivement et donc une reconnaissance progressive de la marge.
S’agissant d’une marge interne, celle-ci doit être éliminée et le chiffre
d’affaires dégagé limité aux coûts engagés. L’objet du contrat amène à
distinguer deux modalités de traitement de cette marge :
Si le bien ou le service objet du contrat est cédé à un tiers extérieur,
la marge sera comptabilisée lors de la vente finale à ce tiers.
Si le bien ou le service objet du contrat est conservé par l’entité du
groupe, la marge est définitivement éliminée, l’opération étant en subs-
tance une livraison à soi-même.

209
Consolidation en normes IFRS

Exemple : L’élimination d’un résultat interne sur contrat

à long terme
Alpha, filiale de construction détenue à 80 %, réalise le siège de sa maison
mère Bêta.
Le contrat s’étale sur 24 mois. Le chiffre d’affaires prévisionnel est de 5 000 K€
et les coûts à engager sont estimés à 4 600 K€ (marge de 400 K€). Le contrôle
du bien est transféré au fur et à mesure de sa construction. L’avancement

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
est mesuré par le jalon interne que constituent les charges engagées. À la
clôture du premier exercice, le taux d’avancement est de 30 %.
L’opération est donc une livraison à soi-même, qui doit être reconnue au coût.
À la clôture, Alpha a engagé des coûts de 30 % × 4 600 = 1 380 K€ et a
reconnu un chiffre d’affaires de 30 % × 5 000 = 1 500 K€ (marge de 120 K€).
L’impôt différé à reconnaître au taux de 35 % se détermine ainsi :
Valeur Base DTD/ IDA/
Poste (en K€)
comptable fiscale (DTI) (IDP)
Immobilisation en cours 1 380 1 500 120 42
Les écritures de correction qui en découlent sont les suivantes :
Bilan Résultat (Alpha) 78 000
Bilan IDA 42 000
Bilan Immobilisation 120 000
en cours
Élimination du résultat interne sur l’obligation de prestation – bilan
CR Production 120 000
immobilisée
CR Résultat – liaison 78 000
CR Charge fiscale 42 000
Élimination du résultat interne sur l’obligation de prestation – gestion

5.5 Les immobilisations acquises à l’intérieur du groupe

Du point de vue du groupe, le résultat dégagé sur la cession d’un
actif non courant est un résultat interne et ne doit pas participer à la
formation de la performance. Deux aspects distincts sont à retraiter en
la matière. Le premier est évidemment la plus ou moins-value de ces-
sion, éliminée en totalité pour les filiales et à hauteur du pourcentage
d’intérêt pour les partenariats ou les entreprises associées. Le second
est la correction du plan d’amortissement de l’entité ayant acquis le
bien : il intègre le résultat de cession dans la base amortissable (puisque
ce dernier participe à la formation du coût d’entrée) et doit donc être
corrigé. En réalité, il s’agit de reconstituer les états financiers comme

210
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

si la cession n’avait pas eu lieu. Les valeurs comptables étant modi-

fiées, les corrections amèneront à constater un impôt différé.
Notons que comme ces écritures d’élimination concernent un actif
non courant, elles sont à répéter tant que celui-ci figure dans les états
financiers du groupe.

Exemple : La cession d’immobilisation entre entités du groupe

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
La société MM, qui contrôle à 80 % sa filiale F, vend à cette dernière un
matériel industriel pour un prix de 45 000 € à la date du 1er janvier N. Ce
matériel avait été acquis par M au prix de 75 000 € le 1er janvier N-3 et
amorti sur cinq ans. F décide d’amortir le bien nouvellement acquis sur
trois ans.
À la date de cession, le bien a été amorti à hauteur de 75 000 × 20 % × 3 = 45 000 €
et figure donc dans les états financiers pour une valeur nette de 30 000 €. Sa ces-
sion amène MM à constater une plus-value de 45 000 – 30 000 = 15 000 €.
À la clôture de l’exercice  N, F aura constaté un amortissement de
45 000 × 1/3 = 15 000 €.
Si le bien avait été conservé par MM, sa valeur nette dans les comptes de
la société mère (30 000 €) aurait été amortie sur la nouvelle durée de vie
économique (trois  ans), qui correspond à la période révisée pendant
laquelle l’actif dégagera des avantages économiques pour le groupe.
L’amortissement pratiqué aurait donc été de 10 000 €.
L’élimination des opérations réciproques amène à corriger les montants
suivants :
Valeur avant Valeur
Poste Écart
retraitement souhaitée
Valeur brute 45 000 75 000 + 30 000
Amortissement 15 000 55 000 + 40 000
Dotation amortissements 15 000 10 000 (5 000)
L’analyse des différences temporelles permet de déterminer le montant
de l’impôt différé au taux de 35 % :
Valeur
Poste Base fiscale DTD/(DTI) IDA/(IDP)
comptable
Immobilisation 20 000 30 000 10 000 3 500
Les écritures de correction sont donc les suivantes :
Bilan Résultat (MM) 10 000
Bilan Actif non courant 30 000
Bilan Amortissement 40 000
Élimination de la plus-value et correction des valeurs bilancielles – bilan

211
Consolidation en normes IFRS

CR Autres produits 15 000

opérationnels
CR Dotation 5 000
amortissements
CR Résultat – liaison 10 000
Élimination de la plus-value et correction de l’amortissement – gestion

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Bilan IDA 3 500
Bilan Résultat (MM) 3 500
Comptabilisation de l’impôt différé – bilan
CR Résultat – liaison 3 500
CR Charge fiscale 3 500
Constatation de l’impôt différé – gestion

6. Synthèse

Opérations
réciproques

Intégration Mise en Intégration

globale équivalence proportionnelle

Élimination à
Élimination en
Symétriques Asymétriques hauteur du %
totalité
d'intérêt

Élimination à
Pas
hauteur du %
d'élimination
d'intérêt

212
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

QCM

1. Les opérations réciproques à éliminer sont :

a. Les opérations entre les filiales d’un même groupe.
b. Les opérations entre la maison mère et l’extérieur du groupe.
c. Les opérations entre la maison mère et ses filiales.

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
d. Les opérations entre les filiales et l’extérieur du groupe.

2. L’élimination des opérations réciproques symétriques a des effets :

a. Sur le bilan.
b. Sur le compte de résultat.
c. Sur les deux.

3. L’élimination des opérations réciproques symétriques d’une entité

consolidée en intégration proportionnelle se fait :
a. À hauteur du pourcentage de contrôle.
b. À hauteur du pourcentage d’intérêt.
c. En totalité.

4. L’élimination des opérations réciproques asymétriques entre entités

consolidées en intégration proportionnelle se fait :
a. À hauteur du pourcentage d’intérêt le plus faible.
b. À hauteur du pourcentage de contrôle.
c. À hauteur du produit des pourcentages d’intérêt.

5. Les opérations symétriques sont :

a. Les dépréciations des titres de participation et provisions sur
participation détenues.
b. Les achats et ventes intragroupes.
c. Les marges sur stocks.
d. Les refacturations de frais généraux et frais de holding.

Exercice 1 (inspiré du DSCG – UE 4)

La société Trans-Europe Express (TEE), détenue à 60 % par la SA
Trans-Monde, est la société mère d’un sous-groupe constitué de l’en-
semble des entités qui assurent des transports par autocars. Le 1er juil-

213
Consolidation en normes IFRS

let N, un autocar a été acquis d’occasion par la SA TEE auprès de la

société Azur Voyages, une autre entité du groupe intégrée globalement.
Les caractéristiques de l’immobilisation dans les comptes de la
société Azur Voyages sont les suivantes :
––montant brut : 240 000 € ;
––date d’acquisition : 30 juin N-2.
Le bien est amorti linéairement sur quatre ans, la valeur résiduelle

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
étant estimée à 48 000 €. Il a été cédé pour 150 000 €.
Dans les comptes de TEE, le bien sera amorti sur trois ans, avec une
valeur résiduelle de 15 000 €. Le taux d’imposition est de 35 %.
Question :
À partir des informations ci-dessus, présentez en justifiant les calculs
les écritures au bilan et au compte de résultat.

Exercice 2
La société A détient 51 % de la société B et le contrôle de B par A est
établi. Le pourcentage d’intérêt est de 42,50 %.
On vous communique un extrait des balances au 31/12/N concer-
nant les opérations entre la société B et la société A :

Société B Société A

Solde Solde Solde Solde

débiteur créditeur débiteur créditeur
Stocks de marchandises 405 000
Fournisseurs et comptes
131 440
rattachés société B
Clients et comptes
167 440
rattachés société A
Achats de marchandises
780 000
auprès de la société B
Variations de stocks de
75 000
marchandises
Ventes de marchandises à
810 000
la société A

Le groupe a retenu comme règle de consolidation du groupe l’enre-

gistrement en fonction de la règle du vendeur.

214
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

Les opérations commerciales sont les suivantes :

––La société A est le distributeur exclusif des produits de la société B.
La société B pratique un taux de marge de 25 % sur le prix d’achat
envers la société A.
––Au 30 décembre N, la société B a livré des marchandises à la société A
qui ont été réceptionnées le 2 janvier N+1 par la société A.
––Les stocks de la balance ci-dessus sont les stocks constatés physique-

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
ment dans l’entreprise le jour de l’inventaire. Le stock initial de mar-
chandises chez la société A acheté auprès de la société B était de
330 000 € au 1er janvier N.
––Le taux de TVA est de 20 % et le taux d’IS de 35 %.
Question :
À partir des éléments fournis, présentez en justifiant les calculs les
écritures au bilan et au compte de résultat.

215
Consolidation en normes IFRS

Corrigés

Réponses au QCM (les bonnes réponses sont en gras)

1. Les opérations réciproques à éliminer sont :

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
a. Les opérations entre les filiales d’un même groupe.
b. Les opérations entre la maison mère et l’extérieur du groupe.
c. Les opérations entre la maison mère et ses filiales.
d. Les opérations entre les filiales et l’extérieur du groupe.

2. L’élimination des opérations réciproques symétriques a des effets :

a. Sur le bilan.
b. Sur le compte de résultat.
c. Sur les deux.

3. L’élimination des opérations réciproques symétriques d’une entité

consolidée en intégration proportionnelle se fait :
a. À hauteur du pourcentage de contrôle.
b. À hauteur du pourcentage d’intérêt.
c. En totalité.

4. L’élimination des opérations réciproques asymétriques entre entités

consolidées en intégration proportionnelle se fait :
a. À hauteur du pourcentage d’intérêt le plus faible.
b. À hauteur du pourcentage de contrôle.
c. À hauteur du produit des pourcentages d’intérêt.

5. Les opérations symétriques sont :

a. Les dépréciations des titres de participation et provisions sur
participation détenues.
b. Les achats et ventes intragroupes.
c. Les marges sur stocks.
d. Les refacturations de frais généraux et frais de holding.

216
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

Corrigé de l’exercice 1
Il faut ici supprimer la plus ou moins-value de cession réalisée par la
société vendeuse et revenir au coût initial du bien :
Prix de cession 150 000
Prix d’acquisition 240 000
Amortissements à la cession : (240 000 – 48 000) × 2/4 – 96 000

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
VNC à la cession 144 000 – 144 000
Plus-value de cession 6 000

Les dotations aux amortissements post-acquisition doivent être ajus-

tées au niveau des comptes de la société acquéreuse. La dotation prati-
quée depuis la date de cession est de :
(150 000 –  15 000) × 1/3 × 1/2 = 22 500.
Sur les bases antérieures, mais compte tenu de la nouvelle durée
d’utilité et de la nouvelle évaluation de la valeur résiduelle, la dotation
pratiquée si cette cession n’avait pas eu lieu aurait été de :
(144 000 – 15 000) × 1/3 × 1/2 = 21 500.
Les écarts à corriger sont donc les suivants :
Valeur avant Valeur
État Poste Correction
correction souhaitée
B Actif non courant –
150 000 240 000 + 90 000
valeur brute
B Amortissements (début
0 96 000 + 96 000
période)
CR Autres produits
6 000 − (6 000)
opérationnels
CR Dotation
22 500 21 500 (1 000)
amortissements

L’analyse des différences temporelles permet de déterminer le mon-

tant de l’impôt différé au taux de 35 % :
Valeur DTD/ IDA/
Poste Base fiscale
comptable (DTI) (IDP)
Actif non courant (VNC) 122 500 127 500 5 000 1 750

217
Consolidation en normes IFRS

Les écritures de correction qui en découlent sont les suivantes :

Bilan Actif non courant 96 000
Bilan Amortissement 96 000
Correction de la valeur brute et des amortissements cumulés – bilan
Bilan Résultat (Azur) 6 000
Bilan Actif non courant 6 000

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Correction de la plus-value de cession – bilan
CR Autres produits 6 000
opérationnels
CR Résultat (liaison) 6 000
Correction de la plus-value de cession – gestion
Bilan Amortissement 1 000
Bilan Résultat (TEE) 1 000
Correction de la dotation aux amortissements – bilan
CR Résultat – liaison 1 000
CR Dotation 1 000
amortissements
Correction de la dotation aux amortissements – gestion
Bilan IDA 1 750
Bilan Résultat (TEE) 350
Bilan Résultat (Azur) 2 100
Constatation de l’impôt différé – bilan
CR Résultat – liaison 1 750
CR Charge fiscale différée 1 750
Correction de l’impôt différé – gestion

Corrigé de l’exercice 2
La différence entre ventes et achats est de 810  000 –  780  000
= 30 000 HT. La règle du groupe oblige à suivre la règle du vendeur et
donc à régulariser les achats. Il faut donc comptabiliser une facture non
parvenue avant d’éliminer les achats/ventes réciproques.

218
 Chapitre 6. Les opérations réciproques

Bilan Stocks (A) 30 000

Bilan TVA à régulariser 6 000
Bilan Fournisseurs – société B 36 000
Comptabilisation de la facture non parvenue – bilan
CR Achats 30 000
CR Variation stocks 30 000

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Comptabilisation de l’achat – gestion
Il est ensuite possible d’éliminer l’opération d’achat/vente entre
sociétés du groupe, ainsi que les créances/dettes réciproques. À noter
que le compte Fournisseurs – société B présente désormais un solde
créditeur de 131 440 + 36 000 = 167 440 €, identique au solde débiteur
du compte Clients – société A.
Bilan Fournisseurs 167 440
– société B
Bilan Clients – société A 167 440
Annulation de la créance/dette – bilan
CR Ventes (B) 810 000

CR Achats (A) 810 000

Annulation de l’achat/vente – gestion
Il convient enfin d’éliminer la marge sur stock. La valeur du stock est
de 435 000 € (405 000 + 30 000), après correction du stock et la varia-
tion du stock de 105 000 (75 000 + 30 000).
La marge incluse dans le stock final est de 435 000 – 435 000 / 1,25
= 87 000 €.
Le stock initial était de 435 000 – 105 000 = 330 000 € et contenait
donc une marge de 330 000 – 330 000 / 1,25 = 66 000 €.
À la clôture de l’exercice précédent, l’impôt différé présent au bilan
était de :
Valeur
Poste Base fiscale DTD/(DTI) IDA/(IDP)
comptable
Stocks 288 000 330 000 42 000 23 100

219
Consolidation en normes IFRS

À la clôture de l’exercice en cours, l’impôt différé présent au bilan

était de :
Valeur
Poste Base fiscale DTD/(DTI) IDA/(IDP)
comptable
Stocks 348 000 435 000 87 000 30 450

La variation de l’impôt différé au titre de l’exercice est donc de :

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
30 450 – 23 100 = 7 350 €.
Les écritures de correction des opérations réciproques sont donc les
suivantes :
Bilan Réserves A 42 900
Bilan Impôt différé actif 23 100
Bilan Stocks 66 000
Reconstitution du bilan d’ouverture – bilan
Bilan Stocks 66 000
Bilan Impôt différé actif 23 100
Bilan Résultat A 42 900
Correction du stock initial – bilan
CR Résultat – liaison 42 900
CR Charge fiscale différée 23 100
CR Variation stocks 66 000
Correction du stock initial – gestion
Bilan Résultat A 56 550
Bilan Impôt différé actif 30 450
Bilan Stocks 87 000
Correction du stock final – bilan
CR Variation stocks 87 000
CR Charge fiscale différée 30 450
CR Résultat – liaison 56 550
Correction du stock final – gestion

220
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

CHAPITRE 7

Le partage
des capitaux propres

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Après avoir uniformisé les méthodes comptables (voir chapitres 3
et 4), cumulé les états financiers (voir chapitre 5) et éliminé les opéra-
tions devenues internes au groupe (voir chapitre 6), la dernière étape
de consolidation concerne un actif bien particulier. Subsistent en effet
au bilan issu de ces travaux les titres de participation (provenant de
la mère) et les capitaux propres que ces titres représentent (ceux de la
fille). La dernière étape de la consolidation consiste donc à éliminer ces
titres : les titres des entités intégrées ne figurent pas dans un bilan
consolidé. La contrepartie de cette élimination est constituée par les
capitaux propres de l’entité consolidée, dont la valeur est répartie entre
la part appartenant au groupe et celle revenant aux actionnaires autres
que le groupe, regroupés sous le nom de participations ne donnant
pas le contrôle (PNDPC).
Cette opération comptable, spécifique à la consolidation, sera réali-
sée au moment de la première consolidation. À cette occasion, un actif
particulier, le goodwill (écart d’acquisition en français, nous utilise-
rons indifféremment les deux termes), pourra être identifié. Nous pré-
senterons tout d’abord les principes généraux du partage des capitaux
propres au moment de l’acquisition des titres (section 1), avant de reve-
nir sur le déroulement de la prise de contrôle dans le contexte des
normes internationales et de détailler plus précisément les modalités de
calcul de l’écart d’acquisition (section 2). Par la suite, nous présente-
rons les travaux nécessaires lors de chaque arrêté, afin de tenir compte
de l’évolution des capitaux propres d’une part, et de suivre la valeur du
goodwill d’autre part (section 3).
Les questions soulevées par les prises de contrôle progressives
(achats successifs de titres, la prise de contrôle ne coïncidant pas avec
le premier achat) seront traitées dans le chapitre 9.

221
Consolidation en normes IFRS

1. Les principes généraux du partage

des capitaux propres
L’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation peut inter-
venir à deux occasions. La première est évidemment à sa création,
lorsqu’elle est le fait d’une maison mère. La seconde, plus générale, est
à la première acquisition de titres conférant soit une influence notable

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
(entreprises associées), soit un contrôle, conjoint ou non. Nous exami-
nerons successivement ces deux situations.

1.1 Les titres acquis à la création de l’entité

Nous présenterons d’abord les principes avant de les illustrer.

a. Principes de partage des capitaux propres à la création

de l’entité
Lorsque les titres sont acquis à la création de l’entité, le prix d’acqui-
sition correspond à la quote-part du capital social à laquelle ils donnent
droit. Leur élimination pourra donc intervenir en contrepartie de cette
quote-part, les montants étant identiques à la date de création.
Lorsque la filiale est intégrée globalement, la reprise de la totalité des
postes du bilan (matérialisant le contrôle) imposera de répartir les
capitaux propres (la richesse) entre le groupe et les tiers non contrô-
lants (participation ne donnant pas le contrôle, PNDPC). Cette dis-
tinction n’est pas nécessaire en intégration proportionnelle, dans la
mesure où les postes sont repris à hauteur du pourcentage d’intérêt
détenu seulement.
Lorsque l’entité est simplement mise en équivalence, les postes
du bilan ne sont pas repris. Seuls les titres détenus font l’objet d’un
reclassement dans un poste dédié (« Titres des entreprises associées et
coentreprises ») et d’une réévaluation (lorsque la prise de participation
n’intervient pas à la date de création).

b. Illustration
La société M investit dans la société F, au capital de 900, au moment
de sa création, en acquérant des titres émis. Nous examinerons le trai-
tement en consolidation de cette prise de participation à l’origine dans
les trois modèles de consolidation.

222
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Hypothèse 1 : Contrôle – Intégration globale

La société M acquiert immédiatement 80 % pour un montant de 720
(80 % × 900). M dispose ainsi du contrôle de F (elle a le pouvoir, elle
est exposée aux rendements variables et elle a la capacité de les influen-
cer). Les bilans au moment de cette prise de contrôle sont les suivants :
Société M Société F Bilans cumulés M + F

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Immobilisations 5 000 800 5 800
Titres de
participation 720 720
Créances 1 000 1 000
Trésorerie 400 100 500
Total actif 7 120 900 8 020
Capital social 3 900 900 4 800
Réserves 1 320 1 320
Résultat 500 500
Dettes 1 400 1 400
Total passif 7 120 900 8 020

Le capital de F peut ainsi être réparti entre le groupe et les action-

naires extérieurs au groupe, ces derniers en détenant 180 (20 % × 900).
Les titres de participation sont donc éliminés en contrepartie du capital
qu’ils représentent, en identifiant les participations ne donnant pas le
contrôle.
Bilan Capital société F 900
Bilan Titres de participation 720
Bilan PNDPC 180
Élimination des titres et partage du capital de F

Les bilans des sociétés M et F et le bilan consolidé se présentent

ainsi :
À la prise de Écritures de Bilan
Bilans cumulés
contrôle consolidation consolidé
Immobilisations 5 800 5 800
Titres de participation 720 − 720 0
Créances 1 000 1 000
Trésorerie 500 500
Total actif 8 020 7 300

223
Consolidation en normes IFRS

À la prise de Écritures de Bilan

Bilans cumulés
contrôle consolidation consolidé
Capital 4 800 − 900 3 900
Réserves 1 320 1 320
Résultat 500 500
PNDPC 180 180
Dettes 1 400 1 400

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Total passif 8 020 7 300

Hypothèse 2 : Contrôle conjoint (entreprise commune) – Inté-

gration proportionnelle
Les données sont les mêmes que dans l’exemple ci-dessus, mais M
n’a acquis que 40 % des titres pour un montant de 360 (40 % × 900).
Cette acquisition intervient dans le cadre d’un partenariat, qualifié
d’entreprise commune, avec un autre industriel.
Dans le cas de l’intégration proportionnelle, les actifs et passifs sont
repris à hauteur de l’intérêt détenu, 40 % dans notre cas. Comme seule
la part revenant au groupe est intégrée, il n’y a pas à reconnaître de par-
ticipation ne donnant pas le contrôle.
Intérêts
Bilans
Société M Société F du groupe
cumulés
(40 %)
Immobilisations 5 360 800 320 5 680
Titres de participation 360 360
Créances 1 000 1 000
Trésorerie 400 100 40 440
Total actif 7 120 900 360 7 480
Capital social 3 900 900 360 4 260
Réserves 1 320 1 320
Résultat 500 500
Dettes 1 400 1 400
Total passif 7 120 900 360 7 480

Le capital de F est éliminé directement en contrepartie des titres,

aucune participation ne donnant pas le contrôle n’est à reconnaître.
Bilan Capital société F 360
Bilan Titres de participation 360
Élimination des titres et partage du capital de F

224
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Les bilans des sociétés M et F et le bilan consolidé se présentent

ainsi :

Écritures de Bilan
À la prise de contrôle Bilans cumulés
consolidation consolidé

Immobilisations 5 680 5 680

Titres de participation 360 − 360 0

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Créances 1 000 1 000
Trésorerie 440 440
Total actif 7 480 7 120
Capital 4 260 − 360 3 900
Réserves 1 320 1 320
Résultat 500 500
Dettes 1 400 1 400
Total passif 7 480 7 120

Hypothèse 3 : Influence notable ou contrôle conjoint (coentre-

prise) – Mise en équivalence
Dans ce schéma, M n’acquiert que 20 % des titres de F, lui conférant
une influence notable, pour un montant de 180 (20 % × 900).
La mise en équivalence ne conduit pas à une reprise des éléments
d’actif et de passif, mais à un simple reclassement des titres, classés dans
un poste spécifique au bilan (titres des entreprises associées et coentre-
prises). Dans le cas d’espèce, aucun écart n’est à constater dans la valeur
des titres, la mise en équivalence étant traitée au moment de la prise de
participation initiale.
L’écriture de reclassement des titres est la suivante :
Bilan Titres entreprises 180
associées et coentreprises
Bilan Titres de 180
participation
Élimination des titres et partage du capital de F

Le bilan consolidé ne contient donc aucun poste issu du bilan de F,

simplement un reclassement des titres détenus (leur valeur restant ici
inchangée).

225
Consolidation en normes IFRS

Société Société Écritures de Bilans

M F consolidation consolidés

Immobilisations 5 540 800 5 540

Titres de participation 180 − 180 0
Titres entreprises
associées + 180 180
Créances 1 000 1 000

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Trésorerie 400 100 500
Total actif 7 120 900 7 120
Capital social 3 900 900 3 900
Réserves 1 320 1 320
Résultat 500 500
Dettes 1 400 1 400
Total passif 7 120 900 7 120

1.2 Les titres acquis postérieurement à la création

de l’entité
Lorsque les titres sont acquis postérieurement à la création de l’entité,
le prix payé ne correspond généralement pas à la valeur comptable
des capitaux propres de leur émetteur, et cela pour plusieurs raisons :
––Même en normes IFRS, où l’emploi de la juste valeur n’est pas excep-
tionnel, la plupart des actifs et des dettes sont maintenus à leur coût
historique, alors qu’ils sont acquis sur la base d’une valeur de mar-
ché.
––Des éléments importants dans la valorisation d’une société peuvent
ne pas être reconnus en comptabilité, en raison des règles appli-
cables (ce sera ainsi le cas des marques créées en interne), alors
même qu’ils ont de la valeur et participent à la formation du prix
payé.
––La valeur peut ne pas se limiter aux éléments reconnaissables en
comptabilité : le prix payé s’explique aussi par les perspectives nées
du rapprochement, le renchérissement lié au déroulement d’une
OPA, etc.

Illustration
Formation du prix d’achat : la prise de contrôle de Darty
par la Fnac
Le 1er août 2016, la Fnac prenait le contrôle de Darty au terme d’une bataille
boursière avec le groupe Steinhoff, qui contrôle Conforama en France.

226
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Elle consentait finalement à payer la cible un peu plus de 1 milliard

d’euros (1 079 millions), alors que l’offre initiale était de 860 millions. À
la date d’acquisition, l’actif net réévalué de Darty était négatif de près
de 200 millions d’euros (193 millions), l’actif étant pour l’essentiel formé
de marques et d’immobiliers, alors que les dettes étaient importantes.
La Fnac a donc payé un complément de prix de 1 272 millions par rap-
port aux capitaux propres réévalués (1 079 + 193). Cet effort s’expliquait

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
par la résistance de Darty au développement de la vente en ligne, en
raison de la qualité de son réseau de magasins et de la stabilité du mar-
ché de l’électroménager, qui améliorait les perspectives de rentabilité de
la Fnac, exposée à un marché davantage soumis à la pression du com-
merce en ligne (les produits culturels).

Les titres de participation de la filiale étant enregistrés dans les

comptes de la société mère à leur coût d’acquisition, une différence
existe dans la grande majorité des cas entre celui-ci et la valeur comp-
table de ses capitaux propres. Éliminer les titres en contrepartie de ces
capitaux propres impose donc de qualifier comptablement cet écart,
souvent appelé écart de première consolidation. Il se décompose en
deux éléments :
––La différence entre la juste valeur des capitaux propres acquis et
leur valeur comptable. L’acquéreur paye en effet les titres sur la
base de la juste valeur de l’actif net qu’ils représentent. On parle
d’écart d’évaluation.
––La différence entre le prix payé et la juste valeur des capitaux
propres acquis, représentant la valeur des avantages économiques
attendus de l’opération que la comptabilité ne peut représenter. Il
s’agit de l’écart d’acquisition, aussi appelé goodwill.
Le raisonnement peut être résumé par le schéma suivant :

Capitaux propres acquis

Prix payé pour

les titres acquis
Écart d’évaluation Écart
de première
Écart d’acquisition consolidation

227
Consolidation en normes IFRS

Exemple : L’écart de première consolidation

M acquiert 80 % des actions de la société  T et le contrôle de celle-ci,
moyennant le règlement d’un prix de 1 200 K€. À la date de sa prise de
contrôle par M, la société  T a des capitaux propres comptables de
1 000 K€. La juste valeur de son actif net est de 1 400 K€.
M a donc payé 1 200 K€ un actif net dont la valeur comptable, pour la
part lui revenant, est de 1 000 × 80  % =  800 K€. L’écart de première

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
consolidation de 400 K€ ainsi mis en évidence provient de deux sources.
La première est la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis et
sa valeur comptable (1 400 – 1 000 = 400), dont 80 % reviennent à M (sa
quote-part dans les capitaux propres). Il s’agit de l’écart d’évaluation,
qui s’élève donc à 400 × 80 % = 320 K€.
La seconde est la différence entre le prix payé et la juste valeur des capi-
taux propres acquis (1 200 – 80 % × 1 400 = 80 K€), qui correspond à
l’écart d’acquisition. Il est bien égal à la partie résiduelle de l’écart de
première consolidation (400 K€), après déduction de l’écart d’évaluation
(320 K€).
Le schéma ci-dessous présente la reconstitution de ces différents montants :

Capitaux propres acquis :

800

Prix payé : 1 200

Écart d’évaluation : 320 Écart
de première
consolidation :
Écart d’acquisition : 80 400

2. Le regroupement d’entreprises

La prise de contrôle d’un ensemble économique cohérent, une
entreprise, est traitée par la norme IFRS 3, dont la dernière révision
majeure remonte à 2008, même si d’autres textes l’ont modifiée depuis.
Après avoir défini la notion de regroupement, nous examinerons les
différentes étapes prévues pour le traitement d’une telle opération (sec-
tion 2.1), en développant toutefois de manière spécifique la question
du goodwill (section 2.2). Nous finirons par un exemple de synthèse,
afin de disposer d’une vision d’ensemble (section 2.3).

228
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

2.1 Le déroulement d’un regroupement

Pour qu’une opération soit qualifiée de regroupement, il faut que les
actifs et dettes dont le contrôle est acquis constituent une entreprise.
Une entreprise est un ensemble économique qui, dirigé et géré, pro-
curera des avantages économiques aux apporteurs de capitaux. Ce
contrôle peut être obtenu en contrepartie de trésorerie, d’actions

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
émises, voire de la prise en charge de dettes ou sous forme contractuelle.
Outre la détention de titres, d’autres formes de regroupement existent.
Une fusion, qui consiste en la reprise de la totalité du patrimoine d’une
entité, suivie de sa disparition juridique, en relève également, à la condi-
tion que le contrôle n’ait pas existé antérieurement.

Illustration
La fusion Lafarge-Holcim
Les entreprises Lafarge et Holcim, spécialisées dans les matériaux de
construction, annoncent en 2014 leur intention de fusionner au sein d’un
nouvel ensemble. Si dans les négociations initiales commencées en
2014, l’opération devait se faire à parité entre les deux entreprises, les
conditions de l’échange de titres se durcissent en 2015, sous la pression
des actionnaires de Holcim, et un nouveau ratio d’échange est négocié,
donnant la majorité du nouvel ensemble aux actionnaires de celle-ci.
L’opération se présente comme une fusion-absorption de Lafarge par
Holcim, neuf actions Holcim étant remises en échange de dix actions
Lafarge. Les actionnaires de l’absorbante ayant la majorité de l’ensemble
formé, il s’agit d’une opération de regroupement, dans laquelle Holcim
prend le contrôle de Lafarge.

Dans tous les cas, il faudra appliquer la méthode de l’acquisition,

dont le déroulement est organisé autour de quatre étapes, que nous
aborderons successivement :
––identifier l’acquéreur ;
––définir la date du regroupement ;
––reconnaître les actifs et passifs repris, ainsi que la participation ne
donnant pas le contrôle (intérêts non contrôlants) ;
––reconnaître l’écart d’acquisition positif ou négatif (point abordé
dans la section 2.2).

a. Identifier l’acquéreur
Tout regroupement implique d’identifier un acquéreur. Il s’agit de
l’entité acquérant le contrôle (au sens d’IFRS 10, voir chapitre 2). Dans

229
Consolidation en normes IFRS

la majorité des cas, cela ne pose pas de difficultés particulières. Ainsi,

lorsque des titres sont achetés en échange de trésorerie, comme dans
une OPA, l’acquéreur est rapidement identifié. En revanche, le cas peut
s’avérer plus compliqué lorsque la rémunération des titres acquis se fait
par émission d’actions, comme dans la fusion entre GDF et Suez : alors
que juridiquement GDF absorbait Suez, comptablement l’acquéreur
était Suez, la société la plus importante des deux.

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Illustration
Une acquisition inversée : la fusion GDF-Suez
En 2008, GDF et Suez ont fusionné. Juridiquement, GDF absorbait Suez,
qui disparaissait après l’opération. Toutefois, pour rémunérer les actions
Suez rachetées, GDF émettait des titres, en appliquant un ratio de 21
actions GDF remises en échange de 22 actions Suez.
1  265  168  344 actions Suez étant en circulation, GDF a dû émettre
1 207 660 692 actions, en plus des 983 871 988 déjà en circulation. Au
terme de l’opération, les anciens actionnaires de Suez détenaient donc
un peu plus de 55 % du nouvel ensemble. Du point de vue de la norme
IFRS, l’opération était dite « à l’envers » et Suez devait être qualifié d’ac-
quéreur.

De nombreux éléments permettent généralement d’identifier l’ac-

quéreur, en premier lieu la répartition des droits de vote après l’opé-
ration (l’acquéreur en détient la plus grande part), mais aussi la com-
position des organes de direction ou la répartition des postes de
direction générale, par exemple. De manière générale, l’acquéreur est
l’entité la plus importante, à l’instar de l’opération GDF-Suez.
La principale difficulté soulevée est celle des acquisitions dites « à
l’envers », pour lesquelles l’acquéreur juridique (celui émettant les
titres, dans notre exemple GDF) diffère de l’acquéreur comptable
(Suez). Ce cas particulier ne sera pas abordé dans cet ouvrage.

b. Définir la date du regroupement

La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient effecti-
vement le contrôle de l’entreprise acquise. Elle coïncide généralement
avec la date à laquelle l’acquéreur procède au transfert juridique de la
contrepartie, acquiert les actifs et reprend les passifs. La date d’acquisition
peut parfois être différente, en particulier si un accord contractuel le pré-
voit. Ce sera fréquemment le cas pour les fusions, pour lesquelles une date
rétroactive est souvent prévue. La norme précise que la date d’évaluation

230
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

des titres de capitaux propres transférés à titre de contrepartie doit être la

date d’acquisition.

Illustration
La date de réalisation de la fusion GDF-Suez
La fusion GDF-Suez est ainsi précédée de la signature du projet de traité
de fusion le 5 juin 2008 et déposée au greffe du tribunal de commerce

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
le lendemain. Ce projet a été approuvé par les assemblées générales
ordinaires le 16 juillet 2008. La date de réalisation effective est fixée au
22 juillet, avec l’admission des titres de la nouvelle entité à la négociation
sur Euronext.
Sur le plan comptable, la fusion a eu un effet rétroactif au 1er janvier
2008 : toutes les opérations réalisées par Suez à compter de cette date
sont considérées comme accomplies par GDF.

L’objectif de cet exercice est notamment de s’assurer du respect de

la séparation des exercices, et plus précisément de dissocier ce qui relève
de la période postérieure au regroupement, afin d’apprécier la perfor-
mance dégagée grâce à celui-ci.

c. Reconnaître les actifs et passifs du regroupement

Lors de la prise de contrôle, il faut reconnaître comptablement tous
les actifs et passifs acquis, à partir du moment où ils répondent à la
définition du cadre conceptuel. Les éléments reconnus doivent avoir
été acquis dans le cadre du regroupement et non d’une transaction
séparée.

Définition
Les actifs et passifs au sens du cadre conceptuel
Un actif est une ressource contrôlée par l’entreprise du fait d’événe-
ments passés et dont des avantages économiques futurs au bénéfice
de l’entreprise sont attendus.
Un passif est une obligation actuelle résultant d’événements passés
et dont l’extinction se traduira par une sortie de ressources représen-
tatives d’avantages économiques.

En application de cette définition, les coûts d’une restructuration

envisagée après le regroupement ne constituent pas un passif à la date
de réalisation de celui-ci. Ils seront comptabilisés le moment venu dans
les états financiers post-regroupement. En revanche, des actifs qui aupa-

231
Consolidation en normes IFRS

ravant n’auraient pas été reconnus par l’entreprise acquise peuvent l’être
à l’occasion du regroupement.

Illustration
La reconnaissance de nouveaux actifs
L’exemple le plus fréquent de reconnaissance de nouveaux actifs
concerne bien évidemment les incorporels, pour lesquels les conditions
d’identification sont plus restrictives. L’IASB en donne de nombreux

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
exemples, comme :
–– les actifs issus du marketing : marques, titres de journaux, noms de
domaine, etc.
–– les actifs issus des relations commerciales : liste de clients, contrats, etc.
–– les actifs technologiques : bases de données, procédés même non
brevetés, etc.
En effet, les conditions de reconnaissance des actifs incorporels posées par
la norme concernée (IAS 38) sont très strictes lorsqu’ils sont générés en
interne. Leur acquisition dans le cadre d’une transaction économique avec
un tiers lève le doute sur leur substance et permet leur inscription au bilan.

La méthode de l’acquisition imposée par la norme IFRS 3 stipule

que la reconnaissance comptable des actifs et passifs doit se faire sur la
base de leur juste valeur à la date du regroupement. Cette règle très
générale souffre d’un nombre limité d’exceptions, venant de la prescrip-
tion par quelques normes de modalités spécifiques d’évaluation pour
certains postes. Le tableau ci-dessous en donne un détail succinct.
Actif ou passif Norme Commentaires
Impôts différés IAS 12 Montants non actualisés
Avantages du IAS 19 Application des modalités prévues par IAS 19
personnel
Contrats de IFRS 16 Non-reconnaissance des contrats de courte
location durée ou de faible valeur
Application d’IFRS 16 à la date du
regroupement pour les autres, compte tenu
des prix de marché
Paiements en IFRS 2 Application des modalités d’évaluation
actions prévues par IFRS 2 à la date de regroupement
Actifs destinés à IFRS 5 Estimation à la juste valeur nette des frais de
la vente cession
Contrats IFRS 17 Application d’IFRS 17 à la date de
d’assurance regroupement

232
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Approfondissement
La reconnaissance d’actifs incorporels
La révision de la norme IFRS 3 en 2008 a permis une extension de la
reconnaissance des actifs incorporels. Ce changement reflète la volonté
de l’IASB d’identifier un plus grand nombre d’actifs incorporels séparé-
ment du goodwill et de donner ainsi une meilleure information aux
utilisateurs des états financiers.

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Un traitement spécifique est prévu pour les passifs éventuels. Un
passif éventuel est défini par IAS 37 comme une obligation potentielle
(elle reste à confirmer), improbable ou ne pouvant être évaluée de
manière fiable. En général, les passifs éventuels font seulement l’objet
d’une information dans les notes et non d’un enregistrement au bilan.
Toutefois, dans le cadre d’un regroupement, les passifs éventuels nés
d’événements passés doivent être provisionnés s’ils peuvent être
évalués de manière fiable. Il s’agit donc d’un assouplissement des cri-
tères de comptabilisation habituellement pratiqués.

Exemple : La prise de contrôle de la Foncière

de Paris par Eurosic
En 2016, Eurosic a pris le contrôle de la Foncière de Paris, avec une date
de regroupement fixée au 22 septembre 2016.
À cette date, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur, pour
une valeur nette de 1 273 millions d’euros. Au 30 juin 2016, dernière date
publiquement disponible, les capitaux propres de Foncière de Paris s’éle-
vaient à 870 millions. À l’occasion du regroupement, une réévaluation de
1 273 – 870 = 403 millions est intervenue, portant en particulier sur les
immeubles de placement détenus (réévalués de 536 millions).

La réévaluation des actifs et des passifs à l’occasion d’un regroupe-

ment entraîne généralement la matérialisation d’un écart, une diffé-
rence temporelle, entre valeur comptable et base fiscale. Le traitement
de la fiscalité différée sur ces réévaluations suit les principes d’IAS 12
déjà présentés et n’appelle donc pas de remarques particulières (voir
chapitre 3).

233
Consolidation en normes IFRS

Illustration
Le calcul d’un impôt différé lors d’un regroupement
Nous avons vu dans l’exemple précédent que la comparaison entre la
valeur comptable et la juste valeur des immeubles de placement détenus
par la Foncière de Paris aboutissait à mettre en évidence une plus-value
latente de 536 millions. Ces actifs, désormais inscrits dans les comptes
du groupe pour leur valeur réévaluée de 2 462 millions, conservent vis-

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
à-vis de l’administration fiscale une base de 1 926 millions. La différence
constitue une différence temporelle imposable (valeur comptable d’un
actif supérieure à sa base fiscale). Un impôt différé passif de
536 × 33,33 % = 179 millions doit donc être inscrit au passif à ce titre.

Le principal enjeu de l’identification des actifs et passifs individuels

reste néanmoins l’affectation du montant résiduel du prix payé pour l’ac-
quisition, dont on a vu qu’il formait l’écart d’acquisition. Son traitement
est un sujet majeur de la première comptabilisation d’un regroupement,
et revêt une certaine complexité en raison de l’existence d’options.

2.2 Le traitement de l’écart d’acquisition

Rappelons que l’écart d’acquisition correspond à la part du prix payé
au-delà de la valeur comptable réévaluée de l’entreprise. Après en avoir
présenté les modalités de calcul et de traitement comptable, nous
reviendrons sur le traitement de différentes composantes du prix, qui
ont un impact sur le montant de ce goodwill.

a. Calcul et comptabilisation de l’écart d’acquisition

L’écart d’acquisition est représentatif des perspectives écono-
miques du groupe à l’issue du regroupement, et peut donc être positif
(lorsque des avantages sont attendus) ou négatif (lorsque les condi-
tions d’acquisition sont favorables, par exemple en raison des doutes
qui pèsent sur l’activité future ou l’évolution du marché de l’entité
acquise). L’écart d’acquisition positif porte souvent le nom de good-
will, l’écart négatif étant appelé par homologie badwill. Il ne faut pas
se laisser induire en erreur par ces appellations :
––Le goodwill est représentatif des avantages économiques attendus
de l’opération : le prix payé est donc supérieur à la valeur rééva-
luée de l’actif net repris.
––À l’inverse, le badwill apparaît lorsque le prix payé est inférieur aux
capitaux propres réévalués acquis. Il constitue donc en quelque

234
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

sorte le signe d’une « bonne affaire », si tant est que ce concept ait
un sens en normes IFRS.
Le calcul de l’écart d’acquisition fait intervenir la participation ne
donnant pas le contrôle. Celle-ci, qui correspond aux droits des
actionnaires extérieurs au groupe dans les capitaux propres de l’en-
tité acquise, peut être évaluée de deux manières :
––à la valeur comptable réévaluée des capitaux propres de l’entité

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
acquise ;
––à la juste valeur de l’entité acquise, souvent une valeur boursière,
représentative d’une valorisation pour des actionnaires non contrô-
lants.
La juste valeur est fréquemment supérieure à la valeur comptable
réévaluée, dans la mesure où elle contient des éléments de valorisation
que la comptabilité ne peut représenter (perspectives favorables du
rapprochement, par exemple).
L’écart d’acquisition (ou goodwill/badwill) correspond à la dif-
férence entre :
––la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition
(le prix payé pour le regroupement), augmentée de la valeur de la
participation ne donnant pas le contrôle ;
––et la valeur réévaluée de l’actif net repris (identique à celle des
capitaux propres réévalués).
Si la participation ne donnant pas le contrôle est évaluée à sa
juste valeur, le goodwill obtenu est dit complet. Si à l’inverse la parti-
cipation ne donnant pas le contrôle est évaluée à la quote-part de l’ac-
tif net réévalué repris, le goodwill est dit partiel. Le choix entre
goodwill partiel et goodwill complet est fait pour chaque regroupement
d’entreprises. Il ne s’agit donc pas d’un choix comptable qui lie l’entre-
prise pour l’ensemble de ces opérations. De manière générale, le
goodwill complet sera privilégié quand le groupe a le projet de racheter
la participation des actionnaires extérieurs au groupe dans l’entité
acquise, pour des raisons que nous aborderons au chapitre 9.

Approfondissement
La convergence internationale
Les normes IFRS présentent souvent peu d’options. Il peut donc paraître
surprenant qu’un choix soit laissé à l’entreprise sur un sujet aussi impor-
tant que la méthode de détermination du goodwill. Cette décision a été
prise dans le cadre d’un processus de convergence entre les référentiels
internationaux (IFRS) et américains (US GAAP). Depuis la révision d’IFRS 3,

235
Consolidation en normes IFRS

les groupes peuvent calculer et comptabiliser le goodwill lié au regrou-

pement d’entreprises selon l’approche du goodwill complet, obligatoire
en US GAAP, ou partiel, qui prévaut en Europe.

Un écart d’acquisition positif matérialise donc des avantages éco-

nomiques attendus au titre du regroupement et sera comptabilisé à

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
l’actif en immobilisations incorporelles. Un écart d’acquisition
négatif sera interprété comme une acquisition à des conditions avanta-
geuses et enregistré à ce titre en résultat, après avoir vérifié la perti-
nence des évaluations retenues pour les actifs et passifs acquis. Si le
goodwill est partiel, la contrepartie de l’enregistrement sera générale-
ment les titres acquis, l’écart d’acquisition pouvant être compris comme
l’affectation d’un élément payé (ou non payé s’il est négatif) à un autre
poste des états financiers. Si le goodwill est complet, il faudra affecter la
part revenant aux actionnaires extérieurs au groupe à la participation ne
donnant pas le contrôle. Ces prescriptions sont résumées ci-dessous.

Traitement comptable du goodwill

Goodwill
positif

Partiel Complet

Débit : actifs Crédit : titres Débit : actifs

non courants de participation non courants Crédit
incorporels acquis incorporels

Titres
de participation PNDPC
acquis

Part des
Part du groupe actionnaires
extérieurs

236
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Goodwill
négatif

Partiel Complet

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Débit : titres
de participation Crédit : résultat Débit Crédit
acquis

Titres
Résultat
de participation PNDPC PNDPC
consolidé
acquis

Part des Part des

Part du groupe actionnaires Part du groupe actionnaires
extérieurs extérieurs

Le goodwill ainsi calculé et comptabilisé est susceptible d’être ajusté

pendant une période de douze mois à compter de la date de prise de
contrôle. Au terme de cette période de douze mois, le goodwill déter-
miné à la date de contrôle ne pourra pas être révisé (mais il est suscep-
tible d’être déprécié, voir infra section 3.1).

Illustration
Le goodwill complet et le goodwill partiel
La société  M a acquis le 1/1/N 80  % des titres de la société  S pour
4 000 K€. Au moment de la prise de contrôle, les capitaux propres étaient
de 3 600 K€, mais la juste valeur de certains actifs et passifs différait de
leur valeur comptable :
Valeur Juste Écart
Actif ou passif (en K€)
comptable valeur d’évaluation
Terrain 1 000 2 200 1 200
Constructions 1 800 2 700 900
Engagements de retraite − (600) (600)
Total 2 800 4 300 1 500
La valeur boursière de la société était de 6 000 K€ à cette même date.
Les capitaux propres réévalués sont calculés en ajoutant l’écart d’éva-
luation, net d’impôt, aux capitaux propres comptables, soit 3  600
+ (1 500 – 33,33 % × 1 500) = 4 600 K€.

237
Consolidation en normes IFRS

Le calcul du goodwill se fait en utilisant soit les capitaux propres rééva-

lués (goodwill partiel), soit la juste valeur (valeur boursière, goodwill
complet) pour l’évaluation de la participation ne donnant pas le
contrôle :
Postes en K€ Goodwill partiel Goodwill complet
Juste valeur de la
4 000 4 000

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
contrepartie transférée
Participation ne donnant
20 % × 4 600 = 920 20 % × 6 000 = 1 200
pas le contrôle
− Capitaux propres
− 4 600 − 4 600
réévalués
Goodwill 320 600
La différence entre le goodwill complet et partiel (600 – 320 = 280)
correspond bien à la différence entre la valeur réévaluée des capitaux
propres et la valeur boursière pour la participation ne donnant pas le
contrôle [(6 000 – 4 600) × 20 % = 280].
Cet écart étant positif, il sera enregistré à l’actif, selon les schémas suivants :
Bilan Écart d’acquisition 320
Bilan Titres de participation 320
Constatation du goodwill partiel
Bilan Écart d’acquisition 600
Bilan Titres de 320
participation
Bilan PNDPC 280
Constatation du goodwill complet

L’écart d’acquisition peut représenter un enjeu économique consi-

dérable, voire constituer l’essentiel de l’actif d’un bilan consolidé.

Illustration
Le poids du goodwill dans les états financiers
Le poids du goodwill peut être très important pour certains groupes. Ainsi,
il représente plus du quart de l’actif total de Danone, seuls les placements
à court terme ayant un poids plus important (30 %). À la différence de
ceux-ci, le goodwill porte un risque important quant à l’évolution de sa
valeur. En effet, s’il représente les avantages attendus des opérations de
regroupement, sa valeur sera affectée (dépréciée) en cas de difficultés ou
d’échec de celles-ci.

238
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Cette importance n’est pas un cas isolé au sein des groupes français,
même si les situations peuvent être disparates, comme le montre
l’échantillon suivant :
M€ (2016) Goodwill Total actif % de l’actif
Peugeot 1 514 45 153 3 %
Carrefour 8 640 48 845 18 %

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
L’Oréal 8 792 35 630 25 %
Nestlé 30 735 122 824 25 %
Orange 27 156 94 668 29 %
Air Liquide 13 890 44 118 31 %
Schneider 17 785 41 851 42 %

Sources : documents de référence 2016.

b. Les autres composantes du prix d’acquisition

Deux composantes peuvent venir modifier le coût d’acquisition, et
donc avoir un impact sur le niveau du goodwill. La première est consti-
tuée par les frais connexes, souvent élevés, et la seconde par les contre-
parties conditionnelles.
Les frais connexes
Les frais connexes au regroupement sont les dépenses que l’acqué-
reur engage pour l’effectuer, comme :
––des honoraires de conseil : commissions d’apporteurs d’affaires,
cabinets d’audit, avocats, conseils en stratégie, banques ;
––les frais administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionne-
ment d’un département interne chargé des acquisitions ;
––des dépenses de publicité, de communication et de formalités
légales ;
––des coûts liés au financement de l’acquisition : frais d’emprunt, frais
d’émission.
Selon la norme IFRS  3, l’acquéreur doit comptabiliser ces frais
annexes en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont
engagés et les services reçus. Les coûts d’émission de titres d’emprunt
ou de capitaux propres sont imputés sur la prime d’émission (instru-
ments de capitaux propres) ou le coût amorti (titres de dettes).

239
Consolidation en normes IFRS

Du fait de l’inscription de ces frais connexes en charges, le goodwill

inscrit à l’actif (ou le badwill comptabilisé en résultat) n’est pas aug-
menté du montant de ces frais.
Les contreparties conditionnelles
Il n’est pas rare que les contrats d’acquisition de titres contiennent
des clauses d’ajustement de prix, dont le déclenchement dépend

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
d’événements futurs : réalisation de chiffre d’affaires ou de résultat,
obtention d’un contrat important ou d’une autorisation administrative.
Dans ce cas, les ajustements éventuels du coût du regroupement doivent
être incorporés dans le coût du regroupement, dès l’origine, sur la base
de leur juste valeur à cette date. Cette juste valeur peut être établie sur
la base de la valeur actuelle des flux attendus, de l’espérance des issues
envisagées ou de toute autre méthode pertinente. L’évaluation obtenue
peut être corrigée pendant douze mois à compter de la date d’acqui-
sition, à condition que la correction soit liée à des « faits et circons-
tances » existant à la date d’acquisition. À défaut, l’ajustement sur ce
complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice.

Illustration
La contrepartie conditionnelle
La société A acquiert la société B. La contrepartie est payable en trois
fois, sous la forme suivante :
–– un premier paiement immédiat de 1 million € ;
–– un deuxième paiement de 0,5 million € qui aura lieu au terme d’un an
si le résultat avant intérêts et impôts pour le premier exercice suivant
l’acquisition est supérieur à 200 000 € ;
–– un dernier paiement de 0,5 million € après deux ans si le profit avant
intérêts et impôts pour le deuxième exercice suivant l’acquisition est
supérieur à 220 000 €.
Les deux paiements qui sont conditionnés à l’atteinte d’un objectif de
résultat constituent des contreparties éventuelles. À la date d’acquisi-
tion, compte tenu des scénarios d’évaluation de l’activité et des taux
d’intérêt prévalant sur les marchés, la juste valeur de ces deux paiements
est évaluée à 250 000 € (valeur actuelle de leur montant pondéré par
leur probabilité d’obtention).
Par conséquent, à la date d’acquisition, la contrepartie payée est de
1 250 000 €. C’est ce montant qui doit servir au calcul du goodwill, et
non celui de la seule contrepartie certaine formée du premier paiement
immédiat.

240
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Si le montant de la contrepartie éventuelle est révisé pour tenir compte

de l’évolution des taux d’intérêt, cette révision ne provient pas de « faits
et circonstances » à la date d’acquisition et sera donc enregistrée en
résultat. Si en revanche la révision vise à prendre en compte des élé-
ments commerciaux qui n’avaient pas été parfaitement identifiés au
moment de l’acquisition, mais qui existaient (perspectives commerciales
sur certains contrats, par exemple), alors le montant de la contrepartie,

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
et partant du goodwill, sera modifié, à condition que la révision inter-
vienne au plus tard douze mois après la date d’acquisition.

c. Le goodwill pour les autres méthodes de consolidation

Nous avons présenté le traitement de l’écart d’acquisition dans le cas
de la prise de contrôle, et donc de l’intégration globale. Les principes
détaillés restent identiques pour les entreprises communes (intégration
proportionnelle) ou les coentreprises et entreprises associées (mise en
équivalence). Deux divergences méritent cependant d’être soulignées.
La première est que l’évaluation des actifs et passifs ne devient défi-
nitive que lors de la prise de contrôle. Le calcul du goodwill dans le cas
de l’intégration proportionnelle ou de la mise en équivalence sera donc
à refaire si l’entité acquise passe en intégration globale. Ce point, cor-
respondant à un contrôle par étapes, est détaillé dans le chapitre 9.
La seconde est une question de présentation : si le goodwill est isolé
sur une ligne spécifique du bilan en intégration proportionnelle, il est
maintenu dans le solde « Titres des entreprises associées et des coen-
treprises » dans le cas de la mise en équivalence.

2.3 Exemple de synthèse
La société M acquiert, le 30 juin N, 60 % des titres de la société F,
pour un prix de 750 K€. Elle a supporté à cette occasion des frais de
50 K€. Les bilans arrêtés à la date de prise de contrôle se présentent
ainsi :
K€ Société M Société F
Immobilisations 5 000 700
Titres de participation F 750 −
Autres actifs 2 950 1 100
Total Actif 8 700 1 800

241
Consolidation en normes IFRS

K€ Société M Société F
Capital 3 500 500
Réserves 500 300
Résultat (au 30/06) 200 100
Dettes 4 500 900
Total Passif 8 700 1 800

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Les immobilisations de la société F contiennent un terrain acquis il y a
plusieurs années pour une valeur de 50 K€ et estimé à 131 K€ lors de la
transaction. Par ailleurs, la société F est propriétaire d’une marque générée
en interne, qui n’est donc pas comptabilisée dans les immobilisations incor-
porelles de F. Cette marque a été évaluée à 159 K€ lors de la transaction.
Enfin, à la date de prise de contrôle, la valeur boursière de F est de 1 250 K€.
L’impôt est de 33,33 %.
a. Calcul de l’écart d’évaluation
La réévaluation des capitaux propres suppose de tenir compte des
plus-values nettes d’impôt, soit :
K€ Plus-value Impôt latent Plus-value nette
Terrain 81 (27) 54
Marque 159 (53) 106
Total 240 (80) 160

Les capitaux propres réévalués de F sont donc de 500 + 300 + 100

+ 160 = 1 060 K€.
b. Partage des capitaux propres selon la méthode du
goodwill partiel
Dans un premier temps, il faut calculer le goodwill partiel, sur la base
des droits des actionnaires autres que le groupe dans les capitaux
propres réévalués de F. Ces droits sont de 40 % × 1 060 = 424 K€. La
contrepartie transférée est de 750 K€, les frais d’acquisition de 50 K€
étant maintenus en charges. Le goodwill partiel ressort donc à :
Postes Montants (K€)
Juste valeur de la contrepartie transférée 750
Participation ne donnant pas le contrôle 424
− Capitaux propres réévalués − 1 060
Goodwill partiel 114

242
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Le partage des capitaux propres réévalués entre le groupe et les inté-

rêts minoritaires est le suivant :
Part du groupe Participation ne donnant
Postes en K€ Total
(60 %) pas le contrôle (40 %)
Capital 500 300 200
Réserves 300 180 120
Résultat 100 60 40

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Réévaluation 160 96 64
Total 1 060 636 424

Les écritures comptables qui s’en déduisent sont les suivantes :

Bilan Écart d’acquisition 114
Bilan Terrain 81
Bilan Marque 159
Bilan Impôts différés passif 80
Bilan Titres de participation (*) 210
Bilan PNDPC (**) 64
Comptabilisation de l’écart d’acquisition et de l’écart d’évaluation
(*) Écart d’acquisition + part du groupe dans la réévaluation : 114 + 60 % × 160
(**) Part des intérêts non contrôlants dans l’écart d’évaluation : 40 % x 160
Bilan Capital 500
Bilan Réserves 300
Bilan Résultat 100
Bilan Titres de participation 540
Bilan PNDPC 360
Partage des capitaux propres

Ces écritures permettent de construire le bilan consolidé.

Société Société Bilan
Retraitements
M F consolidé
Écart d’acquisition + 114 114
Immobilisations 5 000 700 + 240 5 940
Titres de participation 750 − 750 0
Autres actifs 2 950 1 100 4 050
Total Actif 8 700 1 800 − 396 10 104
Capital 3 500 500 − 500 3 500
Réserves 500 300 − 300 500
Résultat 200 100 − 100 200

243
Consolidation en normes IFRS

Société Société Bilan

Retraitements
M F consolidé
PNDPC + 424 424
Impôt différé passif + 80 80
Dettes 4 500 900 5 400
Total Passif 8 700 1 800 − 396 10 104

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
c. Partage des capitaux propres selon la méthode
du goodwill complet
Il faut calculer le goodwill complet, sur la base de la juste valeur de
la participation ne donnant pas le contrôle. On peut s’appuyer sur la
valeur boursière, qui est de 1 250 K€. Les droits des actionnaires autres
que le groupe sont donc évalués à 40 % × 1 250 = 500 K€. Les autres
éléments ne changent pas. Le goodwill complet ressort donc à :
Postes Montants (K€)
Juste valeur de la contrepartie transférée 750
Participation ne donnant pas le contrôle 500
− Capitaux propres réévalués − 1 060
Goodwill complet 190

L’écart entre le goodwill complet et partiel (190 – 114 = 76 K€)

correspond bien à l’écart de valorisation des droits des actionnaires non
contrôlants dans les deux approches (500 – 424 = 76 K€). Un goodwill
apparaîtra donc au titre de la participation ne donnant pas le contrôle,
pour un montant de 76 K€, en sus des droits dans l’écart d’évaluation
(40 % × 160 = 64 K€).
Comme le partage des capitaux propres réévalués entre le groupe et
les intérêts minoritaires est identique à celui présenté ci-dessus, nous ne
le reproduirons pas.
Les écritures comptables qui s’en déduisent sont les suivantes :
Bilan Écart d’acquisition 190
Bilan Terrain 81
Bilan Marque 159
Bilan Impôts différés passif 80
Bilan Titres de participation (*) 210
Bilan PNDPC (**) 140
Comptabilisation de l’écart d’acquisition et de l’écart d’évaluation

244
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

(*) Part du groupe dans l’écart d’acquisition et la réévaluation : 114 + 60 % × 160
(**) Part des intérêts non contrôlants dans l’écart d’acquisition et l’écart
d’évaluation : 76 + 40 % x 160
Bilan Capital 500
Bilan Réserves 300
Bilan Résultat 100
Bilan Titres de participation 540

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Bilan PNDPC 360
Partage des capitaux propres

Ces écritures permettent de construire le bilan consolidé.

Société Société Bilan
Retraitements
M F consolidé
Écart d’acquisition + 190 190
Immobilisations 5 000 700 + 240 5 940
Titres de participation 750 − 750 0
Autres actifs 2 950 1 100 4 050
Total Actif 8 700 1 800 − 320 10 180
Capital 3 500 500 − 500 3 500
Réserves 500 300 − 300 500
Résultat 200 100 − 100 200
PNDPC + 500 500
Impôt différé passif + 80 80
Dettes 4 500 900 5 400
Total Passif 8 700 1 800 − 320 10 180

d. Le cas du badwill

Reprenons les mêmes données, mais en supposant que le prix
décaissé pour l’acquisition des titres est de 600 K€ et non de 750 K€.
Le calcul de l’écart d’évaluation ou de la valorisation de la participation
ne donnant pas le contrôle reste inchangé, mais la détermination du
goodwill s’en trouvera modifiée :
Postes Montants (K€)
Juste valeur de la contrepartie transférée 600
Participation ne donnant pas le contrôle 424
− Capitaux propres réévalués − 1 060
Goodwill partiel (36)

245
Consolidation en normes IFRS

Ce goodwill négatif doit être comptabilisé en résultat, après vérifi-

cation des réévaluations des actifs et des passifs. L’écriture est la sui-
vante :
Bilan Terrain 81
Bilan Marque 159
Bilan Impôts différés passif 80

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Bilan Titres de participation (*) 60
Bilan PNDPC (**) 64
Bilan Résultat – part du groupe 36
Comptabilisation de l’écart d’acquisition et de l’écart d’évaluation
(*) Écart d’acquisition et part du groupe dans la réévaluation : 60 % × 160 − 36
(**) Part des intérêts non contrôlants dans l’écart d’évaluation : 40 % × 160
Les autres écritures n’étant pas modifiées, nous ne les reprendrons pas ici.

3. Le traitement aux arrêtés ultérieurs

Une fois le regroupement effectué, les actifs acquis et les passifs
repris sont traités selon les normes applicables, sur la base de la valeur
comptable retenue à l’occasion du regroupement. Le traitement de
l’écart d’acquisition mérite cependant d’être examiné, s’agissant d’un
actif spécifique apparu à l’occasion d’un regroupement (section 3.1).
Nous conclurons cette partie en revenant sur le traitement des capitaux
propres aux arrêtés postérieurs à la date du regroupement (section 3.2).

3.1 Le traitement de l’écart d’acquisition

Si la question du traitement de l’écart d’acquisition négatif ne sou-
lève aucune difficulté, dans la mesure où il est comptabilisé en résultat
à la date d’acquisition, il n’en va pas de même lorsqu’il est positif. En
effet, il est alors comptabilisé comme actif incorporel. Compte tenu de
sa nature et du processus particulier de mise en évidence, l’IASB a
décidé d’interdire l’amortissement et la réévaluation du goodwill.
Nous avons vu qu’au-delà d’une période de douze mois à compter de
la date d’acquisition, le goodwill d’une entreprise contrôlée ne pouvait
plus être modifié, a fortiori réévalué. Il ne peut davantage être amorti,
en raison de la difficulté à déterminer sa durée de vie économique :
l’amortir induirait des disparités de pratiques entre entreprises, nuisant
à la comparabilité des états financiers.

246
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

En revanche, l’IASB impose de procéder annuellement à un test de

dépréciation, dont nous présenterons tout d’abord l’unité de calcul,
avant d’en détailler les modalités.

a. L’unité de calcul de la dépréciation

La norme IFRS 3 ne fait pas expressément référence au non-amor-
tissement du goodwill et au recours à un test de dépréciation. Les dis-

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
positions applicables figurent dans la norme IAS 36 – Dépréciation
d’actifs. Celle-ci impose de procéder à un test annuel de dépréciation
pour les actifs incorporels non amortissables, catégorie dont relève le
goodwill.

Définition
Le test de dépréciation
Une entité doit apprécier à chaque date de clôture s’il existe un quel-
conque indice de perte de valeur qu’un actif aurait pu subir. Si oui,
l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Dans le cas des
immobilisations incorporelles non amortissables, ce test doit être
réalisé même en l’absence d’indices.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre :
–– la juste valeur diminuée des coûts de sortie ;
–– la valeur d’utilité déterminée à partir des flux nets de trésorerie actua-
lisés attendus de l’exploitation de l’actif.
Si la comparaison fait ressortir une perte de valeur, celle-ci doit être
comptabilisée.

La date du test de dépréciation n’est pas imposée dans la norme. Elle

peut être différente de la date de clôture des comptes consolidés, mais
une fois choisie, elle doit rester la même chaque année. Par ailleurs, si
des événements défavorables surviennent entre deux tests annuels, la
valeur du goodwill doit être testée une nouvelle fois. Enfin, un premier
test de dépréciation doit être obligatoirement opéré avant la fin du pre-
mier exercice d’acquisition.
Le goodwill ne dégageant pas des flux de trésorerie de manière auto-
nome (il ne le fait qu’en combinaison avec d’autres actifs), il n’est pas
possible de déterminer sa valeur d’utilité isolément. Le test de dépré-
ciation doit par conséquent être réalisé au niveau d’une unité généra-
trice de trésorerie (UGT), voire d’une combinaison de telles uni-
tés. Le goodwill sera donc, pour les besoins du test de dépréciation,
réparti entre les différentes UGT ou combinaison d’UGT auxquelles il
contribue.

247
Consolidation en normes IFRS

Définition
L’unité génératrice de trésorerie
Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est le plus petit groupe
identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie géné-
rées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
L’identification des UGT requiert l’exercice du jugement. Elle s’appuie
sur l’organisation en considérant notamment :

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
–– la gestion des activités (lignes de produits, activités, magasins, usines),
le reporting et le suivi des activités ;
–– la manière dont le management prend les décisions relatives à la conti-
nuité d’exploitation ou à la cessation d’activité ;
–– l’existence d’un marché actif pour la production.
Air France-KLM distingue ainsi ses activités de transports passagers
(UGT 1), de fret (UGT 2), de maintenance (UGT 3), de loisirs (la com-
pagnie low cost Transavia, UGT 4) et ses autres activités (UGT 5). C’est
entre ces différentes UGT que le goodwill est réparti.

L’affectation aux UGT est réalisée dès l’acquisition de la cible.

Cet exercice est susceptible d’avoir une grande influence sur la dépré-
ciation éventuelle ultérieure de l’UGT ou des UGT auxquelles il a été
affecté  ; il doit donc faire l’objet d’une vigilance particulière. Si le
goodwill ne peut pas être affecté à une UGT particulière, par exemple
parce qu’il concernerait dans le cas d’Air France-KLM l’activité passa-
gers et fret, il faut alors l’allouer à des regroupements d’UGT (dans
notre exemple, le regroupement pourrait être formé des deux UGT
citées). La norme précise les conditions de rattachement du goodwill
à une UGT, par référence à l’organisation interne de l’entreprise et en
fixant une limite supérieure à l’étendue de l’UGT de rattachement.
Deux conditions sont ainsi énoncées :
––Le niveau à retenir doit être le niveau le plus bas auquel le goodwill
est suivi pour les besoins de la gestion interne. Il doit être possible
d’établir un lien entre les flux de trésorerie générés et le goodwill
acquis.
––L’UGT de rattachement ne doit pas être plus grande qu’un secteur
fondé sur le premier ou le deuxième niveau d’information sectorielle
de l’entité (IFRS 8). Le goodwill ne peut donc pas être testé au
niveau du groupe.

248
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Exemple : L’affectation des écarts d’acquisition chez L’Oréal

Les écarts d’acquisition constatés par L’Oréal sont affectés par UGT ou
regroupements d’UGT. Une UGT correspond à une ou plusieurs marques
mondiales (L’Oréal Paris, Maybelline/Garnier, Décléor et Carita, Lancôme,
YSL Beauté, etc.).
Les acquisitions de l’exercice 2016 concernent principalement IT Cosme-
tics, Atelier Cologne, les Thermes Saint-Gervais et le distributeur américain

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
Raylon à hauteur de 913,6 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire
de 232,2 millions d’euros résultant de l’acquisition de Niely a été affecté
à hauteur de 51,6 millions d’euros à l’UGT L’Oréal Paris et à hauteur de
45,1 millions d’euros à l’UGT Maybelline/Garnier en fonction des synergies
attendues.
Source : document de référence 2016 de L’Oréal.

b. La mise en œuvre du test de dépréciation

Le calcul de la dépréciation est effectué de manière classique, au
niveau de l’UGT ou du regroupement d’UGT. Si la valeur recouvrable
est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une dépréciation
correspondant à la différence doit être constatée. La particularité du
traitement vient de l’affectation du montant de la dépréciation entre
les actifs qui constituent l’UGT.
Tant que la valeur du goodwill n’a pas été ramenée à zéro, la
dépréciation doit être en totalité affectée au goodwill. Ce n’est
qu’une fois le goodwill ramené à zéro que la dépréciation restant à affec-
ter est répartie entre les actifs qui constituent l’UGT au prorata de leur
valeur comptable.

Illustration
L’Oréal – Dépréciation du goodwill
Les résultats de Magic et Clarisonic n’ont pas été à la hauteur des attentes
et ont donc amené le groupe L’Oréal à constater une dépréciation du
goodwill de respectivement 213 et 234 millions d’euros au 30 juin 2016.
Cette dépréciation est enregistrée en charges non récurrentes et n’a pas
d’impact sur la trésorerie. L’intérêt stratégique de ces deux marques reste
intact.
Source : rapport financier semestriel du 30 juin 2016.

La dépréciation d’un actif ne doit pas avoir pour conséquence

de ramener la valeur de cet actif à un montant inférieur à sa valeur
recouvrable unitaire, ni a fortiori inférieur à zéro. Une valeur minimale

249
Consolidation en normes IFRS

par actif, correspondant à la valeur recouvrable unitaire, est donc insti-

tuée par la norme.
Le calcul de la dépréciation à affecter au goodwill présente cepen-
dant une difficulté particulière, si la méthode du goodwill partiel a été
retenue. En effet, une UGT regroupe des actifs dont une partie appar-
tient à des intérêts non contrôlants. En revanche, si l’entité a fait option
pour un goodwill partiel, le goodwill affecté à l’UGT ne concernera que

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
les droits du groupe. Il faut donc, par cohérence avec les autres actifs,
extrapoler la valeur du goodwill partiel pour y inclure une partie
revenant aux intérêts non contrôlants. La perte de valeur est affectée
à ce goodwill extrapolé, mais seule la partie qui concerne le groupe est
comptabilisée (la partie extrapolée n’apparaît pas dans les états finan-
ciers dans le cas d’un goodwill partiel).

Exemple : La dépréciation d’un goodwill partiel

Une entité M a acquis 80 % des titres d’une société F. À cette occasion,
elle a retenu la méthode du goodwill partiel et constaté un goodwill de
400 K€ affecté à une UGT.
La valeur recouvrable de l’UGT est de 1 000 K€, alors que sa valeur comp-
table est de 1 750 K€ (400 K€ pour le goodwill, 1 350 K€ pour les autres
actifs identifiables). Une dépréciation est donc nécessaire. Elle sera déter-
minée selon les modalités suivantes.
Le goodwill de 400 K€ ne concerne que le groupe. Dans le cadre du trai-
tement de la dépréciation, il est extrapolé pour inclure les intérêts non
contrôlants. Cette extrapolation aboutit à un goodwill de 400  / 80  %
= 500 K€.
Le calcul de la dépréciation fait ressortir un montant de 850 K€ :
Autres
En K€ Goodwill Total
actifs
Valeur comptable 400 1 350 1 750
Extrapolation intérêts non contrôlants 100 100
Total 500 1 350 1 850
Valeur recouvrable 1 000
Dépréciation 850
La dépréciation de 850 K€ est affectée au goodwill à hauteur de 500 K€
(dont seuls 400 K€, la partie revenant au groupe, seront comptabilisés).
Le solde, soit 350 K€, sera affecté aux autres actifs, au prorata de leur
valeur comptable et dans la limite de leur valeur recouvrable.

250
 Chapitre 7. Le partage des capitaux propres

Les reprises de dépréciation sont possibles, dans la limite des

dépréciations antérieurement constatées. Les reprises à effectuer
sont réparties entre les actifs au prorata de leur valeur comptable. Tou-
tefois, des limites existent à cette reprise :
––La dépréciation d’un goodwill ne peut jamais et sous aucune
forme être reprise : elle est définitive.
––La reprise sur un actif autre que le goodwill ne peut conduire à

[Link]:ENCG Settat:531909928:88875442:[Link]:1575561450
conférer à celui-ci une valeur comptable supérieure à celle qui aurait
été la sienne s’il n’avait pas été déprécié.

3.2 Le partage des capitaux propres aux arrêtés

ultérieurs
Nous avons vu la question du partage des capitaux propres au moment
de la prise de contrôle (voir section 2.2). L’opération se répète à tous les
arrêtés postérieurs, mais les problématiques comptables évoluent. En
effet, dans le cas d’une entité contrôlée, et après la période de douze mois
durant laquelle des ajustements des valorisations restent possibles, les
montants des écarts d’acquisition et d’évaluation sont figés. L’écart d’éva-
luation suivra le traitement des actifs et passifs auquel il est affecté, et
l’écart d’acquisition subira un test annuel de dépréciation. La question
non encore abordée concerne le traitement de l’évolution des capitaux
propres de l’entité acquise postérieurement à l’acquisition.
La variation des capitaux propres peut provenir de celle des réserves
ou du résultat acquis postérieurement à la prise de contrôle. Cette varia-
tion des capitaux propres doit être répartie entre les réserves du
groupe et les intérêts non contrôlants, à hauteur des droits respectifs.

Illustration
Le partage des capitaux propres postérieurement à la date
d’acquisition
M a acquis 80 % des titres de la société F le 30 septembre N pour un prix
de 1 500 K€. À la date de prise de contrôle et à la clôture de l’exercice
suivant, les capitaux propres de F étaient :
En K€ 30/09/N 31/12/N+1
Capital 1 000 1 000
Réserves 500 700
Résultat 100 150
Total 1 600 1 850

251