Société à responsabilité limitée
SARL
La société à responsabilité limitée est une
société commerciale par la forme, constituée
entre des associés qui n’ont pas la qualité de
commerçant et donc la responsabilité est
limitée au montant de leurs apports.
C’est une société hybride qui se trouve à mi-
chemin entre les sociétés de personnes et
sociétés de capitaux.
Caractéristiques
• Par rapport aux sociétés de personnes :
• - la SARL est une société de taille moyenne
adaptée aux PME et aux TPE.
• - elle ne peut pas regrouper plus de 50
associés.
• - elle est dominée par l’intuitu personae.
• - la SARL ne peut jamais émettre des titres
négociables (donc ne peut jamais être cotée
en Bourse).
Caractéristiques
• Par rapport aux sociétés de capitaux:
• - les associés ne sont tenus du passif social
qu’à concurrence de leur mise.
• les événements affectant la situation juridique
personnelle des associés tel que le décès,
l’incapacité ou la faillite n’ont pas en principe
de répercussions sur la vie de la société.
Section 1 : constitution de la SARL
• La SARL doit satisfaire pour sa constitution à des conditions
de fonds, de forme et de publicité.
• Para 1 : les conditions de constitution
A- conditions de fonds
• 1- objet social
• En règle générale, la SARL peut exercer toute activité
permise par la loi.
• La loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurances,
de capitalisation et d’épargne. Il en est de même des
banques et des sociétés de crédit pour lesquelles la loi
exige la forme de SA.
2- les associés
• La SARL est la seule forme de société dans
laquelle la loi n’exige pas un minimum de deux
associés au moins. Autrement dit, la SARL peut
être constituée d’un seul associé.
• C’est donc une société unipersonnelle à
responsabilité limitée.
• le nombre d’associés ne peut être supérieur à 50.
Si ce chiffre vient à être dépassé, la société doit
être transformée en SA.
• La qualité de commerçant n’est pas exigée pour
faire partie d’une société à responsabilité limitée.
3- le capital social
• a- Montant du capital
• Aucun capital minimum n’est exigé pour créer
une SARL.
• Une SARL peut être créée avec un capital
symbolique.
• La loi 24-10 modifiant la loi 5-96.
b- les apports
• Le capital peut être constitué par des apports en
numéraire, en nature en industrie.
• Les apports en numéraire
• Ils doivent être libérés à 25% le jour de la signature des
statuts et le reste sur une ou plusieurs redevances dans un
délai de 5 ans à compter de la date de l’immatriculation au
RC. Ce capital doit être déposé dans un compte bancaire
bloqué et il ne peut être retiré qu’après l’immatriculation
de la société au registre du commerce.
• Si la société n’est pas constituée dans un délai de six mois à
compter du dépôt des fonds, chaque apporteur peut
demander au tribunal l’autorisation de retirer le montant
de son apport.
les apports en nature
• Pour éviter le risque de surévaluation, les
statuts doivent contenir l’évaluation de
chaque apport en nature.
• Cette évaluation doit être effectuée par un
commissaire aux apports désigné à
l’unanimité par les associés parmi les experts-
comptables.
• A défaut d’unanimité, le commissaire est
désigné par le tribunal.
les apports en industrie
• Ils sont admis dans le cas exceptionnel où
deux conditions doivent être réunies :
• 1/ l’objet de la société doit porter sur
l’exploitation d’un fonds de commerce ou
d’une entreprise artisanale apportée à la
société.
• 2/ seul l’apporteur en nature peut apporter
son industrie, lorsque son activité principale
est liée à la réalisation de l’objet social.
B- conditions de forme
• Les statuts doivent être établis par écrit soit par acte
notarié soit par acte sous seing privé. Tous les associés
doivent signer les statuts.
• Les statuts doivent contenir à peine de nullité de la
société, l’identité des associés, la forme de la société,
l’objet, la dénomination, le siège, la durée et le
montant du capital, les apports et leur évaluation, la
répartition des parts entre les associés, l’état civil des
gérants, l’indication du greffe du tribunal où le dépôt
des statuts sera effectué, la date et la signature de tous
les associés.
C- conditions de publicité
• La SARL est soumise aux mêmes formalités de
publicité que les autres sociétés à savoir, le
dépôt des statuts au greffe, la publication
dans un journal d’annonces légales et au
bulletin officiel, la déclaration de conformité
et l’immatriculation au registre du commerce.
Section 2 : organisation et
fonctionnement de la SARL
• A l’instar des sociétés de personnes, la SARL se
distingue par la simplicité de son organisation.
• Il n’y a qu’un seul organe qui assure
l’administration et la direction de la société, à
savoir le ou les gérants.
la gérance
A- statut juridique du gérant
• 1- nomination
• La SARL est gérée par un ou plusieurs personnes
physiques choisies parmi les associés ou en
dehors des associés.
• Le nombre des gérants est laissé à l’appréciation
des statuts, un seul suffit.
• La nomination des gérants peut se faire dans les
statuts, dans ce cas le gérant est dit statutaire. Il
peut également être nommé par un acte
postérieur en vertu d’une décision des associés
représentant les trois-quarts du capital.
2- cessation de fonctions
• Le gérant peut être nommé pour une durée
limitée ou illimitée.
• Dans le silence des statuts, le gérant est
nommé pour une durée de trois ans.
• Les fonctions de gérant peuvent prendre fin
part la démission ou par la révocation.
Cessation des fonctions (suite)
• Cette révocation peut se faire de deux
manières.
• En premier lieu, par une décision des associés
représentant au moins les trois-quarts du
capital. La révocation doit être fondée sur un
juste motif.
• En second lieu, par décision de justice à la
demande de tout associé (même seul).
B- pouvoirs du gérant
• La loi fait la distinction classique entre les
rapports avec les associés et les rapports avec
les tiers (d’ordre interne et d’ordre externe).
• 1- dans les rapports avec les associés
• Les pouvoirs du gérant sont déterminés par
les statuts, ces derniers peuvent moduler
librement les pouvoirs du gérant en y
apportant des restrictions ou des limitations.
2- dans les rapports avec les tiers
• Dans les rapports avec les tiers, la loi a investi le
gérant des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société.
• à l’égard des tiers, le gérant peut accomplir sans
limitation tous les actes d’administration et de
disposition. Toute clause limitant les pouvoirs du
gérant est inopposable aux tiers.
• En cas de pluralité des gérants, chacun peut
engager séparément la société par sa seule
signature.
Responsabilité civile des gérants
• Le gérant est responsable envers la société ou
envers les tiers soit pour les infractions aux
dispositions légales qui régissent la SARL, soit
des violations des statuts, soit des fautes
commises dans sa gestion.
• En cas de pluralité des gérants, ces derniers
sont responsables solidairement s’ils ont agi
ensemble.
Responsabilité civile des gérants
(suite)
• La mise en œuvre de la responsabilité civile peut
donner lieu à l’exercice de trois actions :
• En premier lieu, l’action sociale exercée par la
société contre les gérants.
• En second lieu, l’action sociale exercée par un ou
plusieurs associés à condition qu’ils représentent
au moins 25 % du capital.
• En troisième lieu, l’action individuelle en
réparation du préjudice personnel subi par un
associé.
la responsabilité pénale des gérants
• La loi énumère un certain nombre
d’infractions qui peuvent être commises par
les gérants, en particulier la distribution de
dividendes fictifs, l’abus de biens sociaux et la
présentation d’états de synthèse inexacts. Les
peines encourues varient pour
l’emprisonnement de 1 à 2 ans, et pour
amende de 2 000 à 400 000 dirhams.