document de rfrence France Tlcom-Orange

France Tlcom
Socit anonyme au capital de 10595541532euros Sige social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XVe arrondissement) RCS Paris 380 129866

document de rfrence 2012

RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le prsent document de rfrence contient lensemble des lments composant le Rapport nancier annuel

AMF
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers le27mars2013 conformment larticle212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs nanciers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles au sige de France Tlcom. Ce document est galement disponible sur le site internet de France Tlcom: [Link], sur celui de lAutorit des marchs nanciers: [Link] et sur le site ofciel ddi linformation rglemente: [Link]

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

sommaire
nota 4 7 9 11 13 23 25 135 141 161 249 251 255 257

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16
2

personne responsable contrleurs lgaux informations financires slectionnes facteurs de risque informations concernant lmetteur description des activits organigramme proprits immobilires, usinesetquipements examen de la situation financire etdursultat trsorerie et capitaux recherche et dveloppement, brevetsetlicences information sur les tendances prvisions ou estimations du bnfice organes dadministration, de direction etde direction gnrale rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux fonctionnement des organes dadministration et dedirection

259

273

279

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

sommaire

17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 A

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable 295 principaux actionnaires oprations avec des apparents informations financires concernant lepatrimoine, lasituation financire etlesrsultats informations complmentaires contrats importants informations provenant detiers, dclarations dexperts etdclarationsdintrts documents accessibles au public informations sur les participations assemble gnrale 2013 annexes 325 329

331 491 499

501 503 505 507 535

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

nota

Le prsent document de rfrence vaut :

Dnition
Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes la Socit et France Tlcom S.A. se rfrent la socit anonyme France Tlcom et les termes France Tlcom, France Tlcom-Orange, le Groupe et le groupe France Tlcom lensemble form par la socit France Tlcom et ses liales consolides.

Rapport financier annuel tabli en application de larticle L.451-1-2 du Code montaire et nancier ; Rapport du Conseil dadministration lAssemble Gnrale tabli en application des articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce ; Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne tabli en application de larticle L. 225-37 du Code de commerce.

Indications prospectives
Le prsent document contient des indications prospectives, notamment au chapitre 6 Description des activits, la section 9.1 Examen de la situation nancire et du rsultat du Groupe (et notamment la section 9.1.1 Vue densemble) et au chapitre 12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identies par lutilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que devrait, pourrait, serait, ou introduites par des formes conjugues ou non des expressions sattendre , estimer, croire, anticiper, proposer, poursuivre, prvoir, bncier, raliser, faire face, dvelopper, dpasser, prserver, optimiser, matriser, viser, maintenir, continuer, investir ou destiner, ou encore par des mots tels que stratgie, objectif, perspectives, tendances, but, volution, intention, ambition, risque, potentiel, mise en uvre, dploiement, engagementou progression. Bien que France Tlcom-Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considrer comme non signicatifs, et il ne peut tre garanti que les vnements attendus auront lieu ou que les objectifs noncs seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives comprennent notamment :

Des tables de concordance entre les lments obligatoires de ces rapports et le prsent document de rfrence gurent aux pages 545 547.

Informations incorpores parrfrence

En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document :

les comptes consolids et le rapport daudit correspondant gurant aux pages 372 500 du document de rfrence D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe gurant aux pages 194 277 du mme document ; les comptes consolids et le rapport daudit correspondant gurant aux pages 360 496 du document de rfrence D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe gurant aux pages 194 274 du mme document ; les comptes annuels et le rapport daudit correspondant gurant aux pages 504 553 du document de rfrence D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion de la socit France Tlcom S.A. gurant aux pages 278 284 du mme document ; les comptes annuels et le rapport daudit correspondant gurant aux pages 501 548 du document de rfrence D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la socit France Tlcom S.A. gurant aux pages 275 281 du mme document.

la capacit de France Tlcom-Orange faire face la vive concurrence dans son secteur et sadapter la transformation continue du march des tlcommunications, notamment en France avec larrive du quatrime oprateur mobile ; le niveau dactivit conomique gnral et celui propre chacun des marchs sur lesquels intervient France Tlcom-Orange ;

Les rfrences des sites internet contenues dans le prsent document sont donnes titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites internet ne sont pas incorpores par rfrence dans le prsent document.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

la situation politique dans les pays o le Groupe ralise des investissements ; lmergence de nouveaux acteurs puissants tels que les fournisseurs de contenus et de services ou les moteurs de recherches ; la capacit du Groupe rentabiliser ses investissements dans les rseaux ; les contraintes et les volutions scales et rglementaires ; les conditions daccs aux marchs de capitaux, notamment les risques lis la liquidit des marchs nanciers ; les uctuations des taux de change ou des taux dintrt ; les dprciations dactifs ; le rsultat des litiges en cours.

France Tlcom-Orange ne sengage nullement mettre jour les informations prospectives, sous rserve de la rglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du Rglement gnral de lAMF. Les risques les plus importants sont exposs au chapitre 4 Facteurs de risque.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

1
1.1

personne responsable

PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DENREGISTREMENT

Le Prsident-Directeur Gnral Stphane Richard

1.2

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Les informations nancires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux qui contiennent les observations suivantes: Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos au 31dcembre 2010, qui gure la page 495 du document de rfrence D.110227, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur les notes1.2 et 1.5 qui prsentent les nouvelles normes et interprtations appliques ainsi que les modications doptions comptables intervenues compter du 1er janvier 2010, sagissant notamment de la comptabilisation des participations dtenues dans des entits sous contrle conjoint et de la comptabilisation des carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies. Paris, le 27mars 2013 Le Prsident-Directeur Gnral Stphane Richard

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document derfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion gurant en pages162 248 du prsent document de rfrence prsente un tableau dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrication des informations portant sur la situation nancire et les comptes, donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

personne responsable

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

2
2.1

contrleurs lgaux

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associs Reprsent par Frdric Moulin 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associs) a t nomm par arrt interministriel du 27 mai 2003 et a t renouvel par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.

Ernst & Young Audit Reprsent par Vincent de La Bachelerie Tour First TSA 14444 1/2, Place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris - La Dfense 1 Ernst & Young Audit a t nomm par arrt interministriel du 18 septembre 1991, et a t renouvel par arrts interministriels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003, puis par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26 mai 2009 pour une priode de six exercices.

2.2
Auditex Tour First

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

BEAS 7-9, villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

TSA 14444 1/2, Place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris - La Dfense 1

Auditex et BEAS ont t nomms par arrt interministriel en date du 27mai 2003 et ont t renouvels par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices. Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

contrleurs lgaux

10

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires slectionnes

Les informations nancires slectionnes prsentes ci-aprs, relatives aux exercices clos les 31dcembre 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012, sont extraites des comptes consolids qui ont t audits par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associs.

Les informations nancires slectionnes portant sur les exercices clos les 31 dcembre 2012, 2011 et 2010 doivent tre lues conjointement avec les comptes consolids et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices.

3.1

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Montants tablis en normes IFRS

(en millions deuros, excepts les donnes relatives au rsultat par action et au dividende)

2012 43515 100,0% 4063 9,3% (1728) (4,0)% 1104 820 2,5% 1,9%

2011 45277 100,0% 7948 17,6% (2033) (4,5)% 3828 3895 8,5% 8,6%

2010 45503 100,0% 7562 16,6% (2000) (4,4)% 3807 1070 4880 8,4% 2,4% 10,7%

2009 44845 100,0% 7650 17,1% (2206) (4,9)% 3202 200 3018 7,1% 0,4% 6,7%

2008 46712 100,0% 9754 20,9% (2884) (6,2)% 4014 404 4073 8,6% 0,9% 8,7%

Chiffre daffaires, net Rsultat dexploitation Rsultat nancier Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat net (attribuable aux propritaires de la socit mre) Rsultat net des activits poursuivies attribuable aux propritaires de la socit mre (1) de base (1) dilu Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre (1) de base (1) dilu Dividende par action au titre de lexercice

0,31 0,31

1,47 1,46

1,44 1,43

1,06 1,06

1,41 1,39

0,31 0,31 0,78(2)

1,47 1,46 1,40

1,84 1,82 1,40

1,14 1,14 1,40

1,56 1,54 1,40

(1) Rsultats par action calculs sur une base comparable. (2) Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

11

3
3.2

informations nancires slectionnes

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Montants tablis en normes IFRS

(en millions deuros)

2012
(1)

2011 38683 23634 96083 30890 27573

2010 40335 24756 94276 31840 29101

2009 37750 23547 90910 32534 26864

2008 43923 25826 93652 35424 27032

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles nettes Total de lactif Endettement nancier net Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre
(1) Comprend les carts dacquisition et les autres immobilisations incorporelles.

37591 23662 89980 30545 24306

3.3

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

2012 10016 (4710) (6763) (5072) 8321 2011 12879 (6308) (6711) (2860) 8061 2010 12588 (5951) (6102) (6117) 4428 2009 14003 (5397) (5454) (9554) 3805 2008 14743 (7167) (6657) (6706) 4694

Montants tablis en normes IFRS

(en millions deuros)

Flux net de trsorerie gnr par lactivit Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement Disponibilits et quasi-disponibilits la clture

12

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
3
4.1 RISQUES OPERATIONNELS
Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie Risques concernant les ressources humaines Autres risques oprationnels

15
15 16 17

4.2 4.3

RISQUES JURIDIQUES RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidit Risque de taux Risque sur la notation Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations nancires Risque de change Risque de dprciation des actifs Risque sur actions

18 20
20 20 20 21 21 22 22

10

11

12

13

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

13

facteurs de risque

Outre les informations contenues dans le prsent document de rfrence, les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les risques exposs ci-dessous avant de prendre leur dcision dinvestissement. Ces risques, ou lun de ces risques, pourraient avoir un effet ngatif sur les activits, la situation nancire ou les rsultats de France Tlcom. En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identis ou sont actuellement considrs comme non signicatifs par France Tlcom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les risques prsents dans ce chapitre concernent:

en ce qui concerne les risques lis aux litiges dans lesquels le Groupe est impliqu, voir les notes 15 Litiges et 16 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids ainsi que la section20.4 Procdures judiciaires et darbitrage; en ce qui concerne les risques lis la vulnrabilit de linfrastructure technique et les risques environnementaux, voir la section17.2 Informations environnementales; en ce qui concerne les risques nanciers, voir:

les risques lis lactivit de France Tlcom-Orange (voir la section4.1); les risques de nature juridique (voir la section4.2); les risques nanciers (voir la section4.3).

la note11 Informations relatives aux risques de march et la juste valeur des actifs et passifs nanciers de lannexe aux comptes consolidspour la gestion du risque de taux, du risque devise, du risque de liquidit, des covenants, du risque de crdit et du risque de contrepartie, et du risque du march des actions, la note10.10 de lannexe aux comptes consolids pour les instruments drivs, le cadre de gestion des risques de taux, change et liquidit est x par le Comit trsorerie nancement. Voir la section16.3.4 Comits de gouvernance du Groupe;

Au sein de chaque section, les facteurs de risque sont prsents selon un ordre dimportance dcroissante dtermin par la Socit au jour denregistrement du prsent document de rfrence. Lapprciation par France Tlcom-Orange de cet ordre dimportance peut tre modie tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres elle. Plusieurs autres chapitres du prsent document traitent galement de risques de manire substantielle:

en ce qui concerne le plan dassurances, voir la section6.8 Assurances; plus gnralement, le cadre de matrise des risques au sein du groupe France Tlcom-Orange fait dans son ensemble lobjet du Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne. Voir la section 16.5 Gestion des risques etcontrle interne.

en ce qui concerne les risques lis la stratgie gnrale de France Tlcom-Orange, voir la section 6.2 La stratgie de France Tlcom-Orange; en ce qui concerne les risques lis la rglementation et la pression rglementaire, voir la section6.6 Rglementation et la note15 Litiges de lannexe aux comptes consolids;

14

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES OPERATIONNELS

4
1 2

4.1

RISQUES OPERATIONNELS
clients, elle pourrait perdre des parts de march et/ou voir se rduire ses marges et sa situation nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects. Pour plus dinformations sur la concurrence, voir le chapitre6 Description des activits. 2. La situation conomique trs dgrade en France et en Europe pourrait affecter de manire signicative lactivit de France Tlcom-Orange, notamment par son impact sur les rsultats du Groupe. Lvolution en2011 et2012 de la situation de la zone euro lie lendettement et la dgradation des comptes publics de plusieurs Etats europens a provoqu une perte de conance dans lconomie europenne. Les risques daggravation de la situation conomique restent donc levs et cette situation pourrait, si elle devait se poursuivre, se traduire directement par une diminution de la consommation des mnages et de lactivit des entreprises, et pourrait ainsi affecter de manire signicative le chiffre daffaires et les rsultats de France Tlcom-Orange. Pour plus dinformations concernant limpact de la situation conomique sur le groupe France Tlcom-Orange, voir galement les risques nanciers la section4.3 ci-aprs. 3. Dans le cadre de sa stratgie, France Tlcom-Orange cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activits. Ces recherches pourraient savrer difciles ou infructueuses, ou tre coteuses. De plus, les investissements dj raliss pourraient ne pas donner les rsultats escompts, voire savrer source dobligations inattendues, et le Groupe pourrait tre confront un accroissement du risque pays. Dans tous les cas les rsultats du Groupe et ses perspectives pourraient en tre affects. La croissance du Groupe repose en particulier sur sa prsence dans des zones gographiques en forte croissance. France Tlcom-Orange a ainsi ralis des investissements dans des entreprises de tlcommunications situes au Moyen-Orient et en Afrique, et pourrait raliser de nouveaux investissements dans ces zones. Linstabilit politique ou lvolution de la situation conomique, juridique ou sociale dans ces zones gographiques pourrait remettre en cause les perspectives de rentabilit retenues loccasion de ces investissements, voire savrer source dobligations inattendues, et les rsultats du Groupe pourraient en tre ngativement affects. En outre, ces zones gographiques peuvent prsenter des difcults ou des risques spciques relatifs aux contrles internes ou au non-respect des lois et rglementations applicables, telle que la rglementation anti-corruption (rglementation qui peut galement prsenter des risques dans les autres zones o la Socit poursuit ses activits, notamment en raison de laccroissement de son tendue et de son caractre contraignant).

Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie

1. Une grande partie du chiffre daffaires de France Tlcom-Orange est ralise dans des pays et des activits matures o la vive concurrence qui rgne dans le secteur des tlcommunications pourrait entraner une baisse des parts de march de France Tlcom-Orange ou de la rentabilit de ses activits. Les principaux marchs sur lesquels oprent France TlcomOrange deviennent matures et manifestent dans certains cas des signes de saturation. Dans ces conditions, France TlcomOrange doit faire face une concurrence extrmement vive qui sexerce principalement sur les prix, notamment sur le march mobile en France o la concurrence sest encore accrue la suite de lattribution Free dune quatrime licence 3G en dcembre2009, et du lancement des offres de cet oprateur en janvier2012. Les baisses des tarifs dcides la suite de ce lancement par lensemble des oprateurs mobiles en France en 2012 et dbut 2013 ont un impact sur leurs rsultats et, si elles devaient se poursuivre, auraient un impact sur leurs marges futures. An de faire face la concurrence, France Tlcom-Orange sefforce de mieux rpondre aux attentes de trs haut dbit ( travers le dploiement de la bre, du H+ et de la 4G), de qualit, et de simplicit des services, formules par ses clients. A cet effet, France Tlcom-Orange sefforce de dvelopper une organisation, des processus et des systmes qui font bncier ses clients des dernires avances technologiques et de lvolution des offres tout en cherchant leur faciliter laccs et lusage. En France, ceci se traduit en particulier par un programme de recentrage de lorganisation autour du client sur une base rgionale. Compte tenu de la concurrence sur les prix, France Tlcom-Orange se trouve cependant confront au risque de ne pas parvenir montiser efcacement les nouveaux services fournis ses clients et rentabiliser ainsi les investissements coteux raliss. Face ses concurrents, la capacit de France Tlcom-Orange prserver ses marges reposera galement en partie sur la transformation de sa structure de cots avec une rduction de ses cots xes. France Tlcom-Orange a engag cet effet deux programmes de transformation majeurs: Chrysalid, qui vise partager au sein du Groupe les meilleures pratiques dans loptique de matriser les dpenses dont celles de frais gnraux, de marketing, de gestion de la relation client, de limmobilier, de rseaux ou de distribution, et un programme de mutualisation des achats avec Deutsche Telekom au sein dune entreprise commune BuyIn. Si France Tlcom-Orange ne parvenait pas mener bien ses programmes de transformation ambitieux et complexes, ou si elle ne parvenait pas matriser les rseaux, les technologies, et les processus ncessaires pour rpondre aux attentes de ses

10

11

12

13

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

15

facteurs de risque
RISQUES OPERATIONNELS

Enn, la croissance du Groupe repose galement sur une stratgie de dveloppement de nouvelles activits pour faire face la transformation profonde et rapide du secteur des communications lectroniques. Cette stratgie sappuie sur des activits nouvelles telles que notamment lagrgation de contenus, le paiement mobile, les services sans contact (NFC), le Machine to Machine, ou le cloud computing, sous la marque unique Orange. La poursuite de ces objectifs requiert des ressources, notamment pour ce qui concerne lintgration des services et le dveloppement des contenus, sans garantie que lusage de ces services et de ces contenus se dveloppe, ou puisse tre montis sa juste valeur et permette de rentabiliser les cots correspondants. Par ailleurs, le dveloppement de ces nouveaux services pourrait tre entrav en raison des dveloppements rglementaires ou en raison de la situation conomique. Si le dveloppement attendu du chiffre daffaires de ces nouvelles activits ntait pas ralis ou si France TlcomOrange ne parvenait pas dvelopper ces nouvelles activits de manire rentable, sa situation nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects. 4. Le dveloppement rapide des usages du haut dbit (xe ou mobile) donne aux fournisseurs de services, de contenus ou de terminaux loccasion dtablir un lien direct avec les clients des oprateurs de tlcommunications, privant ces derniers - dont France Tlcom-Orange - dune partie de leurs revenus et de leurs marges. Si ce phnomne se poursuivait ou sintensiait, il affecterait gravement la situation nancire et les perspectives des oprateurs. Le dveloppement de lusage des rseaux pour les services valeur ajoute a favoris lmergence de nouveaux acteurs puissants tels que les fournisseurs de contenus et de services notamment de Voix sur IP ou de messageries instantanes, les agrgateurs, les moteurs de recherche et les fournisseurs de terminaux. La comptition avec ces acteurs pour le contrle de la relation client sintensie et pourrait marginaliser la position des oprateurs. En effet, cette relation directe avec les clients est source de valeur pour les oprateurs et sa perte (partielle ou totale) au prot des nouveaux entrants pourrait affecter les revenus, les marges, la situation nancire et les perspectives des oprateurs de tlcommunications tels que France Tlcom-Orange. En rponse, France Tlcom-Orange a adopt une stratgie visant :

investir dans linnovation dans le cadre notamment dun programme baptis Nova+.

Il nexiste toutefois aucune garantie que cette stratgie, et notamment les investissements raliss dans le domaine de linnovation, soient sufsants face la pression des nouveaux entrants. Si la rentabilit de ces investissements ne pouvait tre assure, la situation nancire et les perspectives de France Tlcom-Orange pourraient alors en tre affectes.

Risques concernant les ressources humaines

5. France Tlcom-Orange a connu en 2009 une crise sociale importante en France. Le Groupe met en uvre depuis 2010 un programme ambitieux de ressources humaines dans le cadre du projet stratgique du Groupe Conqutes 2015 visant rpondre cette crise. Mais le contexte conomique tendu pourrait rendre plus difcile la bonne ralisation de ce programme, ce qui pourrait avoir un impact signicatif sur limage, le fonctionnement et les rsultats du Groupe. En 2008 et 2009, le Groupe a travers une crise importante en lien avec les risques psychosociaux et le mal-tre au travail dont les effets se sont poursuivis sur 2010. Cette crise, qui a fait lobjet dune trs importante couverture dans les mdias franais et internationaux en raison dune srie de suicides de salaris, a eu un impact signicatif sur limage du Groupe. En rponse cette crise, le Groupe sest engag ds 2010 en France dans un nouveau Contrat social visant dnir les pratiques professionnelles et la culture de management de lentreprise et apporter des solutions durables aux facteurs de risques identis (mise en uvre de mesures concrtes issues de rexions collectives, assises de la refondation, accords signs avec les syndicats reprsentatifs) et dans le projet Orange People Charter, lanc partout dans le Groupe en 2011. Ce projet sest concrtis notamment par la signature en mars2011 de laccord Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences, la mise en place des programmes de Temps Partiel Senior signs en2009 et2012, et la clarication des principes de promotion au service de lenrichissement des parcours professionnels et de la uidit de lemploi. Bien que le Groupe considre que le cot pour la mise en place dun tel projet devrait tre plus que compens par les effets bnques quen tireront lentreprise et ses salaris, ce projet pourrait cependant entrer en conit avec certains programmes de rduction des cots. En outre, dans lventualit o ce projet ne dboucherait pas sur les rsultats attendus, il pourrait en rsulter une poursuite de cette crise susceptible dimpacter durablement limage de marque du Groupe, son fonctionnement et ses rsultats.

procder des investissements importants an dadapter la capacit de ses rseaux de transport et de collecte, et de se diffrencier par la qualit de serviceofferte; fournir des services de communication plus innovants et attractifs tels que la voix haut dbit ou une suite de communication intgre; dvelopper des modes daccs et des services convergents; et

16

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES OPERATIONNELS

4
1 2

Autres risques oprationnels

6. Les dfaillances ou la saturation des rseaux de tlcommunications ou des infrastructures techniques ou du systme dinformation pourraient rduire le trac, diminuer le chiffre daffaires et nuire la rputation des oprateurs ou du secteur dans son ensemble. Des dommages ou des interruptions du service fourni aux clients se sont dj produits et peuvent se renouveler la suite de pannes (matrielles ou logicielles), derreurs humaines ou de sabotages de matriels ou de logiciels critiques, de la dfaillance ou dun refus dun fournisseur critique, ou de linsufsance de capacit du rseau concern pour faire face au dveloppement des usages. Compte tenu de la rationalisation du rseau sappuyant sur la mise en uvre de technologies tout IP, de laugmentation de la taille des plateformes de services et du regroupement des quipements sur un nombre rduit de btiments, de telles interruptions des services pourraient lavenir concerner un nombre plus lev de clients et concerner plusieurs pays la fois. Bien quimpossible quantier, limpact de tels vnements survenant lchelle dun ou plusieurs pays risquerait non seulement de mcontenter les clients et de rduire le trac et le chiffre daffaires de France TlcomOrange, mais aussi de provoquer une intervention des pouvoirs publics du ou des pays concerns. De plus, dans la priode actuelle, le risque de dfaillance du systme dinformation usage interne de France TlcomOrange est accru du fait de lacclration de la mise en place de nouveaux services ou de nouvelles applications relatives notamment la facturation et la gestion des relations avec les clients. En particulier, des incidents (allant jusqu la perte de matrise de donnes personnelles) pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels. 7. Les infrastructures techniques des oprateurs de tlcommunications sont vulnrables aux dommages ou aux interruptions provoqus par des catastrophes naturelles, incendies, guerres, actes terroristes, dgradations intentionnelles, actes de malveillance ou autres vnements similaires. Une catastrophe naturelle ou dautres incidents imprvus touchant les installations de France Tlcom-Orange ou tout autre dommage ou dfaillance de ses rseaux peuvent conduire des destructions importantes entranant des cots de rparation levs. Dans la plupart des cas, France TlcomOrange nest pas assure pour les dommages ses lignes ariennes et doit autonancer la rparation de ces dommages. De plus, les dgts causs par ces catastrophes de grande ampleur peuvent avoir des consquences plus long terme susceptibles dentraner des cots signicatifs restant la charge de France Tlcom-Orange et qui seraient nuisibles pour son image. En outre, la lgislation tant internationale et communautaire que nationale reconnat aujourdhui lexistence de changements climatiques. Les phnomnes mtorologiques lis ces changements climatiques pourraient aggraver les sinistres et augmenter ces dommages.

8. Ltendue des activits de France Tlcom-Orange et linterconnexion des rseaux exposent en permanence le Groupe au risque dtre victime de nombreuses fraudes, qui pourraient impacter son chiffre daffaires et sa marge et nuire son image. Comme tout oprateur de tlcommunications, France Tlcom-Orange court le risque dtre victime de fraudes visant, de la part du fraudeur, soit bncier des services de loprateur sans payer (ventuellement avec revente ultrieure), soit commettre des oprations frauduleuses au dtriment de clients de loprateur ou de loprateur lui-mme au moyen des services de communication offerts par celuici. Avec la complexication des technologies et des rseaux, de nouveaux types de fraudes plus difciles dtecter ou combattre pourraient galement se dvelopper. Dans tous les cas, le chiffre daffaires, la marge, la qualit des services, et la rputation de France Tlcom-Orange pourraient tre affects. 9. Lexposition aux champs lectromagntiques des quipements de tlcommunication suscite des proccupations quant aux ventuels effets nocifs sur la sant. Si la perception de ce risque devait saggraver, ou si un effet nocif devait un jour tre tabli scientiquement, cela aurait des consquences ngatives signicatives sur lactivit et les rsultats des oprateurs tels que France Tlcom-Orange. Des proccupations sont exprimes dans de nombreux pays au sujet dventuels risques pour la sant humaine dus lexposition aux champs lectromagntiques provenant des quipements de tlcommunication (terminaux mobiles, antennes relais, Wi). Ainsi, rcemment, la publication en janvier 2013 de deux rapports (Agence Europenne de lEnvironnement et Bio-initiative) faisant tat de risques pour la sant a reu en France une certaine coute de la part de divers lus et associations. Sur la base de rsultats dtudes ayant notamment port sur lutilisation des terminaux mobiles, le Centre International de Recherche sur le Cancer (Circ), organisation spcialise de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS), a class en mai2011, les champs lectromagntiques des radiofrquences dans le groupe 2B de sa nomenclature, cest--dire comme peut-tre cancrognes pour lhomme. LOMS indique dans son Aide-mmoire de juin2011 sur les mobiles qu ce jour, il na jamais t tabli que le tlphone portable puisse tre lorigine dun effet nocif pour la sant. Cependant, en labsence de certitude scientique, certaines autorits sanitaires ou pouvoirs publics ont dict diffrentes prcautions dusage destines rduire lexposition aux champs lectromagntiques des tlphones mobiles. Certains pays ont par ailleurs adopt des rglementations xant des valeurs limite dexposition du public aux stations de base et rseaux sans l des niveaux infrieurs ceux recommands par la Commission internationale pour la protection contre les rayonnements non ionisants (ICNIRP). Dautres pays pourraient envisager de prendre des mesures similaires. Dans certains cas, des juridictions ont ordonn aux oprateurs de tlphonie le dmontage dantennes relais et lindemnisation des riverains. Il ne peut tre exclu que des dcisions similaires interviennent nouveau.

10

11

12

13

14
17

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES JURIDIQUES

Ces volutions rglementaires et jurisprudentielles pourraient avoir comme consquence la rduction des zones de couverture, la dgradation de la qualit de service et linsatisfaction des clients ainsi que le ralentissement du dploiement des antennes relais et laugmentation des cots de dploiement du rseau, ce qui pourrait avoir un impact signicatif sur limage de la marque Orange et sur le rsultat et la situation nancire du Groupe. La perception dun risque par le public ou par les employs pourrait galement entraner une diminution du nombre de clients et une baisse de la consommation par client, ainsi quune augmentation des recours contentieux ou dautres consquences incluant notamment des actions dopposition la construction ou lexistence mme des antennes relais.

Par ailleurs, France Tlcom-Orange ne peut pas prjuger des conclusions de futures publications de recherche scientique ou de futures valuations des organisations internationales et comits scientiques mandats pour examiner ces questions. Ces publications ou valuations, et les interprtations diverses qui pourraient en tre faites, pourraient entraner une diminution de lutilisation des services de tlcommunications mobiles, des difcults et un cot supplmentaire de dploiement des antennes relais et des rseaux sans l ainsi quun accroissement des litiges, en particulier si un effet nocif devait un jour tre tabli scientiquement. Pour plus dinformations, voir la section 17.2 Informations environnementales.

4.2

RISQUES JURIDIQUES
frquences hertziennes indispensables son activit doprateur mobile;

10. France Tlcom-Orange continue oprer dans des marchs fortement rglements o elle bncie dune marge de manuvre rduite pour grer ses activits. Les activits et le rsultat de France Tlcom-Orange pourraient tre affects de manire signicative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale. Dans la plupart des pays o elle opre, France Tlcom-Orange doit se conformer un ensemble dobligations rglementaires relatives la fourniture de ses produits et services, lies notamment lobtention et au renouvellement de licences, ainsi quau contrle des autorits qui veillent au maintien dune concurrence effective sur les marchs des communications lectroniques. En outre, France Tlcom-Orange est soumis dans certains pays des contraintes rglementaires du fait de sa position historiquement dominante sur le march des tlcommunications xes, notamment enFrance etenPologne. France Tlcom-Orange estime respecter, dune manire gnrale et dans tous les pays o elle poursuit ses activits, lensemble de la rglementation spcique en vigueur, ainsi que les conditions dexercice de ses licences doprateur, mais elle ne peut prjuger sur ce point de lapprciation des autorits de contrle et des autorits judiciaires qui sont rgulirement saisies. Si France Tlcom-Orange tait condamn par les autorits comptentes dun pays dans lequel elle opre au paiement dune indemnit ou dune amende sur le fondement dun manquement la rglementation en vigueur, sa situation nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects. Les activits et le rsultat dexploitation de France TlcomOrange pourraient tre affects de manire signicative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale, et notamment par des dcisions prises par les autorits rglementaires ou les autorits de la concurrence en ce qui concerne:

les conditions daccs aux rseaux; la tarication des services; linstauration de nouvelles taxes ou lalourdissement de taxes existantessur les entreprises de tlcommunications; la lgislation sur le consumrisme; la rglementation sur la scurit des donnes; la neutralit du net.

De telles dcisions pourraient affecter le chiffre daffaires et les rsultats du Groupe de manire signicative. Pour plus dinformations sur la rglementation, voir la section6.6Rglementation. 11. France Tlcom-Orange est continuellement impliqu dans des procdures judiciaires et des litiges avec des autorits de rgulation, des concurrents ou dautres parties. Lissue de ces procdures est gnralement incertaine et pourrait avoir un impact signicatif sur ses rsultats ou sasituationnancire. La position de France Tlcom-Orange, en tant que principal oprateur et fournisseur de rseaux et de services de tlcommunications en France et en Pologne, notamment, ou en tant que lun des premiers oprateurs de tlcommunications dans le monde, retient lattention des concurrents et des autorits responsables de la concurrence. France TlcomOrange est ainsi impliqu dans des litiges ou procdures denqutes de la Commission europenne relatifs des aides dEtat dont elle aurait bnci en France et portant sur des montants trs signicatifs. France Tlcom-Orange sest vu en particulier imposer par la Commission europenne le remboursement la France dun montant denviron 1 milliard deuros au titre des aides dEtat quelle aurait reues grce au rgime drogatoire de taxe professionnelle dont elle bnciait jusquen 2003, et cette dcision a t conrme par le Tribunal

la modication ou le renouvellement des conditions dfavorables, voire le retrait, de licences dutilisation de

18

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES JURIDIQUES

4
1 2

de Premire Instance puis la Cour de Justice de lUnion Europenne. Dans une deuxime procdure, la Commission a rendu n 2011 une dcision dfavorable France TlcomOrange sur le rgime des charges relatives au paiement des retraites des fonctionnaires dEtat rattachs France TlcomOrange, qui se traduit par des paiements accrus de cotisations sociales denviron 120 millions deuros par an. Par ailleurs, France Tlcom-Orange (notamment en France et en Pologne) est frquemment mis en cause dans des procdures avec ses concurrents et les autorits rglementaires en raison de sa position prminente sur certains marchs o elle opre, les rclamations formules lencontre de France TlcomOrange pouvant tre trs signicatives. Enn, le Groupe peut tre engag dans de lourds litiges commerciaux dont les enjeux slvent plusieurs dizaines de millions deuros, voire, exceptionnellement, plusieurs centaines de millions deuros, tel larbitrage opposant sa liale en Pologne (Telekomunikacja Polska ou TP) la socit danoise DPTG qui a fait lobjet dun rglement amiable en janvier 2012 pour un montant de 550millions deuros la charge de TP. Le rsultat des procdures contentieuses est par nature imprvisible. Dans le cadre des procdures devant les autorits de la concurrence europennes, le montant maximum des amendes prvues par la loi slve 10% du chiffre daffaires consolid de la socit fautive (ou du groupe auquel elle appartient, selon le cas). Les principales procdures dans lesquelles France TlcomOrange est impliqu sont dcrites dans les notes 15 Litiges et 16 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids ainsi qu la section 20.4 Procdures judiciaires et darbitrage. Lvolution ou lissue de certaines de ces procdures en cours ou de lensemble dentre elles pourrait avoir un impact ngatif signicatif sur les rsultats ou la situation nancire de France Tlcom-Orange. 12. Comme tous les fournisseurs de services de communications lectroniques, France TlcomOrange est expos au risque de perte, de divulgation ou de modication inapproprie des donnes de ses clients. En outre, ses activits de fournisseur daccs internet et dhbergeur sont susceptibles dengager sa responsabilit. Les activits de France Tlcom-Orange lexposent un risque de perte, de divulgation ou de modication inapproprie des donnes de ses clients ou du grand public en gnral, qui sont stockes sur ses infrastructures ou transmises par ses rseaux. Sil se matrialisait, ce risque pourrait avoir un impact considrable en termes de rputation et un impact lev en termes de responsabilit, y compris pnale, pour le Groupe. La mise en cause de la responsabilit est en outre facilite dans de nombreux pays par des lgislations qui renforcent les obligations des oprateurs. Par ailleurs, le groupe France Tlcom-Orange bncie, dans la plupart des pays o il exerce ses activits de fournisseur

daccs internet et dhbergeur, du rgime de responsabilit limite propre aux intermdiaires techniques de linternet, sagissant notamment des contenus protgs par des droits dauteur ou des droits voisins. Certaines organisations professionnelles reprsentant diffrentes catgories dayants droit militent pour un renforcement des obligations pesant sur les fournisseurs daccs internet, notamment en termes de blocage de sites litigieux, et pour une remise en cause du rgime de responsabilit limite des hbergeurs. Si les obligations et le rgime de responsabilit dont bncie France Tlcom-Orange devaient tre modis, cela pourrait avoir pour effet daugmenter les cas de mise en cause de sa responsabilit et de lobliger investir dans les dispositifs techniques ncessaires. 13. La rentabilit de certains investissements et la stratgie de France Tlcom-Orange dans certains pays pourraient tre affectes par des dsaccords avec ses partenaires dans des socits dont elle na pas le contrle. France Tlcom-Orange exerce certaines de ses activits travers des socits dont elle na pas le contrle. Les documents constitutifs ou les accords qui rgissent certaines de ces activits prvoient que certaines dcisions importantes telles que lapprobation des plans dactivits ou le calendrier et le montant des distributions de dividendes ncessitent lapprobation des diffrents partenaires. Dans le cas o France Tlcom-Orange et ses partenaires seraient en dsaccord sur ces dcisions, la rentabilit escompte de ces investissements, leur contribution aux rsultats de France Tlcom-Orange et la stratgie poursuivie par France Tlcom-Orange dans les pays o se situent ces socits pourraient en tre ngativement affectes. 14. Le Secteur public dtient, directement et indirectement, prs de 27 % du capital de France Tlcom, ce qui pourrait, en pratique, lui permettre de dterminer lissue du vote des actionnaires aux Assembles Gnrales. Au 31dcembre 2012, lEtat dtient directement 13,4% des actions et 13,5% des droits de vote de France Tlcom, et le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) 13,5 % des actions et 13,6 % des droits de vote. LEtat et le FSI ont conclu le 24 dcembre 2012 un pacte dactionnaires constitutif dune action de concert qui annule et remplace celui du 25novembre 2009 conclu entre les mmes parties. Le Secteur public dispose de trois reprsentants au Conseil dadministration sur un total de 15membres. Le Secteur public pourrait, en pratique, compte tenu de labsence dautres blocs dactionnaires signicatifs, dterminer lissue du vote des actionnaires dans les questions requrant une majorit simple dans leurs Assembles. Toutefois, lEtat ne bncie ni daction de prfrence (golden share) ni daucun autre avantage particulier, hormis le droit de disposer de reprsentants au Conseil dadministration au prorata de sa participation dans le capital (voir le chapitre 18 Principaux actionnaires).

10

11

12

13

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

19

4
4.3

facteurs de risque
RISQUES FINANCIERS

RISQUES FINANCIERS
Risque de taux
16. Les activits de France Tlcom-Orange pourraient tre affectes par lvolution des taux dintrt. Dans le cadre normal de son activit, France Tlcom-Orange se nance essentiellement sur les marchs de capitaux (et notamment le march obligataire) et fait peu appel au crdit bancaire. Lessentiel de sa dette tant taux xe, France Tlcom-Orange est peu expos la hausse des taux dintrt sur la partie variable de sa dette. En revanche le Groupe est expos au risque de hausse des taux pour ses renancements. Pour limiter les risques encourus du fait de lvolution des taux dintrt, France Tlcom-Orange a parfois recours des instruments nanciers (produits drivs), mais la Socit ne peut pas garantir que les oprations ralises avec de tels instruments nanciers limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les instruments nanciers adquats seront disponibles et des prix raisonnables. Par ailleurs les cots de couverture lis une volution du taux dintrt pourraient de manire gnrale augmenter en fonction de la liquidit des marchs et de la situation des banques. Dans lventualit o France Tlcom-Orange naurait pas eu recours des instruments nanciers, ou si sa stratgie dutilisation de tels instruments nanciers ntait pas efcace, ses ux de trsorerie et ses rsultats pourraient sen trouver affects. La gestion du risque de taux et lanalyse de sensibilit de la situation du Groupe lvolution des taux sont prsentes dans la note11.1Gestion du risque de taux de lannexe aux comptes consolids.

Risque de liquidit
15. Les rsultats et les perspectives de France TlcomOrange pourraient tre affects si les conditions daccs aux marchs de capitaux restaient difciles ou se durcissaient davantage. France Tlcom-Orange se nance essentiellement au travers des marchs de capitaux (et notamment du march obligataire). Depuis cinq ans, les marchs nanciers sont soumis une grande volatilit ainsi qu des dysfonctionnements qui ontpu rduire de manire signicative leur liquidit. Par ailleurs, compte tenu dune crise de conance sur la dette publique certaines agences de notation ont t amenes abaisser la notation de la dette souveraine des Etats-Unis et de plusieurs pays de la zone euro dont la France. Mme si la situation des marchs obligataires corporate semble pour le moment moins directement concerne, rien ne permet ce jour dexclure quelle ne nisse par tre contamine par la crise sur la dette souveraine ou par tout autre vnement de march signicatif. Une aggravation de la crise des dettes souveraines ou de nouvelles baisses des notations des pays pourraient ainsi augmenter signicativement les marges appliques aux metteurs corporate. Par ailleurs, des inquitudes persistent sur les consquences des nouvelles rglementations Ble III et Solvabilit II qui visent renforcer les fonds propres des banques et des compagnies dassurance respectivement. Les banques diminuent leur encours de prts ce qui contraint les entreprises accrotre la part de leur nancement obtenu sur les marchs obligataires qui constituent la principale source de nancement de France Tlcom-Orange. Un environnement de contrle prudentiel du secteur nancier plus strict pourrait rduire laccs des socits au nancement ou renancement obligataire ou bancaire ncessaire leur activit des prix et dans des conditions considrs comme raisonnables, et ce mme sagissant demprunteurs ou dmetteurs de premier plan, tels que France Tlcom-Orange. Ainsi toute impossibilit daccder aux marchs et/ou dobtenir du crdit des conditions raisonnables pourrait avoir un effet dfavorable signicatif sur France Tlcom-Orange. En particulier, le Groupe pourrait tre dans lobligation dallouer une partie importante de ses liquidits disponibles au service ou au remboursement de la dette, au dtriment de linvestissement ou de la rmunration des actionnaires. Dans tous les cas, les rsultats, les ux de trsorerie et, plus gnralement, la situation nancire, ainsi que la marge de manuvre de France Tlcom-Orange pourraient tre affects de manire dfavorable. Voir la note 11.3 Gestion du risque de liquidit de lannexe aux comptes consolidsqui prcise notamment les diffrentes sources de nancement dont dispose France Tlcom-Orange, les chances de sa dette et lvolution de sa notation, ainsi que la note 11.4 Gestion des covenants qui contient des informations sur les engagements limits du groupe France Tlcom-Orange en matire de ratios nanciers et en cas de dfaillance ou dvolution dfavorable signicative.

Risque sur la notation

17. Une revue la baisse, une mise sous surveillance ou une rvision de la perspective de la notation de la dette du Groupe par les agences de notation pourrait augmenter le cot de la dette et limiter dans certains cas laccs de la Socit au capital dont elle a besoin (et donc avoir un effet dfavorable et signicatif sur ses rsultats et sa condition nancire). La notation nancire de France Tlcom-Orange est en partie base sur des facteurs quelle ne matrise pas, savoir les conditions affectant lindustrie des communications lectroniques en gnral ou les conditions affectant certains pays ou certaines rgions dans lesquelles elle poursuit ses activits, et elle peut tre modie tout moment par les agences de notation.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES FINANCIERS

4
1 2

La notation nancire du Groupe ou ses perspectives ont dj t abaisses par le pass (en 2001, 2002 et 2012). Mme si son niveau de dette a t considrablement rduit depuis2001 et2002, cette notation pourrait tre revue tout moment, la lumire des conditions conomiques en volution, ou du fait dune dgradation des rsultats ou de la performance de la Socit, ou simplement du fait de la perception par les agences de notation de ces diffrents facteurs.

Risque de change
19. Les rsultats et la trsorerie de France Tlcom-Orange sont exposs aux variations des taux de change. De manire gnrale, les marchs de devises ont connu en 2012 une baisse de la volatilit en raison des dcisions des institutions europennes de sauvegarder tout prix la zone euro. Pour autant, une rsurgence de la crise conomique et nancire reste possible, ce qui pourrait augmenter les risques lis une volution dfavorable des taux de change. Les principales devises pour lesquelles France Tlcom-Orange est expos un risque de change signicatif sont le zloty polonais, la livre gyptienne et la livre sterling. Des variations dune priode lautre, du taux de change moyen dune devise particulire pourraient affecter de manire importante le chiffre daffaires ainsi que les charges dans cette devise, ce qui affecterait de manire signicative les rsultats de France Tlcom-Orange. En plus des devises principales, France Tlcom-Orange poursuit ses activits dans dautres zones montaires notamment dans certains pays mergents (pays africains). Une dprciation des devises de ces pays affecterait de manire ngative le chiffre daffaires et le rsultat consolids du Groupe. Sur la base des donnes de 2012, limpact thorique dune apprciation de 10 % de leuro face lensemble des devises dans lesquelles oprent les liales du Groupe aurait t une baisse de 2,1% du chiffre daffaires consolid et de 2% de lEbitda prsent. Enn, dans le cadre de sa stratgie de dveloppement axe sur les pays mergents, la part de lactivit du Groupe expose au risque de change pourrait augmenter dans le futur. Dans le cadre de la consolidation des tats nanciers du Groupe, les actifs et passifs des liales trangres sont convertis en euros au taux de change de la n de lexercice. Cette conversion, qui naffecte pas le rsultat net (sauf en cas de cession de ces liales) mais les autres lments du rsultat global, pourrait entraner un effet ngatif sur les postes du bilan consolid, actifs et passifs, et capitaux propres, pour des montants qui pourraient tre signicatifs. Voir la note11.2Gestion du risque de change et la note 13 Capitaux propres de lannexe aux comptes consolids. France Tlcom-Orange gre le risque de change des transactions commerciales (lies lexploitation) et des transactions nancires (lies lendettement nancier) dans des conditions qui sont exposes la note 11.2 de lannexe aux comptes consolids. France Tlcom-Orange a notamment recours des instruments nanciers (produits drivs) pour limiter son exposition au risque de change mais la Socit ne peut pas garantir que les instruments nanciers adquats seront disponibles et des prix raisonnables. Dans la mesure o France Tlcom-Orange naurait pas contract dinstruments nanciers pour couvrir une partie de ce risque, les ux de trsorerie et les rsultats de France TlcomOrange pourraient sen trouver affects. Voir la note10.10Instruments drivs de lannexe aux comptes consolids.

Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations nancires

18. Linsolvabilit ou une dtrioration de la situation nancire dune banque ou autre institution avec laquelle France Tlcom-Orange a conclu un contrat pourrait avoir un impact ngatif signicatif sur la Socit. Dans le cadre de son activit, France Tlcom-Orange a comme contreparties des institutions nancires, notamment pour grer les risques lis aux taux de change et aux taux dintrt. Bien que des remises en garanties (cash collateral) soient mises en place avec lensemble des contreparties bancaires avec lesquelles sont contracts des produits drivs dune maturit de plus de 6mois, le non-respect par ces contreparties dun ou plusieurs de ces engagements ou des diffrences signicatives avec les dernires valeurs retenues pour les remises en garantie pourraient avoir des consquences ngatives pour France Tlcom-Orange. A ce titre, le Groupe est expos au risque de contrepartie dans le cadre de ces oprations. Malgr la diversication de ses nancements et lattention porte ltalement des chances de dette, France Tlcom-Orange pourrait avoir des difcults pour se renancer (notamment son crdit syndiqu de 6milliards deuros non tir), si plusieurs institutions nancires avec lesquelles la Socit a contract rencontraient des problmes de liquidit ou narrivaient plus faire face leurs obligations. Les placements sont galement susceptibles dexposer France Tlcom-Orange au risque de contrepartie, puisque la Socit est expose au risque de faillite des tablissements nanciers auprs desquels elle a fait des placements. Voir la note 11.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie de lannexe aux comptes consolids. Le systme bancaire international fait que les institutions nancires sont interdpendantes. Par consquent, la faillite dune seule institution (voire des rumeurs concernant la situation nancire de lune dentre elles) pourrait entraner un risque accru chez les autres institutions, ce qui augmenterait le risque de contrepartie auquel France Tlcom-Orange est expos. Sagissant du risque de crdit et de contrepartie vis--vis des clients, voir la note 11.5 et la note 3.3 Crances clients de lannexe aux comptes consolids.

10

11

12

13

14
21

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

facteurs de risque
RISQUES FINANCIERS

Risque de dprciation des actifs

20. France Tlcom-Orange a enregistr des carts dacquisition importants la suite des acquisitions ralises depuis 1999. Des dprciations de ces carts dacquisition, susceptibles davoir un impact ngatif signicatif sur le bilan et les rsultats de France Tlcom-Orange, pourraient ainsi tre comptabilises en application des normes IFRS. Par ailleurs, les rsultats de France Tlcom-Orange et sa situation nancire pourraient tre affects par la baisse des marchs dactions en cas de cession de liales. France Tlcom-Orange a enregistr des carts dacquisition signicatifs lis aux acquisitions effectues depuis 1999, dont notamment lacquisition dOrange, dEquant, et dAmena, ainsi que la prise de participation dans le capital de TP S.A. Au 31dcembre 2012, la valeur brute des carts dacquisition est de 30,8milliards deuros, non compris les carts dacquisition des socits mises en quivalence. En application des normes IFRS, la valeur actuelle des carts dacquisition fait lobjet dun examen au moins annuel. Les valeurs dutilit des activits qui constituent lessentiel des valeurs recouvrables et supportent les valeurs comptables des actifs long terme (dont les carts dacquisition) sont sensibles aux mthodes dvaluation et aux hypothses utilises dans les modles. Elles sont galement sensibles toute volution de lenvironnement diffrente des anticipations retenues. Ainsi, lorsque des vnements ou circonstances indiquent quune rduction de valeur est susceptible de survenir, France TlcomOrange dprcie ces carts dacquisitions, notamment en cas de survenance dvnements ou de circonstances comprenant des changements signicatifs dfavorables prsentant un caractre durable, affectant lenvironnement conomique ou les hypothses ou objectifs retenus la date de lacquisition. Au cours des cinq dernires annes, France TlcomOrange a notamment dprci de manire signicative ses investissements en Pologne et en Egypte. Au 31 dcembre 2012, le montant cumul des pertes de valeur sur les activits poursuivies est de 5,1 milliards deuros, non compris les dprciations des carts dacquisition des socits mises en quivalence. De nouveaux vnements ou circonstances dfavorables pourraient conduire France Tlcom-Orange revoir la valeur actuelle de ces carts dacquisition et enregistrer de nouvelles dprciations signicatives qui pourraient avoir un effet dfavorable sur ses rsultats. A cet gard, au 31 dcembre 2012, constituent des facteurs majeurs dalas destimation des valeurs recouvrables:

en Europe:

les diffrents dveloppements possibles de la crise nancire et conomique, en particulier en matire de comportement des consommateurs, de politiques gouvernementales et europennes de rtablissement des soldes budgtaires, de politiques suivies par la Banque Centrale Europenne, de comportements des marchs de taux dintrts; les ractions des oprateurs dans ce contexte en terme doffres et de prix, comme par exemple en Espagne, ou face larrive de nouveaux entrants, comme par exemple en France, en Belgique ou en Pologne; les arbitrages effectus en matire de rgulation entre baisses de prix aux consommateurs et stimulations des investissements; les capacits dadaptations des cots et investissements de France Tlcom-Orange aux variations possibles de revenus;

dans les pays arabes (Jordanie, Egypte, Tunisie, Maroc, Irak) ou africains (Mali, Rpublique Dmocratique du Congo, Rpublique Centrafricaine): lvolution de la situation politique avec ses effets conomiques.

De plus, en cas de cession ou dintroduction sur le march, la valeur de certaines liales peut tre affecte par lvolution des marchs boursiers et de dettes. Pour plus dinformations sur les carts dacquisitions et les valeurs recouvrables (notamment hypothses cls et sensibilit), voir les notes6 Pertes de valeur et carts dacquisition et 9Titres mis en quivalence de lannexe aux comptes consolids et la section [Link] De lEbitda prsent au rsultat dexploitation du Groupe.

Risque sur actions

21. Des futures cessions par le Secteur public dactions France Tlcom pourraient affecter le cours de laction France Tlcom. Au 31dcembre 2012, lEtat dtient directement 13,4% et le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) 13,5 % des actions de France Tlcom (voir le chapitre18Principaux actionnaires). Si le Secteur public dcidait de rduire sa participation dans le capital de France Tlcom, une telle cession, ou la perception quune telle cession est imminente, pourrait affecter dune manire ngative le cours de laction France Tlcom.

22

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

5
5.1
5.1.1

informations concernant lmetteur

HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

Raison sociale 5.1.5 Evnements importants dans le dveloppement desactivits de la Socit

France Tlcom Le Conseil dadministration du 20 mars 2013 a dcid de proposer lAssemble Gnrale Mixte du 28 mai 2013 de modier, compter du 1er juillet 2013, la dnomination sociale de la Socit pour adopter la dnomination Orange.

5.1.2

Lieu et numro denregistrement

Registre du commerce et des socits de Paris Numro: 380129866 Code APE: 642C

A partir des annes 1990, le domaine dactivit de France Tlcom et son environnement rglementaire et concurrentiel ont connu des changements signicatifs. Dans un contexte de drglementation et de concurrence accrue, France Tlcom a, durant la priode 1999-2002, poursuivi une stratgie de dveloppement de nouveaux services et acclr son dveloppement international en ralisant de nombreux investissements stratgiques, en particulier lacquisition dOrange Plc et de la marque Orange, et la prise de participation dans le capital de loprateur polonais TP S.A. Pour lessentiel, ces investissements stratgiques nont pu tre nancs par mission dactions, ce qui a entran une augmentation importante de la dette du Groupe. Fin 2002, France Tlcom a lanc un vaste plan de renancement de sa dette et de renforcement des fonds propres, ainsi quun programme damlioration oprationnelle dont la russite a permis au Groupe de dvelopper une stratgie doprateur global intgr en anticipant les changements de lindustrie des tlcommunications. Cette stratgie sest notamment concrtise compter de la n de lanne 2003 par lacquisition des intrts minoritaires dans Orange, Wanadoo et Equant, la mise en place dune nouvelle organisation du Groupe cohrente avec cette stratgie et le lancement un rythme soutenu de nouvelles offres. En 2005, France Tlcom a acquis 80% du capital de loprateur mobile espagnol Amena dont les activits ont ensuite t regroupes avec les activits xe et internet de France Tlcom en Espagne dans une entit unique oprant sous la marque Orange. En2008 et2009, France Tlcom a acquis la quasitotalit du capital restant de France Tlcom Espaa. Paralllement, France Tlcom a rationalis son portefeuille dactifs en cdant des liales ou participations non stratgiques comme Casema, Eutelsat, Wind, Compaia de Telecomunicaciones de El Salvador, Telecom Argentina, Noos, Bitco (Thalande), Orange Danemark, ST Microelectronics, Tldiffusion de France (TDF), Intelsat, ou ses activits mobiles et internet aux Pays-Bas.

5.1.3

Date de constitution etdure de vie

France Tlcom a t constitue en socit anonyme le 31 dcembre 1996 pour une dure de 99 ans. Sauf dissolution anticipe ou prorogation, la Socit expirera le 31dcembre2095.

5.1.4

Sige social, forme juridique et lgislation applicable

78, rue Olivier de Serres, Paris (15e), France. Tlphone: +33 (0)144442222 France Tlcom S.A. est rgie par la lgislation franaise sur les socits anonymes sous rserve des lois spciques qui lui sont applicables, notamment la loi n90-568 du 2juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et France Tlcom, telle que modie. La rglementation applicable France Tlcom en raison de ses activits doprateur de tlcommunications est dcrite la section6.6Rglementation.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

23

informations concernant lmetteur

INVESTISSEMENTS

Par ailleurs, PagesJaunes, la liale dannuaires du Groupe, a t introduite en Bourse Paris en 2004, et le solde de la participation de France Tlcom a t cd en 2006. En 2006, Orange est devenue la marque unique du Groupe pour linternet, la tlvision et le mobile dans la majorit des pays o le Groupe est prsent, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde. A compter de 2007, France Tlcom-Orange a poursuivi une politique dacquisition slective oriente principalement vers les marchs mergents (en particulier en Afrique et au Moyen-Orient), et visant galement saisir les opportunits de consolidation dans les marchs o le Groupe tait dj prsent. Cette stratgie sest notamment concrtise par lacquisition en dcembre2010 dune participation de 40% dans loprateur marocain Mditel et en octobre2011 de 100% de loprateur mobile Congo Chine Telecom en Rpublique Dmocratique du Congo, ainsi que par laugmentation de la participation indirecte du Groupe dans loprateur gyptien ECMS qui est passe en avril 2012 de 36 % 94 %. Elle sest traduite aussi par la signature daccords avec Deutsche Telekom qui ont conduit la naissance le 1er avril 2010 de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni, ainsi que par la cession en juin2011 de TP Emitel, liale de TP S.A. en Pologne, en fvrier 2012 dOrange Suisse et en janvier 2013 dOrange Austria.

En juillet2010, le Groupe a lanc un nouveau plan stratgique, Conqutes 2015 orient tout la fois vers son personnel, ses clients et ses actionnaires, comme plus largement, vers la socit dans laquelle lentreprise volue : pour plus dinformations sur la stratgie de France Tlcom-Orange, voir la section6.2Lastratgie de France Tlcom-Orange. Le prambule de la section 6.3 Prsentation gnrale de lactivit fournit des donnes relatives la position commerciale que France Tlcom occupe par rapport ses concurrents sur ses diffrents marchs. Laction de la Socit est cote depuisoctobre1997 la fois la Bourse de Paris (Euronext Paris) et celle de New York (New York Stock Exchange). Lintroduction en Bourse sinscrivait dans le cadre de la cession par lEtat de 25% de ses actions au public et au personnel de France Tlcom. La part de lEtat dans le capital est par la suite descendue par tapes 53,1%, jusqu ce que la loi du 31dcembre 2003 relative aux obligations de service public des tlcommunications et France Tlcom autorise le transfert de la Socit au secteur priv, transfert intervenu le 7 septembre 2004 lors de la cession par lEtat de 10,85 % supplmentaires. Au 31 dcembre 2012, lEtat dtenait, directement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement, 26,94% du capital de FranceTlcom.

5.2

INVESTISSEMENTS

Voir la section9.1.2.5 Investissement du Groupe.

24

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

6.1 6.2 6.3 LE MARCHE DES SERVICES DETELECOMMUNICATIONS LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE
6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 France Pologne Espagne Reste du monde Services de Communication Entreprises Oprateurs Internationaux &Services Partags

26 29 32
33 46 55 66 101 109

6.4 6.5 6.6 6.7 6.8

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS REGLEMENTATION FOURNISSEURS ASSURANCES

116 116 116 132 133

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

25

description des activits

LE MARCHE DES SERVICES DETELECOMMUNICATIONS

Ce chapitre contient des indications prospectives concernant France Tlcom-Orange, notamment la section 6.2 La stratgie de France Tlcom-Orange, et la section 6.3 Prsentation gnrale de lactivit dans les rubriques perspectives. Parnature, latteinte de ces objectifs est soumise de nombreux

risques et incertitudes susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives. Les risques les plus importants sont exposs dans le chapitre 4 Facteurs de risque. Voir galement les informations sous le titre Indications prospectives au dbut de ce document.

6.1

LE MARCHE DES SERVICES DETELECOMMUNICATIONS

Contexte global du march numrique Z FIGURE1: REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES REVENUS GLOBAUX DU MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS, EN MILLIARDS DEUROS

Europe
304 302 298 Autres

2012/2011 Tlcom PIB + 0,2 % + 0,9 %

Monde
2010 2011 2012

2012/2011 Tlcom PIB

Amrique du Nord
252 260 266 Canada

2012/2011 Tlcom PIB + 1,3 % + 1,9 % + 2,5 % + 2,2 % 2010 2011 2012

1056 Md 1086 Md 1115 Md + 2,7 % + 3,3 %

+ 5,2 % + 3,7 % Russie - 7,7 % - 1,5 % Espagne - 3,7 % - 2,3 % Italie - 4,2 % + 0,1 % France Royaume-Uni + 0,5 % - 0,4 % Allemagne - 1,7 % + 0,9 %

USA

Asie et Pacique
2010 2011 2012 319 332 346 Autres

2012/2011 Tlcom PIB + 4,5 % + 4,0 % + 7,7 % + 4,9 % + 9,8 % + 7,8 % - 1,2 % + 2,2 %

Afrique et Moyen-Orient
71 77 84 2012/2011 Tlcom PIB + 8,5 % + 5,2 % 2010 2011 2012 2010 2011 2012

Inde Chine Japon

Amrique Latine
110 115 121 Autres Brsil 2010 2011 2012

2012/2011 Tlcom PIB + 6,7 % + 4,0 % + 3,0 % + 1,5 %

Source: Idate FMI

La croissance des revenus du march mondial des tlcommunications a lgrement ralenti, passant de 3,2% en 2011 2,7% en 2012 (Figure 1). Cette tendance reste toutefois contraste. Dune part les pays mergents comme lInde et le Brsil, continuent dafcher des taux de croissance levs bien qu un rythme plus modr. De mme la rgion Afrique Moyen-Orient et la Chine enregistrent respectivement des taux de croissance de 8,5% et 9,8% (Figure 1). Par contre, la majorit des pays dEurope et le Japon connaissent des taux de croissance toujours faibles voire ngatifs, tandis que les Etats-Unis connaissent une croissance positive

Le march continue dtre tir globalement par la croissance en volume des services de donnes mobiles. Ainsi, par exemple, plus de 50 % des internautes accdent Facebook partir de leur mobile. Mais la croissance en volume et en valeur de ces services diminue sous les effets de la concurrence, de la rglementation, et de niveaux de pntration levs (gure 2).

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

LE MARCHE DES SERVICES DETELECOMMUNICATIONS

Lvolution du secteur destlcommunications

La morosit de lconomie mondiale se conrme avec un recul de la croissance du PIB + 3,3 % en 2012 contre + 4 % en 2011. Cette volution rete la fois la poursuite de la crise conomique europenne (la croissance du PIB europen de + 0,6 % a t divise par quatre par rapport 2011) et le ralentissement structurel des pays mergents (Brsil, Inde et Chine). Il est noter que la rgion Afrique Moyen-Orient est lune des seules rgions connatre une acclration de la croissance de son PIB (+5,2% contre +4,4% en 2011) avec les Etats-Unis (+2,2% contre +1,5% en 2011) (source : FMI, octobre 2012). Dans le sillage de lconomie, la croissance du march mondial des services de tlcommunications a ralenti en 2012 avec une progression en valeur de 2,7 %, en recul de 0,5 points par rapport 2011. Les revenus mobiles taient en croissance dans lensemble des rgions du monde lexception de lEurope (- 0,3 %) (gure 3). Cette baisse du chiffre daffaires des oprateurs europens de tlphonie mobile est dautant plus notable que leurs homologues amricains ont vu crotre leurs revenus de 4,7 % au cours de la mme anne. Malgr ce contexte difcile qui saccompagne dune pression sur les marges et linvestissement des oprateurs, le secteur reste toutefois marqu par la croissance des usages, notamment du trac de donnes li au dploiement des rseaux xes et mobiles trs haut dbit et aux investissements raliss dans les rseaux daccs de nouvelle gnration. Ainsi par exemple, on estime que le trac vido sur internet reprsentera 55% du trac internet grand public en 2016, soit une hausse de 51% par rapport 2011 (source: Cisco, VNI 2011-2016). En parallle, ladoption massive dans les conomies avances de nouveaux terminaux connects, et notamment des smartphones et des tablettes, a contribu lexplosion des usages. La proportion des smartphones dans lensemble des ventes de terminaux en Europe devrait ainsi atteindre 72% en 2015 (source: Analysis Mason, septembre 2012)

les services internet continuent de progresser, et leurs poids dans lensemble des services de tlcommunications a lentement mais rgulirement augment. Ils continuent de tirer la croissance du march global des TIC et devraient encore se dvelopper avec la dmocratisation de la connectivit internet haut dbit par les mobiles.

Selon le panier IPB des prix des TIC (Technologies de lInformation et des Communications), publi par lUIT, le cot moyen des services internet, xe, et mobile a diminu de 30% dans le monde entre 2008 et 2011. La plus forte baisse a t enregistre dans les services large bande xe, o les prix moyens ont baiss de 75% sur cette mme priode (source: UIT 2012).

Les rgions gographiques

La croissance du secteur des tlcommunications reste trs htrogne quand on compare les tendances par rgions gographiques. Sur les 1 115 milliards deuros de revenus globaux du march des tlcommunications en 2012, la rgion Asie Pacique en reprsente dsormais prs de 31% (au lieu de 29% en 2010), dpassant lEurope qui nen reprsente plus que 27 % (contre 28,5 % en 2010). Le march des services de tlcommunications de la rgion Afrique Moyen-Orient est estim 84 milliards deuros en 2012, en progression de 9% par rapport lanne prcdente. Cette forte dynamique permet la rgion de gagner un peu de poids sur la scne internationale mais, en valeur, elle ne reprsente encore que 7,5 % du total mondial. Le taux de pntration du mobile dpasse les 100% dans plusieurs rgions du monde comme en Europe, o il stablit 135%, en Amrique Latine (116%) et en Amrique du Nord (103 %). Par ailleurs, selon lOCDE, prs de 70% des foyers au sein des 34 pays membres sont dsormais connects linternet. Les revenus des services de tlcommunications des marchs matures ont recul en 2012. Ce recul est d la fois limpact ngatif de la situation macro-conomique, la saturation des marchs et au transfert de valeur vers dautres segments des TIC (services de contenus, services internet tels que le Cloud computing). En Europe, le rebond conomique na pas eu lieu et a pes sur le pouvoir dachat et la consommation alors que se poursuivait la concurrence des acteurs positionns sur des offres bas prix, et celle des applications de communication sur internet (tels Skype, WhatsApp, Viber). Seuls parmi les pays avancs, les Etats-Unis ont enregistr une croissance de 2,5 % de leurs revenus de tlcommunications. Cette exception sexplique par lexplosion des donnes mobiles et le dveloppement de linternet haut dbit.
PENETRATION DU MOBILE ET DE LINTERNET Z FIGURE2: HAUTDEBIT EN 2012 (EN % DE LA POPULATION)
135 % 24,5 %

Les marchs
Les tendances observes prcdemment se sont accentues, telles que la substitution du xe par le mobile, linnovation technologique, et le dveloppement du haut et du trs haut dbit mobile:

le dclin de la tlphonie xe saccentue travers le monde. La substitution de la tlphonie xe par le mobile, double dun transfert vers lIP, y compris dans les pays mergents qui souffrent dun dcit structurel de leurs infrastructures xes, est responsable du recul du nombre de lignes xes connectes, ainsi que de la baisse du revenu moyen par ligne ; lanne 2012 a vu le dveloppement du haut dbit mobile, qui devrait lavenir dynamiser le march. Le haut dbit mobile reprsentait 32% des utilisateurs dinternet au niveau mondial et 24 % dans les pays en dveloppement la n de 2011 (source : UIT 2012). Son dveloppement est plus rapide en Asie et aux Etats-Unis quen Europe. Partout, la priorit est donnes ladaption des rseaux mobiles an de supporter la croissance du trac de donnes et notamment de la vido qui reprsente un axe important de dveloppement pour les oprateurs;

Europe Amrique Latine Amrique du nord Asie Pacique 116,1 % 8,7 % 103,3 % 30 % 85,2 % 7,5 % 80 %

Afrique et Moyen-Orient 1,4 %

Mobile Internet haut-dbit

Source: Idate

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

27

description des activits

LE MARCHE DES SERVICES DETELECOMMUNICATIONS

Au plus fort de la crise conomique, les marchs mergents ont poursuivi leur croissance, bien qu un rythme moindre que prcdemment. Il est noter que la rgion Afrique MoyenOrient est une des seules rgions, lexception des Etats-Unis, voir sa croissance conomique sacclrer en 2012 (+5,2% contre +4,4% en 2011). En Afrique, les tlcommunications ont pris une importance signicative dans lconomie de la plupart des pays. De faon globale, la croissance des marchs des services de tlcommunications a t beaucoup plus forte que la croissance conomique dans son ensemble (Figure 1). En effet, la croissance du secteur des tlcommunications dans ces rgions est lie en grande partie la croissance de la dmographie et au dveloppement du taux dquipement. Lavoix continue sa progression et le potentiel de dveloppement des communications de donnes est particulirement important, avec plus dun milliard dhabitants dans cette rgion et un taux de pntration de linternet encore trs faible. Par ailleurs les services valeur ajoute, tels que les nouveaux services de paiements mobiles en font un march dynamique et innovant LAmrique latine, malgr un niveau de maturit avanc des services, prsente galement un fort potentiel de croissance. En effet, louverture la concurrence des marchs a cr une dynamique forte de dveloppement des quipements et des usages. La croissance annuelle des services mobiles reste particulirement leve. De plus, la dynamique conomique a soutenu la croissance de la demande, bien que certains pays tels que le Brsil connaissent depuis quelques annes un net ralentissement de leur activit. Par ailleurs, on constate une stabilisation de la baisse des revenus des services xes et une trs faible progression du taux de pntration de linternet haut dbit. La rgion Asie Pacique, qui englobe des pays avancs et des pays mergents, conserve un potentiel lev et afche les revenus de services de tlcommunications les plus levs de toutes les rgions du monde, autour de 350 milliards deuros. La croissance de ce march a lgrement ralentie en 2012 avec de fortes disparits: le Japon qui na pas enregistr la moindre croissance depuis le milieu des annes 2000 poursuit son recul -1,2%, tandis que la Chine enregistre une croissance suprieure celle de 2011, et que lInde voit son taux de croissance se ralentir fortement (+7,7% contre +15,9% en 2011). Globalement, la dcroissance de la tlphonie xe sest acclre (- 10,7 % contre - 5,7 % en 2011), tandis que la croissance des mobiles a ralenti (+ 7,6 % contre + 9,3 % en 2011), de mme que celle de linternet (+4,9% contre +7,9% en 2011).

FIGURE3: CROISSANCE ANNUELLE DES REVENUS TELECOMS EN 2012

18,2 %
Tlphone xe Mobile Internet et data entreprise

9,4 % 8,1 % 4,7 % 2,7 % 7,6 % 4,9 % 7,9 %

8,9 %

0,5 % -0,3 % -3,2 % -7,5 % Europe -7,4 % Amrique du nord -10,7 % Asie Pacique Amrique Latine Afrique et Moyen-Orient

Source: Idate

Perspectives et tendances du march des services de tlcommunications

La croissance devrait se poursuivre dans les pays mergents, contrairement aux tendances observes dans le reste du monde. Selon diffrentes analyses, les revenus des services de tlcommunications devraient augmenter au-moins cinq fois plus vite dans cette rgion que dans celles des pays dvelopps en 2013. Cette tendance aura pour consquence que les revenus des services mobiles des marchs mergents deviendront plus levs que ceux des marchs dvelopps lhorizon 2015. Le nombre de clients mobile devrait atteindre 7 milliards en 2013 au niveau mondial, galit avec la population, tandis que le nombre de clients mobile en Afrique Moyen-Orient devrait dpasser le milliard (source : Pyramid Research). En Europe, les tendances prcdemment constates devraient se poursuivre. Le march des tlcommunications reste toujours dynamique en volume et en termes dinnovation, mais gnre moins de valeur, du fait dune concurrence qui sintensie. Il en rsulte une pression sur les marges et les investissements alors quil faut assurer les dploiements des rseaux xes et mobiles trs haut dbit pour faire face lexplosion du trac et rpondre aux ds lancs par des gants de linternet. Dans ce contexte, lun des ds majeurs pour les oprateurs est de russir capter la valeur lie la croissance des usages et montiser les ux de donnes. Ils doivent par ailleurs rationaliser leurs structures de cots an dtre en mesure de nancer leur dveloppement et saisir les opportunits de croissance La concurrence restera forte, notamment avec les acteurs over the top (OTT) tels que Google, Amazon, Microsoft (Skype), et Apple, qui constituent une menace sur les revenus des services des oprateurs de tlcommunications tels que la voix ou les SMS. OVUM estime ainsi que lutilisation de la messagerie via les mdias sociaux a cot 23 milliards de dollars de perte de revenu SMS pour les oprateurs en 2012, et pourrait atteindre plus de 50 milliards de dollars dici 2016. Les oprateurs tentent de relever ce d en lanant leurs propres services sur le modle OTT, comme le service de communications unies Joyn, adopt par le groupe France Tlcom-Orange. Paralllement, les rapprochements entre oprateurs et acteurs OTT devraient se multiplier dans une optique de coopration.

28

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE

Par ailleurs, le haut dbit mobile constitue pour les oprateurs le plus important relais de croissance. Ce segment devrait crotre en effet de prs de 19,2 % par an entre 2013 et 2016, et gnrer 123 milliards de dollars de revenus supplmentaires (source : OVUM). Lesautres opportunits de croissance des oprateurs concernent notamment le dveloppement du Cloud, du M2M, de linternet des objets, de la TV et vido, des jeux en ligne. Les rseaux de nouvelle gnration la norme 4G LTE devraient aussi se dvelopper partout dans le monde, notamment dans les pays mergents. LAsie a pris de lavance sur le dploiement du LTE et reprsente plus dun tiers du total mondial des clients bnciant de cette technologie. LEurope, dont le rythme de dploiement est plus lent, devrait pour sa part plus que doubler sa base de clients LTE en 2013 (source : Pyramid Research 2012). Enn, ladoption des modles de co-investissement et de partage de rseaux entre oprateurs devrait sacclrer sous la pression de la pnurie de frquences et de la hausse des

cots de dploiement du rseau. Les autorits de rgulation devraient favoriser ce type de mouvement et la mutualisation pourrait ainsi sacclrer dans le secteur des mobiles en Europe (Allemagne, Italie, Espagne) et aux Etats-Unis.

Z FIGURE4: ESTIMATION DU TRAFIC IP ENTRE2011 ET2016

80,5 63,3 49,4 37,6 28,0 20,2 Consumer Mobile Data Consumer Managed IP Consumer Internet Business Mobile Data Business Managed IP Business Internet

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Source: Cisco VNI 2011-2016

6.2

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE

le passage au tout IP (Internet Protocole) permettant les convergences dune part entre linformatique et les rseaux et dautre part entre le xe, le mobile et internet, ncessitent de matriser de nouvelles technologies et danticiper leurs volutions;

Le 1erjuillet 2010, Stphane Richard lanait conqutes 2015, le projet stratgique de France Tlcom-Orange, issu dun travail de co-construction avec les pays et les fonctions corporate. Ce projet xe le cap et les ambitions du Groupe sur chacun de ses quatre axes prioritaires: les femmes et les hommes, les clients, les rseaux et le dveloppement international. En 2012, le Groupe a poursuivi la mise en uvre de son projet dentreprise et de son plan stratgique adapt to conquer, dclinaison chiffre et oprationnelle de conqutes 2015. Lambition du Groupe est de se mettre en situation de relever les grands ds de son march dans un contexte conomique, rglementaire, concurrentiel, et technologique, complexe et mouvant.

la pression rglementaire continue tre forte sur les tarifs de terminaison et de roaming et sintensie dans les domaines de la protection de la vie prive et des consommateurs, ainsi que de la neutralit de linternet, et implique dintgrer les contraintes et les comptences lies lvolution de ces rglementations.

Pour saisir ces opportunits, aborder de nouveaux marchs et de nouveaux territoires de croissance, le Groupe peut capitaliser sur ses actifspuissants et pour certains, uniques:

Lenvironnement
Les volutions de lenvironnement continuent de dterminer profondment le modle conomique dOrange tout en crant de nouvelles opportunits de croissance:

ses talents: 172000 femmes et hommes au sein du Groupe; ses rseaux: la bre avec 2milliards deuros dinvestissement dici 2015 pour le dploiement dans les zones trs denses en France, la 4G, les cbles sous-marins; ses clients: 230,7millions de clients (au 31dcembre 2012); une forte prsence locale dans 33pays, avec 7000boutiques Orange dans le monde (dont 1200en France); la marqueOrange: classe au 8e rang mondial des tlcoms avec une valorisation de 15,4 milliards de dollars (source : Millward Brown).

le dveloppement explosif des usages stimuls par la multiplication des crans personnels, lomniprsence de la connectivit internet mobile, et le foisonnement des services sur internet, en particulier au travers des rseaux sociaux, reprsentent de formidables opportunits pour France Tlcom-Orange; lintensication de la concurrence sur beaucoup de marchs conduit le Groupe relever le d de la diffrenciation et de la comptitivit. Les ruptures technologiques, telles que

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

29

description des activits

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE

Notre projet stratgique Conqutes 2015

Pour relever ces ds et saisir les nombreuses opportunits qui mergent, la mise en uvre du projet stratgique conqutes 2015 se poursuit en capitalisant sur quatre axes: les femmes et les hommes dOrange, les rseaux, les clients, le dveloppement international. Pour chacun de ces axes, le groupe France Tlcom-Orange sest x des objectifs ambitieux:

Les femmes et les hommes une politique de lemploi active et responsable des managers forms et disposant demarges de manuvre un accompagnement des salaris dans lvolution de leur carrire et deleurs comptences des conditions de travail propices aubien-tre des salaris

Les rseaux tendre la couverture et monter en dbit pour accompagner lexplosion des usages et de la data amliorer en continu laqualit des services valoriser les services deconnectivit

Les clients accompagner les clients dansleur vie numrique enrichir notre offre de contenus dvelopper de nouveaux services en sappuyant sur nos capacits dinnovation protger la vie prive de nosclients

Le dveloppement international servir 300millions de clients dici 2015 doubler dici 2015 le chiffre daffaires dans les pays mergents et y dvelopper fortement lactivit Entreprises en gnrant 1milliard de chiffre daffaires dici 2015

Notre plan stratgique Adapttoconquer

Ce plan stratgique se concentre sur des programmes oprationnels qui ont t lancs au niveau du Groupe en 2011, et visent acclrer lexcution et la mise en uvre du projet. Ils sont dploys selon des horizons de temps diffrents. Audel de ces programmes Groupe, les pays et entits mettent en place leurs propres plans dactions visant atteindre leurs objectifs propres dnis dans le cadre de conqutes 2015.

Le Groupe a par ailleurs dni un cadre dans lequel ses efforts de recherche et dinnovation devront se concentrer prioritairement. Il couvre sept domaines dinnovation : cinq concernent les produits et services et deux sont consacrs au dveloppement des atouts et des forces du Groupe:

innover dans les activits existantes pour protger et faire crotre les sources de revenus actuelles dans les domaines des services de communication et de montisation des services de donnes; innover sur des opportunits mergentes et leurs cosystmes pour maintenir et acclrer la croissance des revenusdans les domaines de la scurit, de lidentit et du respect de la vie prive, des services cloud, et de linternet des objets; innover pour dvelopper et transformer les forces et atouts doprateur de France Tlcom-Orange, et se prparer aux ds et opportunits venir dans les domaines de lunivers Orange (fournir aux clients une exprience Orange diffrenciatrice et cohrente travers tous les accs et tous les crans grce linterface utilisateur Orange, lagrgation des meilleurs contenus et services, la distribution multicrans, la convergence des accs et une stratgie intensive de partenariats) et de lintelligence des rseaux.

Les programmes oprationnels

Parce quil ny a pas de performance conomique sans performance sociale, les femmes et les hommes de France Tlcom-Orange sont au cur de lentreprise. Pour assurer et accompagner leur dveloppement, le Groupe sest engag ds 2010 en France dans un nouveau Contrat social (mise en uvre de mesures concrtes issues de rexions collectives, assises de la refondation, accords signs avec les syndicats reprsentatifs) et dans le projet Orange People Charter, lanc partout dans le Groupe en 2011. Linnovation oriente vers les attentes des clients est place galement au cur de la stratgie du Groupe pour en faire un avantage comptitif durable et dvelopper de nouveaux relais de croissance. Anticipant les usages, dtectant les ruptures technologiques, et formulant des paris en matire dinnovations, France Tlcom-Orange a rorganis la chane de linnovation dans le cadre du programme Nova+ dont lobjet est de permettre au Groupe dutiliser pleinement sa capacit dinnovation.

Parmi les priorits stratgiques du Groupe six thmes ont t identis ncessitant une attention particulire et une acclration forte - linterface utilisateur Orange, lagrgation de contenus, laccs sans couture en mobilit, le paiement mobile, le paiement sans contact (NFC), les villes intelligentes, et lintelligence des rseaux - pour lesquels un nouveau mode de gestion de projets au niveau du Groupe a t mis en place. Les autres priorits stratgiques (comme notamment le cloud computing ou la montisation de la data) continuent tre traite au sein de lorganisation classique.

30

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM-ORANGE

Enn, pour mieux matriser les cots et simplier les modes de fonctionnement, deux programmes ont t mis en place:

lexprience client

Le programme Chrysalid vise rpondre lrosion de la rentabilit et au durcissement de lenvironnement concurrentiel du Groupe. Il consiste identier et rpliquer, partout o cela est possible, les bonnes pratiques oprationnelles et les business models innovants. Lobjectif de ce programme, revu la hausse n 2012, est de ralentir de 3milliards deuros la progression des cots du Groupe sur la priode 2011-2015. Le Groupe se situait en 2012 sur la trajectoire prvue et devrait tenir n 2013 lobjectif intermdiaire davoir ralis 60% des conomies prvues; le programme exprience client 2015 a t lanc en 2011 dans tous les pays de la zone Europe et AMEA pour faire de France Tlcom-Orange le leader de lexprience client en 2015. Ce programme sarticule autour des axes suivants : la qualit de service, la simplication et la segmentation des offres, une relation client vente et aprs-vente simplie sur tous les canaux de distribution laccompagnement des clients tout au long de leur parcours chez Orange, et la reconnaissance de leur dlit.

La qualit de lexprience client est essentielle pour les dliser, trouver de nouvelles sources de croissance, et assurer la prennit du chiffre daffaires du Groupe. Cela passe par une rponse adapte aux attentes des clients dans un contexte trs concurrentiel grce la simplication des offres, la qualit offerte aux clients, et la mobilisation des quipes leur service. Le partage des bonnes pratiques par exemple lutilisation de plates-formes de services communes permettant de gagner en cots et en dlais de ralisation de nouveaux services - ainsi que la garantie dune exprience client commune et simple pour des services convergents et lengagement des quipes restent fondamentaux pour faire dOrange loprateur de rfrence en matire dexprience client et de qualit de service en 2015.

linnovation

Pour relever ces ds, les capacits dinnovation du Groupe constituent un atout majeur. Elles sappliquent bien entendu au rseau, mais aussi aux services de communication enrichis (RCS) ou aux travaux mens pour mieux montiser la data, grce la participation du Groupe aux innovations de lindustrie dans ces domaines. Poursuivre linnovation sur de nouveaux territoires devrait permettre au Groupe de gnrer ds 2014 des revenus et de la margeadditionnels:

Nos priorits pour 2013

Pour lanne 2013, le Groupe se concentrera sur trois grands enjeux:

les rseaux

en poursuivant le dveloppement du cloud computing pour raliser lobjectif de 500millions deuros de chiffre daffaires dici 2015; en tant le partenaire de rfrence des entreprises pour le Machine-to-Machine (M2M) grce une couverture adapte aux attentes des clients et des services ables, via des solutions industrialises ou sur mesure, pour atteindre 10millions de cartes SIM en 2015; en dveloppant la technologie sans contact (NFC) et le m-paiement et en intensiant le succs dOrange Money dans la zone AMEA.

Les rseaux sont le cur du mtier et de lexpertise du Groupe et la force de sa croissance. Cest pourquoi ils constituent un axe prioritaire du projet stratgique conqutes 2015. Les investissements dans les rseaux se poursuivront en 2013 an damliorer la qualit de service, de faire face la trs forte croissance du trac lie au dveloppement des usages et au dploiement du trs haut dbit, et de russir la montisation de lintelligence de ces rseaux auprs des oprateurs ou des fournisseurs de contenus. Le partage des rseaux avec dautres oprateurs est complmentaire de cette politique de dveloppement, tout en restant vigilants pour ne pas compromettre la qualit de service offerte aux clients du Groupe et sa capacit de diffrenciation.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

31

6
6.3

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE

Chiffre daffaires Clients mobile Clients internet haut-dbit

2,6 % 15,1 %

Oprateurs internationaux et services partags

7,6 %
Royaume-Uni (1)

15,8 %
France

Reste du monde

6,2 %

2,3 %
Royaume-Uni (1)

Entreprises

47,2 %
France

15,7 %
Pologne

Reste du monde

18,2 %

43,5 milliards
7,7 %
Pologne

Reste du monde

60,6 %

172,4 millions

7,4 %
Espagne

8,6 %
Pologne

9,4 %
Espagne

14,91 millions
66,4 %
France

9,2 %
Espagne

(1) Les bases clients dEverything Everywhere au Royaume-Uni sont consolides 50% dans les bases clients de France Tlcom-Orange.

Le groupe France Tlcom-Orange comptait 230,7millions de clients dans le monde n 2012, en progression de 2,3% par rapport 2011 (soit 5,2 millions de clients supplmentaires), dont 172,4 millions de clients mobiles (hors MVNO) en progression de 3,5%, et 14,9millions de clients haut dbit en progression de 3,4%. Cette augmentation rete essentiellement le dveloppement des services mobiles en Afrique et au Moyen-Orient qui totalisent 81,6 millions de clients au 31 dcembre 2012, en hausse de +9,4% (+7,0millions de clients supplmentaires dans les mobiles). Les autres pays qui contribuent de manire sensible sont la Pologne avec une augmentation de 237 000 clients, lEspagne avec une hausse de 176 000 clients, la Moldavie (+162000) et la Rpublique Dominicaine (+108000 clients). Laccroissement du nombre de clients est galement notable en France en ce qui concerne les mobiles (+100000 clients) compte tenu de lintensication de la concurrence. Le haut dbit xe totalise 14,9millions de clients au 31dcembre 2012, en hausse de + 3,4 % sur un an, soit 494 000 clients supplmentaires dont 295 000 en France, 131 000 en Espagne. Sy ajoutent les progressions ralises en Slovaquie, en Egypte, et en Jordanie. Les accs haut dbit xes incluent au 31 dcembre 2012, 234 000 accs en bre optique dont 176000 en France et 56000 en Slovaquie.

La tlvision numrique (IPTV et satellite) est en hausse de + 15,0 % en Europe avec 5,9 millions dabonns au 31 dcembre 2012 (soit 770 000 clients supplmentaires sur un an), principalement en France et en Pologne, mais aussi en Slovaquie et en Espagne. En Afrique, lapplication Orange Money est dsormais commercialise dans 13pays et compte 5,6millions de clients, en augmentation de 2,4millions durant lanne 2012. Le Groupe a ralis en 2012 un chiffre daffaires de 43,5milliards deuros. Les activits du Groupe sont prsentes dans le document de rfrence selon les secteurs oprationnels suivants : France, Pologne, Espagne, Reste du monde, Services de Communication Entreprises, Oprateurs internationaux et services partags. Les indicateurs nanciers mentionns dans ce chapitre tels que lEbitda et les Capex sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations, voir la section9.1.5.4 du chapitre9 et lannexe Glossaire nancier. Sauf indication contraire, les parts de marchs indiques dans ce chapitre correspondent des parts de march en volume.

32

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

6.3.1
[Link]

France
Le march des services tlcom
2012 2011 65,2 27,4 +1,7% 35049 0,3% 2010 64,9 27,1 +1,5% 33910 1,4%

PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

Population (en millions) Mnages (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA) Evolution de la consommation par mnage (%)
Sources: FMI - INSEE

63,4 27,6 +0,2% 35520 -0,1%

DES SERVICES TELECOM SUR LE MARCHE FINAL Z REVENUS (ENMILLIARDS DEUROS) 40,8
2,1 3,7 6,3 9,7 2,1 3,7 5,6

39,7

Impacte par la crise de la zone Euro, lconomie franaise a chapp en 2012 la rcession malgr un ralentissement de lactivit, un recul des investissements des entreprises, et une stagnation de la consommation des mnages. Ainsi, la croissance du PIB est estime +0,2% pour lanne 2012, en ralentissement par rapport 2011 (+1,7%) (Source: INSEE, octobre2012). Le march des tlcommunications aprs avoir connu un premier recul en 2011, en lien avec labsence de rpercussion de la hausse de la TVA sur le prix factur au client, a poursuivi en 2012 la mme tendance avec une baisse de 4,8 % des revenus sur un an (source: Arcep, 10janvier 2013). A n septembre 2012, la dcroissance des revenus des services xes se poursuivait (- 1,7 % sur 12 mois glissants source: Arcep, 10janvier 2013) en raison de lrosion continue des revenus des services bas dbit qui ntait pas compense par la croissance des revenus des services haut dbit. Concernant les revenus des services mobiles, la baisse amorce en 2011 (-2,8%) se conrme (-6,2% sur 12mois glissants n septembre: source Arcep, 10janvier 2013). Laugmentation, au 1erfvrier 2011, de la TVA sur les services daccs audiovisuels (non rpercute sur le client nal) ainsi que le dveloppement des forfaits sans engagement accompagns de baisse des prix ont contribu lacclration de cette tendance baissire.

10,2 Services valeur ajoute Transports de donnes Bas dbit Haut dbit Tlphonie mobile

19,0

18,0

2011

2012

Source: Arcep (cumul sur 12mois glissant au 3e trimestre pour 2012)

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

ABONNEMENT
(en millions)

68,6

72,0

40,0 23,1 23,9

39,4

2011

2012

2011

2012

2011

2012

Internet xe
Source: Arcep (3e trimestre 2012)

Tlphonie xe

Tlphonie mobile

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

33

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Le march de la tlphonie xe

Z BAS DEBIT
2012 Revenus (en millions deuros) dont accs RTC dont communications RTC dont internet bas dbit dont autres (Cartes et publiphonie) Nombre dabonnements (en millions) accs RTC accs VoIP dont uniquement en VoIP Trac trac RTC (en millions de minutes) trac VoIP (en millions de minutes)
Source: Arcep (rsultats au 3e trimestre pour 2012 - cumul sur 12mois glissants pour le revenu et le trac en 2012)

2011 6310 3979 2170 30 131 40,0 19,3 20,8 14,8 111845 39761 72084

2010 7329 4372 2717 46 194 40,4 21,5 18,9 12,6 111768 47402 64366

5620 3674 1830 22 94 39,4 17,6 21,8 16,2 112026 34437 77589

Les revenus des services xes bas dbit continuent de dcrotre (-14,1% en variation annuelle n septembre2012) en raison de la diminution du nombre dabonnement et du volume des communications bas dbit au prot des services de VoIP (comptabiliss dans les revenus du haut dbit). La baisse du nombre dabonnement se poursuit (- 1,7 % en variation annuelle) avec une proportion croissante de la tlphonie sur internet ou VoIP (55 % n septembre 2012

contre 52% n dcembre2012). Le dveloppement doffres attractives dual play, triple play et quadruple play favorisant cette tendance. Cependant, le rythme daccroissement annuel de ces offres sinchit progressivement (+7,2% de variation annuelle n septembre2012 contre +9,8% n dcembre2011) et ne compense plus le reux du nombre dabonnement sur le rseau commut.

Z HAUT ET TRES HAUT DEBIT

2012 Revenus (en millions deuros) dont accs internet et service VoIP dont communication VoIP facture dont autres revenus accs internet Nombre dabonnements (en millions) Haut dbit dont ADSL dont Autres abonnements haut dbit Trs haut dbit Nombre dabonnements IPTV (en millions) % de lPTV dans les accs ADSL
Source: Arcep (rsultats au 3e trimestre pour 2012 - cumul sur 12mois glissants pour le revenu en 2012)

2011 9728 8005 668 1055 22,7 21,4 21,0 0,4 1,3 12,2 58,1%

2010 9213 7578 755 880 21,3 20,9 19,9 1,0 0,5 10,7 53,8%

10223 8477 562 1184 23,6 22,1 21,7 0,4 1,5 13,2 60,8%

Le rythme de croissance du nombre daccs internet haut et trs haut dbit reste soutenu n septembre2012 (+5,7%), mme sil dclre (il tait de +6,6% n dcembre2011). Parmi les 23,6 millions clients haut dbit, 13,2 millions disposent dun accs la TV, en progression de 12,7% sur un an. LADSL reprsente 91,9% des accs et le trs haut dbit (dont les accs en bre optique), avec 1,5million daccs n septembre2012, a cr de 10,5% sur neuf mois. La tlvision sur ADSL connat toujours une forte croissance avec une progression de 4,1points sur un an et la proportion des abonns ADSL accdant un service de tlvision slevait 60,8% n septembre2012.

La progression des revenus des accs haut et trs haut dbit se poursuit (+6,8% en variation annuelle n septembre contre +5,6% n dcembre2011), en lien avec la hausse du nombre des abonnements. Cependant, le dveloppement doffres comprenant des appels illimits vers les mobiles depuis les box, proposes par de nombreux oprateurs, a pour effet droder cette tendance, la proportion des communications hors forfait se rduisant. En effet, les offres qui ont t lances au dbut de lanne 2011 et qui comprennent un trac VoIP illimit vers les xes et les mobiles mtropolitains sont dsormais gnralises. Les revenus des accs internet et des communications hors forfait aux services de Voix sur IP qui reprsentent 88,4% du

34

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

total des revenus haut et trs haut dbit sont en croissance de 5,8% (sur 12mois glissants n septembre). Lanne 2012 marque la conrmation des offres dites de convergence dans le paysage franais, avec le regroupement

de la tlphonie xe, mobile, de laccs internet, et dun service de tlvision. Par ailleurs, la gnralisation de lutilisation dinternet saccompagne dune croissance des usages favorise par le dveloppement des rseaux sociaux, de la tlvision, et de tlchargements de musique et de vidos.

Le march de la tlphonie mobile

2012 Revenus (en millions deuros - hors revenus des appels entrants) dont voix dont messagerie (SMS, MMS) dont accs data Nombre de clients (en millions) dont abonnements dont prpays dont parc actif 3G dont abonns data uniquement Facture moyenne (en euros par mois - en glissement annuel) Trac (en millions) minutes dpart des mobiles nombre de SMS mis AUPU (en minutes par mois)
Source: Arcep (rsultats au 3e trimestre pour 2012 - cumul sur 12mois glissants pour le revenu et le trac en 2012)

2011 18966 13744 2617 2605 68,6 49,0 19,6 27,7 3,2 24,1 105629 147036 132

2010 19511 15006 2416 2089 65,1 46,4 18,7 22,9 2,7 26,7 103235 103186 137

18039 12637 2642 2760 72,0 53,5 18,5 31,5 3,3 21,6 113906 176546 135

Le nombre dabonns au service de tlphonie mobile (cartes SIM en service) slve 72millions la n du troisime trimestre 2012, soit une hausse annuelle de 7,4 % contre 5,4 % n 2011. Le taux de pntration des mobiles slevait 110,3% n septembre 2012 (source : Arcep, 3e trimestre 2012) en progression de 7points sur un an. La croissance des abonnements a fortement progress de + 11,2 % sur un an avec prs de 6 points supplmentaires en neuf mois. En effet, larrive en janvier2012 dun quatrime oprateur de rseau mobile, positionn uniquement sur le segment des abonnements, a contribu acclrer la croissance du march des offres de forfait, au dtriment du march des cartes prpayes. En particulier, la proportion de clients dtenant des forfaits voix ou voix-data a progress de faon signicative de + 9,5 % sur un an (source : Arcep, janvier2013) au dtriment des forfaits bloqus qui ont fortement baiss (-14,3% sur un an contre -4,1% n dcembre2011). Le dveloppement doffres dabondance des tarifs quivalents voire infrieurs ceux des forfaits bloqus, a eu pour effet, dattirer vers ces offres les abonns soucieux de matriser leurs cots en vitant le hors forfait. A linverse, lvolution des cartes prpayes sest fortement dgrade, devenant ngative n septembre 2012 (- 2,2 % contre +4,9% n dcembre2011). Larrive doffres forfaitaires, libres dengagement, donnant plus de souplesse dutilisation des tarifs infrieurs, a en effet eu pour consquence de faire migrer une partie des consommateurs de cartes prpayes vers les forfaits sur le segment dentre de march.

Le rythme de croissance des clients utilisant le rseau 3G reste toujours lev (+ 19,5 %), favoris par le dveloppement de terminaux mobiles multimdias ou smartphones, accompagn doffres illimites daccs linternet mobile. Selon lArcep, 45,6% des clients actifs utilisaient des services multimdias n septembre2012 (voix, TV, visiophonie, TV mobile, transfert de donnes, cartes SIM ddies aux connexions internet). Le volume des consommations tlphoniques mobiles progresse de 7,7 % (sur 12 mois glissants) gagnant prs de 4 points par rapport 2011. Lacclration du dveloppement de lillimit voix avec larrive de Free Mobile, explique cette tendance. En revanche, la croissance annuelle du volume des SMS srode (+29% n septembre2012 contre +49,5% un an plus tt) en raison de la maturit de lillimit SMS prsent sur le march depuis quelques annes. La dcroissance annuelle des revenus issus des services mobiles sacclre (-6,2% n septembre2012 contre -2,8% n 2011). Impacts en 2011 par laugmentation de la TVA sur les services daccs laudiovisuel, ces revenus souffrent en 2012 des baisses tarifaires, du dveloppement de nouvelles gammes de forfaits sans engagement, et de linclusion de labondance dans les forfaits.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

35

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

[Link]

Lenvironnement concurrentiel
Tlphonie mobile

Tlphonie xe et internet

Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT

Z PART DE MARCHE DES MOBILES

1,6 % 7,2 % 17,0 % 32,8 % 1,8 % 11,0 % 16,5 % 31,3 % 39,5 % 1,7 % 6,1 % 10,9 % 15,3 % 29,0 % 37,0 %

7,7 1,2 1,7

8,9 1,1 1,5

9,7 0,9 1,4 Degroupage total Degroupage partiel Bitstream nu

41,4 %

Autres Free MVNO Bouygues SFR Orange

2010

2011

2012

2010

2011

2012

Source: estimation France Tlcom-Orange (donnes n septembre pour 2012)

Source: estimation France Tlcom-Orange (donnes n septembre pour 2012)

France Tlcom-Orange est le leader du march haut dbit franais, devant ses concurrents Free, SFR, Bouygues Tlcom, et Numericable. A n septembre 2012, la part de march de France Tlcom-Orange atteignait 41,6%, en lgre baisse sur un an (- 0,7 points). En termes de parc, lanne a t caractrise par lintgration au sein de la base clients de Bouygues Tlcom de 282000 clients de Darty Tlcom au 3e trimestre (source: Bouygues Tlcom, novembre2012). Orange est leader sur le segment des offres convergentes avec plus de 3 millions de clients pour son offre Open n 2012. Bouygues Tlcom, et dans une moindre mesure Numericable, proposent galement leurs clients ce type doffre. SFR et Free pratiquent quant eux un systme de remise tarifaire qui est accord au client qui souscrit un forfait mobile et une offre haut dbit chez le mme oprateur. Lensemble des oprateurs proposent des box de nouvelles gnrations leurs clients. Elles donnent accs une offre de tlvision enrichie, illustre par une interface haute dnition permettant galement une recherche uide des services de tlvision de rattrapage, ainsi que laccs un catalogue de lms et de vidos la demande (VOD). Sy ajoute la possibilit davoir accs de nombreux jeux vido via le cloud gaming. Enn, lanne 2012 a vu apparatre des services de social TV permettant des changes instantans sur les rseaux sociaux via la tlvision.

Lanne 2012 a t marque par larrive dun 4e oprateur, Free Mobile, dans le paysage concurrentiel. Par ailleurs, quelques mouvements de rapprochement ont eu lieu, comme le rachat des bases client de Darty Tlcom et Simyo par Bouygues Tlcom pour respectivement 64000et 103 000 clients au 3e trimestre 2012 (source : Bouygues Tlcom, novembre 2012). En septembre 2012, Orange et Carrefour ont de leur ct revu leur modle de partenariat en passant dun modle MVNO celui dune licence de marque. France Tlcom-Orange reste le leader du march mobile national, devant ses concurrents SFR, Bouygues Tlcom, Free Mobile, et lensemble des MVNO. A n septembre 2012, la part de march de France Tlcom-Orange atteignait selon ses estimations 37%, en baisse de 2,7points sur un an. Lanne 2012 a vu la segmentation du march des abonnements saccentuer, avec dun ct le dveloppement dun segment bas du march, illustr par les offres sim only sans terminal et sans engagement, et de lautre le segment haut du march, caractris par la subvention dun terminal mobile ainsi quune offre de services ddis. Ceci a conduit au dveloppement de nouvelles marques dsormais bien installes dans le paysage concurrentiel: Sosh (Orange), B&You (Bouygues Tlcom), Red (SFR) et Joe Mobile (MVNO), et Free Mobile. Ces diffrentes marques proposent leurs clients des offres en modle sim only sans engagement et sans terminal subventionn, distribu principalement sur internet. Les offres incluent, en gnral, lillimit voix et SMS, et une gamme dusages de donnes, avec un standard situ autour de 3 Go par mois. Lachat dun terminal mobile est galement propos par loprateur, en complment de ce type doffre. Sur le march des offres subventionnes, les oprateurs ont galement enrichi leurs services tout en adaptant leur politique tarifaire, tels quOrange avec son offre Origami et ses dclinaisons Zen, Star, et Jet, ou SFR (offres Silver, Gold et Platine).

Trs haut dbit

En matire de trs haut dbit, le dploiement des rseaux de bre optique est marqu par des accords de coopration entre les acteurs. Diffrents accords de mutualisation et de co-investissements ont t conclus en2011 et2012 entre les quatre principaux oprateurs de tlcommunication, Orange, SFR, Free, et Bouygues Telecom, dans le cadre du dploiement des rseaux FTTH en France.

36

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Le march des offres prpayes est en revanche en assez net retrait, avec une baisse de prs de 5,5 % sur les neufs premiers mois de lanne 2012 (source : Observatoire du march de lArcep, janvier2013). Dans ce contexte, les offres des oprateurs se sont adaptes aux nouvelles demandes des clients et ont propos des recharges illimites, que ce soit pour la voix ou les SMS, ainsi que des cartes prpayes sans limite de dure de validit. Cependant, le march des cartes prpayes reste toujours trs dynamique sur le segment des offres dites communautaires ayant pour spcicit des appels vers les destinations internationales, avec un certain nombre doprateurs prsents sur ce march (Ortel, Lycamobile, Lebara et BuzzMobile).

Enn, sur le march du wholesale, la mise en place daccords de Full MVNO entre les oprateurs de rseau et les oprateurs virtuels initie en 2011 sest poursuivie en 2012. Lycamobile avait sign en 2011 un accord avec Bouygues Tlcom, tandis quOma tlcom et NRJ Mobile avaient sign avec SFR. En 2012, Orange a conclu un accord avec deux partenaires : Omea tlcom et NRJ Mobile.

[Link]

Les activits dOrange en France

2012 21,4 12,4 10,7 6,8 31,8% 2,7 12,7% 2011 22,5 12,9 10,9 8,6 38,0% 2,6 11,6% 2010 23,3 13,5 10,8 8,8 37,8% 2,6 11,0%

Z INDICATEURS FINANCIERS
en milliards deuros

Chiffre daffaires Fixe et internet Mobile EBITDA en% du chiffre daffaires CAPEX en% du chiffre daffaires
Source: France Tlcom-Orange

Pour les besoins de comparaison avec les donnes domestiques de certains de ses pairs, France Tlcom-Orange fournit les indicateurs nanciers complmentaires suivants pour ses activits de tlphonie xe et internet et de tlphonie mobile.

Ces indicateurs complmentaires ne se substituent pas ceux prsents au chapitre9.1 Examen de la situation nancire et du rsultat, qui retent le suivi par opration effectu au niveau du Groupe.

en milliards deuros

2012 3,4 3,3 2,0 0,7

2011 4,9 3,7 2,0 0,6

2010 4,9 3,9 1,9 0,7

EBITDA Fixe et internet EBITDA Mobile CAPEX Fixe et internet CAPEX Mobile
Source: France Tlcom-Orange

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

37

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Les activits de tlphonie xe et internet

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en milliards deuros) Services Grand Public Services de vente en gros Autres services Nombre de lignes tlphoniques (en millions) dont lignes Grand Public dont lignes vendues en gros Nombre de clients internet (en millions) dont bas dbit dont haut dbit Abonns aux services Voix sur IP Abonns aux offres TV par ADSL ou satellite Abonns aux offres TV payantes ARPU (en euro par mois) Lignes tlphoniques xes Internet haut dbit
Source: France Tlcom-Orange

2011 12,9 7,9 4,5 0,5 30,0 18,5 11,4 9,8 0,2 9,6 8,0 4,4 2,2 34,6 36,5

2010 13,5 8,4 4,5 0,6 29,7 19,6 10,2 9,4 0,2 9,2 7,5 3,5 2,0 34,9 37,0

12,4 7,5 4,4 0,4 30,2 17,6 12,6 10,0 0,1 9,9 8,4 5,1 2,2 34,6 37,3

Loffre de services dOrange sur le segment rsidentiel en France se compose:

des services de tlphonie xe classiques et services annexes (locations et ventes de terminaux bas dbit); des services en ligne, daccs internet et multimdia; des activits de portail et de rgie publicitaire; des activits lies au contenu; des services aux oprateurs.

Lactivit des autres services grand public (publiphonie, cartes, services de renseignement) est galement en perte de vitesse depuis plusieurs annes. Orange, tout en rduisant progressivement son parc de cabines tlphoniques, assure le maintien dun parc de tlphones publics dans le cadre du Service Universel. La concurrence sur les tlcartes est trs forte, en particulier sur les destinations internationales. Dans le cadre de la libralisation du march du renseignement, Orange, fort de son exprience, offre une gamme complte de services de renseignements tlphoniques, dclins en multicanal vocal et Web ([Link] et sur [Link], rubrique annuaire).

Services de tlphonie xe classiques et autres services grand public

Les services standards de tlphonie xe dOrange concernent laccs au rseau, les communications tlphoniques locales et longue distance sur le territoire national et les appels internationaux. En outre, Orange propose ses abonns de tlphonie xe une large gamme de services valeur ajoute. Les tarifs des communications tlphoniques sont rglements de manire globale. Suite au dveloppement rapide du dgroupage total, de la vente en gros de labonnement ainsi que de la vente en gros daccs ADSL nu aux fournisseurs daccs internet tiers, lactivit de service de tlphonie classique est en dclin. Cependant, la tendance baissire de cette dernire se stabilise aussi bien au niveau du chiffre daffaires que des accs RTC (respectivement -15% et -13% par rapport n dcembre2011). Le dynamisme de la politique marketing mise en place en 2012 visant simplier les offres tout en offrant des services plus complets a permis de stabiliser la dcroissance. Ainsi depuis fvrier2012, lensemble des offres Optimales, sans engagement, incluent les appels vers les mobiles, vers les xes en France et linternational et permettent aux clients de choisir leur temps dappel.

Services en ligne, daccs internet etmultimdia

Lactivit internet et multimdia est, avec le mobile, une des activits motrices du Groupe en termes de croissance. Le march de linternet arrive cependant maturit, se traduisant par une forte volatilit des clients, acclre en dbut danne, par larrive de Free Mobile. Pour dliser ses clients, Orange ne cesse damliorer la qualit de service, de simplier ses gammes de produits, et denrichir ses services valeur ajoute (communications xes vers mobiles, contenus, VOD, enregistreur TV, trs haut dbit, cloud). A ndcembre2012, le parc de clients internet dOrange slevait 10millions, soit une progression annuelle de 2,5%. Le parc de Livebox loues tait de 8,4millions la ndcembre2012 (+4,2% par rapport dcembre2011). Grce une activit commerciale dynamique, Orange a su renforcer le succs des offres quadruple play Open (3 millions de clients n dcembre2012 contre 1,2million n dcembre2011). La tlphonie sur IP compte 8,4 millions de clients n dcembre 2012 et poursuit sa progression (+ 4,2 % de croissance annuelle), mais un rythme moins soutenu que par le pass en raison du contexte concurrentiel.

38

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Les services de la tlvision par ADSL et satellites progressent (+ 15,8 %) avec 5 millions de clients n dcembre 2012. De plus en plus de Franais regardent ainsi les programmes tlviss sur un autre support que leur cran de tlvision. Ainsi, 67 % des personnes regardent leurs missions, vnements sportifs et lms, partir de leur ordinateur, tablette ou smartphone (source : OTO Research, mai 2012). France Tlcom-Orange, conscient de cette mutation, a propos en 2012 de nouveaux services pour piloter la tlvision partir des tablettes ou des smartphones, et stocker des lms, des photos, et de la musique, grce au cloud. Par ailleurs, la valeur de lARPU haut dbit sest amliore ( hauteur de 36,1 euros sur les trois premiers trimestres de lanne 2012 puis de 37,3 euros au quatrime trimestre). La dcroissance des revenus de la tlphonie sur IP, lie llargissement des zones gographique accessibles dans les offres dabondance, ainsi qu lintgration dans les nouvelles offres des appels illimits vers les mobiles depuis une box, a t compense par la progression des revenus de la tlvision et des contenus. Le chiffre daffaires internet et services en ligne a ainsi augment de 4,9% sur lanne ( base comparable n dcembre2012) et gagne 2,7points par rapport 2011. Il reprsente dsormais 56,9% du chiffre daffaires total grand public. Cette croissance est lie une augmentation du nombre des accs. Dautre part, Orange a rpondu favorablement en fvrier2012 la proposition des pouvoirs publics de lancer une offre sociale internet. Dsormais, les foyers aux revenus modestes peuvent accder linternet haut dbit ainsi qu la tlphonie illimite vers les numros xes situs en France.

Activits lies aux contenus

Orange propose des contenus, tant gratuits que payants, travers des services tels que les bouquets de chanes payantes, la Vido la Demande lacte (VOD) ou labonnement (SVOD), des offres de musique ou de jeux. Lobjectif de ces offres est daugmenter lattractivit des services en proposant aux clients une consommation interactive et dlinarise. Orange agit galement comme distributeur et agrgateur de contenus dits par des tiers (tlvision, jeux, musique) tant sur les rseaux xes que mobiles, en France comme linternational. Orange dite galement ses propres chanes de cinma quelle distribue en France directement ou depuis 2012 via des distributeurs tiers. Conformment sa stratgie axe sur le dveloppement des partenariats, Orange se concentre principalement sur son rle dagrgateur de contenus avec ses partenaires pour proposer des services mettant laccent sur le multi-crans, linteractivit, et les programmes la demande. Dans le domaine des contenus musicaux, Orange sappuie sur son partenariat avec Deezer. Dans le domaine des jeux, Orange propose une offre disponible sur tous les crans (PC, mobile, tablettes, TV) en sappuyant sur des partenariats avec les principaux diteurs de jeux du march (EA, Ubisoft, Activision) et sur les capacits offertes par ses rseaux an doffrir ses clients des services de contenus innovants et attractifs. Ainsi, en 2012, Orange a lanc son offre de cloud gaming sur TV et coproduit le jeu Alt minds (jeu transmdia denqute en temps rel). Pour plus dinformations sur loffre de contenus, voir le paragraphe Contenus de la section6.3.6.2, Services partags.

Portails et Activits de rgie publicitaire

Le principal portail du groupe France Tlcom, [Link], est disponible en multi-crans web, mobile et tablette. Orange. fr est le sixime acteur du web, derrire Google, Facebook, MSN, Youtube, Microsoft et Wikipdia avec 20,9 millions de visiteurs uniques, soit une couverture de 46,9 % des internautes connects au moins une fois par mois (source : Nielsen/NetRatings, panel France, dcembre 2012). Sur le mobile, [Link] se place en septime position en termes daudience avec 7,9 millions de visiteurs uniques derrire notamment Google, Facebook, Youtube, et iTunes (source : panel Mdiamtrie/NetRatings - dcembre2012). Ces portails sont devenus des lments essentiels pour mettre en avant et relayer les offres et services du Groupe, en complment des espaces clients. Les audiences des portails sont par ailleurs montises et gnrent principalement du chiffre daffaires publicitaire, opr par la rgie du Groupe (Orange Advertising). Cette rgie commercialise galement des espaces publicitaires pour le compte dune vingtaine de sites tiers, web et mobile. Lanne publicitaire 2012 a t difcile sur lensemble des mdias et en particulier sur le second semestre, et la rgie Orange Advertising na pas t pargne dans ce contexte. Son chiffre daffaires 2012 est en recul de 6,5% par rapport 2011.

Services aux oprateurs

Les services aux oprateurs comportent les services dinterconnexion des oprateurs concurrents, ainsi que les services de dgroupage et de march de gros, rguls par lArcep. La croissance de lactivit sur le march de gros compense partiellement la baisse des revenus des services dinterconnexion. Les premires offres de gros la disposition des oprateurs alternatifs (offre IP nationale, offre de bitstream rgional, offre de dgroupage partiel) ncessitaient que le client nal souscrive galement un abonnement tlphonique auprs de France Tlcom-Orange. En 2004, avec le dveloppement du dgroupage total, les oprateurs ont pu commencer proposer des accs haut dbit au service tlphonique classique sans abonnement. Depuis le lancement par France Tlcom-Orange en 2006 dune offre de vente en gros de labonnement au service tlphonique et dune offre de gros dADSL nu, tous les oprateurs peuvent proposer des offres incluant labonnement la ligne. Nanmoins loffre de dgroupage total reste loffre de France Tlcom-Orange la plus souscrite en 2010. Depuis 2006, le bitstream nu est venu complter le dgroupage total en dehors des zones dgroupes pour permettre aux oprateurs alternatifs dtendre leurs offres haut dbit sans abonnement lensemble du territoire. Ces accs nont depuis cess de crotre.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

39

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Les activits de tlphonie mobile

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en milliards deuros) Nombre total de clients (en millions) dont forfaits dont offres prpayes dont haut dbit (3G) dont haut dbit uniquement (dongles 3G) Nombre de clients MVNO ARPU total (en euro par mois) ARPU abonnements ARPU prpays ARPU voix ARPU data AUPU total (en minutes par mois) Taux de rsiliation (%)
Source: France Tlcom-Orange

2011 10,9 27,1 19,5 7,6 11,0 1,6 3,4 375 476 129 240 135 193 27,5%

2010 10,8 26,9 19,0 7,9 9,4 1,4 2,8 387 492 149 266 120 188 25,8%

10,7 27,2 19,7 7,5 12,4 1,7 2,3 336 431 100 202 134 206 28,7%

Le nombre total de clients mobiles dOrange reste stable + 0,4 % en base annuelle au 4e trimestre 2012, contre + 0,6 % en n danne 2011. Malgr larrive de Free Mobile en fvrier 2012, et lintensication de la concurrence, Orange a su prserver sa base de clients 27,2millions n dcembre 2012, grce au dynamisme et lefcacit de ses actions commerciales (modication de la structure de ses offres en fonction de la segmentation du march, amlioration en termes de prix et de services). En janvier2012, Orange a revu sa gamme low cost disponible sous la marque Sosh (offre sans engagement et sans terminal disponible uniquement sur internet). Dsormais, des forfaits non bloqus et libre dengagement sont proposs des tarifs attractifs (de 9,90 euros 24,90 euros/mois), incluant des appels illimits et un accs au trs haut dbit mobile. A n dcembre2012, le parc Sosh atteignait 794000 clients. En mai 2012, la gamme Origami a fait lobjet dune refonte structure autour de trois grandes offres, avec ou sans terminal (Zen, Star et Jet) polarise sur deux comportements clients (les pragmatiques et les digitaux). Cette gamme a t simplie (passage de 14 forfaits 8), enrichie de nombreux services notamment sur les offres Star et Jet (bilan personnalis, service daccompagnement autour du smartphone, services premium avec possibilit de choisir pour linternet le volume et le dbit grce laccs au trs haut dbit, la musique par Deezer, des appels illimits, le stockage de donnes par le cloud) et propose des tarifs attractifs (baisse de lordre de 20 30% sur lensemble de la gamme). Avec son offre phare Open, Orange axe galement sa stratgie autour du foyer en introduisant le multiligne, avec la possibilit davoir jusqu quatre lignes mobiles des tarifs prfrentiels, tout en proposant sur linternet des dbits et des volumes variables selon les besoins des clients.

Depuis avril 2012, la gamme M6, inclut dsormais un forfait dentre de gamme 9,9 euros/mois comprenant une heure dappel et des SMS illimits donnant accs au service clients Orange et destine conqurir les clients petits budgets. Les diffrentes refontes des offres mobile bases sur une segmentation du march (clients primo-accdant et clients haut de march) et sur un pilotage par la valeur (avec plus de services inclus dans les forfaits haut de march), ont permis daccrotre le volume des offres du cur de gamme Open et Origami et de diminuer le taux de rsiliation (pass de 22,9% au premier semestre 2012 18,9 % au deuxime semestre). Ces refontes ont galement contribu amliorer le mix client en 2012, avec une croissance de la proportion des contrats dabonnements (72,5% des clients n dcembre2012 contre 71,9% n 2011). Paralllement, la base des clients de MVNO hbergs sur le rseau dOrange a fortement baiss (- 31,7 % sur un an) en raison du succs des offres low costet de lintensication de la concurrence sur le bas de march. En mars 2011, Orange et Free Mobile ont sign un accord ditinrance nationale concernant les mobiles 2G et 3G, qui donne Free Mobile laccs aux antennes relais dOrange sur tout le territoire franais. Suite au lancement commercial de Free Mobile, Orange a peru en 2012 des revenus gnrs par cet accord ditinrance national. Le revenu annuel moyen par client (ARPU) tait en retrait de 10% au 4e trimestre 2012 par rapport dcembre2011. Cette diminution sexplique la fois par les ajustements tarifaires effectus sur lensemble des gammes mobiles, par la pntration des offres low cost, et par limpact ngatif des baisses des tarifs dinterconnexion voix entre les oprateurs mobiles franais (- 50 % en moyenne). Hors revenus interoprateurs, lARPU tait en baisse de 4,5%.

40

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

France Tlcom-Orange a lanc pour les clients professionnels, en novembre 2012, une nouvelle offre sur le rseau 4G dans quatre villes (Lyon, Lille, Nantes et Marseille) au tarif de 79euros. Par ailleurs, les cartes SIM Machine to Machine (M2M) ne cessent de se dvelopper avec une croissance de + 49,5 % de sur un an et un parc de cartes atteignant 1,3 million n dcembre 2012. Le M2M constitue un des vecteurs de croissance de lentreprise aussi bien en termes de services, dusages, que doptimisation des processus et de gains de productivit.

Orange continue de dvelopper, pour le march professionnel, des offres autour de la data mobile, favorisant le double quipement smartphone/tablette ou PC, avec les options Duo et les forfaits Performance Duo. Le Groupe poursuit le dveloppement des offres convergentes avec la gamme Open Pro, disponible sur la bre. Orange renforce enn son rle de partenaire sur le march professionnel via les applications du Cloud Pro, et de nouveaux services la demande (tels que lassistance informatique et tlphonique avec prise en main distance et intervention possible sur site).

Z OFFRES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

Type Nom/Prix Caractristiques principales

Internet haut dbit Dcouverte internet, 21/mois surADSL ou sur bre optique Optimale internet, 38,90/mois

Livebox Zen, 28,90/33,90/mois (sans ou avec abonnement) (le tarif bre au mme prix que lADSL)

Livebox Star 34,90/39,90/mois (sans ou avec abonnement) (le tarif bre au mme prix que lADSL)

Offre TV

sans engagement de dure ni frais de rsiliation ncessite un abonnement tlphonique accs un dbit de 1 8Mgabits 12mois dengagement ncessite un abonnement tlphonique accs internet haut dbit jusqu 20Mgabits tlphone illimit vers xes (vers xes en France et plus de 100destinations) engagement de 12mois accs internet haut dbit 20Mgabits ou 100Mgabits avec la bre tlphone illimit par interne (vers xes en France et plus de 100destinations) tlvision (jusqu 160chanes) Musique premium avec Deezer (5/ mois) le cloud 50Go de stockage internet partout en mobilit avec un forfait lets go 100Mo (5/mois) engagement de 12mois accs internet haut dbit 20Mgabits ou 100Mgabits avec la bre tlphone illimit par interne (vers xes en France et plus de 100destinations) appels illimits vers les mobiles de France tlvision (jusqu 160chanes) pass vido avec une centaine de lms inclus enregistreur TV de 80Go le cloud 50Go de stockage Musique premium avec Deezer (5/ mois) internet partout en mobilit avec un forfait lets go 100Mo (5/mois) diffrents bundles thmatiques proposs (Orange Cinma Sries, BeIN Sport, pass jeux premium, pack divertissement, vido la demande jusqu 7000vidos,etc.)

Internet bas dbit

Tlphonie xe

Avec ou sans engagement 10 pour 30heures, 20 en illimit Optimale de 2heures illimit, de 19,9 39,9/mois sans engagement

de 2heures dappels lillimit vers xes en France et plus de 100destinations et vers les mobiles en France abonnement tlphonique inclus 3 services inclus (prsentation du numro, transfert dappel, signal dappel)

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

41

6
Type

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Z OFFRES DE TELEPHONIE MOBILE

Nom/Prix M6 mobile by Orange partir de 14,90/mois avec engagement en version SIM: rduction 5/mois Caractristiques principales

Forfaits bloqus

Forfaits Origami

Origami zen (simplicit), (entre 24,90 et 29,90/mois) Origami star (internet jusqu 2Go) (entre 29,90 et 49,90/mois) Origami jet H+ (trs haut dbit, tout illimit France outranger), (entre 69,90 et 159,90/mois) En version Sim sans terminal: rduction entre 5 et 20/mois

Prpay

Offre Sosh

La Mobicarte Sans engagement Avec terminal mobile ( partir 19,90) Sans terminal: 7,90 2 gammes de recharges (classiques et illimits) voix nationale: 0,40/minutes SMS: 0,10/SMS data: 0,50minutes sans engagement partir de 9,90euros et jusqu 24,90/mois

offre destine aux 18/25ans et aux petits budgets avec engagement de 12mois ou 24mois ou sans engagement 3 forfaits 2 forfaits avec internet et e-mails de 200Mo 500Mo en version forfait bloqu ou non bloqu SMS- MMS illimits vers tous les oprateurs accs certaines chanes (M6, W9, Music, tva) depuis le portail M6 mobile accs aux rseaux sociaux offres destines aux utilisateurs de haut et trs haut dbit mobile engagement de 12mois ou 24mois et sans engagement 3 gammes de forfaits dures modulables selon besoins (de1hillimit pour Origami jet en France oultranger) plages dillimit partag mobile et xe (3 personnes) et accs auxusages multimdia surlemobile SMS, MMS illimits en France mtropolitaine ou tranger service musique premium (+5/mois sauf Origami Star et Jet: inclus) accs internet, 30ou 70chanes TV et e-mails illimits (sauf Zen) accs au Cloud Orange 50Go nouveau mobile tous les 2 ans un prix avantageux 5 de crdit de communications 3 services gratuits et inclus crdit offert sur toutes les recharges appels illimits recharges classiques (8offres allant de 5 100 avec appels et SMS illimits de 21h minuit) recharges illimites (2 offres allant de 10 30 avec appels et SMS illimits sur 1ou 2semaines ou 1mois)

Haut dbit mobile, offres Lets go (pour surfer de tablettes et PC faon occasionnelle ou intensive) portable (de 2 59/mois avec engagement) (de 6 63/mois sans engagement)

offre destine aux 18-35ans sans engagement sans terminal forfait illimit avec un volume de donnes limit de 1Go 3Go et H+(trs haut dbit) SMS MMS illimits (vers lEurope sur les offres 19,90 et 24,90euros) 100% digitale 3offres aux choix selon les besoins 2forfaits spciques en H+ de 1Go 5Go et jusqu 42Mbit/s avec: e-mails et Wi Orange en illimit accs TV (70chanes) VoIP modem Cloud Orange 1forfait rechargeable avec 3types de recharges de 1/7 ou 15jours, jusqu 14,4Mbit/s avec: e-mails et Wi Orange en illimit accs TV (30chanes) VoIP modem Cloud Orange

Z OFFRES DE CONVERGENCE
Type

Nom/Prix Offres quadruple play (internet,tlphonie mobile, tlvisions etVoIP) Open star 44,90/mois Open style 54,90/mois Open up H+ 69,90/mois Open top H+ 89,90/mois

Caractristiques principales

Forfaits Open

forfaits selon les besoins avec engagement de 12ou 24mois tlphonie xe: appels lillimit vers les xes en France et plus de 100destinations et vers les mobiles en France (de 1heure illimit selon le forfait hors Open start) tlphonie mobile de 1h dappels illimit (la plage dillimit tant variable selon les forfaits) Internet de 200Mo 3Go et laccs au rseau H+ pour Open up et Open top Musique premium Deezer pour Open up et Open top services inclus: livephone, cloud Orange et Family Wall

42

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Type

Forfaits Open multiligne

Nom/Prix Forfaits mobile ou tablette tarifs prfrentiels pour la famille (jusqu4 personnes)

Caractristiques principales forfaits mobile:

M6 dition Open 14,90 /mois : 1 h dappels, SMS-MMS illimits avec au choix internet 200Mo ou appels illimits vers 3 numros xes ou mobiles Open style multiligne 24,90/mois: 2h dappels et de lillimit avec plusieurs choix, internet 500Mo, SMS-MMS illimits Open up H+ multiligne 39,90 /mois : appels illimits vers mobiles xes en France, SMS-MMS illimits, internet 2Go, musique premium Deezer Open top H+ 54,90 /mois : appels illimits vers mobiles et xes en France et vers xes de la Zone Europe, USA, Canada, Maghreb, internet 3Go, musique premium Deezer

1forfait tabletteOpen Lets go 19,90/mois: internet 1Go, e-mail illimits, tlvision (70chanes)

La distribution et la relation client

DES CANAUX DE DISTRIBUTION Z REPARTITION (EN%DESACTES COMMERCIAUX)
8% 34 % 19 % 39 % 8% 33 % 20 % 38 % 10 % 30 % 20 % 40 % Online (dont CTC) Centre de contact client (CTC) Indirect Direct

des centres clients Mobile via le numro700 et des services clients Fixe via le numro commercial 1014 assurant respectivement la commercialisation doffres et de services mobile et xe, et le numro 1013 rserv aux appels relevant du service universel; le numro 3900 assurant le service aprs-vente et lassistance distance pour les produits xes, internet, bre, et mobiles, depuisdcembre2010. En 2012, Orange a rpondu prs de 60millions dappels au niveau de ses centres dappels; les clients peuvent galement bncier de prestations dinterventions techniques sur site, ainsi que dune offre pour les accompagner dans leurs usages des produits et services (installation, assistance). En 2012 trois millions dinterventions et 255 000 prestations dinstallations domicile ont t effectues.

2010

2011

2012

Source: France Tlcom-Orange

La Direction commerciale grand public est en charge de la stratgie commerciale, en lien avec la Direction marketing (plans dactions commerciaux, suivi des ventes et animation, supports de commercialisation). La Direction de la relation clients grand public, pilote lensemble des parcours clients (commande, livraison, service aprs-vente, facturation), labore la stratgie relationnelle, et la politique de dlisation et de satisfaction des clients. Ces deux entits animent et dveloppent lensemble des canaux de distribution, tout en assurant la cohsion et loptimisation de ces diffrents canaux. Les canaux de distribution et de relations clients sont les suivant:

Le rseau
Rseau xe

Z DEGROUPAGE DES LIGNES FIXES EN FRANCE (ENMILLIONS)

7,7 1,2 1,7

8,9 1,1 1,5

9,7 0,9 1,4 Degroupage total Degroupage partiel Bitstream nu

un rseau de distribution physique rparti sur toute la France. Il est compos de 601 boutiques Orange propritaire n 2012, dont 18trs grandes boutiques; de 551partenaires exclusifs (dont 464 franchiss Orange n 2012) ; et de 4 100 points de vente dans le rseau multi-oprateurs. Le dveloppement de la franchise sest poursuivi en 2012 avec 78boutiques partenaires passes sous lenseigne Orange; des canaux automatiss, avec principalement la boutique en ligne Orange, disponible sur le portail internet Orange. fr. Cette boutique en ligne permet aux clients de dcouvrir les quipements, les offres internet, multimdia haut dbit et mobile dOrange, de les commander et de se les faire livrer domicile. Ce canal de distribution se dveloppe progressivement, notamment avec la commercialisation des offres Sosh non distribues dans les rseaux physiques;

2010

2011

2012

Source: Arcep, 3etrimestre 2012

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

43

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Z COUVERTURE DU HAUT DEBIT FIXE

(en% de la population)

2012 0,8% 10,5% 88,7% 30853 1669,0 15,5 94,0

2011 1,0% 10,6% 88,3% 30723 926,0 15,1 93,7

2010 1,2% 10,9% 87,9% 30515 575,5 14,3 93,4

<512Kbit/s >=512Kbit/s <=2 Mbit/s >2 Mbit/s Nombre de lignes en cuivre (en milliers) Nombre des mnages connectables en FTTH (en milliers) Nombre de NRA (en milliers) Nombre de sous-rpartiteurs (en milliers)
Source: France Tlcom-Orange

Lanne 2012 a t marque par:

la n du programme de migration de laccs ADSL vers la technologie Gigabit Ethernet (GE), qui a permis le dveloppement des offres de tlvision enrichies, des offres sur GE destines aux entreprises, et la monte en dbit de la collecte du trac mobile; lacclration du dploiement FTTH, laugmentation de la capacit de raccordements des clients, louverture du dploiement dans les zones de moyenne densit, et lapparition de loffre de raccordements pavillons permettant doffrir plus rapidement les services de la bre dans des zones faible densitde population; louverture de lexprimentation ville 100% bre Palaiseau (commercialisation sur support bre ou migration de toutes les offres disponibles);

la croissance du rseau de Voix sur IP, avec la poursuite de la migration H323 vers SIP, et la prparation de loffre dinterconnexion IP-SIP; un programme de modernisation de la boucle locale cuivre et de lenvironnement technique an damliorer la qualit du rseau.

Orange prvoit en 2013 la poursuite de ces programmes, avec notamment une acclration du dploiement du trs haut dbit xe par le FTTH (augmentation du dbit de 100 Mbit/s 200 Mbit/s) et le VDSL, et par des partenariats avec les collectivits locales (RIP et monte en dbit). Lanne 2013 sera la premire anne au cours de laquelle un trac voix signicatif basculera de linterconnexion TDM sur linterconnexion IP.

Rseau mobile
Couverture (en% de la population) GSM Voix/Edge 3G (UMTS)/HSDPA Nombre de sites radio 2G (en milliers) Nombre de sites radio 3G (en milliers)
Source: France Tlcom-Orange

2012 99,9% 98,7% 20,3 17,5

2011 99,8% 98,0% 19,8 16,2

2010 99,8% 95,0% 19,3 14,1

Lanne 2012 a t marque par:

la poursuite de lextension de la couverture 3G et le dploiement de lUMTS 900 dans les zones rurales pour atteindre un taux de couverture de 98,5% de la population n 2012 (les engagements de la licence ont t atteints en n 2011 avec 98%); le dploiement du H+ (42Mbit/s) pour 60% de la population franaise, dont les principales agglomrations : Paris, Marseille - Aix-en-Provence, Lyon, Lille, Nice, Toulouse, Bordeaux, Nantes, Toulon, Douai-Lens, Grenoble, Strasbourg et Avignon; le lancement de la 4G pour les clients Entreprises dans quatre villes: Marseille, Nantes, Lille, Lyon;

laugmentation des capacits du cur de rseau pour accompagner la croissance du trac de donnes et le support de la 4G.

Orange prvoit en 2013:

la poursuite de la couverture en 3G des zones blanches (RAN sharing); la poursuite du dploiement du H+ sur les zones denses; louverture de la 4G en dbut danne pour le march grand public et la mise en service de la 4G sur des nombreuses agglomrations; la poursuite dun programme pluriannuel de rationalisation du rseau daccs 2G et 3G dans les rgions du Nord-Est et du Sud-Ouest, ainsi quen Ile-de-France.

44

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE France

Rseau dagrgation, de transmission etdetransport

En 2012, Orange a:

introduit des Content Delivery Network dans son rseau pour amliorer lexprience client en rduisant les temps de transfert de donnes.

poursuivi la migration progressive de la collecte de trac via son rseau ATM vers la technologie Gigabit Ethernet (GE), et a entam un programme de simplication du rseau de collecte ainsi que de migration progressive vers le protocole IP V6; continu accrotre la capacit du rseau de transport, tant au niveau du rseau backbone de collecte internet (RBCI) quau niveau du rseau de transmission (quipements en bre optique et WDM);

Faits marquants
Lanne 2012 a t principalement marque par larrive de Free Mobile et par lintensication de la concurrence, avec pour consquences des baisses de prix sur les marchs de linternet et du mobile, et le dveloppement doffres low cost. Dans ce contexte, Orange a continu mettre le client au cur de sa stratgie en simpliant ses offres, en enrichissant ses services valeur ajoute, en amliorant sa qualit de service et en investissant dans son rseau (bre et 4G).

Janvier2012

Fvrier2012

Mars2012 Avril2012

Mai2012

Juin2012

Juillet2012

Aot2012

Septembre2012

Octobre2012 Novembre2012

Dcembre2012

Orange refond sa gamme de forfait Sosh avec un nouveau forfait 9,90/mois Orange et Bouygues Telecom signent un partenariat pour le dploiement du rseau bre sur le territoire national la tlvision dOrange diffuse dsormais les chanes du Groupe M6 par satellite. Orange lance une nouvelle gamme doffres sur la tlphonie xe, simple, complte et sans engagements (Optimales) Orange lance sa premire offre sociale sur internet lancement dune nouvelle offre roaming combinant voix, donnes, et SMS, utilisable dans toute lUnion europenne. Orange Cinma Sries (OCS) disponible sur Canalsat grce un nouveau partenariat ouverture dune nouvelle trs grande boutique Marseille. OMEA TELECOM-Virgin Mobile et Orange signent un contrat de Full MVNO sur le rseau mobile dOrange France Orange lance lapplication mobile TweetVox permettant de partager des messages vocaux sur des rseaux sociaux et de connatre leur provenance gographique. Sosh ouvre sa boutique en ligne de mobiles doccasion cration du service Premium Evernote, permettant aux clients internet et mobile dOrange, de mmoriser leurs contenus (1Go despace) Orange simplie sa gamme Origami, lenrichit en services, et baisse ses prix Orange lance lapplication Read and Go sur iPhone et iPad mettant disposition un catalogue vari de lectures numriques. Orange lance en exclusivit europenne un nouveau smartphone bas sur la technologie Intel avec des fonctionnalits haut de gamme et une grande rapidit de navigation. Orange participe au lancement du nouveau protocole internet IPv6 en vue daccrotre le nombre dadresses IP dans un contexte de croissance continue de linternet rgionalisation des services clients pour amliorer la qualit du service grce la proximit lancement dune gamme Orange Travel pour rester connecter en vacances en Europe et dans les Dom Orange est le premier oprateur dployer des cartes SIM NFC, technologie permettant le paiement sans contact. Orange lance une offre daccs aux oprateurs tiers permettant une mutualisation du rseau de bre optique (FTTH) hors zone trs dense et laissant lutilisateur nal le choix de son fournisseur de services CANAL+ et Orange annoncent leur projet de partenariat ditorial, commercial et technologique autour du bouquet des chanes Orange Cinma Sries Orange lance une nouvelle application mobile Programme TV Orange, permettant une interactivit entre la tlvision et le mobile simplication du portail [Link] et mise en place despace client personnalis partenariat entre Orange et Eurotunnelpour assurer la couverture en 2G et 3G dans le tunnel sous la Manche. Orange tend lillimit lensemble de son offre mobicarte Sosh enrichit son forfait 24/7 avec le rseau H+ et lance un forfait avec les appels illimits 19,90 accord entre Orange et ESPN America (rseau de tlvision amricaine spcialise dans le sport) pour enrichir la TV dOrange de championnats de sports US. Orange, Thales et la Caisse des dpts crent Cloudwatt, socit commune dinfrastructure pour le cloud computing Carrefour lance une offre mobile moins de 5 grce son partenariat avec Orange lancement dune offre de jeux vido sur la TV dOrange. lancement dune nouvelle gamme de services adaptes aux besoins des mtiers des professionnels (TPE) au sein de loffre Cloud Pro. Orange lance sa premire offre 4G pour les clients professionnels et entreprises Orange fait voluer le Programme Changer de Mobile (abandon du systme par points par un systme de date optimale) lancement dune application de communication mobile gratuite Libon tout en un: appels en haute dnition, tchat, messagerie personnalise Orange est le premier oprateur proposer une offre de location de tablettes pour le march professionnel lArcep place Orange au 1er rang des rseaux mobiles 2G-3G en France mtropolitaine pour la qualit des services voix et de donnes. Orange lance loption Family Wall premium pour les abonns Open, permettant laccs un rseau social priv, scuris, et sans publicit, pour les familles.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

45

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Perspectives
Aprs une anne 2012 marque par un renforcement de la concurrence dans un environnement macroconomique difcile, 2013 sera caractrise par une acclration du dploiement des rseaux de bre optique et 4G. Avec larrive dbut 2012 dun quatrime oprateur mobile dans un march o le taux de pntration tait dj suprieur 100 %, les marges de la plupart des oprateurs se sont rduites et ce mouvement devrait se poursuivre en 2013. Dans ce contexte, Orange sattachera la fois matriser ses cots grce son programme Chrysalide et son partenariat avec Deutsche Telekom, mais aussi amliorer la qualit et lexprience client, et montiser son rseau travers des offres trs haut dbit mobiles et xes ainsi qu travers des accords de wholesale.

Orange va ainsi:

prolonger la segmentation de ses offres an de mieux rpondre aux attentes de ses clients tout en sadaptant lenvironnement concurrentiel; renforcer ses actions de dlisation; maintenir ses actions dinnovation techniques avec larrive de sa nouvelle Livebox Play qui permettra denrichir considrablement lexprience de tlvision; continuer fournir les dernires volutions technologiques ses clients, travers ses applications exclusives comme Le Cloud, Libon, ou les possibilits offertes par la technologie NFC (Near Field communication) ou RCS (Rich Communication suite); enrichir ses offres de contenus grce des partenariats avec des diteurs, comme cela a dj t fait avec Deezer, Dailymotion ou plus rcemment Facebook.

6.3.2
[Link]

Pologne
Le march des services tlcom
2012 2011 38,5 13,5 +4,3% 20137 +2,5% 2010 38,5 13,4 +3,9% 18981 +3,2%

Population (en millions) Mnages (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par habitant (en US dollars PPA) Evolution de la consommation par mnage (%)
Source: estimation Orange Polska

38,5 13,7 +2,0% NA +0,5%

Z REVENUS DES SERVICES TELECOM (ENMILLIARDS DE ZLOTYS)

38 38

Z NOMBRE DE CLIENTS (ENMILLIONS)

51 54

9,5
25,2 25,1

9,2

6,9 2011

7,1 2012 2011 2012

2011
3,6 9,4 3,8 8,9 Tlphonie mobile Internet xe Autres services

2012

Tlphonie xe
Source: estimation Orange Polska

Internet xe

Tlphonie mobile

2011
Source: estimation Orange Polska

2012

Lconomie polonaise a vu sa croissance se ralentir en 2012 sur fond de baisse de la consommation, des investissements, et des exportations. Par ailleurs, le chissement de la demande intrieure conjugu des hausses des prix alimentaires modres, et un recul du prix du ptrole ont inuenc le taux dination qui a recul 3,7% en 2012 (contre 4,3% en 2011). La dgradation des secteurs du btiment et de la production a pes sur le march de lemploi, ce qui, son tour, a pnalis la consommation des mnages. Le taux de chmage a augment 13,4% en 2012.

46

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

La valeur du march des services de tlcommunications polonais a baiss de 0,6% en 2012 contre une diminution de 0,5 % en 2011 (source : estimation Orange Polska). Ce repli sexplique principalement par une rduction des cots de terminaison dappel mobile, lintroduction dune rglementation du prix des SMS, et la baisse des tarifs ditinrance (roaming). Le march a galement t ngativement affect par le lancement doffres avec SMS, MMS et appels voix mobiles illimites destination de tous les rseaux. Enn, la tendance sur le segment de la tlphonie xe est reste baissire.

Le march de la tlphonie xe
Le taux de pntration des lignes xes a continu dcrotre en 2012 et se situait 23,7 % de la population la n dcembre 2012 (contre 24,6 % la n dcembre 2011) (source : estimation Orange Polska). La croissance du taux de pntration et le succs des terminaux mobiles ont attir la clientle xe qui a continu de migrer vers les offres mobiles. Tout au long de lanne 2012, les oprateurs de tlvision cble ont continu largir leur gamme de services de voix xe et daccs internet. Le nombre de lignes dabonnements vendus en gros a progress jusquen juin 2012 avant de diminuer rgulirement au second semestre. Paralllement, le volume des services bass sur le dgroupage de la boucle locale sest stabilis en 2012.

Le march dinternet sur le rseau xe

2012 Revenus haut dbit (en millions de zlotys) Nombre dabonnements haut dbit (en millions) ARPU (en zlotys par mois)
Source: estimation Orange Polska

2011 3621 6,9 45,1

2010 3452 6,5 45,4

3796 7,1 45,2

6
Cependant, le march du haut dbit a augment en valeur denviron 6,0% en 2012 contre 4,4% en 2011.

En 2012, le nombre des lignes xes haut dbit en Pologne avait augment de 3,6% par rapport 2011 (source: Orange Polska), ce qui marque un ralentissement signicatif par rapport la croissance de 5,8% observe en 2011 et de 7% en 2010.

Le march de la tlphonie mobile

2012 Revenus (en millions de zlotys) Nombre de clients (en millions) ARPU total (en zlotys par mois)
Source: estimation Orange Polska

2011 25161,6 50,7 42,8

2010 24838,4 47,5 44,8

25076,7 54,3 39,8

Le march de la tlphonie mobile est en phase de saturation. Le nombre dutilisateurs mobiles a augment en 2012 de 7% et atteint 54millions la n dcembre2012, soit un taux

de pntration mobile dans la population de 141 % (contre 131,5% n 2011).

[Link]

Lenvironnement concurrentiel

Tlphonie xe et internet

Z REPARTITION DES LIGNES FIXES

2012 (meilleureestimation) Total des lignes xes (en millions) dont lignes factures au dtail dont lignes factures en gros
Source: estimation Orange Polska

2011 9,5 7,9 1,6

2010 10,2 8,7 1,4

9,2 7,4 1,7

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

47

6
64,8 %

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Z PART DU MARCHE DE LINTERNET A HAUT DEBIT

65,8 % 67,1 %

Tlphonie mobile

Z PART DE MARCHE DE LA TELEPHONIE MOBILE

35,2 %

34,2 %

32,9 %

Autres TP Group

69,8 % 30,2 %

71,0 % 29,0 %

72,4 % 27,6 % Autres PTK Centerel

2010

2011

2012

Source: estimation Orange Polska

2010

2011

2012

Sur le march du haut dbit, Orange Polska est toujours soumis une forte pression concurrentielle des oprateurs de tlvision par cble dont la part de march totale est en progression constante. Elle tait estime 31% en termes de volumes n dcembre 2012 et 29 % en valeur (source : estimation Orange Polska). Les offres commerciales de ces derniers sont soutenues par leurs investissements dans les infrastructures pour dployer la norme DOCSiS 3.0 et dvelopper laccs par bre. Le renforcement progressif de la position des oprateurs de cble sur le march est d au succs de leurs offres groupes qui peuvent tre proposes grce leur forte position sur le march de la tlvision. Par ailleurs, ces oprateurs sont en mesure daccrotre les dbits proposs, ce qui lve le dbit moyen disponible sur le march ainsi que les attentes des consommateurs cet gard. Les oprateurs de tlvision par cble tendent galement leurs offres au segment de clientle des artisans/commerants et des PME. Les oprateurs alternatifs, notamment Netia, continuent de recourir lachat en gros daccs bitstream et de dgroupage. Toutefois, le volume total des lignes bases sur un accs bitstream a recul de 36000 en 2012 et lon comptait 185000 lignes dgroupes n 2012 contre 186000 un an plus tt.

Source: estimation Orange Polska

La Pologne possde quatre principaux oprateurs de tlphonie mobile: Orange Polska, T-mobile (PTC entirement dtenu par Deutsche Telekom), Polkomtel (rachet en 2011 par Spartan Capital Holdings, dtenu par lhomme daffaires polonais Zygmunt Solorz-Zak, et qui opre sous la marque Plus) et P4 (dtenue par deux fonds dinvestissement, Tollerton Investments Ltd et Iceland, et qui opre sous la marque Play). La part de march des trois principaux oprateurs a globalement baiss en 2012 de 1,8 point au prot de PLAY. Lestimation de la part de march de PTK Centertel a baiss, quoique plus faiblement, de 1,4point pour stablir 27,6%, tandis que sa part de march en valeur stablissait 29,8 %, en retrait de 1point par rapport 2011. Toutefois, en raison de diffrences de mthodologie croissantes entre les oprateurs dans le dcompte des cartes SIM, il est de plus en plus difcile de comparer les donnes prsentes par ces diffrents oprateurs.

[Link]

Activits dOrange Polska

2012 14147 7836 7478 4845 34,2% 2335 16,5% 2011 14922 8282 7706 5928 39,7% 2606 17,5% 2010 15715 9028 7711 4711 30,0% 2716 17%

INDICATEURS FINANCIERS

(en millions de zlotys) (1)

Chiffre daffaires Fixe et internet Mobile EBITDA En% du chiffre daffaires Capex En% du chiffre daffaires
Source: Orange Polska (1) 1 zloty = 0,239 euros

Orange Polska publie galement les indicateurs nanciers suivants pour ses activits daccs internet et de tlphonie xe et mobile. Ces indicateurs ne se substituent pas ceux

prsents au chapitre9.1 Examen de la situation nancire et du rsultat, qui retent le suivi par opration effectu au niveau du Groupe.

48

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

6
2010

(en millions de zlotys)

2012 2743 2102 1580 755

2011 3629 2299 1991 615

EBITDA xe et internet EBITDA mobile CAPEX xe et internet CAPEX mobile

Source: Orange Polska

2451 2260 2007 709

Les activits de tlphonie xe et internet

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en millions de zlotys) Nombre de lignes tlphoniques (cuivre et FTTH - en millions)(1) dont lignes grand public dont lignes vendues en gros Nombre de clients internet (en millions) dont bas dbit dont haut dbit Abonns aux services Voix sur IP Abonns aux offres TV ADSL ou satellite ARPU (en zlotys par mois) Lignes tlphoniques xes Internet haut dbit(2)
Source: Orange Polska (1) Ninclut pas la boucle locale sans l, la partie xe de PTK, et la VoIP. (2) Ninclut pas les accs BSA et CDMA vendus par PTK.

2011 8282 7,1 5,6 1,5 2,3 0,0 2,3 0,2 0,6 47,8 57,1

2010 9028 7,7 6,3 1,4 2,3 0,0 2,3 0,1 0,5 49,7 59,7

7836 6,2 4,6 1,6 2,3 0,0 2,3 0,4 0,7 46,3 57,8

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent en Pologne travers la socit Telekomunikacja Polska S.A. (TPSA) cte la bourse de Varsovie, ci-aprs dsigne Orange Polska, dont il dtient 50,67% du capital. Le nombre total de lignes (RTC et RNIS) exploites par Orange Polska a diminu de 880 000 en 2012, soit une baisse de 12,5 % par rapport 2011, essentiellement en raison de la pression concurrentielle continue et de leffet de substitution xe-mobile. Orange Polska a continu doffrir des services de VoIP comme abonnement principal coupl avec des services de tlvision et daccs haut dbit. En consquence, on a constat en 2012 une augmentation nette de 265000 clients utilisant la VoIP comme ligne principale de tlphonie xe, leur nombre total ayant atteint 336000 n 2012. Vers la n du 3e trimestre de 2012, Orange Polska a lanc une nouvelle offre de plans tarifaires destins aux clients rsidentiels. Celle-ci repose sur deux plans tarifaires illimits (permettant en option des appels illimits sans supplment, soit 24h/24, soit le soir et le week-end) pour les appels destination des rseaux xes nationaux et internationaux. Hormis les offres destines aux clients utilisant uniquement des services de tlphonie vocale, Orange Polska a poursuivi ses actions destines dliser ses clients qui utilisent en plus dautres services. Parmi ces offres gurent FunPack HD (haut dbit, TV et voix) qui comprend des appels illimits vers les tlphones xes en Pologne, dans les pays de lUnion europenne, aux Etats-Unis et au Canada, et loffre Neostrada avec appels illimits vers les tlphones xes en Pologne.

Accs haut dbit

Malgr la forte concurrence en provenance principalement des cblo-oprateurs et la pression concurrentielle des offres de haut dbit mobile, Orange Polska a maintenu le nombre de ses lignes de dtail haut dbit en 2012 (incluant les accs CDMA et BSA de PTK Centertel). Dans le mme temps, lARPU des lignes de dtail haut dbit a augment entre2011 et2012 pour passer de 53,4 56,1 zlotys. Cette progression est principalement attribuable la promotion des offres groupes. En 2012, Orange Polska a dvelopp la promotion doffres groupes associant le haut dbit et la TV numrique, proposes la fois sur technologies TV sur IP et DTH (TV numrique par satellite) telles que les offres Neostrada et Neostrada avec TV, FunPack et forfaits n Television proposs par TVN, lun des premiers groupes de mdias polonais. Lintroduction de loffre convergente Orange Open a reprsent une volution majeure du portefeuille doffre haut dbit dOrange Polska qui est alle de pair avec la mise en place de la nouvelle politique de marque. Cette offre propose une remise sur labonnement mensuel si un client utilise FunPack HD de Orange Polska avec le service voix mobile et/ou haut dbit de PTK Centertel. Dans ce cas, labonnement mensuel cumul est rduit de 15zlotys pour une souscription FunPack HD plus un service Orange, ou de 30 zlotys pour une souscription FunPack HD plus deux services Orange. En 2012, Orange Polska a poursuivi le dveloppement de son portefeuille de services de tlvision, notamment en collaboration avec la plateforme n. Les services de tlvision ont chang dappellation loccasion de la nouvelle politique de marque. Ces services sont actuellement fournis sous la marque Orange TV.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

49

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Activits de tlphonie mobile

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en millions de zlotys) Nombre de clients (hors MVNO - en millions) dont forfaits dont offres prpayes dont haut dbit (3G) dont haut dbit uniquement (cl 3G) Nombre de clients MVNO ARPU (en zlotys par mois) ARPU Abonnements ARPU Prpays ARPU Voix ARPU Data Total ARPU (en minutes par mois) Taux de rsiliation (%)
Source: Orange Polska

2011 7706 14,7 7,0 7,7 8,0 0,7 0,1 40,3 64,6 17,9 30,1 10,2 161,7 40%

2010 7711 14,3 7,0 7,4 7,4 0,5 0,1 42,5 66,9 19,6 31,5 11,0 159,0 38%

7478 14,9 6,9 8,0 8,2 1,0 0,1 38,3 62,2 17,0 27,7 10,6 163,2 41%

Orange Polska comptait au total 14,9 millions de clients la n de 2012, soit une hausse de 1,6%, aprs avoir enregistr une hausse de 2,3% en 2011. Le nombre des abonnements a recul de 0,9% et le ratio des abonnements sur le total des clients a diminu de 1,2 point, 46,4 % n 2012. Ce taux de croissance peut tre considr comme satisfaisant, compte tenu de la forte activit des nouveaux acteurs du march, dont principalement P4 (Play), qui bncient dune importante asymtrie des cots de terminaison mobiles. Le revenu mixte moyen par client (ARPU) se situait 38,3zlotys en 2012, soit un recul de 5,2% par rapport 2011. La baisse de lARPU est principalement le rsultat de la rduction rglementaire des cots de terminaison mobiles et SMS, qui sajoute la pression baissire du march sur le prix des appels vocaux. Les volutions les plus importantes sur le march mobile grand public en 2012 concernent comme sur le xe loffre de convergence Orange Open qui conjugue ligne mobile et ligne xe, ainsi que le lancement dune offre voix illimite, Orange No Limit, en rponse aux offres similaires lances par les autres oprateurs.

Au sein du portefeuille des offres pour clients professionnels, le fait marquant a t le lancement de la promotion Business Without Limits, qui propose les appels voix, les SMS et les MMS illimits vers lensemble des rseaux mobiles domestiques, ainsi que les appels illimits vers tous les rseaux xes domestiques.

Services de donnes mobiles

En 2012, Orange Polska a poursuivi les ventes de services dans le haut dbit mobile dans le cadre de ses offres Orange Free (avec modem) et Orange Free Set (avec netbooks, tablettes ou ordinateurs portables), cette dernire sarrogeant 50% des ventes. Un nouveau plan tarifaire attractif a t lanc en 2012, baptis Smart Plan, qui offre un gros volume de transfert de donnes compris dans labonnement en plus de minutes de communication et de SMS. Par ailleurs, une nouvelle formule de tarication des transferts de donnes a t introduite dans les nouveaux abonnements an de protger les clients contre toutes charges excessives lies lutilisation dinternet via leur smartphone.

50

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Offres dOrange Polska

Les principales offres ( la date de ce document) sont les suivantes:

Z OFFRES DACCES INTERNET ET DE TELEPHONIE FIXE

Type Services voix xe Nom/Prix par mois Plan doMowy 60TP: abonnement mensuel de 50zlotys Plan doMowy 300TP: abonnement mensuel de 70zlotys Plan doMowy 1200TP: abonnement mensuel de 90zlotys Offres de dlisation en tlphoniexe Description Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 60mn (24h) ou120hors heures de pointe Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 300mn (24h) ou600hors heures de pointe Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 1200 mn (24h) ouillimit hors heures de pointe Slection de promotions offrant diffrentes primes (remises, packages dappels gratuits, terminaux prix rduits,etc.) en change dun contrat de dlisation sur 12 36mois Offre haut dbit avec quatre options de dbit: 10Mbit, 20Mbit, 40Mbit et80Mbit Les clients peuvent acheter une tablette moyennant 1zloty, tout en souscrivant loffre Neostrada. Forfaits de 24mois uniquement Promotion pour service internet et Neofon bas sur le nouveau plan voix (pl@nkrajowy Neofon) disponible avec les options de dbit suivantes: 10Mbit, 20Mbit, 40Mbit et 80Mbit Offre haut dbit avec quatre options de dbit: 10Mbits, 20Mbits, 40Mbits et80Mbits, promotion ddie pour internet avec service TV Forfait de service TV, haut dbit et voix (FunPack). Promotion base sur le nouveau plan voix (pl@n international VoIP)

Internet haut dbit Nowa Moc Internetu: xe de 49 109zlotys/mois Nowa Moc Internetu assorti dunetablette 1zloty: de 59,9 113,25zlotys/mois Forfait haut dbit Neostrada et Neostrada bre et xe et voix xe appels nationaux: de 89,01 149,9zlotys/mois Forfait haut dbit Moc Internetu i Telewizja: xe et TV de65,01 129,9zlotys/mois Forfait haut dbit FunPack na wiat od nowa/ xe, TV et VoIP FunPack i rozmowy na wiat: de74,99 104,99zlotys par mois en rtention et de 99,9 149,9zlotys en conqute Moc Internetu w Funpacku: de79 159,90zlotys/mois Nowa Moc Internetu w Fupacku: de 104 159,9zlotys/mois Nowa Moc Internetu w Fupacku avec une tablette 1zloty: de 113,98 164,99zlotys/mois Nowa Moc Internetu w Fupacku z telewizorem za 1z: de 179 239zlotys/mois Orange Stacjonarny: 35zlotys, 49zlotys ou 85zlotys/mois

Offre haut dbit avec quatre options de dbit: 10Mbits, 20Mbits, 40Mbits et80Mbits, promotion ddie pour service Funpack (pour clients avec POTS) Offre haut dbit avec quatre options de dbit: 10Mbits, 20Mbits, 40Mbits et80Mbits, promotion ddie pour service neostrada (pour clients sans POTS, location de ligne incluse dans labonnement) Les clients peuvent acheter une tablette moyennant 1zloty, lors de la souscription dune offre FunPack. Engagement de 24mois uniquement Les clients peuvent acheter un tlviseur pour 1zloty, lors de la souscription de loffre Funpack. Engagement de 24mois uniquement Offre xe Orange base sur la vente en gros [Link] nombre de minutes dans un package dappels dpend de la dure du contrat et de labonnement mensuel (75 3000 minutes). Contrats dune dure de 24et 36mois. Package dappels supplmentaires pour les clients dOrangemobile Offre Fixe GSM (ne fonctionnant que dans une zone proche du foyer) avec des contrats de 12et 24mois. Package dappels supplmentaires pour clients dOrange mobile Haut dbit Orange avec la technologie CDMA, dbit maximal de 1Mbit/s, transfert limit 3GB/s par mois. Contrats de 12, 24et 36mois (dterminant le prix du modem). Offre cible sur les clients hors de porte dun accs haut dbit xe

Services xes Orange

Orange Strefa, nouvelle formule: de 20 44zlotys/mois Internet haut dbit Orange Freedom Pro: Orange 49zlotys/mois

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

51

6
Type

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Z OFFRES DE TELEPHONIE MOBILE

Nom/Prix Description Disponible uniquement en option abonnement; offre de 200minutes aux appels illimits et SMS illimits, tous rseaux; galement inclus 2,5Gb dedonnes Disponible uniquement en option abonnement; forfaits de 120 700minutes inclus, pour 109,9zlotys par mois si offres avec appels illimits on-net et tous rseaux Offres Mix uniquement disponibles; forfaits de 200SMS SMS illimits on-net et tous rseaux, accs libre aux rseaux sociaux Disponible uniquement en option abonnement: Offres avec lengagement le plus court: 350minutes tous rseaux et appels illimits on-net Offres avec lengagement le plus long: appels illimits et SMS tous rseaux Jusqu 38GB de donnes; disponible avec cl 3G ou routeur Wi nanc Jusqu 25GB de donnes; disponible avec tablettes, notebooks et ordinateurs portables nancs Remise de 30zlotys sur abonnements mensuels pour les clients possdant des offres mobiles et xes chez Orange Plan de tarifs dgressifs avec une remise sur le tarif la minute qui augmente en fonction de la valeur majore Option hors rseau 29cts zl disponible chaque majoration de 50z Tarif xe tous rseaux 29cts zl par minute et all-net 20cts zl par SMS Option de rduction supplmentaire des cots: package voix/SMS et MMS essentiellement Plan de tarifs de donnes 0,01z par tranche de 100Ko 0,29z par minute tous rseaux 0,20z par SMS tous rseaux Primes de donnes pour les majorations en fonction de la valeur de la majoration Deux prols avec primes diffrentes aprs majorations (125 1000 minutes intra-net ou SMS) 0,29z par minute tous rseaux 0,15z par minute tous rseaux Toute offre prpaye runissant les caractristiques ci-dessus est disponible dans un modle spcial baptis Zetafon, avec un contrat de 24, 30ou 36mois en change dun terminal nanc Abonnement et Mix Engagements Panthre: avec terminaux de49,90 159,90zlotys/mois Engagements Dauphin: de29,90 109,90zlotys/mois Engagements Plican: de 29,90 59,90zlotys/mois Orange [Link] limites: En rtention: 39,90zlotys/mois ou 79,90zlotys par mois En conqute: 44,43zlotys par mois ou 88,88zlotys/mois Engagements Orange Free de 19 159zlotys/mois Orange Free Set de 59,90 189,90zlotys/mois Orange Open Orange GO

Abonnement et Mix SIM uniquement

Haut dbit mobile

Offres groupes Prpay

Orange POP

Orange Free

Orange One

Zetafon

Distribution
An doffrir ses clients particuliers et professionnels un excellent service de ventes et daprs-vente, Orange Polska opre travers diffrents canaux de distribution adapts ses diffrentes catgories de clients et organiss en B2B, B2C, SOHO, et ventes prpayes. Les ventes B2B (clients professionnels et entreprises) sont ralises travers diffrentes catgories de conseillers et de vendeurs. Ce rseau de distribution fournit des services de vente et dassistance aux clients professionnels pour les produits mobiles, les abonnements internet mobiles et xes, la tlphonie xe, les services valeur ajoute ainsi que les solutions de tlcommunication sur mesure. Le rseau des ventes B2C et SOHO est constitu de canaux de distribution passifs et actifs. La distribution passive auprs des particuliers et des artisans/commerants seffectue dans les boutiques lenseigne Orange qui reprsentent environ 960 points de ventes dtenus en propre et sous concession.

Le rseau de distribution actif est compos de conseillers de vente qui oprent partir de centres de vente directe rpartis dans toute la Pologne. Les ventes distance fonctionnent via deux canaux diffrents, les centres dappels et le web. Tous ces canaux de distribution offrent un large ventail de services mobiles, dabonnements internet mobiles et xes, de forfaits de tlvision, de services valeur ajoute, et de voix xe. Les ventes prpayes qui concernent des services mobiles classiques, passent par un rseau complet de points de vente lenseigne Orange et via des distributeurs (magasins de proximit, kiosques, stations-service). Les kits de base prpays dOrange sont ainsi largement diffuss dans quelque 55000points de vente. Les recharges prpayes Orange (Top up) sont disponibles dans 119 000 points de distribution en Pologne. Il est par ailleurs possible dacheter des recharges prpayes en ligne, auprs de distributeurs automatiques, de rpondeurs vocaux interactifs, et dautres canaux de distribution innovants.

52

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

6
2010

Le rseau
Rseau xe

Z DEGROUPAGE
(en milliers)

2012 6160 185 54 487

2011 7039 186 55 523

Nombre total de lignes xes Dgroupage total Dgroupage partiel Bitstream

Source: Orange Polska

7671 130,0 40,4 527

En 2012, Orange Polska a poursuivi lamlioration de linfrastructure de ses rseaux de donnes. Ces travaux concernent notamment linstallation des quipements du rseau optique (multiplexeur optique dinsertion-extraction recongurable ou ROADM), laugmentation des capacits de son cur de rseau IP et du dbit de son rseau dagrgation de donnes, ainsi que laugmentation de la capacit et de la couverture gographique des quipements daccs aux DSLAM. Les investissements consacrs aux curs de rseaux (backbone), aux rseaux dagrgation, et aux rseaux daccs, se sont poursuivis conformment au protocole daccord conclu avec le rgulateur UKE. Orange Polska a poursuivi le dveloppement dune nouvelle gnration de commutateurs pour laccs ADSL, compatibles avec la technologie VDSL2 qui permet des dbits daccs allant jusqu 80 Mbit/s. En consquence, plus de 2,5 millions de foyers taient couverts par le service VDSL la n de 2012.

Dans le cadre du dveloppement de linfrastructure du rseau IP, Orange Polska a install une nouvelle gnration de routeurs avec des capacits de commutation de plus de 1 Tbit/s en 2012. La capacit de transfert du rseau IP a ainsi augment de plus de 22 % pour atteindre 385 Gbit/s. Pour garantir la meilleure qualit du trac IP gnr par les utilisateurs de son rseau, Orange Polska a augment la capacit totale de ses liens internet mondiaux de 33% 340Gbit/s. En outre, linfrastructure des rseaux dagrgation multiservices, qui permet dtendre la couverture des services bass sur Ethernet, a t fortement dveloppe. Elle permettra la connexion des stations de base du rseau mobile dune capacit pouvant aller jusqu 1Gbit/s voire, lavenir, 10Gbit/s. Trente nouveaux nuds de ce rseau ont t ajouts en 2012 et le nombre total de stations de bases mobiles connectes par lintermdiaire de ces nuds a atteint 277.

Rseau mobile
Couverture GSM Voix/Edge HSDPA/HSDPA
Source: Orange Polska

2012 99,8% 69,0%

2011 99,6% 62,4%

2010 99,6% 58,5%

En 2012, PTK Centertel a poursuivi le dveloppement des capacits de son cur de rseau. La procdure dinstallation des infrastructures de cur de rseau de nouvelle gnration entirement bases sur la technologie IP est entre dans sa phase nale. En consquence, les contrleurs de station de base (BSC et RNC) ont t progressivement migrs vers le nouveau rseau R4 qui, la n de 2012, traitait plus de100% des utilisateurs du rseau GSM et UMTS/HSPA. PTK Centertel a galement tendu la couverture de ses services UMTS/HSPA et accru la capacit de son rseau GSM, tout en

continuant investir dans le rseau CDMA. Fin dcembre2012, le rseau UMTS/HSPA couvrait 69 % de la population de la Pologne. Par ailleurs, la socit a poursuivi la mise en uvre dune nouvelle technologie HSPA DC pour les donnes mobiles, qui couvrait plus de 69% de la population du pays la n dcembre2012. Dans le cadre dune consolidation de rseau dveloppe conjointement avec T-Mobile, les premires grappes du rseau commun daccs radio ont t lances.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

53

6
Janvier

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Pologne

Faits marquants
Rglement dnitif de la procdure DPTG Le 12janvier 2012, Orange Polska a sign un accord concernant le litige avec DPTG, dans lintrt de la Socit et de ses actionnaires. Ce compromis met n un diffrend existant depuis 2001 concernant un contrat sign en 1991. Orange Polska a vers DPTG un total de 550millions deuros et DPTG a retir toutes ses demandes relatives ce diffrend, y compris celles concernant 396millions deuros accords par le tribunal arbitral de Vienne pour la phase 1du litige et celle concernant 320millions deuros demands au tribunal arbitral pour la phase 2, ainsi que tou(te)s les autres crances, dommages ou frais relatifs aux actions en justice intentes par les parties. Services xes lenseigne Orange Le 29mars 2012, Orange Polska a dcid dutiliser la marque Orange pour lidentication de tous les produits proposs par TP S.A., traduisant le fait que le march des tlcommunications volue vers une convergence entre services xes et mobiles et quil tend se concentrer autour dune seule et mme marque puissante. Orange Polska prvoit que lextension de la marque Orange sa gamme de produits de tlphonie xe aura un impact positif sur son chiffre daffaires et sur sa rentabilit et quelle contribuera accrotre la satisfaction client et freiner les rsiliations sur ce segment. Le changement de marque aidera galement moderniser limage de la Socit, Orange vhiculant une image plus conviviale, plus moderne, et davantage digne de conance. Par ailleurs, suite cette nouvelle politique de marque, TP S.A. aura accs un plus grand nombre de solutions innovantes du groupe France Tlcom-Orange, au bnce de ses clients. Lancement par tous les oprateurs doffres voix mobile et SMS illimits Des offres avec voix mobile et SMS illimits ont t lances par tous les oprateurs mobiles au cours des deux premiers trimestres de 2012. Elles ont considrablement affect les niveaux de lARPU sur le march mobile polonais, notamment au niveau du segment Entreprises. Pour un abonnement mensuel de 65zlotys en version SIM, les clients peuvent dsormais passer des appels illimits sur le rseau (on net) et hors rseau de leur oprateur (off net). Orange Polska a t confront une rapide migration de ses clients vers de tels plans tarifaires illimits, essentiellement sur le segment Entreprises. En consquence, le revenu moyen par client (ARPU) du segment professionnel a considrablement diminu en 2012. Mise jour des perspectives et orientations pour 2012, achvement du programme de rachat dactions Orange Polska a rajust ses perspectives et ses orientations pour lexercice 2012 an de tenir compte de la dtrioration de lenvironnement dans lequel la socit exerce ses activits. Elle a rafrm sa conance dans ses perspectives de long terme. En outre, la Direction a propos daffecter le montant en suspens du programme de rachat dactions (400millions de zlotys) lacquisition de nouvelles frquences.

Mars

Mars/Avril

Octobre

Perspectives 2013
Sur la base des informations disponibles en dbut danne 2013, Orange Polska prvoit un net recul de ses revenus en raison de la baisse des tarifs de terminaison dappel et de limpact de la guerre des prix sur le march de la tlphonie mobile. Paralllement, Orange Polska va fortement renforcer ses mesures de rduction de cots an dallger son organisation et de la rendre plus exible. Pour sadapter un environnement difcile, le Groupe va adopter une approche trs rigoureuse de lallocation de son capital. Compte-tenu des investissements raliss par le pass, Orange Polska a pour objectif de limiter ses dpenses dinvestissement moins de 2millions de zlotys en 2013, puis de rduire ces dpenses environ 12% 13% de son chiffre daffaires lavenir. Le Groupe prvoit de consacrer des fonds lachat de nouvelles frquences, qui est un lment essentiel son dveloppement futur.

Plan daction moyen terme 2013-2015

La dtrioration des perspectives macroconomiques de la Pologne modie le comportement des consommateurs et limite les possibilits de gnration de trsorerie. Les perspectives du march polonais des tlcommunications se sont elles aussi fortement dtriores. Le march de la tlphonie mobile est marqu par une intense concurrence sur les prix base sur des offres illimites sur le segment des abonnements. Sa valeur sera affecte par des phnomnes similaires en 2013 et par la forte rduction des tarifs de terminaison dappel mobile.

54

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Orange Polska a annonc le 12 fvrier 2013 sa stratgie moyen terme qui vise renforcer son positionnement sur le march une fois que la croissance aura t relance grce une meilleure offre, une meilleure force de vente, et une organisation allge et plus exible:

exprience de connectivit. Grce cette approche, Orange Polska prvoit de maintenir sa position de leader sur tous les marchs de son cur de mtier et devenir loprateur le plus frquemment recommand par les clients en Pologne; Orange Polska reverra lallocation de ses ressources an dallger son organisation, et de la rendre plus exible et mieux adapte son environnement difcile. Elle acclrera son programme doptimisation de ses cots et renforcera sa productivit. Paralllement, elle reverra ses options dexternalisation de diffrentes activits et cdera ses actifs non stratgiques an damliorer son efcacit. Orange Polska consacrera beaucoup moins de ressources des dpenses dinvestissement standard an de prserver ses fonds pour des opportunits lies lacquisition de frquences du spectre 4G, tout en prservant un bilan sain.

Orange Polska proposera ses clients une gamme complte de solutions convergentes rpondant lensemble de leurs besoins de tlcommunication. Elle prvoit de proposer des solutions convergentes environ 50 % de ses clients abonns, contre environ 1 % aujourdhui. Ces services seront proposs par le biais dun rseau de ventes et de distribution moderne qui traiteront les clients de manire unie quels que soient les canaux. Orange fournira ces solutions par le biais dun rseau de tlcommunication uni largement disponible qui donnera aux clients une excellente

6.3.3
[Link]

Espagne
Le march des services tlcom
2012 2011 46,2 17,4 0,4% 23054 -2,1% 2010 46,1 17,2 -0,3% 22766 0,3%

PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUE

Population (en millions) Mnages (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par habitant (PPA, ) volution de la consommation par mnage (%)
Source: FMI (WEO, octobre 2012), INE

46,3 17,4 -1,4% 22884 -4,5%

Revenus des services tlcom (en milliards deuros)

27,2
4,7 3,8 5,3 4,3 3,6 4,8

24,9

Lanne 2012 a t une fois de plus marque par la crise conomique. Selon les projections faites en cours danne, le PIB tait attendu en recul en 2012 de 1,4% par rapport lanne prcdente, le taux de chmage en augmentation pour atteindre 26% afchant des hauts niveaux historiques, tandis que la consommation des mnages dclinait de 4,5%. En consquence de cette situation, le nombre de clients des services de tlcommunication est en diminution, tandis que les entreprises et les mnages rduisent leur consommation de faon signicative. Sur le plan de la concurrence, les marchs de la tlphonie xe et mobile ont continu dtre caractriss par une concurrence intense sur les prix, marque par les nouvelles offres mobiles avec voix illimite, un volume plus important de trac haut dbit inclus dans les forfaits mobiles, et de nouvelles offres convergentes xes et mobiles assorties de rductions de prix importantes.

13,5

12,2

Autres services Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile

2011

2012

Source: CMT

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

60 50 40 30

58,4

56,0

11,1

11,4

20 10 0

19,7

19,2

Dans ce contexte dvolution de lconomie et de la concurrence, les revenus du secteur des tlcommunications ont baiss de 8,4% contre -4% en 2011.

2011

2012

2011

2012

2011

2012

Internet xe
Source: CMT

Tlphonie xe

Tlphonie mobile

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

55

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Le march de la tlphonie xe
2012 Chiffre daffaires (enmillions deuros) dont accs RTC dont communications RTC Nombre de lignes (enmillions) accs RTC accs VoIP Trac (enmillions de minutes) AUPU (en minutes par mois)
Source: CMT

2011 5336 2562 2628 19,7 18,8 0,9 64636 287

2010 5765 2749 2834 19,9 18,9 0,9 65762 290

4836 2373 2345 19,2 18,2 1,0 62843 287

Le nombre de lignes tlphoniques xes a baiss de -2,3% en 2012 et le chiffre daffaires a accus un repli de -9,4% du fait de la poursuite de la migration des clients de la tlphonie xe vers les forfaits voix et internet moins coteux, et vers les offres dabondance dans le mobile.

Le march dinternet sur le rseau xe

2012 Chiffre daffaires (enmillions deuros) dont bas dbit dont haut dbit dont autres services internet Nombre dabonns (enmillions) Bas dbit Haut dbit dont ADSL dont Cble ARPU (en euros par mois) Nombre dabonns IPTV (enmillions) % de IPTV dans les accs ADSL
Source: CMT

2011 3765 4 3325 436 11,1 0,1 11,0 8,7 2,1 28,3 0,9 10,5%

2010 3888 5 3392 491 10,6 0,1 10,5 8,4 2,0 30,6 0,9 10,2%

3603 2 3234 368 11,4 0,04 11,4 8,9 2,1 26,3 0,8 8,8%

Le nombre de clients internet a atteint 11,4 millions en 2012, en augmentation de 3,0%, mais un rythme plus lent que les annes prcdentes. Les revenus de linternet xe ont diminu de 4,3% du fait de la baisse de 7,1% du revenu moyen par client (ARPU), lie des nouvelles offres de convergence xemobile, avec une baisse signicative des prix par rapport aux offres classiques, et aux promotions de longue dure. LADSL est la principale technologie daccs au haut dbit xe, avec 78,2% des abonnements, suivi du cble (18,4%) et de la bre (FTTH) (0,4%). Les services trs haut dbit dcollent: en 2011, ONO a dploy sa solution VHBB pour le cble (DOCSIS

3.0) auprs de 7 millions de foyers et en 2012, Telefnica a acclr son dploiement de la bre chez labonn (FTTH) et atteint 2,2 millions de foyers. Les offres combines dual play (qui associent tlphone et services internet) restent la norme sur le march espagnol, ainsi que les nouveaux forfaits convergents xe-mobile. La tlvision par lADSL reste en de des niveaux prvus et le taux de pntration nest plus que de 8,8%.

56

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

6
2010

Le march de la tlphonie mobile

2012 Chiffre daffaires (enmillions deuros) dont abonnements dont prpays dont voix dont messagerie (SMS, MMS) dont accs data Nombre de clients (enmillions) dont abonnements dont prpays dont abonns data uniquement ARPU (en euro par mois) ARPU abonnements ARPU prpays ARPU data (excl. SMS, MMS) Trac (enmillions) Minutes dpart des mobiles Nombre de SMS AUPU (en minutes par mois)
Source: CMT

2011 13463 11448 1849 7926 1132 2456 58,4 37,7 20,7 5,9 19,2 25,3 7,4 3,5 72254 8300 103

12235 10387 1673 5558 707 2766 56,0 37,9 18,0 5,3 18,2 22,8 7,7 4,1 70375 5977 105

14015 11777 2077 9265 1249 1963 56,7 36,2 20,5 5,5 20,6 27,1 8,4 2,9 71222 8763 105

6
Le nombre dabonns a baiss de 4,2 % pour stablir 56,0 millions de clients. Les revenus totaux ont diminu de 9,1%, principalement en raison du moindre usage des services de voix et de messagerie [Link] baisse na pas t totalement compense par laugmentation de 12,6% des revenus des donnes. LARPU total a diminu de 5,1% en raison du dclin de lusage de la voix, li loptimisation des cots par les utilisateurs, et de la baisse des prix par minute, attribuable la pntration croissante des offres dabondance et la concurrence par les prix. Le revenu moyen par abonn pour les donnes a augment de 17,6%, soutenu par la pntration du haut dbit mobile (utilisation accrue des smartphones et des applications mobiles). Le nombre dabonns a augment de 0,7 % pour stablir 37,9 millions, soit 67,8 % de la base totale des clients. Le nombre des clients en formule prpaye a baiss de 13,1%, 18,0millions. Les offres dabondance voix et donnes, ainsi que les offres bas prix, deviennent la norme du march.

[Link]

Lenvironnement concurrentiel

Tlphonie xe et internet

Z REPARTITION DES LIGNES FIXES

(en millions)

2012 19,2 12,9 6,3

2011 19,7 13,2 6,4

2010 19,9 13,2 6,7

Total des lignes xes dont lignes factures au dtail dont lignes factures en gros
Source: CMT

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

57

6
0,9 % 8,1 % 7,1 % 5,1 % 10,7 % 14,5 %

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Z PART DU MARCH INTERNET HAUT DBIT

1,2 % 10,1 % 7,7 % 5,2 % 11,5 % 14,5 % 1,2 % 11,7 % 6,8 % 5,0 % 12,3 % 14,0 % Autres Jazztel Vodafone Cble Operators Orange Ono Telefnica

Tlphonie mobile

Z PART DE MARCH DES MOBILES

4,2 % 3,9 % 20,2 % 6,8 % 5,2 % 20,3 % 9,4 % 6,3 % 21,5 % 26,5 % MVNOs Yoigo Orange Vodafone Telefnica

29,6 %

28,3 %

53,6 %

49,8 %

49,1 %

42,1 %

39,4 % 36,2 %

2010
Source: CMT

2011

2012

2010
Source: CMT

2011

2012

Le march de linternet est domin par cinq principaux acteurs qui reprsentent plus de 90% du march, avec des parts de march respectives de 49,1 % pour Telefonica, 14,0 % pour Ono, 12,3% pour Orange, 11,7% pour Jazztel et 6,8% pour Vodafone. En 2012, la part de march de Jazztel a progress de 1,5 points, celle dOrange de 0,8 point, au dtriment de Telefnica, Vodafone et ONO, dont les parts des march ont respectivement perdu 0,8point, 0,9point, et 0,5point. Dans ce contexte, Telefnica et ONO ont lanc leurs nouveaux forfaits convergents xe et mobile, en proposant des rductions signicatives du prix par rapport leurs offres xes simples. Jazztel, Orange et Vodafone ont ragi en lanant galement de nouvelles offres convergentes et en augmentant les remises en cas de ventes combines.

Le march est domin par trois principaux oprateurs qui reprsentent 84,3 % du march, avec des parts respectives de 36,2% pour Telefnica, 26,5% pour Vodafone et 21,5% pour Orange. La part de march de Yoigo (Telia Sonera) a t de 6,3 % et celle des MVNO, dont la clientle se concentre essentiellement sur les segments faible valeur, les clients prpays, et les segments ethniques, de 9,4%. Le march est rest dynamique en 2012avec:

la n de la subvention accorde par Telefnica sur les terminaux en mars, immdiatement suivie par Vodafone, et Yoigo; le lancement en juin des nouvelles offres voix illimites proposes par Yoigo, suivi par la suite par Vodafone; une nouvelle formule bas prix sans terminal, propose en juillet par Orange sous la nouvelle marque Amena avec une offre de voix illimite; de nouvelles offres convergentes proposes en octobre par Telefnica, avec notamment des forfaits supplmentaires voix et donnes mobiles prix rduits; le lancement par Vodafone en novembre dun ensemble de nouvelles offres mobiles, avec trac voix illimit et plus de volume de donnes.

En conclusion, les MVNO, Orange et Yoigo ont ainsi augment en 2012 leur part de march de 2,6 de 1,2 et de 1,1 points respectivement, tandis que Telefnica perdait 3,2 points et Vodafone 1,8point.

58

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

6
2010

[Link]

Les activits dOrange Espaa

Indicateurs nanciers
(en millions deuros)

2012 4027 951 23,6% 473 11,8%

2011 3993 840 21,0% 405 10,2%

Chiffre daffaires Ebitda en% du chiffre daffaires Capex en% du chiffre daffaires
Source: Orange

3821 765 20,0% 397 10,4%

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent en Espagne travers la socit France Tlcom Espaa, ci-aprs dsigne Orange Espaa, dont il dtient 100% du capital. Orange Espaa, oprant sous les marques Orange, OBS (Entreprises), et Amena, propose des services de tlcommunications xes et mobiles plus de 13 millions de clients appartenant aux segments rsidentiel, professionnel, entreprise et ventes en gros. Lactivit en 2012 est reste affecte par lenvironnement macroconomique difcile, la pression de la concurrence, et limpact rglementaire ngatif sur les prix dinterconnexion. En consquence, le chiffre daffaires total dOrange Espaa de 4 milliards deuros a progress de 0,9 %. Les revenus de la tlphonie xe et des services internet ont augment de 8,8% et les revenus mobiles ont diminu de 0,7%. Hors impact de la rglementation, les revenus dOrange ont augment de 3,7%.

LEbitda a progress de 13,3 % et la marge dEbitda sest amliore de 2,6 points 23,6 % par rapport 2011, grce la capacit dOrange pour faire crotre ses parts de march et rduire ses frais commerciaux, et malgr les conditions conomiques et concurrentielles dfavorables. Par ailleurs, Orange Espaa a poursuivi en 2012 ses programmes de transformation, de strict contrle de ses cots, et damlioration de lefcience de ses oprations. Orange a galement poursuivi en 2012 ses plans dvolution de son rseau, avec des investissements qui atteignent 11,8% du chiffre daffaires, et sont en hausse de 16,8% par rapport 2011. Orange a investi 117,8millions deuros dans le renouvellement du rseau daccs mobile (RAN), an daccrotre le dbit et adapter les tours radio aux nouvelles frquences acquises en 2011.

Les activits de tlphonie xe et internet

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre de clients internet (en millions) dont bas dbit dont haut dbit ARPU (en euros par mois) Internet haut dbit
Source: Orange

2011 707 1,31 0,05 1,27 32,4 32,4

2010 663 1,17 0,05 1,11 31,8 31,8

765 1,44 0,04 1,40 33,0 33,0

La stratgie dOrange Espaa en matire de services xes est reste axe sur lamlioration de la satisfaction et la dlisation des clients, ainsi que sur lamlioration des marges, grce loptimisation des cots daccs et loffre de services valeur ajoute( tels que la VoIP et des offres adaptes aux entreprises). En 2012, Orange a lanc un nouveau plan tarifaire comportant uniquement des donnes, Mas profesional solo datos, qui cible les artisans et commerants (SOHO), ainsi quun nouvel ensemble doffres multilignes proposant des services voix et internet lintention des PME, sous lappellation Conecta

PyMES. Aux grandes entreprises, Orange propose de nouveaux services sur mesure de regroupement de trac (trunking) et dhbergement (housing). En se concentrant sur ces priorits, Orange a augment de 9,5% le nombre de clients du haut dbit et de 2% le revenu moyen par client, qui atteignait 33euros par mois en 2012. Le nombre total de clients dgroups a augment de 13,9% pour atteindre 1069695 n dcembre2012 et la part des clients totalement ou partiellement dgroups dans le total des clients haut dbit reprsentait 83,6%.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

59

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Les activits de tlphonie mobile

Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre total de clients (en millions) dont forfaits dont offres prpayes dont haut dbit (3G) dont haut dbit uniquement (dongles 3G) Nombre de clients MVNO ARPU total (en euros par mois) ARPU abonnements ARPU prpays ARPU voix ARPU data AUPU total (en minutes par mois) Taux de rsiliation (%)
Source: Orange

2011 3286 11,7 7,6 4,0 7,3 0,55 1,48 22,1 30,7 6,8 17,3 4,8 174,1 -31,7%

2010 3158 11,3 7,1 4,2 6,3 0,55 1,20 22,9 31,8 7,9 18,8 4,1 169,2 -34,3%

3262 11,8 8,1 3,7 7,9 0,48 1,79 21,0 28,2 6,5 15,5 5,5 168,6 -29,8%

La stratgie dOrange dans les mobiles se concentre sur la satisfaction et la dlisation des clients par ladaptation des offres aux nouveaux besoins des utilisateurs pour les rendre plus innovantes, simples, et conomiques, et lamlioration constante de la qualit des services. Pour rpondre lexigence croissante des clients en matire de prix, Orange a lanc en juillet les nouvelles offres [Link], la premire offre du march sans terminal, disponible uniquement sur le Web, et proposant un trac voix et donnes illimit au prix le plus bas. En novembre2012, Orange a lanc un nouvel ensemble de tarifs de la gamme Animales (Ballena) pour rpondre aux besoins des clients utilisant dimportants volumes de donnes et plusieurs terminaux (smartphones et tablettes). Sur le segment Entreprises, Orange a lanc de nouveaux plans tarifaires dans le cadre de son offre Habla y conecta, offrant une combinaison de trac voix et de diffrents terminaux.

Concernant la dlisation des clients, Orange a lanc une nouvelle formule Renove estilo Orange en dcembre 2011, qui offre aux clients existants les mmes conditions de renouvellement que celles faites aux nouveaux clients. Cette dmarche novatrice sest traduite par une nette diminution des rsiliations dans les offres sous abonnements et elle est devenue une rfrence du march. Grce ces diffrentes initiatives, le nombre de clients abonns a augment de 6,4% et la base de clients en formule prpaye a baiss de 7,6 % en raison de la concurrence intense des MVNO, notamment ceux hbergs par Orange. La baisse de lARPU total a t limite 4,7 %, malgr la baisse continue des prix et des volumes, grce la pntration croissante de la navigation mobile et lamlioration de la valeur de la base de clients dOrange lie au succs des tarifs de la gamme Animaux, notamment les forfaits voix et donnes Deln et Ballena.

60

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Les offres dOrange Espaa

Au 31 dcembre 2012, les principales offres sontles suivantes:

Z OFFRES DE TLPHONIE FIXE ET INTERNET

ADSL et ADSL + Orange TV (rsidentiel) ADSL Mxima velocidad 40,95/mois. Option de convergence 30,95/mois Inclut le haut dbit au dbit maximal de 20Mbit/s, les appels illimits vers les numros xes nationaux, 1000 minutes/mois vers les mobiles nationaux (entre 20h et 8h, du lundi au vendredi et 24heures sur 24 le weekend et les jours fris), 1000minutes par mois vers cinq mobiles Orange, 300minutes par mois vers les lignes xes internationales (60destinations internationales incluses), la Livebox gratuite (dispositif de routeur avanc) et labonnement tlphonique mensuel. Inclut les mmes services que ADSL Mxima velocidad plus Orange TV (plus de 50chanes comprises). En outre, le client peut choisir le bouquet TV complet, avec football (supplment de 21,90/mois) et/ou Canal+1(supplment de 16,90/mois). Cible les travailleurs indpendants et les petites entreprises avec accs direct Orange. Inclut une ligne xe (Voix sur IP ou RTC), les appels vers les numros xes nationaux. Cible les travailleurs indpendants et les petites entreprises avec accs direct Orange. Inclut une ligne xe et ADSL au dbit maximal, exclut la voix. Cible les travailleurs indpendants et les petites entreprises ncessitant plusieurs lignes voix avec ou sans PBX: inclut lADSL au dbit maximal disponible (20Mbit/s) et des appels un prix forfaitaire 24h/24vers les numros xes nationaux et les mobiles Orange. La Livebox et labonnement tlphonique mensuel sont inclus. Des remises sont faites sur les offres convergentes pour clients mobiles Orange. Cible les petites entreprises et les grands comptes nationaux, et propose de la voix mobile avec des remises personnalises. Service de voix xe sur internet (VoIP) compatible avec le multiplexage (TDM) et les PBX client. Services de donnes xes connectant les locaux des clients via un rseau Ethernet. Services de donnes xes permettant aux clients de localiser leurs serveurs dans des centres superviss par Orange. Cible les travailleurs indpendants et les petites entreprises pour les services de voix multilignes. Inclut une ligne xe accessible via la technologie mobiles, avec un numro xe et un forfait pour les appels vers les numros nationaux.

ADSL (petite entreprise)

Dual play: lignes voix multiligne et internet sur ADSL (entreprises et grands comptes nationaux) Services voix xe (entreprises et grands comptes nationaux)

ADSL Mxima velocidad +TV de Orange 55,95/mois. Option de convergence 45,95/mois Ms Profesional 15,95/mois la premire anne, puis 25,95 Ms Profesional Solo Datos 9,95/mois la premire anne, puis 15,95 Conecta PYMES Lignes analogues/numriques ADSL 2-860/mois 150/ mois

Services donnes xes (entreprises et grands comptes nationaux) Substitution du xe Mi Fijo par le mobile 10, ligne et appels vers des (entreprises) numros xes 14 la premire anne, puis 19 250min vers les mobiles 24 la premire anne, puis 19 600min vers les mobiles Ocina Plus Tarifa Optima 120, 180, 240, 360

Soluciones Personalizadas Offre personnalise Corporate Business Trunking offre personnalise Giganet Offres personnalises Hbergement Offres personnalises

Accs gratuit un groupe ferm dabonns compris dans labonnement mensuel. Tarif national de base de 0,15/min (0,15 lancement de lappel) et remise sur le tarif de base selon le forfait et la destination. Remises sur les appels internationaux et itinrants, les SMS et les donnes. 120: 4/mois, consommation minimum de 18 (aprs remises), avec un minimum de 120 par client 180: 4/mois, consommation minimum de 25 (aprs remises), avec un minimum de 180 par client 240: 3/mois, consommation minimum de 19 (aprs remises), avec un minimum de 240 par client 360: 2/mois, consommation minimum de 20 (aprs remises), avec un minimum de 360 par client

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

61

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Z OFFRES DE TLPHONIE MOBILE

Len abondance voix(rsidentiel contrat) Delfn abondance voix et donnes(rsidentiel contrat) Len 3333/mois Len 2525/mois Len 17 17/mois Delfin 6060/mois Delfin 4040/mois Delfin 3030/mois Delfin 2020/mois Delfin 1212/mois Ballena 55 55/mois Ballena 4242/mois Ballena 32 32/mois Ballena 22 22/mois Ardilla 1510/mois Ardilla 8 Pingino 10 ou 20/mois (recharge automatique) & Navegacin 20/mois (recharge automatique) Bsico SIM seulement voix SIMO (rsidentiel contrat) Len abondance voix (prpay) Delfn Navigation voix et donnes (prpay) Ardilla forfait initial voix (prpay low cost) Mundo (prpay immigrants) Internet Everywhere Premium Plan (contrat donnes) Plan initial Internet Everywhere (contrat donnes) Bsico 6 Len de Tarjeta 7/semaine Delfn de Tarjeta 3,5/semaine Ardilla de Tarjeta SIM Mundo 500minutes 24h, 1000 SMS 300minutes 24h, 1000 SMS 150minutes 24h, 1000 SMS Nombre illimit de minutes 24h, 1GB, 1000SMS 500minutes 24h, 500MB 300minutes 24h, 300MB 300minutes (18h 8h), 200MB 60minutes 24h, 500MB (en version SIM uniquement) 500minutes 24h, 1000 SMS, 3 GB 350minutes 24h, 1000 SMS, 2GB 200minutes 24h, 1000 SMS, 1,5GB 100minutes 24h, 1000 SMS, 1GB Tarif minimum 15/mois, 8centimes /min, 150SMS, 500MB, 24h Tarif minimum 8/mois, 8centimes /min, 24h Communications gratuites vers les numros Orange de 18h 8h (max. 1000min), weekend et jours fris, 24h. Autres appels facturs 14centimes /min Tarif gratuit vers les numros Orange de 18h 8h (max. 1000min), weekend et jours fris, 24h. Autres appels facturs 10centimes /min Transfert des donnes 150MB, 150SMS Facturation minimale 6/mois, 6 centimes /min, 6 centimes /SMS, 24h (SIM seulement) 100minutes, 24h, 9centimes /SMS 9centimes/min, 100MB de donnes, 50SMS

Ballena terminaux multiples et utilisation intensive des donnes(rsidentiel contrat) Ardilla low cost(rsidentiel contrat) Pingino contrle des cots(rsidentiel contrat)

Internet Everywhere (donnes, prpay)

IEW35 35/mois ou 25 pour les clients avec un contrat de voix (Wi sur modem gratuit) IEW19 19/mois ou 9 pour les clients avec un contrat de voix (Wi sur modem gratuit) Tarif journalier 3,5 Tarif mensuel 36

Recharge minimale 5/mois, 9centimes /min, 9centimes / SMS, 24h partir de 1centimepour les appels vers les numros xes et mobiles internationaux, 24h. 7centimespour les appels vers les numros xes et mobiles nationaux, 24h. Dbit maximum jusqu 10GB, puis 128kb/s

Dbit maximum jusqu 2 GB, puis 64kb/s

Dbit maximum jusqu 250MB, puis 64kb/s Dbit maximum jusqu 2 GB, puis 64kb/s

62

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Habla Habla 9, 19, 29 (abondance voix mobile pour les petites entreprises) Habla y Navega Habla y Navega 19, 29, 39, 59 (abondance voix et accs internet mobile pour les petites entreprises)

Habla y Conecta Habla y Conecta 35, 49, 69 (abondance voix et accs internet sur plusieurs terminaux pour les petites entreprises) SIM uniquement Habla y Navega 19SIM 19/mois, 250min 24h, 500MB, 1000MB (abondance mobile et accs internet sans terminal nanc, pour les petites entreprises) Tarifas Optimas Tarifa Optima 120, 180, 240, 360 Accs gratuit un groupe ferm dabonns compris dans (entreprises et grands comptes labonnement mensuel. nationaux) Tarif national de base de 0,15/min (0,15 lancement de lappel) + remise sur tarif de base selon forfait et destination Remises sur les appels internationaux et itinrants, les SMS et les paquets de donnes 120: 4/mois, consommation minimum de 18 (aprs remises), avec un minimum de 120 par client 180: 4/mois, consommation minimum de 25 (aprs remises), avec un minimum de 180 240: 3/mois, consommation minimum de 19 (aprs remises), avec un minimum de 240 par client 360: 3/mois, consommation minimum de 19 (aprs remises), avec un minimum de 240 par client

9/mois, 0,15 frais dinstallation, 1000min 24h 19/mois, 250min 24h 29/mois, 450min 24h 19/mois, 150min 24h, 500MB 29/mois, 300min 24h, 500MB 39/mois, 500min 24h, 500MB 59/mois, 1000min 24h, 1GB 50MB Roaming 35/mois, 300min 24h, 2GB, 1000SMS 49/mois, 500min 24h, 2GB, 1000SMS 69/mois, 1000min 24h, 5GB, 1000SMS

Distribution

REPARTITION DES CANAUX DE DISTRIBUTION (EN%DESACQUISITIONS CLIENTS)

5,4 % 12,8 % 23,7 % 5,2 % 13,5 % 24,9 % Online Centre de contact client Indirect Direct

Orange Espaa distribue galement ses services par le biais de canaux de vente distance et de son propre portail de vente en ligne. En 2012, Orange a achev le dploiement de son canal direct de vente de dtail qui reprsente 400points de vente. Environ 80 % de lensemble des ventes est ralis via les canaux de vente exclusifs, de tlvente, et de ventes en ligne.

6,8 % 12,6% 26,3 %

54,2 %

58,2 %

56,3 %

Le rseau
Rseau xe

2010
Source: Orange

2011

2012

Z DEGROUPAGE (EN MILLIONS)

0,24 0,27 0,23 0,22 0,28 0,21

Le rseau de distribution de dtail dOrange comporte 2 971 points de vente constitus:

de boutiques dtenues en propre;

0,94

de points de vente franchiss; de boutiques spcialises sous la marque Orange; de boutiques spcialises non exclusives; et dun rseau de dtaillants.

0,61

0,78

Bitstream Dgroupage partiel Dgroupage total

2010
Source: Orange

2011

2012

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

63

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Z COUVERTURE DU HAUT DBIT FIXE

(en millions)

2012 16,40 0,06 879

2011 13,20 0,06 615

2010 12,81 0,04 589

Nombre de lignes (accessibles) en cuivre (en millions) Nombre des mnages connectables en FTTH (en millions) Nombre de NRA (en milliers)
Source: Orange

Linfrastructure daccs xe dOrange Espaa, base sur son propre rseau de bre optique et un large dploiement de lADSL, lui permet de fournir des services de tlcommunications avancs, notamment laccs internet haut dbit, la VoIP, la TV sur IP, la TV en streaming, la VOD et les services professionnels avancs. Orange continue investir dans le rseau de lignes xes an damliorer le service la clientle et soutenir une croissance rentable dans le secteur du haut dbit xe. En 2012, lentreprise

a investi dans 264connexions supplmentaires aux rpartiteurs principaux existants, tendant laccs direct lADSL plus de 16millions de foyers, contre 13millions la n de 2012. En juin 2012, Orange a annonc un plan an de dployer un nouveau rseau FTTH. Dans ce cadre, le groupe France Tlcom-Orange a sign en mars 2013 un accord avec Vodafone pour investir de manire conjointe, et raccorder 3 millions de foyers dici 2015, et 6 millions dici 2017, dont 1,5pour Orange Espaa.

Rseau mobile
2012 GSM Voix/Edge 3G (UMTS)/HSDPA Nombre de sites radio 2G (en milliers) Nombre de sites radio 3G (en milliers)
Source: Orange

2011 99,2% 90,6% 14,7 11,0

2010 99,2% 89,7% 16,1 9,6

99,3% 92,3% 14,8 11,2

Le processus dvolution de laccs au rseau mobile se poursuit. Deux grands plans avaient t lancs en 2011 : un plan de rnovation du rseau daccs et un plan de rnovation du backhaul, dans le but dtendre la couverture et le dbit offerts aux clients Orange, tout en rduisant les cots de lnergie et de la maintenance. En ce qui concerne le programme de rnovation du rseau daccs, plus de 7 000 nuds mobiles ont t remplacs pendant lanne 2012 par de nouveaux quipements frquences multiples de dernire gnration adaptes pour le LTE. Sagissant du programme de rnovation du backhaul mobile, 4500 nuds ont t connects laide de technologies trs

haut dbit, soit par bre optique, soit par la technologie radio micro-ondes par paquet, avec une connectivit IP totale. Orange a achev en 2012 la transformation de son rseau de transmission et de son cur de rseau qui ont t intgrs vers un modle unique et convergent, avec la migration de tout le trac mobile sur IP et la modernisation des multiplexeurs en longueur donde (WDM) et des commutateurs. Les investissements raliss dans le domaine de laccs permettent plus de 80 % des clients Orange de bncier dune meilleure couverture lintrieur des btiments et dun dbit suprieur, tandis que le nouveau cur de rseau de transmission a gagn en efcacit et en robustesse, gage de niveaux plus levs de qualit et de scurit.

64

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Espagne

Faits marquants
Janvier

Fvrier Mars

Avril

Mai

Juin

Juillet Aot Septembre

Octobre

Novembre

Dcembre

Orange, Telefnica et Vodafone annoncent la disponibilit du service RCS-e en Espagne Orange investit 23millions deuros pour rnover son rseau La Corua et 19millions Murcie Intgration du centre client dOviedo an daccrotre la satisfaction globale de la clientle Alliance avec Banco Santander dans le sans-contact multimarque (NFC) Orange lance Entre Nosotros (offre mobile B2C) Alliance avec la Compagnie de transport de Malaga (EMT) pour le sans-contact (NFC) Orange investit 12millions deuros pour rnover son rseau Vizcaya Orange investit 800000euros pour dployer de nouvelles stations de dgroupage aux les Canaries Alliance avec le Groupe Aguas de Valencia pour le relev automatique des compteurs deau Orange annonce le maintien du nancement des terminaux mobiles Lancement des services Tranquillit pour les clients mobiles, leur permettant de recevoir temporairement un appareil de remplacement, de sauvegarder les coordonnes, davoir accs un numro spcial de service la clientle Orange lance Arranca tu Smartphone et Tu experto, aide linstallation et lutilisation des tlphones haut de gamme Premire application mobile de ralit augmente Malaga pour promouvoir le tourisme Orange lance Invita y Ahorra pour rcompenser les clients qui recommandent lADSL dOrange leurs familles et amis Orange et Sano prsentent une plateforme commune pour la prise en charge des patients diabtiques Orange tend son offre SIM Mundo 20nouvelles destinations internationales Orange lance Orange Tahiti, sa nouvelle tablette sous la marque Orange Accs Canal+ 1dans la TV mobile dOrange Lancement des services Tranquillit pour les clients ADSL, qui inclut une aide en ligne par conversation virtuelle, lassistance par des experts pour linstallation et la connexion de tous les ordinateurs domicile, un examen annuel du PC et un disque dur virtuel de 15Gb Lancement dune application mobile Protection des enfants Orange lance le nouveau Samsung Galaxy S III en Espagne Microsoft et Orange conviennent de faciliter les services de cloud pour les PME espagnoles Orange Espagne et lUNICEF lancent linitiative Construye su Futuro pour accrotre la qualit de lducation de plus de 220000 enfants en Rpublique dominicaine Orange annonce la diffusion mobile en direct de lEuro 2012 Orange annonce un plan dinvestissement de 300millions deuros pendant les quatre prochaines annes pour le dploiement dun rseau de bre optique FTTH qui couvrira environ 1,5million de foyers et dentreprises Orange investit 12et 10,5millions deuros pour rnover son rseau Las Palmas et Tenerife Dans le cadre de loffre Voyage pour litinrance, Orange annonce un tarif de seulement 1/jour pour 5Mb de donnes, une remise de 50% sur les appels passs en Europe. Orange baisse galement ses prix en Europe: 27% sur les appels reus, 17% sur les appels passs, et SMS 0,09 Orange lance [Link], un abonnement mobile sans terminal accessible uniquement en ligne 19/mois (voix et SMS) ou 29/mois (internet, voix, SMS) Orange investit respectivement 18et 30millions deuros pour rnover son rseau Saragosse et Alicante Orange lance son nouveau catalogue de solutions Orange lance Melovibe, une application mobile destine aux personnes malentendantes Orange lance les tarifs Ballenas pour lutilisation intensive de donnes, avec un maximum de 3Gb, une carte SIM supplmentaire gratuite, un forfait dappels et 1000SMS/mois partir de 22/mois Lancement de Mi Fijo pour les clients rsidentiels qui utilisent le rseau mobile pour disposer de services de tlphonie xe 10/mois Orange lance le service double appel pour les abonns aux lignes xes Les clients de Yacom deviennent clients Orange Orange investit respectivement 7et 24millions deuros pour rnover son rseau Guipuzcoa et Sville Orange prsente lapplication mobile Colourcall labore pour amliorer laccessibilit aux technologies mobiles des personnes qui prsentent des troubles modrs de la vue ou de loue Orange lance Ser de Orange, un nouveau programme de dlisation des clients ADSL qui peuvent proter de remises, promotions spciales, ou cadeaux Ouverture dun nouveau centre dassistance la clientle Oviedo Orange investit respectivement 24, 8et 15millions deuros pour rnover son rseau Malaga, Huelva et Grenade. Orange lance sa nouvelle offre Wi Movil, comprenant un routeur portable sans l de 21Mbit/s qui peut sutiliser partout Orange dmarre la commercialisation du Huawei Ascend P1 Lancement de nouvelles offres Orange: Combina y Ahorra, Delfn 60, troisime tarif [Link], et Habla y Navega 19SIM Orange prsente son rapport sur la responsabilit sociale dentreprise Movistar, Orange et Vodafone lancent des services amliors de communication (Rich Communication Services) sous la marque JoynMC Orange Espagne annonce le rachat de Simyo, MVNO appartenant KPN et comptant 380000 clients. Orange continuera utiliser la marque Simyo et lentreprise continuera dexercer en tant que MVNO sur le rseau Orange Cette opration sera sans consquence sur les clients de Simyo, leurs tarifs et conditions de service restant inchangs

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

65

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Belgique

Perspectives
Dans un pays affect par une profonde crise conomique depuis 2008, les perspectives conomiques de lEspagne restent difciles et fragiles et la reprise de lconomie espagnole nest pas prvue avant 2014. Le secteur des tlcommunications sest adapt ce contexte de rcession par lapparition de marques bas prix, proposant moins de services des prix infrieurset un puissant mouvement de convergence, qui permet aux oprateurs daccrotre la dlit des clients, en proposant moins chers des services combins mobiles, internet, et voix. Cette situation affecte les revenus de la plupart des acteurs du march, qui doivent nanmoins investir dans des rseaux de nouvelle gnration (mobiles et xes) pour rpondre la demande toujours croissante des clients en matire de dbit, ce qui rduit dautant leurs marges. Nanmoins, dans ce contexte, Orange identie encore des possibilits de croissance, tant au niveau de son chiffre daffaires que de ses marges, et rafrme son objectif de devenir le premier oprateur alternatif et de conance de tlcommunications pour les services de base. Pour atteindre ce but, Orange Espaa maintient son programme stratgique dni dans le cadre du plan Conqute 2015. Celui-ci dnit les priorits stratgiques de croissance, des plans daction et des objectifs axs sur laugmentation des dbits et la modernisation des infrastructures, sur la simplicit et la abilit des produits et services, sur le rle des employs au cur de lentreprise, sur lexcellence de la relation client et des nouveaux services. Les principales priorits visant renforcer la proposition de valeur dOrange consistent :

accrotre la prsence dans les segments de clientle en croissance et encore peu desservis; faire de la convergence un facteur de diffrenciation grce des offres commerciales groupes et des services intgrs; poursuivre la transformation des canaux de distribution; exprimenter des services de nouvelle gnration en se concentrant sur la simplicit et la segmentation.

Les principales priorits visant amliorer lexprience client et sa satisfaction consistent :

rorganiser les processus pour amliorer lexprience client et sa satisfaction; unier lexprience client tout au long de la chane de contact (points de vente, centres dappels, forces de vente); segmenter les services la clientle et le soutien oprationnel; amliorer et dvelopper les programmes de dlisation.

Les principales priorits visant amliorer la qualit et lefcacit oprationnelles et techniques consistent :

moderniser les rseaux daccs et le cur de rseau pour amliorer lvolutivit et la matrise des cots et assurer la compatibilit avec les rseaux de nouvelle gnration (4egnration des services mobiles et trs haut dbit); amliorer la qualit des processus client; faire voluer les plates-formes IT vers lintgration et la convergence pour amliorer lefcacit commerciale, la qualit et rduire les cots; optimiser les ressources et rduire les cots grce au renforcement des partages de rseau et la rationalisation des achats.

dvelopper un portefeuille de produits cibls et diffrenciateurs; proposer des offres avec le meilleur rapport qualit/prix et dvelopper [Link] pour en faire la marque de rfrence pour les prix bas;

6.3.4
Belgique

Reste du monde

[Link] Autres pays dEurope

Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) (1) Mnages (en millions) (2) Croissance du PIB (%) (3) PIB par personne (en PPA) (2) Evolution de la consommation par mnage (%) (1)
Sources: (1) STATBE (2) FPB (3) Banque Nationale de Belgique

2011 11,0 4,7 +2,4% 37677 +1,6%

2010 10,9 4,7 +2,1% 36274 +1,5%

11,0 4,8 -0,2% 34302 0,0%

66

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Belgique

Z REVENUS DES SERVICES TELECOM (ENMILLIARDSDEUROS)

8,3 8,2

3,6

3,6

Le march des tlcommunications en Belgique est rest globalement stable tant en valeur quen volume. Selon les estimations de Mobistar, le taux de pntration mobile atteignait environ 114 % de la population la n de lanne 2012. Le march du haut dbit xe reste toujours dynamique avec une croissance en volume aux alentours de 2,7 % sur lanne (source: Mobistar). Du point de vue du cadre rglementaire, lanne 2012 a t marque par ladoption dune nouvelle loi sur les tlcommunications en octobre, qui xe la dure maximum des abonnements de services de tlcommunications des clients rsidentiels et petites entreprises six mois.

1,5

1,4

2,5

2,5

0,7

0,7

Transports de donnes Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile

Tlphonie xe
Sur le march de la tlphonie xe et internet, les offres triple play et les offres de convergence sont devenues la rgle sur le march belge. Le march du haut dbit xe est principalement dtenu par Belgacom (oprateur historique couverture nationale) et les cblo-oprateurs VOO (Wallonie et Bruxelles), et Telenet (Flandres et Bruxelles), le niveau de dgroupage total de la boucle locale tant assez faible avec des prix assez levs. Les offres haut dbit xe ont volu vers davantage de services de tlvision offerts et loprateur historique a renforc sa position dans ce domaine grce une forte promotion de ses offres convergentes qui associent linternet xe et mobile.

2011
Source: estimation Mobistar

2012

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

12,4 12,5 3,6 3,6 3,2 3,2

2011

2012

2011

2012

2011

2012

Internet xe
Source: estimation Mobistar

Tlphonie xe

Tlphonie mobile

Tlphonie mobile
2012 Revenus (en millions deuros) dont abonnements dont prpays Nombre de clients (en millions) dont abonnements dont prpays ARPU total (en euro par mois)
Source: estimation Mobistar

2011 3622 2783 839 12,4 6,4 6,0 24,7

2010 3741 2847 894 12,2 6,1 6,1 26,1

3648 2848 800 12,5 7,0 5,5 24,1

Le march des smartphones continue daugmenter de manire signicative en 2012, grce au lancement dquipements et doffres commerciales nouvelles. En consquence, le trac et la proportion des revenus de donnes dans le chiffre daffaires mobile global ont enregistr un taux de croissance signicatif sur un an. Par ailleurs, le ratio des services dabonnement/prpays sest encore amlior en 2012, les gros consommateurs en formule prpaye ayant tendance passer aux formules dabonnement.

Ces volutions ont permis de compenser partiellement la baisse de lARPU, en dcroissance de 2,4 % sous la pression de la rglementation (baisse des tarifs de terminaison mobile et de roaming) et de la concurrence sur les marchs Grand public et Entreprises. Le march du mobile haut dbit a continu de crotre grce au lancement de nombreuses offres chez les trois oprateurs et le dploiement de projets pilotes en prparation des rseaux mobiles haut dbit 4G LTE.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

67

6
25,8 % 32,5 %

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Belgique

Lenvironnement concurrentiel

Z PARTS DE MARCHE MOBILES

25,6 % 32,7 % 23,5 % 34,9 %

(1)

mobile important avec une part de march atteignant presque 3% la n de lanne. La concurrence sest encore intensie en 2012 dans un contexte de saturation du march et suite la nouvelle loi sur les tlcommunications qui rduit fortement la priode dengagement des clients abonns.
Base Mobistar Proximus

41,7 %

41,6 %

41,6 %

2010

2011

2012

Source: estimation Mobistar (1) Y compris les MVNO

Le march mobile est rparti de manire plus gale que celui du xe entre trois acteurs principaux : Proximus (marque de tlphonie mobile de Belgacom), Mobistar, et Base. Telenet, oprateur virtuel sur le rseau mobile de Mobistar, qui est apparu au cours de lanne 2012, est le quatrime oprateur

Proximus, liale de Belgacom, continue de maintenir sa position de leader sur le march grce des offres de plus en plus convergentes. Mobistar a lgrement augment sa part de march grce la bonne position tenue sur le segment trs porteur des smartphones ainsi que grce des offres dabonnement attractives. La part de march de Mobistar est galement inuence par le succs des offres innovatrices de son partenaire Telenet lances au cours du deuxime semestre 2012. Base (marque commerciale de KPN Group Belgium) a poursuivi une stratgie trs active dacquisition de nouveaux clients, en particulier sur le march du prpay.

Les activits de Mobistar

Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre dabonns (en millions) Lignes xes dont lignes internet Clients mobiles ARPU mobile total (en euro par mois)
Source: Mobistar

2011 1611 0,23 0,08 3,5 30

2010 1621 0,18 0,06 3,5 31

1605 0,23 0,07 3,4 28

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent en Belgique travers la socit Mobistar, cte la bourse de Bruxelles, dont il dtient 52,9% du capital. Mobistar a termin lanne 2012 avec 3,4 millions de clients mobiles actifs, soit une baisse de 2,4 % en un an. Cette diminution est principalement due la baisse du nombre de clients prpays. Le nombre de clients abonns est quant lui en lgre hausse, malgr la baisse induite au cours du dernier trimestre par la nouvelle lgislation grce laquelle les clients peuvent changer doprateur sans frais aprs une priode de six mois. Mobistar a cependant augment sa part de march en Belgique 34% (y compris Telenet et hors cartes Machine to Machine, qui sont passes environ 518000 n 2012). La part des abonnements atteignait 68,1% de la clientle totale (hors MVNO) la n de lanne 2012, contre 66,3% en 2011. Le nombre de clients MVNO a progress en 2012, passant denviron 590 000 en dcembre 2011 environ 890 000 un an plus tard, soit une augmentation de 50,8%. La base totale de clients mobiles (Mobistar S.A. et MVNO) a augment de 5,3% en un an, passant de 4,1millions ndcembre2011 4,3millions un an plus tard. Le revenu moyen par abonn (ARPU) a de nouveau t ngativement impact par la rglementation (baisse des tarifs

de terminaison mobile et de roaming), et dans une moindre mesure par une diminution du trac voix en 2012. Cette baisse est partiellement compense par laugmentation du trac des donnes mobiles et par les offres dabondance de SMS. Le nombre croissant des clients abonns dtenteurs dun forfait data mobile et lutilisation accrue de linternet mobile via les smartphones, tablettes et PC se traduisent par une augmentation de la part des donnes mobiles dans le chiffre daffaires de la tlphonie qui est pass de 37,1% en 2011 41,4% n 2012.

Les offres de Mobistar

Les consquences de la nouvelle loi sur les tlcommunications ont t anticipes par le lancement en avril2012 de nouvelles formules dabonnements sans engagement de la gamme Animal (Ecureuil, Kangourou, Dauphin et Panthre). Mobistar a galement ragi la forte concurrence sur linternet mobile en baissant les prix de ses abonnements Kangourou et Panthre illimits, et en augmentant le volume des donnes comprises dans les abonnements Dauphin. Ainsi, le volume de donnes pour les abonnements Dauphin 15, Dauphin 25 et Panthre 30 est pass 500 mgaoctets par mois. Labonnement mensuel Panthre illimit est pass de 90 75euros, et labonnement Kangourou illimit de 70 60euros. Enn, labonnement Panthre 60 comprend 10heures de crdit dappels au lieu de 7prcdemment.

68

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Belgique

Le renouvellement des formules tarifaires et la baisse des prix ont t bien accueillis par les consommateurs. Fin dcembre2012, 43% des clients abonns rsidentiels de Mobistar possdaient un abonnement Animal.

La stratgie de distribution de Mobistar repose sur quatre axes principaux:

La distribution
DES CANAUX DE DISTRIBUTION Z REPARTITION (EN% DES ACQUISITIONS CLIENTS GRAND PUBLIC)
7,1 % 0,2 % 48,1 % 7,4 % 0,8 % 42,5 % 7,6 % 0,7 %

une distribution trs capillaire, grce au dveloppement de canaux de distribution complmentaires et de partenariats au niveau rgional; laccent port sur la distribution exclusive (Mobistar Centers, tlvente) avec un effort particulier sur la vente en ligne; la promotion des ventes de Mobistar dans les canaux de distribution non uniquement ddi la tlphonie; une segmentation de chaque point de vente en fonction de son potentiel spcique de vente.

44,3 % Online Centre de contact client Indirect Direct

44,6 %

49,3 %

47,4 %

2010

2011

2012

Source: estimation Mobistar

En 2012, Mobistar comptait 163 magasins, conrmant son rle de plus importante chane de vente de dtail en Belgique. Mobistar est propritaire de 46 de ces points de vente (contre 49 la n de 2011). En outre Mobistar reste le fournisseur de tlcommunications exclusif dEuphony, socit de distribution en porte porte. Enn, les ventes en ligne ont progress de 7,4% des ventes sur le segment grand public en 2011 7,6% en 2012.

Le rseau

6
2012 2011 100% 97% 3,3 2,1 2010 99% 90% 3,3 1,9 100% 97% 3,3 2,4

Z COUVERTURE (EN% DE LA POPULATION)

GSM Voix/Edge 3G (UMTS)/ HSDPA Nombre de sites radio 2G (en milliers) Nombre de sites radio 3G (en milliers)
Source: Mobistar

En 2012, Mobistar a poursuivi sa stratgie de dploiement consistant renforcer la couverture intrieure des habitations, permettre une extension rapide et faible cot de la 3G, et

dployer une version volue de lUMTS permettant des dbits trois fois plus levs (technologie HSDPA disponible partout sur le rseau 3G de Mobistar).

Faits marquants 2012

Mars Avril Mai Juin Aot Septembre Octobre Novembre

la chane de tlvision RTL et Mobistar lancent Plug Mobile Mobistar commercialisera le nouvel iPad en Belgique Mobistar lance ses abonnements sans engagement Animaux Telenet et Mobistar prolongent leur accord Full MVNO pour cinq ans lancement dun rseau pilote 4G Anvers Mobistar largit son offre IP VPN pour le march professionnel travers un partenariat avec Orange Business Services Mobistar lance la commercialisation de liPhone5 en Belgique adoption dune nouvelle loi des tlcommunications lancement du service Checkup personnel: les abonns de Mobistar reoivent un conseil tarifaire personnalis deuxfois par an

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

69

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Luxembourg

Perspectives
An danticiper les opportunits qui souvriront sur le march belge partir 2015, en particulier concernant larrive maturit du march 4G et la rglementation des infrastructures du cble, Mobistar a dcid dacclrer ses investissements dans les domaines correspondants ses quatre priorits stratgiques:

nouvelles opportunits dcoulant dun dploiement rapide du rseau 4G; Mobistar investira dans le dveloppement de services permettant aux clients rsidentiels de rester connects partout et tout moment, que ce soit pour regarder la tlvision, sur sa tablette, ou son smartphone, ou accder des services de cloud; sur le march B2B, Mobistar protera de sa croissance dans le Machine-to-Machine et les ottes dentreprise, en sappuyant sur ses partenariats stratgiques, pour offrir des services de connectivit mobile 3.0 aux entreprises et permettre leurs employs dutiliser leurs terminaux personnel pour des usages professionnels et daccder des services clouds professionnels ;

devenir leader sur le march des activits mobiles. An de prserver sa position sur le march des activits mobiles, Mobistar lance son programme dinvestissements SuperMobile 2013-2015:

Mobistar procdera en 2013 au renouvellement acclr de son rseau 2G/3G an de rpondre aux besoins actuels de ses clients; pour faire face la demande accrue dinternet mobile, Mobistar dploiera rapidement un rseau 4G en 1800MHz ou dans un autre spectre qui pourrait tre disponible lavenir.

se diffrencier grce des services disponibles partout et tout moment:

Mobistar continuera offrir en 2013 un accs xe en option de ses services mobiles; Mobistar se prparera lancer des offres sur le cble rgul dans les 12 24 prochains mois, et exploitera toutes les

offrir la meilleure exprience client sur le march: la satisfaction des clients, inscrite dans lADN de Mobistar, restera une grande priorit en 2013. An de garantir cet engagement envers ses clients, Mobistar acclrera ses investissements dans la distribution en ligne, dans ses points de vente, dans des programmes de dlisation, et dans son centre de tests clients. Mobistar conrme son ambition doffrir la meilleure exprience client sur le march belge et de devenir la marque prfre des tlcommunications en Belgique; faire autorit en matire de matrise des cots par la mise en uvre du programme ACE (Agility Cost Execution).

Luxembourg
Le groupe France Tlcom-Orange est prsent au Luxembourg travers OrangeCommunications LuxembourgS.A., liale 100% de MobistarS.A. (Belgique) acquise enjuillet2007.

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROCONOMIQUES:

2012 Population (en milliers) Croissance du PIB (%)
Source: Eurostat estimation pour 2012

2011 511,8 1,70%

2010 502,0 2,90%

524,8 0,2%

Le march de la tlphonie mobile au Luxembourg est soumis une forte concurrence. Orange Communication Luxembourg y occupe la 3e place en termes de parts de march, derrire le leader LUXGSM, liale de loprateur historique EPT (Entreprise des Postes et des Tlcommunications) et Tango, liale de loprateur belge Belgacom. Sur le march du xe et de linternet, lEPT dtient galement la plus forte part de march. Orange Communications Luxembourg enregistre une progression de ses rsultats malgr un contexte conomique difcile. A la n de lexercice 2012, la liale de Mobistar totalisait 105 805 clients actifs de tlphonie mobile, en hausse de 6,6% par rapport 2011. La base clients Machine-to-Machine

slevait quant elle 15900 cartes n dcembre2012, en forte progression par rapport aux 5 947 cartes enregistres n 2011. Malgr limpact de la rglementation en matire de roaming, le revenu mensuel moyen par client (ARPU) avait augment de 2,1 % en un an, passant de 50,76 euros n dcembre2011 51,88euros n 2012. Le succs remport par les offres de forfaits grand public et les options internet a permis une hausse de 8% du chiffre daffaires de la tlphonie, qui stablit 65,5millions deuros n 2012. Le chiffre daffaires total slve 75,5millions deuros n 2012, en augmentation de 14,8%.

70

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Roumanie

6
2010

Roumanie
Le march des services tlcom

Z DONNEES MACROECONOMIQUES
2012 Population (en millions) Mnages (en millions) (2) Croissance du PIB (%) (1) PIB par personne (en dollars PPA) (1) Evolution de la consommation par mnage (%) (2)
Sources: (1) FMI, octobre2012 (2) Institut national de la statistique pour 2012 et Eurostat pour 2010 et 2011
(1)

2011 21,4 7,1 +1,5% 12358 +0,7%

21,3 7,1 +0,9% 12838 +0,3%

21,4 7,4 -1,3% 11895 -2,0%

Z REVENUS DES SERVICES TELECOM (ENMILLIONSDEUROS)

3 503
1 258 1 275

3 456

2 245

2 181

Services de tlcommunications xes et transport de donnes(1) Tlphonie mobile (2)

2011

2012

Source: Ancom et estimation Orange Romania

croissance de 2,5% sur lanne. Malgr un ralentissement de la croissance (0,9%) la Roumanie a poursuivi cette tendance en 2012. Les salaires du secteur public, rduits de 25 % en 2010 dans le cadre de la politique daustrit, ont t relevs en deux tapes au cours de lanne 2012 (+8% en juin et +7% en dcembre). Nanmoins, la grave scheresse de lt, ainsi que la contraction de lconomie de la zone Euro, conjugues aux tensions politiques intrieures, ont affect la croissance du second semestre. Les investissements directs trangers sont rests modestes (621millions deuros au premier semestre de lanne, contre 874millions deuros au premier semestre 2011). La monnaie locale, le leu (RON), sest dprcie de plus de 5% sur un an, ce qui sest traduit par renchrissement des prts libells en euros et un recul de la consommation, tant pour les mnages que pour les entreprises. En 2012, le march des tlcommunications a poursuivi sa contraction, tant en volume quen valeur. Le chiffre daffaires continue de baisser, bien qu un rythme moindre, principalement du fait des mesures rglementaires: les baisses des tarifs des terminaisons dappels xes et mobiles dcides par lautorit de rgulation (-19% au premier trimestre et -24% au troisime trimestre 2012) ont annul les premiers signes de reprise de la croissance. Ainsi, la baisse de la valeur du secteur est estime 2%, marque par la poursuite du dclin du chiffre daffaires des services xes et mobiles. Seuls les segments de linternet et du transfert de donnes connaissent une croissance, tire par le succs des services haut dbit et de donnes. La pression continue sur les prix demeure la caractristique principale du march roumain.

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

26,4 26,1

3,4 2011

3,4 2012
(1)

3,0 2011

4,1 2012
(1)

2011

2012

Internet xe

Tlphonie xe

Tlphonie mobile (2)

Source: (1) Ancom juin2012 (2) Estimation Orange Romania

Aprs une contraction de son PIB de 1,6 % en 2010, la Roumanie est sortie de la rcession en 2011, avec un taux de

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

71

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Roumanie

Tlphonie mobile
2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre de clients (en millions) dont abonnements dont prpays
Source: estimation Orange Romania

2011 2245 26,4 10,2 16,2

2010 2322 28,5 10,4 18,1

2181 26,4 10,6 15,8

Aprs une svre rduction en 2011, le nombre de clients sur le march mobile sest stabilis en 2012 environ 26millions. Cette situation est essentiellement due la suppression des cartes prpayes inactives dans la base clients de lensemble des oprateurs. Au cours de lanne, Orange Romania a introduit sur le march des services innovants tels que le premier appel international en voix haute dnition entre la Roumanie et la Moldavie et le lancement dune offre 4G en dcembre. Suite lappel doffres organis par le rgulateur roumain, lAncom, en 2012 pour lattribution de spectres de frquences, Orange Romania est parvenu scuriser les frquences dont elle a besoin jusquen 2029 pour un investissement total de 227 millions deuros. Ce succs conrme lengagement dOrange sur le long terme en Roumanie.

Lenvironnement concurrentiel

Z PART DE MARCHE MOBILE

4,9 % 24,0 % 34,4 % 5,2 % 24,6 % 31,5 % 6,0 % 24,6 % 30,3 %

36,7 %

38,7 %

39,2 %

RCS/RDS Cosmote Vodafone Orange

2010

2011

2012

Source: estimation Orange Romania

La bonne performance commerciale dOrange Romania en 2012 lui a permis de consolider nouveau sa position de leader sur le march, avec une part de march de 39 %, en progression de 0,5point. Lcart avec son principal concurrent, Vodafone Romania, sest accru et stablit dsormais plus de deux millions de clients (source : Ancom). En 3e position, Cosmote a maintenu sa part de march au mme niveau quen 2011.

Les activits dOrange Romania

Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre dabonns (en millions) Clients mobiles dont haut dbit mobile ARPU total (en euro par mois)
Source: Orange Romania

2011 937 10,2 3,4 6,8

2010 973 10,5 3,2 6,9

912 10,2 3,5 6,5

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent en Roumanie travers la socit Orange Romania, dont il dtient 96,8% du capital. Le chiffre daffaires total dOrange Romania sinscrit en diminution de 2,7% par rapport 2011, mais la croissance sous-jacente (en liminant limpact de la baisse des terminaisons dappels) est redevenue positive (+1,4%), avec une acclration de cette tendance sur le dernier trimestre. Orange Romania a dpass le cap des 4 millions dabonns sous contrat en 2012, avec une base clients slevant 10,2millions.

Cette hausse est essentiellement due au succs toujours marqu des offres Animals sur le march rsidentiel, qui a connu le plus fort taux de croissance, et la pntration accrue des smartphones au sein de la base clients, qui stimule le chiffre daffaires des donnes. Le trac de donnes mobile sest accru de prs de 45% sur lanne, preuve dun apptit pour linternet mobile et les terminaux intelligents. Orange Romania est le seul oprateur sur le march roumain avoir lanc le nouvel iPad et liPad mini, avec une proposition innovante de paiement par mensualits, en collaboration avec plusieurs banques.

72

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Roumanie

Sur le march des abonns sous contrats, Orange Romania a continu animer et afner son portefeuille doffres. Au second semestre, une nouvelle offre Animal (le Kangourou) a t introduite dans la gamme pour rpondre la demande croissante de donnes par mobile. Cette offre donne accs un soutien en boutique pour lutilisation des donnesmobiles. Sur le march du prpay, de nouvelles options ont t lances, soutenues par la campagne publicitaire Chitoi qui a connu une grande popularit. Orange Romania a galement lanc des initiatives visant largir loffre disponible dans ses boutiques, telles que le transfert international dargent en partenariat avec Money Gramm, ou la possibilit de faire rparer son tlphone dans les cinq boutiques ddies (Orange Care centers). En 2012, Orange Romania et Equant Romania, liales du groupe France Tlcom-Orange, ont regroup leur solide expertise en matire de solutions xes et mobiles pour la voix et les donnes (rseau IP international et services externaliss pour les entreprises), par des offres intgres runies sous un nom unique. Ainsi, les grandes entreprises clientes dOrange bncieront de lassociation, sans quivalent sur le march, de professionnels de haut niveau, dune expertise et dun savoirfaire de premier plan, dune gamme de solutions convergentes

et collaboratives de communications, et dune infrastructure de rseau nationale et internationale la pointe de la technologie.

La distribution
DES CANAUX DE DISTRIBUTION Z REPARTITION (EN% DES ACQUISITIONS CLIENTS) 7%

1%

Centre de contact client

Online

29 %
Direct

2012
63 %
Indirect

Source: Orange Romania

En 2012, Orange Romania a poursuivi le dploiement de boutiques sous franchise, tout en optimisant sa prsence et la performance de ses propres points de vente par des transferts demplacements et une modernisation de son image.

Le rseau

Z COUVERTURE (EN% DE LA POPULATION)

2012 GSM Voix/Edge 3G (UMTS)/ HSDPA Nombre de sites radio 2G (en milliers) Nombre de sites radio 3G (en milliers)
Source: Orange Romania

2011 99,9% 87,8% 3,9 2,6

2010 99,5% 55,3% 3,5 1,4

99,9% 99,8% 4,1 3,7

En 2012, Orange Romania a concentr ses investissements rseaux sur lamlioration de lexprience client et de la qualit de service. Son programme dextension de couverture du rseau 3G en zone rurale a t men bien avec succs ds le 2e trimestre 2012, faisant passer la couverture du rseau 3G de 55% de la population en 2010 99,8%. Au-del de la simple amlioration de couverture, ce programme a galement permis de raliser des conomies dnergie et de diminuer le nombre dinterventions sur site. Fin 2012, Orange Romania offrait ainsi des services 3G sur lensemble du pays, en 3G+ avec des vitesses jusqu 21,6 Mbit/s dans plus de 13 000 localits, et en H+ jusqu 43,2Mbit/s dans 260villes ou villages, disposant de ce fait du rseau de donnes mobiles le plus rapide du pays.

Outre ces avantages, Orange Romania propose ses clients un service de voix de grande qualit, grce au standard de la voix haute dnition mise en uvre au sein de son rseau. En juillet2012, Orange Romania a t consacr meilleur oprateur pour le tlchargement de chiers parmi tous les oprateurs mobiles du march, sur la base de tests comparatifs conduits dans de nombreuses localits en zones rurales et urbaines par une socit indpendante (P3 Communications). En dcembre2012, Orange Romania a lanc une offre 4G-LTE, permettant ses clients de bncier dun service de donnes trs haute vitesse, avec un dbit descendant jusqu 75Mbit/s et dun dbit montant jusqu 37,5Mbit/s.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

73

6
Janvier Mars Avril Mai

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Slovaquie

Faits marquants
Lancement dune offre payment and quick access en partenariat avec le rseau du mtro de Bucarest Lancement dun nouveau programme de dlit Orange Romania clbre son dixime anniversaire Lancement de nouvelles applications en ligne (permettant aux clients de choisir les offres qui lui conviennent le mieux, et de raliser des tests de vitesse de leur connexion internet) Fin du programme de renouvellement du rseau en zone rurale, tendant la couverture du rseau 3G Lancement du projet pilote NFC (technologie sans contact) en partenariat avec la banque BRD Lancement de Orange Explorer, application interactive pour smartphone base sur la ralit augmente, et permettant une dcouverte interactive du monde Lancement dune nouvelle gamme doffres Options for prepaid customers Orange Romania consacr best le download service operator parmi les oprateurs mobiles en Roumanie, par P3 Communications sur la base de tests comparatifs indpendants Intgration des activit locales dOBS Acquisition de spectres de frquences dans les bandes 800MHz, 1800MHz, et 2600MHz pour les 16 prochaines annes Lancement de loffre Kangourou, premire offre mobile en Roumanie incluant un accs illimit Facebook, Yahoo et au portail Orange Premire mondiale pour ltablissement dun appel international en voix haute dnition entre la Roumanie et la Moldavie Lancement de Clever Taxi, un service innovant dappel de taxi via SMS e Introduction de liPad mini et de liPad de 4 gnration Lancement dune offre de transfert international dargent avec Money Gram Lancement dune offre illimite de musique avec Deezer Lancement dOrange Expert, une offre ddie pour les utilisateurs de smartphones, disponible dans les boutiques, en ligne, ou par tlphone Lancement dune offre 4G Lancement de i-Rewind, application innovante denregistrement de vido dans les stations de ski

Juin

Juillet

Aot Septembre

Octobre

Novembre

Dcembre

Perspectives
Orange Romania se xe pour ambition en 2013 de:

maintenir sa position de leader en terme dinnovations, en introduisant de nouveaux services sur le march; offrir une haute qualit de service et un service client proposant une approche personnalise; dvelopper les services mobiles de 4e gnration.

maintenir sa position de leader sur le march mobile en Roumanie, en sappuyant sur la force de sa marque; continuer offrir ses clients la meilleure exprience numrique disponible;

Slovaquie
Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) (1) Mnages (en millions) (2) Croissance du PIB (%) (1) PIB par personne (en $ PPA) (1) Evolution de la consommation par mnage (%) (3)
Source: (1) FMI (2) Eurostat (3) Gouvernement slovaque

2011 5,4 2,8 +3,3% 23304 -0,5%

2010 5,4 2,8 +4,2% 22122 -0,3%

5,5 n/a +2,6% 24284 -0,4%

74

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Slovaquie

Z REVENUS DES SERVICES TELECOM (EN MILLIONS DEUROS)

1 606
60 144 180 60 159 171

1 543

1 222

1 153 Transports de donnes Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile

Le march des services de tlcommunications a poursuivi en 2012 la contraction constate les annes prcdentes (-4,0% en 2012, contre -2,0% en 2011), dans un contexte conomique marqu par une croissance modre du PIB de 2,6 % (en ralentissement par rapport aux + 3,3 % constats lanne 2011) principalement porte par les exportations notamment dans les secteurs automobile et electronique. La consommation des mnages hors ination a baisse de -0,4% dune anne sur lautre, tandis que le chmage a augment nouveau en raison de la crise conomique mondiale, atteignant 13,7% de la population active (source: FMI). Indpendamment de lenvironnement conomique, dautres facteurs ont contribu la contraction du march, en particulier la rduction des prix de terminaison des appels et la pression sur les prix de dtail du fait dune concurrence de plus en plusvive. Comme les annes prcdentes, le march de la tlphonie xe (incluant la voix sur IP) a poursuivi son dclin en 2012 (-1,9% en nombre de clients), bien que la voix sur IP ait permis de limiter cette baisse. Le march des services internet xes a cr en 2012 de 23,7 % en volume et de 10,3 % en valeur, pour atteindre 1 million de clients n 2012. Orange Slovensko a fait crotre ses parts de marchs sur ce segment de 6,2 7,5% en 2012.

2011
Source: Orange Slovensko

2012

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

6,0 6,1

0,8 2011

1,0

1,2

1,2

2012

2011

2012

2011

2012

Internet xe
Source: Orange Slovensko

Tlphonie xe

Tlphonie mobile

Tlphonie mobile
2012 Revenus (millions deuros) dont abonnements dont prpays Nombre de clients (en millions) dont abonnements dont prpays
Source: Orange Slovensko (incluant le M2M)

2011 1224 1051 173 6,0 4,1 1,9

2010 1255 1074 181 5,8 3,9 1,9

1153 992 161 6,1 4,3 1,9

Sur le march des tlcommunications mobiles, les clients sous contrats continuent de reprsenter plus de 70 % du total de clients et 86% du chiffre daffaire (source: Orange Slovensko). Le taux de pntration mobile dpasse les 100% , et le nombre moyen de carte SIM (voix) par utilisateur actif est de 1,14 (source: Orange Slovensko).

Z PART DE MARCHE MOBILE

15,3 % 35,0 % 19,3 % 32,2 % 21,9 % 31,6 % O2 T-Mobile Orange

Lenvironnement concurrentiel

49,7 %

48,5 %

46,5 %

PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT

27,9 % 6,1 % 9,3 % 56,7 %

26,5 % 6,2 % 10,8 % 56,5 %

38,3 % 7,5 % 12,1 % 42,1 %

2010

2011

2012

Source: estimation Orange Slovensko

Autres Orange UPC Slovak Telecom

2010

2011

2012

La Slovaquie est un march de plus en plus complexe et concurrentiel, avec une grande varit doffres aussi bien pour le consommateur que pour les entreprises, englobant lADSL, la bre jusqu labonn (FTTH), le cble, et linternet mobile haut dbit.

Source: Orange Slovensko

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

75

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Slovaquie

Orange Slovensko est en concurrence avec deux autres oprateurs, Telefonica O2, et Slovak Telekom dtenu 51 % par Deutsche Telekom. Lentre dO2 en Slovaquie en 2007 a stimul la concurrence sur le march de la tlphonie mobile. En 2012, O2 a poursuivi la croissance de sa part de march

en proposant des offres agressives du point de vue tarifaire. Cette stratgie contribue acclrer la baisse du revenu moyen par client (ARPU). Orange Slovensko a maintenu nanmoins sa premire place sur le march de la tlphonie mobile, avec une part de march de 46,5 % et suprieure 50 %.

Les activits dOrange Slovensko

2012 Chiffre daffaires (en millions deuros) Nombre dabonns (en millions) Lignes internet FTTH Clients mobiles dont haut dbit mobile ARPU total (en euro par mois)
Source: Orange Slovensko

2011 737 0,05 2,9 2,1 18,9

2010 755 0,05 2,9 2,1 20,1

676 0,06 2,9 1,9 17,2

Orange fournit ses services de tlcommunications mobiles en Slovaquie travers sa liale Orange Slovensko (OSK) dont elle dtient 100 % du capital. Orange Slovensko a t cr en 1996 et a obtenu sa licence GSM la mme anne. En aot 2001, sa licence a t tendue la technologie GSM1800. Orange Slovensko a ensuite obtenu une licence UMTS en juin 2002 pour une dure de 20 ans. En 2006, Orange Slovensko a fait son entre sur le march du mobile haut dbit, avec le lancement de la technologie HSDPA sur son rseau 3G UMTS. Lanne suivante, Orange Slovensko a introduit ses offres triple play (tlphonie xe, accs internet et tlvision sur IP) sur la technologie de bre optique jusqu labonn (FTTH). A la n 2012 ce rseau couvrait 315 000foyers (dont 55 562foyers sont des clients Orange), avec des vitesses de transmission pouvant atteindre jusqu 100Mbit/s. En juin 2012, Orange Slovensko a lanc un nouveau portefeuille doffres commerciales appel WoW, qui marquent une rupture avec les offres existantes sur le march. Ces offres proposent aux clients des formules attractives incluant de labondance de trafc (voix, SMS, et donnes), ainsi quun prix dgressif. En septembre 2012, Orange Slovensko a galement lanc une offre trs innovante de tlvision, lui permettant denrichir son portefeuille doffres mobiles et xes.

Distribution
DES CANAUX DE DISTRIBUTION Z REPARTITION (EN% DES ACTES COMMERCIAUX)

Distribution et partenariat
3,4 % 2,7 % 11,9 % 4,6 % 5,8 % 10,4 % 3,9 % 8,9 % 9,7 %

82,1 %

79,2 %

77,5 %

Online Centre de contact client Direct Indirect

2010

2011

2012

Source: Orange Slovensko

Orange Slovensko commercialise ses produits et services en Slovaquie travers divers rseaux de distribution:

les magasins de dtail dOrange Slovensko, qui ne commercialisent que les produits Orange. En 2012, ils taient au nombre de 155 (dont un exploit directement, et 154 sous contrat de franchise) ; les quipes de vente rattaches aux boutiques Orange (en charge de linformation et des ventes aux VIP et clients entreprises), et spcialistes des ventes en porte--porte pour les produits et services FTTH ; les distributeurs spcialiss et magasins de dtail vendant les cartes prpayes ; une quipe de vente spcialise, sous la responsabilit directe dOrange Slovensko, ddie lacquisition et la dlisation des clients entreprises ; une plate-forme de service clients, sous le management direct dOrange Slovensko ; un site de vente en ligne ([Link]/eshop/), o les clients peuvent acheter les produits et services Orange, ainsi que des accessoires.

76

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Moldavie

6
2010

Le rseau

Z COUVERTURE (EN% DE LA POPULATION)

2012 GSM Voix/Edge 3G (UMTS)/ HSDPA Nombre de sites radio 2G (000s) Nombre de sites radio 3G (000s)
Source: Orange Slovensko

2011 99,7% 71,1% 1,96 1,34

99,8% 72,3% 2,03 1,41

99,6% 69,2% 1,94 1,24

Les investissements consentis par Orange Slovensko en 2012 continuent de se concentrer sur lamlioration de la qualit de la couverture 3G en zones urbaines (densication, couverture lintrieur des immeubles, passage en HSDPA+) tout en rduisant les cots oprationnels, ainsi que sur la modernisation

du rseau de transmission (Backhaul refresh) pour faire face la croissance du trac et continuer amliorer la bande passante et sa abilit (projet FTTC bre jusquau sous-rpartiteur).

Faits marquants
Janvier Juin

Septembre

3e trimestre

DSL Orange Slovensko enrichit son offre de services internet en introduisant une offre internet par DSL dans son portefeuille Offre WOW - prix dgressif de 13centimes 5,5centimes deuros par minute et abondance de trac. Lancement dOrange GO application multimdia visant stimuler ladoption du multimdia et son utilisation en offrant un accs plus facile et plus rapide au contrle de sa consommation, sa musique, chat, e-books, ainsi que dautres services et applications utiles. TV dOrange - Orange Slovensko lance un nouveau service sur le march offrant: sept jours darchivage des programmes tlviss, de la location numrique de vidos, la possibilit de regarder les programmes tlviss sur plusieurs crans comme sa TV, son ordinateur, sa tablette ou son smartphone. Cette offre est accessible tous et nest pas lie uniquement au rseau dOrange. Offre WOW prpaye - introduction du concept des offres WOW sur le march du prpay, an de stabiliser la base de clients. Lancement de lIP Centrex - offre convergente permettant de fournir des solutions xe et mobile aux entreprises

Perspective 2013
Les investissements raliss par Orange Slovensko en 2012 continuent de se concentrer sur lamlioration de la qualit de la couverture 3G en zones urbaines (densication, couverture lintrieur des immeubles, passage en HSDPA+), ainsi que sur

la modernisation du rseau de transmission (Backhaul refresh) pour faire face la croissance du trac et continuer amliorer la bande passante et sa abilit (projet FTTC bre jusquau sous-rpartiteur ).

Moldavie
Le march des services de tlcommunications

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en $ PPA)
Source: Bureau national de statistiques moldaves - Ministre de lconomie - FMI

2011 3,6 +7,0% 3383

2010 3,6 +6,9% 3092

3,6 1,0% 3540

La situation politique du pays reste complexe et lenvironnement conomique incertain. Le Ministre de lconomie a revu la baisse ses prvisions de croissance du PIB en cours danne tandis que les prix la consommation ont augment de 4,4% (source: Bureau national des statistiques). La croissance relle du PIB a t affecte par la baisse de la croissance dans le secteur de lagriculture, la baisse des exportations (- 4,4 %

sur un an), la diminution de la consommation, et la crise de la dette europenne. Toutefois, les fonds en provenance des Moldaves de ltranger, qui reprsentent de 25 30 % du PIB, ont contribu soutenir la consommation intrieure. La dmographie est en effet marqu par une diminution de la population active du fait dune importante migration.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

77

6
0,2 0,4 1,7

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Moldavie

DAFFAIRES DES SERVICES TELECOM Z CHIFFRE (EN MILLIARDS DE LEI) 5,90

0,1 0,6 1,6

6,00

Les autres segments de march demeurent stables avec une augmentation de 0,4million dabonns pour linternet xe, et de 1,2million pour la tlphonie xe.

Lenvironnement concurrentiel

Z PART DE MARCHE MOBILE

4,1 % 32,7 % 5,4 % 34,3 % 7,7 % 39,6 % Transports de donnes (excl xDSL) Internet xe (xDSL) Tlphonie xe Tlphonie mobile

3,6

3,7

63,2 %

60,3 %

52,7 %

2011
Source: Anarceti

2012 2010
Source: Anarceti

Unite Moldcell Orange

2011

2012

Le chiffre daffaires total des ventes de services de communications lectroniques a atteint 6 milliards de lei en 2012, en croissance de + 1,9 %, tir essentiellement par lactivit mobile et les services internet xes. Le chiffre daffaires de lactivit mobile a augment de +2,6% par rapport lanne prcdente, et lactivit internet xe de + 17,3 %. Lactivit xe a enregistr pour sa part une baisse de -5%, pour stablir 1,6milliard de lei. Lactivit lie aux donnes a quant elle connu une lgre augmentation (+2%) par rapport 2011. Lactivit mobile reste la principale activit du secteur (61,3 %), en augmentation de 0,4 point en 2012. Lactivit de tlphonie xe reprsente 25,9 % (en baisse de -1,8point), tandis que lactivit de transfert de donnes et des service dinternet xe, qui totalise 12,8%, est en croissance de 1,4point.

24 fournisseurs sont prsents sur le march de la tlphonie xe et trois sur le march du mobile. Par ailleurs, de nombreux fournisseurs de services oprent des services de diffusion et de retransmission, ainsi que de transfert de donnes et daccs internet xe. Sur le march mobile, Orange Moldova, dont la part de march en volume a baiss au prot des deux autres oprateurs, a conserv sa position de leader dans un contexte conomique, concurrentiel, et rglementaire trs complexe. Orange Moldova privilgie le maintien de sa part de march en valeur et a mis laccent sur la dlisation et la satisfaction de ses clients. Moldcell (liale de TeliaSonera), 2e oprateur sur le march, a amlior sa position de 5points en volume par rapport 2011, travers notamment:

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

4,3 3,4 1,2 0,4 2011 0,4 2012 2011 2012 2011 2012 1,2

des augmentations de prix de labonnement et des communications intra-rseau, et des baisses de prix des communications hors rseau (-28%); une segmentation avec des bnces rservs aux abonnements forte valeur (10% des ventes); lactivation par dfaut de servicespayants tels que le choix de tonalit dappel; des boutiques mobiles Moldcell Aerodans les rgions qui ont contribu laugmentation de la part de march de Moldcell en volume, mais sont sans impact sur sa part de march en valeur.

Internet xe
Source: Anarceti

Tlphonie xe

Tlphonie mobile

Le march dans son ensemble qui reprsente 5,9millions de clients a connu en 2012 une volution positive (+ 0,7 million dabonns, soit + 13,2 %), provenant principalement de lactivit de tlphonie mobile (+0,6million, soit +16,2%). La pntration du mobile stablit 91 % de la population totale, et prsente encore un potentiel de croissance du fait dune augmentation du nombre de clients multi-oprateurs, avec pour consquences une croissance du trac intra-rseau et une baisse de lARPU. Cependant, laugmentation de la base de clients de certains oprateurs de tlphonie mobile est souvent articielle, et rsulte de la prolongation de la priode de validit des cartes prpayes.

Unite (liale mobile de Moldtelecom), 3e oprateur du march, amliore lentement mais rgulirement sa part de march qui a progress de 2 points en 2012. Sa stratgie est base sur:

des offres illimites pour les nouveaux clientscomprenant les appels intra-rseau illimits et gratuits vie, ainsi que des appels illimits vers le xe pendant 2 ans; des campagnes de publicit bases essentiellement sur le prix; la subvention des terminaux3G dentre de gamme et des smartphones avec engagement de 24mois.

78

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Moldavie

6
2010

Les activits dOrange Moldova

Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2012 Chiffre daffaires (en millions de lei) (1) Nombre dabonns (en millions) ARPU mobile total (lei par mois)
Source: Orange Moldova (1) 1 leu = 0,0642 euro

2011 2640 1,8 118,2

2683 2 111,9

2569 1,7 125,6

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent en Moldavie travers la socit Orange Moldova, dont il dtient 94,31% du capital. Malgr la pression du march, le contexte conomique et la situation politique incertaine, Orange Moldova a enregistr en 2012 une croissance de son chiffre daffaires de 1,6%. Cette augmentation est principalement due aux appels sortants des clients abonns et la hausse des ventes de terminaux nus et des accessoires grce aux promotions commerciales ralises. La dtrioration des revenus des appels sortants prpays a t compense par une amlioration du trac entrant et de litinrance grce lvolution favorable des tarifs de terminaison dappels et une augmentation de la consommation.

Les offres
An de dvelopper la dlisation et maximiser la satisfaction de ses clients, Orange Moldova sappuie notamment sur:

sa plate-forme de communication institutionnelle Orange Best for You; ses offres, telles que la gratuit de communication vers trois numros en fonction de lanciennet du client, un volume de donnes gratuit coupl avec les smartphones, des SMS davertissement en cas de dpassement du forfait, ou lassistance dexperts dans les boutiques et service client; des facilits de paiement des terminaux par mensualits; une approche segmente des offres commerciales, des services, et des terminaux, par types de clientles.

Z PRINCIPAUX EVENEMENTS
Mai2012

Octobre2012

Novembre2012

lancement du projet SUN (carte de recharge unique pour les offres prpayes, les abonnements et les offres internet mobile); remaniement des offres prpayes (nouveau plan tarifaire OPTIM, offre de base 30lei et bonus segments pour les recharges); lancement de loffre internet prpaye Acum; remaniement des offres Animals. lancement du service Mobile eID (service dauthentication par mobile); lancement du SMS Banking ; lancement du paiement en ligne par carte bancaire (eshop et topup en ligne). lancement de loffre Stop the clock (appels intra-rseau gratuits aprs la 3e minute) ; introduction de liPhone 5, et du paiement mensualis des tlphones ; lancement de la 4G.

Perspectives
Malgr un environnement difcile, lobjectif stratgique dOrange Moldova est de maintenir sa position de leader et de conserver sa part de march en valeur sur le mobile, par la dlisation de sa base client et le renforcement du positionnement de la marque. Lobjectif principal pour 2013 sera de stimuler la croissance de la consommation, avec une priorit mise sur les offres prpayes,

la hausse de la pntration du mobile dans les zones rurales et la croissance de la demande des services de donnes. Sur le march grand public, le principal d dOrange Moldavie reste lvolution vers la convergence en vue de protger et renforcer sa position de leader sur le march mobile. Sur le march des entreprises, le maintien de lexcellence oprationnelle constituera la rponse aux attentes des clients.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

79

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Armnie

Armnie
Le march des services tlcom etlenvironnement concurrentiel
Le march des tlcommunications en Armnie est partag entre trois compagnies principales: outre Orange Armnie qui opre sur le march mobile uniquement, Vivacell (oprateur mobile et liale de loprateur Russe MTS), et loprateur historique Armentel (oprateur xe et mobile liale de loprateur russe Vimpelcom) qui opre sous la marque Beeline. Il existe aussi plusieurs fournisseurs daccs internet xe tels que UCOM (bre optique Erevan) ou Rostelecom. Le chiffre daffaires total des diffrents oprateurs reprsente plus de 4% du PIB. Celui des trois oprateurs principaux sest lgrement accru en 2012 par rapport 2011, du fait de la croissance du PIB et de la monte en charge des activits dOrange Armnie. La pntration mobile la n de 2012 atteignait 91% de la population. Fin 2012, les parts de march estimes taient les suivantes: Vivacell 62%, Beeline 21%, Orange Armnie 17% (source: Orange). La part de march dOrange Armnie est reste peu prs stable en 2012 et Orange reste le troisime oprateur du pays. Le march internet, qui tait encore sous-dvelopp il y a trois ans, poursuit une croissance soutenue avec un taux de pntration de plus de 54 % des foyers la n 2012. Ce dveloppement bncie aux trois oprateurs principaux tandis que lon assiste la concentration des petits fournisseurs daccs. Orange Armnie est le leader en internet mobile avec une part de march suprieure 63 %. La technologie 3G/HSPA reprsente environ 34 % des accs large bande au niveau national, mais connat un lger dclin au prot de linternet xe. Beeline dtient le monopole de loffre ADSL avec une forte augmentation de sa base clients.

Fin 2012, Orange Armnie comptait environ 512 000 clients actifs en tlphonie mobile, principalement en formules prpayes, et 85 000 clients actifs en internet mobile. Les offres grand public hybrides ont t refondues et ont rencontr beaucoup de succs. Elles concernaient 69 000 clients n 2012. Le chiffre daffaires annuel, en croissance de 48% par rapport 2011, stablit 20 milliards de drams armnien (environ 40millions deuros), qui rsulte du mix entre un revenu moyen par client relativement bas pour les offres voix, et un revenu lev pour les donnes.

La distribution
Orange Armnie dispose dun rseau de distribution trs tendu, constitu de 75 boutiques sous sa marque (dont 67exploitesen franchise) et 850points de ventes indirects. Plus de 6000points de vente sont disponibles pour les recharges prpayes (incluant les boutiques Orange, les points de ventes de cartes gratter, banques, distributeurs automatiques de billets, points de recharge lectronique).

Le rseau
Lanne 2012 a t marque par le dploiement de 22nouveaux sites radio, et laugmentation en parallle des capacits des rseaux existants an de sadapter la croissance soutenue du trac de voix et de donnes.

Faits marquants
Orange Armnie sest concentre en 2012 sur la croissance de son chiffre daffaires, avec une attention toute particulire porte sur la qualit de service an de dliser ses clients. Parmi les principaux vnements de lanne 2012 on peut noter: des offres pour les familles, le lancement du HSPA+ 42Mb/s (Orange Armnie est le seul oprateur sur le march armnien proposant une telle offre), une offre internet prpaye ainsi que lamlioration de la qualit et la refonte des anciens plans tarifaires. Enn, le lancement du service Kaspersky et dautres offres spciques.

Les activits dOrange Armnie

Orange Armnie sest vu attribuer une licence pour lexploitation des services de communications mobiles dans les bandes 900, 1800et 2100MHz le 19novembre 2008, pour une priode de 15ans. Aprs avoir lanc ses services ennovembre2009, la socit a poursuivi une stratgie doprateur gnraliste sadressant tous les segments du march avec une palette de services comprenant la voix et linternet haut dbit, en sappuyant sur un rseau 2G/3G/HSPA tendu, une solution totalement intgre et convergente (rseau intelligent et services valeur ajoute), et un vaste rseau de distribution.

Perspectives
En 2013, Orange Armnie continuera de se concentrer la fois sur lamlioration du revenu moyen par abonn de sa base client existante, et sur lacquisition de nouveaux clients crateurs de valeur, tant en tlphonie mobile que sur le segment internet. La qualit des services offerts, la proximit avec le client, et linnovation, continueront constituer le socle essentiel pour atteindre ces objectifs.

80

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Egypte

[Link] Afrique et Moyen-Orient

Egypte
Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA)
Source: FMI

2011 80,4 +1,7% 6454

2010 78,7 +5,1% 6344

82 2,0% 6557

Le taux de croissance du Produit intrieur brut de lEgypte n 2012 est estim 2%, en hausse de 0,3point par rapport 2011. Les vnements qui ont conduit un changement de rgime politique ont accentu les faiblesses structurelles de lconomie telle que le chmage endmique, les carts de revenus, et les troubles sociaux. La situation macroconomique devrait samliorer progressivement avec un retour graduel la croissance du produit intrieur brut prvu de 4 6 % partir de 2014. Ces prvisions sont fortement conditionnes par les modalits de la transition politique en cours, la mise en uvre des rformes politiques attendues pour rendre le climat conomique plus favorable aux investissements, notamment trangers, et la capacit relancer lactivit touristique.

DES SERVICES TELECOM Z REVENUS (EN MILLIARDS DE LIVRES EGYPTIENNES) 40,9 37,8
1,7 3,6 1,9 3,3

32,5

35,7 Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile

2011

2012

Source: Arab Advisor Group - Egypt Telecom Market Indicators & Projections - Juin2012

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

2012 Tlphonie Mobile (en millions) Taux de pntration (en% de la population) Internet haut dbit xe (ADSL) (en millions) Taux de pntration (en% de la population) Tlphonie xe (en millions) Taux de pntration (en% de la population)
Source: Arab Advisor - Egypt Telecom Market Indicators & Projections - Juin2012

2011 94,1 115,6% 1,8 2,2% 8,0 9,8%

2010 79,8 100,2% 1,4 1,8% 9,3 11,7%

104,1 125,1% 2,0 2,4% 7,7 9,3%

Tlphonie Mobile
104,1 94,1

115,6 8,0 9,6 2011 7,7 9,3 2012 1,8 2,2 2011 2,0 2,4 2012 2011

125,1

2012

Tlphonie xe
XX

Internet haut dbit xe (ADSL)

Tlphonie mobile

Le march gyptien de la tlphonie mobile est constitu essentiellement de clients en formule prpaye. Les oprateurs tendent de plus en plus leurs offres vers les segments de clientle situs dans le bas du march, en abaissant les frais de connexion, et en proposant des tlphones mobiles et des recharges faible prix. Cette extension en direction dune nouvelle clientle constitue des classes moyennes, mais aussi des populations rurales, se traduit par une baisse du revenu moyen par abonn (ARPU). Les vnements politiques ont fortement affect le march des tlcommunications en 2012. Le secteur touristique a notamment connu une forte diminution de ses activits, entranant une baisse substantielle du chiffre daffaires de litinrance (roaming).

Pntration (en % de la population)

Source: Arab Advisor Group - Egypt Telecom Market Indicators & Projections - Juin2012

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

81

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Egypte

Alors que taux de pntration de la tlphonie xe continue de baisser et que le dveloppement de linternet haut dbit reste toujours trs limit, le taux de pntration du mobile continue daugmenter, ouvrant ainsi des possibilits de croissance des services de donnes et dinternet sur le rseau mobile. Le taux de pntration du mobile atteignait 125% de la population n 2012 avec 104millions de cartes sim en circulation (Source: Arab Advisor - Egypt Telecom Market Indicators & Projections - Juin2012).

alliances et des intgrations modie le paysage du march des tlcommunications et conduit les diffrents acteurs sorienter vers une stratgie de convergence. Sur le march mobile, ECMS a t le 1er oprateur lancer ses services en Egypte en 1998sous la marque Mobinil. Vodafone Egypt est le 2e oprateur apparu sur le march en 1998 galement, sous le nom de ClickGSM, et sest positionn sur le segment des clients forte valeur ajoute grce son rseau 3G. Etisalat, liale dEtisalat U.A.E., est entr sur le march en 2007 et sest fortement positionn sur une stratgie de prix bas. Malgr un contexte particulirement concurrentiel, Mobinil a enregistr une croissance du nombre de ses abonns et est parvenu en 2012 conserver sa seconde place sur le march avec 34,4% de part de march (estimation Mobinil). Vodafone reste le leader du march avec 35,5 % et Etisalat, le dernier entrant, est en 3e position avec 30,1%. Depuis larrive du 3e oprateur, qui sest positionn sur une stratgie tarifaire agressive, la tendance globale est lrosion des parts de march des deux premiers oprateurs du march, Vodafone et Mobinil au prot dEtisalat. En outre, ce positionnement a induit une baisse gnrale des tarifs sur le march, Vodafone et Mobinil ayant t oblig de saligner pour prserver leurs parts de march. En 2012, Mobinil a russi stabiliser sa part de march grce notamment un meilleur taux de churn que ses concurrents, infrieur denviron 1point (source: estimation Mobinil).

Lenvironnement concurrentiel

Z PART DE MARCHE MOBILE

30,1 %
Etisalat

34,4 %

2012
35,5 %
Vodafone
Source: estimation Mobinil

Orange

Le march gyptien est caractris par un environnement de plus en plus concurrentiel. La concurrence qui sexerce dabord entre les oprateurs mobiles stend aussi de plus en plus au march de linternet, du B2B. En parallle, le jeu des

Les activits de Mobinil

Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2012 Chiffre daffaires (en millions de livres gyptiennes) (1) Nombre dabonns (en millions) Clients mobiles dont forfaits dont offres prpayes ARPU total (livres gyptiennes par mois)
Source: Mobinil (1) 1 livre gyptienne = 0,128 euro

2011 10195 32,9 0,9 32 24,4

2010 10585 30,2 0,8 29,4 29,7

10343 33,8 2,7 31,1 22,7

France Telecom-Orange, travers sa liale MT Telecom SCRL dtenue 100 %, dtient 93,92 % dEgyptian Company for Mobile Services S.A.E. (ECMS), socit oprationnelle qui exerce ses activits sous la marque Mobinil. Orascom Telecom Media & Technology Holding S.A.E dtient 5% dECMS, tandis que les 1,08 % restants sont cts la Bourse du Caire. En 2010, Mobinil a acquis les activits de services internet de LINKdotNET et de Link Egypt (LINK). La base de clients mobiles de Mobinil atteignait 33,8 millions n 2012, en augmentation de 2,5% par rapport 2011, et

est constitue 92 % de clients en formule prpaye. Une volution notable du mix prpay/abonnements est intervenue en 2012 suite au lancement doffre de forfaits bloqus. Le chiffre daffaires annuel a atteint 10,3 milliards de livres gyptiennes en 2012, en hausse de 1,4% par rapport 2011. Le revenu moyen par abonn a continu de dcrotre en 2012 (- 7 %) pour atteindre 22,7 livres du fait principalement de lintensication de la concurrence entre les oprateurs, et de lacquisition de nouveaux clients plus faible pouvoir dachat.

82

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Egypte

Les offres
Type Forfaits mensuels Nom STAR de 25 500livres/mois Caractristiques principales

Cartes prpayes

Forfaits mensuels pour les clients Entreprise Haut dbit mobile

Gamme doffres avec paiement mensuel, appels illimits vers les mobiles ou les xes et des services gratuits (numro gratuit, confrence): Star Global, Star Smartphone, Star Etkalem, Star Control & Star Online ALO Gamme doffres personnalises et simples dutilisation avec diffrents prix laminute et par SMS (New Ghanily for young people, Tourist for tourists, ElMasry, AloBedoon Shoroot, Baladna El Gedeed for regional and El Kol 14, un taux forfaitaire pour tous les rseaux) Nouveau Pack Entreprise Gamme doffres personnalises suivant les besoins des clients entreprises, de 25 500livres/mois qui offrent plus de exibilit et davantages aux clients Entreprise Forfaits mensuels Packs mensuels incluant un volume de trac et permettant daccder internet Carte prpayeavec option quel que soit le lieu, sans facture ou engagement grce une ligne internet internet de5 150livres/mois prpaye internet illimit sur mobile Packs Mobile avec accs internet illimit qui permet au client de surfer et de bncier dun accs illimit internet. La politique dutilisation limite laccs 110Mbit/s, au-del desquels le client continue de bncier dinternet mais avec un dbit moins lev

La distribution
Mobinil vend ses produits et services en Egypte travers diffrents circuits de distribution:

les distributeurs et des dtaillants spcialiss. En 2012, environ 12 000 de ces points de vente proposaient des services et des produits Mobinil.

le nombre de magasins dtenus en propre par Mobinil a t rduit 48; le rseau defranchiss a galement t rationalis en 2012 et est pass de 60 56; les kiosques Mobinil, implants dans les universits et qui fournissent des produits et des services aux tudiants; les kiosques externaliss, qui offrent des produits tels que les cartes de rechargement et les lignes Alo dans le mtro, les gares et les ports;

Licences
ECMS dtient une licence GSM et une licence UMTS-3G obtenue en 2007 pour une priode de 15ans. Aprs 2022, cette licence est renouvelable sans frais supplmentaires par priodes de cinq ans conscutives. La licence 2G dj dtenue sera automatiquement proroge pour une priode de neuf ans et demi partir de 2013 et expirera la mme date que la licence 3G. Un plan de couverture dtaill sur cinq ans accompagne lattribution de la licence 3G, et le rgulateur gyptien (NTRA) a garanti Mobinil lattribution dautres bandes de frquence, la possibilit dappliquer une tarication spciale pour les communications lintrieur du rseau de Mobinil (mode on net), et la rservation dun nouveau code de rseau.

Faits marquants
Janvier Fvrier Mobinil lance la campagne mra: loterie permettant aux clients rechargeant 15livres ou plus peuvent gagner lun des 100mra (plerinages) offerts Mobinil lance une offre promotionnelle de recharge par e-top up (lectronique) Mobinil lance un plan tarifaire hebdomadaire avec accs internet sur le mobile Mobinil lance une nouvelle gamme de plans tarifaires journaliers: Alo Daily Lancement doffres pour terminaux BlackBerry Mobinil lance une offre pour les sourds et muets Ma3ak Lapplication Call Blockerpermet aux clients de bloquer les appels entrants indsirables Mobinil lance de deux offres de type forfait bloqu: Star Control 25 (livres) et Star Control 50, avec rechargement possible au-del du crdit compris dans le forfait Offre promotionnelle de data roaming globale Mobinil et Link lancent une offre convergente Mobile + ADSL Lancement de lEmergency Credit (Salefny Shokran) permettant aux clients davoir un crdit de minutes de secours; Mobinil lance la recharge 1livre gyptienne Mobinil lance une offre de donne incluant laccs Facebook Mobinil lance les microrecharges avec El-Faddah Mobinil lance une offre journalire internet sur Mobile 2livres gyptiennes Nouvelle version du service transfert de crdit Offre promotionnelle To end of Ramadan mra: 120minutes de roaming pour 30livres Lancement de Star Control 35 Mobinil lance la voix haute dnition sur le mobile Lancement de loffre Netawy University pour les tudiants Clbration du millionime fan de Mobinil sur Facebook avec des cadeaux (minutes, sonneries,etc.) Lancement de Easy paypour faciliter le paiement des factures pour les clients Mobinil relance son service 1111Football Fan Club
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

Mars

Avril

Mai Juin Juillet Aot Octobre Novembre Dcembre

83

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Cte dIvoire

Perspectives
Depuis le dbut de lanne 2013, le climat sociopolitique en Egypte est nouveau extrmement tendu. Il est par consquent difcile de prvoir une amlioration signicative du contexte conomique en 2013. ECMS poursuivra cependant la

mise en uvre des plans dactions commencs en 2012 avec une stratgie oriente vers la cration de valeur et lefcacit oprationnelle. Le management dECMS continuera daxer ses efforts sur la matrise des cots et lamlioration de la protabilit grce notamment un large programme de transformation.

Cte dIvoire
Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA)
Source: FMI

2011 22,7 -5,8% 1572

2010 22 2,4% 1683

23,4 8,1% 1696,1

Z NOMBRE DE CLIENTS MOBILES (EN MILLIONS)

Lenvironnement concurrentiel
17,8 18,6

Z PARTS DE MARCHE DES MOBILES

1,3 % 0,3 % 9,8 %
Koz GreenN Caf Mobile

87,8

92,4

34,7 %
Orange

21,2 %
Moov

2012

2011

2012

Mobile
XX

Pntration (en % de la population)

Source: Informa Telecom & Media (3e trimestre 2012)

32,7 %
MTN
Source: ATCI (1er semestre 2012)

Le march mobile est pass entre 2011 et octobre 2012 de 17,8 millions environ 18,6 millions de cartes SIM, soit une croissance de 3,2 %. Dans le mme temps, le taux de pntration des mobiles est pass de 87,8% 92,4% de la population. Cette augmentation est porte par le dveloppement du multi-sim, des offres dabondance, la baisse des tarifs de communication et du cot des terminaux.

Le march est caractris par un haut niveau de concurrence li la prsence de six oprateurs, dont trois ont rsolument adopt une stratgie de prix bas travers une politique de bonus agressive. Un nouvel oprateur, Niamouti Telecom, est entr sur le march en n danne 2011 sous la marque Caf Mobile. La concurrence reste intense en 2012 sur le march de la tlphonie mobile. Par ailleurs, la rglementation sest renforce avec la publication dun nouveau Code des tlcommunications, orientant les tarifs dinterconnexion vers les cots de revient, sous la pression des oprateurs secondaires du march (Moov, Koz, GreenN, et Caf Mobile)

84

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Cte dIvoire

La part de march dOrange a lgrement progress 34,7 % en 2012 (source : ATCI). Orange conserve sa premire place devant MTN, soutenue par une bonne dynamique dinnovation. Le march se caractrise par des promotions tarifaires trs attractives pour les communications passes en intra-rseau (formules de Pass) qui ont eu pour effet une augmentation de lusage. Les promotions ont galement favoris le multiquipement en cartes SIM.

Les oprateurs ont poursuivi leurs campagnes de promotion et cibles leurs offres sur la clientle jeunes (offre Epiq Nation de Moov, ou Mylife dOrange), ainsi quau lancement doffres de smartphones et de BlackBerry destines aux clients hauts revenus.

Les activits de Cte dIvoire Tlcom et Orange Cte dIvoire

Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2012 Chiffre daffaires (en milliards de francs CFA)(1) Nombre de clients (milliers) Lignes Fixes Lignes internet Clients Mobiles ARPU mobile (en francs CFA par mois)
Source: Orange (1) 1 franc CFA = 0,0015 euro

2011 300 290 36 5785 3532,9

2010 329 284 47 4702 4584,6

369 290 36 6118 3846,1

6
zones toujours instables dans certaines parties du pays, y compris en priphrie dAbidjan). Cette situation fait planer des menaces directes sur la consommation, avec notamment un accroissement du cot de la vie. Lanne 2012 a t globalement une trs bonne anne pour Orange Cte dIvoire avec notamment:

France Tlcom-Orange dtient une participation de 85 % dans Orange Cte dIvoire (OCI), qui a dmarr lexploitation de son rseau mobile en 1996 sous la marque Ivoiris, et une participation de 45,9 % dans Cte dIvoire Telecom (CIT), loprateur historique de tlcommunications en Cte dIvoire qui fournit des services de tlphonie xe, ainsi que des services internet haut dbit, des services de vente de capacit, de trac, et de location dinfrastructure. Depuis mai2002, Orange exerce ses activits en Cte dIvoire sous la marque Orange. Sa stratgie consiste proposer des offres et des services qui bncient des synergies entre les rseaux xe, internet, et mobile, ainsi que les systmes dinformation, et les ressources marketing et commerciales communes. Le nombre de lignes xes de Cte dIvoire Tlcom est rest stable 290 000 n 2012, fortement concurrenc par le dveloppement du mobile, dont le nombre de clients a augment du fait notamment du multi-quipement. Une trs forte progression est galement enregistre au niveau du march du haut dbit mobile, avec larrive de la 3G et un parc de prs de 48 000 cls internet Orange n 2012. Corrlativement, le revenu moyen par client (ARPU) a augment par rapport 2011, qui reprsentaient une anne exceptionnellement basse en raison des vnements post-lectoraux. Mais il sinscrit dans une tendance baissire par rapport 2010, du fait notamment de laccroissement des clients situs en zone rurale plus faibles revenus. Par ailleurs, Cte dIvoire Tlcom comptait n 2012 plus de 32 000 clients internet haut dbit ADSL. Aprs la crise post-lectorale de 2011, lanne 2012 a vu la stabilisation de la situation politique du pays, crant des conditions plus propices dont les rsultats dOrange ont bnci. Aprs une anne de rcession, la croissance conomique sest tablie 8,1% en 2012 et le FMI table sur une croissance soutenue de 7 % en 2013 (source : World Economic Report Octobre 2012). Ces perspectives sont toutefois nuancer par les aspects scuritaires, avec des

le lancement du Wimax en mars, et de la 3G en avril (pass internet Mobile et cl internet 3G), an de capter le potentiel du haut dbit mobile; le dveloppement des services Orange Moneyavec la mise en service de 12guichets automatiqueset le paiement par mobile des factures Canal Horizons (groupe Canal+); des animations tarifaires chaque week-end; le dveloppement des contenus locaux (FratMat Mobile, [Link]); des offres segmentes destination des segments oprationnels porteurs de valeur (clientle jeunes, autoentrepreneurs); un programme de dlisation destination des clients forte valeur; le lancement dune nouvelle offre avec facturation la seconde; de nouvelles offres de cartes rechargeables sur le segment des mobiles professionnels; le lancement de loffre SOS Crdit qui permet au client demprunter via son mobileun montant remboursable sous 72heures.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

85

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Jordanie

Depuis la fusion oprationnelle (en 2010) des activits dOrange Cte dIvoire et de Cte dIvoire Tlcom, Orange possde le plus important rseau de distribution physique de Cte dIvoire du secteur des tlcommunications, avec 99boutiques, dont 32 dtenues en propre et 67 franchises. Orange distribue galement ses services travers un rseau de 14partenaires exclusifs. Enn, plus de 80 000 dtaillants proposent les produits Orange. Orange Cte dIvoire a poursuivi en 2012 ses actions de professionnalisation et de formation de ses partenaires. Des

actions ont galement t menes auprs de lensemble du rseau de distribution pour soutenir la croissance des services Orange Money.

Perspectives
Les priorits dOrange Cte dIvoire en 2013 viseront continuer consolider sa position doprateur intgr de rfrence et sa premire position en nombre de clients et en part de march sur le xe, le mobile, linternet, et les offres convergentes.

Jordanie
Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA)
Source: FMI, octobre2012

2011 6,3 2,5% 5900

2010 6,1 2,3% 5697

6,4 3,0% 6044

Peuple de 6,4millions dhabitants, la Jordanie se classe parmi les pays mergents. La croissance de son PIB, quia vari entre 6% et 8% entre2004 et2007, avait chut 2,3% en2009 et2010 et a lgrement remont en 2012 3%.

Z NOMBRE DE CLIENTS MOBILES (EN MILLIONS)

8,8 7,7

Orange Jordan est le 1er oprateur en Jordanie, avec un total de 4millions de clients xe, mobile et internet n dcembre2012. La Jordanie comptait 4millions dutilisateurs internet n 2012, en croissance de 43 % par rapport 2011, dont prs de 557000 clients internet haut dbit. Le taux de pntration de linternet continue de progresser, passant de 45% en 2011 63% en 2012 (source: TRC, septembre2012). Cette tendance est essentiellement porte par le dveloppement des offres 3G, par la baisse du prix des offres ADSL, et par la croissance du taux dquipement informatique des mnages.

120

138

Lenvironnement concurrentiel

Z PART DE MARCHE DES MOBILES

0,3 %
Friendi

2011

2012

24,8 %
Umniah

Tlphonie mobile
XX

36,7 %
Orange

Pntration (en % de la population)

Source: Tlcommunication Regulatory Commission, septembre2012

2012

Le march mobile est pass de 7,7 8,8 millions de cartes SIM entre2011 et2012, soit une croissance de 14%. Le taux de pntration du mobile est proche de 138% (source: TRC, septembre 2012). Cette progression est porte par la baisse des prix des communications et le dveloppement des offres dabondance sur le march du prpay depuis 2011.

38,2 %
Zain
Source: Telecom regulatory commission, septembre2012

86

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Jordanie

La Jordanie compte trois principaux oprateurs mobiles et un nouvel MVNO (Friendi) qui a lanc ses activits en juillet2012. Orange occupe la deuxime position sur le march mobile avec une part de march qui a progress de 2,6 points en 2012 pour atteindre 36,7% (source: TRC, septembre2012). Cette progression rapproche Orange du leader, Zain dont la part de march est de 38,2 %, au dtriment du troisime oprateur, Umniah en recul de 5,1points par rapport 2011 avec 24,8%.

Le secteur des tlcommunications jordanien a t marqu par une intensication de la concurrence avecle lancement de la 3G par Umniah en juin2012, et la gnralisation des offres dabondance sur les offres mobiles prpayes.

Les activits dOrange Jordanie

Z LES ACTIVITES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

2012 Chiffre daffaires (en millions de dinars) Nombre de clients (milliers) Lignes Fixes Lignes internet Clients Mobiles ARPU mobile (dinars par mois)
Source: Orange Jordan (1) 1 dinar jordanien = 1,098 euro
(1)

2011 412 2820 474 171 2175 7,4

2010 402 2426 498 158 1770 7,6

408 3180 453 178 2549 5,8

Orange est prsent en Jordanie travers sa liale Jordan Tlcommunications Company, dtenue 51 % par France Tlcom-Orange. Jordan Tlcommunications Company (rseau et services xes) et ses liales Petra Jordanian Communications Company (rseau et services mobiles), Jordan Data Company (services internet) et Lightspeed (services internet au Bahrain) sont regroupes au sein de Jordan Telecom group et proposent tous leurs services sous la marque Orange Jordan depuisseptembre2007. Orange dtenait 3,2millions de clients n 2012, en croissance de 14% par rapport 2011. La croissance du parc mobile sest accompagne dune diminution de lARPU de 21 % en raison des baisses de prix pratiques, gnralement travers le lancement doffres dabondance. En effet, les offres promotionnelles se sont multiplies tout au long de lanne 2012 pour limiter les effets de la dgradation de lenvironnement conomique. Le lancement de la 3G par Umniah en juin 2012 est venu renforcer la concurrence aussi bien sur les offres internet mobile prpayes et postpayes que sur les offres haut dbit ADSL.

Le nombre de clients internet xes dOrange a continu de crotre de 4 % en 2012. La part de march dOrange sur le haut dbit tait de 45 % n 2012 (source : Orange Jordan). Orange continue de dployer une gamme complte de services internet sappuyant sur les technologies ADSL et Wi, et qui vise une large gamme de clientle. Orange a notamment lanc depuis juillet 2011 des offres packages (lignes xes et internet). Le dclin du nombre de lignes de tlphonie xe a t ralenti en 2012 sous leffet du dveloppement de ces offres. La dcroissance du chiffre daffaires des activits xes est dsormais ralentie grce la croissance des revenus de linternet haut dbit. A noter enn la forte croissance des activits de vente en gros de trac (wholesale) en 2012 avec un chiffre daffaires en augmentation de 16 % essentiellement port par lactivit de transit international.

Les offres
Orange Jordan propose une gamme diversie et innovante de services xe, mobile, et internet, lintention des marchs rsidentiels et entreprise. Linnovation se situe au cur des offres dOrange en Jordanie grce la prsence depuismars2008 dun Technocentre du groupe France Tlcom-Orange Amman.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

87

6
Type

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Sngal

Nom Offres prpayesproposant des tarifs dabondance partir de 1, 5/semaine oudes tarifs la minute de 0,01 0,06 (hors international). Offres postpayes rsidentielles, trois offres entreprises pour des tarifs la minute allant de 0,01 0,06. Offres Internet Everywhere postpayes etprpayes pour des tarifs allant de 5 40 euros/mois ou prpayes (0,01/Mbit). Orange Fixed line pour 4,7 dabonnement mensuel et des tarifs minute allant de0,015 0,07 (hors international). Offres packages Fixed line et Internet avecdes forfaits voix +capacit GB allant de 15 a 60. ADSL in one bill de 9,9 67/mois. IPVPN, Frame Relay, Business Internet Voice, Business Everywhere, leased lines (tarifs sur mesure).

Caractristiques principales Gamme segmente par usages et/ou typologies de clients: offres forfaitaires (Minh El Akher), offres Arme (Alpha et Army Cell), tudiants (Unizone), populations dorigine gyptienne (Um el dunya), offres rgionales (Madenaty,3ezwati), offres centres data (Net@mobily) Gamme rsidentielle incluant une gamme doffres iPhone. Gamme entreprise incluant des offres BlackBerry Accs internet en mobilit complte via cl USB 3G, pouvant trecouples un ordinateur portable (netbook ou laptop)

Mobile prpay

Mobile postpay

Internet mobile (3G+)

Fixe et offres convergentes

Ligne xe traditionnelle ou bundles Surf & Talk comprenant dela voix, un accs ADSL, ainsi quune Livebox Offres packages xe +internet pour les marchs rsidentiels et professionnels

ADSL Offres Entreprise

Accs ADSL (bitstream) proposant des dbits de 128kbps 24Mbit/s. Gammes rsidentielle et pro. Modems Livebox propos Gamme complte de connectivit lintention des entreprises (ADSL, liaisons loues, IPVPN, Business Everywhere, Business Internet Voice)

En 2012, le principal lancement doffre a concern loffre Army Cellqui a t revue en fvrier2012 en offrant des tarifs extrmement avantageux pour des offres dabondance destination des membres de larme et de leur famille.

Le rseau
Orange dispose dun rseau intgr bas sur une technologie 2G/3G (HSPA+) pour le mobile, et ADSL 2+ pour linternet, et permettant de dployer des offres et services innovants dans les domaines du xe, du mobile et de linternet.

dvelopper des offres mobiles innovantes autour de la 3G. Dans un contexte trs concurrentiel avec des offres dabondance qui deviennent le standard du march, Orange a su renforcer sa position en lanant des offres trs comptitives et innovantes (Min El Akher Anghami et New Um El Dunya). Orange a galement lanc en 2012 une offre ddie aux forces armes jordaniennes (Army Cell). Le march du haut dbit a souffert dune intense guerre des prix suite au lancement des offres 3G de Umniah en juin2012. Orange Jordan a par ailleurs enregistr une forte croissance de ses activits Carriers en se positionnant comme un acteur majeur dans la rgion Middle East.

Faits marquants
Lanne 2012 a t marque par un environnement conomique difcile en Jordanie. Le niveau du dcit public oblige le gouvernement prendre des dcisions radicales (rductions des subventions, augmentation des tarifs de llectricit, du gaz et du fuel), qui viennent impacter le pouvoir dachats de la population. Le dveloppement dOrange en Jordanie au cours de lanne 2012 a t marqu par une stratgie commerciale visant dployer une gamme complte de services internet, et

Perspectives
En 2013, Orange vise renforcer sa position de march dans un environnement concurrentiel qui sintensie aussi bien sur le march mobile que sur le march du haut dbit. Orange sappuiera en particulier sur son rseau 3G pour le lancement de nouveaux services et le dveloppement des usages.

Sngal
Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA)
Source: FMI, octobre2012

2011 13,4 +4,0% 1893

2010 13,1 +4,2% 1825

13,8 3,7% 1925

Avec une population de 13,8millions dhabitants, le Sngal reprsente la troisime conomie de la sous-rgion ouest-africaine.

88

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Sngal

Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)

10,9 9,3

Lenvironnement concurrentiel

Z PARTS DE MARCHE DES MOBILES

12,8 %
Sudatel

76,8

89 24,3 %
Sentel

2012
62,9%
Orange

2011
Mobile
XX

2012

Pntration (en % de la population)

Source :ARTP,septembre 2012

Source: ARTP, septembre2012

Le march mobile a atteint 10,9millions de cartes SIM en 2012 contre9,3 en 2011, soit une croissance de 17,2%. Sur cette priode, le taux de pntration du mobile est pass de 76,8% 89%, port par le multi-quipement en cartes SIM ainsi que par lextension de la couverture des oprateurs.

Trois oprateurs sont prsents sur le march mobile: Orange, Sentel, liale du groupe Millicom International, et Sudatel. La concurrence a continu de sintensier en 2012 avec la multiplication des offres dabondance. Dans le mme temps, Sentel a perdu deux points au prot de Orange. Orange a notamment bnci de la faible activit de Tigo (Sentel) au cours du second semestre 2011 et du premier semestre 2012 en raison dun litige avec lEtat sngalais. Cela lui a permis de dominer le march au cours du premier semestre et dengager un grand nombre de clients. Le litige Tigo/Etat sngalais sest sold en n de premier semestre par loctroi dune licence globale, ce qui a permis Tigo de se montrer plus agressif commercialement au second semestre

Activits dOrange Sngal

Z LES ACTIVITES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

2012 Chiffre daffaires (en milliards de francs CFA) Nombre de clients (milliers) Lignes Fixes Lignes internet Clients Mobiles ARPU mobile
Source: Orange Sngal (1) 1 franc CFA = 0,0015 euro
(1)

2011 449 6460 283 93 6083 4208,6

2010 433 5454 283 82 5090 4783,2

460 7496 282 96 7118 3854,7

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent au Sngal travers Sonatel dont il dtient 42,3% du capital. Sonatel opre sous la marque Orange. En 2012, le parc mobile dOrange Sngal slevait 7,1millions de clients actifs, en croissance de +17% (contre +19,5% en 2011), quasi exclusivement constitu de formules prpayes (99%). La tendance baissire de lArpu sest acclre en 2012 (-8,4% contre -12% en 2011), avec la multiplication des offres dabondance et le recrutement de nouveaux clients plus faible consommation.

Le nombre dabonns internet stablissait 95 560 clients en 2012, en augmentation de 3,1%, grce essentiellement loffre ADSL Khweul. Le parc de lignes xe est stable malgr la concurrence du mobile, grce aux offres prpayes et aux formules multiplay proposs des tarifs attractifs. Baisse de 1 423 lignes du fait de la poursuite de la substitution du xe par le mobile. Cette baisse est toutefois matrise grce aux nouvelles offres prpayes et aux formules multiplay dont les tarifs attractifs attirent de nombreux clients.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

89

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Mali

Les offres
Loffre mobile dOrange Sngal consiste principalement en formules prpayes. En dehors des offres classiques, Orange Sngal propose de nouvelles offres telles que Kirne, Bonus Zone et Orange Money:

lannulation de loctroi MTL dune licence dinfrastructure qui avait t accorde par le gouvernement avant les lections prsidentielles de mars2012; la certication Qualit, Sant/Scurit, Environnement de Sonatel; la tenue le 31 octobre 2012 dune Assemble Gnrale extraordinaire au cours de laquelle a t adopt le projet de fractionnement du titre Sonatel compter du 23novembre 2012.

Kirne est une offre dabondance lance en 2009 destination de clients faible revenu, qui a poursuivi son dveloppement en 2012 avec 1,3 million dabonns en n danne (contre 1,2million n 2011); Bonus Zone est une formule qui permet aux clients prpays de bncier de remises sur les tarifs lorsquils mettent des appels vers les numros Orange partir de zones o le taux doccupation du rseau est faible; Orange Money est un service permettant aux utilisateurs deffectuer des oprations nancires partir de leur mobile. Le nombre de clients inscrits stablit 893948 n 2012 contre 693269 n 2011, soit une croissance de +19% Le parc actif est galement en forte progression (+87%), mme si le taux dactivit reste globalement faible, autour de 23%.

Perspectives 2013
Les priorits dOrange Sngal en 2013 porteront sur la poursuite de lamlioration de la qualit de service, le maintien de sa position de leader du march en volume et en valeur. Un effort particulier sera fait sur la qualit de service 3G an de regagner la premire place sur linternet mobile, o Sonatel est actuellement devanc par son concurrent Expresso. Enn, une attention permanente sera porte sur la bonne matrise des charges en vue de contenir lrosion des marges.

Mali
Avec une supercie de 1,2million de km, le Mali compte une population de prs de 16,3millions dhabitants (source: FMI, octobre2012). Orange opre sur le march des tlcommunications travers la socit Orange Mali, liale 70,05% de SonatelSA. Orange Mali a lanc ses oprations commerciales en 2003 avec une licence attribue par le gouvernement malien pour les activits xe, mobile, et internet.Depuisnovembre2006, Ikatel devenu Orange Mali, exerce ses activits sous la marque Orange. Le march mobile se dveloppe avec un taux de pntration en forte croissance (de 24% n 2008 76,5% n 2012) (source: Informa Telecom & Media). Orange, 2e entrant sur le march mobile est devenu leader sur ce segment, avec une part de march de 63,6% (source: estimation Orange Mali). Le principal concurrent dOrange est Sotelma, loprateur historique, dont Maroc Tlcom a acquis 51% en 2009. Une 3elicence globale a t attribue en janvier2013 au consortium Planor-Monaco Telecom International, qui oprera via la socit dexploitation de droit malien Alpha Tlcommunication Mali SA (Atel-SA). Orange Mali compte un parc mobile de 8,6millions de clients actifs constitu de prpay. Les principaux usages mobiles sont la voix et les SMS, mais les usages de donnes mobiles et de haut dbit mobile se sont beaucoup dvelopps depuis le lancement de la 3G en mai2010. Orange Mali a lanc enjuin2010 le service Orange Money qui permet aux utilisateurs deffectuer des transactions de type nancier partir de leur mobile. Le service comptait plus de 673000clients n 2012. Le parc internet haut dbit comptait plus de 13600 abonns n 2012, en croissance de 15,9%. Le rseau dOrange Mali couvrait n 2012 environ 80% de la population et 38% du territoire.

Orange a lanc en 2012 loffre Pass Illimix dOrange. Il sagit dune promotion (sur une priode cible de 15jours en gnral) qui permet aux clients dacheter un package de minutes dappels et de SMS avec des plages dabondance vers le rseau Orange:

Illimix 500CFA: 30minutes et SMS illimits ; Illimix 1500 CFA: appels illimits de 8h 20h et SMS illimits; Illimix 2900 CFA: appels illimits et SMS illimits.

Dans le domaine de linternet xe, loffre est essentiellement constitue de lADSL Khweul qui constitue, avec loffre 1Mega, plus de 80 % du parc global. Concernant linternet mobile, loffre Pass Internet Everywhere lance en novembre 2010 continue sa progression avec un parc de prs de 132000 cls usb n 2012.

La distribution
Le rseau de distribution est constitu de:

7agences ; 37 boutiques dtenues en propre (accueils Sonatel) dont 11 Dakar et 26en rgions; 3 shop in shop dans les casinos; 128boutiquesOrange; 51grossistes; 500demi-grossistes; un rseau de plus de 800points Orange et points privilges qui complte le maillage des boutiques Orange.

Faits marquants
Lanne 2012 a t notamment marque par:

lannulation du dcret instituant un systme de contrle et de taxation des communications internationales entrantes, le 15mai 2012;

90

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Madagascar

En 2013, les deux principaux enjeux pour Orange Mali seront:

Madagascar
Madagascar compte une population de 22,4millions dhabitants (source: FMI, octobre2012). Le pays connat une crise politique depuis janvier2009 dont les effets sur son conomie sajoutent ceux de la crise conomique et nancire mondiale. Ainsi, le Programme des Nations Unies pour le Dveloppement de 2011 classait Madagascar au 151e rang (sur 187pays) du classement IDH (Indice de Dveloppement Humain). Depuis, la persistance de linstabilit politique na pas permis de redresser la situation. Orange Madagascar, oprateur mobile dtenu 71,79% par le groupe France Tlcom-Orange, a t cr en 1997. Orange Madagascar intervient sur le march mobile (services 2G et 3G) et internet, pour le grand public et les entreprises. Le march mobile sest fortement dvelopp jusquen 2008. Aprs une stabilisation en 2009, le march a progress depuis 2010 mais le taux de pntration plafonn 27,4% n 2012 (source : Informa Telecom & Media). Orange est leader sur un march mobile constitu dsormais de trois oprateurs, compte tenu du retrait en mai2012 de la licence que dtenait jusqualors loprateur Life Madagascar. Orange dtient plus de la moiti du march des mobiles devant Airtel (issu du rachat de Zain, anciennement Celtel) et Telma mobile (liale de loprateur historique Telecom Malagasy). Orange Madagascar dispose de la couverturela plus large parmi les oprateurs, notamment autour des axes de son rseau de transmission national haut dbit. Orange Madagascar est le seul oprateur proposant des services 3G dans les 50 plus grandes villes du pays. La stratgie dOrange est axe la fois sur des tarifs accessibles une population dont les revenus sont faibles, et sur une politique de qualit de service exigeante qui fait dOrange le 1er oprateur mobile Madagascar dans ce domaine. Orange dveloppe aussi des offres spciques destination des entreprises (gestion de ottes de vhicules, et solutions internet de haute qualit). Les usages mobiles se dveloppent grce au succs rencontr par les terminaux de type smartphone et avec des services valeur ajoute comme la radio, la tlvision, ou linternet mobile proposs sur le rseau 3G. Enn, Orange Money a poursuivi sa croissance en 2012 avec prs de 935000 connects ce service au 31dcembre 2012 (source: Orange). Lactivit internet dOrange a connu une croissance de 57 % en 2012 grce aux investissements raliss dans la couverture 3G des grandes villes, au renforcement du rseau de transmission national haut dbit, et au raccordement aux cbles internationaux Safe et Sat3 via les cbles sous-marins LION1 et LION2. Enn, pour assurer la distribution de ses services, Orange dispose dun rseau de 131 boutiques auxquelles sajoutent 97 kiosques (boutiques de proximit), 32 distributeurs, et 22000dtaillants. Les priorits 2013 concernent le dveloppement des services de tlcommunications destination du march des entreprises et des professionnels, le dveloppement des services Orange Money et lextension du rseau mobile 3G aux 100plus grandes villes de Madagascar.

de dfendre la base mobile et matriser lARPU; de crer et amplier les relais de croissance.

Par ailleurs, Orange Mali renforcera ses actions en matire de responsabilit sociale dentreprise, et des usages. Cependant, les perspectives 2013 restent incertaines compte tenu de lintervention militaire opre au dbut de lanne pour reprendre le contrle du nord du pays, aux mains de groupes arms depuis le printemps 2012. Si cette situation incertaine devait sinstaller durablement durant lanne 2013, Orange Mali pourrait subir des effets ngatifs en termes de revenus, en particulier sur le segment Entreprises.

Cameroun
Le Cameroun compte une population dun peu plus de 21,5 millions dhabitants (source : FMI, octobre 2012), francophone 75% et anglophone 25%. Le groupe France Tlcom-Orange dtient 94,4 % du capital dOrange Cameroun qui a lanc son service GSM900 en janvier 2000. Depuis juin 2002, Orange Cameroun exerce ses activits sous la marque Orange. On note une croissance soutenue du march mobile au cours de ces dernires anneset le taux de pntration est pass de 30 59,3% entre2008 et2012 (source: Informa Telecom & Media). Il existe nanmoins une forte disparit du taux de pntration entre les zones urbaines et rurales. Le march se caractrise galement par un taux de multi-quipement en cartes SIM important. Les principaux usages mobiles concernent la voix et les SMS, avec cependant un dveloppement signicatif des usages de donnes. Orange se classe au 2e rang sur le march mobile avec 43% de part de march derrire MTN (source: estimation Orange). Le parc mobile dOrange n 2012 slevait 5,8 millions clients actifs (+23% par rapport 2011) dont 98% en mode prpay. Les activits dOrange en 2012 sont marques par une forte croissance du parc et du chiffre daffaires, fruit dune stratgie commerciale et tarifaire offensive, qui sest traduite par une prsence commerciale renforce, une tarication attractive, une extension de la couverture du rseau (qui atteint 85% de la population grce une augmentation de 19,5% du nombre de sites en 2012). Orange a sign en 2012 un partenariat stratgique avec loprateur mobile virtuel SetMobile. Lance en 2008, lactivit internet connat galement un fort dveloppement, notamment en ce qui concerne linternet mobile et Wimax, avec plus de 90 000 clients n 2012 (source: Orange). A n 2012, le rseau de distribution dOrange au Cameroun tait constitu de 10 agences, de 190 Orange shops, de 8000points de vente agrs, et dune centaine de distributeurs et partenaires. Le paysage concurrentiel en 2013 devrait tre fortement modi par lattribution par le gouvernement dune 3e licence la n 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

91

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Bostwana

Bostwana
Le Botswana compte une population de 1,9million dhabitants (source: FMI, octobre2012). Orange a port sa participation dans Orange Botswana 73,68% via le rachat de 20% des parts enjanvier2010. Orange Botswana a lanc son rseau GSM900/1800enjuin1998 sous le nom de Vista Cellular. Depuismars2003, Orange Botswana exerce ses activits sous la marque Orange et a lanc le GPRS/ Edge en dcembre 2007 ainsi que le premier rseau Wimax internet xe en juin2008. Orange a dploy un rseau mobile 3G enjuillet2009. Le march mobile est toujours en dveloppement malgr un taux de pntration qui atteint 130,6% de la population (source: Informa Telecom & Media). Orange est lun des trois oprateurs dtenteurs dune licence multiservices avec Mascom (liale de MTN) et BTC loprateur historique. Orange a conrm en 2012 sa position de numro deux sur le march mobile avec 871 000 clients actifs en n danne (Source : Orange Botswana), et une part de march de 34,8 % (source : Orange). Les usages mobiles voix et SMS reprsentent 83 % des revenus et les nouveaux services de donnes (data et contenus) sont en forte croissance (+66% par rapport 2011). En 2012, Orange a lanc de nouveaux services innovants tels que Orange SCool, E-recharge and Win, Daily Packages. Orange a galement renouvel en 2012, le contrat de sponsoring avec lquipe nationale de football du Botswana (les Zebras). Par ailleurs, Orange poursuit lintgration et le dveloppement de ses activits voix et haut dbit avec le lancement doffres convergentes qui sappuient notamment sur les produits du Groupe tels que la Livebox, la FlyBox ou Internet Everywhere (cls USB GPRS/Edge/3G). Le rseau dOrange couvre la grande majorit de la population du Botswana. La couverture 3G se concentre sur les deux plus grandes villes du pays, Gaborone et Francistown, et la couverture Wimax stend sur le corridor Est (Gaborone, Francistown et Palapye). Orange possde un rseau de distribution compos de 17boutiques implantes travers le pays. A cela sajoute un rseau de distribution indirecte compos de chanes de grande distribution et de grossistes. Les priorits dOrange Botswana pour 2013 sont les suivantes:

Guine Conakry
La Guine Conakry possde une population de 10,9 millions dhabitants (source: FMI, octobre2012). La situation politique est relativement stable dans le pays depuis lorganisation des lections prsidentielles en 2010. Orange Guine, 4e entrant sur un march mobile fortement concurrentiel avec la prsence de cinq oprateurs, est le deuxime oprateur avec une part de march de 34 % en 2012 derrire Areeba (groupe MTN) et devant Cellcom, Sotelgui (loprateur historique), et Intercel (source: estimation Orange). Les usages mobiles concernent principalement la voix. Orange Guine, oprateur mobile dtenu 90% par le groupe Sonatel, a ouvert son service GSM la n de lanne 2007 et offre des services de tlphonie mobile et internet. Le parc mobile dOrange, quasi exclusivement en mode prpay, slevait 1,85million de clients actifs n 2012 (+32,1% par rapport 2011). Les rseaux GPRS et Edge ont t ouverts Conakry et dans les villes principales du pays (Lab, Kindia, Mamou, Kamsar). Orange Guine a, par ailleurs, t le premier oprateur lancer la 3G+ Conakry en 2011, ainsi que les services de paiement par mobile Orange Money. En 2012, le rseau mobile dOrange Guine couvrait 48 % du territoire (source: estimation Orange Guine). Orange possde un rseau de distribution directe compos de deux agences Conakry, et de trois agences dans le reste du pays (Lab, Kankan et Nzrkor). En outre, Orange dispose dun rseau de distribution indirecte. Enn, Orange Guine a investi dans le projet du cble sousmarin (ACE) qui reliera la faade Ouest de lAfrique lEurope, pour apporter le haut dbit et la connectivit internationale (pour plus dinformations, voir la section8.1.5, Les rseaux de transmission).

Kenya
Le Kenya compte une population de 42,1millions dhabitants (source : FMI, octobre 2012). En dcembre 2007, le groupe France Tlcom-Orange a acquis 51% de loprateur historique Telkom Kenya par lintermdiaire de sa holding Orange East Africa (OrEA), et a port sa participation 70% n 2012. En septembre2008, Telkom Kenya a lanc son service mobile et constitue depuis un oprateur xe, mobile, et internet, qui fournit des services aux entreprises et au grand public. Orange est la marque commerciale utilise pour lensemble des services mobiles et entreprises. Au 3e trimestre 2012, le taux de pntration des mobiles au Kenya tait denviron 77,2% correspondant 30,4millions de cartes SIM (source: Commission des communications du Kenya). An de contrer la fraude dans le secteur des tlcommunications, le rgulateur a ordonn la dconnexion de tous les tlphones mobiles de contrefaon, et a lanc une campagne didentication de toutes les lignes mobiles dans le pays. Seul oprateur xe, Telkom Kenya fait face trois concurrents sur le march mobile: Safaricom, Airtel (oprateur du groupe indien Bharti), et Yu (oprateur du groupe indien Essar), ainsi qu plusieurs concurrents sur le march des communications

la poursuite de la croissance du nombre de client; le developpement des usages data ainsi que des contenus; le dveloppement de nouveaux services tels que M-Health, M-Agriculture; la croissance de la part de march sur le segment Entreprise; la poursuite de lamlioration de la satisfaction des clients.

92

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Rpublique Centrafricaine

de donnes entreprises (Safaricom, Access Kenya, KDN, Wananchi). En 2012, Telkom Kenya a connu sa premire anne de croissance de son chiffre daffaires depuis son intgration au sein du groupe France Tlcom-Orange. Par ailleurs, les investissements consentis pour lamlioration et lextension de son rseau mobile ont permis Telkom Kenya dtre class numro 1 par le rgulateur pour la qualit de service de son rseau. Par ailleurs, Telkom Kenya a mis en service en 2012 le cble LION2 (Lower Indian Ocean Network). Les 2700kilomtres de ce cble vont signicativement accrotre la capacit de bande passante au Kenya, tout en fournissant une route alternative pour la connectivit du Kenya vers lAsie et lEurope. Pour plus de dtails, voire la section8.1.5, Les rseaux de transmission. En 2013, Telkom Kenya sappuiera particulirement sur la croissance du trac de donnes mobiles et sur la vente de services dintgration pour les entreprises an de consolider son retour la croissance. En parallle, Telkom Kenya continuera de travailler loptimisation de sa structure de cots au travers dun ambitieux programme de transformation dans le but datteindre un niveau de protabilit satisfaisant.

Rpublique Centrafricaine
La Rpublique Centrafricaine compte une population de 4,9millions dhabitants (source: FMI, octobre2012) Orange Centrafrique, oprateur mobile dtenu 100 % par le groupe France Tlcom-Orange, a ouvert son service GSM au dbut du mois dedcembre2007, et intervient galement sur le march des services internet. Orange fournit laccs internet ses clients essentiellement grce la technologie Wimax. Orange est leader sur cette activit de vente daccs internet haut dbit sans l, position conforte en 2012 par le lancement dune offre daccs internet en mobilit (Internet Everywhere). Depuis le 13fvrier 2013, Orange est le premier oprateur dployer la technologie 3G+ pour proposer une connectivit encore plus rapide ses clients. Orange est le dernier entrant sur le march mobile qui comporte quatre oprateurs. Fin 2012, Orange occupe la 2e position, derrire le leader Telecel. Les deux autres oprateurs mobiles sont Moov et Azur (anciennement Nationlink) (source: Informa Telecom & Media). Un nouvel acteur est apparu en 2012 (Millenium, qui opre sous la marque Black) qui se concentre exclusivement sur la vente dinternet haut dbit sans l dans la capitale du pays (Bangui). Le parc mobile dOrange est quasi exclusivement constitu de mode prpay, en raison du faible taux de bancarisation du pays et de la faiblesse des revenus. Orange Centrafrique poursuit ses investissements dans le rseau mobile pour conforter sa position en termes de couverture et de qualit de service, Orange possde le 2e rseau le plus tendu du pays avec 81 sites, permettant dapporter ses services mobiles dans 51localits. Orange Centrafrique possde n 2012 un rseau de distribution de 4 agences ( Bangui, Berbrati, Bouar, et Bambari), auxquelles sajoutent 43 distributeurs, et 4 500 revendeurs dans lensemble du pays.

Niger
Le Niger compte une population de 15,2 millions dhabitants (source: FMI, octobre2012). France Tlcom-Orange, qui dtient 82,66% dOrange Niger, a acquis ennovembre2007 une licence globale au Niger (xe, mobile, et internet). Orange a dmarr ses activits commerciales en juin 2008 sur un march des tlcommunications en plein essor, dont le taux de pntration est pass de 13% 30,2% entre2008 et2012 (source: InformaTelecom & Media). Dernier entrant sur un march mobile qui comportait trois oprateurs, Orange est devenu, en 2011, le 2eoprateur. A la n de lanne 2012, sa part de march tait de 30%, en progression de 3points, et son parc mobile slevait 1,55million de clients actifs (source: Orange). Seul oprateur sur le march proposer la 3G, lance en 2011, Orange Niger est le leader de linternet mobile haut dbit. Orange se positionne en seconde position sur le march domin par Airtel et devant Moov et Sahelcom (source : estimation Orange Niger). Orange Niger se classe en 2e position du point de vue de la couverture de son rseau mobile, avec 75 % de la population couverte en 2012, et une couverture rseau de plus de 418 sites BTS, ce qui le place en bonne position vis--vis du leader, Airtel (source: Orange Niger). Orange Niger commercialise ses produits grce un rseau de distribution directe compos de six agences, auxquelles sajoutent 57distributeurs, et 16000 points de vente rpartis dans tout le pays. Pour 2013, Orange Niger poursuit son ambition de maintenir se place de leader dans le domaine de la fourniture de services internet et de conforter sa position sur le mobile, en renforant son rseau dans les principales villes du pays ainsi quen continuant amliorer sa qualit de service.

Guine Bissau
La Guine-Bissau est membre de lUnion conomique et montaire ouest-africaine et de la Communaut des pays de la langue portugaise (CPLP). Elle compte une population de 1,7million dhabitants (source: FMI, octobre2012). Orange Bissau, oprateur mobile dtenu 90% par le groupe Sonatel a ouvert son service GSM en mai2007. Orange Bissau intervient sur les marchs mobiles (2G), internet, et de la voix xe, en utilisant la technologie de la Voix sur IP. Le march mobile, principalement orient vers les usages de la voix, poursuit sa progression avec un taux de pntration denviron 68,2% (source: InformaTelecom & Media) en 2012. Orange est le dernier entrant dans un march que se partagent trois oprateurs. Avec un parc mobile de 361000 clients actifs n dcembre2012 (+32% par rapport 2011) et une part de march de 39%, Orange reste en seconde position derrire le leader du march MTN, tandis que la liale mobile de loprateur historique, GTM, est 3e (source: Orange). La stratgie dOrange Bissau est axe sur le dveloppement de la valeur par linnovation, la mise en place dune approche

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

93

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Ouganda

marketing segmente, et lamlioration continue de la qualit de service technique. Orange Bissau est le second oprateur en termes de couverture 2G, et il couvre notamment les principales voies conomiques du pays qui relient Bissau-Ziguinchor et Bissau-Conakry. Orange a lanc linternet haut dbit en 2009 et disposait dun parc de 1203 clients la n de lanne 2012. Orange Bissau est leader sur le march de linternet avec une part de march de 80 % (source : Orange Bissau). Le dveloppement de linternet est toutefois limit par le manque dnergie lectrique dans le pays. Le rseau de vente est constitu de quelques distributeurs qui sappuient sur un maillage de demi-grossistes dans les rgions. En 2013, les objectifs dOrange porteront sur le maintien de sa croissance grce :

ainsi que dun rseau de distribution indirecte (boutiques de revendeurs et vendeurs ambulants). En 2012, Orange a lanc de nouveaux produits tels que Orange Money, Emergency Credit, Internet for All, et a t le premier oprateur utiliser la technologie HSPA+ sur son rseau 3G+, proposant des dbits jusqu 21Mbit/s. En 2013, Orange ambitionne de consolider sa position de leader sur le segment internet malgr la guerre des prix dans laquelle plusieurs oprateurs du march se sont lancs, en sappuyant sur un haut niveau de qualit de service, et en proposant des dbits plus levs sur son rseau. An de faire face la stratgie prix des concurrents, Orange enrichira sa proposition de valeur via des offres packages incluant des contenus exclusifs du type de Deezer et/ou Daily Motion.

Rpublique dmocratique du Congo

La rpublique Dmocratique du Congo compte une population de 74,7millions dhabitants (source: FMI, octobre2012) ce qui la place au 4e rang en Afrique pour sa population. Cependant, son taux de pntration mobile est seulement de 25,6 % (source: Informa Telecom & Media), taux trs infrieur celui de la plupart des pays voisins. En octobre 2011, France Tlcom-Orange a acquis 100 % de loprateur mobile Congo Chine Tlcoms en rachetant 51 % du capital dtenu par lquipementier chinois de tlcommunication ZTE, et les 49% restants auprs de lEtat congolais. La socit est forte dune licence nationale 2G et 3G octroye lors de son acquisition par France Tlcom-Orange et prsente un excellent potentiel de croissance compte tenu du faible taux de pntration mobile. Le 5dcembre 2012, la marque commerciale Orange a t lance et la socit a t renomme Orange RDC. A n dcembre 2012, Orange RDC comptait 1,8million de clients (source: Orange Congo). Les usages mobiles concernent principalement la voix et les SMS. Les services xes ainsi que les services mobiles voixsont proposs surla plupart des les habites delarchipel. Linternet en ADSL et Wimax est propos sur les deux les les plus peuples. Le march mobile se partage entre TVL et Digicel, arriv sur le march enjuin2008. Aprs avoir tendu son rseau en 2010 et accru le nombre de ses clients, TVL a concentr ses efforts en 2012 sur des offres de dlisation ainsi que sur la mise jour de ses solutions techniques an de sadapter lvolution du march. En 2012, TVL a fait face une forte concurrence de Digicel tant sur le mobile que sur linternet, ce qui a abouti une baisse signicative de sa base de clients mobiles. A n 2012, Digicel est leader sur le march avec 57,3% de part de march, contre 42,7% pour TVL (source: Estimation TVL). Lanne de 2012 a vu le lancement par TVL des services haut dbit mobiles Edge et 3G. Le rseau de distribution de TVL est concentr surles villes, o il est prsent dans la plupart des commerces. Pour desservir les zones rurales, TVLa mis en place des quipes de vendeurs ambulants. En 2013, TVL poursuivra lextension de son rseau et lamlioration de la qualit de service, tout en travaillant sur le dveloppement de limage de la marque Orange.

une meilleure prsence commerciale et des offres innovantes et convergentes; la poursuite du dploiement et de la densication du rseau; le lancement du service Zebra (vente de crdit virtuel) et dOrange Money; une qualit de service amliore conforme aux promesses de la marque Orange, aux attentes de la clientle, et au cahier des charges dni par lEtat.

Ouganda
LOuganda possde une population de 35,6millions dhabitants (source: FMI, octobre2012). En octobre 2008, France Tlcom-Orange et Hits Telecom Uganda ont cr Orange UgandaLtd pour fournir des services de tlcommunications sous la marque Orange. Orange UgandaLtd, dtenue n 2012 65,93% par France TlcomOrange, a bnci de la licence acquise par Hits Telecom Uganda ainsi que de son rseau GSM et de ses principaux quipements de tlcommunications. Orange Uganda a lanc ses services de tlcommunication mobile en mars 2009 en technologies 2G et 3G. Le march mobile connat une croissance forte avec un taux de pntration en constante augmentation, passant de 25 % n 2008 46% n 2012 (source: Informa Telecom & Media). Les usages mobiles concernent principalement la voix, les SMS, les donnes, et le haut dbit mobiles. Orange occupe la 4eposition (10,7% de part de march) sur un march fortement concurrentiel avec cinq oprateurs mobiles (MTN, Airtel, Warid Telecom et Uganda Telecom Mobile) et dix fournisseurs daccs internet (source: Orange Uganda). Le parc mobile dOrange slevait 508 000 clients actifs n 2012 soit 10,7% de part de march (source: Orange Uganda), quasi exclusivement en mode prpay. Le rseau dOrange couvre le Centre, lEst, lOuest et le Nord du Pays. Orange a lanc ses services internet mobiles au cours du dernier trimestre 2009 etcompte 96000 clients actifs n 2012. Orange dispose dun rseau de distribution directe comportant quinze boutiques exclusives rparties sur tout le territoire

94

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Rpublique Dominicaine

[Link]

Rpublique Dominicaine

Lenvironnement conomique et le march des tlcommunications

Z PRINCIPALES DONNEES MACROECONOMIQUES

2012 Population (en millions) Croissance du PIB (%) PIB par personne (en dollars PPA)
Source: FMI

2011 10,1 +4,5% 9289

2010 9,9 +7,8% 8860

10,2 4 % 9645

La Rpublique Dominicaine comptait 10,2millions dhabitants n 2012 (source: estimations FMI). Le taux de pntration des mobiles slevait 86,9 % de la population (source : Indotel, novembre2012). Orange Dominicana, oprateur mobile dtenu 100% par le groupe France Tlcom-Orange, intervient sur le march mobile (services 2G, 3G et 4G-LTE), et internet pour le grand public et les entreprises. Le march des tlcommunications en Rpublique Dominicaine est partag entre quatre compagnies principales : Orange

Dominicana, qui opre sur le march mobile (voix et internet) uniquement, Viva (oprateur mobile galement), Tricom (oprateur xe et CDMA), et loprateur historique Claro (oprateur xe et mobile, liale de loprateur mexicain America Movil). Il existe aussi plusieurs fournisseurs daccs internet tels que Wind (Wimax). En 2012, les parts de march mobile en volume estimes taient les suivantes: Claro 51,2%, Orange Dominicana 38,4%, Viva 7,4 % et Tricom 3 % (source : Orange). La part de march dOrange Dominicana a progress de 0,7point en 2012.

6
2012 2011 22,2 3,1 2,5 0,6 537,7 2010 21,7 2,9 2,4 0,5 557,3

Les activits dOrange Dominicana

Chiffre daffaires (en milliards de pesos dominicains) Nombre de clients mobiles (en millions) Clients prpays Clients contrat ARPU (en pesos dominicains)
Source: Orange Dominicana (1) 1 peso dominicain = 0,0198 euro

(1)

22,8 3,2 2,5 0,7 532,9

Le chiffre daffaires dOrange Dominicana en 2012 atteignait 22,8 milliards de pesos (environ 451 millions deuros) en croissance de 2,7 %, due principalement aux services de donnes (+37%) Orange a lanc en 2012 de nouvelles offres pour dvelopper les usages de la voix et des donnes, telles que le crdit durgence, les numros favoris ainsi que des options de services de donnes (principalement en prpay) et a relanc ses offres internet mobile suite au lancement de la 4G-LTE. Orange a galement fortement dvelopp son portefeuille de service aux entreprises (M2M, tlprsence, scurit). En dpit dune concurrence intense sur le march du prpay, Orange Dominicana a augment sa base de clients de 3,5%.

de cartes gratter, les banques, les distributeurs automatiques de billets et les points de recharge lectronique).

Le rseau
Lanne 2012 a t marque par le dploiement par Orange du premier rseau 4G-LTE en Rpublique Dominicaine, de 254nouveaux sites radio (2G, 3G et LTE), et par laugmentation en parallle des capacits du rseau existant an de sadapter la croissance soutenue du trac voix et de donnes.

Faits marquants

juillet:

Dploiement du premier rseau 4G LTE de Rpublique Dominicaine, Orange reconnu employeur prfr de Dominicaine (source: magazine Mercado); Rpublique

La distribution
Orange Dominicana dispose dun rseau de distribution constitu de 551boutiques sous sa marque (dont 57exploites en franchise et 467 points de ventes indirects). Plus de 44 000 points de vente sont disponibles pour les recharges prpayes (incluant les boutiques Orange, les points de ventes

aot : lancement des options de service de donnes, notamment pour les clients prpays (Paquetico); octobre: restructuration des offres internet mobile.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

95

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Royaume-Uni

Perspectives
En 2013, Orange Dominicana a pour objectif de conserver la meilleure part de march en termes de croissance du march mobile et de rester loprateur prfr des clients dominicains. Orange Dominicana continuera amliorer son rseau mobile et la qualit du service client. En termes de dveloppement

des offres, leffort portera principalement sur les services de donnes pour les clients particuliers et entreprises. Pour atteindre cet objectif, Orange Dominicana poursuivra le dveloppement de ses programmes de formation pour ses employs, et continuera investir dans linnovation et les initiatives de responsabilit sociale en Rpublique Dominicaine.

[Link]

Participations non contrles

Royaume-Uni
Le march des services tlcom
Depuis 2011, lconomie britannique reste plonge dans un climat de pessimisme, avec un niveau de conance des consommateurs proches des niveaux atteints au plus fort de la rcession. Le PIB a recul de 0,4% en 2012 (source: FMI). Nanmoins, lanne 2012 a t marque par la poursuite de la diffusion des nouvelles technologies, avec plus de 20 millions de connexions haut dbit internet (hors entreprises) et un taux de pntration de la tlvision numrique de 98% de la population (source: Ofcom).

Le taux de pntration de la tlphonie mobile a encore progress en 2012, et stablit 138,5 % contre 134,6 % en 2011. La croissance du nombre dutilisateurs des rseaux 3G sest ralentie, en augmentant denviron 11 % contre environ 28 % en 2011, essentiellement grce aux ventes de smartphones. En 2012, le march britannique du mobile a recul de 0,4 % en valeur, aprs la modeste croissance enregistre en 2011 (+0,6%) (sources: Analysys Mason). Le revenu moyen par abonnements a continu de rgresser, en raison la fois de la forte concurrence qui rgne sur le march britannique, du dveloppement des offres groupes, et de limpact rglementaire sur les tarifs de terminaison dappel mobile. Le chiffre daffaires gnr par les SMS a recul de - 1,1 % en 2012 alors que celui des donnes progressait de +4,4% (source: Enders analysys).

Lenvironnement concurrentiel
Tlphonie xe et internet

Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT

2012 BT Retail (y compris Plusnet) Virgin Media TalkTalk Group (TTG) BSkyB EE O2/Be Other
Source: Enders Analysis

2011 29,6% 21,0% 19,7% 17,6% 3,4% 3,0% 5,7%

2010 28,2% 21,9% 21,5% 15,3% 3,8% 3,4% 5,9%

30,1% 20,4% 18,6% 19,4% 3,4% 2,7% 5,4%

Sur le march de dtail du haut dbit, la part de march totale dtenue par les six premiers fournisseurs (BT Retail, TalkTalk Group, Virgin Media, BSkyB, Orange et O2) a lgrement progress en 2012 pour stablir un niveau estim de 94,5%. BT Retail et BSkyB sont les deux seuls grands oprateurs haut dbit accrotre leur part de march. BSkyB a pour sa part devanc TTG, et est ainsi devenu au deuxime semestre 2012 le troisime plus grand oprateur haut dbit. Le taux dquipement des mnages en haut dbit tait de 76 % au premier trimestre 2012, 72 % dentre eux utilisant une connexion xe. La tendance lachat doffres groupes haut dbit comportant plusieurs services auprs du mme fournisseur sest conrme. Fin 2012, les offres triple play de Virgin Media ont atteint 65 % de sa base de clients du cble (contre 64% lanne prcdente), tandis que loffre triple play

de BskyB a atteint 33 % de ses clients de tlvision payante (contre 29 % lanne prcdente). BT Retail et TTG ont commenc commercialiser des offres groupes triple play bases sur la plate-forme YouView au second semestre 2012. La division Openreach de BT a poursuivi le dploiement des services de bre haut dbit au Royaume-Uni principalement en FTC (bre-to-the-cabinet), desservant 13millions de btiments et environ 1,25 million de logements et dentreprises dbut 2013. Tous les grands oprateurs haut dbit commercialisent des services de bre sur le rseau Openreach de BT, lexception de la division O2 Home. BT Retail comptait la part la plus importante de lignes de bres sur le rseau Openreach, avec plus de 1million de clients pour la bre dbut 2013 (soit 16% de la base clients haut dbit de BT Retail).

96

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Royaume-Uni

En septembre 2012, Everything Everywhere a annonc le lancement de la nouvelle marque EE, devenue le nouveau nom des activits de Everything Everywhere et de son rseau. Ce changement sest accompagn du rebranding du service haut

dbit Orange Home qui a commenc commercialiser des services de bre par le biais du rseau Openreach de BT sous la marque EE.

Services mobiles

Z PART DE MARCHE DES MOBILES

2012 EE O2 Vodafone H3G Virgin
Source: Enders Analysis

2011 33,2% 29,0% 26,7% 8,2% 2,9%

2010 34,9% 26,7% 21,5% 7,8% 4,6%

33,2% 27,3% 26,7% 9,9% 3%

Outre EE (co-entreprise entre OrangeUK et T-MobileUK cre en avril2010), il existe actuellement trois autres oprateurs de rseaux mobiles prsents sur le march britannique : O2 UK (liale de Telefonica), Vodafone UK (liale de Vodafone Plc) et 3 (dtenu par Hutchison Whampoa). EE et Three UK partagent leurs rseaux 3G au sein dune co-entreprise. EE est devenu le premier oprateur de tlphonie mobile au Royaume-Uni et a conserv en 2012 ses parts de march. O2

(Telefonica) a perdu 2 points de parts de march au prot de H3G (+1,8 point) et Vodafone (+0,3 point). Les oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO) prsents sur le march britannique sont: Virgin Mobile (dtenu par Virgin Media) et Vectone, qui utilisent tous deux le rseau de EE. On compte galement Tesco Mobile, co-entreprise dtenue 50% par Telefonica O2 UK, qui utilise le rseau Telefonica O2 UK.

Les activits dEE

Z INDICATEURS FINANCIERS
2012 Chiffre daffaires (en millions de livres) Ebitda en % du chiffre daffaires Capex
Source: EE - donnes EE sur les neuf derniers mois pour 2010. Les indicateurs nanciers sont prsents 100 %.

2011 6784 1171 17,3% 576

2010 7049 1160 16,5% 438

6657 1085 16,3% 606

Activits daccs internet et de tlphonie xe

Z INDICATEURS CLES
2012 Clients rsidentiels (en millions)
Source: EE

2011 0,7

2010 0,8

0,7

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

97

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Royaume-Uni

Activits de tlphonie mobile

Z INDICATEURS CLES
2012 Chiffre daffaires (en millions de livres) nombre de client (en millions) dont abonnements dont prpays ARPU
Source: EE

2011 6112 27,6 12,8 14,0 18,9

2010 6296 27,2 11,9 15,3 19,7

5953 26,8 13,6 12,6 18,6

Pour plus dinformations sur la performance et les rsultats dEE, voir le chapitre9 Analyse de la situation nancire et des rsultats, section9.1.3.7.

Rseau mobile
EE exploite des rseaux mobiles 4G, 3G, et GSM 1800MHz. La 4G est dploye sur la frquence 1 800 MHz suite lautorisation donne par lOfcom de rutiliser ces frquences. La licence GSM a une dure de validit illimite avec un pravis dun an cas de retrait, tandis que la licence 3G expire en dcembre 2021. Litinrance nationale entre les rseaux 2G dOrange UK et de T-Mobile UK a t introduite en octobre2010 et le raccordement systmatique des clients aux deux rseaux a t inaugur dbut 2011 et tendue aux rseaux 3G en 2012. Avant la constitution dEE, T-Mobile et Three UK avaient euxmmes initi la fusion de leurs rseaux 3G dans le cadre dune co-entreprise, Mobile Broadband Networks Ltd (MBNL). Ce processus sest poursuivi aprs la constitution dEE.

Les Offres dEE

Les services 4G ont t lancs en 2012 avec cinq plans tarifaires compris entre 36et 56livres sterling, proposant tous des appels voix et SMS illimits combins avec un volume de donnes allant de 500Mga octets 8Gigabits. Des services innovants, tels que Clone Phone et Deezer (sauvegarde de donnes et morceaux musicaux), ont galement t intgrs pour enrichir loffre destine aux clients. La 4G a aussi t lance pour les clients daffaires en vue de leur donner accs cette technologie, et ainsi amliorer leur efcacit et les solutions qui leur sont proposes. Ces offres sont disponibles sur un large ventail de terminaux smartphones des principaux fabricants, dont Apple, Nokia et Samsung. EE a galement lanc en 2012 T-Mobile Full Monty, qui propose voix, donnes et SMS illimits, et Orange The Works, offre forte valeur destine aux utilisateurs de smartphones avec de nombreux services supplmentaires (tels que la Wi et les push e-mails en illimit).

Faits marquants de lanne 2012

Les principaux vnements de lanne 2012 concernent ladoption de la nouvelle marque EE et le lancement des services 4G et des service xe sur la bre optique.

Perspectives
En 2013, les priorits dEE porteront sur les domaines suivants:

position de march et dlit des clients:

La distribution
En octobre 2012, EE a regroup lensemble des boutiques Orange et T-Mobile sous la nouvelle marque EE, et propos dans chacune la fois les nouveaux produits et services de EE et les produits et services existants de Orange et T-Mobile. Dbut 2013, EE a annonc des plans de fermeture de 78boutiques en doublon lissue de ce regroupement. Le canal de distribution indirecte est constitu de deux principales chanes de magasins partenaires : The Carphone Warehouse (CPW) et Phones 4u (P4U). Ce canal comprend galement un certain nombre de grandes surfaces qui permettent EE de proposer ses produits et ses services un public nettement plus large, et datteindre les clients qui prfrent faire leur choix parmi tous les oprateurs disponibles sur un seul et mme point de vente. poursuivre le dploiement et la densication du rseau 4G; accrotre la valeur apporte par les clients par laugmentation de la base des abonnements; maintenir le plus faible taux de rsiliation du march; offrir la meilleure exprience client concernant les donnes et les terminaux; offrir la clientle un service dexception travers les rseaux de dtail et les ventes par internet;

excellence oprationnelle:

gnrer les conomies et les synergies annonces; crer une architecture informatique simplie et exible pour assurer des dlais de livraison rapides; devenir une organisation performante et un employeur de rfrence, en particulier pour les oprations face au client;

Le rseau
Rseau fixe
En 2010, EE a conclu un accord avec BT pour externaliser le rseau xe dOrange. EE peut ainsi utiliser les infrastructures de BT pour proposer ses services, et offrir ainsi aux clients un rseau plus able et plus rapide. La migration de la clientle vers le rseau de BT a t acheve en 2011.

98

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Maroc

croissance des donnes:

montiser la croissance des donnes mobiles (accs et nouveaux services); se concentrer sur les segments de croissance rentables (B2B, rsidentiel, M2M); dvelopper de manire slective les opportunits de march (publicit et oprations mobiles).

une offre multiplay TV sur internet (My.T) avec un bouquet de base de 31 chanes, un bouquet premium Bollywood, un bouquet dcouverte Explorer de 10chanes, ainsi quun riche catalogue de vido la demande suite aux accords de diffusion signs avec Sony Pictures, Gaumont Production, et Disney.

Ile Maurice
Maurice possdait une population denviron 1,3 million dhabitants en 2012 (source: FMI, octobre2012). Mauritius Telecom, dtenu 40 % par le groupe France Tlcom-Orange est prsent sur le march xe, sur le march mobile, et le march internet travers ses liales CellPlus Mobile Communications Ltd et Telecom Plus Ltd. Depuis avril 2008, Orange est la marque commerciale unique utilise sur les marchs mobile et internet. En 2012, prs de 38% des foyers mauriciens taient connects au rseau xe haut dbit et le taux de pntration mobile atteignait 109,4% (source :Institut statistique de Maurice). 2e entrant sur le march de la tlphonie mobile lIle Maurice, aprs Emtel, CellPlus MobileCommunicationsLtd a dbut ses oprations commerciales en octobre 1996 et dveloppe ses services sur les bandes GSM 900MHz et 1800MHz. Il fournit aussi un service GPRS depuisdcembre2004 et a mis en place un rseau 3G qui est oprationnel depuisnovembre2005. En juin2012, Mauritius Telecom a t le premier oprateur lancer la 4G. Mauritius Telecom-Orange est aujourdhui le leader de la tlphonie mobile devant les deux autres oprateurs mobiles du march, Emtel et MTML (source : Informa Telecom & Media). En 2012, Orange a consolid sa prsence sur le segment mobile grce une amlioration continue de la couverture de son rseau, voix et donnes, ainsi que de son service client. Le nombre de clients de donne mobile a sensiblement augment et reprsentait 27% du total n 2012. Le rseau de distribution a t largi et Mauritius TelecomOrange disposait n 2012 de 21boutiques Orange shops et de plus de 5000dtaillants. Le nombre de terminaux mobiles et de tablettes vendus a doubl en volume et augment de 33% en valeur par rapport 2011. Les tablettes commercialises par Orange ont rencontr un grand succs avec plus de 6000 ventes sur le seul mois de dcembre2012. Des services innovants tels quOrange Money et Deezer (musique en streaming) ont t lancs en 2012. Orange Money permet aux clients mobiles et xes de payer leurs factures mobiles et de certains fournisseurs de services (lectricit, eau, tlvision). Leader galement sur le march du xe et de linternet, Mauritius Telecom offre:

Le nombre des clients haut dbit xe a augment de 18% en 2012, port par des baisses successives de tarifs ainsi que par une extension de la couverture du rseau avec le dploiement de la bre (FTTC et FTTB). Le dploiement continu du haut dbit travers lle ainsi que des tarifs en constante baisse devraient permettre laccs internet 75% de la population ds 2014. Ce dploiement rpondra galement aux besoins ditinrance (roaming) pour les donnes mobiles lies au tourisme qui sont en constante augmentation. Mauritius Telecom-Orange est connect depuis 2002 aux rseaux internationaux par lintermdiaire du cble sousmarin SAFE. Un deuxime point de connexion est assur depuis n 2009 travers le cble LION. La mise en service des cbles LION et EASSY en 2010 a ouvert la connectivit avec lAfrique de lEst et a scuris le trac voix et data en proposant une route alternative. La mise en service du cble LION2 en juin2012 a apport encore plus de bande passante internationale pour MT Groupe et plus de confort pour les internautes. Pour plus dinformations, voir la section8.1.5, Les rseaux de transmission. Enn, lamlioration de la connectivit de Mauritius Telecom a permis doffrir des services dhbergement et de gestion technique la socit Kongsberg Satellite Services (KSAT).

Portugal
Sonae et France Tlcom-Orange ont sign le 15fvrier 2013 un accord prvoyant des options dachat pour Sonae, et de vente pour France Tlcom, portant sur la totalit de la participation de 20% du groupe France Tlcom-Orange dans Sonaecom, oprateur de tlcommunications au Portugal. Les options dachat de Soane seront exerables durant une priode de 18 mois, suivie dune priode de 3 mois pour lexercice des options de vente par France Tlcom. Cet accord concrtise lobjectif annonc de France TlcomOrange de cder sa participation minoritaire au Portugal dans des conditions qui prennent en compte lventuelle consolidation du march des tlcommunications.

Maroc
Le Maroc compte 32,5millions habitants en 2012 (source: FMI, octobre2012). Le taux de pntration des mobiles slevait n 2012 120% de la population (source: ANRT). Orange opre sur le march marocain travers la socit Mdi Tlcom, suite une acquisition nalise n 2010 de 40 % du capital et des droits de vote auprs de FiparHolding (groupe Caisse de Dpt et de Gestion) et Medium Finance (groupe FinanceCom). Deuxime oprateur global de tlcommunications du Maroc via lexploitation de ses trois licences de tlphonie xe, mobile 2G et 3G, Mdi Tlcom est prsent sur le march depuis 1999.

diffrents services de voix et de donnes, tant au niveau local quinternational; des offres haut dbit ADSL (de 128Kbit/s 8Mbit/s);

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

99

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Tunisie

WANA, galement titulaire dune licence xe, a acquis une licence 3G en 2006, puis une licence GSM en 2009, ce qui a conduit une intensication de la concurrence sur le march mobile. Avec une part de march mobile de 29,5% n 2012, Mdi Tlcom couvre 99% de la population et compte un parc de 11,5 millions dabonns n 2012 (source : ANRT). Le parc mobile est essentiellement constitu de prpay (95 % des clients), et le march se caractrise par un taux lev de multiquipement en cartes SIM. Par ailleurs le march des tlcommunications marocain a t marqu en 2012 par une baisse des prix des services mobiles (- 25 % par rapport 2011 sur le tarif moyen de la voix sortante - source : ANRT), ce qui a entran une forte croissance de lusage moyen par abonn de 32 % en volume (source : ANRT, dcembre 2012). Les principaux usages du mobile demeurent la voix et les SMS, mais les donnes et les services valeur ajoute sont en forte croissance. Mdi Telecom possdait un parc de 1,14 million dabonns internet n 2012, soit une part de march internet mobile de 36,25%. Ce mode daccs internet est dominant au Maroc (il reprsente 83% du parc internet selon lANRT). Pour la distribution de ses produits et services, Mdi Telecom est prsente sur lensemble du territoire travers plus de 13000 points de vente.

Concernant les offres, Orange Tunisie a dvelopp son offre Allo Lelkol (tarif unique vers tous les oprateurs), a rvis sa gamme doffres post-payes, et a lanc en novembre 2012 loffre Kollou Bonus (octroi dun bonus de communication de 100% vie vers tous les oprateurs sur tous les rechargements partir de 5Dinars). Les priorits dOrange Tunisie en 2013 porteront sur la poursuite du dploiement et sur lamlioration de la qualit de son rseau voix et data, dans le but de garder sa position de leader du march 3G. Lentreprise envisage de renforcer ses offres pour atteindre les clients forte valeur, ainsi que ses formules de dlisation de ses clients. Enn, Orange Tunisie vise llargissement de ses rseaux de distribution direct et indirect an daccompagner cette stratgie commerciale.

Irak
LIrak compte une population de 33,6 millions dhabitants n 2012 (source: FMI, octobre2012). En mars2011, France Tlcom-Orange a acquis une participation indirecte de 20% dans loprateur irakien Korek Telecom qui comptait 3millions de clients la n octobre 2012. Avec un taux de pntration mobile qui slve 77% (source: Informa Telecom & Media), lIrak se situe un niveau bien infrieur beaucoup de ses voisins. Le dploiement de Korek Telecom, qui dtient une licence mobile nationale pour la 2G et la 3G, dans un pays en pleine reconstruction conomique, offre de bonnes perspectives de croissance.

Tunisie
La Tunisie comptait n septembre 2012 une population de plus de 10,8millions dhabitants (source: FMI, octobre2012) et un taux de pntration du march mobile de 118,3% (source: Instance Nationale des Tlcommunications - tableau de bord mobile, dcembre2012). Suite au lancement en 2009 de lappel doffres international pour lacquisition dune troisime licence de tlphonie xe et mobile (2G et 3G) en Tunisie, la licence a t accorde au consortium form par France Tlcom-Orange et Investec. En juillet 2009, France Tlcom-Orange a souscrit une augmentation du capital de Divona Telecom dont il a acquis 49%. Divona Telecom, attributaire de la licence, est devenue Orange Tunisie. Le lancement commercial dOrange Tunisie a eu lieu le 5mai 2010. Grce au dploiement de 1139 sites n dcembre 2012, Orange Tunisie offre une couverture de la population en services voix (2G) de plus de 93%, et de 84% en services de donnes (3G), lui permettant datteindre le cap de 1,5million dabonns actifs la n dcembre2012. La part de march mobile dOrange Tunisie a enregistr une progression signicative pour stablir 11,9%, contre 52,6% pour Tunisiana, et 35,5 % pour Tunisie Telecom (source : Instance Nationale des Tlcommunications dcembre2012). En 2012, le dveloppement dOrange Tunisie a t marqu par la poursuite de linnovation autant sur le plan technique que commercial. Le lancement de la 3G Max (rseau 3G 42Mbit/s) est venu renforcer sa position de leader sur la 3G.

Vanuatu
Le Vanuatu possde une population de 0,3million dhabitants en 2012 (source: FMI, octobre2012). Telecom Vanuatu Limited (TVL), oprateur xe, mobile et internet est dtenu 50% par le groupe France Tlcom-Orange (FCR) et 50% par Mauritius Telecom International Ventures Limited.

Guine quatoriale
La Guine quatoriale comptait 0,7million dhabitants n 2012 (source: Banque mondiale). Getesa, oprateur historique de la Guine quatoriale intervenant sur les marchs mobile, xe et internet, est dtenu 40% par France Tlcom-Orange et 60% par lEtat guinen. Le march comporte trois oprateurs Getesa, Hits, et Gecomsa. Gecomsa, qui a t cr en 2012, est une joint-venture constitue entre le gouvernement de la Guine quatoriale, qui dtient une participation de 51%, et des capitaux chinois. Le taux de pntration du mobile, constitu 97% de prpay, tait denviron 75% au 3e trimestre 2012. Getesa tait leader sur le march du mobile avec une part de march denviron 82% contre 17% pour Hits (source: Informa Telecom & Media). Depuis dcembre 2012, la Guine quatoriale est relie aux autres pays du continent africain via le cble bre optique ACE, qui lui donnera accs une connexion internet haut dbit. Le pays est reprsent dans le Consortium men par France Tlcom-Orange par la Rpublique de Guine quatoriale, et Getesa qui na pas particip au nancement (pour plus dinformations, voir la section8.1.5, Les rseaux de transmission).

100

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

6.3.5

Services de Communication Entreprises

Orange Business Services recouvre la fois:

lentit Services de Communication Entreprises (SCE), qui fournit des services de communication aux multinationales et aux grands comptes et PME en France (1); et les activits Business to Business (B2B) des liales Orange.

contact centers), Neocles (solutions de virtualisation), IT&Labs (conception et dveloppement dapplications embarques Machine to Machine, gestion de ottes de vhicules), Obiane (intgration de rseaux scuriss), Alsy (services dintgration), EGT (quipements et services de visioconfrence), et GlobeCast (systmes de diffusion multimdia).

[Link]

Le march

Orange Business Services sadresse ainsi lensemble des clients entreprise du Groupe prsents dans plus de 160pays et territoires auxquels il apporte localement une assistance technique et commerciale. SCE a ralis n dcembre 2012 un chiffre daffaires de 7milliards deuros avant liminations intra-groupe. Ce secteur dactivit regroupe, outre lactivit entreprise de France TlcomS.A. et Equant, plusieurs liales dotes chacune dune expertise spcique telles que : Etrali (solutions de trading), Almerys (sant), Orange Consulting (project management, telecom consulting), Multimedia Business Services (multimedia

Le groupe France Tlcom-Orange opre sous la marque Orange Business Services, tant en France qu linternational, sur les marchs des communications et des services informatiques aux Entreprises. Ce march fait partie du march des Technologies de lInformation et de la Communication (TIC), qui regroupe les technologies utilises dans le traitement et la transmission des informations et reprsente au niveau mondial un peu plus de 1100milliards deuros:

Z FIGURE1: POSITIONNEMENT DORANGE BUSINESS SERVICES SUR LA CHANE DE LA VALEUR DES TIC
Telecom mobiles Telecom Fixes Infra Telecom (intgration maintenance) Hbergement Outsourcing dinfra Telecom Outsourcing dinfra IT Intgration & maintenance applicative Infra IT (intgration maintenance) dveloppement dApplications Equipements (ventes) Consulting

Business Services

Business Services

Z FIGURE2: MARCHE MONDIAL DES TIC, EN VALEUR (MDS , 2012)

273 20 20 43
82

25 3 2

310 29 32

395 34 40
48

72 50 15 10 10 6

1 125 111 110 234 Voix xe Donnes Mobile Infrastructure de tlcommunication Applications et Infrastructures Informatiques WE : Europe de lOuest CEE : Europe centrale et de lEst AP : Asie Pacique NA : Amrique du Nord LA : Amrique du Sud MEA : Afrique et Moyen-Orient
Tlcommunications

158

15

23

23

Services Informatiques

233 132 20 4 8 35 AP 28 % 40 NA 35 % 4 3

555

32 WE 24 %

1 CEE 2%

115 Total

LA MEA 6% 5%

Source: Gartner, Yankee Group Research

(1) Hors services mobiles vendus aux entreprises qui sont sous la responsabilit de la France (Voir le chapitre6.3.1).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

101

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Partie intgrante dOrange Business Services, lentit SCE accompagne les entreprises grands comptes, collectivits locales et PME (1) en France et les multinationales dans le monde entier dans la mise en uvre de leurs projets de communication. Pour ce faire, SCE propose un portefeuille complet doffres intgres, manages, ou en mode cloud, packages ou sur-mesure rparties au sein de 8 familles : rseau, communications, relation client, solutions IT, scurit, solutions mtier, conseil et services clients, mobilit. Malgr une anne 2012 particulirement difcile au niveau conomique, les marchs adresss par lentit SCE ont progress, essentiellement tirs par linternational:

[Link]

Lenvironnement concurrentiel

Le contexte conomique actuel uctuant et lvolution des usages en matire de TIC dans les entreprises poussent les acteurs prsents sur le march tlcoms dentreprises (oprateurs, intgrateurs ou acteurs internet) adapter leur stratgie:

en France, en dpit dun climat conomique trs morose, le march des dpenses des entreprises est rest relativement stable : la lgre rosion du march des rseaux et de linternet et surtout la poursuite du dclin du march de la voix xe en 2012 ont t compenss par la croissance, relativement faible, du march des services IT:

les oprateurs de tlcommunications recherchent de nouveaux relais de croissance en faisant voluer leurs modles conomiques vers les services IP pour compenser la baisse de leur chiffre daffaires des communications traditionnelles. Cette tendance se renforce compte tenu du contexte conomique incertain et de laccroissement du niveau dexigence des clients qui souhaitent des solutions intgres, exibles, avec des tarications adaptes aux nouveaux usages; en consquence, les frontires entre oprateurs de tlcommunications et intgrateurs sestompent, du fait de la commoditisation du rseau et de la convergence vers lIP: les oprateurs proposent des solutions de communication avances toujours plus intgres avec le systme dinformation de lentreprise et, entrent en concurrence directe avec les intgrateurs IP ou les acteurs issus du monde de linternet ; rciproquement, ces derniers enrichissent leurs solutions informatiques avec une composante rseau, accompagnant lessor des nouveaux usages de type cloud computing; face aux dveloppements des usages autour de la mobilit en entreprise (avec notamment le BYOD, Bring Your Own Device), les acteurs tant oprateurs quintgrateurs - font voluer leurs offres, an de proposer des rponses adaptes en matire dadministration, scurit, applications, services valeurs ajoutes; lexpansion gographique est galement un autre axe de dveloppement, avec notamment un intrt marqu vers les conomies dites mergentes (plan prosperity de BT sur lAsie et lAmrique latine, implication importante de Telefonica en Amrique latine notamment le Brsil).

Le march de la voix xe voit sa dcroissance (autour de -8%) se poursuivre, la croissance de la VoIP ne compensant pas la dcroissance, en valeur et en volume, de la tlphonie classique. La baisse de ce march est encore accentue par lvolution des usages, en particulier la substitution de la voix vers les mobiles et les communications unies, Le march des rseaux est en trs lgre diminution : la baisse tendancielle du march des rseaux dentreprises historiques dont le recul a t accentu en 2012 par larrt des offres X.25 est pratiquement compens par la croissance du march des rseaux matures, tirs notamment par le dveloppement du haut dbit, Le march des services a t peu dynamique, avec une croissance attendue pour 2012 infrieure 2%. La reprise est attendue plutt vers 2013-2014mais restera trs lie lvolution de la situation conomique;

linternational, en dpit dun contexte noirci par la crise, les marchs des services tlcoms dune part et des services informatiques dautre part ont connu une croissance dynamique, de lordre de 10% bien quessentiellement tir par un change favorable (reprsentant environ 80 % de la croissance):

le march de la connectivit (voix xe et rseaux de donnes) des multinationales reste en forte croissance, entre 8 % et 10 % (avec effet de change). Le dveloppement des multinationales et les besoins associs tirent le march, notamment sur les rseaux IP VPN et Ethernet, le march des services reste en forte croissance, de lordre de 10% (avec effet de change), les services professionnels notamment le consulting et loutsourcing restant trs dynamiques (12% -13% de croissance).

Pour acclrer leurs transitions vers de nouveaux modles conomiques, les acteurs peuvent procder de nombreuses oprations de croissance externe (rachat de Hughes Telematics par Verizon pour 612millions de dollars en juin2012, nombreux rachats par NTT de socits dintgration et de fournisseurs de services de data centers) Les principaux concurrents de France Tlcom-Orange sur le march des entreprises sont:

des oprateurs de tlcommunication:

SFR Business Team, lentit de SFR en charge de lactivit entreprises, et qui propose une gamme de solutions xes, mobiles et internet,

(1) Le march des Professionnels est sous la responsabilit de la France (voir le chapitre6.3.1).

102

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

des oprateurs alternatifs de boucle locale, tels que Colt et le groupe Numericable-Completel, qui peuvent cibler tant des entreprises en France que des multinationales, des oprateurs de services globaux de tlcoms tels que BT Global Services, Verizon Business, AT&T Business Services, ou T-Systems, qui offrent aux entreprises multinationales clientes, des services distribus dans le monde entier ; en complment de leur cur doffre de services internationaux, ils sont capables dacheminer en France les communications voix locales et nationales en utilisant les prestations dinterconnexion avec le rseau de France Tlcom-Orange, des oprateurs internationaux issus de pays mergents, tels Tata Communications, Reliance, ou China Telecom, qui mettent en place des solutions hybrides bases sur leurs propres rseaux et compltes par des solutions doprateurs tiers quils pilotent, des oprateurs historiques dans certains pays;

des acteurs tels que IBM Global Services, HP Enterprise Services, Atos Origin, Cap Gemini, spcialiss dans laccompagnement des entreprises dans leurs projets de transformation IT; les principales catgories de prestations de services sur lesquelles ces socits se positionnent incluent lintgration de rseaux, la gestion des infrastructures, loutsourcing, la Tierce Maintenance Applicative (TMA), le consulting et lingnierie; des acteurs issus du monde de linternet ou spcialiss sur des marchs de niches, qui proposent des services de VoIP, messagerie ou des solutions en mode cloud computing : Skype, Amazon Web Services, Google ou [Link] qui ont un rayonnement mondial ou encore OVH en France; des grands fournisseurs de logiciels proposant leurs applications en ligne sous forme de services, comme Microsoft, Oracle, SAP.

[Link]

Les activits dOrange Business Services

des intgrateurs de rseaux et fournisseurs de services manags, avec lesquels. France Tlcom-Orange travaille dans un mode de cooptition (mlange de coopration et de comptition), notamment pour les socits dveloppant une approche multifournisseurs comme NextiraOne, Spie Communication ou Dimension Data (groupe NTT);

Face aux volutions du march et de la concurrence, Orange Business Services continue investir an de se diffrencier par sa couverture internationale, et les performances de son rseau, pour tre en mesure de proposer la meilleure qualit de service et une exprience client unique. Orange Business Services fournit galement des services dinfrastructure, de virtualisation, et des applications temps rel sous forme de services. Enn, Orange Business Services continue de dvelopper sa capacit proposer des services innovants dans les pays mergents.

Z INDICATEURS FINANCIERS
(en millions deuros)

2012 7001 1872 2895 402 1832 1134 16,20% 352 5,00%

2011 7101 2182 2782 366 1771 1276 18,0% 343 4,8%

2010 7216 2437 2793 321 1665 1299 18,0% 318 4,4%

Chiffre daffaires rseaux dentreprise historiques rseaux dentreprise classiques rseaux dentreprise en croissance services EBITDA en% du chiffre daffaires CAPEX en% du chiffre daffaires
Source: Orange

Z INDICATEURS OPERATIONNELS
2012 France + International (nombre daccs en milliers) Nombre des accs IP-VPN France (nombre daccs en milliers) lignes tlphoniques Entreprises (PSTN) accs permanents aux rseaux de donnes dont accs IP-VPN XoIP Business Everywhere
Source: Orange

2011 317 4032 344 277 59 802

2010 319 4424 336 271 49 801

326 3681 349 281 67 813

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

103

6
Nom

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Z PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS LIES A LACTIVITE DE SERVICES DE COMMUNICATION AUX ENTREPRISES

Dfinitions Nombre des accs IPVPN (rseau priv virtuel sur la base du protocole internet) commercialiss par Orange Business Services tant en France qu linternational. Ces accs permettent aux entreprises de mutualiser leurs applications etdintroduire de nouveaux usages (Voix sur IP/Tlphonie sur IP). Accs au Rseau Tlphonique Commut (RTC), partir de lignes analogiques oude lignes Numeris. Cet indicateur regroupe essentiellement lIPVPN et une partie de loffre XoIP en France: les accs internet haut dbit associs un ensemble de services prts lemploi (Business Internet Ofce et Business Internet) principalement pour les PME; les accs internet haut dbit et de Voix sur IP (avec ou sans Centrex permettant au client de saffranchir des contraintes de gestion et de maintenance dun standard tlphonique) pour les entreprises voluant sur des sites indpendants; les accs au Rseau priv virtuel des entreprises en Internet Protocol en France. Cet indicateur regroupe: les accs internet haut dbit offrant un service de Voix sur IP (VoIP), avecousans Centrex, pour les entreprises voluant sur des sites indpendants; les solutions manages de tlphonie sur IP qui sappuient sur un accs IPVPN existant. Ces solutions permettent la mise en rseau de postes de travail, le transport de la voix et la connectivit entre le monde IP et le monde RTC. Lignes de produits IPVPN France, IPVPN International Accs IPVPN (France+International)

Lignes tlphoniques Entreprise (PSTN) Accs permanents aux rseaux dedonnes

Lignes analogiques, accs debase, accs primaires Business Internet, Business Internet Ofce, Business Internet Voix, Business Internet Centrex, IPVPN France, Ethernet

Offres XoIP

Business Internet Voix, Business Internet Centrex, Business Talk IP, Business Talk IP Centrex

Les offres
Orange Business Services propose une large gamme de produits et services sur le march franais (depuis le march des professionnels jusqu celui des grands comptes), ainsi que pour les multinationales implantes linternational. Les solutions portes par Orange Business Services, quelles soient packages ou sur-mesure, en mode intgr, manag ou cloud, visent accompagner lentreprise dans sa transformation numrique. Elles sorganisent autour de cinq grands enjeux pour les entreprises:

favoriser la collaboration entre les salaris de lentreprise au travers de services de communications unis et de collaboration; contribuer dynamiser lactivit et les processus de lentreprise grce des solutions innovantes et prennes; uidier les changes avec les clients de lentreprise pour leur assurer un parcours client exemplaire; sappuyer sur un oprateur capable daccompagner lentreprise dans ses projets et ses objectifs de dveloppement.

connecter les hommes, les sites et les machines au moyen dun rseau performant, robuste et scuris;

104

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Pour rpondre ces besoins, Orange Business Services a organis son portefeuille doffres autour de sept grandes familles de produits et services:

les solutions IT (virtualisation, intgration de systmes, applications API, briques de dveloppement M2M); les solutions mtiers (sant, nance, transport, offres transverses de golocalisation et de gestion de otte, applications dmatrialises); les solutions de scurit (infrastructures et environnement de travail de conance, management et gouvernance); les conseils et services clients (analyse des besoins, et accompagnement du dploiement la mise en place, formation des utilisateurs) dans diffrents domaines: passage en tout IP, virtualisation, adoption du Machine to Machine, supervision et gestion de la qualit de service.

les offres rseaux, assorties de niveaux de garanties de service (connectivit des accs mobiles et xes, transport de la voix et des donnes) et les solutions de relation clients (centres de contacts multimdias, portails vocaux ou mobiles, services de paiement); les offres de mobilit (tlphonie, messagerie mobiles, accs data sans l); les services de communications unis et de collaboration (interoprabilit entre les solutions de tlphonie, de messagerie et de visioconfrence, offres convergentes xemobile, en triple play ou quadruple play);

Z LES RESEAUX DENTREPRISES HISTORIQUES

Famille Type Nom Analogique Caractristiques principales Offres daccs au rseau tlphonique commut xe, des tarifs prfrentiels, et avec un certain nombre de services la carte permettant lentreprise doptimiser sa tlphonie. Services de raccordement des installations tlphoniques avec une qualit numrique de bout en bout, mais galement pour le fonctionnement dapplications de montique, tlsurveillance, Machine to Machine, secours de liaisons permanentes, visioconfrence. Offres permettant lentreprise de bncier de tarifs attractifs pour ses communications passes depuis un poste xe situ en France mtropolitaine ou dans les DOM, quelles soient locales, de voisinage, nationales ou internationales, vers les xes comme vers les mobiles; un certain nombre de services la carte de tlphonie et de gestion sont galement proposs. Offres permettant lentreprise une simplication de sa gestion des communications xes et mobiles, en regroupant sur un mme forfait les communications xes et mobiles, ou en offrant aux utilisateurs la possibilit de rester joignables tout moment sur le xe ou le mobile avec un numro et une messagerie uniques. Gamme de services permettant lentreprise de professionnaliser son accueil tlphonique, grce des numros uniques tarifs varis, et des services de gestion des appels entrants tels que centre de contacts multimdias, portails vocaux ou mobiles, services de paiement). Service kiosque permettant aux clients de lentreprise un accs simple, rapide et cibl aux services tlphoniques de lentreprise, des tarifs la carte, et avec une rmunration assure pour lentreprise sur lusage payant de ses contenus par ses clients. Services de liaisons ddies permanentes permettant la gestion de tous les ux dinformation; accessibles sur le territoire national, ces services sont cl en main et offrent une large gamme de dbits garantis; ces liaisons sont remplaces progressivement par les technologies DSL et Ethernet ou autres technologies sur bre optique. Offres rseaux Accs au RTC

Trac sortant RTC

RNIS

Trac voix RTC

Trac entrant

Trac rseau priv virtuel (RPV) etconvergence xe/ mobile Numros Accueil

Services de donnes infrastructure

Numero Audiotel

Liaisons loues

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

105

6
Famille

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Z LES RESEAUX DENTREPRISES CLASSIQUES

Type Nom Ethernet et autres accs haut dbit Caractristiques principales Services de liaison trs haut dbit permettant lentreprise une gestion de lensemble de ses ux de communication en toute scurit et avec des performances leves; ces services sont utiliss principalement pour les rseaux locaux des sites de lentreprise etpour les raccordements entre les sites principaux de lentreprise. Offres de services aux entreprises sur support DSL, permettant de mettre en place simplement et rapidement des solutions de communication entre les sites de lentreprise ou avec lextrieur, des performances et des dbits levs. Offres de services sur support bre optique permettant lentreprise dinterconnecter les rseaux locaux de ses sites avec le dbit souhait allant jusqu des trs hauts dbits; ces services favorisent le dveloppement de nouveaux usages de communication et de collaboration dans lentreprise ou avec des partenaires. Ensemble de services disponibles pour toutes les entreprises bnciant de services manags intranet, permettant doptimiser les performances du rseau de lentreprise, de scuriser les donnes changes, dassurer la continuit du service, et daccompagner les clients dans la gestion de leur rseau. Solutions performantes et scurises daccs internet pour les entreprises, permettant doptimiser les actions en ligne (navigation instantane, change de donnes protges, travail collaboratif). Solutions de rseau intranet multisites dentreprise, manages par Orange Business Services pour lentreprise, permettant laccs une gamme trs large de services de communication et de collaboration pour les utilisateurs; ces solutions sont modulables et volutives et compltes par des services daccompagnement adapts chaque entreprise. Contrler, acclrer et garantir la performance des rseaux soit assurer la disponibilit des rseaux et le bon fonctionnement des applications. Solutions permettant aux collaborateurs nomades des entreprises daccder distance et de manire scurise depuis un PC portable, une tablette PC ou un PDA communicant aux applications de messagerie et applications mtiers de leur entreprise. Services de numrisation, dagrgation, de transmission et de reformatage de contenus destins alimenter des plates-formes de tlvision par satellite, tlvision numrique terrestre, rseaux cbls. Offres rseaux Services de Offres de donnes mobilit infrastructure

Services sur DSL, dont IPVPN

Services sur bre optique

Donnes Services pour rseaux manages sur IP manags sur IP

Acclration Nomadisme

Services manags internet

Services manags intranet

Continuit de service et performance des rseaux Solutions de nomadisme

Offres de transmission tlvisuelle

Broadcasting

Solutions de gestion et de diffusion de contenus tlvisuels

Z LES RESEAUX DENTREPRISES EN CROISSANCE

Famille Type Nom Services de tlphonie sur IP Caractristiques principales Offres rseaux Voix sur IP Donnes manages sur IP Donnes infrastructures Voix sur IP Services de tlphonie illimite sur internet, vers et depuis les tlphones xes ou mobiles, via le routeur internet et le standard tlphonique (PABX) raccords un modem multiservices centralisant internet et tlphonie. Services de visio manage Services de gestion des visioconfrences, compatibles avec tous types dquipement et de rseau, simples, rapides et performants, manags par Orange Business Services, permettant lentreprise de saffranchir de toutes les contraintes techniques et logistiques. Services sur Wi et Satellite Offres de services aux entreprises sur supportsatellite, permettant de mettre en place simplement et rapidement des solutions de communicationpar satellite en complment des solutions terrestres pour des besoins de connexions primaires ou secondaires sur dessites de lentreprise terrestres, plates-formes ptrolires ousur des ottes de bateaux.

106

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Z LES SERVICES
Famille Type Nom Services de Voix sur IP etdetlphonie sur IP Caractristiques principales Services de Services de communications communication unies et de avancs collaboration Solutions de tlphonie en IP bases sur les services dinfrastructure DSL ou bre optique, permettant lentreprise de bncier la fois dune gestion matrise de ses dpenses de tlphonie, mais surtout de lapport de services nouveaux de tlphonie et de collaboration; la gestion complte de la solution pouvant tre cone Orange Business Services. Services de convergence Solutions de convergence xe/mobile avances, permettant aux xe/mobile utilisateurs de rester joignables tout moment sur un numro unique tout en bnciant sur le mobile de tous les services de la tlphonie xe. Solutions deLAN et de Conception, fourniture ou location, installation et gestion de PABX, tlphonie dentreprise IPBX, et de LAN. Diffrents niveaux de prestations sont proposs: intervention sur site ou distance, niveaux dengagements contractuels, avec ou sans investissement matriel. Solutions de travail Mise disposition despaces collaboratifs, departage de collaboratif documents en ligne, de services de runion tlphonique ou web, de confrence audio ou visiophonique comme la tlprsence qui permet de runir distance des quipes partout dans le monde avec une image et un son de trs grande qualit. Solutions de messagerie Mise disposition doutils de messageries professionnelles et de et de communications communications unies (tlphone, mobile, internet, messageries unies instantanes) depuis les diffrents postes de travail et de communication des employs, facilitant les changes au sein de lentreprise. Solutions IT Solutions IT Intgration desystme Conception, dveloppement et intgration dapplications et API spciques, de portails web ou mobiles, solutions de dmatrialisation. Et dveloppement dune gamme dAPI pour les applications mtiers des entreprises ou leurs services web et mobile. Solutions M2M Conception, dveloppement et intgration de plates-formes applicatives M2M (communication de Machine Machine) et doffres de connectivit M2M pourassurer les changes etletraitement de donnes entre objets communicants. Gestion dinfrastructures Conception, dveloppement en mode manag ou sur site de IT et services de solutions scurises dhbergement et de virtualisation de data virtualisation centers de poste de travail et de serveurs, selon diffrents modes dont le cloud computing. Intgration et exploitation de plate-forme de services, coordination de grands projets. Solutions Solutions mtiers Solutions applicatives Solutions adaptes des problmatiques spciques aux mtiers mtiers spciques aux activits de nos clients, notamment dans les domaines de la sant (tiers verticales ou transverses payant, hpitaux), du trading comme lquipement des salles de march, du transport comme linformation aux voyageurs ou plus transverse comme la golocalisation et la gestion de otte de vhicules. Solutions de Services de scurit Services de protection Services de protection et de sauvegarde de donnes ou des scurit et de scurisation des infrastructures, superviss et manags, services lutilisateur nal donnes et des rseaux dont la scurisation des accs depuis tous types de terminaux de lentreprise mobiles, solutions de back-up et de rcupration, solutions de gestion distance et de verrouillage des terminaux permettant de scuriser les donnes changes et dassurer la continuit du service. Conseils et Conseil et services Conseil, gestion de Apport aux entreprises de conseils en amont pour dnir, concevoir services clients daccompagnement projets et de services, et mettre en uvre leurs stratgies tlcoms et informatiques. dploiement et support Services daccompagnement du client dans la phase de design, oprationnel, services services dinstallation de dploiement et de gestion de projets et lutilisateur nal dinfrastructures. Outils et prestations de service pour suivre le bon fonctionnement et amliorer lefcacit des services TIC pour les administrateurs comme pour les utilisateurs naux.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

107

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Distribution et partenariats
Les offres destines aux entreprises (hors grands comptes) sont commercialises en France par la Direction Entreprises France de la Division Orange France. Ce march compos de Pro, TPE, PME/PMI et dEntreprises de plus de 50salaris, est adress par un rseau dagences commerciales rparties sur le territoire national qui via des vendeurs ddis un portefeuille de clients et/ou des tlconseillers les renseigne sur les offres, la situation de leurs commandes, la qualit de service et la rsolution de leurs incidents. La Direction Grand Compte France prospecte, conseille et accompagne 240 clients, parmi les plus grandes entreprises, rpartis en 5 agences organises en fonction des secteurs dactivit. Elle met leur disposition des quipes commerciales directes, tendues et ddies, en avant vente, vente et service, et promeut les dmarches partenariales. Son objectif est doffrir une approche globale, la fois dans les solutions vendues, mais aussi dans la couverture commerciale des sites client, que cela soit linternational en lien avec les quipes des autres Directions de vente (global teaming), et avec les quipes de la Direction Entreprises France auprs de laquelle est dlgue la relation commerciale de proximit partout en France pour les sites distants. Elle sappuie sur des quipes de service client qui assure lexcellence de la commande et de la facturation en point dentre unique. Ses ambitions sont de promouvoir et de dvelopper la convergence des services de tlcommunication et dinformatique autour des besoins actuels et futurs des grands clients, cloud computing, scurit, poste de travail du futur, parcours et contact client, tout en renforant son excellence sur les activits doprateur en mobilit, rseaux de donnes (notamment internationaux) et service de tlphonie. Enn, le site internet de France Tlcom-Orange permet aux entreprises de grer leurs contrats et de passer directement des commandes en temps rel. Lengagement du Groupe en tant que partenaire des entreprises se traduit galement par la volont doffrir ses clients un service de qualit exemplaire sur les solutions globales quil lui apporte : offres de donnes manages, tlphonie, services dintgration. Orange Business Services se positionne comme leur interlocuteur privilgi tout au long de la vie de leurs contrats et noue avec eux une relation durable, fonde sur une dmarche de co-cration de valeur, tout en amliorant lindustrialisation de ses solutions en termes de abilit, de dlais de mise en uvre, de service client et de facturation. La Direction Services Clients & Oprations (CS&O) compte prs de 7000personnes et intervient parfois avec le support de partenaires locaux dans un peu plus de 160pays. La relation client sarticule autour de deux grands temps forts:

franais linternational, et sur le dploiement de solutions IT et de communications unies; le second est la phase de support et doptimisation, o CS&O met prot son organisation gographique mondiale pour suivre les clients partout o se dploient leurs activits, garantissant tout moment et en tous lieux un support des solutions et une assistance des utilisateurs.

CS&O sappuie sur trois Units de Service Client (USC) en France, cinq Major Service Centers (MSC) situs en Inde, Egypte, Brsil, Ile Maurice et en France, et fonctionnant en mode 24/24et une prsence sur le terrain dans toutes les rgions du monde o se situent ses clients (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Asie Pacique, Amriques du Nord et du Sud). Comme en 2011, ce dispositif a permis dassurer la continuit des services pour les clients dans le cadre dvnements exceptionnels tels que lors de louragan Sandy dans les Carabes et aux USA. Lefcacit de nos activits a t rcompense par les WCA awards 2012 de meilleur oprateur global, meilleur service cloud et prix spcial des clients, ainsi que les certications ISO 9001 Quality Management - ISO 20000 - Service Management, ISO 27001- Security Management. En complment des canaux de vente directe, Orange Business Services utilise des canaux de vente indirecte doprateurs de tlcommunications de dimension domestique ou rgionale qui souhaitent rpondre aux besoins internationaux de leurs clients domestiques, hors de leur territoire. Orange Business Services leur propose des services de connectivit via une interconnexion des rseaux ou des services dintgration, sous forme de services en marque blanche (cest--dire un service revendu par le distributeur sous sa propre marque) ou de services manags. Orange Business Services renforce ce type de partenariats sur les marchs les plus dvelopps, de prfrence avec loprateur leader ou son concurrent direct, comme au Japon avec NTT Communications. Cette approche permet Orange Business Services de pntrer le march des petites et moyennes entreprises en matrisant les cots de vente (revente loprateur domestique), et de construire pour certains grands comptes des propositions compltes couvrant leurs besoins domestiques et internationaux (partenariat avec loprateur domestique). Orange Business Services a dvelopp galement des partenariats avec les principaux intgrateurs de systmes, comme Accenture, Cap Gemini, IBM ou HP, an de dtecter des opportunits de contrats pour lesquels les comptences des quipes sont complmentaires, notamment pour de grands projets de transformation. Enn, Orange Business Services travaille en collaboration troite avec les acteurs technologiques dominants, de manire bilatrale comme avec Cisco, Microsoft, Alcatel-Lucent, Avaya, Juniper, ou au sein de consortiums comme dans le cadre de Flexible4Business (partenariat entre SCE, Cisco, EMC et VMware). Cette collaboration se dveloppe pour la mise en uvre de solutions personnalises les plus adaptes aux besoins des grandes entreprises clientes. Elle sopre galement sur tous les aspects innovants qui peuvent tendre enrichir le portefeuille doffres.

le premier est la phase de dploiement, au cours de laquelle CS&O conseille et accompagne les clients dans la mise en place globale et locale de leurs solutions. En 2012, un effort particulier a t port sur laccompagnement des clients

108

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Services de Communication Entreprises

Faits marquants
Les principaux vnements qui ont marqu lanne 2012 en Francedans le domaine Entreprises ont t: Janvier

Orange annonce la premire offre 4G pour ses clients entreprises et lancera ds fvrier2013 ses offres 4G pour le grand public.

Dcembre

Orange Business Services positionn parmi les leaders des fournisseurs de services rseau en Asie-Pacique.

Orange Business Services lance Multi Connect Business, une solution package de tlphonie sur IP et de communications unies pour les PME. Avec un chiffre daffaires de 113 millions deuros en 2012, Orange Business Services enregistre une croissance de 33% dans le cloud computing. France Tlcom-Orange tend la couverture de la Fibre Entreprise aux petites et moyennes agglomrations et annonce la disponibilit de son offre de Fibre Entreprise (Fiber To The Ofce) plus de 5000 communes. Hpital 2.0 : Orange quipe intgralement le CHR MetzThionville pour laccompagner dans son volution numrique.

Fvrier

Nespresso rvolutionne le service aprs-vente de sa gamme Business Solutions grce la solution Machine-to-Machine dOrange.

Mars

Orange Business Services accompagne les dcideurs dans la gestion des usages pro/perso dans lentreprise. Orange Business Services lance sa nouvelle Livebox Pro.

Avril

Perspectives
En 2013, Orange Business Services continuera la mise en uvre de son plan stratgique Conqutes 2015 avec pour priorits:

Orange Business Services met la vido dans le cloud. Cotecna et Orange Business Services proposent des solutions M2M scurises ddies au suivi et la surveillance du transit.

Mai

le dveloppement des collaborateurs, travers une meilleure anticipation de lvolution des comptences et une amlioration des outils de travail; une exprience clients exemplaire, notamment par une approche damlioration continue centre sur le parcours client; le dveloppement des relais de croissance, notamment le cloud computing (consolidation de la prsence en France et dveloppement de linternational), et lamlioration de la commercialisation des offres innovantes; le dveloppement dans les marchs mergents; loptimisation de la performance.

Orange et le Consortium Stade de France inaugurent le parcours des supporters du stade de demain.

Juin

Marseille 1re ville couverte en 4G par Orange.

Septembre

Orange, Thales, et le groupe Caisse des Dpts annoncent le dmarrage de Cloudwatt, leur socit commune dinfrastructure de cloud computing. Orange Business Services conrme sa stratgie en matire de ventes indirectes tlcom et IT. Orange Business Services remporte le contrat dinfrastructure mondiale de communication M2M dOpenmatics.

6.3.6

Oprateurs Internationaux &Services Partags

Octobre

Le segment oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags regroupe:

Orange Business Services renforce sa stratgie linternational sur le march des centres de contacts.

Novembre

les activits de vente et de services aux oprateurs internationaux, le dploiement du rseau international et longue distance (voir chapitre 8.1), la pose et la maintenancedes cbles sous-marins; les services partags qui comprennent les fonctions support et transverses du Groupe et les nouveaux relais de croissance (Contenus, Sant, Publicit en ligne). Ces services partags sont en grande partie refacturs aux autres segments oprationnels (redevances de marque, prestations de services Groupe, refacturations spciques au cas par cas).

Meilleur Oprateur Mondial, Meilleur Service Cloud, Choix des Utilisateurs, Orange Business Services remporte 3 grands prix aux World Communication Awards 2012. Fleet Performance, loffre de gestion de ottes automobiles dOrange Business Services senrichit dune solution dcoconduite, de suivi de consommation et dune application mobile 20novembre 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

109

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

Z INDICATEURS FINANCIERS
(en millions deuros)

2012 1623 1382 241 -402 -24,7% 415 25,6%

2011 1610 1361 249 105 6,5% 367 22,8%

2010 1600 1369 231 -661 -41,3% 312 19,5%

Chiffre daffaires Activits oprateurs internationaux Services partags EBITDA en% du chiffre daffaires CAPEX en% du chiffre daffaires
Source: Orange

[Link]

Oprateurs Internationaux

Le march
Le march voix international total est estim 450milliards de minutes en 2012 avec une croissance tire par le dveloppement conomique de rgions forte densit gographique (Asie du Sud Est, Chine et Inde principalement), le dveloppement de la tlphonie mobile (particulirement en Afrique) et le dveloppement de la Voix sur IP. Sur ce march, la part de trac international qui transite par un oprateur tiers, ou trac wholesale, concerne la vente en gros de trac voix et donnes ainsi que la fourniture de moyens de transmission. En 2012, le trac wholesale reprsente environ 60% du march voix international total et est estim 270milliards de minutes (source: Ovum 2011, Telegeography 2011).

La clientle du march wholesale se compose de spcialistes du march de la voix (call-shop, cartes prpayes), doprateurs domestiques de dtail (y compris les MVNO), et de fournisseurs daccs internet. Les oprateurs internationaux peuvent aussi se vendre entre eux du trac wholesale. Trois principaux facteurs sont dterminants sur ce march:

laccs, la capacit, et la couverture: la simplication, voire dans certains cas lexternalisation, de la gestion du trac permettent de rduire les changements de routage, de limiter le nombre de fournisseurs, et ainsi de stabiliser les tarifs et la qualit de service; le prix: pour une qualit standard, les oprateurs cherchent optimiser le cot dacheminement du trac, ce qui se traduit par des volutions frquentes de prix; la qualit : une qualit suprieure permet daugmenter la dure et la frquence des appels, ainsi que la satisfaction et la dlit des clients.

Lenvironnement concurrentiel
Les oprateurs grossistes se dclinent en trois catgories, grossistes globaux (global wholesalers) oprateurs de dtail multinationaux (retail) et acteurs rgionaux ou spcialiss:

Lactivit de lentit Oprateurs Internationaux

Lactivit Oprateurs internationaux de France Tlcom-Orange repose sur une importante infrastructure de rseaux longues distances et propose un large portefeuille de solutions linternational. Sa double prsence sur les marchs de dtail et de gros permet France Tlcom-Orange de dvelopper des solutions en gros particulirement adaptes aux besoins des oprateurs de dtail. France Tlcom-Orange compte plus de mille clients, dont des oprateurs xes ou mobiles, et des fournisseurs daccs internet et de contenus. Le Groupe se distingue par une forte implication dans la conception, la construction, et lexploitation de cbles sousmarins. Propritaire titre unique ou partiel de plusieurs systmes de cbles sous-marins, le Groupe se classe ainsi parmi

les global wholesalers possdent la masse critique pour obtenir les prix les plus comptitifs et en faire bncier leurs clients; TATA et BICS en sont les acteurs principaux; les oprateurs multinationaux de dtail ont pour objectif doptimiser le trac de leurs clients naux et gnrer des revenus et des prots complmentaires de ceux de leur trac retail. France Tlcom-Orange, Telefonica, Deutsche Telekom, Telia Sonera et Verizon font partie des acteurs principaux; enn, la 3e catgorie dacteurs se spcialise sur un primtre rgional ou sur des produits voix ou donnes, en proposant gnralement des prix trs comptitifs pour un service trs bien matris. Parmi les acteurs principaux gurent Interoute, Primus, Citic et Calltrade.

110

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

les plus gros propritaires de liaisons sous-marines au monde. Cela lui a notamment permis de rpondre laugmentation du trac transatlantique. Lactivit de gros (wholesale) du Groupe sappuie sur:

Services internet et transmission

Les solutions modulables de France Tlcom-Orange rpondent aux besoins spciques des fournisseurs daccs internet comme des fournisseurs de contenu. Reposant sur une infrastructure de rseau mondiale, loffre inclut une large gamme doptions de connexion en Europe, en Amrique et en Asie. En 2012, les mises en service du cble sous-marin LION 2 ( travers lOcan Indien), et du cble ACE, sont venus renforcer cette offre (pour plus de dtails, voir la section8.1.5, Les rseaux de transmission).

un rseau mondial sans couture; un rseau mondial de routes IP ddiesavec des utilisateurs naux dans plus de 220 pays, des connexions plus de 200 fournisseurs daccs travers le monde, et une connectivit dans plus de 100 pays dans le monde en un seul saut de rseauIP (Autonomous System); une disponibilit du rseau 99,99% et une supervision de rseau centralise 24h/24et 7j/7.

Service de convergence
En mai2012 a t lance loffre Multiservice IP eXchange. Ce service propose aux oprateurs un accs la carte aux services voix et de donnes mobile travers une prise unique, et offre galement une optimisation de la qualit de service et des cots rseaux.

En 2012, lactivit Oprateurs internationaux a afch une croissance du trac voix de 5,6 % en volume, ainsi quun dveloppement soutenu du trac data.

Services anti-fraude
En avril2012, a t lance loffre @First Anti Fraud Interconnect Roaming et Security of Transactions. Il sagit dun systme antifraude global, qui permet de protger le trac et daugmenter la qualit de service et les revenus dinterconnexion.

Les offres
Services Voix
Le rseau voix de France Tlcom-Orange compte des routes vers plus de 390 oprateurs, une couverture dpassant plus de 950 destinations, et un support technique disponible 24h/24et7j/7. Lanne 2012 a vu le lancement de loffre Hubbing Premium Full IP. Il sagit dun service de hubbing qui permet doffrir aux fournisseurs de services de tlcommunications des services valeur ajoute en exploitant le potentiel de lIP pour la voix. Grce un routage tout IP, la qualit de service des communications est optimise.

France Tlcom Marine

France Tlcom Marine est un acteur majeur de la pose et de la maintenance de liaisons sous-marines en bre optique avec une otte de six navires cbliers. France Tlcom Marine est ainsi en mesure dassurer lensemble des prestations de poses, datterrissements, et de maintenances des cbles. En Octobre2012, France Tlcom Marine a pass commande dun nouveau navire STX OSV. A sa mise en service, prvue en 2014, le navire prendra en charge la pose et la maintenance des cbles sous-marins dans la zone Atlantique et dEurope du Nord.

Services aux oprateurs mobiles

France Tlcom-Orange accompagne plus de 170oprateurs mobiles travers le monde pour leur permettre de rpondre aux besoins de leurs propres clients.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

111

6
Type Voix

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

Z LES OFFRES
Nom TVI Tlphone Vocal International/IDD (International Direct Dial) Description Un service de terminaison en France pour les oprateurs internationaux voix xe et mobile. Il sagit de la mise en place dun accord bilatral entre Orange et ses partenaires internationaux portant sur: plusieurs supports dinterconnexion: terrestre, sous-marin, satellite ou IP un rseau sans couture bas sur les technologies approuves TDM et VoIP une expertise base sur le management desinterconnexions directes un centre de support client 24h/24et 7j/7reposant sur une supervision derseau centralise cette solution offre une grande capacit sur les principales routes avec debons ratiosdefcacit: ASR (Answer Seizure Ratio) et NER (Network Efciency Ratio) Hubbing Un service de terminaison de trac voix internationale, propos plusieurs niveaux: Hubbing Optimum, Hubbing Premium, Hubbing Premium Full IP, Voix Haute Dnition A travers la solution de Hubbing, France Tlcom-Orange propose galement des solutions valeur ajoute (Vidotlphonie,etc.) Multiservice IPX Exchange Accs la carte plus facile et rapide aux services voix et mobile data, grce une prise unique, qui permet loptimisation des cots de rseau et laugmentation des revenus. Ces services sont accessibles sur le rseau ddi IPX de France Tlcom-Orange, appartient entirement bas sur la technologie MPLS (Multi Protocol Label Switching) SS7 Offre dchange de signalisation sur le rseau SS7 qui permet aux oprateurs mobiles de proposer le roaming leurs clients. Offre complte de signalisation, cette solution regroupe loffre SS7 standard (TDM ou sur IP) avec les services de conversion ITU/ANSI, ainsi que des options de services valeur ajoute (Alliage-Short Code, SMS Control, Optimum Roaming, Anti-spoong, SS7 MoRe, SMS Roaming Info) 3GRX Service qui permet dchanger du trac data roaming entre oprateurs mobiles connects directement au rseau IMN du Groupe ou dautres rseaux GRX. Cette offre permet de proposer du roaming en UMTS, HSPDA, et GPRS, dans le monde entier en fournissant une connectivit IP entre oprateurs mobiles SMS Global eXchange Service de Hub SMS qui permet aux oprateurs mobiles connects ce Hub ou dautres Hubs (via des accords de peering) dchanger des SMS MMS Global Exchange Offre de hub MMS qui permet des changes de MMS entre oprateurs mobiles vers prs de 300destinations de faon simple et souple Roaming Global Exchange Solution doffre globale de One stop shopping (un contrat, unefacture unique, et un seul point de contact) concernant: lensemble des fonctionnalits ncessaires la gestion des relations de roaming ouvertes commercialement via le Hub (signalisation, clearing etfacturation, protection contre la fraude, tests techniques, gestion des accords deroaming, opration et maintenance) laccs toutes les technologies (2G, 3G, Camel, Data) En option le SMS Interworking permet lchange de SMS entre oprateurs connects sur le hub VPN BlackBerry Service de connectivit IP propos sur le rseau IMN, permettant le transport du trac domestique BlackBerry depuis les rseaux des oprateurs mobiles vers les plates-formes de service RIM International Airtime Hub Offre constitue de deux services: lAirtime Transfer qui permet de recharger le mobile dun proche ltranger le Roaming Recharge qui permet de recharger son propre mobile lors de dplacements ltranger

Convergence

Mobile

112

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

Transmission

Internet

Fraude

Service de transmission de point point qui relie deux villes internationales (Point de prsence et/ou site client) exploitant diffrentes technologies (SDH, SONET, WDM) avec des capacits allant de 2,5 10Gbits LDE (Long Distance Giga- Une variante du service City to City qui permet de relier en point point deux villes Ethernet) europennes ligibles. Des interfaces en Ethernet sont utilises pour limiter les cots etpour offrir une meilleure granularit etsouplesse de la bande passante OSS (One-Stop Shopping) Offre de procdure simplie qui tend la couverture au-del du rseau intra-net pour fournir desservices de bout en bout, quel que soit le pays. Cette offre comprend un seul point decontact pour la facturation, la prise de commande, la livraison, et la maintenance IPL+ Variante du service City to City, cette offre fournit de la connectivit de transmission, incluant la capacit sous-marine, entre une ville internationale (Point de prsence et/ou site client) et la tte dun cble sous-marin dans un pays lointain. Ce service est disponible et factur en demi-circuit ou en circuit complet BACKHAUL Service qui consiste fournir la terminaison terrestre de la capacit sous-marine dune tte de cble une ville internationale (Point de prsence et/ou site client) DEDICATED TRANSIT Solution de transmission ddie entre deux points daccs internationaux. Le circuit transite travers un pays mais ny nit pas comme dans le cas desautres offres de transmission Ceservice peut tre fourni et factur endemi-circuit ou en circuit complet HOUSING Offre dhbergement dquipements IP et de transmission dans un local du Groupe oudans celui dunpartenaire SATELLITE Solution qui offre des services de tlport dans une station terrestre, et des liens de transmission bass sur un segment spatial entre deux stations terrestres OTI Offre de connectivit internet, avec en option un service de lien daccs pour la transmission depuis lquipement du client jusquau point de prsence du service OTI de France Tlcom-Orange Loffre regroupe deux services: OTI Pure Speed fournit aux carriers, fournisseurs daccs internet et fournisseurs de contenus, un accs au backbone IP du Groupe. Ils bncient ainsi dune couverture globale, de services locaux et dune garantie de qualit OTI Content, est une offre ddie aux fournisseurs de contenus PARIX Infrastructure dchange internet public sur diffrents points de prsence dans Paris, permettant aux acteurs IP dchanger leur trac travers un service VLAN @First Offre comportant plusieurs services: (Anti Fraud Interconnect la protection du trac dinterconnexion roaming contre le trac frauduleux (bypass) et la Roaming and Security of perte de revenus qui en dcoule Transactions) lamlioration de la qualit de service la scurisation des transactions

CITY to CITY

Les offres wholesale du Groupe sont disponibles sur le site: [Link]/wholesalesolutions

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

113

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

Z PRINCIPAUX CABLES SOUS-MARINS DU GROUPE FRANCE TELECOM-ORANGE

Rseau sans couture Nombre de stations datterrissement 7 17 39 17 9 13 3 3 10 24 2 9 8 3 Nombre depays 6 15 33 14 9 13 3 2 8 24 2 6 8 2 Cbles sous-marins Dernier upgrade 2012 2010 2009 2012 2010 2011 2012

Nom du cble TAT-14 SAT 3-WASC-SAFE SEA-ME-WE 3 SEA-ME-WE 4 Americas 2 ECFS LION CBUS IMEWE ACE UAE Kenya (TEAMS) Atlantis 2 EASSy LION 2

Dpart Arrive Etats-Unis Danemark Portugal Malaisie Allemagne Japon France Singapour Brsil Porto Rico Tortola Trinidad & Tobago LIle Maurice Madagascar Etats-Unis Royaume-Uni Inde France France Afrique du Sud Emirats Arabes Unis Kenya Portugal Argentine Afrique du Sud Soudan Ile de la Runion Kenya

Kilomtres 15464 27850 39000 19000 8330 1625 1060 3200 12018 17000 5053 12981 10600 3000

Mise en service Juillet2001 Avril2002 2000 Dcembre2005 Juillet2001 Juillet1995 Novembre2009 Septembre2009 Dcembre2010 Dcembre2012(1) Octobre2009 Juin1999 Juillet2010 Avril2012

2012

(1) mise en service dans 13pays entre la France et Sao Tom & Principe pour la premire phase.

[Link]

Services partags

France Tlcom-Orange a dvelopp de nouvelles activits de croissance, connexes son cur de mtier, dans les domaines de la diffusion de contenus, de laudience, de la publicit, et de la sant.

Contenus
France Tlcom-Orange propose des contenus tant payants que gratuits ou inclus dans des offres daccs travers des services comme les bouquets de chanes payantes, la Vido la Demande lacte (VOD) ou labonnement (SVOD), des offres de musique ou de jeux. Lobjectif de ces services est daugmenter lattractivit de nos offres en permettant aux clients une consommation interactive et dlinarise. Ainsi, en 2012, la consommation annuelle de services dlinariss a approch 200 millions de visualisations, dont 160 millions au titre de la TV de rattrapage des chanes (catch-up). France Tlcom-Orange agit principalement comme distributeur et agrgateur de contenus dits par des tiers (tlvision, jeux, musique) tant sur les rseaux xes que mobiles, en France comme linternational. France Tlcom-Orange dite galement ses propres chanes de cinma OCS quelle distribue en France sur ses propres rseaux et depuis 2012 auprs de distributeurs tiers. Conformment sa nouvelle stratgie, axe sur le dveloppement des partenariats, France Tlcom-Orange se concentre principalement sur son rle dagrgateur de contenus avec ses partenaires pour proposer des services toujours plus attractifs.

Le Groupe dveloppe pour ses clients de nouveaux services mettant laccent sur le multi-crans, linteractivit, et les programmes la demande. En 2012, France TlcomOrange a notamment su renforcer lattractivit de ses offres de TV en mobilit, au travers dapplications tablettes comme les applications OCS, TV dOrange, Read & Go, ou encore lapplication Orange Ligue 1permettant daccder en direct lintgralit des rencontres de football du championnat franais de Ligue 1 (droits nomades L1 renouvels pour quatre saisons compter de la saison 2012-2013). Cette stratgie est galement dploye dans dautres pays que la France o la marque est prsente (Pologne, Espagne, Royaume-Uni, Roumanie, Belgique, Slovaquie, Ile Maurice, Sngal, Cote dIvoire). Dans le domaine des contenus musicaux, Orange sappuie sur son partenariat avec Deezer lanc ds 2010 en France et en Angleterre. Lanne 2012 a t marque par une croissance trs forte du nombre dabonns en France et la poursuite du dploiement des offres de streaming Deezer Premium, notamment en Pologne, Roumanie, Ile Maurice et bientt au Sngal. Dans le domaine des jeux, Orange dploie une stratgie de distribution sur tous les crans (PC, mobile, tablettes, TV) en sappuyant sur des partenariats avec les principaux diteurs de jeux du march (EA, Ubisoft, Activision) et sur les capacits offertes par ses rseaux an doffrir ses clients des services de contenus innovants et attractifs. Ainsi, en 2012, Orange a lanc une offre de cloud gaming sur cran de tlvision.

114

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE Oprateurs Internationaux &Services Partags

Viaccess Orca
Le groupe Viaccess Orca, liale de France Tlcom-Orange, est un des leaders dans les solutions de protection et de montisation de contenu TV/vido et lexprience utilisateur pour tous types de rseaux de distribution (broadcast, IPTV, OTT) et destination de tous types de terminaux de consommation. Destines aux oprateurs de services de contenus payants (tlvision page, vido la demande, etc.), ses solutions sont composes daccs conditionnel et de gestion numrique des droits (CAS & DRM), de plateformes de service, de moteurs de recommandation et dapplications de dcouverte, daccs scuris aux contenus sur les terminaux multimdias (dcodeurs, ordinateurs, smartphones, tablettes).

une montisation indirecte par la commercialisation de services et de solutions technologiques des acteurs des mdias dont le processus de numrisation est en cours (tlvision, outdoor, cinma).

Enn, pour poursuivre sa stratgie dexpansion dans ces marchs, France Tlcom-Orange prend en charge, travers sa liale Orange Digital au Royaume-Uni, lensemble des services numriques de notre partenaire Everything Everywhere (EE).

Sant
Le vieillissement de la population, laugmentation du nombre de personnes en perte dautonomie et du nombre de patients atteints de maladies chroniques conjugus une dcroissance du nombre de mdecin et une dsertication mdicale dans les zones rurales rendent ncessaire lusage des technologies de linformation et de la communication. Elles accroissent lefcacit des professionnels de sant, rduisent les cots, amliorent la gestion de la maladie, tout en renforant la relation entre le patient et son mdecin. Les services numriques permettent galement un accs et une transmission scuriss des informations. France Tlcom-Orange a t dans ce domaine le premier oprateur de tlcommunication en France tre agr en tant quhbergeur de donnes de sant caractre personnel. Orange Healthcare, la Division sant du Groupe, utilise son expertise pour dvelopper diffrentes offres:

Audience et Publicit
travers ses portails, ses applications et lensemble de ses interfaces sur tous les terminaux connects, France TlcomOrange dveloppe dans lunivers numrique une exprience multi-crans unie et personnalise, apte favoriser lengagement de ses clients et utilisateurs dans tous les pays o le Groupe est prsent. Cette exprience sappuie sur un ensemble cohrent de produits et services internet innovants comme le cloud personnel ou la rencontre de linternet et de la tlvision, an daccompagner les usages digitaux de ses clients. Elle est dploye notamment dans lunivers des rseaux sociaux et intgre une composante vido de plus en plus forte, grce en particulier au partenariat stratgique tabli entre Orange et Dailymotion. Ainsi, le Groupe dispose dune expertise unique pour accompagner ses partenaires dans lunivers web et digital techniques de rfrencement et dacquisition daudience digitale (SEO), mise en uvre de solutions analytiques digitales web et mobile, lutilisation des mdias sociaux, publicit digitale, lancement de sites et cosystmes multi-crans, vido, exprience client digitale. De par ses audiences fortes (en moyenne 162,7 millions de visiteurs uniques par mois dans le monde, en comptant Wirtualna Polska et Dailymotion) sur le web, les mobiles et les tablettes, de par ses rapprochements avec les acteurs majeurs du web (Dailymotion, Deezer, etc.) et galement sa position doprateur de tlcommunications qui lui confre la connaissance du client et la matrise des rseaux, Orange est devenu un acteur europen incontournable de la chane de valeur des mdias. Ainsi, Orange anime un rseau publicitaire international touchant chaque mois 800millions de visiteurs uniques dans le monde (source: Comscore 2012). Orange comprend les besoins des diteurs et des agences et annonceurs, et dispose dquipes commerciales et marketing locales exprimentes, avec des ples majeurs en France, en Pologne, au Royaume-Uni, en Espagne et sur la zone latino-amricaine. Orange dveloppe deux types dapproche:

des services destination des professionnels de sant (hpitaux, cliniques, cabinets mdicaux et paramdicaux), au sein des offres connected hospital, exible computing sant, et imagerie mdicale partage, qui permettent la mutualisation des donnes de sant entre tablissements, et assurent une meilleure coordination, une meilleure collaboration, et une meilleure uidit des informations entre la mdecine de ville et lhpital; des services de gestion de la sant distance, destins amliorer les conditions de sant en dehors de lenvironnement traditionnel du soin, comme par exemple au domicile, et permettre aux patients de rester en contact avec les professionnels de sant; des offres facilitant la prvention au quotidien, au moyen doutils dinformation accessibles en permanence. Ces offres sont issues de lintgration de services dvelopps avec de grands acteurs industriels du secteur de la sant, et sappuient sur lexpertise des Orange Labs. Ces offres sont proposes dans les principaux pays europens, ainsi quen Afrique et aux Etats-Unis.

une montisation directe auprs des agences et annonceurs sur le primtre des audiences web et mobile (audience en propre ou audience des diteurs du rseau Orange Advertising);

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

115

6
6.4
Nant.

description des activits

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

6.5
Nant.

DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS

6.6

REGLEMENTATION
Ces marchs identis par la Commission europenne doivent faire lobjet dune analyse de march mene par les Autorits de rgulation nationales (ARN). Il est galement prvu par le cadre rglementaire que les ARN puissent rglementer des marchs en dehors de la liste fournie par la Commission, si et seulement si des facteurs spciques nationaux le justient et sous rserve que la Commission ne sy oppose pas. En 2012, la Commission europenne a lanc les travaux de rvision de cette recommandation, pour une adoption au plus tt n 2013. Par ailleurs, le Parlement europen et le Conseil ont adopt en 2009 une rforme du cadre rglementaire des communications lectroniques visant renforcer la concurrence et le droit des consommateurs et qui repose sur deux directives, 2009/140/ CE et 2009/136/CE. Ce paquet tlcom vise amliorer lindpendance des rgulateurs nationaux tout en assurant une meilleure cohrence de la rglementation. Pour cela, il a mis en place lOrgane des rgulateurs europens des communications lectroniques (Orece ou BEREC en anglais), et inscrit la sparation fonctionnelle comme un remde possible, titre exceptionnel, si les autres remdes nont pas permis dassurer une concurrence effective et si de graves problmes de concurrence subsistent. Par ailleurs, des dispositions spciques sont prvues pour entretenir et dvelopper la concurrence concernant notamment:

Lenvironnement rglementaire des pays europens dans lesquels opre le groupe France Tlcom-Orange est variable, mais rpond une exigence dharmonisation du fait de lobligation dappliquer au niveau national le cadre rglementaire dni au niveau europen. Ce cadre rglementaire commun est prsent ici, avec ses dclinaisons par grand pays du primtre Orange. Pour la prsentation des risques lis la rglementation, voir la section4.2 Risques juridiques.

Le cadre rglementaire europen

Le cadre rglementaire commun concerne dabord les dispositions dnies au niveau europen. Le cadre europen actuel relatif aux communications lectroniques comporte deux grands volets: un volet de rgulation conomique du march et un volet sinscrivant davantage dans la dfense des droits du consommateur et dun service universel. Il se compose dune directive-cadre (2002/21/CE) et de quatre directives particulires:

Autorisations (2002/20/CE); Accs (2002/19/CE); Service universel (2002/22/CE); Vie prive et communications lectroniques (2002/58/CE).

lamlioration de linformation des consommateurs; la rduction des dlais de portabilit des numros xes et mobiles; lintroduction dobjectifs visant favoriser laccs des utilisateurs aux services de communications lectroniques

Le champ de la rglementation conomique porte sur des marchs pertinents dnis dans une recommandation europenne qui est rvise priodiquement. La dernire en date (recommandation 2007/879/CE du 19 dcembre 2007) comporte 7marchs pertinents (1).

(1) M1 : accs au rseau tlphonique public en position dtermine pour la clientle rsidentielle et non rsidentielle. M2 : dpart dappel sur le rseau tlphonique public en position dtermine. M3 : terminaison dappel sur divers rseaux tlphoniques publics individuels en position dtermine. M4 : fourniture en gros daccs (physique) linfrastructure du rseau (y compris laccs partag ou totalement dgroup) en position dtermine. M5 : march de la fourniture en gros daccs haut dbit. M6 : fourniture en gros de segments terminaux de lignes loues, quelle que soit la technologie utilise pour fournir la capacit loue ou rserve M7 : terminaison dappel vocal sur les rseaux mobiles individuels.

116

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

ainsi que dun pouvoir de rglement de diffrend accord au rgulateur national an de rgler les litiges entre oprateurs et fournisseurs de contenus concernant la neutralit de linternet. Dans ce domaine, la Commission europenne reconnat toutefois la possibilit pour les oprateurs de dnir

des niveaux de qualit diffrents selon les services. Des garanties sur la protection des donnes personnelles devront galement tre apportes. Cette rforme a maintenant t entirement transpose dans les diffrents pays de la Communaut.

Faits marquants
Janvier2012 Mai2012 Juillet2012 Juillet/octobre2012 Dcembre2012 Proposition de recommandation sur la protection des donnes personnelles Contribution de lORECE au dbat sur la neutralit de linternet Publication du Rglement Roaming III (itinrance), introduisant de nouveaux plafonds tarifaires et une solution structurelle visant renforcer la concurrence sur ce march Communication de la Commission en faveur de la stabilisation de lenvironnement pour le cuivre jusquen 2020 etun cadre plus exible pour la rglementation de la bre Consultation sur la recommandation relative la non-discrimination et les mthodes de comptabilisation descots Vote par le Parlement europen de fonds pour le dveloppement des infrastructures en Europe sur la priode 2014-2020 (Connecting Europe Facility)

Terminaison dappel
Recommandation de la Commission europenne sur les terminaisons dappel (TA) xe et mobile adopte le 7 mai 2009: la Recommandation prvoit une baisse sensible des prix des TA mobiles en vue daboutir, partir de 2013, un niveau du prix de lordre du centime deuro/min et la suppression des asymtries entre oprateurs. Cette Recommandation prconise galement des baisses sensibles des prix des terminaisons dappel xe. Plus prcisment, la Commission recommande aux rgulateurs nationaux dappliquer les principes suivants:

orientation du prix des terminaisons dappel vers le cot vitable de ce service pour un oprateur efcace (soit de lordre dun centime deuro/min pour les TA mobiles et dun ordre de grandeur moindre pour les TA xes).

Limpact de cette Recommandation pour le groupe France Tlcom-Orange dpend des dcisions que prennent les autorits de rgulation nationales dans chacun des pays. Dune manire gnrale, la baisse des terminaisons dappel a un impact ngatif sur le chiffre daffaires des ventes en gros. Cependant, une baisse uniforme des TA mobiles est pour lessentiel neutre sur la rentabilit de lactivit de gros pour un oprateur la fois xe et mobile. Sur le march de dtail, lapproche de la Commission conduit les oprateurs xes et mobiles modier leurs offres de dtail, en dveloppant des offres dabondance.

symtrie dans chaque pays entre les prix des terminaisons dappels xes des diffrents oprateurs dune part, et des terminaisons dappels mobiles dautre part, avec une limite de la dure dune asymtrie transitoire des terminaisons dappels dont peut bncier un nouvel entrant quatre ans;

Z EVOLUTION DES TERMINAISONS DAPPEL MOBILE

2011
Centimes deuros/minutes

2012

2013

Orange France Orange UK / EE Orange Espaa Orange Polska Mobistar Orange Romania Orange Slovensko Orange Moldova

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 3,00 2,00 1,50 1,0 0,80 5,55 3,74 2,57 1,88 0,86 4,95 4,45 4,00 3,42 3,16 2,76 1,09 4,09 3,70 3,70 2,98 2,01 1,05 4,17 2,62 1,08 5,03 4,05 3,07 5,79 5,51 3,18 4,33 3,68 3,20 2,78 2,38 1,98

Source: Cullen International, dcembre 2012 Les taux de change utiliss sont les taux de change moyens du dernier mois de clture pour toute la priode.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

117

6
0,7 0,6

description des activits

REGLEMENTATION

Z EVOLUTION DES TERMINAISONS DAPPEL FIXE (EN CENTIMES DEUROS PAR MINUTE)

0,56
0,5

0,4

0,3

0,36 0,36

0,2

0,27 0,15

0,1

0,0

0,08

Mthodologie pour le benchmark des terminaisons dappel xe: Prix moyen la minute (en centimes deuros):

Roaming

Z PLAFONDS DU REGLEMENT ROAMING II ET ROAMING III

Plafonds tarifaires (centHT) 30aot 2008 Appels mis dtail Appels reus dtail Tarifs de gros SMS mis dtail SMS reus dtail SMS Tarif de gros Dtail Donnes Tarif de gros Voix 46 22 28 11 4 non rgul Rglement Roaming II 1 juillet 2009 43 19 26 11 4 non rgul 100
er

118

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

Ja n0 Ju 4 in0 Oc 4 t-0 D 4 c0 Ju 4 in0 Oc 5 t-0 D 5 c0 F 5 v0 Ju 6 in0 Oc 6 t-0 D 6 c0 Ju 6 il0 Ja 7 nv -0 Ju 8 ilJa 08 nv -0 Ma 9 i-0 Ju 9 il0 No 9 vJa 09 nv -1 F 0 vMa 10 rs1 Ma 0 i-1 Ju 0 ilSe 10 pt -1 No 0 vJa 10 nv Ma 11 rs1 Ma 1 i-1 Ju 1 ilSe 11 pt -1 No 1 vJa 11 nv -1 Ma 2 i-1 Ju 2 il1 Se 2 pt -1 No 2 vJa 12 nv -1 3
France (FT) Allemagne (DT) Italie (TI) ES (Telefonica) UK (BT)

prolonge les plafonds tarifaires dcroissants, en les tendant au march de dtail des data ds la mi 2012; octroie ds mi-2012 sur le march de gros un droit daccs rgul aux prestations de roaming europen, pour les MVNOs et les revendeurs (y compris pour des acteurs oprant dans le mme pays); prvoit dintroduire ds mi-2014 sur le march de dtail deux solutions structurelles pour accrotre la concurrence en dissociant la prestation domestique de la prestation de roaming internationale; tend pour les clients des oprateurs europens les mesures de transparence tarifaire et de prvention des factures surprises (bill shocks) aux communications hors de lEurope.

au niveau local, cest--dire au point dinterconnexion le plus bas (lquivalent de lICAA en France); uniquement sur les minutes heures pleines (car les plages horaires heures creuses ne sont pas homognes dun oprateur lautre).

Publi au Journal Ofciel de lUnion europenne le 13 juin 2012 et en vigueur jusquau 30 juin 2022, le rglement europen dit RoamingIII:

Rglement Roaming III 1 juillet 2011 35 11 18 11 0 4 50

er

1 juillet 2010 39 15 22 11 4 80

er

1 juillet 2012 29 8 14 9 3 70 25

er

1 juillet 2013 24 7 10 8

er

1erjuillet 2014 19 5 6 2

1erjuillet 2017

1erjuillet 2022

45 15

20 5

non rgul non rgul 5 non rgul non rgul non rgul non rgul non rgul non rgul

description des activits

REGLEMENTATION

Les ministres en charge des tlcommunications de la Communaut de dveloppement dAfrique australe (SADC) qui regroupe certains pays o France Tlcom-Orange est prsent ont adopt le 8 novembre 2012 une dcision commune visant rglementer le roaming dans leur pays respectif. Ces mesures comprennent:

la stabilit en monnaie constante des tarifs du cuivre autour du niveau moyen actuel du prix daccs en Europe (fourchette de 8 10); une plus grande exibilit pour la dtermination des prix de gros du trs haut dbit, dans la mesure o les autorits rglementaires peuvent ne pas imposer lorientation des prix de gros vers les cots lorsque les rgles de non-discrimination renforces sont en place et la concurrence entre plateformes (cuivre, cble, mobile) est effective.

lintroduction de mesures de transparence visant amliorer linformation des clients concernant les tarifs et la consommation en itinrance (roaming), sans arrter toutefois le calendrier de mise en uvre; lintroduction dune obligation de fournir, dici mai2014, les appels en roaming passs depuis la rgion SADC vers son pays dorigine au prix dun appel national dans le pays visit (Roam like a Local).

La publication de ltude dimpact (impact assessment) et du projet de recommandation sur la non-discrimination et les mthodes de comptabilisation rglementaires est attendue pour mi-2013. Pour aider la mise en uvre de lagenda numrique, la Commission europenne envisageait dallouer jusqu 9,2 milliards deuros entre 2014 et 2020, pour nancer les rseaux large bande et des services paneuropens numriques, comme par exemple la fourniture transfrontalire de services dadministration en ligne et le-sant, dans le cadre du mcanisme pour linterconnexion en Europe (Connecting Europe Facilities). En fvrier2013, le Conseil europen a rvis ce montant la baisse, 1 milliard deuros. Les montants dnitifs et leur rpartition entre les diffrents domaines politiques restent soumis des ngociations entre le Parlement europen, la Commission et le Conseil.

La Stratgie Numrique pour lEurope (Digital Agenda)

Avec la publication de lAgenda numrique, la Commission europenne a donn le signal dun changement dorientation de sa politique, axe jusqu prsent sur le dveloppement dune concurrence effective, via la mise en place dune rglementation sectorielle, en direction de la promotion dambitions industrielles sappuyant sur limplication et la participation de lensemble des acteurs du secteur. Ces ambitions visent ltablissement dune conomie numrique permettant dacclrer la reprise conomique et de prserver la cohsion sociale lchelle europenne. Cette Stratgie numrique pour lEurope propose un vaste plan dactions sur cinq ans autour de sept thmatiques:

Les dix engagements dOrange pour rpondre aux ds numriques de lEurope

La stratgie dOrange sinscrit pleinement dans les objectifs du Digital Agenda. Orange a pris en mars2012 les engagements suivants devant la communaut Europenne:

crer un march unique; amliorer les conditions gnrales en matire dinteroprabilit entre les produits et services lis aux TIC; renforcer la scurit de linternet et la conance des utilisateurs; garantir un accs plus rapide linternet; encourager les investissements dans la recherche et le dveloppement; favoriser la culture, les comptences, et linclusion numrique; utiliser les TIC pour relever des ds sociaux tels que le changement climatique, laugmentation des cots des soins de sant et le vieillissement de la population.

Pour permettre des communications rapides

1. en trs haut dbit mobile: dployer, dici 2015, les rseaux 4G/LTE dans les pays europens o Orange est prsent; 2. en trs haut dbit - bre : proposer le FTTH 15 millions de foyers franais et 80 % des entreprises dici 2020 et participer au dploiement du trs haut dbit sur les marchs europens.

Pour offrir des services enrichis

3. offrir aux entreprises de lUnion europenne laccs scuris un service de cloud computing de qualit qui garantisse la pleine proprit et la rcupration facile et scurise des donnes (rversibilit) partir de centres de donnes coconus situs en Europe; 4. proposer en 2012 aux clients europens du Groupe 3millions de terminaux sans-contact et de paiements mobiles scuriss (technologie NFC), et 10millions en 2013; 5. lancer en 2013 des services de communication interpersonnelle enrichie au standard Rich Communication Suite (RCS) dans cinq pays europens et mettre disposition 20millions de terminaux RCS dici 2015, favorisant ainsi le dveloppement de services sans-couture paneuropens;

Des recommandations en prparation sont destines offrir un environnement stable pour le cuivre jusquen 2020 et tablir un cadre plus exible pour la rgulation de la bre. Trois axes principaux se dgagent:

le renforcement des rgles de non-discrimination, par la mise en uvre de lequivalence of access (EoI) pour les nouveaux rseaux et de Service Level Agreements (SLAs) dnissant la qualit de service requise entre un prestataire et un client, la publication dindicateurs de performance, et la mise en uvre de tests de rplicabilit conomique (squeeze test);

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

119

description des activits

REGLEMENTATION

6. e-sant : permettre un tiers des hpitaux de lUnion europenne et 20 % des citoyens europens daccder des applications numriques de sant (imagerie mdicale, suivi des maladies chroniques, prvention, gestion des donnes scurises).

8. dployer dici 2015 la tlphonie mobile 3G dans les pays de la zone Afrique - Moyen-Orient o le Groupe est prsent et assurer une couverture mobile 80% de la population; 9. galit hommes-femmes: faire correspondre la proportion de femmes au sein des structures de Direction de lentreprise la proportion de femmes parmi lensemble des salaris, soit 35%; 10. efcacit nergtique : faire dcrotre de 20 % lhorizon 2020 (par rapport 2006) les quantits de CO2 mises par Orange.

Tout en gardant un comportement responsable

7. en matire de protection des donnes personnelles : offrir aux clients dOrange la possibilit de matriser, contrler, et grer les informations personnelles quils fournissent sur les plateformes dOrange, pour tous les services proposs. Mettre leur disposition dici 2015 un tableau de bord de leurs donnes personnelles;

Elments de benchmark europen

Z DEGROUPAGE TOTAL (TARIF MENSUEL RCURRENT HORS FRAIS DE MISE EN SERVICE), EN EUROS
18 16

Moyenne des pays d'Europe de l'Ouest en janvier 2013 = 9,52

14

12

12,41 10,08 9,18 8,80 8,03 9,28 10,15 8,99 8,80

10

0 Irlande Allemagne Danemark Belgique France Italie Sude Royaume Uni Espagne

Dcembre 2009

Juin 2010

Dcembre 2010

Juin 2011

Dcembre 2011

Juin 2012

Janvier 2013

Source: Cullen International janvier 2013 - taux de change du dernier mois de clture

Frquences 4G
La Commission europenne a adopt une dcision excutoire le 5novembre 2012, et obligeant les Etats membres libraliser les frquences situes dans la bande de 2 GHz (1920-1980 MHz/2110-2170 MHz), an de permettre lintroduction de la 4G (LTE) dans cette bande de frquence. A plus long terme, un dbat sest ouvert sur la possibilit de disposer dun deuxime dividende numrique dans la bande de 700 MHz pour le trs haut dbit mobile. La Confrence mondiale des radiocommunications a dcid en fvrier 2012 dallouer la bande de 700MHz dans la rgion 1de lUIT (Europe et Afrique) pour le haut dbit mobile.

Protection des donnes personnelles

Une directive gnrale (1995/46/EC) encadre le traitement des donnes personnelles dans lUnion europenne. Elle a t suivie par une directive spcique au secteur des tlcommunications (2002/58/EC). Le 25janvier 2012, la Commission europenne a dvoil un vaste projet de mise jour du cadre existant avec une proposition de Rglement qui devrait se substituer la directive de 1995 et coexister avec la directive sectorielle. Les nouvelles rgles proposes visent renforcer lharmonisation entre les pays et renforcer la scurit juridique. Les citoyens europens devront donner leur consentement explicite aux fournisseurs de service de tous secteurs, pour que ceux-ci puissent utiliser leurs donnes personnelles.

120

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

Dbat sur la neutralit de linternet

LOrece a procd un tat des lieux en matire de neutralit de linternet lchelle europenne et a publi le 29mai 2012 le rsultat de ses travaux, qui souligne que des pratiques de restriction sont mises en uvre par plusieurs oprateurs xe et mobile. Suite cet tat des lieux, la Commission europenne a publi en juillet2012 un questionnaire portant essentiellement sur la gestion de trac, la vie prive, la transparence, le changement doprateur et les modles daffaire, et visant dicter des recommandations. Les recommandations de la Commission sont attendues pouravril2013.

LAgence Nationale des Frquences (ANFr) est lorganisme charg dassurer la planication, la gestion et le contrle de lutilisation des frquences radiolectriques, et de coordonner limplantation de certaines stations radiolectriques. Le spectre des frquences est rparti entre 11 affectataires : administrations, Arcep et Conseil suprieur de laudiovisuel (CSA). LArcep et le CSA sont chargs leur tour dassigner des utilisateurs les frquences dont elles sont affectataires. Le Conseil suprieur de laudiovisuel (CSA) est une autorit administrative indpendante cre par la loi du 17janvier 1989, qui garantit en France lexercice de la libert de communication audiovisuelle par tout procd de communication lectronique en matire de radio et de tlvision, et dans les conditions dnies par la loi du 30septembre 1986.

Service Universel
En novembre 2011, la Commission europenne a publi une communication qui prsente les principaux rsultats de la troisime rvision du champ du Service universel. Elle conclut quil ny a pas lieu dtendre les obligations de Service universel au service mobile et la connexion internet haut dbit. La Commission estime quil est ncessaire dlaborer des lignes directrices complmentaires pour la mise en uvre des obligations de Service universel, notamment la exibilit dont les Etats membres disposent pour dnir laccs fonctionnel internet au-del de la connexion en bas dbit. En avril2012, lOrece a publi son opinion sur cette troisime rvision du champ du service universel, et exprim son accord sur le fait que le haut dbit puisse tre couvert par les obligations de service universel, ds lors quun seuil minimum de 50% de taux de pntration du haut dbit est atteint. Les propositions de recommandation de la Commission pour linclusion du haut dbit dans les obligations de service universel sont attendues pour le premier trimestre 2013.

Faits marquants
Consultations concernant le service universel des communications lectroniques
Une premire consultation publique sur les modalits de mise en concurrence du ou des oprateurs candidats pour fournir tout ou partie de la composante 1du service universel (tlphonie) a t organise en mai2012. Les rsultats de cette consultation ont notamment permis de distinguer au sein de la prestation tlphonie xe le primtre des prestations raccordement et service tlphonique, darrter la liste des services complmentaires au service universel ou encore de dnir les modalits de la mise en concurrence. Le Gouvernement franais a lanc, le 8 janvier 2013, une nouvelle consultation publique portant sur deux projets dappels candidatures visant dsigner le ou les oprateurs qui fourniront les prestations de tlphonie xe du service universel compter de 2013. La socit PagesJaunes a t dsigne en qualit doprateurs en charge de fournir lannuaire des abonns sous forme imprime (composante 2 du service universel des communications lectroniques) par larrt en date du 6dcembre 2012. Enn, aux termes de larrt en date du 18 novembre 2009, France Tlcom tait dsign, pour une priode de deux ans, en tant quoprateur en charge de fournir la composante publiphonie du service universel prvue au 3 de larticleL.35-1 du Code des postes et des communications lectroniques. Cet arrt arrivant expiration, le ministre de lindustrie, de lnergie et de lconomie numrique a lanc deux consultations publiques le 18 avril et le 5 aot 2011, visant recueillir les remarques des oprateurs concernant lavis dappel candidatures en vue de la dsignation dun ou de plusieurs oprateurs chargs de fournir des prestations de la composante publiphonie du service universel. France Tlcom a rpondu ces deux consultations. A lissue dun appel doffres en trois phases (slection des candidatures, slection de loprateur et procdure consultative et de dsignation par le ministre), France Tlcom a t dsigne par larrt du 14fvrier 2012 en qualit doprateur charg de la composante publiphonie du service universel des communications lectroniques.

France
Rgime lgislatif et rglementaire franais
Le secteur des communications lectroniques est principalement rgi par le Code des postes et des communications lectroniques (CPCE), ainsi que par les lois relatives au commerce lectronique, la socit de linformation, la protection des consommateurs et la protection des donnes personnelles. Les services de communication audiovisuelle dits ou distribus par le groupe France Tlcom-Orange relvent de la rgulation spcique sappliquant ce secteur et sont encadrs par la loi du 30septembre 1986.

Autorits de rgulation
LAutorit de rgulation des communications lectroniques et des postes (Arcep) est lAutorit nationale en charge de la rgulation du secteur des communications lectroniques. LAutorit de la concurrence, issue de la transformation du Conseil de la concurrence et installe en janvier 2009, est une autorit administrative indpendante charge de veiller au libre jeu de la concurrence sur les marchs et de garantir le respect de lordre public conomique. Sa comptence stend lensemble des secteurs dactivit, y compris le secteur des communications lectroniques. Cette Autorit dispose dun service dinvestigation intgr et de pouvoirs de rpression des pratiques anticoncurrentielles.

Transposition du nouveau cadre rglementaire europen descommunications lectroniques dit paquet tlcom
Le gouvernement franais a transpos en droit national le paquet tlcoms dni au niveau europen par lordonnance du 24 aot 2011, et le volet rglementaire par le dcret du 12mars 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

121

description des activits

REGLEMENTATION

Cinquime loi de nances recticative 2012 et loi de nances initiale pour 2013
Les principales dispositions scales contenues dans la dernire loi de nance recticative de 2012 et dans la loi de nances initiale pour 2013 sont les suivantes: rformes des dispositifs de dductibilit et damnagement de limpt sur les socits:

et dans les conditions dnies par un arrt, le nombre de bre par logement peut tre port quatre. Par ailleurs, le dcret tend son application tous les btiments ayant fait lobjet dune demande de permis de construire partir du 1er avril 2012.

Nouvelle rglementation visant recenser les rseaux souterrains, ariens et subaquatiques

A la suite du Grenelle2, le gouvernement franais a dcid de mettre en place une nouvelle rglementation applicable, partir du 1erjuillet 2012, aux ouvrages considrs comme sensibles pour la vie conomique parmi lesquelles gurent les installations de communications lectroniques. Elle vise prvenir les dommages causs aux canalisations et rseaux souterrains ds que des travaux, ncessitant une perforation du sol, sont entrepris. Les matres douvrage et les excutants de travaux devront consulter le nouveau guichet unique ouvert gratuitement depuis le 1er avril 2012 pour effectuer leurs dclarations de travaux. Les exploitants douvrage souterrains auront galement pour obligation de fournir dans leurs dclarations de travaux des plans go-rfrencs. Les nouvelles dispositions ont galement instaur des redevances prvues larticle L. 554-5 du Code de lenvironnement, complt par le dcret n2012-970 du 20 aot 2012 relatif aux travaux effectus proximit des rseaux de transport et de distribution, an de nancer ce guichet unique. Larrt du 3septembre 2012 a x le barme correspondant. La redevance en 2012 est denviron 0,30 euros HT par kilomtre, et est fonction de paramtres rvisables chaque anne.

le calcul de la quote-part de 10 % des plus-values sur cession de titres de participation, intgre au rsultat scal, est dsormais fond sur les plus-values brutes de lanne, au lieu des plus-values nettes; la dductibilit des charges nancires nettes est limite 85% en 2013, puis 75% en 2014; le montant des dcits des annes antrieures imputables aux bnces de lanne est diminu 1millions deuros plus 50% du bnce constat; la quotit du montant dIS pour le cinquime acompte dimpt a t porte de 90% 95% du montant estim de limpt;

instauration du crdit dimpt pour la comptitivit et lemploi (CICE) gal 4% de la masse salariale correspondant aux salaires infrieurs 2,5 SMIC en 2013. Ce taux passera 6% en 2014; intgration du taux dination li la loi de nances initiale dans le calcul du montant de limposition forfaitaire sur les entreprises de rseau (IFER).

Rmunration pour copie prive

Suite larrive chance des anciens barmes relatifs la rmunration pour copie prive, de nouveaux tarifs ont t publis au Journal ofciel le 26dcembre 2012, dans le cadre de la dcision n15 du 14dcembre 2012 de la commission pour la rmunration de la copie prive. La nouvelle grille est entre en vigueur au 1er janvier 2013. La pratique de la rmunration pour copie prive fait elle-mme lobjet dun recours devant lAutorit de la concurrence.

Infrastructures et rseaux

Fibrage des immeubles neufs partir du 1eravril 2012

Un nouveau dcret dapplication de la loi du 17dcembre 2009 relative la lutte contre la fracture numrique a t adopt le 14 dcembre 2011 modiant larticle R. 111-14 du Code de la construction et de lhabitation qui porte sur le brage des immeubles neufs. Il prvoit que, dans les zones forte densit

Rglementation de la tlphonie mobile

Gestion des frquences
Attribution des frquences 800MHz, 900MHz, 2,1MHzet 2,6GHz pour le trs haut dbit mobile
Le tableau suivant synthtise les principales attributions de frquences dans les bandes affectes aux services mobiles:
800MHz

900MHz

2,1GHz 2,6GHz

des autorisations ont t dlivres Bouygues Telecom, Orange France, et SFR, en janvier2012, pour10MHz chacundans la bande 790-862MHz (dividende numrique) Free Mobile a obtenu un droit daccs en itinrance sur le rseau de SFR les oprateurs 2G et 3G sont autoriss rutiliser la bande des 900MHz en 3G depuisfvrier2008 2x 5MHz ont t rtrocds Free Mobile par Orange France et SFR en zones trs denses le 1erjanvier 2013, et par Bouygues Telecom sur le reste du territoire enjuillet2011 Free Mobile a obtenu en janvier2010 la 4elicence 3G avec un canal 2,1GHz SFR et Orange France ont obtenu chacun deux autres canaux en mai2010 des autorisations ont t dlivres en octobre2011 Orange France et Free Mobile pour 20MHz chacun, et Bouygues Telecom et SFR pour 15MHz chacun

122

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

Engagements de couverture 3G
Les trois oprateurs mobiles, Bouygues Telecom, Orange France et SFR ont sign le 12fvrier 2010 un accord de partage dinfrastructures de rseau 3G prvoyant la couverture dici n

2013 denviron 2500sites dans les zones les moins denses du territoire. Cet accord a t complt par la signature le 23juillet 2010 dun accord avec Free Mobile prvoyant les modalits de son arrive diffre dans le dispositif.

Obligations et ralisations de couverture 3G des trois oprateurs

France Obligations de couverture 3G de la population Orange 91% n 2010 et98% n 2011 SFR Bouygues Telecom 75% n 2010 94,8% 71,8% Free Mobile 90% n 2017

Couverture 3G de la population - juillet2012 Couverture 3G de la surface - juillet2012

Source: Arcep

88% n 2010, 98% n 2011 et99,3% n 2013 98,5% 98,6% 87,3% 86,4%

37,3% 13,0%

Obligations de couverture en trs haut dbit mobile (THDM) des trois oprateurs

Obligations de couverture nationale et dpartementale

Ces obligations peuvent tre satisfaites laide des bandes 2,6GHz, 800MHz, ou de toute autre bande attribue loprateur.

Obligations de couverture de la zone prioritaire (reprsentant 18% de la population et 63% du territoire)

6
Oct. 2027 99,6% 95% (**) 98% 90%

Oct. 2015 Proportion de la population mtropolitaine couverte Couverture dpartementale Obligation satisfaire par: 25% -

Oct. 2019 60% -

Oct. 2023 75% -

Oct. 2024

Bouygues, Free, Orange, SFR (licences 2,6 GHz)

Bouygues, Orange, SFR (licences 800 MHz)

Janv. 2017 Proportion de la population de la zone prioritaire Obligation satisfaire par: 40%

Janv. 2022 90,0%

Bouygues, Orange, SFR (licences 800 MHz)

Ces obligations doivent tre satisfaites exclusivement laide de la bande 800MHz.

Dploiement 4G et rallocation des frquences (Refarming) 1800

LARCEP a publi le 12 mars 2013 ses orientations pour lintroduction de la neutralit technologique dans la bande 1800 MHz. Le schma cible de rpartition de la bande 1800MHz le plus mme de rpondre lexigence dgalit entre oprateurs dans un contexte de leve de la restriction la technologie GSM compter du 25 mai 2016, correspond 20 MHz duplex pour chacun des trois oprateurs historiques et 15 MHz duplex pour Free Mobile, sur tout le territoire mtropolitain. Ce rquilibrage se traduit ainsi par une restitution de frquences par les trois oprateurs historiques et une attribution au dernier entrant.

Bouygues Telecom a demand la rutilisation en LTE (4G) de la bande 1800 MHz de manire anticipe, cest--dire avant le 25 mai 2016. Le 14 mars 2013, lArcep a autoris Bouygues Telecom rutiliser compter du 1eroctobre 2013 la bande 1800 MHz pour dautres technologies que le GSM sous condition de restitution dune partie des frquences dont elle dispose. Les redevances attaches au droit dutiliser ces frquences sans restriction une technologie particulire seront prcises par un dcret. Orange regrette cette dcision qui intervient quelques mois aprs lattribution aux trois autres oprateurs par lArcep, dans le cadre dun processus denchres, de frquences4G pour un montant total de prs de 3,6milliards deuros dont 1,19milliard deuros pour Orange (voir la section 9.1.1.4Faits marquants).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

123

description des activits

REGLEMENTATION

Rgulation des terminaisons dappel mobile par lArcep

1er cycle dAnalyse demarch 2e cycle dAnalyse de march 1 price 2 price cap (dcision cap dc. 2008) (1) Janv. 08 - Juil. 09 Juil. 10 Juin 09 Juin 10 Dc. 2010 6,50 4,50 3,00 6,50 4,50 3,00 8,50 6,00 3,40
er e

3e cycle dAnalyse de march (dcisions mars 2011 et juillet 2012) Juill 11- Janv. 12- Juill. 12 (2)Janv. 13Dec 11 Juin 12 Dec. 12 juin 13 2,00 1,50 1,00 0,80 2,00 1,50 1,00 0,80 2,00 1,50 1,00 0,80 2,40 0% 1,6 (3) 60% 1,1 (3) 38%

MTR cent/min Orange France SFR Bouygues Tlcom Free Mobile, full MVNOs(2) Asymtrie
(1) (2) (3)

2005 12,50 12,50 14,79

2006 9,50 9,50 11,24

2007 7,50 7,50 9,24

Janv. 11 Juin 11 3,00 3,00 3,40

Juill. 13 Dec. 13 0,80 0,80 0,80 0,80 0%

18%

18%

23%

31%

33%

13%

13%

0%

Pour Bouygues Tlcom, dcision 2010-0211 du 18 fvrier 2010 xant le tarif pour le S2 2010 3.40 cents deuros. Pour Free Mobile et les full MVNO Lycamobile et Oma Telecom, dcision du 27/07/2012 portant effet compter du 1er Aout 2012 - prix maximum pour le 1S 2012. Hors BNP.

Terminaison dappel (TA) mobile

En mai 2011, lArcep a adopt une dcision portant sur la dnition de lencadrement tarifaire des prestations de terminaison dappel vocal mobile en mtropole des oprateurs Orange France, SFR et Bouygues Telecom pour la priode du 1erjuillet 2011 au 31dcembre 2013. Dans ce cadre, lArcep a x des tarifs symtriques pour les trois oprateurs ds le 1erjuillet 2011. En revanche, dans son projet de dcision mis le 13 dcembre 2011, lAutorit propose dintroduire une terminaison dappel asymtrique pour Free Mobile, Lycamobile et Oma Tlcom, an de compenser les surcots transitoires lis leur statut de nouvel entrant. LArcep a noti, le 13mars 2012, la Commission europenne et aux autorits de rgulation europennes, son projet de dcision sur la rgulation de la terminaison dappel vocale mobile de FreeMobile et de Lycamobile et Oma Tlcom. LAutorit juge pertinent de retenir lencadrement tarifaire suivant : un plafond dentre un niveau de 2,4 centimes deuros/minute, jusquau 30 juin

2012; une premire baisse un niveau de 1,6centime deuros/ minute, partir du 1erjuillet 2012 pour six mois; une deuxime baisse un niveau de 1,1centime deuros/minute, partir du 1erjanvier 2013 pour douze mois. Bien que limpact sur le chiffre daffaires des ventes en gros soit ngatif, une baisse uniforme des niveaux des TA mobiles est pour lessentiel neutre sur la rentabilit de lactivit de gros dun oprateur la fois xe et mobile comme lest le groupe Orange. Les asymtries accordes aux nouveaux entrants ont t intgres dans les prvisions du Groupe.

Terminaison dappel SMS

Le 22juillet 2010, lArcep a pris une dcision relative lanalyse des marchs de gros de la terminaison dappel SMS sur les rseaux mobiles franais. Elle xe le tarif maximum de la terminaison SMS factur entre les oprateurs mobiles qui atteindra compter de juillet2012 un centime deuro par SMS.

Centimes/euros/SMS

2009 3,00 3,00 3,50

Fvrier2010 2,00 2,00 2,17

Octobre2010 2,00 2,00 2,17

Juillet2011 1,50 1,50 1,50

Juillet2012 1,00 1,00 1,00

Orange France SFR Bouygues

Le prix des terminaisons dappel SMS factures Free Mobile, Lycamobile, et Oma Tlcom, fait lobjet daccords commerciaux. Bien que lArcep ait publi n octobre 2012 un modle des cots de terminaison dappel SMS pour un oprateur mobile nouvel entrant, elle ne ralise pas danalyse de march, mais prend position sur les asymtries quelle juge raisonnables, soit 0,2centime deuro/SMS pour 2012, et aucune asymtrie pour 2013.

Rglementation de la tlphonie xe etdelinternet haut dbit

Depuis juillet 2008, lexception des offres de dtail de tlphonie xe relevant du Service Universel, toutes les obligations rglementaires de France Tlcom-Orange sur les marchs de dtail de la tlphonie xe (accs et communication) grand public et professionnel ont t leves. France TlcomOrange nest pas soumise un contrle a priori sur les offres de dtail haut dbit sur les marchs rsidentiels et entreprises. Ainsi, la rgulation des services xes en France concerne les offres de dtail relevant du Service Universel et les offres de gros permettant dassurer une concurrence effective sur les marchs de dtail (dpart dappel, terminaison dappel, vente en gros de labonnement, dgroupage, bitstream).

124

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

Service Universel
Voir la section Faits marquants ci-dessus.

daccs linternet xe. Les premires mesures devraient intervenir avant la n 2013;

Neutralit de linternet
En 2012, lArcep a ouvert trois chantiers correspondant aux propositions n5, n7, et n8 de ses 10propositions sur la neutralit de linternet publies en septembre2010:

dans le cadre du premier chantier, un groupe de travail multilatral pour dnir les obligations de transparence des fournisseurs daccs vis--vis des utilisateurs naux a t lanc dbut 2012. Pilot conjointement par lArcep, le ministre de lconomie et des Finances (concurrence et rpression des fraudes) et le ministre du redressement productif, il runit les fournisseurs daccs internet xe et mobile et les associations qui les reprsentent, ainsi que les associations de consommateurs. Les textes xant ces obligations devraient tre adopts en 2013; dautre part, lArcep a conduit en 2012 dimportants travaux pour la mise en place dun suivi de la qualit de service de linternet xe. LArcep a runi rgulirement en 2012 un comit technique dont les travaux ont conduit la dnition dun rfrentiel de mesures commun pour tous les oprateurs. Ces travaux dboucheront en 2013 sur ladoption dune dcision imposant des obligations de publication priodique dindicateurs de qualit de service par tous les fournisseurs

enn lArcep a adopt une dcision le 29mars 2012 (12-0366) relative la mise en place dune collecte dinformations sur les conditions techniques et tarifaires de linterconnexion et de lacheminement de donnes. Cette collecte dinformation semestrielle concerne les changes de donnes entre les oprateurs, mais aussi les changes de donnes avec les fournisseurs de services de communication au public en ligne. Cette dcision sinscrit dans la mise en uvre de la proposition n 8 des 10 propositions de lArcep sur la neutralit de linternet.

Rgulation des offres de gros desservicesxes

Baisse des terminaisons dappel xe
En juillet2011, lArcep a publi sa nouvelle analyse des marchs de la tlphonie xe (3e cycle danalyse) pour la priode 2011-2014 aux termes de laquelle France Tlcom-Orange devra pratiquer des tarifs de terminaison dappel retant les cots incrmentaux de long terme dun oprateur gnrique efcace ayant dploy un rseau de nouvelle gnration (NGN). Dans le cadre de cette nouvelle analyse, lasymtrie de terminaison dappel dont bnciaient les concurrents de France Tlcom-Orange a t supprime.

Plafonds en centimes/euros/min Anne 2007 T1 - T2 - T32008 volution 1eroct. 2008 volution 1eroct. 2009 volution 1eroct. 2010 volution 1er oct 2011 volution 1erjuillet 2012 volution 1erjanvier 2013 volution

TA de France Tlcom-Orange 0,5486 0,4935 (10,0)% 0,45 (8,8)% 0,425 (5,6)% 0,4 (5,9)% 0,3 (25)% 0,15 (50)% 0,08 (46,6)%

TA des oprateurs alternatifs 1,088 1,088 0,0% 0,9 (17,3)% 0,7 (22,2)% 0,5 (28,6)% 0,3 (40)% 0,15% (50)% 0,08 (46,6)%

Niveau dasymtrie 98% 120% 100% 65% 25% 0% 0% 0%

Evolutions tarifaires des offres de gros soumises lorientation vers les cots (dgroupage, vente engros de labonnement analogique et numrique, etdpart dappel)
En 2013, France Tlcom-Orange a publi de nouveaux tarifs, avec notamment une hausse pour le dgroupage et la vente en gros de labonnement, et une baisse pour laccs bitstream. Il faut noter que France Tlcom-Orange se situe toujours audessous de la moyenne europenne des tarifs des offres de gros des services xes.

Obligations de comptabilisation des cots et desparation comptable de France Tlcom-Orange sur lactivit xe
La dcision n06-1007 de lArcep du 7dcembre 2006 dcrit les obligations de comptabilisation des cots et de sparation comptable des activits de gros et de dtail imposes France Tlcom-Orange. Lorsque les activits de dtail utilisent des ressources de rseau qui correspondent des prestations de gros soumises une obligation de sparation comptable, ces ressources sont valorises dans les comptes spars aux tarifs de gros et non aux cots. Les obligations ainsi dnies ont t mises en uvre pour la premire fois en 2007 au titre de lanne 2006. Lexercice a t jug conforme par lArcep et a t renouvel depuis chaque anne.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

125

description des activits

REGLEMENTATION

Rglementation de linternet trs haut dbit (FTTH) et de la monte en dbit sur cuivre (FTTC)
Rappel des principes du cadre rglementaire des offres trs haut dbit:

Pologne
Rgime lgislatif et rglementaire polonais
Cadre lgal
Les activits de TP Group sont encadres par la loi du 16juillet 2004 relative aux tlcommunications, qui transpose en droit national le Paquet Tlcom de 2002 relatif aux communications lectroniques, et par la loi du 16fvrier 2007 relative la concurrence et la protection des consommateurs. La loi du 18 juillet 2002 rgissant la fourniture des services lectroniques transpose en droit national la directive 2000/31/ CE sur le commerce lectronique et dnit les obligations des fournisseurs de services lectroniques. Le cadre applicable en matire de protection des donnes personnelles est dni par la loi du 29aot 1997 relative la protection des donnes personnelles, modie en 2002. La loi de 2004 relative aux tlcommunications prcise galement certaines rgles applicables en matire de protection et de conservation des donnes. La loi relative au dveloppement des rseaux large bande, entre en vigueur en 2010, cre un cadre permettant lintervention des collectivits locales dans les investissements en matire dinfrastructures de tlcommunications et de gnie civil. Les directives communautaires adoptes en 2009 ont t transposes en Pologne en novembre2012. Pour la prsentation des risques lis la rglementation, voir la section4.2 Risques juridiques.

absence de rgulation ex-ante sur les prix de dtail; mmes obligations daccs la partie terminale des rseaux FTTH applicables tous les oprateurs quipant des immeubles en bre optique; accs non discriminatoire aux installations souterraines de gnie civil de France Tlcom-Orange, un tarif retant les cots. La dcision n 2010-1211 en date du 9 novembre 2010 spcie la rgle dallocation des cots entre le cuivre et la bre ainsi que la mthode de dtermination des tarifs.

Le programme national trs haut dbit

Ce programme prvoit, en dehors des zones trs denses, un mcanisme de labellisation et de conancement public de projets doprateurs privs pour les secteurs les plus denses au sein de ces zones, complts par des projets dinitiatives publiques au-del de ces secteurs. Le programme national est organis en trois volets:

un volet dot dun milliard deuros (guichet A) consiste en un soutien au dveloppement des rseaux FTTH de la part dinvestisseurs (privs ou publiques) via loctroi demprunts de longue dure ou dapports en capital; un volet dot de 750 millions deuros (guichet B) consiste en subventions complmentaires de lEtat aux projets de rseaux FTTH dinitiative publique en dehors des zones pour lesquelles des investisseurs auraient communiqu leurs intentions de dploiement au titre du voletA; un volet dot de 250millions deuros (guichet C) consiste soutenir des projets complmentaires susceptibles de couvrir les zones les moins denses (modernisation des rseaux existants, dploiement de rseaux hertziens terrestres ou satellitaires).

Autorits de rgulation
Le ministre de lAdministration et de la Numrisation, cr en novembre2011, est charg des tlcommunications. LOfce des communications lectroniques (UKE) est notamment charg de la rglementation des tlcommunications et de la gestion des frquences, ainsi que de certaines fonctions concernant les services de radiodiffusion. LAutorit de la Concurrence et de la Protection des Consommateurs (UOKiK) est charge de lapplication du droit de la concurrence, du contrle des concentrations et de la protection des consommateurs.

Il faut noter que le gouvernement franais a indiqu vouloir amender ce programme national.

La monte en dbit sur cuivre

La monte en dbit sur cuivre a pour objet doffrir aux abonns qui sont dj ligibles lADSL mais dont la ligne est loigne du commutateur un plus grand confort dutilisation et laccessibilit une plus large gamme de services. La dcision danalyse de march 4 impose France Tlcom-Orange de rpondre favorablement toute demande de ramnagement de sa boucle locale ds lors quelle permet France Tlcom-Orange de proposer des offres de gros aux oprateurs des conditions conomiques qui rendent le nouvel NRA plus proche du client dgroupable malgr sa petite taille.

Protocole daccord entre TP Group et lUKE

Le protocole daccord sign entre lUKE et TP comprend notamment les points suivants: la mise en uvre par le groupe TP du principe de non-discrimination, la ralisation dimportants investissements dans laccs au haut dbit (1,2 million de lignes), lintroduction dindicateurs de performance, ladaptation des offres de rfrence en fonction des offres commerciales. Lapplication de laccord sign entre TP Group et lUKE est vrie au moyen dun audit externe ainsi quun rapport mensuel que TP remet lUKE et qui dcrit les progrs raliss. Les audits trimestriels ont conrm la bonne excution de laccord.

126

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

En janvier2012, lUKE et TP ont modi laccord dinvestissement qui stend dsormais jusqu n mars 2013 et prvoit que 220000lignes des accs au haut dbit permettront un dbit dau moins 30Mbit/s.

En novembre 2012, lUKE a mis deux dcisions qui mettent un terme aux mesures de 2009 qui envisageait la possibilit dimposer TP une obligation de sparation fonctionnelle.

Rglementation de la tlphonie mobile

Faits marquants
Janvier2012 March de la terminaison dappel mobile: la demande de la Commission europenne, lUKE retire son projet de dcision dans lequel les terminaisons dappel taient xes de manire indicative et la symtrie entre les oprateurs ntait pas respecte. Frquences 1800MHz: renouvellement pour 15ans de la licence de TP expirant en aot2012. March de la terminaison dappel mobile: lUKE lance une consultation sur un nouveau projet danalyse du march de gros de la terminaison dappel mobile, avec une symtrie pour tous les acteurs et des tarifs orients vers les purs cots incrmentaux de long terme partir de juillet2013. Frquences 1800MHz: remise des offres dans le cadre de la procdure dattribution de 5licences nationales de 2x5 MHz. Les licences seront valables jusquau 31/12/2027 et seront neutres technologiquement. March de la terminaison dappel mobile: lUKE adopte sa dcision nale sur ce march.

Juillet2012 Aot2012

Octobre2012 Dcembre2012

Tarifs de terminaison dappel mobile troisime cycle danalyse de marchs

Aprs consultation, lUKE a publi le 14dcembre 2012 sept dcisions, stipulant que PTK Centertel, PTC, Polkomtel, P4, CenterNet, Mobyland et Aero2 sont en position dominante sur leur terminaison dappel mobile. LUKE xe galement des terminaisons dappel symtriques pour tous les oprateurs compter du 1er janvier 2013 et des terminaisons bases sur les purs cots incrmentaux de long terme partir du 1erjuillet 2013.

Frquences
En 2011, lUKE a adopt des dcisions qui introduisent la neutralit technologique dans les bandes de frquence 900, 1800 et 2100MHz. La licence 1800MHz de TP expirant en aot 2012 a t renouvele, pour une priode de 15 ans, en juillet2012. Dans cette mme bande, 5nouveaux blocs de 5MHz duplex ont t attribus dbut 2013 pour une dure de 15ans, P4 et PTC Poland SA. Les licences dans les bandes 800MHz et 2,6MHz pourraient tre attribues n 2013 dbut 2014, mais le processus dattribution nest pas encore dni.

Date

1erjanvier 201330juin 2013 0,0826 1,94

1erjuillet 2013 (purLRIC) 0,0429 1,01

zlotys/min c/min

Rglementation de la tlphonie xe et de linternet haut dbit

Faits marquants
Service universel: lUKE a x 55,1millions de zlotys le cot net du service universel pour 2010contre une estimation par TP de 269millions. March de dtail de laccs au rseau tlphonique: lUKE a adopt sa dcision dnitive sur son 2e cycle Aot2012 danalyse du march. Septembre2012 March 5/2007: suite lopposition de la Commission europenne, lUKE retire son projet relatif au 3e cycle danalyse du march de gros de laccs haut dbit. Novembre2012 Offres de rfrence relative aux foureaux: lUKE a prcis les dispositifs relatifs aux investissements. Dcembre2012 March 5/2007: suite la notication dune proposition de dcision visant lever les obligations rglementaires dans 11communes, la Commission a mis des doutes srieux sur sa compatibilit avec le droit communautaire. Janvier2012

Offre de rfrence des offres de gros

En fvrier2012, lUKE a entam des consultations suite des propositions de modication des tarifs du dgroupage (march 4) et du bitstream (march 5). Selon le projet mis en consultation, la dnition de la boucle locale est tendue des services de backhaul (transmission) et le prix du dgroupage voluerait de 22zlotys 27,36zlotys/mois (4,46euros). En dcembre2012, lUKE a lanc une nouvelle consultation sur le sujet.

En novembre 2012, lUKE a adopt une dcision concernant la mise en uvre de loffre de rfrence relatives aux fourreaux, qui prvoit notamment un dispositif de droits long terme(15-20ans) pour les investissements en haut dbit nancs sur fonds publics.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

127

description des activits

REGLEMENTATION

March de gros de laccs au haut dbit (march 5/2007)

En avril 2011, lUKE a adopt sa dcision pour le march de gros de laccs haut dbit (2e cycle), dsignant TP comme oprateur dominant sur le march national, lexception de onze communes (dont Varsovie). En fvrier 2012, lUKE a mis un nouveau projet de dcision sur le march de gros de laccs au haut dbit, en excluant de la rglementation ex ante 4 communes au lieu de 11 (Varsovie, Wrocaw, Lublin and Torn), et excluant de lorientation vers les cots les tarifs daccs au FTTH. En novembre 2012, lUKE a noti la Commission europenne un projet de dcision complmentaire cette dcision, destine lever les obligations rglementaires sur ces communes. En dcembre 2012, la Commission a mis des doutes srieux sur la compatibilit des propositions de lUKE avec le droit communautaire, invitant le rgulateur utiliser des donnes de march actuelles. Suite lopposition exprime par la Commission europenne, lUKE a retir son projet en septembre2012 et doit mettre un nouveau projet n 2013.

Le secteur des tlcommunications relve galement de la loi 15/2007 du 3 juillet 2007 sur lapplication des rgles de concurrence. La loi 34/2002 du 11 juillet 2002 relative la socit de linformation et au commerce lectronique prcise les obligations et limites de responsabilit applicables aux prestataires de services de la socit de linformation. Le cadre rglementaire applicable la protection des donnes en Espagne est fond sur la loi15/1999 relative la protection des donnes personnelles et sur lordonnance 999/1999 relative aux mesures de scurit. Dans le domaine de la protection des droits de proprit intellectuelle, la loi23/2006 du 7juillet 2006 modie la loi1/1996 du 12avril 1996 et transpose la directive europenne 2001/29 relative lharmonisation de certains aspects du droit dauteur et des droits associs dans la socit de linformation.

Autorits

Service universel
La dcision de lUKE du 8mai 2006 disposait que TP Group tait charg des obligations de service universel jusquau 9mai 2011. Depuis lors, lUKE na pas engag la procdure de dsignation dun nouveau prestataire de service universel en attendant la modication de la loi relative aux tlcommunications. La loi relative aux tlcommunications modie prvoit que le primtre du service universel demeure identique (pas dinclusion du haut dbit), que le service universel sera fourni conformment au principe de la neutralit technologique, et que la dsignation du ou des prestataires de service universel sera prcde danalyses de march sur la disponibilit des services. En janvier2012, lUKE a rendu sa dcision sur le dcit du cot net du service universel 2010 et a accord une compensation de 55,1millions de zlotys au regard dune estimation par TP du cot correspondant de 269millions. TP a donc fait appel de la dcision de lUKE an dobtenir son rexamen. TP a galement dpos une demande de compensation pour les 5 mois de fourniture du service universel en 2011.

le Secrtariat dEtat aux tlcommunications et la socit de linformation (Secretara de Estado de Telecomunicaciones y para la Sociedad de la Informacin SETSI), qui dpend du ministre de lIndustrie, du tourisme et du commerce, est charg des activits relatives aux tlcommunications et la socit de linformation; la Commission du march des tlcommunications (Comisin del Mercado de las Telecomunicaciones CMT) est lautorit de rglementation charge des secteurs des tlcommunications et de laudiovisuel ( lexclusion du contenu); la Commission nationale de la concurrence (Comisin nacional de la Competencia CNC) est charge de lapplication du droit de la concurrence en coordination avec les autorits sectorielles.

En 2012, le gouvernement a mis un projet de fusion des autorits rglementaires de diffrents secteurs (tlcommunications, nergies, transport ferroviaire, etc.) ainsi que des autorits de concurrence. Selon cette proposition, le secteur des tlcommunications relverait la fois du ministre de lindustrie (SETSI) et de cette nouvelle autorit trans-sectorielle:

Espagne
Rgime lgislatif et rglementaire espagnol
Le Paquet Tlcom de 2002 a t transpos en Espagne par la loi gnrale des tlcommunications (loi 32/2003 du 3 novembre 2003), ainsi que par le dcret royal 2296/2004 du 10 dcembre 2004 sur les marchs des communications lectroniques, laccs au rseau et la numrotation, et le dcret royal424/2005 du 15avril 2005 sur la fourniture des services de communications lectroniques, les obligations de service universel et les droits des utilisateurs. Dans le cadre de la transposition du paquet tlcom de 2009, ce dernier a t modi par le dcret royal 726/2011 relatif la fourniture du service universel en mai2011. Les autres lments du paquet tlcom de 2009 ont t transposs par le dcret royal 13/2012 du 31mars 2012.

le ministre de lindustrie aurait en charge la gestion des autorisations, lattribution des frquences, de la numrotation, de lapprobation du cot du service universel, de la qualit de service, ainsi que des rglements de diffrends entre les consommateurs et les oprateurs ne dtenant pas de position dominante; la nouvelle entit aurait en charge le processus des analyses de march, et les rglements de diffrends ds lors quun oprateur en position dominante est impliqu.

Ladoption de cette rforme devrait intervenir courant 2013.

128

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

Faits marquants
Mai2012 Mai2012 Juillet2012 Juillet2012 Terminaison dappel mobile: la CMT adopte une dcision sur de nouveaux plafonds tarifaires et introduit une symtrie entre tous les acteurs compter de juillet2013. Portabilit du numro: la CMT approuve une dcision imposant la portabilit du numro en un jour partir de juillet2012. Dgroupage de la boucle locale: proposition daugmentation du tarif de dgroupage total par la CMT 8,80. Offre bitstream: la CMT a approuv une offre de gros provisoire pour laccs au haut dbit (NEBA), dont une offre bre.

Rglementation de la tlphonie mobile

Frquences
En mai 2011, les autorits espagnoles ont allou un bloc de 5MHz duplex dans la bande 900MHz Orange Espagne, qui a vers un paiement forfaitaire initial de 126millions deuros et a pris des engagements dinvestissement de 433millions deuros dans les infrastructures tlcoms espagnoles (intgrs dans le plan dinvestissement 2011-15). La licence, accorde selon le principe de neutralit technologique, est valable jusquen dcembre2030. En juillet2011, les autorits espagnoles ont mis aux enchres les frquences 800 MHz, 900 MHz et 2,6 GHz. Orange Espagne a achet 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz et 20MHz duplex dans la bande 2,6GHz. 11oprateurs ont achet 270MHz duplex (51blocs du spectre), sur les 310 MHz duplex disponibles, pour un montant de 1,65milliard deuros.

La situation est la suivante pour les trois principaux oprateurs:

Orange Espagne a acquis 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz et 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 437millions deuros; Telefnica a achet 10MHz duplex dans la bande 800MHz, 5 MHz duplex dans la bande 900 MHz et 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 668,31 millions deuros (pour comparaison : 499,31 millions deuros sans les frquences dans la bande des 900MHz); Vodafone a achet 10MHz duplex dans la bande 800MHz et 20MHz duplex dans la bande 2,6GHz pour 517,59millions deuros.

Orange Espagne a acquis en 2011 10 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz en mode TDD pour 5,2 millions deuros. Telefnica a remport le bloc de 4,8 MHz pour 169 millions deuros et Vodafone a acquis les 20 MHz duplex nationaux restants pour 10,4millions deuros.

Tarifs de terminaison dappel mobile

Suite une consultation concernant le march de gros de la terminaison dappel mobile (march7), la CMT a adopt le 10mai 2012 une dcision comportant une nouvelle baisse progressive des plafonds de terminaison dappel mobile, aboutissant une symtrie tarifaire en juillet2013. Les plafonds proposs sont les suivants:

En centimes deuros/min

16/04/12 15/10/12 3,42 4,07

16/10/12 29/02/13 3,16 3,36

01/03/13 30/06/13 2,76 2,86

A partir de juillet2013 1,09 1,09

Movistar, Vodafone, Orange Yoigo

Portabilit du numro
En mai 2012, la CMT a approuv une dcision imposant la portabilit du numro en un jour partir de juillet2012.

Sagissant des tarifs des services de gros, les mesures suivantes ont t prises:

Rglementation de la tlphonie xe et de linternet haut dbit

March de gros du haut dbit (marchs 4 et 5/2007)
La dcision de la CMT sur le march de gros du haut dbit a t adopte en janvier2009 et couvre les offres infrieures un dbit de 30Mbit/s. La rvision de ce march a t annonce pour 2013.

en mai2012, la CMT a rduit les prix du bitstream de lordre de 14% en moyenne (12,50euros pour les offres GigADSL et ADSL IP rgionale ; 16,67 euros pour loffre ADSL IP nationale 10Mbit/s); en juillet2012, la CMT a adopt les tarifs des nouvelles offres bitstream (NEBA), incluant une offre de bitstream pour la bre et visant remplacer les offres actuelles (GigADSL et ADSL-IP). Le tarif de ces offres prend en compte une prime de risque majore pour les offres de gros du trs haut dbit.

En janvier 2013, la CMT a lanc une consultation visant accrotre le tarif du dgroupage total de 8,32euros par mois 8,60euros par mois, et baisser le tarif du dgroupage partiel de 2,06euros par mois 1,51euro par mois.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

129

description des activits

REGLEMENTATION

La CMT a galement lanc en janvier2013 une consultation sur le bitstream, en proposant les nouveaux tarifs daccs suivant:

Offres Bitstream NEBA FTTH NEBA DSL NAKED DSL

Tarifs mensuels actuels 23,22 6,50 9,11

Tarifs proposs 20 6,50 8,60

Dans cette consultation, les tarifs GigADSL et ADSL-IP restent inchangs.

March de dtail de laccs au rseau tlphonique (march 1/2007)

La CMT a adopt sa dcision nale sur le march de dtail de laccs au rseau tlphonique sur le march rsidentiel (3e cycle danalyse), dans lequel Telefnica dtient un pouvoir de march signicatif. La CMT supprime son contrle tarifaire sur labonnement au service tlphonique au titre du march 1, celui-ci restant cependant encadr dans le cadre des obligations de service universel. La CMT doit effectuer une

analyse de march complmentaire sur le march professionnel et dnir des obligations rglementaires spciques.

Service universel
La loi sur une conomie durable approuve en fvrier 2011 prvoit que laccs fonctionnel internet inclut une connexion haut dbit de 1 Mo. La nouvelle mthodologie applicable au calcul du cot du service universel, approuve en dcembre2012, inclut la connexion haut dbit. Telefnica a t de nouveau dsign comme prestataire du service universel compter de janvier2012.

Le cot net du service universel, ainsi que la contribution dOrange ont t xs comme suit:

En millions deuros

2006 75,34 8,03

2007 71,09 7,46

2008 74,85 7,61

2009 46,78 4,7

2010 43,57

Cot net du service universel contribution dOrange

Rvision du cadre de lanalyse des offres de dtail de Telefnica:

En mars 2013, la CMT a noti la Commission europenne son projet de rvision des rgles applicables lanalyse ex ante des offres de dtail de Telefnica pour les clients Grand public du rseau tlphonique et du haut dbit infrieur 30Mbit/s, introduisant des tests de ciseaux tarifaires qui seront raliss tous les semestres de faon agrge par gamme.

Entreprise
Cest en France que la rglementation a le plus dimpact sur lactivit dOBS. Le rgulateur franais (Arcep), particulirement attentif la rplicabilit des offres de dtail aux entreprises, vrie que les offres de gros proposes par France Tlcom-Orange sont adaptes sur le plan technique et conomique pour assurer une concurrence effective sur les marchs de dtail franais. Aussi les tarifs rglements moyens par accs sont en France parmi les plus faibles dEurope, ce qui est aussi d lavance de ce pays en matire de migration technologique.

Z FAITS MARQUANTS DE LA REGLEMENTATION EN FRANCE EN 2012

Septembre2012 Publication par lArcep dun modle rglementaire actualis du cot de laccs et de la collecte. Ce modle technicoconomique permet notamment lArcep de dnir le tarif dviction des accs cuivre des offres de gros destination du march Entreprises.

130

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

REGLEMENTATION

Autres pays du primtre du groupe Orange, hors de lEurope

Les activits du Groupe sur le march grand public en dehors de lEurope tant principalement celle doprateurs mobile, le principal enjeu rglementaire national est celui de la terminaison dappel mobile. Le tableau ci-dessous prsente le niveau des terminaisons dappel mobile national dans chacun des pays:

Z TERMINAISONS DAPPEL MOBILE DANS LA ZONE AMEA

Terminaison dappel mobile, en ct /min

2012 2,05 2,15 2,17 2,58 5,08 4,02 4,02 6,54 7,72 9,49 1,09 1,28 1,41 3,35 4,88

Terminaison dappel mobile, enct /min Sngal Madagascar Cameroun Niger Burkina Faso Iraq Asiacell Iraq Zain Guine Areeba Cellcom - Sotelgui Guine Intercell Kenya Uganda Botswana RDC RCA

2012 3,57 4,59 5,34 5,34 3,81 3,85 4,62 2,18 1,64 1,33 3,75 3,98 4,62 5,34

Kenya Jordan Zain Jordan Orange Jordan Umniah Orange Tunisie Tunisiana Tunisie Telecom Maroc IAM Maroc Meditel Meroc Inwi Egypt Mobinil Egypt Vodafone Egypt Etisalat Mali Cte dIvoire
Source: rgulateurs nationaux

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

131

6
6.7

description des activits

FOURNISSEURS

FOURNISSEURS
la dfaillance pourrait avoir des consquences importantes sur lactivit du Groupe. Ces fournisseurs sont valus rgulirement par diffrents services:

France Tlcom-Orange slectionne ses fournisseurs travers un processus structur en sept tapes. Ce processus inclut une valuation des fournisseurs au moment de leur choix ou de leur rfrencement, mais aussi tout au long de la dure de vie du contrat. Cette valuation tient compte, en plus des aspects de qualit, de dlais, et de cots:

du strict respect des lois et des rglementations applicables; du respect des rgles de condentialit, de loyaut, et de sous-traitance; de lexistence dengagements et de principes daction clairement formaliss; des critres environnementaux, sociaux, et socitaux, adapts aux typologies dachats.

pour la partie RSE et performance (qualit, dlai, innovation) par le dpartement Dveloppement de la performance fournisseurs; pour la partie nancire, par une quipe ddie; pour la partie production et approvisionnement, par le bureau des achats Orange en Chine.

La performance globale des fournisseurs Groupe est rgulirement value grce un outil ddi, QREDIC, qui est progressivement dploy pour les contrats locaux des principales entits europennes. A n 2012, QREDIC a t dploy localement dans six nouveaux pays, soit 18 pays couverts. Au total, plus de 500fournisseurs locaux, rpartis sur la majorit des domaines dachats, ont t ainsi valus. Le Groupe met galement en uvre, depuis plusieurs annes, une politique dachats visant crer de la valeur tout en inscrivant les principes de responsabilit sociale dans ses relations avec les fournisseurs an de renforcer la matrise des risques sociaux et environnementaux. Cette politique, sarticule autour de quatre axes:

An de renforcer les audits mens prcdemment en Asie par un organisme indpendant, France Tlcom-Orange a t linitiative, en dcembre2009, de la mise en place dun accord de coopration (Joint Audit Agreement JAC) avec Deutsche Telekom et Telecom Italia. A n 2012, le JAC a t rejoint par six nouveaux oprateurs : Belgacom, KPN, Swisscom, Vodafone, Telenor et TeliaSonera. Les audits, mens selon une mthodologie commune, permettent dvaluer ltat de conformit des fournisseurs par rapport aux standards sociaux et environnementaux SA8000, et dtablir des plans daction de correction. En 2012, 35 audits RSE couvrant 81 sites de production de fournisseurs localiss en Asie ont t effectus. En Europe, quatre audits ont galement t mens. En complment des audits raliss dans le cadre du JAC, le Groupe a conduit:

privilgier les fournisseurs qui rpondent aux enjeux thiques, sociaux, et environnementaux, dnis par le Groupe;

deux missions de conseil et daudit des lires de management des dchets en Roumanie et au Sngal; laudit de deux fournisseurs en Roumanie et en Belgique, dans le cadre du programme de collecte des mobiles; des audits environnementaux de trois fournisseurs en France.

promouvoir des produits et services respectueux de lenvironnement et des lois sociales;

intgrer lthique dans le comportement des diffrents acteurs; dcliner la Responsabilit sociale dentreprise (RSE) dans la gouvernance et les processus internes de la Direction des achats du Groupe.

Ainsi, tous les contrats dachat Groupe et une part croissante des contrats locaux intgrent une clause intitule Pratiques thiques responsabilit dentreprise prcisant les exigences de France Tlcom-Orange dans ces domaines. Par ailleurs, un processus dvaluation des fournisseurs est ralis sur une base documentaire, soit via un questionnaire tabli par France Tlcom-Orange, soit via une socit spcialise dans les achats responsables (EcoVadis). Depuis 2011, 285fournisseurs stratgiques au niveau du Groupe ou en France ont t valus, dont 47% des 516fournisseurs porteurs de risques critiques ou majeurs du point de vue de la RSE. Par ailleurs, un dispositif de mise sous surveillance et dalerte des diffrents types de risques en matire dachats et dapprovisionnement a t mis en place pour les fournisseurs, considrs comme cls ou stratgiques pour lentreprise, dont

Lensemble de ces principes a galement t repris dans le cadre de la co-entreprise cre avec Deutsche Telekom en 2011, BuyIn, pour mettre en commun les activits achats des deux groupes dans certains domaines (terminaux, rseaux de communication mobile, et pour une part importante des quipements de rseau xe et des plateformes de services). Lanne 2012 a ainsi t marque par plusieurs initiatives pour:

mettre en place au sein de BuyIn une gouvernance RSE structure via un comit oprationnel et un comit de pilotage (Steering Board) semestriel, pour assurer notamment la mise en place de processus dachats responsables; dnir un Code de conduite fournisseur de BuyIn, dcrivant les exigences sociales et environnementales conjointes de France Tlcom et de Deutsche Telekom, et prparer la communication de ce Code auprs des fournisseurs, incluant un questionnaire de conformit aux exigences; rdiger les clauses RSE intgres dans les contrats passs par BuyIn.

132

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

description des activits

ASSURANCES

6.8

ASSURANCES

Les principaux risques de France Tlcom-Orange bncient dune couverture dassurance dans le cadre dun plan ddi qui a t souscrit auprs des acteurs majeurs du march de lassurance et de la rassurance, et qui regroupe plusieurs programmes. Ce plan dassurances est rgulirement rengoci dans le cadre dappels doffres qui associent troitement les intermdiaires spcialiss et qualis. Les programmes dassurance retent la nature des risques de France Tlcom-Orange et sont ajusts aux capacits doffres actuellement proposes par le march de lassurance pour des groupes internationaux de taille et dactivits similaires. En complment, la solvabilit des acteurs porteurs des risques fait lobjet dune veille rgulire. Ce suivi de leurs notations nancires saccompagne dune exigence contractuelle qui xe le niveau de rating impos au maintien du partenariat assureurs/ assur. Le plan dassurances ddi la protection de France TlcomOrange et au nancement de ses risques sinscrit dans une politique qui sappuie sur une analyse destine optimiser les conditions de leur transfert au march de lassurance et de la rassurance. Elle combine rationalisation de la gestion des couvertures et matrise des budgets correspondants. Les programmes dassurance qui constituent le plan en cours sont dvolus la protection des risques suivants:

couverture des risques de responsabilit: environ 2,6millions deuros; couverture des risques automobiles : environ 2,9 millions deuros.

Une politique dassurance active et volontariste a favoris lintgration progressive des liales franaises et internationales au sein des diffrents programmes dassurance corporate qui couvrent la quasi-totalit du chiffre daffaires du Groupe. Le cot pour les liales ainsi intgres reprsente un montant de lordre de 8,6millions deuros pour 2012 (8,5millions deuros pour 2011, 9,8millions pour 2010) qui sajoute celui support par FTS.A. Depuis plusieurs exercices, du fait de labsence doffre du march de lassurance et de la rassurance, les risques de dommages aux poteaux et lignes ariennes du rseau tlphonique xe, conscutifs des vnements naturels, sont autoassurs. La part dautoassurance est lie lala de survenance des sinistres. Depuis la carence observe du march, le montant des sinistres qui a affect le rseau xe arien na pas excd en moyenne 11,1 millions deuros par anne sur les neuf dernires annes. En 2012, le march de lassurance et de la rassurance noffrait toujours pas de couvertures traditionnelles pour ce type dactifs et de risques. Lanalyse dinstruments de nancement alternatif na pas mis en vidence, au regard de la charge nancire et de la statistique sinistres, la pertinence dapprofondir des solutions de nanciarisation de type Cat Bond, solutions qui restent rserves aux preneurs de risques professionnels. La gestion des assurances sadosse elle-mme une politique de gestion des risques qui intgre des visites rgulires des principaux sites du Groupe en France et linternational. Ces travaux contribuent un approfondissement de la connaissance des risques par les assureurs et favorisent les conditions de ngociation des couvertures dassurance ddies ces actifs. Par ailleurs, dautres actions dinformation sont entreprises auprs des courtiers et des assureurs pour complter leur apprciation des risques au regard de lvolution des mtiers du Groupe et de son environnement, et vrier ladaptation constante des couvertures dassurance souscrites aux besoins de lentreprise. La Direction des Assurances du Groupe applique sa gestion, qui associe dans ses diffrentes tapes ses partenaires externes (experts, courtiers), lvaluation des processus de contrle interne en intgrant notamment lenvironnement de contrle, la gouvernance, et lthique. Certains des domaines concerns sont valus galement par les auditeurs internes et externes du Groupe, pour en vrier la conformit.

risques de dommages aux biens et pertes nancires conscutives (notamment pertes dexploitation); risques lis notamment la gestion et ladministration de lentreprise dans lexercice des activits relatif son objet social, tant vis--vis des tiers que des clients (risques de responsabilit civile); risques lis aux ottes de vhicules de lentreprise.

Enn dans le cadre de ses activits, la Direction des assurances du Groupe prend part ltude et la ngociation de programmes spciques tels que le programme dassistance pour les collaborateurs en dplacement et mission professionnelle ou en statut dexpatriation, et les programmes afnitaires adosss aux produits et services destins enrichir les offres proposes aux clients. De plus, dans le cadre du projet Conqutes 2015, la Direction des assurances du Groupe tudie des couvertures destines aux risques lis aux investissements raliss dans certains pays. Le cot des couvertures dassurances de France TlcomS.A. en 2012 slevait environ 8,7millions deuros, dont 8millions deuros de primes (contre un cot denviron 9millions deuros en 2011, et 10,7 millions deuros en 2010). Pour lexercice 2012, ce montant se rpartissait de la faon suivante par grandes catgories de risques:

couverture des risques de dommages et pertes dexploitation: environ 3,2millions deuros;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

133

description des activits

134

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organigramme

Le schma ci-dessous prsente les principales liales oprationnelles et participations de France Tlcom S.A. au 31dcembre 2012. Les pourcentages de dtention indiqus pour chaque entit sont le pourcentage dintrt ainsi que le pourcentage de contrle lorsquils sont diffrents(3):
France
Orange France(1) 100 % Orange Carabes(1) 100 % Orange Runion(1) 100 % Orange Assistance 100 %

Espagne

FT Espaa(1) 100 %

Orange Catalunya 100 %

Pologne

TP SA(1) 50,7 %

PTK Centertel(1) Filiale de TP SA 50,7% 100 %

Wirtualna Polska Filiale de TP SA 50,7 % 100 %

Royaume-Uni

Everything Everywhere(1) 50 %

France Tlcom

Mobistar 52,9 %

Orange Dominicana(1) 100 %

Sonatel Mobiles(1)(2) Filiale de Sonatel 42,3 % 100 %

Jordan Telecom(1) 51 %

Orange Guine(1) 37,8 % 89,4 %

Orange Communications Luxembourg(1) Filiale de Mobistar 52,9 % 100 %

Orange Romania(1) 96,8 %

Orange Cte dIvoire(1) 85 %

Orange Mali(1)(2) Filiale de Sonatel 29,7 % 70 %

Sonatel(1)(2) 42,3 %

Orange Niger(1) 82,7 %

Orange Armenia(1)(2) 100 %

Reste du monde

Orange Slovensko(1) 100 %

Orange Cameroon(1) 94,4 %

Mobilecom 51 % 100 %

Orange Uganda(1) 65,9 %

Orange Bissau(1)(2) 38,1 % 90 %

Congo Chine Telecom(1) 100 %

Orange Moldova(1) 94,3 % 94,5 %

CI Telecom(2) 45,9 % 51 %

Telkom Kenya(1)(2) 70 %

Orange Botswana(1) 73,7 %

Orange Madagascar(1) 71,8 % 97,6 %

Orange Centre Afrique(1) 100 %

ECMS 93,9 %

Orange Tunisie(1) 49 %

Medi Telecom 40 %

Korek Telecom 20,2 %

Entreprises

Equant(1) 100 %

GlobeCast et ses liales 100 %

Network Related Services et ses liales(1) 100%

Etrali et ses liales(1) 100 %

Oprateurs internationaux et Services partags

FT Marine 100 %

Orange Brand Services 100 %

Studio 37(1) 100 %

Viaccess 100 %

FT IMMO H 100 %

Orange Cinma Sries-OCS 66,66 %

(1) Socit oprant sous la marque Orange. (2) France Tlcom-Orange a le contrle du Comit stratgique qui formule les recommandations au Conseil dadministration. (3) Pour plus dinformations concernant les liales, voir la note 17 Liste des principales socits consolides des comptes consolids (section20.1.1).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

135

organigramme

La liste ci-dessous prsente lensemble des entits consolides et mises en quivalence de France Tlcom S.A. au 31dcembre 2012.
SOCIETE France Tlcom S.A. Mre consolidante PAYS France

Socits consolides Secteur France CAPS Trs Haut Dbit Cityvox Corsica Haut Dbit FCTValmy (SCP) Gnrale de Tlphone Gironde Haut Dbit Languedoc Roussillon Haut Dbit Laval Haut Dbit Morbihan Haut Dbit Nordnet Orange Assistance Orange Carabe Orange Distribution Orange France Orange Mayotte Orange Promotions Orange Rseau Franchise Orange Runion Somme Haut Dbit SPM Telecom (Saint Pierre et Miquelon) W-HA Photo Service Luxembourg Secteur Espagne France Telecom Espaa Inversiones en Telecomunicaciones Orange Catalunya Xaxet de Telecomunicacins Orange Espana Servicios de Telemarketing Telecom Espaa Distribucion Atlas Services Nederland Secteur Pologne TP S.A. Euronance France Contact Center Exploris Fundacja Orange Integrated Solutions OPCO Orange Customer Service Orange Polska ORE (Otwarty Rynek Elektroniczny) PTK Centertel (1) PTE TP SA Ramsat Telefon 2000 Telefony Podlaskie TP Invest TP S.A. TP S.A. Euronance TP S.A. Finance TP Teltech Wirtualna Polska % Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 % Intrt 100,00 66,67 100,00 100,00 100,00 100,00 % Intrt 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 45,24 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 50,67 Pays France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Luxembourg Pays Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne Pays-Bas Pays France Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne Pologne

(1) France Tlcom S.A. dtient et contrle 50,67 % de TP S.A. qui elle-mme dtient et contrle 100 % de PTK Centertel.

136

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organigramme

Secteur Reste du monde Sofrecom Algrie Sofrecom Argentina Orange Armenia Lightspeed Communications (2) Mobistar Mobistar Entreprise Services Pan Communication Investments Orange Botswana Fimocam Orange Cameroon Orange Cameroon Multimedia Services Cte dIvoire Multimdia Cte dIvoire Telecom (3) Orange Cte dIvoire ECMS (4) Link Egypt LinkdotNET Mobinil Mobinil for Importing S A E Mobinil Services Company FCR (France Cbles Radios) FCR Cte dIvoire Sofrecom StarAfrica Orange Guine Orange Bissau E-dimension JIT CO Jordan Telecom Cie Mobilecom Wanadoo Jordan Telkom Kenya (5) Orange Communications Luxembourg Orange Madagascar Orange Money Madagascar Orange Mali Sofrecom Maroc Sofrecom Services Maroc Rimcom Orange Moldova Orange Niger Orange Uganda Sofrecom Polska Orange Centre Afrique Congo Chine Telecom Orange Dominicana Orange Romania Universal 2002 GroupementOrange Services Sonatel (6) Sonatel Business Solutions (6) Sonatel Mobiles (6) Sonatel Multimedia (6) Orange CorpSec Orange Slovensko Sofrecom Thailand Sofrecom Tunisie FCR Vietnam PTE

% Intrt 100,00 100,00 100,00 26,01 52,91 52,91 100,00 73,68 100,00 94,40 94,40 45,90 45,90 85,00 93,92 93,92 93,92 100,00 93,97 92,17 100,00 90,00 100,00 100,00 37,83 38,10 51,00 100,00 51,00 51,00 51,00 70,00 52,91 71,79 100,00 29,65 100,00 100,00 100,00 94,31 82,66 65,93 100,00 100,00 100,00 100,00 96,82 100,00 65,85 42,33 42,33 42,33 42,33 100,00 100,00 100,00 100,00 74,00

Pays Algrie Argentine Armenia Bahrein Belgique Belgique Belgique Botswana Cameroun Cameroun Cameroun Cte dIvoire Cte dIvoire Cte dIvoire Egypte Egypte Egypte Egypte Egypte Egypte France France France France Guine Guine-Bissau Jordanie Jordanie Jordanie Jordanie Jordanie Kenya Luxembourg Madagascar Madagascar Mali Maroc Maroc Maurice Moldavie Niger Ouganda Pologne Rpublique Centre Afrique Rpublique Dmocratique du Congo Rpublique Dominicaine Roumanie Roumanie Sngal Sngal Sngal Sngal Sngal Slovaquie Slovaquie Thalande Tunisie Vietnam

(2) France Tlcom S.A. dtient et contrle 51 % de Jordan Telecom qui dtient et contrle 51 % de Lightspeed Communications, do France Telecom S.A. dtient 26 % dintrt dans Lightspeed Communications. (3) France Tlcom S.A. dtient et contrle 90 % de FCR Cte dIvoire qui elle-mme dtient et contrle 51 % de Cte dIvoire Telecom. (4) France Tlcom S.A. dtient et contrle 100% dAtlas Services Belgique, qui dtient 100% et contrle 71,25 % de MT Telecom, qui elle-mme dtient et contrle 93,92 % dECMS. (5) France Tlcom S.A. dtient et contrle 100% dOrange East Africa qui dtient et contrle 70 % de Telkom Kenya Ltd. (6) France Tlcom S.A. contrle et consolide Sonatel et ses liales sur la base du pacte dactionnaires tel que complt par la charte du Comit stratgique du 13 juillet 2005. France Tlcom S.A. dtient et contrle 100% de FCR qui dtient et contrle 42,33 % de Sonatel.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

137

organigramme

Secteur Entreprise GlobeCast Africa GlobeCast South Africa Etrali (Allemagne) Silicomp Belgium Silicomp Benelux Silicomp Canada Etrali Beijng Fime Korea Etrali (Espagne) Etrali North America FT Corporate Solutions GlobeCast America Netia Almerys Assistance Logiciels et Systmes Data & Mobiles international EGT Etrali France Etrali (France) FIME GlobeCast France GlobeCast Holding GlobeCast Reportages IT&Labs Multimedia Business Services Neocles Corporate Netia Network Related Services Obiane Orange Consulting SCI Groupe Silicomp Telefact Etrali Hong Kong Silicomp China Silicomp India Etrali (Italie) GlobeCast Italie Etrali KK Silicomp (Malaisie) France Telecom Servicios Newsforce Intern. Holdings Equant BV Etrali UK GlobeCast UK GlobeCast Moskva Etrali Singapore Pts GlobeCast Asie Silicomp Asia Pte Etrali (Suisse) Telecom Systems Feima Silicomp Taiwan

% Intrt 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 64,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 69,53 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,17 100,00 100,00 100,00

Pays Afrique du Sud Afrique du Sud Allemagne Belgique Belgique Canada Chine Core du Sud Espagne Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Hong Kong Hong Kong Inde Italie Italie Japon Malaisie Mexique Pays-Bas Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Russie Singapour Singapour Singapour Suisse Suisse Tawan Tawan

138

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organigramme

Secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags Atlas Congo Investments Atlas International Investments Atlas River Investments Atlas Services Belgium MT Telecom Orange Belgium Wirefree Services Belgium FT R&D Beijing Company Orange Venture Capital Investment Company Orange Venture Capital Investment Management Company Wirefree Services Denmark Orange Advertising Services Eresmas Interactiva FT Long Distance USA FT Participations Holding FT Participations US FT R&D LLC San Francisco Du Chne Germain FCT Titriobs FCTValmy (SCR) France Telecom Lease Francetel FT IMMO Gestion FT IMMO GL FT IMMO H FT Marine FT Technologies Investissement FTMI Les Films du Cherche Midi Orange Capital Orange Capital Management Orange Cinma Sries-OCS Orange East Africa Orange Editions Orange Holding Orange Horizons Orange Horizons Digital Orange Participations Orange Prestations TV Orange Projets Publics Orange Studio Orange TV Participations RAPP 9 RAPP 26 RAPPtel Sonergie 5 Sonergie CAPAC Soft At Home Telincom Courtage Viaccess GOA Games Services Orca Interactive Elettra FT Japan FTM Liban Miaraka Chamarel Marine Services Telsea Mauritius

% Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 84,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,42 100,00 100,00 66,66 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,42 99,78 70,58 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 67,00 100,00 100,00 60,80

Pays Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Chine Chine Chine Danemark Espagne Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Irlande Isral Italie Japon Liban Madagascar Maurice Maurice

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

139

organigramme

Secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags (suite) StarMedia Mexico MMT Bis France Telecom R&D Orange Brand Services Orange Corporate Services Orange Digital Orange Direct UK Orange Global Orange International Orange Telecommunications Group Unanimis Consulting Unanimis Holdings Socits comptabilises selon la mthode de mise en quivalence Secteur France Buyster DARTY France Tlcom GIE Preventel Secteur Espagne Safelayer Secteur Pologne NetWorkS! Secteur Reste du monde Irisnet IRISnet SCRL C2D2 Getesa Korek Telekom Mdi Telecom Call Services Cellplus Mobile Communications Mauritius Telecom Telecom Plus Teleservices Orange Tunisie Orange Tunisie Internet Telecom Vanuatu (7) Secteur Entreprise GlobeCast Australia Arkadin International CNTP Extelia M2O National Cloud Secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags BuyIn (Allemagne) Sous groupe Orange Austria BuyIn (Belgique) BuyIn (France) Cascadia Dailymotion Iris Capital Management Nakama Odyssey Music Group (Deezer) Sonaecom Everything Everywhere

% Intrt 99,60 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Pays Mexique Moldavie Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni

% Intrt 26,98 50,00 27,90 % Intrt 16,21 % Intrt 25,34 % Intrt 26,45 14,90 34,00 40,00 20,24 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 40,00 49,00 49,00 70,00 % Intrt 50,00 21,08 34,00 20,00 44,40 % Intrt 50,00 35,00 50,00 50,00 35,21 49,07 24,52 2,06 10,20 20,00 50,00

Pays France France France Pays Espagne Pays Pologne Pays Belgique Belgique France Guine Equatoriale Irak Maroc Maurice Maurice Maurice Maurice Maurice Tunisie Tunisie Vanuatu Pays Australie France France France France Pays Allemagne Autriche Belgique France France France France France France Portugal Royaume-Uni

(7) Le groupe France Tlcom-Orange ne contrle pas Vanuatu Telecom car ni France Cbles et Radios qui la dtient 50,01 %, ni Mauritius Telecom qui la dtient 49,99%,nen dtiennent le contrle.

140

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

8.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES
8.1.1 8.1.2 8.1.3 8.1.4 8.1.5 8.1.6 8.1.7 8.1.8 8.1.9 8.1.10 Vue densemble Les rseaux daccs xe Les rseaux daccs mobile Les rseaux de collecte Les rseaux de transmission Les rseaux de transport IP Rseaux supports deservice et couche decommande de rseau Les Rseaux ddis aux services aux entreprises Les plates-formes deservices Exploitation des rseaux

142
142 143 145 147 147 154 155 156 159 159

8.2

IMMOBILIER

160

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

141

8
8.1

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Vue densemble

8.1.1

Le secteur des tlcommunications est marqu par des volutions technologiques majeures, parmi lesquelles le dveloppement de la mobilit, lessor du haut dbit et du trs haut dbit, la croissance des usages et des volumes dinformations transportes, en particulier la vido, la convergence des services xes et mobiles, la gnralisation du protocole IP, linteroprabilit croissante des rseaux. Dans ce contexte, France Tlcom-Orange a pour ambition de raliser la convergence de ses rseaux xes et mobiles travers une architecture unie permettant de rpondre trois objectifs fondamentaux:

la capacit soutenir la forte croissance et la diversication des services proposs: services de voix, daccs linternet, dimage anime, de donnes; la simplicit pour les clients dans lutilisation de ces services.

Fin 2012, le groupe France Tlcom-Orange exploitait des rseaux dans plus de 30pays pour desservir ses clients grand public ainsi que dans prs de 200 pays ou territoires pour ses clients entreprise. Ces rseaux peuvent tre classs en trois grandes catgories:

les rseaux xes historiques; les rseaux xes alternatifs; les rseaux mobiles.

la souplesse et la ractivit an dassembler et de livrer rapidement de nouveaux services rpondant la demande du march;

Pour plus dinformations concernant les investissements du Groupe, voir la section9.1.2.5 Investissements du Groupe.

Z TYPOLOGIE DES RESEAUX DE FRANCE TELECOM-ORANGE

Tunisie Maroc

Jordanie gypte

Irak Royaume-Uni Belgique Luxembourg France

Pologne

Slovaquie Moldavie Roumanie

Sngal

Mali

Niger Rpublique

Bahren (fixe & internet)

Centrafricaine Guine Cameroun Cte dIvoire Guine Ouganda quatoriale Rpublique Dmocratique du Congo

Kenya

Espagne

Armnie

Madagascar Botswana Antilles le Maurice La Runion Rpublique Dominicaine

Vanuatu

Mobile Fixe historique & mobile Fixe alternatif & mobile

Les rseaux de France Tlcom-Orange sont prsents ici selon deux dimensions:

la structure en couches du rseau:

transmission, transport IP, rseaux support de services et contrle (couche commande de rseau), plates-formes de services.

larchitecture du rseau dcompose en:

rseaux daccs (xes ou mobiles),

rseaux de collecte, rseaux curs domestiques et internationaux; et

142

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z ARCHITECTURE CIBLE DES RESEAUX

Systme dInformation Plates-formes de Services Couche contrle

Transport IP/MPLS Transmission Ethernet

Rseau daccs client

Rseau de collecte

Rseau coeur/backbone

8.1.2

Les rseaux daccs xe

Lensemble des lignes des clients raccordes sur un mme rpartiteur de rattachement constitue le rseau daccs xe. Le rseau daccs cuivre (ou boucle locale cuivre) se dcompose en:

branchement (ou ligne terminale); distribution; transport.

Z ARCHITECTURE DES RESEAUX DACCES FIXE

Point de concentration

8
Salle oprateurs tiers DSLAM

Sous-rpartition

RTC Unit de raccordement dabonn Backbone IP FT DSLAM

Branchement

Distribution

Transport

Infrarpartiteur

Rpartiteur

Accs analogique
Laccs analogique est constitu dune paire de ls de cuivre qui relie chaque client un point de concentration et lui donne accs, via le rseau de distribution et de transport, une unit de raccordement dun commutateur local. Ce type daccs est utilis par des dizaines de millions de clients du Groupe en

France, en Pologne et dans diffrents pays dAfrique pour des usages tlphoniques. Il peut tre utilis, moyennant lutilisation dun modem, pour accder galement linternet bas dbit avec un dbit maximum descendant de 56kbits/s. Ce dernier usage est dsormais largement remplac par laccs haut dbit ADSL.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

143

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Accs haut dbit ADSL

LADSL est une technologie permettant de transmettre, sur une paire de ls de cuivre, des donnes sous forme numrique et haut dbit (au moins 512 kbits/s). Cette technique permet de donner accs la fois au tlphone et des applications haut dbit : internet, Multimdia, Tlvision sur IP, Vido la demande, Voix sur IP haute dnition. La communication tlphonique analogique et les donnes numriques sont transmises sur des bandes de frquence diffrentes et sont spares au niveau des nuds de raccordement dabonns (NRA). Les ux ADSL sont concentrs

par des multiplexeurs ou DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) qui donnent accs au rseau IP. Dans le cas o le groupe France Tlcom-Orange fournit du dgroupage partiel, comme en France ou en Pologne, les communications voix (basses frquences) sont achemines sur le rseau du Groupe tandis que les donnes numriques (hautes frquences) passent par le DSLAM de loprateur tiers. Le DSLAM est ainsi le premier quipement gr par chaque Fournisseur daccs internet et marque la frontire entre la paire de cuivre partage et le rseau propre chaque oprateur.

Z SCHEMA DE PRINCIPE DU PARTAGE VOIX/ACCES INTERNET HAUT DEBIT

Internet, IPTV, VoIP DSLAM Filtre Boucle Locale Filtre

RTC Commutateur RTC Client NRA

Laccs haut dbit xe sur ADSL tait disponible n 2012 en France et en Pologne avec un taux de couverture proche de 100% sur la boucle locale historique. Il tait galement offert dans diffrents pays de la zone AMEA (Bahrein, Cte dIvoire, Egypte, Guine Equatoriale, Ile Maurice, Jordanie, Kenya, Sngal, Tunisie, Vanuatu). En Espagne et en Belgique, France Tlcom-Orange offre laccs haut dbit xe en utilisant la boucle locale des oprateurs historiques de ces pays, soit en dgroupage, soit via des offres de type bitstream.

Accs trs haut dbit FTTx

Laccs sur bre optique FTTx permet dtendre loffre de service haut dbit disponible par ADSL vers des trs hauts dbits descendants et remontants (de lordre de100 Mbit/s), avec une performance accrue notamment dans le dlai de rponse. Il existe diffrentes architectures de raccordement optique FTTx : FTTB (Fibre to the building bre jusquau btiment), FTTH (Fibre to the home bre jusquau logement) et FTTC (Fibre to the curb bre jusquau sous-rpartiteur).

144

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z LES ARCHITECTURES FTTX

FTTB

VDSL2

VDSL2 FTTC

Sousrpartition

cuivre

Unit Optique rseau (ONU)

bre
FTTH

Terminaison de ligne optique (OLT)

Terminaison de rseau optique (ONT)

Central

En France, France Tlcom-Orange dploie depuis plusieurs annes une architecture de type FTTH, point multipoint, utilisant la technologie GPON qui permet de mutualiser sur une mme bre plusieurs accs trs haut dbit, sans affecter les capacits de monte en dbit de chaque accs. Le dploiement FTTH a dmarr en 2007 dans quelques grandes villes franaises (Paris et les Hauts-de-Seine ainsi qu Lille, Lyon, Marseille, Poitiers, Toulouse). Il sest tendu ensuite aux grandes villes. La couverture bre tait disponible n 2012 dans les grandes agglomrations franaises avec plus de 1,7million de logements raccordables. France Tlcom-Orange a sign en 2011 et 2012 des accords de mutualisation avec les oprateurs concurrents pour acclrer le dploiement de la bre optique. En Espagne, France Tlcom-Orange a annonc en juin 2012 son plan FTTH avec un objectif de 1,5million de foyers raccords pour un investissement de 300millions deuros sur les quatre prochaines annes. Les premiers foyers ont t raccords n [Link] rseau bre FTTH a aussi t dploy en Slovaquie, et un rseau pilote FTTx dploy en Pologne.

la technologie CDMA est utilise en Pologne et au Sngal depuis dbut 2008, an de fournir en zone rurale une couverture haut dbit conomiquement accessible.

8.1.3

Les rseaux daccs mobile

France Tlcom-Orange a dploy la norme GSM dans tous les pays o il exploite un rseau mobile, ainsi que la norme Edge dans la plupart dentre eux. France Tlcom-Orange dploie galement depuis 2004 des rseaux mobiles la norme 3G/ UMTS en Europe et dans un nombre croissant de pays de la zone AMEA. Des rseaux 4G la norme LTE ont t dploys dans un certain nombre de pays : France, Royaume-Uni, Belgique, Luxembourg, Moldavie, Roumanie, Rpublique Dominicaine et Espagne. Larchitecture des rseaux 2G (GSM, GPRS/Edge), 3G et 4G/ LTE de France Tlcom-Orange est conforme aux normes internationales de lETSI et du 3GPP. Ces rseaux utilisent les bandes de frquences harmonises: 800MHz, 900MHz, 1800MHz, 2100MHz et 2600MHz. Les rseaux daccs 2G, 3G et 4G comportent de nombreux lments communs, tels que:

Accs xes radio

Dans diffrents pays, des services xes sont offerts sur des accs radio UMTS, Wimax, et CDMA:

la Flybox offre en Roumanie des accs de voix xe, internet avec Wi et ports Ethernet en utilisant le rseau 3G/HSPA; laccs Wimax haut dbit est offert en Roumanie et dans diffrents pays dAfrique (tels que le Mali, le Cameroun, le Botswana);

des stations de base multimode, supportant les trois technologies; les antennes, les ateliers dnergie et les moyens de transmission.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

145

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Cette mutualisation permet notamment doptimiser les cots dinvestissement et de fonctionnement. An de rduire les cots, de nombreux sites radio sont partags avec les autres oprateurs mobiles dans chaque pays. Diffrentes formes de partage existent, notamment:

le partage actif, aussi appel RAN sharing (radio access network sharing), dans lequel lensemble des quipements du site (pylone, atelier dnergie, station de base, climatisation, cbles et antennes) sont partags.

le partage dinfrastructure passif, comme lhbergement dun oprateur concurrent sur son pylone;

Le partage dinfrastructure passif est utilis dans de nombreux pays du Groupe, des degrs divers. Le partage actif apporte des conomies plus importantes, mais est plus complexe mettre en uvre. Il est par exemple utilis en Espagne par Orange Espagne qui partage une partie de son rseau 3G.

Z ARCHITECTURE DES RESEAUX MOBILES

Rseaux Intelligents

Terminal 2G Station de base multi standard 2G, 3G, 4G / LTE GSM BSC

RTC

HLR / HSS MSC

Terminal 2G / 3G

UMTS RNC
SGSN / NME

Internet Terminal 2G / 3G / LTE Site Radio

SGW GGSN / PGW

Signalisation Donnes et signalisation

Les rseaux mobiles du Groupe permettent doffrir des services de voix, de SMS (Short Message Service), de MMS (Multimedia Message Service), daccs internet et au portail mobile de France Tlcom-Orange, doffres de transfert de donnes, de vido streaming, de tlvision et de visiophonie. Le rseau daccs Edge permet datteindre des dbits de lordre dune centaine de kbits/s (en fonction des conditions radio et du terminal) dans le sens descendant (du rseau vers le terminal). Le rseau daccs UMTS supporte des services de communication de donnes encore plus rapides qui atteignent plusieurs Mbit/s et permettent dmettre et recevoir facilement des contenus volumineux (audio, photo, vido). La capacit des

rseaux UMTS a t tendue dans tous les pays europens du Groupe travers le dploiement de la technologie 3G+(HSDPA et HSUPA). Lanne 2012 a t marque par le lancement commercial de la 4G avec la technologie LTE dans plusieurs pays europens: France, Royaume-Uni, Moldavie, Roumanie, et Luxembourg. Avec la technologie LTE, les performances sont encore amliores permettant une plus grande ractivit (temps de latence rduit) et des dbits pour les utilisateurs jusqu dix fois plus rapides quen 3G+. Lanne 2012 a comme les annes prcdentes t marque par une forte croissance des volumes de donnes transmises.

Z TAUX DE COUVERTURE MOBILE 3G EN EUROPE

Couverture 3G (% de la population) Orange France Orange Pologne Orange Espagne Mobistar Orange Roumanie Orange Slovaquie Orange Moldavie
Source: France Tlcom

Fin 2012 98,6% 69% 92,2% 94% 98,4% 72,3% 96,6%

146

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

8.1.4

Les rseaux de collecte

Les rseaux de collecte assurent la concentration des tracs xes et mobiles vers le cur de rseau. Ils sont historiquement constitus de technologies SDH/PDH pour le mobile et de technologie ATM pour la collecte xe. Lanne 2012 a vu la poursuite du dploiement de nouvelles technologies, telles que le Gigabit Ethernet, les faisceaux hertziens hybrides paquet-circuit ou les liaisons loues Ethernet.

Ces technologies permettent doptimiser les cots. Elles prparent galement le remplacement futur de la technologie ATM par les technologies de niveau2 Ethernet et de niveau3 IP/MPLS, permettant laccroissement des volumes de donnes transportes pour le xe comme pour le mobile.

Z ARCHITECTURE DES RESEAUX DE COLLECTE

backhaul mobile (SDH/PDH...)

Transmission Ethernet

xDSL FFTH DSLAM xDSL

IP/MPLS/ Gigabit Ethernet

Plates-formes de Service

Rseau coeur IP/MPLS

BRAS

Collecte ATM

Internet

Collecte

8.1.5

Les rseaux de transmission

Rseaux domestiques
La couche transmission se situe la base des diffrentes parties des rseaux: accs, collecte, backbone. Dans chacun des pays o il est prsent, le groupe France Tlcom-Orange exploite une infrastructure de transmission compose dlments construits en propre ou lous un ou plusieurs oprateurs tiers. Cette infrastructure est principalement constitue de bres optiques, mais galement de faisceaux hertziens, en particulier pour les rseaux alternatifs ou purement mobiles. Les liaisons optiques offrent des dbits allant jusqu 100Gbits/s par longueur donde, et la technologie de multiplexage en longueur dondes forte densit (DWDM) permet de disposer jusqu 80 longueurs donde par bre, nombre qui augmentera encore dans le futur. France Tlcom-Orange gure parmi les leaders mondiaux concernant le dploiement de fonctions optiques avances permettant daccrotre la exibilit de ses rseaux de transport.

En outre, France Tlcom-Orange offre des connexions directes en bres optiques aux entreprises clientes pour bncier de services trs haut dbit.

Les cbles sous-marins

An de rpondre laccroissement du trac international de tlcommunications, France Tlcom-Orange investit dans des systmes de cbles sous-marins selon plusieurs modalits:

participation un consortium pour construire un cble dont France Tlcom deviendra copropritaire; achat dIRU (Indefeasible Right of Use), droit dusage irrvocable acquis pour une dure souvent gale la priode dexploitation du cble; location de capacits.

Comme dans le cas des rseaux terrestres, la monte en dbit sur les cbles sous-marins bres optiques est en cours et la mise en service de systmes 40Gbit/s a dj t ralise sur plusieurs cbles du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

147

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Pour la liste des principaux cbles sous marins de France Tlcom-Orange, voir la section [Link], Oprateurs Internationaux.

Afrique de lOuest
Dans le cadre dun consortium, France Tlcom-Orange a lanc en 2010 un projet de cble sous-marin baptis ACE

(AfricaCoast to Europe). Long denviron 17000kilomtres, sa capacit potentielle slvera 5,12 Tbit/s grce lutilisation de la technologie de transmission 40Gbit/s. La mise en service de la premire phase du cble ACE, dont la pose a commenc mi-2011, a eu lieu en dcembre 2012. Depuis la France, ACE stend ce jour jusquau Gabon et Sao Tom-et-Principe.

Z ACE: CABLE SOUS-MARIN EN FIBRE OPTIQUE EN CONSTRUCTION

France Portugal

Espagne Tunisie Maroc Egypte

Canaries (Espagne)

Mauritanie Sngal Gambie Mali

Niger

Guine Sierra Leone Libria

Bnin Nigria Ghana

Rep. Centrafricaine Cameroun Guine Equatoriale Gabon Ouganda Kenya

Cte dIvoire

Sao Tome & Principe

Rep. Dm. du Congo Angola

Pays Orange desservies par ACE Pays Orange

Ile Maurice Namibie Botswana Madagascar La Runion (France) Afrique du Sud

Pays connects pour la premire fois un cble sous-marin international En service Mise en service prvue en 2013 En construction ou prvu

Pour mener bien ce projet majeur, France Tlcom-Orange est la tte dun consortium de 16membres. Dores et dj, des accords ont t signs avec dautres oprateurs pour permettre, terme, leur entre dans le consortium et ainsi tendre la couverture de lACE. La construction du cble a reprsent un investissement denviron 700millions de dollars, dont environ 228millions de dollars seront assurs par le groupe France Tlcom-Orange. Par ces investissements majeurs, France Tlcom-Orange concrtise deux volets de sa stratgie : dmocratiser laccs linternet (bas et haut dbit) dans les pays dAfrique o le Groupe est implant et contribuer dvelopper la qualit de service de son rseau.

ACE est le premier cble sous-marin international qui dessert les ctes de la Mauritanie, la Gambie, la Guine, le Sierra Leone, le Libria, la Guine Equatoriale et Sao Tom-et-Principe. Pour les pays comme le Sngal et la Cte dIvoire, dj desservis par le cble SAT3-WASC-SAFE, dont le Groupe est copropritaire, ACE permet la fois de scuriser leur trac et dassurer la croissance future de leurs besoins en capacit. ACE constitue galement, pour les liales du Groupe tablies en Afrique orientale et pour la Runion, une route alternative capable dacheminer les ux de tlcommunications vers lEurope, via louest de lAfrique. De mme, le segment nord dACE diversie les artres de transmission dj existantes entre le Portugal et la France.

148

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Ocan Indien
France Tlcom-Orange a mis en service en 2009 le cble sousmarin LION qui relie Madagascar au rseau haut dbit mondial via La Runion et lIle Maurice. Le Groupe a mis en uvre en 2010 le second volet de son plan dexpansion de linternet haut

dbit dans lOcan indien en lanant la construction de LION2 (Lower Indian Ocean Network2). La pose de ce cble sousmarin, long denviron 2700kilomtres, a t ralise au second semestre 2011. Mis en service en Avril 2012, LION2 prolonge le cble LION jusquau Kenya en desservant Mayotte.

Z LION - LION2, CABLES SOUS-MARINS HAUT DEBIT EN FIBRE OPTIQUE

Sea-Me-We-3

Vers lAsie, lEurope

UAE-Kenya EASSy

IMEWE Sea-Me-We-4 Sat3-Wasc-Safe ACE

Kenya

UAE-Kenya
lA Vers sie

Tanzanie

Mayotte
ud e du S

EASSy LION2

Tokyo R&D
le Maurice Madagascar
Eur ope

Vers l A

LION

mriqu

e, l

La Runion

lAf

riqu

Vers lAsie

Vers l

Asie

Sat3-Wasc-Safe

Linvestissement de LION2 a t ralis par un consortium runissant, outre France Tlcom Orange Madagascar, Mauritius Telecom, Telkom Kenya, Emtel Ltd et la Socit Runionnaise du Radiotlphone. La construction de ce cble reprsente un investissement total denviron 57millions deuros dont 38 millions sont assurs par le groupe France TlcomOrange. Avec LION2, Mayotte bncie maintenant dun accs haut dbit au rseau internet. Ce nouveau cble reprsente dautre part un projet majeur pour le Kenya an de renforcer sa connectivit aux rseaux internationaux et couvrir ses besoins en capacit pour les annes venir. Grce aux cbles LION et LION2, trois routes distinctes sont disponibles pour acheminer les ux de tlcommunications vers le Kenya via La Runion et lle Maurice. De plus, LION2 constitue une route alternative qui permet de scuriser les transmissions haut dbit achemines via lEurope et lAsie lensemble des pays dAfrique o le

Groupe est implant et constitue donc un lment essentiel de la performance des rseaux du Groupe. Par ailleurs, la technologie mise en uvre pour LION2 permettra dassurer lvolution vers les futurs rseaux ultra-haut dbit supports par la nouvelle technologie 40Gbit/s.

Ocan Indien-Afrique-Europe
Le cble Sat3-Wasc-Safe reste encore aujourdhui une artre essentielle pour le transit du trac entre lOcan Indien et lEurope. France Tlcom-Orange a procd en 2009 avec ses partenaires une augmentation de la capacit de ce systme sous-marin. Des modications sur les quipements terminaux ont ainsi permis en octobre 2009 une multiplication par quatre des capacits dtenues par France Tlcom-Orange sur Sat3Wasc-Safe an daccompagner la croissance des usages LaRunion notamment.

Ver s

Sat3-Wasc-Safe

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

149

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Ocan Indien-Golfe Persique-Europe

France Tlcom-Orange a investi dans la construction du cble sous-marin IMEWE (India Middle East Western Europe) mis en service n 2010. Ce cble sous-marin relie Mumbai (Inde) Marseille en passant par le golfe persique, le Moyen-Orient et la Sicile, avec une capacit totale de 3,84Tbit/s, et couvre approximativement une distance de 13000kilomtres. En 2012, France Tlcom-Orange a multipli par deux sa capacit sur ce cble.

Marseille

Catania Tripoli Alexandrie Suez Fujairah Jeddah Mumbai Karachi

IMEWE complte ainsi les cbles Sea-Me-We3 et Sea-MeWe4 qui transportent actuellement le trac de France TlcomOrange vers lInde et lAsie. Sea-Me-We4 double IMEWE sur le trajet entre la France et lInde, mais contourne ensuite le sous-continent indien pour relier Singapour. La capacit du cble Sea-Me-We4 a considrablement augmente grce au passage 40Gbit/s ralis en 2012. Enn, le cable Sea-Me-We3, de capacit moindre car plus ancien sur cet axe, offre une trs grande connectivit et permet un acheminement direct de trac vers 35 pays dEurope du Nord ainsi quau Japon et en Australie.

Ocan Atlantique
France Tlcom-Orange est galement actif dans la zone Carabes, o il dispose de capacits sur 3 cbles majeurs de la rgion : Americas-II, ECFS et CBUS. An daccompagner lessor du haut dbit dans les dpartements doutre-mer, le Groupe a dcid n 2012 de participer des augmentations de capacit sur les cbles Americas-II et CBUS, pour une livraison courant 2013.

150

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Enn, la poursuite dune croissance forte du trac internet entre lEurope et les Etats-Unis conduit le Groupe investir rgulirement pour augmenter ses capacits sur le cble transatlantique TAT-14, et acqurir des droits dusage croissants sur dautres cbles transatlantiques. La livraison de capacits additionnelles sur le TAT14, grce au passage 40Gbit/s, a commenc en 2012 et les dernires tranches seront mises disposition de France Tlcom-Orange dbut 2013. La capacit totale du Groupe sur laxe Europe Amrique du Nord atteindra alors prs de 600Gbit/s.

TAT14
Manasquan N.J., USA

Devonshire Bermuda

CBUS
Tortola British Virgin Islands

ECFS

8
Americas 2

Le rseau longue distance tendue France (Weldon)

Le rseau WELDON (WidE Long distance Domestic Optical Network) vocation renouveler dans sa totalit le rseau longue distance existant, tout en tendant le primtre de celuici la desserte de Francfort et Londres, aux stations de cbles sous-marins, voire dautres relations limitrophes de la France selon les besoins venir. Ce rseau maill partir de liens WDM est conu sur la base dun cur de rseau sur lequel viendront sinterconnecter des extensions priphriques ou des liens de maillage transverses. Le dploiement cur de rseau est plani sur la priode 2012/2014.

Bnciant des dernires volutions de la technologie du WDM, ce rseau offre une connectivit et un transport un dbit minimum de 100Gbit/s et par longueur donde, avec une porte amliore permettant de couvrir jusqu 1600kilomtres grce la technologie dite cohrente, hautement rsistante la dispersion modale de polarisation (PMD). La premire liaison a t mise en exploitation entre Paris (Aubervilliers) et Nantes (via Rennes) en avril 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

151

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z WELDON: TAT DE DPLOIEMENT DU RSEAU EN 2012 ET PERSPECTIVES DE DPLOIEMENT EN 2014

ES Londres TLH LH HE LH HE

WELDON 2012

ES

Londres TLH

WELDON 2014

Lille Rouen Amiens VDR Reims Paris Orlans Nancy Dijon Besanon CERN Genve Annecy Grenoble Strasbourg Penmarc'h

Lille Rouen Amiens VDR P

St Valery en Caux Caen Penmarc'h Rennes Nantes Poitiers

St Valery en Caux

ESCH Francfort XFT3 Reims Metz

XFT4

Caen Elb Ch Rennes Le Mans Nantes

Nancy Orlans Dijon

Strasbourg Zurich Besanon

Bordeaux

Clermont Fd Lyon

Bordeaux

Poitiers Clermont Fd Limoges Lyon

CERN Genve Annecy

Grenoble Bayonne Toulouse Montpellier NC Ne Nice Ma Bo Toulon Marseille Bayonne Toulouse Montpellier NC Ne Nice Ma Bo Toulon Marseille

PLD / POP Lien Weldon

PLD / POP Lien Weldon

Le rseau dorsal europen (EBN)

Le rseau dorsal europen EBN (European Backbone Network) est un rseau de transmission haut dbit reliant les plus grandes villes dEurope entre elles (27 villes hors de France n 2011), et interconnectant les rseaux des liales et des partenaires de France Tlcom-Orange. Chaque artre de lEBN offre, grce au multiplexage en longueur dondes (Wavelength Division Multiplexing ou WDM), une capacit multiple des dbits unitaires de 2,5 ou 10Gbit/s. LEBN offre des connexions de 45Mbit/s 10Gbit/s avec une disponibilit de 99,95%, bnciant dune gestion centralise du rseau et un service daide aux clients disponible 24heures/24.

Le REE a vocation renouveler le rseau EBN sur ses axes les plus dynamiques (caractriss par des dbits particulirement levs, une croissance importante du trac et de fortes contraintes de ractivit). Il est conu pour acheminer des dbits allant jusqu 40 Gbit/s voire 100 Gbit/s par longueur donde, avec une capacit par artre pouvant tre porte plusieurs Tbit/s. Ce rseau est totalement transparent: il permet le transport de bout en bout et la gestion directe des longueurs donde. Avec larrive de transpondeurs en modulation cohrente, le rseau est beaucoup plus robuste au phnomne de dispersion modale de polarisation (PMD), permettant un minimum de rgnration lectrique tous les 1200kilomtres 100Gbit/s. La premire liaison 100Gbit/s par longueur donde a t mise en service le 25novembre 2011 sur laxe Paris-Londres.

Le Rseau express europen (REE)

Le Rseau express europen relie 27points de prsence dans 16des plus grandes villes europennes n 2011, dont cinq en France, en sinterconnectant avec les rseaux de liales et partenaires de France Tlcom-Orange.

152

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z LE RESEAU EXPRESS EUROPEEN

Varsovie Poznan Berlin Bude Londres Lille
Reims

TAT14

Francfort
Ite Xion

Prague

Katowice

Paris ACE
Point de prsence Point technique Liaison VDM

Bratislava Strasbourg

SMW3 Bordeaux

Dijon

Narbonne

Marseille

Barcelone Madrid SMW4 IMEWE

Le rseau dorsal nord-amricain

France Tlcom-Orange dispose aux Etats-Unis dun rseau arrire interconnect avec le cble transatlantique TAT-14 pour assurer le transport de son trac internet et satisfaire les demandes de ses clients oprateurs et entreprises. Pour assurer cette fonction et desservir les points de prsence Open Transit internet (OTI) aux Etats-Unis, France Tlcom-Orange achte les capacits de transmission diffrents oprateurs. En outre, un anneau WDM et SDH relie les stations de cbles sousmarins de Tuckerton et Manasquan et les points de prsence OTI de New York et Ashburn.

des liaisons IP ou voix vers les autres oprateurs. Ces liaisons transportent du trac IP et voix vers les oprateurs internationaux et les liales de France Tlcom-Orange de la rgion AMEA, comme Orange Niger ou Orange Cameroun. Ces liens peuvent galement supporter des besoins domestiques (GSM backhaul); des services VSAT (Very Small Aperture Terminal) pour les clients entreprises terrestres ou maritimes dOrange Business Services. Dans ce cas, un service IP, permettant de transporter data, voix, vido, est propos, en connectant via un rseau satellitaire les sites loigns des clients entreprises sur lesquels il ny a gnralement pas ou peu dinfrastructure (essentiellement en Afrique, mais galement sur les mers et les ocans) et en concentrant leur trac IP sur des sites centraux appels hubs. Il peut sagir de liaisons principales ou de scurisation. Plus de 2 000 sites clients taient en fonctionnement n 2012.

Le rseau dorsal asiatique

France Tlcom-Orange relie les stations de cbles sousmarins situes Singapour, entre elles et son propre rseau, et dispose ainsi dun point daccs majeur dans la rgion asiatique.

Les satellites
France Tlcom-Orange utilise les communications par satellite pour assurer plusieurs services:

Ces services sont accessibles via des stations terriennes (ou tlports) que France Tlcom-Orange exploite en France (Bercenay-en-Othe). Le Groupe utilise aussi les services dautres tlports en Europe, Etats-Unis et Asie-Pacique pour accrotre sa couverture gographique. Pour assurer ces services, France Tlcom-Orange utilise de la capacit spatiale loue des oprateurs satellitaires (Eutelsat, Intelsat, SES, Arabsat, Spacecom). En effet, le dernier satellite que possdait le Groupe, Tlcom 2D, a cess doprer en novembre 2012.

le raccordement au rseau gnral des dpartements doutre-mer pour des besoins de raccordement principal (St Pierre et Miquelon) ou en back up (Mayotte), en complment des cbles sous marins;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

153

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

8.1.6

Les rseaux de transport IP

Les Rseaux de transport IP domestiques

Dans chaque pays, France Tlcom-Orange exploite un backbone IP domestique assurant le transport des tracs de toutes natures (voix, internet, TV, VOD), issus de/ destination dun nombre croissant de clients xes et mobiles, rsidentiels et entreprises. La technologie Routeur Trabit a t introduite

depuis quelques annes pour faire face cette croissance. Le plus gros backbone IP domestique est celui de la France, dnomm RBCI (Rseau Backbone de Collecte IP). Dans les pays o France Tlcom-Orange avait prcdemment dploy des rseaux de transport utilisant des technologies SDH/PDH ou ATM, le transport des services en cur et en collecte migre progressivement vers un transport en technologie Ethernet.

Z ARCHITECTURE DU RESEAU IP FRANAIS

Raccordement client
Collecte IP/ADSL BAS
modem

Plate-forme nationale

DSLAM
modem

INTERNET RBCI
Fournisseur daccs Internet

Rpartiteur A

modem

NNE Rseau ATM

Routeur du Backbone

modem

Rpartiteur B

Serveurs : Identication DNS WEB MAIL Transferts

Primtre de collecte rgionale

Le rseau daccs ADSL

Le rseau de collecte

Le rseau de transport

Laccs aux services Internet

Le rseau IP international
Le rseau IP international de France Tlcom-Orange baptis Open Transit Internet (OTI) a pour objectif de fournir la connexit internet mondiale aux divers rseaux IP domestiques des liales du Groupe ainsi qu des clients oprateurs, fournisseurs daccs internet (ISP) et fournisseurs de contenus. Il est construit sur la base des toutes dernires technologies de transmission et de commutation IP et permet en particulier

dutiliser dans tous ses points de prsence la nouvelle version du protocole internet IPv6 conjointement avec le prcdent protocole IPv4 (systme dual stack). Au 31dcembre 2012, lOTI reliait 23villes entre elles (13en Europe, 2en Asie, 8en Amrique du Nord), par des liens haut dbit de 155Mbit/s 10Gbit/s, et coulait plusieurs centaines deGbit/s de trac lheure de pointe (le Trabit de trac ayant t atteint courant 2011).

154

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z RESEAU OTI

Amsterdam Londres Paris Chicago New York Oak Hill Palo Alto Ashburn Lisbonne Madrid Bruxelles Francfort Pragues Zurich Bratislava

Genve

Marseille Barcelone

Los Angeles

Dallas

Atlanta nx10 Gbps 2,5 Gbps < 2,5 Gps

Miami

Singapour

8.1.7

Rseaux supports deservice et couche decommande de rseau

des SGSN/MME (Serving GPRS Support Node / Mobility Manager Entity), SGW (Serving Gateway) et GGSN/ PGW (Gateway GPRS Support Node / PDN Gateway), ou quipements de routage des donnes paquet; des quipements de rseau intelligent, par exemple pour la gestion des abonns prpays.

Rseaux Tlphoniques Commuts

France Tlcom-Orange dispose dans les pays o il est oprateur xe historique, de rseaux tlphoniques commuts permettant doffrir les services classiques dacheminement de la voix, du RNIS et des services valeur ajoute. Ces rseaux permettent aussi laccs aux services du Rseau Intelligent (Numros Verts, Audiotel), ainsi que laccs internet bas dbit. En raison de la migration des clients vers les nouveaux services de voix offerts sur les accs haut dbit en ADSL ou FTTH, ces rseaux voient leur charge diminuer et font lobjet dune constante optimisation pour en diminuer les cots.

Le rseau voix international

Rseau voix
France Tlcom-Orange dispose pour grer le trac dpart et arrive des marchs xe et mobile grand public, entreprises et oprateurs, en France, de trois nuds de commutation internationaux (CTI 4G). De plus, France Tlcom-Orange a choisi de centraliser le transport du trac international de ses liales via ses trois commutateurs situs en France an doptimiser les cots de terminaison. Au total, n 2012, ces commutateurs sont relis par plus de 320 000 circuits internationaux ( 64kbits/s) plus de 400oprateurs en accs direct rpartis dans plus de 140 pays. Les fonctionnalits de ces commutateurs ont t enrichies an de pouvoir traiter indiffremmentdu trac voix en Time division multiplexing (TDM) ou en Voix sur IP (VoIP). Fin 2012, plus de 17% du trac voix international de France Tlcom-Orange tait assur en VoIP et cette proportion devrait dpasser les 50% en 2015. En dehors de la France, France Tlcom-Orange dispose aux Etats-Unis de deux quipements de contrle des appels (softswitchs), New York et Miami, permettant de traiter les spcicits daccs des clients de la zone Amrique pour les appels de voix TDM ou VoIP. Enn, une passerelle media (Media gateway) situe Hong Kong contrle par les centres de transit situs en France permet le raccordement des oprateurs de la zone Asie en mode TDM ou VoIP.

Rseau mobile
France Tlcom-Orange a dploy des rseaux de commande mobile dans les pays o il offre des services mobiles, la fois pour la commande des services voix, services de donnes et des services SMS/MMS. Ces rseaux de commande mobile voluent vers des architectures et des protocoles IP. Ces rseaux de commande sont principalement composs (voir le schma Architecture des rseaux mobiles la section8.1.3):

des MSC (Mobile Switching Centre) ou commutateurs de voix pour mobile; des HLR/HSS (Home Location Register / Home Subsriber Server) ou bases de donnes de localisation des clients;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

155

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Rseau de signalisation
La signalisation smaphore code7 du rseau international est assure par deux points de Transfert Smaphore (PTS) qui supportent la signalisation associe au trac voix ainsi quau roaming et SMS des oprateurs mobiles clients de France Tlcom-Orange, ainsi que de la plupart de ses liales mobiles an den optimiser les cots. Un nombre croissant de liens desservant les plus gros clients roaming et SMS est support par une signalisation de type Sigtran (signalisation sur IP) permettant une bande passante largie pour ce type de trac. Lintroduction dune plate-forme Number Portability Hub permet depuis 2011 de distinguer les numros appels ports (i.e. pour lesquels le titulaire de la ligne a choisi de conserver son numro de ligne loccasion dun changement doprateur) pour mieux matriser les charges de terminaison dappel qui peuvent tre trs diffrentes dun oprateur lautre. Plusieurs plateformes centralises ont t dployes sur les points de transfert internationaux pour fournir des services aux oprateurs mobiles, tels que le SMS Control qui permet dviter les fraudes sur les SMS internationaux.

Larchitecture IMS (IP Multimedia Subsystem)

En 2012 France Tlcom-Orange a continu de dployer larchitecture IMS (IP Multimedia Subsystem) qui permet de mutualiser les fonctions de commande fondamentales et communes tout type de service de tlcommunications, tandis que les spcicits lies aux applications sont regroupes dans une infrastructure de serveurs dapplications (Application Servers). Ds 2010, Orange Business Services avait lanc une offre de convergence pour les PME entre voix IP xe et mobile base sur une architecture IMS. Au sein de cette architecture, linteroprabilit est assure aussi bien entre quipements du rseau quentre terminaux et rseaux, ou entre oprateurs. De plus, litinrance des utilisateurs, comme en GSM, est compltement prise en charge. LIMS utilise essentiellement pour remplir ces fonctions le protocole SIP (Session Initiation Protocol). Ce protocole est introduit progressivement depuis 2007 sur le rseau xe en Belgique, Espagne, France, Pologne et Roumanie.

Z ARCHITECTURE IMS
application

plates-formes de service

commande

couche de commande commune

DSLAM
transport

protocole SIP

collecte

backbone IP/MPLS

MSC R4
ux de donnes ux de signalisation

8.1.8

Les Rseaux ddis aux services aux entreprises

IP). Il est dploy sur environ 150points de prsence en France mtropolitaine, dans les cinq dpartements doutre-mer ainsi que dans deux territoires doutre-mer (Nouvelle-Caldonie et Polynsie franaise). Ce rseau est interconnect avec le rseau AGN (ATM Global Network) par deux passerelles ATM situes Paris, ce qui permet doffrir des services Frame Relay et ATM au niveau mondial.

Les rseaux Frame Relay/ATM

En France, le rseau Frame Relay/ATM constitue la fois un rseau daccs aux services ddis aux entreprises (notamment via les offres de collecte TDSL) et un rseau backbone de transport pour les services de niveau3 (X.25 et

156

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Lactivit du rseau FR/ATM est en dcroissance, la monte en dbit des entreprises tant dsormais satisfaite par les services IP/MPLS disponibles sur le Rseau dAccs des Entreprises lIP (RAEI). Hors de France, le rseau AGN couvre unmillier depoints de prsence dans prs de 200pays. Il permet doffrir des services de type X.25, Frame Relay ou ATM mais est aujourdhui surtout utilis comme rseau daccs au rseau de services IP en raison de sa grande capillarit mondiale. Il remplit galement une fonction de rseau de transport pour le rseau IP mais diminue mesure que le rseau IP lui-mme se dveloppe. Le rseau AGN est remplac progressivement par le rseau IP Global Network (IGN), dcrit ci-dessous, au fur et mesure de lextension de sa couverture gographique.

Ce rseau est interconnect au rseau IP international (IP Global Network) par lintermdiaire de trois passerelles (situes Paris et Londres) pour la connexion des clients entreprises internationaux.

Le Rseau MPLS/IP VPN linternational (IP Global Network IGN et rseau daccs AGN)
Comme le rseau IP en France (RAEI), ce rseau est destin la fourniture de services de rseau priv virtuel (VPN), internet et Voix sur IP. Le rseau comprend 1100points de prsence (incluant les rseaux MPLS partenaires) rpartis sur 730 villes dans 192pays. Le rseau est constitu de plusieurs dizaines de routeurs cur de rseau (routeurs P et assimils) et de plusieurs centaines de routeurs daccs (routeurs PE) constituant des platesformes multiservices (Ethernet, DSL, FR/ATM). Les services sont offerts soit directement sur les routeurs daccs, soit via le rseau daccs Frame Relay/ATM (AGN), soit via des rseaux partenaires au travers daccords NNI (Network to Network Interface). Un programme dextension de capillarit et de couverture gographique du rseau IGN (IGN+) a t lanc en octobre 2012an de pouvoir offrir partout terme des services IP natifs et ainsi saffranchir de la couche dagrgation que constitue le rseau AGN.

Le Rseau dAccs des Entreprises lIP (internet et IP VPN) en France (RAEI)

Le RAEI a pour mission principale de raccorder les sites des entreprises en France pour assurer la fois leurs changes internes de donnes (sur rseau priv virtuel ou VPN) et leur connexion internet. Il permet galement de transporter la Voix sur IP des entreprises. Il est compos dune infrastructure cur dune soixantaine de routeurs de transit appels P_Pass interconnects par des liens 10 Gbits/s. Ce rseau backbone P_Pass assure galement linterconnexion avec le RBCI pour le trac internet et le trac de collecte des entreprises en provenance des NAS et des BAS. Par ailleurs, une couronne denviron 500routeurs PE (Provider Edge) raccorde les accs des entreprises sur des technologies de type xdsl, Ethernet ou Frame Relay et ATM, pour des dbits de 75 kbits/s 30 Mbit/s en offre standard. Une nouvelle gnration de routeurs PE, le HSPE (High Speed PE) permet dsormais doffrir des accs de lordre du Gbits/s (ou davantage, en offre sur mesure) dans les principales villes. Le RAEI permet galement de raccorder des plates-formes de services pour les entreprises des dbits de lordre du Gbit/s (infrastructure service Edge).

Le Rseau Ethernet international (Ethernet Global Network, ou EGN)

Le rseau EGN (Ethernet Global Network) mis en service en 2009 dispose de 25 points de prsence rpartis dans 14 pays en Europe, Asie et Amrique. EGN sappuie sur le rseau haut dbit de France Tlcom-Orange ( 10 Gbits/s) et offre des services en point point (E-line service) et multipoint multipoint (VPLS-based services) avec un accs client jusqu 1Gbit/s effectif.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

157

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

Z LE RESEAU GLOBAL IP VPN/MPLS POUR LES ENTREPRISES

Seattle vers Tokyo et Sydney

Tokyo vers Seattle Osaka vers Los Angeles

Los Angeles vers Osaka et Auckland

Sydney vers Seattle

Auckland vers Los Angeles

Z ARTICULATION DES DIFFERENTS RESEAUX IP: RBCI, RAEI, OTI, IGN

Flux Internet Flux VPN

Flux de Collecte

OPEN TRANSIT AS 5511 RBCI AS 3215 RAEI-IAR AS 3215

2x29 Passerelles eBGP 3 Passerelles MP-eBGP

IGN AS 13879

RAEI (cur T-VPN) AS 25186

Clients Internet BGP4 Entreprise Clients Internet Entreprise

Clients VPN Entreprise

Le rseau voix entreprises international (NEO)

NEO est un rseau de fourniture de services voix pour les entreprises internationales. Reposant sur le rseau IP MPLS international (IGN), ce rseau voix Entreprise comporte 45points

de prsence dans une trentaine de pays, et sinterconnecte une cinquantaine doprateurs dans le monde. Il permet de collecter et de terminer des appels avec ces oprateurs, pour des clients connects au rseau de Orange Business Services en IP (H323 ou SIP) ou en TDM.

158

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

proprits immobilires, usinesetquipements

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES

8.1.9

Les plates-formes deservices

Les plates-formes de service sont les serveurs situs la frontire des rseaux de tlcommunications et du systme dinformation (voir le schma de la section8.1.4) qui permettent de raliser les diffrents services offerts par France TlcomOrange. Les plates-formes de Service peuvent tre classes en trois grands domaines:

les plates-formes Rseau Intelligent, qui sont apparues dans les annes 1990, et qui assurent des fonctions telles que le transfert dappel, la portabilit du numro, le Rseau Priv Virtuel, la gestion des abonns mobiles prpays; les plates-formes dagrgation de contenu, mdiation et distribution, qui sont apparues au dbut des annes 2000 avec le dveloppement du web et du haut dbit: elles offrent laccs aux portails internet, limage TV et la Vido la demande (VOD).

les plates-formes de services temps rel et messagerie. Elles offrent, par exemple, la Voix sur IP, dans des conditions conomiques plus avantageuses que le rseau tlphonique commut classique. Les plus rcentes vont pouvoir tirer avantage du rseau IMS (voir la section 8.1.7.) au fur et mesure quil sera dploy;

Les plates-formes de service utilisent des briques communes, permettant de gagner en cots et dlais de ralisation de nouveaux services, et garantissant une exprience client commune et simple, pour des services convergents. Larticulation de ces briques communes avec les plates-formes de services et le systme dInformation fait lobjet du Programme SOA (Service Oriented Architecture), lchelle du Groupe.

Z PLATES-FORMES DE SERVICES

VoIP

Botes de messagerie

Cartes, Numros spciaux

IP TV

services

Services temps rel et messagerie

Services sur rseaux intelligents

Agrgation de contenu, mdiation et distribution

8
grands domaines

gestion multi-accs gestion de contenu adresse/espace de travail personnel identication/contexte utilisateur paiement facturation de contenu navigation

briques communes

8.1.10 Exploitation des rseaux

France Tlcom-Orange optimise lexploitation de ses rseaux et plates-formes de service en standardisant les organisations et les processus, en mutualisant certaines activits lintrieur du Groupe, et en sous-traitant certains domaines.

Une organisation standardise

Dans chaque pays a t mis en place un SMC (Service Management Centre) en charge de la qualit des services de bout en bout. Le SMC soutient les centres dappels clients en cas de dfaut signal par un client. Le SMC fait appel selon la nature du dfaut un TMC (Technical Management Centre) ou aux quipes dintervention qui se rendent sur place.
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

159

proprits immobilires, usinesetquipements

IMMOBILIER

Chaque TMC est responsable du bon fonctionnement dun type dquipement donn. Les TMC peuvent tre mutualiss entre plusieurs pays et font appel si ncessaire des Centres dexpertise travaillant par type dquipement et constructeur, en soutien lensemble des liales du Groupe. Les quipes dintervention ralisent les oprations sur sites sous le contrle des TMC, ou sous le contrle des centres dappels clients dans le cas dintervention sur la boucle locale ou chez le client.

Sous-traitance de lexploitation
France Tlcom-Orange considre que les activits de dploiement du rseau daccs et de maintenance de 1erniveau, ainsi que certaines oprations distance, peuvent tre soustraites, sans que cela nuise la qualit de ses offres. France Tlcom-Orange sattache en revanche conserver:

les activits de conception; la gestion du service de bout-en-bout; la gestion du cur des rseaux et des plates-formes de service qui permettent doffrir des services diffrencis avec une matrise de leur qualit, et qui ont vocation tre mutualises lintrieur du Groupe.

Mutualisation
La mutualisation lintrieur du Groupe des fonctions dexploitation relatives au cur des rseaux et aux platesformes de service est un facteur cl de la performance oprationnelle et conomique. Diffrentes activits sont dores et dj mutualises au sein du Groupe:

les Centres dexpertise prcdemment;

du

Groupe

mentionns

lexploitation des plates-formes de service partages entre plusieurs entits, ralise depuis n 2008 par lentit SSPO (Shared Service Platform Operations ou Exploitation des plates-formes de service mutualises).

France Tlcom-Orange a ralis la sous-traitance des activits de construction et dexploitation de diffrents rseaux daccs mobiles ou xes. Les choix relatifs cette sous-traitance sont oprs pays par pays en fonction du contexte local, tout en reposant sur une mthode et des principes communs. Les gains raliss peuvent atteindre 25% des investissements et des charges dexploitation sur cinqans selon les pays. Pour ce qui concerne la qualit de service, France TlcomOrange contractualise les niveaux de qualit (SLA ou Service Level Agreement) avec le sous-traitant, et les suit en permanence au moyen dun ensemble dindicateurs. Des pnalits sont introduites en cas dcart entre les valeurs ralises et les valeurs cibles.

La mutualisation permet de raliser des gains dchelle sur les effectifs dexperts concerns et en mme temps permet daccrotre leurs comptences du fait de la varit des situations traites.

8.2

IMMOBILIER
5,8millions de m2, dont 2,3millions en location et 3,5millions en pleine proprit, conrmant la tendance la baisse trs lgre de la taille du parc immobilier. Ces surfaces se composent de centres techniques majoritairement dtenus en proprit (2,6 millions de m2 dont 2,1 millions en proprit), de bureaux majoritairement en location (2,3millions de m2 dont 1,4million en location), et de boutiques. En Pologne, la surface des proprits construites dOrange Pologne n 2012 reprsente 2millions de m2. La surface des terrains btis et nus reprsente 13,5millions de m2. Au Royaume-Uni et en majoritairement loues:

Au 31dcembre 2012, les actifs immobiliers de France Tlcom sont inscrits son bilan pour une valeur nette comptable de 3,1milliards deuros contre 3,1milliards deuros en 2011. Ces immeubles sont utiliss pour abriter des installations de tlcommunications, des centres de recherche, des centres de service client, et des locaux usage commercial ou de bureaux. En France, la Direction de limmobilier Groupe gre lensemble du parc immobilier. Elle poursuit une politique doptimisation de loccupation des surfaces en sadaptant constamment lvolution des besoins exprims par les diffrentes entits et les diffrents mtiers du Groupe. Elle contribue galement au dploiement des nouvelles boutiques du rseau de distribution, notamment pour les trs grandes boutiques. Elle rpond enn aux besoins lis lvolution du rseau de tlcommunications en mettant disposition les sites ncessaires au dploiement des nouvelles technologies. Par ailleurs, elle contribue lamlioration de lenvironnement de travail pour les salaris, conformment aux objectifs correspondants du projet Conqute 2015, ainsi quaux objectifs de dveloppement durable du Groupe par lamlioration de la qualit environnementale du parc dimmeubles grs. A la n 2012, les surfaces occupes sur 25 585 sites (dont 235 ont une surface suprieure 5 000 m2) reprsentaient

Espagne,

les

surfaces

sont

n 2012, les surfaces occupes en Espagne reprsentaient un peu moins de 148000m2; au Royaume-Uni, il est noter un changement signicatif sur le primtre Orange UK mi-anne 2010, li la cration dune joint-venture entre France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom. Les surfaces dtenues lorigine par Orange UK ne sont donc dsormais plus incluses dans le primtre du groupe France Tlcom-Orange.

160

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE
9.1.1 9.1.2 9.1.3 9.1.4 9.1.5 Vue densemble Analyse du compte de rsultat et des investissements du Groupe Analyse par secteur oprationnel Trsorerie, capitaux propres et endettement nancier Informations complmentaires

162
162 171 189 218 226

9.2

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A. (NORMES FRANAISES)

9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4 9.2.5 Description et principales volutions de lactivit Formation du rsultat Bilan Prises de participation Rsultats de la Socit au cours des derniers exercices

242
242 242 246 247 248

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

161

9
9.1

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Les variations ci-aprs sont calcules sur la base des donnes enmilliers deuros bien quafches en millions deuros. Le passage des donnes historiques aux donnes base comparable (voir annexe Glossaire nancier) pour les exercices 2010 et 2011 est dcrit dans la section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

Cette section contient des informations prospectives concernant France Tlcom-Orange. Par nature, latteinte de ces objectifs est soumise de nombreux risques et incertitudes susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives. Les risques les plus importants sont exposs dans le chapitre4. Facteurs de risque du document de rfrence 2012. Voir aussi les informations sous le titre Informations prospectives au dbut du document de rfrence 2012. Les commentaires suivants sont tablis sur la base des comptes consolids en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir notes 1 et 18 de lannexe aux comptes consolids). Les secteurs oprationnels sont dcrits dans la section 9.1.3 Analyse par secteur oprationnel. Les donnes relatives aux secteurs oprationnels qui sont prsentes dans les sections suivantes sentendent, sauf mention contraire, avant limination des oprations inter-secteurs oprationnels.

9.1.1

Vue densemble

LEBITDA prsent, lEBITDA retrait et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

[Link]

Donnes nancires et effectifs

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 44703 14730 33,0% 6999 15,7% 5720 12,8% 941 181 165001 171204 2011 donnes historiques 45277 15129 33,4% 7948 17,6% 5770 12,7% 941 180 165533 171949 Var. (%) donnes base comparable (1) (2,7)% (15,2)% (41,9)% 1,7% 0,4% (74,1)% (0,9)% (0,4)% Var. (%) donnes historiques (3,9)% (17,4)% (48,9)% 0,8% 0,5% (74,1)% (1,2)% (0,8)% 2010 donnes historiques 45503 14337 31,5% 7562 16,6% 5522 12,1% 512 153 161392 168694

Z DONNEES OPERATIONNELLES

(enmillions deuros)

2012 43515 12495 28,7% 4063 9,3% 5818 13,4% 945 47 163545 170531

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) (3) CAPEX / Chiffre daffaires Licences de tlcommunication (3) Investissements nancs par location-nancement (3) Nombre moyen demploys (quivalenttemps plein) (4) Nombre demploys (effectifs actifs n de priode) (4)
(1) (2) (3) (4)

Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Voir section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier. Investissements corporels et incorporels des activits poursuivies (voir section9.1.2.5. Investissements du Groupe). Voir annexe Glossaire nancier.

162

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Z DONNEES OPERATIONNELLES RETRAITEES

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 14879 33,3% 9160 2011 donnes historiques 15083 33,3% 9313 Var. (%) donnes base comparable (1) (7,4)% (13,0)% Var. (%) donnes historiques (8,6)% (14,5)% 2010 donnes historiques 15655 34,4% 10133

(enmillions deuros)

2012 13785 31,7% 7967

EBITDA retrait EBITDA retrait / Chiffre daffaires EBITDA retrait CAPEX (2) (3)

(2)

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir annexe Glossaire nancier. (3) CAPEX des activits poursuivies (voir section9.1.2.5. Investissements du Groupe).

Z RESULTAT NET
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 7948 (2033) (2087) 3828 3828 3895 (67) 2010 donnes historiques 7562 (2000) (1755) 3807 1070 4877 4880 (3)

(enmillions deuros)

2012 4063 (1728) (1231) 1104 1104 820 284

Rsultat dexploitation Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (1) Rsultat net de lensemble consolid Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle

(1) Correspond aux charges et produits nets dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession. Dont, en 2010, 960millions deuros de rsultat de cession dactifs (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids).

Z ENDETTEMENT FINANCIER NET

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 30890(2) 2010 donnes historiques 31840

(enmillions deuros)

2012
(1)

Endettement nancier net

30545

(1) Voir annexe Glossaire nancier et note10 de lannexe aux comptes consolids. (2) En tenant compte pour lexercice 2011 i)du rglement relatif lacquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800MHz en France (intervenu le 19janvier 2012 pour 891millions deuros, voirsection9.1.1.4 Faits marquants), et ii)du rglement relatif au litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (intervenu le 13janvier 2012 pour 550millions deuros, voirsection9.1.1.4 Faits marquants), lendettement nancier net slverait 32331millions deuros au 31dcembre 2011.

Pour plus dinformations concernant les risques relatifs lendettement nancier du groupe France Tlcom-Orange, voir la section4.1 Risques oprationnels du document de rfrence 2012.

clients est en hausse de 4,5 % sur un an en donnes base comparable :

en France, le nombre de clients de la tlphonie mobile est en progression de 0,4 % sur lanne ; en Europe (hors France), le nombre de clients de la tlphonie mobile est en croissance de 0,4 % en donnes base comparable, et la technologie 4G a t lance dans 6 pays. En Espagne, Orange est leader sur le march de la portabilit mobile en 2012, et le nombre de clients de la tlphonie mobile avec forfaits progresse de 6,4 % tandis que le nombre de clients internet haut dbit est en hausse de 10,3 % ;

[Link]

Synthse des rsultats delexercice 2012

Le nombre de clients du groupe France Tlcom-Orange slve 230,7 millions au 31 dcembre 2012, en hausse de 1,9 % par rapport au 31 dcembre 2011 en donnes historiques. En donnes base comparable, la progression du nombre de clients du Groupe ressort 3,0 % sur un an (soit 6,8 millions de clients supplmentaires). Cette volution rete le dveloppement de la tlphonie mobile, dont le nombre de

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

163

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

lAfrique et le Moyen-Orient totalisent 81,6 millions de clients la tlphonie mobile au 31 dcembre 2012, soit une croissance de 9,4 % sur un an (7,0 millions de clients supplmentaires).

Le chiffre daffaires slve 43 515 millions deuros en 2012, en diminution de 3,9 % en donnes historiques (compte tenu notamment de la cession dOrange Suisse le 29 fvrier 2012) et de 2,7 % en donnes base comparable. Hors effet ngatif de la baisse des tarifs rglements (916 millions deuros), le chiffre daffaires enregistre un recul limit 0,6 % entre 2011 et 2012, en donnes base comparable. Les effets de la pression concurrentielle accrue dans les pays europens, notamment en France et en Pologne, sont partiellement compenss par la croissance soutenue des activits en Afrique et au MoyenOrient ainsi quen Espagne. En donnes base comparable et hors effet ngatif de la baisse des tarifs rglements, lvolution du chiffre daffaires du Groupe par zone gographique est la suivante :

les conomies ralises dans le cadre du programme Chrysalid (voir section [Link] Faits marquants). En 2012, lEBITDA retrait intgre les surcots salariaux en France relatifs i) aux cotisations sociales lies aux risques non communs (notamment de chmage) pour les fonctionnaires de France TlcomOrange suite la dcision de la Commission europenne de dcembre 2011, pour 122millions deuros (voir section [Link] Faits marquants), etii) la hausse du forfait social (contribution portant sur certains lments de rmunration), pour 40 millions deuros. Le rsultat dexploitation stablit 4 063 millions deuros en 2012, en recul par rapport 2011 de 48,9 % en donnes historiques et de 41,9 % en donnes base comparable. Cette baisse sexplique essentiellement par la baisse de lEBITDA retrait (soit 1 298 millions deuros en donnes historiques et 1 095 millions deuros en donnes base comparable) et par :

en France, le recul du chiffre daffaires des services mobiles est limit 0,9 %. Le contrat ditinrance national sign avec le nouvel entrant, Free Mobile, compense pour partie leffet des baisses de prix (voir section [Link] Faits marquants). Aprs un premier semestre difcile, le succs des nouvelles offres segmentes Sosh, Open et Origami a permis de stabiliser la part de march de la tlphonie mobile 37,3 % au 31 dcembre 2012 et de recouvrer une base de clients la tlphonie mobile de plus de 27 millions de clients ; en Europe (hors France), le chiffre daffaires est en croissance de 0,9 %. LEspagne enregistre une hausse de 3,6 %, tire par la progression du haut dbit xe et par le dveloppement rapide de la navigation internet partir dun tlphone mobile; en Afrique et au Moyen-Orient, la progression du chiffre daffaires reste soutenue 5,3 %, tire par la Cte dIvoire et la Guine.

une charge de 1 245 millions deuros comptabilise en 2012 au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France suite aux accords sur lemploi des sniors signs en novembre 2009 et en dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants) ; et laugmentation de 1,1 milliard deuros de la perte de valeur des carts dacquisition, du fait de la comptabilisation des dprciations signicatives constates en 2012 au titre, principalement, de la Pologne, de lEgypte, de la Roumanie, et dans une moindre mesure, de la Belgique.

Le rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre stablit 820 millions deuros en 2012, contre 3895millions deuros en 2011. Les CAPEX (voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier) reprsentent 5 818 millions deuros en 2012, en augmentation de 1,7 % par rapport 2011 en donnes base comparable, tirs par lacclration des investissements dans le domaine du trs haut dbit xe (FTTH) et mobile (4G), notamment en France. Le ratio de CAPEX rapports au chiffre daffaires stablit 13,4 % en 2012. Lindicateur EBITDA retrait CAPEX (voir annexe Glossaire nancier) slve 7 967 millions deuros en 2012, conforme lobjectif du Groupe pour lanne 2012 dun indicateur EBITDA retrait CAPEX proche de 8,0 milliards deuros. La France a contribu positivement cet objectif grce la qualit de son rseau, ses offres commerciales et la matrise de ses cots. Lendettement nancier net (voir annexe Glossaire nancier) stablit 30 545 millions deuros au 31 dcembre 2012. Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA ressort 2,17 au 31 dcembre 2012. Le dividende qui sera propos lAssemble gnrale de France Tlcom S.A. au titre de lexercice 2012 slvera 0,78euro par action, dont le solde (0,20 euro par action) sera mis en paiement le 11 juin 2013.

LEBITDA retrait (voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier) stablit 13 785 millions deuros en 2012, contre 14 879 millions deuros en 2011 en donnes base comparable, soit une baisse de 7,4 %, qui rsulte notamment i) de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements (pour 316 millions deuros), et ii) de lintensication de la pression concurrentielle, notamment en France avec larrive du 4me oprateur mobile, mais aussi en Pologne, se traduisant par dimportantes baisses tarifaires et par une dynamique des offres bas cot (voir section [Link] Faits marquants). En France, la hausse des cots dinterconnexion, lie au trac voix et SMS / MMS, a toutefois t partiellement compense par la bonne tenue des charges indirectes et des cots commerciaux. Entre 2011 et 2012, le ratio dEBITDA retrait rapport au chiffre daffaires (31,7 % en 2012) enregistre une baisse limite 1,6 point, grce des conomies sur les cots directs (diminution des cots commerciaux), au contrle des charges de personnel, et la stabilisation des autres cots indirects avec

164

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link] Effet des volutions tarifaires lies la rglementation

La rglementation europenne applicable aux activits du groupe France Tlcom-Orange est dcrite dans la section6.6 Rglementation europenne du document de rfrence 2012. Leffet de la baisse des prix des terminaisons dappel et de la baisse des tarifs ditinrance (roaming), intervenues entre le 31dcembre 2011 et le 31dcembre 2012, est particulirement important dans plusieurs pays, notamment en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique. En 2012, le chiffre daffaires des activits de tlphonie xe et mobile est affect ngativement par la baisse des tarifs rglements pour 916millions deuros, et lEBITDA prsent, pour 316millions deuros. Pour plus dinformations concernant les risques relatifs la rglementation, voir la section 4.2 Risques juridiques du document de rfrence 2012.

clients la tlphonie mobile en France au 31dcembre 2012 quun an plus tt (environ 100000 clients supplmentaires). Par ailleurs, Orange bncie des revenus de laccord ditinrance nationale mobile 2G et 3G (sign avec le nouvel oprateur dbut 2011), qui permettent de compenser en partie la baisse du chiffre daffaires annuel moyen par client (ARPU), affect en 2012 par les diffrents ajustements tarifaires intervenus en raction lintensication de la concurrence (voir section9.1.3.1 France). Succs de la marque Sosh En octobre 2011, le Groupe a lanc les services commerciaux de Sosh, sa marque mobile 100 % digitale, communautaire, volutive et exible. Sosh est conu pour rpondre aux attentes spciques des 18-35 ans, trs actifs sur internet et sur les rseaux sociaux, avec 4 offres prix rduit et sans engagement. En rponse larrive du 4e oprateur le 12 janvier 2012, les tarifs des offres de Sosh ont t ajusts la baisse dans les 48 heures. En aot 2012, ces offres ont t nouveau ajustes et enrichies. Sosh compte prs de 800000clients au 31dcembre 2012, contre un peu moins de 30000 clients au 31dcembre 2011. Succs des offres quadruple play Open Les offres quadruple play Open conrment leur succs en 2012, avec une multiplication par 2,5 du nombre doffres en un an. Avec 3,1millions de clients au 31dcembre 2012 (soit prs de 1,9 million de clients supplmentaires par rapport au 31 dcembre 2011), ces offres dmontrent ainsi toute leur pertinence, tant en termes dacquisition de nouveaux clients quen termes de dlisation de la clientle existante. Simplication, enrichissement en services etbaissedesprix des forfaits de la gamme Origami En juin 2012, Orange a lanc sa nouvelle gamme de forfaits Origami, plus simple, plus lisible et plus avantageuse, avec i)des SMS/MMS en illimit en mtropole, ii)lillimit partag inclus dans tous les forfaits Origami en mtropole pour 4 numros, iii) une attractivit des prix revue pour plus de gnrosit sur la voix, linternet, les contenus et les services, iv) laccs aux meilleurs smartphones partir de 1euro, et iv)des services et contenus exclusifs. Accord ditinrance nationale mobile 2G et 3G avecFreeMobile France Tlcom-Orange et Free Mobile (Groupe Iliad) ont sign en mars 2011 un accord ditinrance nationale mobile 2G et 3G. Cet accord est effectif depuis janvier 2012. Lors de la signature du contrat ditinrance en mars 2011, les revenus relatifs cet accord taient estims 1milliard deuros sur 6 ans. La mise en uvre du contrat depuis le lancement des offres commerciales de Free Mobile en janvier 2012 a amen le Groupe, au cours de lanne 2012, anticiper des revenus substantiellement plus levs quinitialement prvu.

[Link]

Faits marquants

En 2012, lactivit du Groupe se poursuit dans un environnement macro-conomique dgrad dans certains pays dEurope avec une croissance conomique faible (notamment en France) ou en rcession (comme en Espagne) et les effets de la crise nancire et conomique sur le comportement des consommateurs en Europe. Par ailleurs, le contexte actuel est galement caractris par un poids de la rglementation lev, une pression scale accrue et leffet des crises politiques au Moyen-Orient et en Afrique (notamment en Egypte et au Mali). Lenvironnement est galement marqu par une volution importante du march de la tlphonie mobile, sous leffet de lintensication de la pression concurrentielle, notamment en France avec larrive du 4e oprateur mobile, mais aussi en Pologne et en Belgique. Cette intensication de la concurrence sest traduite par dimportantes baisses tarifaires et par une bipolarisation du march entre, dune part, des offres bas cot, et dautre part, des offres valeur intgrant notamment la subvention du tlphone portable par loprateur. Le Groupe a fait face cette situation par un travail sur ses offres commerciales (en particulier en France, en Pologne et en Belgique), par la revue de son portefeuille dactifs (avec notamment des cessions en Suisse et en Autriche), par son investissement dans les rseaux davenir (LTE et FTTH) et par ses programmes dinnovation. Orange a ainsi prsent, en novembre 2012, 8 innovations majeures pour ses clients lors du Show Hello. Par ailleurs, le Groupe poursuit les chantiers relatifs son programme defcacit oprationnelle et de matrise des cots (avec lavancement de Chrysalid), la mutualisation des rseaux (avec notamment NetWorks! en Pologne) et la mise en commun dactivits avec dautres oprateurs.

Arrive du 4e oprateur mobile en France

En 2012, Orange a rsist larrive du 4e oprateur mobile en France (Free Mobile, qui a lanc ses services commerciaux en janvier 2012), grce notamment sa prparation et ladaptation de ses offres destines au grand public : succs de la marque Sosh (lanc n 2011), succs conrm des offres quadruple play Open, simplication de la gamme de forfaits Origami, ajustement des offres Orange compte ainsi plus de

Contrat social
Le Groupe, qui va voir partir en retraite un tiers de ses effectifs dici 2020, a mis en place tous les lments du futur contrat de gnration en 2012: un plan de recrutement de 4 000 personnes en Contrat Dure Indtermine (CDI) sur 3 ans, notamment des jeunes, un engagement daccueil

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

165

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

de 5 000 jeunes en alternance par an, des dispositifs de transmission des comptences et savoirs, et des mesures en faveur du maintien dans lemploi des sniors. Recrutement de 4000 personnes en CDI en France dansles trois prochaines annes (2013-2015) En octobre 2012, France Tlcom-Orange a prsent sa politique de lemploi en France pour la priode 2013 - 2015. Malgr un contexte conomique difcile, qui se traduit par une baisse de lactivit et des marges du Groupe, lis notamment larrive du 4e oprateur mobile en France, France TlcomOrange a rafrm sa priorit de prserver lemploi de chacun de ses salaris en France et de continuer recruter pour rpondre aux enjeux de lavenir. Ainsi, pour les 3ans venir, la politique demploi du Groupe tient en 3 axes: i)le recrutement de 4000 personnes en Contrat Dure Indtermine (CDI) en France, ii)laccueil chaque anne de 5 000 jeunes en alternance, an de continuer rpondre aux besoins de formation et dinsertion des jeunes en France, et iii) une dmarche de ngociation avec les organisations syndicales avec lobjectif de poursuivre la politique dadaptation du travail des sniors, assurant leurmaintien dans lentreprise tout en adaptant les modalits de leur activit (7 000 salaris bncient dores et dj de ce dispositif n 2012). Ces mesures doivent permettre au Groupe de sadapter un contexte conomique difcile, en faisant de la prservation de lemploi de chaque salari une priorit. Cette dcision traduit la volont de France Tlcom-Orange dallier, dans le respect du Contrat social, la performance conomique et la qualit sociale de lentreprise. Nouvel accord sur lemploi des sniors (dispositifTempsPartiel Sniors) En dcembre 2012, France Tlcom-Orange a sign avec les organisations syndicales un nouvel accord sur lemploi des sniors et les mesures en faveur des deuximes parties de carrires. Conclu pour une dure de trois ans (2013-2015), cet accord sapplique lensemble des personnels en France, quel que soit leur statut, dans toutes les socits du Groupe dont France Tlcom S.A. dtient directement ou indirectement au moins 50% du capital. A travers cet accord, France TlcomOrange rafrme sa priorit de prserver lemploi de chacun de ses salaris, de soutenir lemploi des sniors et de scuriser les parcours professionnels. Ce nouvel accord sur lemploi des sniors porte principalement sur 5 domaines : i) lamnagement des ns de carrire et la transition entre activit et retraite. En contrepartie dune baisse modre de leur rmunration, les salaris de 55 ans ou plus peuvent entrer dans un dispositif de temps partiel, appel dispositif Temps Partiel Sniors (TPS), leur permettant damnager leur n de carrire. Le Groupe estime environ 10 000 le nombre de collaborateurs qui opteront pour ce nouveau dispositif. Au 31 dcembre 2012, le cot actualis du dispositif est estim 1393millions deuros (dont 1107millions deuros comptabiliss en 2012). Le solde de la charge, soit 286millions deuros, sera comptabilis de 2013 2019 an de prendre en compte la progression danciennet des bnciaires attendus jusqu leur n dactivit (voir note5

de lannexe aux comptes consolids) ; ii) lanticipation de lvolution des carrires professionnelles; iii)la transmission des savoirs et des comptences, et le dveloppement du tutorat; iv)lamlioration des conditions de travail; v)le dveloppement des comptences et des qualications, et laccs la formation. Ce nouvel accord sur lemploi des sniors sinscrit dans le cadre du Contrat social de France Tlcom-Orange, dont la mise en uvre progressive, depuis septembre 2010, a permis le retour un climat social apais.

Dploiement dune stratgie commerciale etde marque adapte au contexte

An damliorer son efcacit commerciale et sa distribution, le Groupe dploie sa marque Orange travers le monde et dveloppe de nouvelles approches de vente pour fournir ses clients des offres plus cibles et de nouvelles gnrations de boutiques. La stratgie commerciale fonde sur la segmentation des offres savre notamment un succs, et les offres Animals sont ainsi dsormais commercialises dans sept pays. Nouvelle stratgie de marque et lancement delacommercialisation des offres trs haut dbit auRoyaume-Uni En septembre 2012, Everything Everywhere, la co-entreprise dtenue hauteur de 50 % par France Tlcom-Orange et par Deutsche Telekom au Royaume-Uni, a dvoil sa nouvelle stratgie de marque. EE est devenue la nouvelle marque de la co-entreprise et de son infrastructure de rseau intgr. La coentreprise utilisera la marque EE pour la commercialisation de ses offres trs haut dbit (4G et bre optique) ainsi que pour lensemble des sespoints de vente, soit plus de 700boutiques. Dans les boutiques, la marque EE coexistera aux cts des marques Orange et T-Mobile, pour qui la co-entreprise continuera doprer. En octobre 2012, EE a dvoil ses offres trs haut dbit mobile et xe (4G et bre optique) au Royaume-Uni. Avec la technologie 4G, EE va offrir ses clients des vitesses gnralement cinqfois plus rapides quavec la technologie 3G. Fin 2012, le dploiement du rseau 4G par la co-entreprise atteint dj 43% de la population au Royaume-Uni. Par ailleurs, EE va lancer un nouveau service de bre optique pour le grand public comme pour les entreprises, avec des vitesses gnralement dix fois plus rapides quavec la technologie haut dbit ADSL. Lancement [Link] en Espagne En Espagne, Orange a lanc en juin 2012 [Link], un nouveau service de forfait mobile 100% en ligne. Conu pour les clients qui prfrent grer leur service mobile sur internet, [Link] propose des offres tout compris prix rduit, illimites et sans engagement. Dploiement de la marque Orange en Pologne etenRpublique Dmocratique du Congo En Pologne, TP S.A. a adopt dbut 2012 la marque Orange pour ses services xes et internet. En Rpublique Dmocratique du Congo, Orange a annonc en dcembre 2012 le lancement de ses activits sous la marque Orange, donnant ainsi un nouvel lan aux activits commercialises jusqualors sous la marque CCT.

166

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Amlioration de lefcacit oprationnelle

En 2012, le Groupe a poursuivi les chantiers relatifs son programme defcacit oprationnelle et de matrise des cots, la mutualisation des rseaux et la mise en commun dactivits avec dautres oprateurs. Avancement de Chrysalid En 2011, le Groupe a lanc Chrysalid, un programme defcacit oprationnelle lhorizon 2015. Lobjectif est didentier tous les domaines dans lesquels le Groupe peut amliorer son efcacit oprationnelle et optimiser ses pratiques, et ce, dans le but de matriser la croissance de ses dpenses et de mettre en uvre ce changement partout dans le Groupe, en partageant les bonnes pratiques entre les pays. Lobjectif initial tait de rduire de 2,5milliards deuros dici n 2015 (dont 1,5 milliard deuros dici n 2013) la progression attendue des charges oprationnelles par rapport la base de cot de lexercice 2010. En octobre 2012, le Groupe a dcid dacclrer la ralisation de ce programme. Dsormais, le nouvel objectif est de rduire denviron 3 milliards deuros dici 2015 (dont 1,8 milliard deuros dici n 2013) la progression attendue des charges oprationnelles par rapport la base de cot de lexercice 2010. Depuis lorigine du programme, en donnes cumules sur les exercices 2011 et 2012, le nouvel objectif de 3milliards deuros a t ralis hauteur de 40%, reprsentant un montant total de 1188millions deuros (dont 470millions deuros en 2011 et 718millions deuros en 2012). Ce montant porte la fois sur les charges oprationnelles incluses dans lEBITDA prsent (pour 655millions deuros en 2012) et sur les CAPEX (pour 63millions deuros en 2012). En 2012, les actions ont port notamment sur la rationalisation des cots de rseau (avec le partage de rseau daccs mobile, loptimisation des cots de transmission et lamlioration des processus de maintenance) ainsi que sur lamlioration du service au client (avec laccroissement de lefcacit des interventions et le dveloppement doutils dauto-assistance). Premiers effets de NetWorks! en Pologne En Pologne, le partage dinfrastructures de rseau daccs initi en 2011 avec la cration de NetWorks!, la co-entreprise entre PTK Centertel, liale de TP Group (France Tlcom-Orange) et Polska Telefonia Cyfrowa (PTC), liale de T-Mobile (Deutsche Telekom), commence porter ses fruits. Grce la gestion, la planication, au dveloppement et la maintenance des rseaux mis en communs, la couverture radio a fortement progress, avec notamment une amlioration de la couverture extrieure 3G de plus de 11points en terme de territoire couvert et de prs de 7points en terme de population couverte.

et en Rpublique Dominicaine. Sagissant des rseaux xes trs haut dbit (bre optique), le Groupe a fortement accru ses investissements en France en 2012. Ct grand public, le dploiement du FTTH (Fiber To The Home) est dj engag dans 230 communes reprsentant 8 millions de logements dans lensemble des grandes villes franaises et dans 60agglomrations en zones moins denses. Ct entreprises, ce sont donc plus de 5000 communes qui peuvent dsormais accder au FTTO (Fiber to the Ofce) depuis janvier 2013. En Espagne, Orange a lanc le dploiement dun rseau de bre optique au second semestre 2012. Par ailleurs, le Groupe a dsormais lanc des offres commerciales 3G dans 15 pays dAfrique et du Moyen-Orient. Acquisition de frquences mobiles 4G enFrance En France, Orange a acquis une seconde bande de frquences affecte au rseau mobile trs haut dbit (4G). Aprs lacquisition en 2011 dun premier bloc de frquences de 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 291 millions deuros, Orange a obtenu, en janvier 2012, le droit dexploitation relatif un second bloc de frquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz, issue du dividende numrique, pour 901 millions deuros y compris frais de contribution au fonds de ramnagement du spectre (voir note 7 de lannexe aux comptes consolids). Lancement du trs haut dbit mobile (4G) enFrance En France, quatre villes sont dj couvertes avec la technologie 4G par Orange. Aprs Marseille (premire ville de France couverte avec la technologie 4G par Orange) en juin 2012, Lyon, Lille et Nantes bncient dsormais galement de la couverture du rseau 4G depuis novembre 2012. Orange a annonc la couverture en 4G de 15villes en France (dont Lyon, Marseille, Lille et Nantes) pouravril 2013. Orange a lanc la commercialisation de sa premire offre 4G pour les professionnels et les entreprises en novembre 2012, et a annonc la commercialisation des offres 4G et des terminaux compatibles avec le trs haut dbit mobile pour le grand public ds fvrier 2013. La technologie 4G va permettre Orange de proposer ses clients des dbits jusqu dixfois plus rapides que la technologie 3G+. De faon immdiate, Orange a par ailleurs dj tripl la vitesse de son rseau 3G+ en passant la technologie HSPA+ (High Speed Packet Access+ ou H+). La technologie H+, qui couvre dj 60% de la population, permet des dbits jusqu troisfois plus rapides que la technologie 3G+ (la 4G permettant quant elle des dbits jusqu dix fois plus rapides que la 3G+). Cette technologie, jusque-l accessible aux entreprises, est dsormais accessible au grand public. Orange rseau mobile n1 selon lArcep Le rapport de lArcep (Autorit de Rgulation des Communications Electroniques et des Postes, rgulateur franais) sur la qualit des services de voix et de donnes des oprateurs mobiles (2G et 3G) en France mtropolitaine, paru en novembre 2012, conrme une nouvelle fois quOrange offre le meilleur rseau mobile ses 27 millions de clients sur 192 des 223 critres du rapport mesurant la qualit des communications vocales, les dbits pour linternet mobile,

Investissements dans les rseaux

Le dploiement des rseaux permettant laccs internet en haut dbit et trs haut dbit reste lune des grandes priorits de France Tlcom-Orange (voir section [Link].3 Projets dinvestissement). En France, le Groupe a investi dans les rseaux mobiles trs haut dbit (LTE, Long Term Evolution) avec lacquisition dbut 2012 dune seconde licence de tlcommunication destine au rseau mobile de 4e gnration (4G). A travers le monde, le Groupe a acquis des licences et a commenc dployer des rseaux 4G en France, au RoyaumeUni, en Belgique, au Luxembourg, en Moldavie, en Roumanie

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

167

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

les services interpersonnels (SMS et MMS), la navigation sur internet et la diffusion de vido. Orange est ainsi 1er ou 1er exquo sur deuxfois plus de critres que son meilleur concurrent pour la qualit de son rseau mobile. Partenariat avec Bouygues Telecom danslecadre dudploiement des rseaux enbre optique en France En janvier 2012, France Tlcom-Orange et Bouygues Telecom ont conclu un partenariat portant sur le partage des rseaux de bre optique (FTTH, Fiber To The Home) en zone trs dense, sur le segment desservant les immeubles, et dploys par France Tlcom-Orange. Bouygues Telecom a galement souscrit en janvier 2012 loffre de mutualisation de la partie terminale des rseaux de bre optique de France Tlcom-Orange en dehors des zones trs denses du territoire. Pour France Tlcom-Orange, ce partenariat vient complter les accords dj signs au second semestre 2011 avec Free (Groupe Iliad) et SFR (Groupe Vivendi). Extension de la Fibre Entreprise (rseau de bre optique ddie aux entreprises) aux entreprises des petites etmoyennes agglomrations en France En phase avec le plan de dploiement du Groupe, Orange Business Services assure dsormais la couverture en FTTO (Fiber to the Ofce) de 77 % des entreprises franaises de plus de 20 salaris et a annonc, en dcembre 2012, la disponibilit pour les entreprises de laccs la bre optique au prix catalogue dans plus de 5 000 communes ds janvier 2013. Avec 100 % des grandes agglomrations de plus de 50 000 habitants desservies par son offre de bre optique destine aux entreprises et 20 000 sites clients raccords, Orange Business Services acclre ainsi louverture de son offre de trs haut dbit aux entreprises des petites et moyennes agglomrations. Par cette annonce, Orange Business Services, acteur majeur du trs haut dbit en France, renforce les engagements pris par le Groupe dans le cadre du Plan Conqutes 2015 en visant rendre la bre optique accessible lensemble des entreprises et 10millions de foyers franais dici 2015. Dploiement dun rseau de bre optique enEspagne En Espagne, Orange a annonc en juin 2012 le dploiement dun rseau de bre optique usage domestique (FTTH). Au cours de la premire phase, ce plan permettra de relier prs de 1,5million de foyers ainsi que les commerces situs dans les plus grandes villes dEspagne. Les premiers foyers ont t raccords n 2012. Mise en service des cbles sous-marins LION2 etACE(pour les 13 premiers pays) En avril 2012, France Tlcom-Orange a annonc la mise en service du cble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2). Ce cble, long de 2700 kilomtres, vient prolonger le cble LION (Lower Indian Ocean Network), mis en service n 2009, dans lOcan indien. En dcembre 2012, France Tlcom-Orange a annonc la mise en service partielle du cble sous-marin ACE (Africa Coast to

Europe), concernant 13pays dans une premire phase. A terme, ce cble, long de 17000kilomtres, desservira directement et indirectement 23pays.

Stratgie dans les contenus

En 2010, le Groupe a dcid de rorienter sa stratgie dans les contenus audiovisuels en renforant son mtier de distributeur et dagrgateur de contenus et en recherchant des partenaires pour ses chanes de tlvision dites en propre. En replaant son cur de mtier au centre de sa stratgie, France TlcomOrange entend sappuyer sur la puissance de ses rseaux pour distribuer une offre de contenus riche et diversie et pour proposer ainsi le meilleur des contenus sur la tlvision dOrange et ce, sur lensemble des plateformes (tlvision, ordinateur, tlphone mobile et tablette), rpondant ainsi aux nouveaux usages numriques. Evolution du partenariat stratgique autour deschanes de tlvision dOrange cinma sries (OCS) Conformment au partenariat sign en novembre 2011, le Groupe Canal+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3% au sein dOrange cinma sries (OCS). Ce partenariat saccompagne daccords commerciaux par lesquels les deux groupes sengagent distribuer les chanes dOrange cinma sries (OCS). Par ailleurs, les chanes dOrange cinma sries ont adopt la dnomination dOCS. En application de la dcision rendue par lAutorit de la concurrence franaise en juillet 2012, le Groupe Canal+ a engag un processus de dsignation de deux administrateurs indpendants en remplacement de ses actuels administrateurs, et conservera nanmoins sa participation dans la socit Orange cinma sries (OCS). Les injonctions prononces par lAutorit de la concurrence ne remettent pas en cause les contrats de distribution (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids). Evolution de loffre sportive de la tlvision dOrange La chane Orange sport nest plus disponible depuis le 30juin 2012. An de prserver la qualit de loffre, France TlcomOrange a abouti un projet articul autour i)dune proposition dabonnement aux chanes sportives dAl Jazeera (beIN SPORT 1 et beIN SPORT 2) pour les abonns la tlvision dOrange, et ii) de la distribution par Orange de la chane dinformations sportives 365 Sport, dite par Media365 depuis septembre 2012. Acquisition de 51% de Dailymotion En juillet 2012, France Tlcom-Orange et ses co-actionnaires dans Dailymotion ont sign des accords mettant n aux options de vente et dachat portant sur 51% du capital de Dailymotion (options qui avaient t convenues entre eux lors de lacquisition par France Tlcom-Orange de 49% du capital de la socit en avril 2011), et ont conclu un contrat prvoyant lachat terme de ces 51% en janvier 2013 pour 61millions deuros. La transaction a t ralise, comme prvu, en janvier 2013 portant ainsi la participation du Groupe dans Dailymotion 100% (voir notes14 et 16 de lannexe aux comptes consolids).

168

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Economie numrique
Dans lunivers mergent de lconomie numrique, le Groupe apporte ses comptences doprateur de tlcommunication et dinfrastructures informatiques au travers de sa participation dans plusieurs socits communes et diffrents projets, notamment dans le cloud computing. Cration de Cloudwatt, socit commune dinfrastructure de cloud computing avecThales et la Caisse des Dpts En septembre 2012, Orange, Thales, et le Groupe Caisse des Dpts ont annonc le dmarrage de Cloudwatt, leur socit commune dinfrastructure de cloud computing. Sur un march mondial en trs forte croissance, lambition de cette socit franaise vocation europenne est de permettre tous les acteurs informatiques, aux entreprises et aux administrations de bncier dune infrastructure de cloud computing comptitive, performante, et apportant toutes les garanties ncessaires de scurit, de condentialit et de traabilit des donnes. Cloudwatt bncie dun nancement total de 225 millions deuros de fonds propres. La rpartition du capital est de 66,6% pour les partenaires industriels (44,4% pour Orange et 22,2% pour Thales) et de 33,3% pour la Caisse des Dpts, qui intervient en son nom et pour le compte de lEtat, dans le cadre du Programme dInvestissements dAvenir. Linvestissement de France Tlcom-Orange slve 100millions deuros pour une participation de 44,4% (voir note9 de lannexe aux comptes consolids). Lancement dun fonds de capital risque dans lconomie numrique avec Publicis Groupe, eten partenariat avecIris Capital Management Conformment au projet annonc en novembre 2011, France Tlcom-Orange et Publicis Groupe ont prsent en mars 2012 les dtails concrets de leur partenariat avec Iris Capital Management pour constituer lun des plus importants acteurs europens de capital risque en conomie numrique. France Tlcom-Orange et Publicis Groupe apporteront ensemble 150 millions deuros cette initiative. Avec les engagements dj pris par les investisseurs actuels, dont le Fonds Europen dInvestissement et CDC Entreprises (Groupe Caisse des Dpts), la capacit dinvestissement totale dpassera 300millions deuros. En mars 2012, France Tlcom-Orange et Publicis Groupe ont pris chacun une participation minoritaire de 24,5 % dans la socit de gestion Iris Capital Management, base Paris. La direction dIris Capital Management conserve une participation majoritaire de 51%. Dix engagements de France Tlcom-Orange pourrpondre aux ds numriques de lEurope En mars 2012, France Tlcom-Orange a prsent Bruxelles, lors dune rencontre avec des reprsentants de la Commission europenne, du Parlement europen, des Etats membres et de divers organismes et associations de lindustrie, ses dix engagements dans des domaines cls de lconomie numrique. Ces engagements concrtisent limplication du Groupe aux cts de la Commission europenne dans la mise en uvre de lAgenda numrique pour lEurope ainsi que sa volont de promouvoir la croissance et lemploi.

Les dix engagements de France Tlcom-Orange sont axs autour des communications rapides (trs haut dbit mobile, bre optique), des services enrichis (cloud computing, sans-contact et paiements mobiles scuriss, communication interpersonnelle enrichie, e-sant) et dun comportement responsable (protection des donnes personnelles, dveloppement, galit hommesfemmes, efcacit nergtique).

Innovation
Cl de la croissance future et lment majeur de diffrenciation vis--vis des concurrents, linnovation sinscrit au cur de la stratgie dentreprise du Groupe. Show Hello En novembre 2012, loccasion du Show Hello, Orange a prsent huit innovations majeures qui vont enrichir trs rapidement la vie numrique de ses clients. Ces huit innovations, produits et services, seront commercialises dici le printemps 2013, et sont dclines travers quatre grands univers familiers:

Mes rseaux

le trs haut dbit mobile, avec dj quatre villes couvertes par la 4G en 2012, la commercialisation de la premire offre 4G pour les entreprises depuis novembre 2012, et pour le grand public depuis fvrier 2013; la bre optique jusqu 200 Mbit/s pour tous les clients ligibles qui le souhaitent, quips de la nouvelle Livebox Play partir du mois de fvrier 2013;

Ma vie chez moi

la nouvelle gamme Livebox Play, qui, de par sa puissance et son ergonomie, apporte une exprience de surf et de divertissement enrichie, commercialise depuis fvrier2013;

Mes donnes

le Cloud dOrange, armoire numrique scurise de 50Go pour chaque utilisateur, et mme de 100Go depuis fvrier 2013 i) pour les clients raccords la bre optique et quips dune Livebox Play, et ii)pour les clients mobile 4G; le paiement sans contact (NFC, Near Field Communication), avec plus de 20tlphones mobiles compatibles dans les boutiques Orange, et au quotidien grce des partenariats passs avec les plus grandes enseignes bancaires;

Mes communications

Joyn (RCS, Rich Communications Suite), la nouvelle norme de communication pour des usages enrichis et ergonomiques (visioconfrence, partage, tchat), dj dploye en Espagne et lance partir de 2013 en Slovaquie, en Pologne, en Belgique, en Roumanie et en France, LibOn, une application permettant aux utilisateurs de passer des appels voix haute dnition, de tchater librement et de crer des annonces daccueil personnalises, partir dune seule et mme application trs intuitive (disponible ds maintenant sous iOS, cette application gratuite sera lance dbut 2013 sous Androd);

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

169

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

un partenariat avec Facebook, pour apporter plus doutils de communication dans les rseaux sociaux, avec, lt 2013, un premier service de confrence tlphonique publique.

Evolution du portefeuille dactifs

En 2012, France-Tlcom-Orange a poursuivi sa stratgie de dveloppement international, an de dvelopper ses relais de croissance, avec i) lvolution du pacte dactionnaires relatif ECMS en Egypte, et ii) laugmentation de la participation du Groupe dans cette socit. En Espagne, Orange a renforc sa prsence sur le march du tlphone mobile avec lacquisition, en dcembre 2012 de 100 % de Simyo (environ 380 000 clients), oprateur de rseau mobile virtuel dtenu jusqualors par KPN. En parallle, le Groupe a nalis la cession de ses activits en Suisse (dbut 2012), en Autriche (dbut 2013), et a annonc en fvrier 2013 la signature dun accord en vue de la cession de ses activits au Portugal. Ces oprations retent la stratgie doptimisation du portefeuille dactifs du Groupe, annonce en mai 2011. Acquisition de 57,6% dECMS en Egypte En avril 2012, France Tlcom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont sign des accords amendant leurs accords signs en mai 2010. Les nouveaux accords signs couvrent la cession partielle des titres ECMS dtenus directement et indirectement par OTMT, lvolution du partenariat entre France Tlcom-Orange et OTMT ainsi que les modalits de dsengagement terme dOTMT du capital dECMS. Dans ce cadre, MT Telecom SCRL, liale 100% de France Tlcom-Orange, a conclu en mai 2012 une offre publique dachat visant 100 % du capital dECMS. Cette opration a permis France Tlcom-Orange de porter sa participation dans ECMS de 36,36 % 93,92 %, le solde des actions se rpartissant entre OTMT, qui conserve une participation de 5% (comme convenu dans les accords), et les autres actionnaires qui nont pas apport leurs actions loffre publique dachat, et qui reprsentent 1,08%. Le montant dcaiss par le Groupe au titre de lacquisition des actions ECMS auprs dOTMT et du capital ottant (hors effet de couverture de change) slve 1489millions deuros (voir notes2 et10 de lannexe aux comptes consolids). Cession de 100% dOrange Suisse Conformment laccord sign en dcembre 2011, France Tlcom-Orange a cd 100 % dOrange Communication S.A. (Orange Suisse) en fvrier 2012. Aprs prise en compte des lments lis la transaction, le montant encaiss par France Tlcom-Orange slve 1386millions deuros aprs dcaissement li au dnouement des oprations de couverture de change. Le rsultat de cession dOrange Suisse reprsente une plusvalue de 92 millions deuros (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids).

Cession de 35% dOrange Austria en Autriche Conformment laccord sign en fvrier 2012, le groupe France Tlcom-Orange et son partenaire Mid Europa Partners (MEP), dtenant respectivement 35% et 65% dOrange Austria, ont cd 100 % de leur participation en janvier 2013. Sur la base dune valeur dentreprise denviron 1,3milliard deuros, le montant encaiss (et comptabilis en rsultat de cession dans le compte de rsultat de lexercice 2013) par France TlcomOrange pour la cession de sa participation slve environ 70 millions deuros (voir note 16 de lannexe aux comptes consolids). Cession de 20% de Sonaecom au Portugal En fvrier 2013, Sonae et France Tlcom-Orange ont sign un accord prvoyant des options dachat et de vente portant sur la totalit de la participation de France Tlcom-Orange, soit 20 %, dans Sonaecom, oprateur de tlcommunication au Portugal. Loption dachat de Sonae sera exerable sur une dure de 18 mois lissue de laquelle une option de vente pourra tre exerce par France Tlcom-Orange durant 3mois. Ces options sont toutes les deux exerables un prix de 99 millions deuros. Ce prix pourrait toutefois slever 113millions deuros si une transaction signicative impliquant Sonaecom, ou lun de ses principaux actifs, et qui consoliderait ou restructurerait le secteur des tlcommunications du pays, intervenait dans les 24mois suivant la signature de cet accord. Cet accord est conditionn la conrmation par la commission portugaise des valeurs mobilires (CMVM) que laccord ne constitue pas une action de concert.

Litiges
Rglement dnitif du litige entre TP S.A. etDPTG enPologne En janvier 2012, TP S.A., liale 50,7% de France TlcomOrange, et la socit DPTG (Danish Polish Telecommunications Group) ont sign un accord mettant dnitivement n aux procdures opposant les deux groupes propos du litige n en 2001 de linterprtation dun contrat conclu en 1991 pour la fourniture dlments dun systme de transmission par bre optique, dit North-South Link (NSL), par DPTG ladministration polonaise de la Poste et des Tlcommunications, qui a succd TP S.A. En consquence de cette transaction, TP S.A. a vers en janvier 2012 un montant total de 550millions deuros DPTG qui a, en contrepartie, renonc lintgralit de ses droits et actions. Lintgralit du montant tait dj provisionne au 31dcembre 2011 (voir Tableau des ux de trsorerie consolids des comptes consolids et note15 de lannexe aux comptes consolids). Amende de lAutorit de la concurrence lencontre dOrange France, de France Tlcom S.A. et de SFR pourdiscrimination tarifaire excessive entre rseaux dansle cadre doffres dabondance En dcembre 2012, lAutorit de la concurrence a prononc, suite une saisine de Bouygues Telecom doctobre 2006, une amende de 117 millions deuros lencontre dOrange France et de France Tlcom S.A. (et de 66 millions deuros lencontre de SFR) pour avoir mis en uvre, dans le cadre

170

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

doffres dabondance lances en 2005, une discrimination tarifaire excessive entre les appels destination de leur propre rseau et ceux destination des rseaux concurrents. France Tlcom S.A. et Orange France ont dpos un recours devant la Cour dappel de Paris en janvier 2013 (voir note15 de lannexe aux comptes consolids). Application de la dcision de la Commission europenne de dcembre 2011 imposant la soumission de France Tlcom S.A. aux cotisations lies auxrisques non communs (notamment de chmage) pourlesfonctionnaires En mai 2008, la Commission europenne a ouvert une procdure denqute approfondie an danalyser la conformit (avec la rglementation communautaire en matire daides dEtat) de la rforme du rgime des charges supportes par France Tlcom S.A. relativement au paiement des retraites de son personnel ayant le statut de fonctionnaires de lEtat franais. Par une dcision du 20 dcembre 2011, la Commission europenne a impos lEtat franais daligner le calcul des cotisations sociales de France Tlcom S.A. sur celui de ses concurrents, y compris sagissant des risques dits non communs (non encourus par les fonctionnaires de lEtat), savoir les cotisations correspondant au risque de chmage et au risque de non-paiement des salaires en cas de redressement ou de liquidation de lentreprise. Selon les calculs des autorits franaises, la mthodologie suivie par la Commission europenne conduit France Tlcom S.A. tre redevable sur une base mensuelle de cotisations partir du 12janvier 2012. En application de la dcision de la Commission europenne, une loi a t vote en ce sens le 16 aot 2012 et un dcret dapplication a t publi le 28 novembre 2012 (ce dispositif tant applicable de faon rtroactive la contribution due au titre des rmunrations verses en 2012). En consquence, France Tlcom S.A. a vers lensemble des cotisations dues lEtat, soit 122 millions deuros, en dcembre 2012, et sacquitte dsormais de ces cotisations directement auprs des organismes de collecte depuis le mois de dcembre 2012. France Tlcom S.A et lEtat franais ont dpos des recours en annulation contre la dcision de la Commission europenne devant le Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne (TPIUE). Ces recours ne sont toutefois pas suspensifs (voir note15 de lannexe aux comptes consolids). Procdure pnale Dans le cadre de linformation judiciaire ouverte en 2010 la suite de la crise sociale traverse par le Groupe en 2008 et 2009, France Tlcom S.A. a t mise en examen le 6 juillet 2012 pour harclement moral et dlit dentrave.

1,40euro par action au titre de lexercice 2011. Compte tenu de lacompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 8 septembre 2011 pour 1 585 millions deuros, le solde du dividende slevait 0,80 euro par action et a t mis en paiement le 13 juin 2012 pour 2 104 millions deuros. En outre, le Conseil dadministration du 25 juillet 2012 a dcid le versement dun acompte sur le dividende 2012 de 0,58 euro par action (soit 0,60 euro avant contribution additionnelle de 3% sur les dividendes distribus), sur la base des rsultats du premier semestre 2012. Cet acompte sur dividende a t mis en paiement le 12 septembre 2012 pour 1 528 millions deuros (voir note 13 de lannexe aux comptes consolids). [Link] Risques conomiques et politiques dansleszones sensibles Dans le cadre de sa stratgie, France Tlcom-Orange cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activits. France Tlcom-Orange a ainsi ralis des investissements dans des entreprises de tlcommunication situes en Europe de lEst, au Moyen-Orient (notamment en Egypte et en Jordanie) et en Afrique (notamment au Mali et en Tunisie). Ces zones gographiques continuent dtre marques par une instabilit politique ou conomique qui a affect lactivit et les rsultats des socits du Groupe prsentes dans ces pays (voir notamment section [Link] Reste du monde concernant la situation en Egypte et note 6 de lannexe aux comptes consolids). En Europe, les diffrents dveloppements possibles de la crise nancire et conomique (en particulier en matire de comportement des consommateurs), des politiques gouvernementales et europennes de rtablissement des soldes budgtaires, de la politique mene par la Banque Centrale Europenne (BCE), et du comportement des marchs de taux dintrt, constituent des facteurs dala. Au cours de lanne 2012, la situation macro-conomique sest notamment dgrade en Espagne, avec des rpercussions sur le comportement des consommateurs (voir notamment section9.1.3.2 Espagne). Pour plus dinformations concernant les risques lis ces investissements ainsi que les autres facteurs de risques, voir la section4. Facteurs de risque du document de rfrence 2012.

9.1.2

Analyse du compte de rsultat et des investissements du Groupe

Versement de dividendes
Lassemble gnrale de France Tlcom S.A. du 5 juin 2012 a dcid de verser aux actionnaires un dividende de

LEBITDA prsent, lEBITDA retrait et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

171

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Du chiffre daffaires lEBITDA prsent du Groupe

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 44703 (19329) (21) (8768) (1775) 50 (130) 14730 2011 donnes historiques 45277 (19638) (33) (8815) (1772) 246 (136) 15129 Var. (%) donnes base comparable (1) (2,7)% (1,2)% na 18,2% 4,6% 214,7% (71,7)% (15,2)% Var. (%) donnes historiques (3,9)% (2,7)% na 17,6% 4,7% (35,9)% (72,8)% (17,4)% 2010 donnes historiques 45503 (19375) (248) (9214) (1711) 62 (680) 14337

(enmillions deuros)

2012 43515 (19100) 179 (10363) (1857) 158 (37) 12495

Chiffre daffaires Achats externes (2) Autres produits et charges oprationnels(2) Charges de personnel (2) Impts et taxes dexploitation (2) Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir annexe Glossaire nancier.

[Link].1 Chiffre daffaires Evolution du chiffre daffaires

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 22560 3989 3526 8164 7196 1585 (2317) 44703 2011 donnes historiques 22534 3993 3625 8795 7101 1610 (2381) 45277 Var. (%) donnes base comparable (1) (5,0)% 0,9% (4,1)% 1,4% (2,7)% 2,4% (2,7)% Var. (%) donnes historiques (4,9)% 0,9% (6,7)% (5,8)% (1,4)% 0,8% (3,9)% 2010 donnes historiques 23308 3821 3934 8248 7216 1600 (2624) 45503

CHIFFRE DAFFAIRES (2)

(enmillions deuros)

France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises Oprateurs internationaux & Services partags Eliminations TOTAL GROUPE

2012 21431 4027 3381 8281 7001 1623 (2229) 43515

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir note3 de lannexe aux comptes consolids.

2012 vs 2011
Le chiffre daffaires du groupe France Tlcom-Orange stablit 43515millions deuros en 2012, soit une baisse de 3,9% en donnes historiques et de 2,7% en donnes base comparable par rapport 2011. En donnes historiques, la diminution de 3,9 % du chiffre daffaires du Groupe entre 2011 et 2012, soit une baisse de 1762millions deuros, sexplique:

par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 1188millions deuros du chiffre daffaires.

En donnes base comparable, la diminution de 1 188 millions deuros du chiffre daffaires du Groupe entre 2011 et 2012, soit un recul de 2,7%, rsulte principalement de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements (916millions deuros), particulirement en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique:

i) par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 787 millions deuros et comprend principalement limpact de la cession dOrange Suisse le 29 fvrier 2012 pour 827 millions deuros, ii) en partie compens par leffet positif des variations de change, soit 213 millions deuros, compte tenu essentiellement de lvolution du dollar amricain (94 millions deuros) et de la livre gyptienne (73millions deuros) par rapport leuro; et

lvolution du chiffre daffaires en France (en baisse de 5,0%, soit 1129millions deuros), est imputable en grande partie leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements, au recul des services tlphoniques classiques (abonnements et communications tlphoniques), et lintensication de la concurrence rsultant de larrive du 4e oprateur mobile. Toutefois, le succs de la stratgie doffres segmentes (gammes Open et Origami dOrange, marque Sosh), les

172

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

effets de laccord ditinrance nationale sign avec le 4e oprateur mobile, le dveloppement de lusage des smartphones, la croissance des services de donnes, et la progression du nombre de clients et des services haut dbit xe ont permis de compenser en partie ces effets ngatifs en 2012. Entre 2011 et 2012, le chiffre daffaires des activits mobiles en France recule de 2,2% (mais progresse de 3,2% hors effet de la baisse des tarifs rglements, et ce malgr lintensication de la pression concurrentielle lie larrive du 4e oprateur mobile);

2011 vs 2010
Le chiffre daffaires du groupe France Tlcom-Orange stablit 45277millions deuros en 2011, soit une baisse de 0,5% en donnes historiques et de 1,6% en donnes base comparable par rapport 2010. En donnes historiques, la diminution de 0,5 % du chiffre daffaires du Groupe entre 2010 et 2011, soit une baisse de 226millions deuros, intgre:

en Espagne, lvolution du chiffre daffaires est favorablement dcorrle de lvolution du Produit Intrieur Brut (PIB) et du march des tlcommunications, avec une croissance de 0,9 %, soit 38 millions deuros entre les deux priodes. La poursuite de la croissance soutenue des activits xes (en progression de 8,8 %), en lien avec le dveloppement du haut dbit, compense le recul de 0,7% des services mobiles, imputable leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements (entre 2011 et 2012, le chiffre daffaires des services mobiles progresse en effet de 2,4% hors effet de la baisse des tarifs rglements); la baisse du chiffre daffaires en Pologne (en retrait de 4,1 %, soit 145 millions deuros) rsulte principalement du dclin tendanciel du rseau tlphonique commut (abonnements et communications tlphoniques), de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements, de lintensication de la pression concurrentielle et de la dtrioration de lenvironnement macroconomique. Le chiffre daffaires des activits mobiles en Pologne est en retrait de 3,0 % (mais reste en lgre progression de 0,3% hors effet de la baisse des tarifs rglements entre 2011 et 2012); le chiffre daffaires du Reste du monde est en hausse de 1,4 %, soit 117 millions deuros, entre les deux priodes. Cette volution sexplique par la progression du chiffre daffaires en Afrique et au Moyen-Orient, avec, en particulier, un fort rebond en Cte dIvoire (en raison notamment des vnements politiques intervenus dans ce pays au premier semestre 2011), et plus globalement une bonne performance dans les pays dAfrique (notamment en Guine, au Cameroun et au Niger). En sens inverse, la dgradation du chiffre daffaires en Europe est la rsultante de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements (principalement en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie), et dans une moindre mesure, de lvolution dfavorable de lactivit en Slovaquie; le chiffre daffaires des services aux Entreprises est en retrait de 2,7%, soit 195millions deuros entre 2011 et 2012, du fait de lacclration de la dcroissance des rseaux dentreprise historiques. Entre 2011 et 2012, cette volution nest que partiellement contrebalance par la bonne tenue des rseaux dentreprise classiques, ainsi que par la progression, dune part des rseaux dentreprise en croissance, et dautre part, des services; enn, le chiffre daffaires des services aux Oprateurs internationaux & Services partags progresse entre les deux priodes de 2,4%, soit 38millions deuros, en raison surtout de laugmentation du chiffre daffaires ditinrance (roaming) linternational, lie notamment au dveloppement de la politique dintgration du trac des liales sur le rseau du Groupe.

limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 770 millions deuros et comprend essentiellement lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 687millions deuros; plus que compens i) par leffet ngatif des variations de change, soit 253 millions deuros, en raison principalement de lvolution de la livre gyptienne (136millions deuros) et du zloty polonais (114millions deuros) par rapport leuro, et ii) par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 743millions deuros du chiffre daffaires.

En donnes base comparable, la diminution de 743millions deuros du chiffre daffaires du Groupe entre 2010 et 2011, soit un recul de 1,6%, rsulte principalement de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements (748 millions deuros), particulirement en France, en Espagne, en Belgique, en Pologne et en Suisse:

lvolution du chiffre daffaires en France (en baisse de 3,3%, soit 780 millions deuros), est imputable principalement leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements, et dans une moindre mesure, au recul des services tlphoniques classiques (abonnements et communications tlphoniques) et limpact dfavorable de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1er janvier 2011. Dans un contexte conomique difcile, la progression du chiffre daffaires des activits mobiles en France atteint 0,8% (4,3% hors effet de la baisse des tarifs rglements) entre 2010 et 2011; en sens inverse, le chiffre daffaires en Espagne est en croissance de 4,5 %, soit 172 millions deuros entre les deux priodes. Poursuivant son amlioration progressive depuis plusieurs semestres, le chiffre daffaires est dsormais tir par la progression la fois des services mobiles et des activits xes, et ce malgr leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements. Le chiffre daffaires des services mobiles en Espagne crot notamment de 4,1% (7,1% hors effet de la baisse des tarifs rglements) entre 2010 et 2011; la baisse du chiffre daffaires en Pologne (en retrait de 4,1%, soit 156 millions deuros) rsulte en grande partie du recul des services tlphoniques classiques (abonnements et communications tlphoniques), ainsi que, dans une moindre mesure, de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements. Globalement, la dgradation du chiffre daffaires en Pologne ralentit, avec un chiffre daffaires en recul de 4,1% entre 2010 et 2011, contre une baisse de 5,1% entre 2009 et 2010. Le chiffre daffaires des activits mobiles en Pologne est en trs lgre dcroissance de 0,1% (mais en progression de 3,1% hors effet de la baisse des tarifs rglements) entre 2010 et 2011;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

173

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

le chiffre daffaires du Reste du monde est en baisse de 0,9%, soit 84millions deuros, entre les deux priodes. Cette volution sexplique en grande partie par la dgradation du chiffre daffaires en Europe de lOuest (Suisse et Belgique, en raison principalement de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements) et, dans une moindre mesure, en Europe centrale (Roumanie et Slovaquie). Le chiffre daffaires en Afrique et au Moyen-Orient est quant lui quasiment stable, avec une situation contraste : i) une forte baisse en Cte dIvoire (- 9,0 %) et en Egypte (- 5,9 %), en raison des vnements politiques intervenus dans ces deux pays au premier semestre 2011 et dune campagne de boycott lencontre de Mobinil en Egypte au second semestre 2011, et ii)en sens inverse, une progression dynamique dans le reste de lAfrique et du Moyen-Orient (+6,1%);

le chiffre daffaires des services aux Entreprises est en retrait de 1,6 %, soit 112 millions deuros entre 2010 et 2011. Lactivit de services aux Entreprises reste affecte par le recul tendanciel des rseaux dentreprise historiques, toutefois en grande partie compens par la progression des services, des rseaux dentreprise en croissance et par la bonne tenue des rseaux dentreprise classiques. Par ailleurs, la dgradation du chiffre daffaires des services aux Entreprises ralentit nettement, avec un chiffre daffaires en retrait de 1,6% entre 2010 et 2011, aprs une diminution de 4,8% entre 2009 et 2010; enn, le chiffre daffaires des services aux Oprateurs internationaux & Services partags rgresse entre les deux priodes de 1,0%, soit 16millions deuros, en raison de la dcroissance des services de transit internationaux.

Evolution du nombre de clients

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 172,4 57,0 115,4 43,2 15,1 14,9 230,7 165,0 53,2 111,8 44,3 14,7 14,4 223,9 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 167,4 54,2 113,2 44,3 14,7 14,4 226,3 4,5% 7,2% 3,3% (2,5)% 2,9% 3,4% 3,0% Var. (%) donnes historiques 3,0% 5,2% 2,0% (2,5)% 2,8% 3,4% 1,9% 2010 donnes historiques 150,4 51,2 99,2 45,1 14,1 13,7 209,6

CLIENTS (2)
(enmillions et en fin de priode)

Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prpayes Nombre de clients de la tlphonie xe Nombre de clients internet dont Nombre de clients internet haut dbit TOTAL GROUPE (3)

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe France Tlcom-Orange est calcul i) 100% pour les entits consolides selon la mthode de lintgration globale, et ii) hauteur de leur pourcentage dintrt pour les entits consolides selon la mthode de la mise en quivalence (voir note9 de lannexe aux comptes consolids). (3) Hors clients des oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO).

[Link].2 EBITDA prsent et EBITDA retrait

LEBITDA prsent et lEBITDA retrait sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

En donnes historiques, le recul de 17,4 % de lEBITDA prsent du Groupe entre 2011 et 2012, soit une baisse de 2634millions deuros, sexplique:

2012 vs 2011
En 2012, lEBITDA prsent du groupe France TlcomOrange ressort 12495millions deuros, en baisse de 17,4% en donnes historiques et de 15,2 % en donnes base comparable par rapport 2011. Le ratio dEBITDA prsent rapport au chiffre daffaires stablit 28,7 % en 2012, en baisse de 4,7points en donnes historiques et de 4,2points en donnes base comparable par rapport 2011.

i) par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui reprsente 435 millions deuros et comprend principalement les effets des cessions, dune part, dOrange Suisse le 29fvrier 2012 pour 220millions deuros, et dautre part, de TP Emitel le 22juin 2011 pour 220millions deuros, ii)en partie compens par leffet positif des variations de change, qui stablit 36millions deuros; et par lvolution organique base comparable, soit une diminution de 2235millions deuros de lEBITDA prsent.

174

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, lEBITDA prsent du Groupe est en retrait de 15,2% entre 2011 et 2012, soit une diminution de 2235millions deuros. Cette variation est dtaille dans le tableau suivant.

EVOLUTION DE LEBITDA PRESENTE 2012 VS 2011

(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 15129 36 (435) 14730 (1188) (916) (272) 229 181 330 600 (270) (158) (124) 200 240 (110) 70 (1595) (1285) (122) (188) (82) (90) 8 108 92 16 93 19 74 12495

EBITDA prsent de lexercice 2011 (donnes historiques) Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations (1) EBITDA prsent de lexercice 2011 (donnes base comparable) (1) Augmentation (diminution) du chiffre daffaires Effet de la baisse des tarifs rglements Autres Diminution (augmentation) des achats externes (2) Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus Diminution (augmentation) des achats et reversements aux oprateurs Effet de la baisse des tarifs rglements Autres Diminution (augmentation) des autres charges de rseau et charges informatiques Diminution (augmentation) des autres achats externes Diminution (augmentation) des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits oprationnels) (2) Variation sur produit net (charge nette) sur divers litiges Indemnit verse OTMT pour le transfert France Tlcom du contrat de services entre OTMT etECMS (3) (4) Autres Diminution (augmentation) des charges de personnel (2) Variation de la charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France et autres lments lis auxcharges de personnel (3) Cotisations lies aux risques non communs (notamment de chmage) pour les fonctionnaires deFrance Tlcom (3) Autres Diminution (augmentation) des impts et taxes dexploitation (2) Litige relatif la Taxe professionnelle en France sur la priode 1999-2002 Autres Augmentation (diminution) du rsultat de cession Rsultat de cession relatif la cession dOrange Suisse (3) Autres Diminution (augmentation) du cot des restructurations et assimils Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en2011 Autres EBITDA prsent de lexercice 2012
(1) (2) (3) (4) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Voir annexe Glossaire nancier. Voir section9.1.1.4 Faits marquants. Hors droits denregistrement affrents de 6millions deuros (voir note2 de lannexe aux comptes consolids).

LEBITDA prsent du groupe France Tlcom-Orange intgre:

en 2012, pour un montant ngatif total de 1 289 millions deuros:

une charge de 1293millions deuros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France pour 1245millions deuros suite aux accords sur lemploi des sniors signs en novembre 2009 et en dcembre 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants), un produit net sur divers litiges de 117millions deuros,

une charge de 116millions deuros (droits denregistrement inclus) correspondant lindemnit de 110millions deuros verse OTMT pour le transfert France TlcomOrange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section9.1.1.4 Faits marquants), un rsultat de cession positif de 92 millions deuros relatif la cession dOrange Suisse (voir section [Link] Faits marquants), et une charge de 90millions deuros au titre dun litige relatif la Taxe professionnelle en France sur la priode 19992002; et

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

175

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

en 2011, pour un montant positif total de 47millions deuros en donnes historiques (et pour un montant ngatif de 150millions deuros en donnes base comparable): un rsultat de cession positif de 197 millions deuros en donnes historiques (nul en donnes base comparable, voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable) relatif la cession par TP S.A. de sa liale TP Emitel (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), une charge nette sur divers litiges de 123millions deuros,

une provision complmentaire de 19 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France (voir section9.1.1.4 Faits marquants et notes2 et 4 de lannexe aux comptes consolids), et une charge de 8 millions deuros relative aux charges de personnel, notamment au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France (voir note5 de lannexe aux comptes consolids).

Pour des raisons de comparabilit de la performance oprationnelle, ces lments sont exclus de lEBITDA retrait. Le tableau suivant prsente le passage de lEBITDA prsent lEBITDA retrait.

Exercices clos le 31dcembre EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE 2012 VS 2011
(enmillions deuros)

2011 donnes base 2012 comparable (1) 12495 28,7% 14730 33,0%

Var. (%) 2011 donnes base donnes historiques comparable (1) 15129 33,4% (15,2)%

Var. (%) donnes historiques (17,4)%

EBITDA prsent (a) En % du chiffre daffaires Charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors(TPS) en France et autres lments lis aux charges de personnel (2) Indemnit verse OTMT pour le transfert France Tlcom du contrat de services entre OTMT et ECMS(3) Litige relatif la Taxe professionnelle en France sur la priode 1999-2002 Produit net (charge nette) sur divers litiges Rsultat de cession relatif la cession dOrange Suisse(3) Rsultat de cession relatif la cession de TP Emitel enPologne Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) (3) Total des lments retraits (b) EBITDA retrait (a-b) En % du chiffre daffaires

(1293) (116) (90) 117 92 (1289) 13785 31,7%

(8) (123) (19) (150) 14879 33,3%

(8) (123) 197 (19) 47 15083 33,3%

(7,4)%

(8,6)%

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Dont 1245millions deuros au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France suite aux accords sur lemploi des sniors signs en novembre 2009 et en dcembre 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants et note5 de lannexe aux comptes consolids). (3) Voir section9.1.1.4 Faits marquants.

En donnes base comparable et aprs prise en compte des lments retraits en 2011 et en 2012, lEBITDA retrait (voir ci-avant) serait en baisse de 7,4% entre 2011 et 2012, soit un recul de 1095millions deuros, qui sexplique principalement:

concurrence, notamment en France avec larrive du 4e oprateur mobile, et en Pologne;

par la baisse de 2,7% du chiffre daffaires, soit 1188millions deuros, en raison essentiellement i) de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements pour 916 millions deuros, particulirement en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique, ii) au recul des services tlphoniques classiques (abonnements et communications tlphoniques) destins aux clients grand public et aux entreprises, majoritairement en France et en Pologne, et iii) lintensication de la

par la progression de 3,5 %, soit 309 millions deuros, des charges de personnel (voir annexe Glossaire nancier), relative:

laugmentation des salaires et charges, en lien avec la progression des salaires et de lintressement, et la hausse du forfait social en France (contribution portant sur certains lments de rmunration, principalement sur la participation aux salaris et lintressement, et port de 6% en 2011, 8% puis 20% en 2012),

176

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

la comptabilisation en 2012 dune charge de 122millions deuros correspondant aux cotisations lies aux risques non communs (notamment de chmage) pour les fonctionnaires de France Tlcom-Orange dans le cadre du litige opposant le Groupe la dcision de la Commission europenne de dcembre 2011 (voir [Link] Faits marquants),

ii)de la diminution des achats de contenus, en relation avec larrt dOrange sport et la restructuration des activits des activits dOrange cinma sries (OCS, voir section9.1.1.4 Faits marquants et notes 2 et 4 de lannexe aux comptes consolids); et par la rduction de 74 millions deuros du cot des restructurations et assimils, et le recul de 69millions deuros des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits oprationnels).

en partie compenses par limpact positif li la baisse du nombre moyen demploys (quivalent temps plein, voir annexe Glossaire nancier) et, dans une moindre mesure, par la baisse de la charge de participation aux salaris;

par la hausse de 5,7 % des autres charges de rseau et charges informatiques, soit 158 millions deuros, en lien essentiellement avec i) laugmentation des charges de sous-traitance dexploitation et de maintenance technique (imputable notamment la hausse du cot de lnergie), et ii)la progression des charges informatiques (avec les projets de transformation et de convergence), majoritairement en France; et par laugmentation de 3,2% des autres achats externes, soit 124millions deuros, lie en particulier la progression des charges immobilires (loyers).

Aprs prise en compte des lments retraits en 2011 et en 2012, le ratio dEBITDA retrait (voir ci-avant) rapport au chiffre daffaires serait de 31,7% en 2012, en diminution de 1,6point par rapport 2011 en donnes base comparable.

2011 vs 2010
En 2011, lEBITDA prsent du groupe France TlcomOrange ressort 15 129 millions deuros, en hausse de 5,5% en donnes historiques et de 4,1% en donnes base comparable par rapport 2010. Le ratio dEBITDA prsent rapport au chiffre daffaires stablit 33,4 % en 2011, en hausse de 1,9point en donnes historiques et de 1,8point en donnes base comparable par rapport 2010. En donnes historiques, la progression de 5,5% de lEBITDA prsent du Groupe entre 2010 et 2011, soit une hausse de 792millions deuros, sexplique:

Ces lments dfavorables sont en partie contrebalancs:

par la diminution de 5,7% des achats et reversements aux oprateurs, soit 330millions deuros, limpact de la hausse des volumes de trac, d notamment la croissance continue des messages texte (SMS) et au dveloppement du trac chang avec les autres oprateurs, tant plus que compens par leffet positif de la baisse des tarifs rglements sur les charges dinterconnexion qui reprsente 600millions deuros; par la baisse de 2,6% des charges commerciales et achats de contenus, soit 181millions deuros, en raison notamment i)de la rduction des charges commerciales, ralise grce une slectivit accrue des subventions de terminaux, et

i)par limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui reprsente 293millions deuros et comprend principalement lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 290millions deuros, ii)en partie compens par leffet ngatif des variations de change qui stablit 102millions deuros, en raison essentiellement de lvolution de la livre gyptienne (53 millions deuros) et du zloty polonais (34millions deuros) par rapport leuro; et par lvolution organique base comparable, soit une augmentation de 601millions deuros de lEBITDA prsent.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

177

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, lEBITDA prsent du Groupe est en progression de 4,1 % entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 601millions deuros. Cette variation est dtaille dans le tableau suivant.

EVOLUTION DE LEBITDA PRESENTE 2011 VS 2010

(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 14337 (102) 293 14528 (743) (748) 5 (28) (248) 265 521 (256) (45) 202 156 46 461 484 (23) (17) 183 197 (14) 543 528 15 15129

EBITDA prsent de lexercice 2010 (donnes historiques) Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations (1) EBITDA prsent de lexercice 2010 (donnes base comparable) (1) Augmentation (diminution) du chiffre daffaires Effet de la baisse des tarifs rglements Autres Diminution (augmentation) des achats externes (2) Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus Diminution (augmentation) des achats et reversements aux oprateurs Effet de la baisse des tarifs rglements Autres Diminution (augmentation) des autres charges de rseau et charges informatiques Diminution (augmentation) des autres achats externes Diminution (augmentation) des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits oprationnels) (2) Variation sur produit net (charge nette) sur divers litiges Autres Diminution (augmentation) des charges de personnel (2) Variation de la charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France et autres lments lis aux charges de personnel Autres Diminution (augmentation) des impts et taxes dexploitation (2) Augmentation (diminution) du rsultat de cession Rsultat de cession relatif la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Autres Diminution (augmentation) du cot des restructurations et assimils Variation de la provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) Autres EBITDA prsent de lexercice 2011 (donnes historiques)
(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir annexe Glossaire nancier.

LEBITDA prsent du groupe France Tlcom-Orange intgre:

en 2011, pour un montant positif total de 47millions deuros en donnes historiques:

en 2010, pour un montant ngatif total de 1 317 millions deuros en donnes historiques comme en donnes base comparable:

un rsultat de cession positif de 197millions deuros relatif la cession par TP S.A. de sa liale TP Emitel (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), une charge nette sur divers litiges de 123millions deuros, une provision complmentaire de 19 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France (voir section9.1.1.4 Faits marquants et notes2 et 4 de lannexe aux comptes consolids), et une charge de 8 millions deuros relative aux charges de personnel, notamment au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France (voir note5 de lannexe aux comptes consolids); et

une provision de 547 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France (voir section [Link] Faits marquants et notes 2 et 4 de lannexe aux comptes consolids), une provision complmentaire de 492 millions deuros au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France suite laccord sur lemploi des sniors sign en novembre 2009 et son avenant sign en dcembre 2010 (voir note5 de lannexe aux comptes consolids), et une charge nette sur divers litiges de 278millions deuros.

178

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Pour des raisons de comparabilit de la performance oprationnelle, ces lments sont exclus de lEBITDA retrait. Le tableau suivant prsente le passage de lEBITDA prsent lEBITDA retrait.

Exercices clos le 31dcembre EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE 2011VS2010

(enmillions deuros)

2010 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) (a) 15129 33,4% 197 (123) (19) 14528 31,6% (278) (547)

Var. (%) 2010 donnes donnes base historiques comparable (1) 14337 31,5% (278) (547) 4,1%

Var. (%) donnes historiques 5,5%

EBITDA prsent En % du chiffre daffaires Rsultat de cession relatif la cession de TP Emitel enPologne Produit net (charge nette) sur divers litiges Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) (2) Charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors(TPS) en France et autres lments lis aux charges de personnel Total des lments retraits EBITDA retrait En % du chiffre daffaires

(b) (a-b)

(8) 47 15083 33,3%

(492) (1317) 15846 34,4%

(492) (1317) 15655 34,4%

(4,8)%

(3,7)%

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir section9.1.1.4 Faits marquants.

En donnes base comparable et aprs prise en compte des lments retraits en 2010 et en 2011, lEBITDA retrait (voir ci-avant) serait en baisse de 4,8% entre 2010 et 2011, soit un recul de 763millions deuros, qui sexplique principalement:

par la baisse de 1,6% du chiffre daffaires, soit 743millions deuros, en raison essentiellement i) de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements pour 748 millions deuros, particulirement en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse et en Pologne, et ii) dans une moindre mesure, de limpact dfavorable de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011 en France, pour 129millions deuros; par laugmentation de 4,9 % des charges commerciales, soit 331 millions deuros, principalement induite i) par la progression des achats de terminaux et autres produits vendus, surtout en Espagne, en France et dans le Reste du monde (Belgique, Roumanie, Suisse) en raison notamment de laugmentation de la part des achats de terminaux mobiles haut de gamme et du renforcement de la politique de dlisation des clients, ainsi que pour les services aux Entreprises (importantes livraisons dquipements aux EtatsUnis en 2011), et ii)dans une moindre mesure, par limpact dfavorable de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011 en France et qui a entrane une charge supplmentaire de 24millions deuros pour la dlisation des clients; par la hausse de 1,7 % des autres charges de rseau et charges informatiques, soit 45 millions deuros, en lien essentiellement avec laugmentation des charges de soustraitance dexploitation et de maintenance technique, majoritairement en France, en raison de laccroissement du nombre de sites de transmission radio dploys et de la hausse du cot de llectricit; et

par la progression de 0,3 %, soit 24 millions deuros, des charges de personnel, relative laugmentation des salaires et charges, qui est toutefois en grande partie compense i)par la baisse de la charge de participation aux salaris, et ii) dans une moindre mesure, par le recul de la charge de rmunration en action.

Ces lments dfavorables sont partiellement contrebalancs:

par la diminution de 4,3% des achats et reversements aux oprateurs, soit 266 millions deuros, rsultant i) de leffet positif de la baisse des tarifs rglements sur les charges dinterconnexion pour 521 millions deuros, ii) du recul des charges dinterconnexion des services aux entreprises, en lien avec le ralentissement de lactivit, et iii) permettant de compenser leffet de la hausse des volumes de trac, notamment des messages texte (SMS); par la baisse de 83millions deuros des achats de contenus et autres achats externes, en raison i)de la neutralisation en 2011 des pertes relatives aux activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France, via une reprise de provision pour restructuration de 248 millions deuros (voir note4 de lannexe aux comptes consolids), ii)partiellement contrebalance par laugmentation des achats de contenus relatifs en particulier la musique et la tlvision en France (Deezer, vidos la demande, droits dauteurs); et par la diminution de 46millions deuros des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits oprationnels).

Aprs prise en compte des lments retraits en 2010 et en 2011, le ratio dEBITDA retrait (voir ci-avant) rapport au chiffre daffaires serait de 33,3% en 2011, en diminution de 1,1point par rapport 2010 en donnes base comparable.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

179

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

De lEBITDA prsent au rsultat dexploitation du Groupe

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 14730 (6627) (618) (388) (98) 6999 2011 donnes historiques 15129 (6735) 642 (611) (380) (97) 7948 Var. (%) donnes base comparable (1) (15,2)% (4,5)% 180,3% (71,9)% 168,6% (41,9)% Var. (%) donnes historiques (17,4)% (6,0)% 183,5% (71,3)% 169,5% (48,9)% 2010 donnes historiques 14337 (6461) 336 (509) (127) (14) 7562

(enmillions deuros)

2012 12495 (6329) (1732) (109) (262) 4063

EBITDA prsent Dotation aux amortissements Reprise des rserves de conversion desentits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

2012 vs 2011
En 2012, le rsultat dexploitation du groupe France Tlcom-Orange ressort 4063millions deuros, en diminution de 48,9% en donnes historiques et de 41,9% en donnes base comparable par rapport 2011.

EVOLUTION DU RESULTAT DEXPLOITATION 2012 VS 2011

(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 7948 (20) (929) 6999 (2235) 298 (1114) 279 (164) 4063

Rsultat dexploitation de lexercice 2011 (donnes historiques) Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations (1) Rsultat dexploitation de lexercice 2011 (donnes base comparable) (1) Augmentation (diminution) de lEBITDA prsent Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements Diminution (augmentation) de la perte de valeur des carts dacquisition Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations Variation du rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation de lexercice 2012
(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

En donnes historiques, la baisse de 48,9 % du rsultat dexploitation du Groupe entre 2011 et 2012, soit un recul de 3885millions deuros, sexplique:

En donnes base comparable, la diminution de 2936millions deuros du rsultat dexploitation du Groupe entre 2011 et 2012, soit un recul de 41,9%, rsulte principalement:

par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 929 millions deuros et comprend principalement i)leffet de la reprise des rserves de conversion des entits liquides au Royaume-Uni en 2011 pour 642 millions deuros (voir note 13.5 de lannexe aux comptes consolids), ii)limpact de la cession de TP Emitel le 22juin 2011 pour 212millions deuros, et iii)limpact de la cession dOrange Suisse le 29fvrier 2012 pour 64millions deuros; par leffet ngatif des variations de change, soit 20 millions deuros; et par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 2936millions deuros du rsultat dexploitation.

de la baisse de 2235millions deuros de lEBITDA prsent; de laugmentation de 1 114 millions deuros de la perte de valeur des carts dacquisition (voir note6 de lannexe aux comptes consolids), du fait de la comptabilisation:

en 2012, dune dprciation de 1 732 millions deuros au titre, principalement, de la Pologne, de lEgypte, de la Roumanie, et dans une moindre mesure, de la Belgique. En Pologne, la dprciation de 889millions deuros de lcart dacquisition rete les effets sur les ux de trsorerie futurs dune pression concurrentielle accrue sur les marchs mobile et xe et dune rduction des terminaisons dappel mobile. En Egypte, la dprciation de 400millions deuros de lcart dacquisition (intgralement attribue au Groupe compte tenu de lvolution du pacte dactionnaires relatif

180

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

ECMS en 2012, voir section [Link] Faits marquants) rete les effets du contexte politique et conomique et de la performance ralise en 2012 (reconqute commerciale et croissance du nombre de clients, mais pression tarifaire et chute du tourisme impactant signicativement le chiffre daffaires roaming) associs un relvement du taux dactualisation (aprs impt) de 13,0 % 14,0 %. En Roumanie, la dprciation de 359 millions deuros rete principalement les effets sur les ux de trsorerie attendus i)dune rduction accrue des terminaisons dappel mobile impose par le rgulateur en 2012, et ii) dune prsence limite sur le segment des offres multiplay. En Belgique, la dprciation de 76millions deuros de lcart dacquisition rete les effets sur les ux de trsorerie futurs i)dun nouvel entrant entranant une baisse tarifaire, ii) de propositions doffres convergentes encore limites, ainsi que iii) de la diminution du taux de croissance linni de 1,5% 0,5%,

de la dtrioration de 164 millions deuros du rsultat des entits mises en quivalence (voir note 9 de lannexe aux comptes consolids), en raison essentiellement, i) de la dprciation des titres de Mdi Tlcom (oprateur de tlphonie mobile au Maroc) en 2012 pour 141 millions deuros, ii) de laugmentation de 53 millions deuros de la quote-part de rsultat ngatif dEverything Everywhere entre les deux priodes, et iii)en sens inverse, de la comptabilisation de la dprciation des titres de Sonaecom (oprateur de tlcommunication au Portugal) en 2011 pour 47 millions deuros.

Ces lments dfavorables sont en partie contrebalancs:

en 2011, dune dprciation de 618 millions deuros en donnes base comparable, dont 456 millions deuros au titre de lEgypte et 156 millions deuros au titre de la Roumanie. En Egypte, la dprciation de 456 millions deuros de lcart dacquisition (449 millions deuros en donnes historiques, dont 286millions deuros attribuables aux actionnaires minoritaires) retait les effets i) de la performance rduite ralise en 2011 et du contexte politique et conomique sur lactivit attendue, ainsi que ii) du relvement du taux dactualisation (aprs impt) des ux futurs de 11,8 % 13,0 %. En Roumanie, la dprciation de 156millions deuros de lcart dacquisition retait les effets sur les ux de trsorerie attendus de la situation conomique du pays; et

par la diminution de 298millions deuros de la dotation aux amortissements, en raison essentiellement i)de la diminution de lamortissement des bases de clients, principalement en Espagne, ii) dune moindre importance de lamortissement acclr de certaines immobilisations, en particulier en Espagne et en Pologne, et iii)de la baisse de leffet des mises en service dimmobilisations (nettes des mises au rebut et des ns de vie) entre 2011 et 2012; et par la baisse de 279 millions deuros de la perte de valeur des immobilisations (109 millions deuros en 2012 contre 388millions deuros en 2011 en donnes base comparable, voir note 6 de lannexe aux comptes consolids), du fait notamment i) de la comptabilisation dune dprciation relative la liale en Armnie en 2011, et ii)dune diminution entre 2011 et 2012 des dprciations concernant notamment certaines liales oprant en Afrique de lEst.

2011 vs 2010
En 2011, le rsultat dexploitation du groupe France Tlcom-Orange ressort 7948millions deuros, en augmentation de 5,1% en donnes historiques et de 8,1% en donnes base comparable par rapport 2010.

9
EVOLUTION DU RESULTAT DEXPLOITATION 2011 VS 2010
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 7562 6 (215) 7353 601 (197) 642 (133) (266) (52) 7948

Rsultat dexploitation de lexercice 2010 (donnes historiques) Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations (1) Rsultat dexploitation de lexercice 2010 (donnes base comparable) (1) Augmentation (diminution) de lEBITDA prsent Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements Reprise des rserves de conversion des entits liquides en 2011 Diminution (augmentation) de la perte de valeur des carts dacquisition Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations Variation du rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation de lexercice 2011 (donnes historiques)
(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

En donnes historiques, la hausse de 5,1 % du rsultat dexploitation du Groupe entre 2010 et 2011, soit une progression de 386millions deuros, intgre:

leffet dfavorable des variations de primtre et autres variations qui stablit 215 millions deuros et comprend principalement i)limpact de la rvaluation de la participation

historiquement dtenue dans Mobinil (socit mre dECMS) suite sa prise de contrle le 13juillet 2010 pour 336millions deuros, ii) en partie contrebalanc par lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 131millions deuros;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

181

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

limpact trs lgrement positif des variations de change, soit 6millions deuros; et lvolution organique base comparable, soit une hausse de 595millions deuros du rsultat dexploitation.

ux de trsorerie attendus de la situation conomique du pays. Les autres dprciations dcarts dacquisition et dimmobilisations concernent notamment certaines liales oprant en Afrique de lEst et la liale en Armnie, en liaison avec une revue de leurs perspectives de dveloppement, en 2010, dune perte de valeur globale de 592 millions deuros en donnes base comparable, dont 440millions deuros au titre de lEgypte. En Egypte, cette dprciation de 440millions deuros de lcart dacquisition (471millions deuros en donnes historiques, dont 300millions deuros attribuables aux actionnaires minoritaires) retait en particulier les effets sur les ux de trsorerie futurs de la persistance attendue de la rduction des niveaux de prix constate au second semestre. Les autres dprciations dcarts dacquisition et dimmobilisations taient principalement relatives certaines liales oprant en Afrique de lEst;

En donnes base comparable, laugmentation de 595 millions deuros du rsultat dexploitation du Groupe entre 2010 et 2011, soit une progression de 8,1%, sexplique principalement:

par la comptabilisation, en 2011, dune reprise des rserves de conversion des entits liquides de 642millions deuros. En 2011, le groupe France Tlcom-Orange a mis n certaines activits au Royaume-Uni. Cette opration a gnr un effet positif de 642millions deuros, constitu par le reclassement des rserves de conversion de ces entits (voir note13.5 de lannexe aux comptes consolids); et par la hausse de 601millions deuros de lEBITDA prsent.

Ces lments favorables sont en partie contrebalancs:

par laugmentation de 399 millions deuros des pertes de valeur (voir note6 de lannexe aux comptes consolids), du fait de la comptabilisation:

en 2011, dune perte de valeur globale de 991 millions deuros, dont 449 millions deuros au titre de lEgypte et 156millions deuros au titre de la Roumanie. En Egypte, la dprciation de 449millions deuros de lcart dacquisition (dont 286 millions deuros attribuables aux actionnaires minoritaires) rete les effets de la performance rduite ralise en 2011 et du contexte politique et conomique sur lactivit attendue, ainsi que du relvement du taux dactualisation (aprs impt) des ux futurs de 11,8 % 13,0 %. En Roumanie, la dprciation de 156 millions deuros de lcart dacquisition rete les effets sur les

par la progression de 197millions deuros de la dotation aux amortissements, rsultant en grande partie de laugmentation i)de lamortissement acclr de certaines immobilisations, essentiellement en Espagne, en Pologne et en France, due notamment aux swap dquipements daccs radio mobile permettant davoir des quipements plus performants, compatibles 3G et 4G, et ncessitant moins de maintenance), et ii) de laugmentation de lamortissement des nouvelles licences de tlcommunication et des bases de clients, principalement en Egypte; et par la dtrioration de 52 millions deuros du rsultat des entits mises en quivalence, en raison essentiellement, i) de la dprciation des titres de Sonaecom (oprateur de tlcommunication au Portugal) en 2011 pour 47 millions deuros, et ii)dans une moindre mesure, de laugmentation de la quote-part de rsultat ngatif dEverything Everywhere.

[Link]

Du rsultat dexploitation au rsultat net du Groupe

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 7948 (2066) 125 (21) (71) (2033) (2087) 3828 3828 3895 (67) 2010 donnes historiques 7562 (2117) 120 56 (59) (2000) (1755) 3807 1070 4877 4880 (3)

(enmillions deuros)

2012 4063 (1769) 101 (28) (32) (1728) (1231) 1104 1104 820 284

Rsultat dexploitation Cot de lendettement nancier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges nanciers Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (1) Rsultat net de lensemble consolid Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle

(1) Correspond aux charges et produits nets dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession. Dont, en 2010, 960millions deuros de rsultat de cession dactifs (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids).

182

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2012 vs 2011
Le rsultat net de lensemble consolid du groupe France Tlcom-Orange stablit 1 104 millions deuros en 2012, contre 3828millions deuros en 2011, soit une baisse de 2724millions deuros.

EVOLUTION DU RESULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLIDE 2012 VS 2011

(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 3828 (3885) 305 297 (187) 190 294 (24) (7) 39 856 60 796 1104

Rsultat net de lensemble consolid de lexercice 2011 (donnes historiques) Augmentation (diminution) du rsultat dexploitation Variation du rsultat nancier Diminution (augmentation) du cot de lendettement nancier brut Effet relatif la diminution (augmentation) de lencours moyen de lendettement nancier brut (1) Effet relatif la diminution (augmentation) du cot moyen pondr de lendettement nancier brut (2) Variation de la juste valeur des engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle (3) Variation des produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net Variation du gain (perte) de change Variation des autres produits et charges nanciers Diminution (augmentation) de limpt sur les socits Diminution (augmentation) de limpt exigible Diminution (augmentation) de limpt diffr Rsultat net de lensemble consolid de lexercice 2012

(1) Hors montants ne donnant pas lieu intrts, tels que les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus. (2) Le cot moyen pondr de lendettement nancier brut est calcul en rapportant i)le cot de lendettement nancier brut, retrait de la variation de la juste valeur des engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle, ii)lencours moyen de lendettement nancier brut sur la priode, retrait des montants ne donnant pas lieu intrts (telsqueles dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus). (3) Dont, en 2012, un produit nancier de 272millions deuros constat dans le cadre de la rvision des paramtres nanciers du prix dacquisition des actions ECMS auprs dOTMT etdu capital ottant (voir notes2 et 10 de lannexe aux comptes consolids).

Entre 2011 et 2012, la baisse de 2 724 millions deuros du rsultat net de lensemble consolid du groupe France TlcomOrange sexplique par le recul de 3 885 millions deuros du rsultat dexploitation, en partie compens:

nanciers du prix dacquisition des actions ECMS auprs dOTMT et du capital ottant ayant donn lieu la constatation dun produit nancier de 272millions deuros en 2012 (voir notes2 et 10 de lannexe aux comptes consolids). Le rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle est un rsultat positif de 284millions deuros en 2012 contre un rsultat ngatif de 67millions deuros en 2011. Entre 2011 et 2012, cette progression de 351millions deuros rsulte principalement de lEgypte pour 361millions deuros, en raison essentiellement i) de la dprciation de lcart dacquisition comptabilise en 2011 et attribuable hauteur de 286millions deuros aux actionnaires minoritaires de Mobinil / ECMS (voir notes 6 et 13.6 de lannexe aux comptes consolids), et ii) de laugmentation de la participation du Groupe dans ECMS en 2012, ayant entran une diminution de la part des participations ne donnant pas le contrle dans ECMS de 63,64% au 31dcembre 2011 6,08% au 31dcembre 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants). Aprs prise en compte du rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle, le rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre stablit 820millions deuros en 2012, contre 3895millions deuros en 2011, soit un recul de 3075millions deuros.

par la baisse de 856 millions deuros de la charge dimpt sur les socits (voir note 12 de lannexe aux comptes consolids), principalement en France et en Espagne:

en France, la charge dimpt diffr, qui est essentiellement constitue de la reprise des impts diffrs actifs sur dcits reportables, est minore en 2012 par un produit dimpt diffr de 381millions deuros relatif au nouveau dispositif Temps Partiel Sniors (TPS) sign en dcembre 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants). Entre les deux priodes, la diminution de la charge dimpt sur les socits sexplique galement par la baisse du rsultat, en Espagne, le produit dimpt diffr enregistr en 2012 correspond la revalorisation des impts diffrs actifs hauteur de 110 millions deuros compte tenu des plans daffaires jugs favorables sur un horizon prvisible; et

par lamlioration de 305millions deuros du rsultat nancier (voir note 10 de lannexe aux comptes consolids). Cette volution est essentiellement lie la rvision des paramtres

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

183

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
Le rsultat net de lensemble consolid du groupe France Tlcom-Orange stablit 3 828 millions deuros en 2011, contre 4877millions deuros en 2010, soit une diminution de 1049millions deuros.

EVOLUTION DU RESULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLIDE 2011 VS 2010

(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 4877 386 (33) 51 167 (42) (74) 5 (77) (12) (332) 1207 (1539) (1070) (960) (110) 3828

Rsultat net de lensemble consolid de lexercice 2010 (donnes historiques) Augmentation (diminution) du rsultat dexploitation Variation du rsultat nancier Diminution (augmentation) du cot de lendettement nancier brut Effet relatif la diminution (augmentation) de lencours moyen de lendettement nancier brut (1) Effet relatif la diminution (augmentation) du cot moyen pondr de lendettement nancier brut (2) Variation de la juste valeur des engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Variation des produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net Variation du gain (perte) de change (3) Variation des autres produits et charges nanciers Diminution (augmentation) de limpt sur les socits Diminution (augmentation) de limpt exigible Diminution (augmentation) de limpt diffr Augmentation (diminution) du rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (4) Rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 Rsultat net de lactivit dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010 Rsultat net de lensemble consolid de lexercice 2011 (donnes historiques)

(1) Hors montants ne donnant pas lieu intrts, tels que les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus. (2) Le cot moyen pondr de lendettement nancier brut est calcul en rapportant i)le cot de lendettement nancier brut, retrait de la variation de la juste valeur des engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle, ii)lencours moyen de lendettement nancier brut sur la priode, retrait des montants ne donnant pas lieu intrts (telsqueles dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus). (3) Dont, en 2010, un gain de change latent de 71millions deuros relatif la rvaluation de lengagement dachat des participations ne donnant pas le contrle en Egypte. (4) Elment 2010 non rcurrent en 2011. Correspond aux charges et produits nets dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession.

Entre 2010 et 2011, la diminution de 1 049 millions deuros du rsultat net de lensemble consolid du groupe France Tlcom-Orange sexplique:

par la comptabilisation en 2010 du rsultat net des activits cdes ou en cours de cession pour 1070millions deuros, constitu i) du rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 pour 960 millions deuros, et ii) du rsultat net de lactivit dOrange au RoyaumeUni jusquau 1er avril 2010 pour 110 millions deuros (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note 2 de lannexe aux comptes consolids); par laugmentation de 332 millions deuros de la charge dimpt sur les socits (voir note12 de lannexe aux comptes consolids). Entre les deux priodes, cette progression rsulte essentiellement:

par la dgradation de 33 millions deuros du rsultat nancier (voir note10 de lannexe aux comptes consolids). Cette volution rsulte principalement i) de la diminution de 77 millions deuros du rsultat de change, en raison essentiellement de la comptabilisation en 2010 dun gain de change latent de 71millions deuros relatif la rvaluation de lengagement dachat des participations ne donnant pas le contrle en Egypte, ii)en partie compense par la rduction de 51 millions deuros du cot de lendettement nancier brut; en partie compenses par la progression de 386 millions deuros du rsultat dexploitation.

de la hausse de 938millions deuros de la charge dimpt du groupe dintgration scale France, en raison principalement de la comptabilisation en 2010, au titre de limpt diffr, dun produit dactivation de reports dcitaires relatif une rorganisation intervenue au sein du Groupe ; en partie contrebalance par la diminution de 390millions deuros de la charge dimpt des autres liales (liales hors groupes dintgration scale France, Royaume-Uni, Espagne et TP Group), en raison principalement de la dprciation en 2010, hauteur de 396millions deuros, dun actif dimpt diffr port par une socit non oprationnelle pour laquelle les conditions de reconnaissance dun tel actif ne sont plus runies au 31dcembre 2010;

Le rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle est un rsultat ngatif de 67 millions deuros en 2011 contre un rsultat ngatif de 3millions deuros en 2010. Entre 2010 et 2011, ce recul de 64 millions deuros rsulte principalement de lEgypte pour 113millions deuros, en raison essentiellement de la dprciation de lcart dacquisition comptabilise en 2011 et attribuable hauteur de 286millions deuros aux actionnaires minoritaires de Mobinil / ECMS (voir notes6 et13.6 de lannexe aux comptes consolids). Aprs prise en compte du rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle, le rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre stablit 3895millions deuros en 2011, contre 4880millions deuros en 2010, soit un recul de 985millions deuros.

184

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Du rsultat net au rsultat global du Groupe

[Link]

Investissements du Groupe

Le passage du rsultat net de lensemble consolid au rsultat global consolid est dtaill dans lEtat du rsultat global consolid des comptes consolids. Le principal lment expliquant le passage du rsultat net de lensemble consolid au rsultat global consolid est la variation des carts de conversion (celle-ci rete lvolution des taux de change de louverture la clture sur les actifs nets des liales consolids en devises, voir note13.5 de lannexe aux comptes consolids).

Les CAPEX sont un agrgat nancier non dni par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de cet agrgat et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange lutilise, voir la section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Exercices clos le 31dcembre INVESTISSEMENTS CORPORELS ETINCORPORELS (2)

(enmillions deuros)

2011 donnes base 2012 comparable (1) 6810 5818 945 47 6842 5720 941 181

Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 6891 5770 941 180 (0,5)% 1,7% 0,4% (74,1)%

Var. (%) donnes historiques (1,2)% 0,8% 0,5% (74,1)%

2010 donnes historiques 6187 5522 512 153

Investissements corporels et incorporels des activits poursuivies CAPEX Licences de tlcommunication Investissements nancs parlocation-nancement Investissements corporels et incorporels des activits cdes ou en cours decession (3) CAPEX Licences de tlcommunication Investissements nancs parlocation-nancement

72 68 4

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolids. (3) Cession dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids).

Les investissements nanciers (voir annexe Glossaire nancier) sont dcrits dans la section9.1.4.1 Situation et ux de trsorerie.

lvolution organique base comparable, soit une croissance de 98millions deuros des CAPEX.

[Link].1 Dpenses dinvestissement CAPEX

2012 vs 2011
En 2012, les CAPEX du groupe France Tlcom-Orange reprsentent 5 818 millions deuros, en lgre croissance de 0,8% en donnes historiques et de 1,7% en donnes base comparable par rapport 2011. Le ratio de CAPEX rapports au chiffre daffaires stablit 13,4% en 2012, en hausse de 0,6point par rapport 2011, en donnes historiques comme en donnes base comparable. En donnes historiques, laugmentation de 0,8% des CAPEX du Groupe entre 2011 et 2012, soit une lgre hausse de 48millions deuros, intgre:

En donnes base comparable, la hausse de 98 millions deuros des CAPEX du Groupe entre 2011 et 2012, soit une progression de 1,7%, sexplique principalement:

par la progression de 44millions deuros des investissements dans les rseaux (hors licences de tlcommunication), en raison essentiellement:

i) limpact ngatif des variations de primtre et autres variations, qui stablit 82 millions deuros et comprend essentiellement leffet de la cession dOrange Suisse le 29 fvrier 2012 pour 101 millions deuros, ii) partiellement compens par leffet positif des variations de change, soit 32millions deuros; et

i) de la monte en puissance des programmes dinvestissement dans le domaine du trs haut dbit mobile (LTE) et xe (FTTH) en France (section9.1.1.4 Faits marquants et section [Link].3 Projets dinvestissement), avec notamment quatre villes couvertes avec la technologie 4G en 2012 et lacclration du dploiement de la bre optique, avec 257 millions deuros investis en 2012 (dont 40millions deuros conancs), et ii)de lacclration des plans de renouvellement des rseaux daccs mobiles en Europe (en particulier en Espagne), an de satisfaire les besoins capacitaires, damliorer la qualit de service, et de rduire les cots (notamment nergtiques),

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

185

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

en partie compenses i)par la baisse des investissements relatifs la transmission, et en particulier aux cbles sousmarins, aprs les importantes dpenses ralises dans ce domaine en 2011 et lachvement des cbles sousmarin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012 et ACE (Africa Coast to Europe) en dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants), ii) par la diminution des investissements en Pologne aprs les dpenses signicatives engages en 2011, en vertu des dispositions du protocole daccord sign avec le rgulateur en n danne 2009 (voir section [Link].3 Projets dinvestissement et note14 de lannexe aux comptes consolids), et iii)par le recul des investissements dans le Reste du monde, avec lachvement de certains programmes de renouvellement ou dextension de rseau (notamment au Kenya et au Niger);

En donnes base comparable, la hausse de 186 millions deuros des CAPEX des activits poursuivies du Groupe entre 2010 et 2011, soit une progression de 3,3 %, sexplique principalement:

par la hausse de 80 millions deuros des investissements relatifs aux terminaux lous, aux Livebox et aux quipements daccs et de transmission installs chez les clients, surtout en France, du fait de laugmentation du nombre de Livebox et de dcodeurs (succs des offres quadruple play Open et acclration du programme de renouvellement des Livebox en service an damliorer la qualit de service des services haut dbit); par la progression de 63millions deuros des investissements dans les rseaux mobiles et xes, en raison essentiellement:

par laugmentation de 53 millions deuros des dpenses dinvestissement dans le domaine de linformatique, essentiellement en France, avec la poursuite des programmes de transformation an de rpondre notamment aux enjeux damlioration de la qualit de service et de rnovation du systme dinformation de la distribution; et par la hausse de 51 millions deuros des dpenses dinvestissement relatives aux plateformes de service clients, en lien notamment avec les nouveaux relais de croissance (Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient, New TV en France et en Pologne).

de laugmentation des investissements dans les rseaux daccs sans l (mobile) du Reste du monde, avec i) une reprise des investissements dans la plupart des pays europens (Roumanie, Slovaquie, Suisse, Belgique), et ii)une acclration du dploiement des rseaux, notamment 3G, en Afrique (Kenya, Egypte), de la progression des investissements dans les rseaux daccs laire (cuivre et bre optique), rsultant principalement i) de lacclration du dploiement de la bre optique en France, avec 151millions deuros investis en 2011 (dont 64 millions deuros conancs), et ii) des dpenses dinvestissement engages en Pologne en vertu des dispositions du protocole daccord sign avec le rgulateur en n danne 2009, et du dploiement accru des cbles sous-marins, avec la construction notamment du cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) qui reliera la France lAfrique du Sud, et du cble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) dans lOcan indien;

Entre 2011 et 2012, la progression de ces dpenses dinvestissement est en partie compense par la rduction de 102millions deuros des investissements relatifs aux terminaux lous, aux Livebox et aux quipements installs chez les clients, surtout en France, du fait notamment de loptimisation des cots des Livebox (amlioration des processus, recyclage).

2011 vs 2010
En 2011, les CAPEX des activits poursuivies du groupe France Tlcom-Orange reprsentent 5 770 millions deuros, en progression de 4,5% en donnes historiques et de 3,3% en donnes base comparable par rapport 2010. Le ratio de CAPEX des activits poursuivies rapports au chiffre daffaires stablit 12,7% en 2011, en hausse par rapport 2010 de 0,6point en donnes historiques comme en donnes base comparable. En donnes historiques, laugmentation de 4,5% des CAPEX des activits poursuivies du Groupe entre 2010 et 2011, soit une hausse de 248millions deuros, sexplique:

par laugmentation de 44 millions deuros des dpenses dinvestissement dans le domaine de linformatique, lie, en France, lamlioration de la qualit de service, la monte en puissance de la bre optique et la rnovation du systme dinformation de la distribution; et par la croissance de 47 millions deuros des dpenses dinvestissement dans le domaine de la R&D capitalise, de limmobilier de rseau, des boutiques et divers, en lien avec laugmentation de la coproduction cinmatographique, lacquisition de locaux techniques et le dveloppement des boutiques.

i) par limpact positif des variations de primtre et autres variations, qui stablit 120millions deuros (et comprend essentiellement lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13 juillet 2010 pour 119 millions deuros), ii)partiellement compens par leffet ngatif des variations de change, soit 58millions deuros; et par lvolution organique base comparable, soit une croissance de 186millions deuros des CAPEX des activits poursuivies.

Entre 2010 et 2011, la progression de ces dpenses dinvestissement est en partie compense par la rduction de 49millions deuros des investissements du Groupe relatifs aux plateformes de service clients, grce aux efforts de mutualisation des investissements du Groupe dans ce domaine.

186

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Acquisitions de licences de tlcommunication

Exercices clos le 31dcembre ACQUISITIONS DE LICENCES DE TELECOMMUNICATION (2)
(enmillions deuros)

2012 902 17 10 9 1 6 945

2011 donnes base comparable (1) 293 580 43 20 5 941

2011 donnes historiques 293 580 43 20 5 941

Var. (%) donnes base comparable (1) 207,8% (99,8)% 0,4%

Var. (%) donnes historiques 207,8% (99,8)% 0,4%

2010 donnes historiques 285 74 145 8 512

France Roumanie Moldavie Cte dIvoire Espagne Slovaquie Belgique Egypte Autres TOTAL GROUPE

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Voir note7 de lannexe aux comptes consolids.

En 2012, les acquisitions de licences de tlcommunication slvent 945millions deuros et comprennent principalement i) lacquisition de licences 4G pour 912 millions deuros, dont lacquisition en France dun second bloc de frquences 4G de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz pour 901millions deuros y compris frais de contribution au fonds de ramnagement du spectre (voir section [Link] Faits marquants et note 7 de lannexe aux comptes consolids), ii) lacquisition de licences 2G pour 19millions deuros, et iii)lacquisition de licences 3G pour 9millions deuros. En 2011, les acquisitions de licences de tlcommunication slvent 941millions deuros et comprennent essentiellement i) lacquisition de licences 4G pour 758 millions deuros, dont 447 millions deuros en Espagne, 291 millions deuros en France et 20 millions deuros en Belgique, et ii) lacquisition de licences 2G pour 181 millions deuros, dont 132 millions deuros en Espagne et 43millions deuros en Slovaquie. En 2010, les acquisitions de licences de tlcommunication slvent 512millions deuros et comprennent principalement i) lacquisition dun bloc de frquence 3G en France pour 285 millions deuros, ii) lacquisition du second spectre de frquence de la licence 3G en Egypte pour 145millions deuros (acquisition du premier spectre de frquence en 2008), et iii)la prolongation de la licence 2G en Belgique pour 74 millions deuros.

Investissements dans les rseaux xes haut dbit et trs haut dbit
En France, le dploiement des rseaux permettant laccs internet en haut dbit et trs haut dbit reste lune des grandes priorits du Groupe. Lambition du groupe France TlcomOrange est dapporter la bre optique dici 2015 dans 3 600 communes rparties dans 220 agglomrations incluant lensemble des grandes villes et des villes moyennes, avec une couverture de 10millions de foyers en 2015 et de 15millions de foyers en 2020, soit prs de 60% des foyers franais. Cest une enveloppe dinvestissements denviron 2milliards deuros qui est consacre ce programme sur la priode 2010-2015, tenant compte notamment des retours dexprience des dploiements dj raliss. Les investissements du Groupe dans la bre optique ont reprsent 257 millions deuros en 2012 (aprs 151millions deuros en 2011 et 59millions deuros en 2010). Pour les territoires les moins denses, le Groupe dveloppe une approche cooprative avec les collectivits locales pour leur apporter des solutions de monte vers le trs haut dbit (bre jusquaux sous rpartiteurs, satellite) et sassocie des rseaux dinitiative publique conus en complmentarit. Le Groupe sest aussi activement impliqu dans le Programme dexprimentations trs haut dbit du gouvernement franais en prenant part quatre projets. En 2012, le Groupe a lanc lexprimentation de la premire ville de France (Palaiseau) entirement raccorde la bre optique, an de mettre en uvre concrtement et de tester les procdures permettant de basculer du rseau en cuivre vers un rseau en bre optique. Dici n 2013, 100 % de la population de Palaiseau, y compris les professionnels et les entreprises de la commune, auront accs la bre optique jusqu leur domicile ou jusquau site de leur entreprise. La migration dnitive sur le rseau entirement raccord la bre optique sera acheve en 2014. En Pologne, en vertu des dispositions du protocole daccord sign avec le rgulateur en n danne 2009, le Groupe a initi en 2009 un important programme de dploiement du rseau haut dbit (1,2 million de lignes) sur la priode 2009 - 2012 pour un montant dinvestissement initialement estim par

[Link].2 Engagements dinvestissement

Les engagements dinvestissement sont dcrits dans la note14 de lannexe aux comptes consolids.

[Link].3 Projets dinvestissement

Les investissements du Groupe dans les rseaux ont progress entre 2011 et 2012, et il est prvu de maintenir un niveau dinvestissement soutenu en 2013, en particulier dans le dploiement des rseaux trs haut dbit (bre optique et 4G).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

187

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

TP S.A. 3milliards de zlotys. En janvier 2012, TP S.A. et le rgulateur polonais ont sign un avenant au protocole daccord concernant le dveloppement de lignes daccs haut dbit raliser avant le 31 mars 2013, dont 220 000 lignes avec des dbits dau moins 30 Mbit/s. Au 31 dcembre 2012, TP S.A. a annonc avoir dj investi 2,1 milliards de zlotys pour 1,026million de lignes haut dbit dployes, et il reste TP S.A. livrer 174000lignes pour un montant estim 140millions de zlotys (voir note14 de lannexe aux comptes consolids). De plus, le Groupe investit dans le trs haut dbit en Pologne, avec la poursuite du dploiement des accs VDSL, an dlargir la couverture gographique de ces offres. En Espagne, le Groupe a annonc en 2012 le dploiement dun rseau de bre optique usage domestique (FTTH). Ce plan permettra de couvrir environ 1,5 million de foyers dici quatre ans. Les premiers foyers ont t raccords n 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants).

Evolution des rseaux de transport et decommande vers les technologies haut dbit tout IP
Le groupe France Tlcom-Orange poursuit le dploiement des technologies les plus performantes pour le transport des communications de la voix et des donnes dans les rseaux de transport, ainsi que la mutualisation entre tlphonie xe et tlphonie mobile de ces rseaux de transport, an daccompagner la croissance des usages (internet mobile, tlvision, vido la demande). Cela passe par le dploiement de technologies IP/MPLS (Internet Protocol / Multi Protocol Label Switching) dans les rseaux de transport et de technologies Ethernet. Par ailleurs lvolution vers lIPv6 (version 6 du protocole IP) est en cours, permettant dassurer que la pnurie dadresses IPv4 nait pas dimpact sur les clients du Groupe. Les rseaux de commande voluent aussi vers les technologies IP et accompagnent la croissance des clients et des usages, avec, notamment, le dveloppement de la Voix sur IP commande par un rseau IMS (IP Multimedia Subsystem), et linterconnexion voix entre oprateurs (qui se fait de plus en plus en IP).

Dveloppement des rseaux mobiles

Le groupe France Tlcom-Orange va continuer dinvestir dans le dploiement et lamlioration de la qualit de ses rseaux mobiles. Les programmes de transformation des rseaux mobiles initis en 2009 se sont poursuivis en 2012 en France, dans de nombreux pays dEurope et dans certains pays dAfrique et du Moyen-Orient. Si certains de ces programmes ont t achevs en 2012, comme par exemple en Roumanie ou en Slovaquie, ils se poursuivront en 2013 et les annes suivantes dans dautres pays, notamment en France, en Egypte et en Belgique:

Evolution du systme dinformation, desplateformes de service et desinfrastructures associes.

Les investissements dans le domaine des systmes dinformation resteront stables. Ils seront consacrs prioritairement au soutien du dveloppement de nouvelles offres, notamment grce des actions de rnovation visant augmenter lagilit du systme dinformation dans un contexte concurrentiel ncessitant une plus grande ractivit commerciale (march grand public ou entreprises), que ce soit en France ou dans les principaux pays europens. Dans les pays dAfrique et du Moyen-Orient, la mise en place de solutions Groupe a permis de rationaliser et doptimiser les dpenses dans les domaines supports (nances, achats, ressources humaines). Une part des investissements sera destine amliorer la qualit de service des systmes dinformation existants (rapidit, abilit et disponibilit), tant pour les utilisateurs internes que pour les clients Orange. Au regard des nouveaux risques, des actions destines valuer et mettre lpreuve la scurit du systme dinformation ont t engages pour renforcer la scurisation des accs et la condentialit des donnes. Cellesci se poursuivront dans les annes futures. Enn, la migration de nos infrastructures et de nos applications vers le cloud computing permettra de rallouer une partie des investissements du domaine la transformation du systme dinformation, au service de notre dveloppement commercial.

le programme RAN Renewal consiste remplacer les anciens quipements radio par de nouveaux quipements plus performants (capables de grer les technologies 2G, 3G et 4G), de grande capacit (an de faire face la croissance des usages), et avec une consommation nergtique rduite. Dans le Groupe, plus de 50000sites sont concerns par ce programme; le programme Mobile Backhaul Refresh (MBR) consiste faire voluer les rseaux de collecte mobile vers des technologies IP, mieux adaptes aux tracs de demain, qui seront majoritairement du trac de donnes (plutt que du trac voix comme par le pass).

Lacquisition de licences de tlcommunication pour les rseaux mobiles LTE (Long Term Evolution, rseau mobile de 4e gnration), initie en 2011 dans diffrents pays (dont la France, voir section9.1.1.4 Faits marquants), sest poursuivie dans dautres pays en 2012 (comme en Roumanie), et devrait continuer en 2013 dans quelques pays (notamment en Pologne et en Slovaquie). Aprs les phases de tests techniques menes en 2011, lanne 2012 est celle des premiers dploiements des rseaux LTE et des premires commercialisations des services 4G dans plusieurs pays europens. Dans les annes venir, le dploiement des rseaux LTE va se poursuivre dans les pays europens. Dans les pays dAfrique et du Moyen-Orient, le Groupe poursuit le dploiement des rseaux 3G / HSPA (High Speed Packet Access). Fin 2012, la technologie 3G / HSPA est en service dans 15pays dAfrique et du Moyen-Orient.

Dveloppement des rseaux internationaux (cbles sous-marins)

Le dveloppement des cbles sous-marins, vritables artres haut dbit, permet au groupe France Tlcom-Orange de disposer de rseaux performants des cots matriss, de rpondre aux besoins croissants de ses clients dans toutes les rgions du monde, et de scuriser ses ux de tlcommunication haut dbit.

188

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Aprs la mise en service du cble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012, le Groupe poursuit notamment i)la monte en dbit des cbles sous-marins avec la mise en service de systmes 40 Gbits/s, ainsi que ii) la construction du cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) qui reliera terme la France lAfrique du Sud. La mise en service de la premire phase du cble ACE a eu lieu en dcembre 2012. Pour cette premire tape, le cble relie la France Sao Tom et Principe: prs de 12000kilomtres de bre optique ont t dploys pour connecter 13pays. A terme, le cble sera prolong jusquen Afrique du Sud: long de 17000kilomtres, il desservira 23pays, soit en accs direct pour les pays situs sur la cte, soit via un pays connect pour les pays ne disposant pas dun accs la mer (voir section9.1.1.4 Faits marquants).

Madagascar, au Mali, en Moldavie, au Niger, en Rpublique Dominicaine, en Roumanie, au Sngal, en Slovaquie et en Suisse (jusquau 29fvrier 2012, date de la cession dOrange Suisse, voir section9.1.1.4 Faits marquants);

le secteur oprationnel Entreprises regroupe les solutions et services de communication ddis aux entreprises en France et dans le monde; le secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags (dsign ci-aprs OI&SP) regroupe i)les activits de dploiement du rseau international et longue distance, lactivit de pose et de maintenance des cbles sous-marins ainsi que lactivit de vente et de services aux oprateurs internationaux, et ii)les services partags qui hbergent les fonctions support et transverses de lensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Sant, Publicit en ligne). Les services partags sont en grande partie refacturs aux autres secteurs oprationnels travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spciques au cas par cas. Ce secteur oprationnel comprend galement la quote-part de rsultat relative la mise en quivalence dEverything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010, date de sa cration.

9.1.3

Analyse par secteur oprationnel

LEBITDA prsent, lEBITDA retrait et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Prsentation des secteurs oprationnels

Les secteurs oprationnels sont des composantes du Groupe dont les rsultats oprationnels extraits du reporting interne sont revus par le Prsident-Directeur Gnral (principal dcideur oprationnel) an de prendre ses dcisions sur lallocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. Les secteurs oprationnels prsents sont les suivants: France, Espagne, Pologne, Reste du Monde, Entreprises et Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI&SP), auxquels sajoute Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni:

le secteur oprationnel France regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) en France; le secteur oprationnel Espagne regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe et services internet) en Espagne; le secteur oprationnel Pologne regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) en Pologne; le secteur prsent Reste du monde regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) dans les autres pays dEurope, dAfrique et du Moyen-Orient, savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Cte dIvoire, en Egypte, en Guine, en Jordanie, au Kenya, au Luxembourg,

Les secteurs retenus par le Groupe sappuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matire de rseaux, de systmes dinformation, de recherche et dveloppement, et dautres expertises communes. Lutilisation de ces ressources partages, fournies principalement par Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI & SP) et par France Entreprises, est prise en compte dans les rsultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existantes entre entits juridiques, soit de rfrences externes, soit dune rallocation des cots. La fourniture des ressources partages est comptabilise en autres produits du secteur prestataire et lutilisation de ces ressources est impute parmi les charges incluses dans lEBITDA prsent du secteur utilisateur. Le cot des ressources partages peut tre affect par les volutions des relations contractuelles ou de lorganisation et se rpercuter sur les rsultats sectoriels prsents sur les diffrentes priodes. Voir Informations sectorielles des comptes consolids et note18 de lannexe aux comptes consolids. Des informations additionnelles (dtail du chiffre daffaires et principaux indicateurs oprationnels) par secteur oprationnel sont galement fournies dans la section9.1.5.2 Informations additionnelles par secteur oprationnel.

Donnes oprationnelles par secteur oprationnel

Les trois tableaux suivants prsentent, pour le groupe France Tlcom-Orange, les principales donnes oprationnelles (donnes nancires et effectifs) par secteur oprationnel pour les exercices i)2012, ii)2011 en donnes base comparable (par rapport 2012) et en donnes historiques, et iii)2010 en donnes base comparable (par rapport 2011) et en donnes historiques.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

189

9
2012

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Exercice clos le 31dcembre 2012

(enmillions deuros)

France

Espagne

Pologne

Reste du monde

Entreprises

Chiffre daffaires externe inter-secteurs oprationnels Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation CAPEX Licences de tlcommunication Nombre moyen demploys

21431 20545 886 (8178) 1039 (603) (5850) (1060) (1) (15) 6763 (2431) (26) 4306 2712 902 76753

4027 3983 44 (2654) 73 (165) (195) (135) 951 (774) (8) 169 473 1 3406

3381 3345 36 (1662) 115 (124) (486) (74) 4 2 1156 (769) (889) (4) 1 (505) 558 22700

8281 7924 357 (4337) 140 (238) (764) (281) 95 (3) 2893 (1515) (839) (62) (145) 332 1308 42 26013

7001 6578 423 (4044) 161 (172) (1674) (120) (1) (17) 1134 (363) (4) (7) 3 763 352 21387

(1) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere cre le 1eravril 2010 et regroupant les activits de France Tlcom-Orange et deDeutscheTelekom au Royaume-Uni (co-entreprise dtenu hauteur de 50% chacun, voir note2 de lannexe aux comptes consolids).

190

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Activits cdes OI & SP Eliminations Total Groupe Royaume-Uni Eliminations et autres

Co-entreprise EverythingEverywhere (100%)(1)

1623 1140 483 (3203) 3098 (396) (1394) (187) 61 (4) (402) (477) (2) (121) (1002) 415 13286

(2229) (2229) 4978 (3726) 977 -

43515 43515 (19100) 900 (721) (10363) (1857) 158 (37) 12495 (6329) (1732) (109) (262) 4063 5818 945 163545

8207 8207 (5690) 47 (361) (570) (156) (1) (138) 1338 (1545) (207) 751 nc

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

191

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Exercice clos le 31dcembre 2011

(enmillions deuros)

France
(1)

Espagne

Pologne

Reste du monde

Entreprises

2011 - DONNEES A BASE COMPARABLE

Chiffre daffaires externe inter-secteurs oprationnels Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation CAPEX Licences de tlcommunication Nombre moyen demploys 2011 - DONNEES HISTORIQUES Chiffre daffaires externe inter-secteurs oprationnels Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation CAPEX Licences de tlcommunication Nombre moyen demploys

22560 21582 978 (8526) 1112 (611) (4805) (1082) (33) 8615 (2334) (1) 3 6283 2620 293 77409

3989 3942 47 (2738) 68 (157) (181) (141) 1 (1) 840 (1006) (2) (168) 405 580 3073

3526 3487 39 (1671) 98 (248) (474) (79) 4 (41) 1115 (880) (2) 233 610 23599

8164 7818 346 (4186) 132 (248) (734) (293) (8) (10) 2817 (1480) (618) (223) (4) 492 1365 68 26290

7196 6756 440 (4172) 132 (175) (1571) (110) (16) 1284 (348) (1) 2 937 362 21138

22534 21551 983 (8564) 1142 (611) (4817) (1081) (34) 8569 (2327) (1) 6241 2619 293 77611

3993 3946 47 (2742) 68 (157) (181) (141) 1 (2) 839 (1005) (2) (168) 405 580 3089

3625 3585 40 (1703) 100 (256) (495) (83) 201 (42) 1347 (902) (2) 443 627 24119

8795 8434 361 (4558) 140 (258) (817) (290) (8) (11) 2993 (1570) (611) (212) (5) 595 1409 68 26650

7101 6660 441 (4120) 139 (176) (1544) (109) (15) 1276 (337) (1) 2 940 343 21114

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere cre le 1eravril 2010 et regroupant les activits de France Tlcom-Orange et deDeutscheTelekom au Royaume-Uni (co-entreprise dtenu hauteur de 50% chacun, voir note2 de lannexe aux comptes consolids).

192

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

9
nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Activits cdes OI & SP Eliminations Total Groupe Royaume-Uni Eliminations et autres

Co-entreprise EverythingEverywhere ( 100 %) (2)

1585 1118 467 (3172) 2883 (188) (1003) (70) 53 (29) 59 (579) (159) (99) (778) 358 13492

(2317) (2317) 5136 (3751) 932 -

44703 44703 (19329) 674 (695) (8768) (1775) 50 (130) 14730 (6627) (618) (388) (98) 6999 5720 941 165001

1610 1101 509 (3183) 2877 (190) (961) (68) 52 (32) 105 (594) 642 (162) (94) (103) 367 12950

(2381) (2381) 5232 (3808) 957 -

45277 45277 (19638) 658 (691) (8815) (1772) 246 (136) 15129 (6735) 642 (611) (380) (97) 7948 5770 941 165533

7817 7817 (5444) 20 (299) (552) (104) (1) (88) 1349 (1428) (78) 633 nc

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

193

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Exercice clos le 31dcembre 2010

(enmillions deuros)

France
(1)

Espagne

Pologne

Reste du monde

Entreprises

2010 - DONNEES A BASE COMPARABLE Chiffre daffaires externe inter-secteurs oprationnels Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation CAPEX Licences de tlcommunication Nombre moyen demploys 2010 - DONNEES HISTORIQUES Chiffre daffaires externe inter-secteurs oprationnels Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation CAPEX Licences de tlcommunication Nombre moyen demploys

23314 22152 1162 (8730) 1231 (679) (5091) (1087) (3) (57) 8898 (2265) (1) 4 6636 2574 285 77240

3821 3777 44 (2640) 46 (154) (175) (132) (1) 765 (979) (2) (2) (218) 397 3099

3781 3740 41 (1739) 48 (364) (529) (83) 12 (8) 1118 (914) (3) 201 645 25217

8879 8516 363 (4435) 106 (281) (765) (299) (6) (9) 3190 (1396) (478) (109) (6) 1201 1340 214 26087

7213 6738 475 (4313) 161 (185) (1500) (119) (19) 1238 (341) 897 318 20634

23308 22138 1170 (8971) 1248 (676) (4950) (1086) (3) (57) 8813 (2249) (1) 4 6567 2568 285 74573

3821 3777 44 (2640) 46 (154) (175) (132) (1) 765 (979) (2) (2) (218) 397 3099

3934 3892 42 (1796) 49 (375) (555) (80) 11 (8) 1180 (948) (3) 229 679 25688

8248 7884 364 (4140) 108 (275) (726) (260) (5) (9) 2941 (1293) 336 (509) (122) 27 1380 1248 227 22789

7216 6742 474 (4310) 161 (145) (1485) (118) (1) (19) 1299 (341) 958 318 20543

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Correspond aux charges et produits nets dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession (voir note2 de lannexe aux comptes consolids). (3) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere cre le 1eravril 2010 et regroupant les activits de France Tlcom-Orange et deDeutscheTelekom au Royaume-Uni (co-entreprise dtenu hauteur de 50% chacun, voir note2 de lannexe aux comptes consolids).

194

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

9
nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd

Activits cdes (2) OI & SP Eliminations Total Groupe Royaume-Uni Eliminations et autres

Co-entreprise EverythingEverywhere ( 100 %) (3)

1626 1097 529 (3359) 2975 (147) (1216) (35) 61 (586) (681) (643) 1 (41) (1364) 310 12921

(2614) (2614) 5606 (3991) 999 -

46020 46020 (19610) 576 (811) (9276) (1755) 63 (679) 14528 (6538) (478) (114) (45) 7353 5584 499 165198

1600 1070 530 (3468) 3241 (150) (1323) (35) 61 (587) (661) (651) 1 (43) (1354) 312 14700

(2624) (2624) 5950 (4280) 954 -

45503 45503 (19375) 573 (821) (9214) (1711) 62 (680) 14337 (6461) 336 (509) (127) (14) 7562 5522 512 161392

1282 1275 7 (920) 7 (56) (97) (22) 960 (57) 1097 (2) 1095 68 nc

(20) (13) (7) 22 (37) 35 -

6243 6243 (4396) 16 (302) (456) (35) (82) 988 (1035) (47) 378 nc

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

195

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

France
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 22560 8615 38,2% 6283 27,9% 2620 11,6% 77409 2011 donnes historiques 22534 8569 38,0% 6241 27,7% 2619 11,6% 77611 Var. (%) donnes base comparable (1) (5,0)% (21,5)% (31,5)% 3,5% (0,8)% Var. (%) donnes historiques (4,9)% (21,1)% (31,0)% 3,6% (1,1)% 2010 donnes historiques 23308 8813 37,8% 6567 28,2% 2568 11,0% 74573

FRANCE
(enmillions deuros)

2012 21431 6763 31,6% 4306 20,1% 2712 12,7% 76753

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles legroupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Le secteur oprationnel France regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) en France.

2011 vs 2010
En donnes historiques, la diminution de 3,3 % du chiffre daffaires de la France entre 2011 et 2010, soit une baisse de 774 millions deuros, sexplique par : leffet dfavorable des variations de primtre de 6 millions deuros, li i) une volution de la segmentation clients de la Direction Entreprise France (secteur oprationnel France), au prot du secteur oprationnel Entreprises compense par ii) lintgration de la socit Gnrale De Tlphone (rseaux de distribution de Photo Service et Photo Station) ; et par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 780millions deuros du chiffre daffaires. En donnes base comparable, la diminution de 780millions deuros, soit un chiffre daffaires en retrait de 3,3% entre 2010 et 2011, rsulte:

[Link].1 Chiffre daffaires-France

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 4,9 % du chiffre daffaires de la France entre 2011 et 2012, soit une baisse de 1 103 millions deuros, sexplique par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 1 129 millions deuros du chiffre daffaires, partiellement compense par leffet favorable des variations de primtre et autres variations, soit 26millions deuros, li principalement lintgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone (rseaux de distribution de Photo Service et Photo Station). En donnes base comparable, la diminution de 1129millions deuros du chiffre daffaires de la France entre 2011 et 2012, soit un retrait de 5%, rsulte:

pour une large part aux baisses tarifaires des terminaisons dappels mobiles inter-oprateurs ainsi que des tarifs daccs internet sur les marchs de gros au prot des oprateurs alternatifs; et limpact de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients de la tlphonie mobile et xe, de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011.

pour une large part, des baisses tarifaires des terminaisons dappels mobiles inter-oprateurs ainsi que des tarifs daccs internet sur les marchs de gros au prot des oprateurs alternatifs; et de limpact des divers ajustements tarifaires faisant suite lintensication de la concurrence avec larrive du 4e oprateur mobile (Free Mobile) sur le march franais (voir section9.1.1.4 Faits marquants).

Hors impact des baisses tarifaires rglementes et du changement de TVA, le dynamisme de lactivit mobile et internet, permet de compenser la dcroissance tendancielle de la tlphonie commute avec un chiffre daffaires quasi stable, en lgre baisse de 0,9% entre les deux priodes.

Hors impact des baisses tarifaires rglementes, le chiffre daffaires connat une baisse contenue de 2,3% entre les deux priodes.

196

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Services de communication personnels enFrance 2012 vs 2011

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnels en France afche un recul de 2,2%, soit 235millions deuros, entre 2011 et 2012, pour stablir 10 686 millions deuros n 2012. Le chiffre daffaires des services mobiles (voir annexe Glossaire nancier) baisse de 6,6% entre les deux priodes. La valorisation du rseau et le dynamisme commercial bas sur une stratgie doffres segmentes sur le haut et lentre de march permettent de minimiser les effets ngatifs rsultant notamment:

(SMS) mis par les clients Orange augmente de plus de 29,2% avec le dveloppement des offres favorisant les usages nonvoix.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnel afche une croissance de 0,8 %, soit 89 millions deuros entre 2010 et 2011, pour atteindre 10 921 millions deuros n 2011. Le dynamisme commercial bas sur une stratgie de protection de la valeur a permis de minimiser les impacts ngatifs rsultant:

de la baisse de prix des terminaisons dappels mobiles voix mi anne 2010 et 2011; baisse de prix des terminaisons SMS au 1erfvrier 2010; de limpact de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011 sur les offres avec services daccs la tlvision mobile; et de leffet des ajustements tarifaires des offres quadruple play Open.

des baisses de prix, dune part des terminaisons dappels mobiles voix intervenues mi-anne 2011 puis en janvier 2012 et en juillet 2012 et dautre part, des terminaisons dappels SMS au milieu de lanne 2011 et en 2012; de larrive du 4e oprateur mobile sur le march franais avec une intensication de la concurrence; et des diffrentes refontes tarifaires au niveau des offres grand public (Open, Sosh et Origami).

Ces effets ngatifs sont partiellement compenss i) par la croissance du chiffre daffaires des ventes de terminaux de 6,6% en lien avec le succs de liPhone 5, ainsi que ii)par les revenus issus de laccord ditinrance nationale mobile 2G et 3G sign avec Free Mobile en mars 2011 (voir section9.1.1.4 Faits marquants). La part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, stablit 72,5% au 31dcembre 2012 contre 71,8% un an plus tt. Cette progression est porte par une acclration de lusage des smartphones, par le succs des offres Origami et Open (3millions de clients aux offres Open au 31dcembre 2012 contre 1,2million de clients au 31dcembre 2011) et par le succs de la marque Sosh (794000 clients au 31dcembre 2012 contre 28 000 au 31 dcembre 2011). Paralllement, la part des offres prpayes a lgrement dclr perdant 0,7 point pour stablir 27,5 %. Au 31 dcembre 2012 le nombre de clients mobile Orange est en lgre augmentation de 0,4% sur un an pour stablir 27190millions de clients, contre 27 090 millions de clients au 31 dcembre 2011. La stratgie commerciale fonde sur la segmentation des offres a permis de prserver la base clients. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires annuel moyen par client, lARPU (voir annexe Glossaire nancier), est en baisse de 4,5% entre 2011 et 2012, affect par les ajustements tarifaires intervenus en raction lintensication concurrentielle. La diminution de lARPU voix est partiellement compense par la croissance de lARPU non-voix, porte par la progression continue des offres couplant les usages de la voix et du multimdia, en lien avec le dveloppement des cls 3G et des smartphones. La consommation voix moyenne par client, lAUPU (voir annexe Glossaire nancier), crot de 5,5% entre 2011 et 2012. Entre ces deux priodes, lAUPU des donnes progresse notamment de 68,4% tandis que lAUPU des messages texte

Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires est en hausse de 4,3% entre 2010 et 2011, malgr un effet ngatif de la hausse de la TVA estim 113millions deuros n dcembre 2011. Cette progression est due:

pour une large part, la progression de la part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, qui stablit 71,8% au 31dcembre 2011 contre 70,5% un an plus tt port par le succs des offres Origami et Open (1,2million de clients Open n dcembre); et la croissance du chiffre daffaires des services non-voix (voir annexe Glossaire nancier) qui continue compenser la dcroissance du chiffre daffaires voix. Fin 2011, le chiffre daffaires des services non-voix reprsente 36,1 % du chiffre daffaires des services mobiles, contre 31,1% n 2010 soit une hausse de 5,0 points en un an. La consommation voix moyenne par client, lAUPU, crot de 2,7 % entre 2010 et 2011 tandis que lAUPU donnes crot de 83,9% et lAUPU des messages texte (SMS) mis par les clients orange augmente de plus de 48,2% avec le dveloppement des offres favorisant les usages non-voix.

Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires annuel moyen par client, lARPU est en croissance de 0,6% de 2010 2011, port par la pntration continue des offres couplant usages, voix et multimdia en accompagnement du dveloppement des cls 3G et des smartphones.

Services de communication rsidentiels enFrance 2012 vs 2011

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en France est en retrait de 4 %, soit 511 millions deuros, entre 2011 et 2012, et stablit 12375millions deuros en 2012. Hors impact des baisses tarifaires sur le march de gros des accs internet et, dans une moindre mesure, de linterconnexion au Rseau Tlphonique Commut (RTC) de France Tlcom-Orange, le chiffre daffaires est en baisse de 2,9% entre les deux priodes.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

197

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Services Grand Public

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services Grand Public stablit 7 487 millions deuros en 2012, en diminution de 4,8 % par rapport 2011. Entre les deux priodes, cette dgradation sexplique par la baisse de 15,2% de lactivit du Rseau Tlphonique Commut (RTC) qui rete le recul tendanciel de la tlphonie xe sous leffet, dune part, du dveloppement des services de Voix sur IP, et dautre part, des baisses tarifaires partiellement compense par la poursuite du dveloppement des services haut dbit. Entre les deux priodes, lvolution du chiffre daffaires des services haut dbit rsulte:

Entre 2010 et 2011, la dcroissance de 5% du chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en France, en donnes base comparable, est explique ci-dessous travers les trois composantes du chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en France.

Services Grand Public

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services Grand Public stablit 7 863 millions deuros en 2011, en diminution de 6,3 %. Cette dgradation sexplique par la baisse rcurrente des activits du Rseau Tlphonique Commut (RTC) partiellement compense par la poursuite du dveloppement des services haut dbit ADSL. LARPU des Services xes Grand Public (voir annexe Glossaire nancier) est en lgre baisse, passant de 34,9euros au 31dcembre 2010 34,6 euros au 31 dcembre 2011, en raison i) de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011, ii)de leffet de la refonte de la gamme des offres internet en 2010, et iii)de lintgration de loffre dabondance des appels mis depuis la Livebox vers les tlphones mobiles. Lvolution annuelle du chiffre daffaires des Services Grand Public rsulte:

de la croissance de 3,1 %, soit 295 000 clients supplmentaires, du nombre de clients haut dbit xe, qui stablit ainsi 9 893 milliers au 31 dcembre 2012. Elle inclut 176000 clients la Fibre optique soit 81000 clients supplmentaires sur un an. Au quatrime trimestre 2012, la part de conqute haut dbit est estime 20,4%, tire par les bonnes performances commerciales des offres Open et des offres triple play segmentes (Livebox star et Livebox Zen). LARPU haut dbit a augment de 2,2%, pour slever 37,3 euros n dcembre 2012, grce au dveloppement des abonnements tout IP et la hausse des revenus TV et contenus;et de la progression de la tlvision numrique, dont le nombre de clients slve 5067milliers au 31dcembre 2012, en hausse de 15,8% sur un an.

Services aux Oprateurs

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services aux Oprateurs est quasi stable avec une lgre baisse de 0,3% entre 2011 et 2012, et stablit 4440millions deuros en 2012. Cette tendance sexplique principalement:

par les baisses des tarifs de gros rguls intervenues en septembre 2011 et en fvrier 2012, par la diminution des volumes du trac dinterconnexion, et par le ralentissement des partenariats public-priv et des dlgations de service public; compenss par la poursuite du dveloppement du dgroupage total des lignes tlphoniques, du dploiement des liens de transmission AIRCOM (Accs Intgrs Rseaux Capillaires Oprateurs Mobiles, offre de service de collecte reliant des services de transmission offerts pour certaines parties du rseau des oprateurs mobiles), ainsi que par la progression de la vente en gros de labonnement (VGA).

de la progression de 2,2 % du chiffre daffaires des Services en ligne et accs internet Grand Public, marque par la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1er janvier 2011 (impact estim 16millions deuros). Malgr un march haut dbit o la croissance annuelle ralentit, la base de clients ADSL a augment de 347000 sur lanne 2011, grce de solides performances commerciales. Ainsi, la base clients haut dbit a augment de 4,2% sur un an avec 9598millions daccs haut dbit au 31dcembre 2011. Cette croissance du parc clients haut dbit porte par le succs des offres Open (1 196 000 clients au 31 dcembre 2011) et les nouvelles offres triple play segmentes (Livebox star et Livebox Zen), saccompagne galement dune augmentation de la valeur travers la croissance de 24,8% du nombre dabonns aux offres de TV sur ADSL; du repli de 17,4% du chiffre daffaires des Communications tlphoniques Grand Public, d essentiellement i) la baisse du march du trac tlphonique commut (mesur linterconnexion) sous leffet du dveloppement des services de Voix sur IP, ainsi que ii) leffet des baisses tarifaires. Cette diminution du chiffre daffaires est corrle celle du trac total du Rseau Tlphonique Commut (RTC) factur aux clients de France Tlcom-Orange, qui baisse de 17,9% entre les deux priodes; et de la baisse de 12,5% du chiffre daffaires des Abonnements Grand Public, due au dveloppement du dgroupage total, de la vente en gros de labonnement et de la vente en gros daccs ADSL nu aux fournisseurs daccs internet tiers (dont les chiffres daffaires sont inclus dans le chiffre daffaires Services aux Oprateurs dcrit ci-aprs).

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en France afche une dcroissance de 5%, soit 681millions deuros, entre 2010 et 2011, pour atteindre 12 860 millions deuros n 2011. Hors impact des baisses tarifaires sur le march de gros des accs internet et dans une moindre mesure de linterconnexion au rseau commut de France Tlcom-Orange, le chiffre daffaires est en baisse de 4% entre les deux priodes.

198

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Services aux Oprateurs

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services aux Oprateurs est en lgre dcroissance de 1,6% entre 2010 et 2011 pour stablir 4453millions deuros en 2011. Cette tendance sexplique:

2011 vs 2010
En donnes historiques, lEBITDA prsent de la France diminue de 2,8 % entre 2010 et 2011 soit une baisse de 244millions deuros qui intgre:

par la diminution de 14,5 % du chiffre daffaires des Autres services Rseaux et Oprateurs, correspondant essentiellement une baisse conjointe du trac et des tarifs dacheminement sur le rseau commut de France TlcomOrange refacturs Orange Business Services; partiellement compense par la hausse de 3,0 % du chiffre daffaires des Services aux Oprateurs nationaux due essentiellement la poursuite du dveloppement du dgroupage total des lignes tlphoniques, et de la vente en gros de labonnement (VGA) qui compense limpact des baisses de volume et de tarifs du DSL en janvier et septembre 2011, prcdes dune baisse de tarif en juillet 2010. Le chiffre daffaires de linterconnexion nationale recule de 8,3% sur lanne du fait de la baisse du volume de trac et de la baisse des tarifs dinterconnexion en octobre 2010 puis en octobre 2011.

limpact favorable des variations de primtre de 85millions deuros portant principalement sur i)le transfert de fonctions de Ressources Humaines, ii) lintgration de la Direction du Systme dInformation, iii) lintgration du rseau de distribution de Photo Service et Photo Station, ainsi que, en sens inverse, iv)le transfert dun segment de clients au prot du secteur oprationnel Entreprises; et lvolution organique base comparable, soit une baisse de 329millions deuros.

En donnes base comparable, la diminution est de 3,7% soit une baisse de 329 millions deuros. Hors impacts des baisses tarifaires rglementaires sur la vente en gros des accs internet et sur les tarifs dinterconnexion xe et mobile interoprateurs, la baisse est de 2,1% soit 180millions deuros qui sexplique essentiellement par:

[Link].2 EBITDA prsent-France

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 21,1% de lEBITDA prsent de la France entre 2011 et 2012, soit une baisse de 1 806 millions deuros, intgre i) limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui reprsente 46 millions deuros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur oprationnel Oprateurs internationaux & Services partags, et ii)lvolution organique base comparable, soit une baisse de 1852millions deuros de lEBITDA prsent. En donnes base comparable, la diminution de 1852millions deuros de lEBITDA prsent de la France entre 2011 et 2012, soit une baisse de 21,5%, sexplique par i)par la baisse de 1129millions deuros du chiffre daffaires lie leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements et la dcroissance des clients sur rseau commut, ii) une augmentation de 1002millions deuros de la charge relative au dispositif Temps Partiel Sniors (TPS) en France, principalement en raison des rengociations de laccord sur lemploi des seniors sign le 31 dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants), en partie compenses par iii)la diminution de 295millions deuros des achats et reversements aux oprateurs (limpact de la hausse des volumes de trac, notamment des messages texte (SMS), tant plus que compens par leffet positif de la baisse des tarifs rglements sur les charges dinterconnexion) et de 134millions dconomies ralises sur les cots commerciaux en lien avec une politique doptimisation de lattribution des subventions de terminaux.

la baisse du chiffre daffaires de 780 millions deuros, marque par la dcroissance tendancielle du chiffre daffaires du rseau commut ainsi que par limpact dfavorable des baisses tarifaires rglementaires sur la vente en gros des accs internet et sur les tarifs dinterconnexion xe et mobile inter-oprateurs et par limpact de la rpercussion partielle, sur les tarifs des clients, de la hausse de la TVA intervenue le 1erjanvier 2011; partiellement compense i)par la baisse de 274millions deuros des charges de personnel due la provision comptabilise en 2010 pour 401millions deuros au titre de la mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors (TPS) compense par laugmentation salariale et la hausse des effectifs sur 2011, et ii) par une conomie de 178 millions deuros des achats et reversements aux oprateurs lie limpact positif de la baisse des prix des terminaisons dappels xes et mobiles permettant dabsorber leffet de la hausse des volumes de trac, notamment des messages texte (SMS).

[Link].3 Rsultat dexploitation-France

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 31,0% du rsultat dexploitation de la France entre 2011 et 2012, soit une baisse de 1 935 millions deuros, intgre i) limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui reprsente 42 millions deuros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur oprationnel Oprateurs internationaux & Services partags, et ii)lvolution organique base comparable, soit une baisse de 1977millions deuros du rsultat dexploitation.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

199

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, la diminution de 1977millions deuros du rsultat dexploitation de la France entre 2011 et 2012, soit un recul de 31,5 %, sexplique principalement par i) la baisse de 1 852 millions deuros de lEBITDA prsent, ii) laugmentation de 98 millions deuros de la dotation aux amortissements en lien avec laccroissement des CAPEX.

2011 vs 2010
En donnes historiques, les CAPEX de la France enregistrent une hausse de 2,0% entre les deux priodes, soit 51millions deuros. Cette hausse sexplique par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 45 millions deuros et par limpact favorable des variations de primtre de 6millions deuros. En donnes base comparable, la hausse de 45 millions deuros des CAPEX de la France entre les deux priodes soit 1,7% sexplique par:

2011 vs 2010
En donnes historiques, le rsultat dexploitation de la France afche une baisse de 5,0 % entre 2010 et 2011, et stablit 6 241 millions deuros n 2011, soit une baisse de 326 millions deuros, sexplique par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 395 millions deuros partiellement compense par limpact favorable des variations de primtre de 69 millions deuros principalement li des changements de primtre oprationnel. En donnes base comparable, la diminution de 395millions deuros du rsultat dexploitation de la France entre les deux priodes, soit une baisse de 5,9 % rsulte de la baisse de lEBITDA prsent et de laugmentation de 62millions deuros de la dotation aux amortissements en lien avec laccroissement des investissements.

une augmentation signicative des investissements relatifs aux quipements ADSL installs chez les clients en lien avec le succs dOpen et avec le programme de renouvellement des Livebox et des dcodeurs an damliorer la qualit; laccroissement des dpenses en matire de systme dinformation rpondant aux enjeux de lamlioration de la qualit de service, la monte en puissance de la bre et la rnovation du systme dinformations de la distribution;et laccroissement des investissements dans le domaine de la bre; partiellement compense par la diminution des investissements capacitaires 3G, en lien avec: i)les anticipations ralises sur le second semestre 2010 pour accompagner les nouvelles offres et la forte croissance du trac voix, SMS et data avec le dveloppement des smartphones , ii) la nalisation du programme de monte en dbit et des oprations de densication.

[Link].4 CAPEX-France
2012 vs 2011
En donnes historiques, les CAPEX de la France progressent de 3,6% entre 2011 et 2012. En donnes base comparable, les CAPEX augmentent de 3,5%, soit 92millions deuros, entre les deux priodes. Cette volution intgre:

une augmentation signicative des investissements dans les rseaux, en raison essentiellement i) de la monte en puissance des programmes dinvestissement dans le domaine du trs haut dbit mobile (LTE) et xe (FTTH) en France, avec quatre villes couvertes avec la technologie 4G (Marseille, Nantes, Lille et Lyon, voir section [Link] Faits marquants), et ii) de laugmentation des investissements capacitaires mobiles; et une progression des dpenses dinvestissement dans le domaine de linformatique an de rpondre notamment aux enjeux damlioration de la qualit de service et de rnovation du systme dinformation de la distribution; partiellement contrebalances par la rduction des investissements relatifs aux terminaux lous et aux Livebox, du fait notamment de loptimisation des cots des Livebox (amlioration des processus, recyclage).

La croissance des investissements mobile 3G, a permis datteindre une couverture de 98,2 % de la population n 2011.

[Link].5 Acquisitions de licences detlcommunication-France

En 2012, les acquisitions de licences de tlcommunication de la France slvent 902millions deuros et correspondent principalement lacquisition dun second bloc de frquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz, affect au rseau mobile trs haut dbit (4G, voir section9.1.1.4 Faits marquants). En 2011, les acquisitions de licences de tlcommunication de la France slvent 293millions deuros et correspondant principalement lacquisition dun bloc de frquences de 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz affect au rseau mobile trs haut dbit (4G) pour 291millions deuros. En 2010, les acquisitions de licences de tlcommunication de la France slvent 285millions deuros, et correspondent lacquisition dun bloc de frquence 3G.

200

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Espagne
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 3989 840 21,0% (168) (4,2)% 405 10,2% 3073 2011 donnes historiques 3993 839 21,0% (168) (4,2)% 405 10,1% 3089 Var. (%) donnes base comparable (1) 0,9% 13,3% na 16,9% 10,8% Var. (%) donnes historiques 0,9% 13,3% na 16,9% 10,3% 2010 donnes historiques 3821 765 20,0% (218) (5,7)% 397 10,4% 3099

ESPAGNE
(enmillions deuros)

2012 4027 951 23,6% 169 4,2% 473 11,8% 3406

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles legroupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Le secteur oprationnel Espagne regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe et services internet) en Espagne.

Services de communication personnels enEspagne 2012 vs 2011

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnels en Espagne dcrot de 0,7% entre 2011 et 2012, pour atteindre 3262millions deuros. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires enregistre une hausse de 2,4% entre les deux priodes, qui rete:

[Link].1 Chiffre daffaires-Espagne

2012 vs 2011
En donnes historiques, comme en donnes base comparable, le chiffre daffaires de lEspagne augmente de 0,9% en 2012. Cette croissance a t ralise dans un contexte de rcession conomique, le Produit Intrieur Brut de lEspagne devant diminuer de 1,4% en 2012 selon les estimations du FMI de janvier 2013, tandis que le march de tlcommunications a diminu de 10,2% au troisime trimestre 2012. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de lEspagne aurait augment de 3,6% en 2012.

la hausse de 1,5 % du nombre total de clients sur un an, qui atteint 11,8 millions de clients au 31 dcembre 2012. Cette progression est gnre par la progression sur un an de 6,4% du nombre de clients avec forfaits, soit 0,5million de clients; la croissance du chiffre daffaires des services non-voix (hors SMS et MMS), tire par la forte croissance de la navigation internet pour la tlphonie mobile. Le nombre de clients avec des offres internet mobile augmente de 87,2% par rapport 2011 pour atteindre 4,5millions dutilisateurs au 31dcembre 2012. Au total, le chiffre daffaires des services non-voix a augment de 17,7% entre 2011 et 2012; et la hausse de 20,9% entre les deux priodes du nombre de clients des oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO) hbergs, qui stablit 1,8million de clients au 31dcembre 2012.

2011 vs 2010
En 2011, la croissance du chiffre daffaires de lEspagne est favorablement dcorrle de lvolution du PIB et du march des tlcommunications. En donnes historiques comme en donnes base comparable, laugmentation de 4,5 % du chiffre daffaires de lEspagne entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 172 millions deuros, rsulte principalement de la reprise de la croissance du chiffre daffaires des services de communication personnels et rsidentiels entre les deux priodes, tire par le succs commercial des offres Orange. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de lEspagne aurait augment de 7,0% entre les deux priodes.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

201

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnels en Espagne crot de 4,1 % entre 2010 et 2011, soit une hausse de 128 millions deuros. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires enregistre une hausse de 7,0% entre les deux priodes, qui rete:

par lexpansion soutenue du nombre de clients ADSL, en hausse de 13,5% entre 2010 et 2011, soit une augmentation nette de 150,5milliers de clients obtenue grce au dynamisme des ventes et la rduction du taux de rsiliation; par la croissance du taux de pntration du dgroupage total, qui reprsente 61,4% du nombre total de clients ADSL, soit une progression de 6,6points en glissement annuel; et par la hausse de 1,9% de lARPU, qui atteint 32,4euros au 31 dcembre 2011. Cette augmentation sexplique par la croissance du nombre de clients des services de Voix sur IP.

la hausse de 4,5 % du nombre total de clients sur un an, qui atteint 12,5 millions de clients au 31 dcembre 2011. Cette progression est gnre par la progression sur un an de 6,7% du nombre de clients avec forfaits, soit 0,5million de clients; et la croissance du chiffre daffaires des services non-voix (hors SMS et MMS), tire par le dveloppement des usages haut dbit avec, en particulier, la forte croissance de la navigation internet pour la tlphonie mobile. Le nombre de clients avec des offres internet mobile a t multipli par 3,3 par rapport 2010 pour atteindre 2,4 millions dutilisateurs au 31 dcembre 2011. De plus, le nombre de clients des services internet Everywhere a augment de 21 % entre les deux priodes. Au total, le chiffre daffaires des services non-voix a augment de 24,1 % entre 2010 et 2011, contre 9,2% entre 2009 et 2010. Le nombre de clients des oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO) hbergs est aussi sensiblement plus lev, avec une croissance de 24% entre les deux priodes, et stablit 1,5million de clients au 31dcembre 2011.

[Link].2 EBITDA prsent-Espagne

2012 vs 2011
En donnes historiques, comme en donnes base comparable, lEBITDA prsent de lEspagne progresse de 13,3 % entre 2011 et 2012, et stablit 951 millions deuros. Entre les deux priodes, cette progression de 111millions deuros en donne base comparable sexplique principalement i)par la hausse de 38millions deuros du chiffre daffaires, ii)par la diminution de 84millions deuros des achats externes, principalement due aux achats et reversements aux oprateurs, et par une diminution du cot des marchandises vendues gnre par une baisse de lactivit commerciale.

2011 vs 2010
En donnes historiques comme en donnes base comparable, lEBITDA prsent de lEspagne progresse de 9,8% entre 2010 et 2011, et stablit 839millions deuros. Entre les deux priodes, cette progression de 74millions deuros sexplique principalement i)par la hausse de 172millions deuros du chiffre daffaires, ii)par la diminution de 37millions deuros des achats et reversements aux oprateurs, principalement due la baisse tarifaire des terminaisons dappels mobiles, iii)partiellement compenses par laugmentation de 135millions des charges commerciales pour faire face un environnement fortement concurrentiel.

Services de communication rsidentiels enEspagne 2012 vs 2011

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en Espagne progresse de 8,8 % entre 2011 et 2012, soit une augmentation de 62millions deuros. Cette hausse rsulte principalement de la croissance du chiffre daffaires du haut dbit, qui a progress de 14,1% entre les deux priodes, tir:

par la croissance soutenue du nombre de client haut dbit, soit 10,3 % entre 2011 et 2012 (augmentation nette de 131 milliers de clients) obtenue grce au dynamisme des ventes; par laugmentation du taux de pntration du dgroupage total, qui reprsente 67,7% du nombre total de clients ADSL, soit une progression de 6,3points en glissement annuel; et par la hausse de 2,0% de lARPU, qui atteint 33,0euros au 31 dcembre 2012. Cette augmentation sexplique par la croissance du nombre de clients des services de Voix sur IP.

[Link].3 Rsultat dexploitation-Espagne

2012 vs 2011
Le rsultat dexploitation de lEspagne est un rsultat positif hauteur de 169 millions deuros en 2012, alors quil tait ngatif pour 168 millions deuros en 2011 ; en donnes historiques comme en donnes base comparable, le rsultat sest amlior de 337millions deuros. Cela sexplique par lamlioration de lEBITDA prsent pour 111 millions deuros, ainsi que par la baisse de 230millions deuros de la dotation aux amortissements. La dotation 2012 est relative lamortissement de la base clients avec forfaits, totalement amortis depuis mai 2012.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en Espagne progresse de 6,6 % entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 44 millions deuros. Cette hausse rsulte principalement du retour la croissance du chiffre daffaires du haut dbit, qui a progress de 11,6% entre les deux priodes, tir:

2011 vs 2010
Le rsultat dexploitation de lEspagne est une perte de 168millions deuros en 2011, contre une perte de 218millions deuros en 2010 ; en donnes historiques comme en donnes base comparable, le rsultat sest amlior de 50 millions deuros. Cela sexplique par lamlioration de lEBITDA prsent pour 74 millions deuros, partiellement compense par la hausse de 26millions deuros de la dotation aux amortissements.

202

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].4 CAPEX-Espagne
2012 vs 2011
En donnes historiques comme en donnes base comparable, les CAPEX de lEspagne progressent de 68 millions deuros entre 2011 et 2012, et stablissent 473millions deuros en 2012. La forte croissance des CAPEX est destine soutenir la croissance des besoins capacitaires, avec une augmentation des capacits du rseau et le renouvellement du rseau daccs sans l.

[Link].5 Acquisitions de licences de tlcommunicationEspagne

En 2012, les acquisitions de licence de tlcommunication de lEspagne slvent 1million deuros. En 2011, les acquisitions de licences de tlcommunication de lEspagne slvent 580millions deuros. Elles correspondent lacquisition de blocs de frquence de 10MHz dans la bande 800 MHz, de 5 MHz dans la bande 900 MHz, et de 10 MHz et 20 MHz dans la bande 2,6 GHz. Ces acquisitions sont intervenues dans le cadre de la rallocation du spectre radiolectrique par les autorits espagnoles par le biais denchres. Le montant ddi au rseau mobile trs haut dbit (4G, fonctionnant sous les frquences de 800 MHz et 2,6 GHz) slve 447millions deuros. Aucune licence de tlcommunication na t acquise en Espagne en 2010.

2011 vs 2010
En donnes historiques comme en donnes base comparable, les CAPEX de lEspagne progressent de 8millions deuros entre 2010 et 2011, et stablissent 405 millions deuros. Les dpenses dinvestissements concernent essentiellement les activits de croissance et la satisfaction du client, principalement dans le domaine des rseaux de donnes mobiles, notamment pour le renouvellement du rseau daccs radio et pour laugmentation de la vitesse de transmission des liaisons.

[Link]

Pologne
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 3526 1115 31,6% 233 6,6% 610 17,3% 23599 2011 donnes historiques 3625 1347 37,2% 443 12,2% 627 17,3% 24119 Var. (%) donnes base comparable (1) (4,1)% 3,6% na (8,5)% (3,8)% Var. (%) donnes historiques (6,7)% (14,2)% na (11,0)% (5,9)% 2010 donnes historiques 3934 1180 30,0% 229 5,8% 679 17,2% 25688

POLOGNE
(enmillions deuros)

2012 3381 1156 34,2% (505) (14,9)% 558 16,5% 22700

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles legroupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Le secteur oprationnel Pologne regroupe les activits de services de communication personnels (principalement tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) en Pologne.

[Link].1 Chiffre daffaires-Pologne

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 6,7 % du chiffre daffaires de la Pologne entre 2011 et 2012, soit un recul de 244 millions deuros, intgre i) leffet ngatif des variations de change, soit 56millions deuros, compte tenu de lapprciation du zloty polonais par rapport leuro, ii) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 43 millions deuros et comprend principalement les effets de la cession de TP Emitel le 22juin 2011, ainsi que iii)lvolution organique base comparable, soit une baisse de 145millions deuros du chiffre daffaires.

En donnes base comparable, la diminution de 145millions deuros du chiffre daffaires de la Pologne entre 2011 et 2012, soit une baisse de 4,1%, rsulte i)du dclin du rseau tlphonique commut pour 137millions deuros, ii)partiellement compens par la hausse de 35 millions deuros du chiffre daffaires des services intgrs et des services aux oprateurs. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de la Pologne aurait baiss de 2,5% entre les deux priodes.

2011 vs 2010
En donnes historiques, la diminution de 7,8 % du chiffre daffaires de la Pologne entre 2010 et 2011, soit un recul de 309 millions deuros, intgre i) leffet ngatif des variations de change, soit 115millions deuros, compte tenu de lapprciation du zloty polonais par rapport leuro, ii) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 38 millions deuros ainsi que iii) lvolution organique base comparable, soit une baisse de 156millions deuros du chiffre daffaires.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

203

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, la diminution de 156millions deuros du chiffre daffaires de la Pologne entre 2010 et 2011, soit une baisse de 4,1%, rsulte i)du dclin du rseau tlphonique commut pour 147 millions deuros, ii) de la diminution de 16millions deuros du chiffre daffaires des services non-voix de lactivit mobile, principalement en raison de leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements, iii)partiellement compenss par la hausse de 15 millions deuros du chiffre daffaires des services aux oprateurs et autres quipements xes. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de la Pologne aurait baiss de 2,6% entre les deux priodes.

partiellement compens par laugmentation de 2,1 % du chiffre daffaires haut dbit, due laugmentation de lARPU; et par la hausse de 25millions deuros du chiffre daffaires des services intgrs.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, la diminution de 139millions deuros du chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en Pologne entre 2010 et 2011, soit un retrait de 6,5 %, rsulte principalement du recul de 16,3 % du chiffre daffaires voix, sous leffet:

Services de communication personnels enPologne 2012 vs 2011

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnels en Pologne baisse de 55 millions deuros entre 2011 et 2012, soit une diminution de 3,0%. Hors impact de la baisse du prix des terminaisons dappel, le chiffre daffaires aurait augment de 0,3% entre les deux priodes. La dcroissance de 3,0 % du chiffre daffaires des services de communication personnels en Pologne sexplique principalement i) par la baisse de 4,7 % de lARPU entre les deux priodes (avec un ARPU qui stablit 467 zlotys en 2012 contre 491 en 2011), ii)par la diminution de 0,9% du nombre de clients avec forfaits (qui atteint 6,911millions de clients au 31 dcembre 2012), soit 66 milliers de clients en moins par rapport au 31dcembre 2011, partiellement compenses par laugmentation du trac de donnes pour 18millions deuros.

de la diminution du nombre de clients de la tlphonie xe, soit une baisse de 774milliers de clients entre le 31dcembre 2010 et le 31dcembre 2011. Cette diminution est lie la substitution de la tlphonie xe par la tlphonie mobile et la migration des clients vers la vente en gros (en augmentation de 176milliers de clients); et du recul de 5,5 % du chiffre daffaires du haut dbit (340 millions deuros), en raison de la diminution de 0,6 % du nombre de clients entre le 31 dcembre 2010 et le 31dcembre 2011 (baisse de 12milliers de clients).

[Link].2 EBITDA prsent-Pologne

2012 vs 2011
En donnes historiques, la baisse de 14,2 % de lEBITDA prsent de la Pologne entre 2011 et 2012, soit une diminution de 191millions deuros, sexplique principalement par i)limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 220millions deuros, et comprend principalement la cession de TP Emitel en 2011 pour 220 millions deuros, et par ii) leffet ngatif des variations de change, soit 13 millions deuros, partiellement compenss par la progression de 41millions deuros de lvolution organique base comparable. En donnes base comparable, laugmentation de 41millions deuros de lEBITDA prsent de la Pologne rsulte principalement:

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des services de communication personnels en Pologne baisse de 1 million deuros entre 2010 et 2011, soit une diminution de 0,1%. Hors impact de la baisse du prix des terminaisons dappel, le chiffre daffaires aurait augment de 3,1% entre les deux priodes. La dcroissance de 0,1 % du chiffre daffaires des services de communication personnels en Pologne sexplique principalement i)par la baisse de 4,7% de lARPU entre les deux dates (avec un ARPU qui stablit 491 zlotys au 31dcembre 2011), partiellement compense ii)par la progression de 0,3% du nombre de clients avec forfaits (qui atteint 6,977millions de clients au 31dcembre 2011), soit plus de 21milliers de clients supplmentaires par rapport au 31dcembre 2010.

Services de communication rsidentiels enPologne 2012 vs 2011

En donnes base comparable, la diminution de 61millions deuros du chiffre daffaires des services de communication rsidentiels en Pologne entre 2011 et 2012, soit un retrait de 3,2%, rsulte principalement:

i) de la comptabilisation, en 2011, dune provision complmentaire de 115millions deuros relative lamende de la Commission europenne lencontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le march de gros de laccs internet en haut dbit en Pologne (voir note15 de lannexe aux comptes consolids), ii) du cot des restructurations en 2011 pour 41 millions deuros, iii) et de la rduction de 31 millions deuros des charges dinterconnexion lie la baisse des prix des terminaisons dappel en 2012; partiellement compenss par le recul de 145millions deuros du chiffre daffaires, affect par la baisse des prix des terminaisons dappel.

du recul de 18,0% du chiffre daffaires voix, sous leffet de la diminution du nombre de clients de la tlphonie xe, en baisse de 877milliers de clients entre 2011 et 2012;

204

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
En donnes historiques, la hausse de 14,2 % de lEBITDA prsent de la Pologne entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 167millions deuros, rsulte de la progression de 229 millions deuros de lvolution organique base comparable de lEBITDA prsent, partiellement compense par i) leffet positif des variations de change, soit 35 millions deuros, et par ii) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 27millions deuros. En donnes base comparable, laugmentation de 229 millions deuros de lEBITDA prsent de la Pologne rsulte principalement i)de la provision de 266millions deuros qui avait t passe en 2010 au titre du litige opposant la socit Danish Polish Telecommunications Group (DPTG) TP S.A. (voir note 15 de lannexe aux comptes consolids), ii)de la comptabilisation au premier semestre 2011 du rsultat de cession positif de 197 millions deuros relatif la cession par TP S.A. de sa liale TP Emitel (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids), iii) de la rduction de 54 millions deuros des charges dinterconnexion lie la baisse des prix des terminaisons dappel, et iv) de laugmentation de 51 millions deuros des autres produits oprationnels. Entre les deux priodes, ces lments favorables sont partiellement compenss i) par la baisse de 156 millions deuros du chiffre daffaires, ii)par la comptabilisation au premier semestre 2011 dune provision complmentaire de 115millions deuros relative lamende de la Commission europenne lencontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le march de gros de laccs internet en haut dbit en Pologne (voir note15 de lannexe aux comptes consolids), et iii) par une provision de 34millions deuros de cots de restructuration.

soit une progression de 242 millions deuros du rsultat dexploitation partiellement compense par i) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 21millions deuros, ainsi que par ii)leffet ngatif des variations de change, soit 7millions deuros. En donnes base comparable, la hausse de 242 millions deuros du rsultat dexploitation de la Pologne entre 2010 et 2011, sexplique par lamlioration de 229millions deuros de lEBITDA prsent et par laugmentation de la dotation aux amortissements pour 12millions deuros.

[Link].4 CAPEX-Pologne
2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 11,0 % des CAPEX de la Pologne entre 2011 et 2012, soit une baisse de 69 millions deuros, sexplique i) par lvolution organique base comparable, soit une diminution de 52 millions deuros, par ii) leffet ngatif des variations de change, soit 10 millions deuros, ainsi que par iii)limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 7millions deuros. En donnes base comparable, la diminution de 52millions deuros des CAPEX de la Pologne entre 2011 et 2012, soit une baisse de 8,5%, rete principalement:

le dcalage des dpenses dinvestissement des quipements daccs et de transmission installs chez les clients, en accord avec le rgulateur polonais (avec qui un protocole daccord a t sign en ce sens); en partie contrebalanc par une augmentation des dpenses dinvestissement relatives i)lacquisition des boxes installes chez le client en raison des fortes ventes de loffre triple play Funpack, ii)au changement de marque opr en 2012 (tous les services sont dsormais sous la marque Orange), iii) au championnat dEurope de football, lUEFA Euro 2012.

[Link].3 Rsultat dexploitation-Pologne

2012 vs 2011
En donnes historiques, la baisse de 948 millions deuros du rsultat dexploitation de la Pologne entre 2011 et 2012, rsulte de lvolution organique base comparable, soit une diminution de 738 millions deuros du rsultat dexploitation, ainsi que de limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 211 millions deuros et comprend essentiellement la cession de TP Emitel en 2011 pour 212millions deuros. En donnes base comparable, la baisse de 738 millions deuros du rsultat dexploitation de la Pologne entre 2011 et 2012, sexplique principalement par la comptabilisation dune perte de valeur des carts dacquisition en 2012 pour un montant de 889 millions deuros qui rete notamment lintensication de la concurrence tant sur le march mobile que xe (voir note 6 de lannexe aux comptes consolids), partiellement compense par la diminution de la dotation aux amortissements pour 111millions deuros et par lamlioration de 41millions deuros de lEBITDA prsent.

2011 vs 2010
En donnes historiques, la diminution de 7,6 % des CAPEX de la Pologne entre 2010 et 2011, soit une baisse de 52 millions deuros, sexplique i) par lvolution organique base comparable, soit une diminution de 18 millions deuros des CAPEX, par ii) leffet ngatif des variations de change, soit 20 millions deuros, ainsi que par iii) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 14millions deuros. En donnes base comparable, la diminution de 18millions deuros des CAPEX de la Pologne entre 2010 et 2011, soit une baisse de 2,8%, rete principalement la baisse des dpenses de matriel informatique et daccs sans l utilisant la norme CDMA.

2011 vs 2010
En donnes historiques, laugmentation de 214 millions deuros du rsultat dexploitation de la Pologne entre 2010 et 2011, rsulte de lvolution organique base comparable,

[Link].5 Acquisitions de licences detlcommunication-Pologne

Aucune licence de tlcommunication na t acquise en Pologne au cours des trois derniers exercices (2010, 2011 et2012).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

205

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Reste du monde
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 8164 2817 34,5% 492 6,0% 1365 16,7% 26290 2011 donnes historiques 8795 2993 34,0% 595 6,8% 1409 16,0% 26650 Var. (%) donnes base comparable (1) 1,4% 2,7% (32,5)% (4,1)% (1,1)% Var. (%) donnes historiques (5,8)% (3,3)% (44,2)% (7,2)% (2,4)% 2010 donnes historiques 8248 2941 35,7% 1380 16,7% 1248 15,1% 22789

RESTE DU MONDE
(enmillions deuros)

2012 8281 2893 34,9% 332 4,0% 1308 15,8% 26013

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles legroupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Le secteur prsent Reste du monde regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) dans les autres pays dEurope, dAfrique et du Moyen-Orient, savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Cte dIvoire, en Egypte, en Guine, en Jordanie, au Kenya, au Luxembourg, Madagascar, au Mali, en Moldavie, au Niger, en Rpublique Dominicaine, en Roumanie, au Sngal, en Slovaquie et en Suisse (jusquau 29 fvrier 2012, date de la cession dOrange Suisse, voir section9.1.1.4 Faits marquants). La section suivante prsente un focus particulier sur la situation du Groupe en Egypte.

Mobinil a dploy beaucoup defforts pour sadapter un march difcile et incertain an de protger ses marges. En donnes base comparable, entre 2011 et 2012:

Egypte
Le taux de croissance du Produit Intrieur Brut (PIB) de lEgypte en 2012 est estim 2% (source: FMI doctobre 2012), stable par rapport 2011. La rvolution, ses retombes sociales, politiques et conomiques ainsi que la situation dinstabilit que continue de traverser le pays ont accentu les faiblesses structurelles de lconomie telle que le chmage endmique, le fort taux dination, les carts de revenus et les soulvements sociaux. Selon le Fonds Montaire International (FMI), la situation macro-conomique du pays devrait samliorer progressivement, avec le retour une croissance plus leve du PIB ds 2013, mais fortement conditionne par les modalits de la transition politique en cours, la volont du gouvernement pour adopter les rformes politiques attendues visant amliorer le climat dinvestissement, et la capacit de lconomie relancer lactivit touristique et attirer de nouveau les investissements directs trangers. Le march des tlcommunications continue tre fortement affect par la dgradation de la situation conomique gnrale et subir une concurrence forte. La baisse des dpenses des mnages et des entreprises et la pression concurrentielle continuent peser sur le chiffre daffaires des oprateurs de tlcommunication qui afchent une croissance faible en 2012.

le chiffre daffaires de lEgypte augmente de 19 millions deuros (soit 1,5%), aprs une anne 2011 marque par la rvolution, et ce malgr un contexte socio-politique tendu et un march fortement concurrentiel qui met la pression sur les tarifs. La progression du chiffre daffaires est porte i)par la progression de 2,8% du nombre de clients (soit 0,9million de clients supplmentaires) entre le 31 dcembre 2011 et le 31 dcembre 2012, et ii) par la croissance de 21 % de lusage (soit une consommation mensuelle moyenne en hausse de 38 minutes en 2012). Ces effets favorables sont contrebalancs par la dcroissance de 28% du prix moyen par minute; lEBITDA prsent de lEgypte diminue de 4millions deuros. Le ratio dEBITDA prsent rapport au chiffre daffaires stablit 32% en 2012, en recul de 0,8point par rapport 2011. La diminution du taux dEBITDA prsent sexplique notamment par laugmentation des charges commerciales de 5millions deuros lie aux ventes brutes supplmentaires (1,6 million), et par la progression des charges rseau (en particulier 9 millions deuros sur les cots de capacits en lien avec la croissance du trac), en partie compenses par la diminution des taxes; le rsultat dexploitation de lEgypte samliore de 49 millions deuros. Des dprciations dcart dacquisition ont t comptabilises pour 400 millions deuros en 2012 pour 456 millions deuros en 2011. Ces dprciations retent les effets du contexte politique et conomique et des performances ralises (voir note6 de lannexe aux comptes consolids); et les CAPEX de lEgypte progressent de 19 millions deuros entre les deux priodes, en raison de lextension de la couverture et de la densication du rseau rendu ncessaire par la croissance du trac (529 nouveaux sites entre 2011 et 2012 contre 446 entre 2010 et 2011).

206

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].1 Chiffre daffaires-Reste du monde

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 5,8 % du chiffre daffaires du Reste du monde entre 2011 et 2012, soit une baisse de 514millions deuros, sexplique:

par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 791 millions deuros et comprend principalement leffet de la cession dOrange Suisse le 29fvrier 2012 pour 858millions deuros; en partie contrebalanc i) par leffet positif des variations de change, soit 160 millions deuros, ainsi que ii) par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 117millions deuros du chiffre daffaires.

par les oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO). Sagissant de la tlphonie mobile, le nombre de nouveaux clients a nettement ralenti suite la loi du 10 juillet 2012, mise en application au 1er octobre 2012, qui permet au consommateur de changer doprateur aprs six mois sans indemnit de rupture, soit une augmentation limite de 8milliers de clients avec forfaits (hors M2M, voir glossaire des termes techniques) entre 2011 et 2012; et

de la diminution de 4,3 %, soit 79 millions deuros, du chiffre daffaires de la zone Europe Centrale (hors impact rglementaire, le recul du chiffre daffaires serait limit 0,7%). Entre les deux priodes, cette baisse rsulte essentiellement:

En donnes base comparable, le chiffre daffaires du Reste du monde augmente de 1,4%, soit 117millions deuros, entre 2011 et 2012. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires augmenterait de 3,2% entre les deux priodes. Par zone gographique et en donnes base comparable, la croissance de 117 millions deuros, du chiffre daffaires du Reste du monde entre 2011 et 2012, rsulte principalement:

de la dtrioration de 8,3 % (soit 61 millions deuros) du chiffre daffaires de la Slovaquie, du fait notamment de la baisse du chiffre daffaires voix des clients avec forfaits et des effets rglementaires, de la baisse de 3,1 % (soit 30 millions deuros) du chiffre daffaires de la Roumanie, marque par un impact rglementaire de 37 millions deuros. Hors impact rglementaire, la tendance lamlioration continue sur le second semestre 2012 avec un chiffre daffaires en hausse de 0,8 % entre 2011 et 2012 grce la croissance des services non-voix.

de laugmentation de 5,0 %, soit 195 millions deuros, du chiffre daffaires de la zone Afrique et Moyen-Orient (hors impact rglementaire, le chiffre daffaires progresserait de 5,3%). Entre les deux priodes, cette croissance sexplique essentiellement:

2011 vs 2010
En donnes historiques, laugmentation de 6,6 % du chiffre daffaires du Reste du monde entre 2010 et 2011, soit une hausse de 547millions deuros, sexplique:

par la progression de 23,3% (soit 106millions deuros) du chiffre daffaires de la Cte dIvoire, rsultant notamment du rattrapage opr en 2012, suite la crise qui a grev le chiffre daffaires de 2011 ; la croissance du deuxime semestre 14,9% rencontre un ralentissement par rapport au premier semestre 33,6%, par les trs bonnes performances de la Guine et du Cameroun, avec des croissances du chiffre daffaires de, respectivement, 47,3% (soit 31millions deuros), et 7,4% (soit 21 millions deuros), en lien avec laugmentation du nombre de clients dans ces pays entre le 31 dcembre 2011 et le 31dcembre 2012 (respectivement de 0,5million et 1,1million de clients), et par le retour la croissance de lEgypte 1,5 % (soit 19millions deuros) principalement d la croissance de la base dabonns (0,9million de clients entre le 31dcembre 2011 et le 31dcembre 2012);

par limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 740 millions deuros et comprend principalement lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 690millions deuros; en partie contrebalanc i)par leffet ngatif des variations de change, soit 109millions deuros, ainsi que ii)par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 84millions deuros du chiffre daffaires.

En donnes base comparable, le chiffre daffaires du Reste du monde diminue de 0,9% entre 2010 et 2011, soit un recul de 84 millions deuros. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires aurait augment de 0,9% entre les deux priodes. Par zone gographique et en donnes base comparable, la diminution de 0,9%, soit 84millions deuros, du chiffre daffaires du Reste du monde entre 2010 et 2011, rsulte principalement:

de la stabilisation du chiffre daffaires de la zone Europe de lOuest (hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de la zone Europe de lOuest augmenterait de 3,4 %). Entre les deux priodes, cette stagnation rsulte de la croissance du chiffre daffaires du Luxembourg (10 millions deuros soit 14,8%), et de la Suisse (6millions deuros soit 3,9%), partiellement compense par la baisse du chiffre daffaires de la Belgique (11millions deuros soit 0,7%). Cette diminution sexplique essentiellement par un impact rglementaire de 60 millions deuros. Par ailleurs, la croissance des ventes de terminaux et la progression des services non-voix permettent de compenser i) la baisse du chiffre daffaires des services voix, et ii)lrosion du chiffre daffaires gnr

de la baisse de 2,4 %, soit 64 millions deuros, du chiffre daffaires de la zone Europe de lOuest (dont 38 millions deuros pour la Suisse et 37 millions deuros pour la Belgique), sous leffet principalement de la baisse des tarifs rglements. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires de la zone Europe de lOuest serait en progression de 2,3%, en raison essentiellement de:

la hausse de 2,4% du chiffre daffaires de la Belgique, soit 38 millions deuros, porte par une forte croissance des ventes de terminaux (10 millions deuros) et des services non-voix (24 millions deuros sur le multimdia), ainsi quune hausse de 329milliers de clients mobile avec forfait par rapport au 31dcembre 2010, et

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

207

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

de la hausse de 11 millions deuros du chiffre daffaires de la Suisse, soit 1,1 %, marque par une monte en puissance des services non-voix (36millions deuros sur le Multimdia) et une amlioration des services voix lie au changement de tarication (facturation la seconde);

[Link].2 EBITDA prsentRestedumonde

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 3,3% de lEBITDA prsent du Reste du monde entre 2011 et 2012, soit une baisse de 100 millions deuros, intgre i) leffet dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 220 millions deuros, et comprend principalement la cession dOrange Suisse le 29fvrier 2012 pour 224millions deuros, ii)partiellement compens par limpact favorable des variations de change, soit 44 millions deuros, ainsi que par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 76millions deuros de lEBITDA prsent. En donnes base comparable, laugmentation de 76millions deuros de lEBITDA prsent du Reste du monde entre 2011 et 2012, soit une hausse de 2,7%, sexplique principalement i)par la progression de 117millions deuros du chiffre daffaires, et ce malgr leffet ngatif de la baisse des tarifs rglements, ii)par le rsultat de cession dOrange Suisse, qui reprsente une plusvalue de 92millions deuros en 2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants), iii)en partie contrebalancs par laugmentation de 152 millions deuros des achats externes soit une hausse de 39millions deuros des charges commerciales de la Belgique, et des augmentations des achats externes de la Cote dIvoire et de lEgypte pour des montants respectifs de 45millions deuros et 37millions deuros.

du recul de 2,3%, soit 43millions deuros, du chiffre daffaires de la zone Europe Centrale, rsultant essentiellement:

de la baisse de 3,7% du chiffre daffaires de la Roumanie, soit 36 millions deuros, dans un contexte conomique toujours fragile, porte sur lensemble des segments de march en particulier sur les offres prpayes. La diminution du nombre de clients prpays de 323milliers par rapport au 31 dcembre 2010, masque la hausse de 121 milliers des clients avec forfaits. Une tendance lamlioration sest toutefois dessine sur le deuxime semestre 2011, de la baisse de 2,4% du chiffre daffaires de la Slovaquie, soit 18millions deuros, marque par un impact rglementaire signicatif de 16millions deuros (soit une baisse de 0,2% hors impact rglementaire); et

de la baisse de 0,1 %, soit 4 millions deuros, du chiffre daffaires de la zone Afrique et Moyen Orient. Cette volution sexplique principalement par:

la diminution de 5,9 % du chiffre daffaires de lgypte, soit 77 millions deuros, rsultant dune part de leffet de la crise traverse par le pays et dun boycott de la liale Mobinil; dautre part, la bonne performance commerciale (augmentation de 2,7 millions du nombre de clients soit 8,9% entre le 31dcembre 2010 et le 31dcembre 2011) est efface par la forte baisse des prix dans un march trs concurrentiel, la diminution de 9,0% du chiffre daffaires de la Cte dIvoire, soit 45millions deuros, rsultant de la rpercussion de la crise politique traverse par le pays.

2011 vs 2010
En donnes historiques, la hausse de 1,8 % de lEBITDA prsent du Reste du monde entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 52millions deuros, rsulte:

de leffet favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 292millions deuros, et comprend principalement lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 290millions deuros; partiellement compens i) par limpact dfavorable des variations de change, soit 43millions deuros, ainsi que ii)par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 197millions deuros de lEBITDA prsent.

Hors Egypte et Cte dIvoire, le chiffre daffaires progresse de 6,1 % (soit 118 millions deuros) ; cette progression rsulte principalement:

de la hausse de 36,0 % du chiffre daffaires des nouvelles oprations (Niger, Centrafrique, Ouganda, Guine Bissau et Guine Conakry) soit 45,1 millions deuros, en lien avec un fort dynamisme commercial (augmentation de 837 milliers de clients du parc mobile entre le 31 dcembre 2010 et le 31dcembre 2011 soit 29%); de la croissance de 12,1% du chiffre daffaires du Cameroun, soit 31 millions deuros, rsultant de laugmentation de 1121milliers de clients, soit 31,4%, du nombre de clients entre le 31 dcembre 2010 et le 31 dcembre 2011. La performance du Cameroun est soutenue par une politique commerciale agressive et lextension du rseau; et de la croissance de 3,7 % du chiffre daffaires du Sngal, soit 25 millions deuros, rsultant de la bonne performance de lactivit mobile (21 millions deuros) et de lactivit internationale de vente en gros (7millions deuros).

En donnes base comparable, la diminution de 197millions deuros de lEBITDA prsent du Reste du monde entre 2010 et 2011, soit un recul de 6,2 %, sexplique par la hausse de 112millions deuros des charges oprationnelles et par la baisse de 84millions deuros du chiffre daffaires. Laugmentation des charges oprationnelles sexplique principalement par:

laugmentation de 56 millions deuros des charges commerciales, notamment i) en Belgique (11 millions deuros) directement lie la croissance du chiffre daffaires terminaux, et ii)en Roumanie (13millions deuros) suite la part grandissante des smartphones, iii)en gypte (9millions deuros) et pour les nouvelles oprations (5millions deuros); et la progression de 52 millions deuros des charges de personnel, notamment en Egypte, au Sngal (augmentations salariales en lien avec une forte ination) et en Belgique pour soutenir les nouvelles activits, le rseau de distribution et le renouvellement des infrastructures.

208

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].3 Rsultat dexploitationRestedumonde

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 263 millions deuros du rsultat dexploitation du Reste du monde entre 2011 et 2012, intgre principalement i)lvolution organique base comparable, soit une baisse de 160millions deuros du rsultat dexploitation, ii)limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 79millions deuros et qui comprend essentiellement leffet de la cession dOrange Suisse le 29 fvrier 2012 pour 67 millions deuros, ainsi que iii) leffet ngatif des variations de change, soit 24 millions deuros. En donnes base comparable, la baisse de 160 millions deuros du rsultat dexploitation du Reste du monde entre 2011 et 2012 sexplique essentiellement:

dexploitation, et leffet dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 214 millions deuros, et comprend principalement i) limpact de la rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil (socit mre dECMS) suite sa prise de contrle le 13juillet 2010 pour 336millions deuros, ii)en partie contrebalanc par lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13 juillet 2010 pour 131millions deuros. En donnes base comparable, la baisse de 606 millions du rsultat dexploitation du Reste du monde entre 2010 et 2011 sexplique essentiellement i)par le recul de 197millions deuros de lEBITDA prsent, ii) par laugmentation de 174 millions deuros de la dotation aux amortissements, et iii) par laugmentation de 236 millions deuros des pertes de valeur. En 2011, la perte de valeur globale slve 823millions deuros et sexplique principalement i) par la dprciation de 449millions deuros de lcart dacquisition en Egypte, et par ii)la dprciation de 156millions deuros de lcart dacquisition en Roumanie. Les autres dprciations dcarts dacquisition et dimmobilisations concernent notamment certaines liales oprant en Afrique de lEst et la liale en Armnie, en liaison avec une revue de leurs perspectives de dveloppement. En 2010, la perte de valeur globale est de 587 millions deuros, dont 471 millions deuros au titre de lEgypte (voir section [Link] De lEBITDA prsent au rsultat dexploitation du Groupe et note6 de lannexe aux comptes consolids).

par la comptabilisation de pertes de valeur des carts dacquisition pour 839 millions deuros en 2012, contre 618millions deuros en 2011, soit:

une dprciation de 359millions deuros en Roumanie en 2012, retant principalement les effets attendus i) dune rduction accrue des terminaisons dappel mobile impose par le rgulateur en 2012, et ii)dune prsence limite sur le segment des offres multiplay (voir note 6 de lannexe aux comptes consolids), contre une dprciation de 156millions deuros en 2011, une dprciation de 76 millions deuros en Belgique en 2012, retant les effets attendus i) dun nouvel entrant entranant une baisse tarifaire, ii) de propositions doffres convergentes encore limites, ainsi que iii)de la diminution du taux de croissance linni (voir note6 de lannexe aux comptes consolids), et une dprciation de 400millions deuros en Egypte en 2012, retant les effets du contexte politique et conomique et de la performance ralise en 2012 (reconqute commerciale et croissance du nombre de clients, mais pression tarifaire et chute du tourisme impactant signicativement le chiffre daffaires roaming) associs un relvement du taux dactualisation, contre une dprciation de 456 millions deuros en 2011 (voir note 6 de lannexe aux comptes consolids);

[Link].4 CAPEX-Reste du monde

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 7,2% des CAPEX du Reste du monde entre 2011 et 2012, soit une baisse de 101millions deuros, sexplique par:

leffet dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 79 millions deuros, et comprend limpact de la cession dOrange Suisse le 29 fvrier 2012 pour 105 millions deuros, partiellement contrebalanc par leffet de lacquisition de Congo China Telecom pour 25 millions deuros, ainsi que ii) par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 57millions deuros des CAPEX; partiellement compens par limpact positif des variations de change, soit 35millions deuros.

par la comptabilisation en 2012 dun rsultat ngatif des entits mises en quivalence pour 145 millions deuros, li principalement la comptabilisation dune perte de valeur de 141millions deuros de Mdi Telecom (voir note9 de lannexe aux comptes consolids); partiellement compenses par la comptabilisation dune perte de valeur des immobilisations de 62millions deuros en 2012, contre 223millions deuros en 2011.

En donnes base comparable, la diminution de 57millions deuros des CAPEX du Reste du monde entre 2011 et 2012, sexplique principalement:

par une baisse des investissements dans certains pays, en particulier au Kenya (55 millions deuros) du fait de lachvement en 2011 du programme de renouvellement du rseau, et au Niger (38 millions deuros) par le programme dextension, soit 158 nouveaux sites en 2011; partiellement compense par laugmentation des investissements au Congo (37 millions deuros) qui est une nouvelle opration, ainsi quen Egypte (19millions deuros), en raison du faible niveau dinvestissements en 2011 pendant la crise traverse par le pays, ainsi que de lextension et la densication du rseau.

2011 vs 2010
En donnes historiques, le recul de 785 millions deuros du rsultat dexploitation du Reste du monde entre 2010 et 2011, intgre principalement lvolution organique base comparable, soit une baisse de 606millions deuros du rsultat

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

209

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
En donnes historiques, laugmentation de 12,9% des CAPEX du Reste du monde entre 2010 et 2011, soit une hausse de 161millions deuros, rsulte: de leffet favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 127millions deuros, et comprend principalement i) lintgration globale de Mobinil et de ses liales le 13juillet 2010 pour 119millions deuros; ainsi que ii)lvolution organique base comparable, soit une hausse de 69millions deuros des CAPEX; en partie contrebalance par limpact ngatif des variations de change, soit 35millions deuros.

[Link].5 Acquisitions de licences detlcommunicationRestedumonde

En 2012, les acquisitions de licences de tlcommunication du Reste du monde reprsentent 42 millions deuros, et concernent i)lextension du droit dexploitation des frquences 900MHz et 1800MHz pour un an et le renouvellement de la licence 2G en Roumanie pour 17millions deuros, ii)le paiement dune licence affecte au rseau mobile 4G/LTE en novembre 2012 en Moldavie pour 10 millions deuros, iii) lacquisition dune licence affecte au rseau mobile 3G en Cote dIvoire pour 9millions deuros, ainsi que iv)des acquisitions au Congo pour 5millions deuros. En 2011, les acquisitions de licences de tlcommunication du Reste du monde reprsentent 68 millions deuros, et concernent principalement i) lextension de la licence 2G en Slovaquie pour 43millions deuros, ainsi que ii)lacquisition dun bloc de frquences de 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz, affecte au rseau mobile trs haut dbit (4G), en Belgique pour 20millions deuros. En 2010, les acquisitions de licences de tlcommunication du Reste du monde slvent 227millions deuros, et comprennent principalement i)lacquisition du second spectre de frquence de la licence 3G en Egypte pour 145millions deuros (acquisition du premier spectre de frquence en 2008), et ii)la prolongation de la licence 2G en Belgique pour 74millions deuros.

En donnes base comparable, laugmentation de 69 millions des CAPEX du Reste du monde entre 2010 et 2011 sexplique en grande partie par laugmentation des dpenses dinvestissements au Kenya pour 25millions deuros (dploiement de la 3G), en Roumanie pour 22millions deuros, en Slovaquie pour 19 millions deuros, en Belgique pour 18millions deuros, au Niger pour 18millions deuros (extension importante du rseau) et, en Cte dIvoire pour 14 millions deuros (programme de reconstruction). Ces lments sont partiellement compenss par des retards ponctuels dans les programmes de dploiement en Egypte rsultant de la crise politique traverse par le pays (baisse de 30millions deuros) et au Cameroun (diminution de 10millions deuros).

[Link]

Entreprises
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable (1) 7196 1284 17,8% 937 13,0% 362 5,0% 21138 2011 donnes historiques 7101 1276 18,0% 940 13,2% 343 4,8% 21114 Var. (%) donnes base comparable (1) (2,7)% (11,7)% (18,6)% (2,6)% 1,2% Var. (%) donnes historiques (1,4)% (11,2)% (18,8)% 2,7% 1,3% 2010 donnes historiques 7216 1299 18,0% 958 13,3% 318 4,4% 20543

ENTREPRISES
(enmillions deuros)

2012 7001 1134 16,2% 763 10,9% 352 5,0% 21387

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Le secteur oprationnel Entreprises regroupe les solutions de communication et les services ddis aux entreprises en France et dans le monde.

ngatif des variations de primtre pour 11 millions deuros ainsi que iii) lvolution organique base comparable, soit un recul de 195millions deuros du chiffre daffaires. En donnes base comparable, la diminution de 195millions deuros du chiffre daffaires dEntreprises entre 2011 et 2012, soit une baisse de 2,7% (contre un recul de 1,6% en 2011 par rapport 2010), sexplique principalement par lacclration de la dcroissance des Rseaux dentreprise historiques et le ralentissement de la croissance des services.

[Link].1 Chiffre daffaires-Entreprises

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 1,4 % du chiffre daffaires dEntreprises entre 2011 et 2012, soit une baisse de 100 millions deuros, intgre principalement i) limpact positif des variations de change, soit 106millions deuros, ii)limpact

210

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
En donnes historiques, la diminution de 115millions deuros du chiffre daffaires dEntreprises entre 2010 et 2011, soit une baisse de 1,6 %, intgre i) leffet favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 26millions deuros, ii) limpact ngatif des variations de change, soit 29 millions deuros, ainsi que iii)lvolution organique base comparable, soit un recul de 112millions deuros du chiffre daffaires. En donnes base comparable, la diminution de 112millions deuros du chiffre daffaires dEntreprises entre 2010 et 2011, soit une baisse de 1,6 %, rete le ralentissement de la dgradation de lactivit (baisse de 4,8 % observe en 2010 par rapport 2009), en particulier grce aux services, linternational et aux ventes dquipements.

plus rcentes sest encore acclre en 2012, en partie en raison de larrt progressif du X25 et de la ncessit pour les clients de migrer vers les offres plus rcentes du Groupe.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le recul de 11,2% du chiffre daffaires des Rseaux dentreprise historiques entre 2010 et 2011, passant de 2 459 millions deuros 2 182 millions deuros, sexplique principalement par la forte baisse des rseaux de donnes historiques, conjugue dans une moindre mesure la dcroissance de la voix. Entre les deux priodes, le recul de 8,9% du chiffre daffaires de la Tlphonie xe provient:

Rseaux dentreprise historiques

Les rseaux dentreprise historiques comprennent les produits et solutions quOrange Business Services continue fournir ses clients an dassurer la continuit de leurs oprations et dinitier leur migration vers des solutions plus rcentes. Ils incluent les offres classiques de tlphonie et de services de donnes comme le Frame Relay, le X25, Transrel et les liaisons loues en bas dbit.

de la baisse de 8,9 % du nombre de lignes tlphoniques entre les deux priodes traduisant la poursuite de la migration vers la Voix sur IP ainsi quune concurrence accrue; dune diminution de 13,2% du volume des communications tlphoniques aux entreprises, (baisse tendancielle du march de la tlphonie xe, lie pour partie la substitution vers dautres moyens de communication type SMS, messagerie instantane), accrue par rapport 2010; et de la dcroissance de 5,0 % du chiffre daffaires associ aux services de la relation client (centres dappels), lie la substitution de ces services par internet, ralentie toutefois par rapport 2010.

2012 vs 2011
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Rseaux dentreprise historiques recule de 13,4% entre 2011 et 2012, et stablit 1 872 millions deuros. Cette volution rsulte principalement de lacclration de la baisse du chiffre daffaires des rseaux de donnes historiques, conjugue la poursuite de la dcroissance du chiffre daffaires des produits voix. Entre les deux priodes, le recul de 11,0% du chiffre daffaires de la Tlphonie xe provient:

Dans le mme temps, le chiffre daffaires des Rseaux de donnes historiques enregistre une diminution de 20,1% entre 2010 et 2011. Ces services regroupent lessentiel des solutions historiques de donnes (tel que le protocole X25 ou le Frame Relay), et la migration de ces rseaux dentreprises vers des technologies plus rcentes sest acclre en 2011 par rapport 2010.

de la baisse de 8,7 % du nombre de lignes tlphoniques entre 2011 et 2012 (similaire au recul enregistr en 2011 par rapport 2010, de 8,9%), traduisant la fois la poursuite de la migration vers la Voix sur IP et une pression concurrentielle continue; dune diminution de 13,8% du volume des communications tlphoniques aux entreprises ( parc constant, baisse tendancielle du march de la tlphonie xe lie pour partie la substitution vers dautres moyens de communication, du type SMS ou messagerie instantane), accrue par rapport la baisse de 13,2% enregistre en 2011 par rapport 2010; et de la dcroissance de 12,1% du chiffre daffaires associ aux services de la relation client, en acclration par rapport la baisse de 5,0% en 2011 par rapport 2010, lie notamment la substitution de ces services par internet et leffet de la Loi de Modernisation de lEconomie (LME) relatifs aux numros surtaxs.

Rseaux dentreprise classiques

Les rseaux dentreprise classiques comprennent les produits et solutions ayant atteint une certaine maturit, tels que lIPVPN, certains produits dinfrastructure comme les accs haut dbit et les liaisons trs haut dbit, la tldiffusion et les offres de mobilit Business Everywhere.

2012 vs 2011
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Rseaux dentreprise classiques est en progression de 1,8% entre 2011 et 2012, et stablit 2895millions deuros. Cette progression est suprieure lanne prcdente (0,4%). Le chiffre daffaires de lIP-VPN afche une progression de 3,9% entre les deux priodes, soutenue par lactivit internationale (en croissance de 6,8 %). Les parcs sont en croissance en particulier en France, tandis que linternational bncie dune forte progression du revenu moyen par connexion lie la monte en dbit de ses clients. Lactivit de Tldiffusion afche, en sens inverse, une baisse de 1,9 % de son chiffre daffaires, essentiellement en raison de larrt de solutions historiques (analogique) et malgr les revenus engendrs par les Jeux Olympiques de Londres. Enn, les solutions de Nomadisme (Business Everywhere) sont en dcroissance de 18,2% entre les deux priodes, soit une tendance proche de la

En parallle, le chiffre daffaires des Rseaux de donnes historiques enregistre une diminution de 24,3 % entre 2011 et 2012. Ces services regroupent lessentiel des solutions historiques de donnes telles que les liaisons loues. La migration de ces rseaux dentreprises vers des technologies

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

211

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

baisse observe en 2011 par rapport 2010, essentiellement du fait du recul des rseaux tlphoniques xes classiques et de la migration vers des solutions internet.

2012 vs 2011
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services progresse de 1,0 % entre 2011 et 2012, et stablit 1 832 millions deuros. Cette hausse est lie en particulier aux services dintgration (3,8%), au management de services (7,5%) et aux services de relations clients (13,7%). Cette progression est toutefois plus faible que celle constate en 2011 par rapport 2010 (soit une hausse de 6,4 %). Ce ralentissement de la croissance est essentiellement d i) aux livraisons dquipements (en baisse de 3,7% en 2012, lanne 2011 ayant par ailleurs bnci dune forte livraison de commandes en n danne aux Etats-Unis), ii)au ralentissement des services dintgration (de 8,6 % en 2011 3,8 % en 2012) et iii) au management des applications dinfrastructure (hbergement). Un niveau de signature de nouveaux contrats plus faible a eu un effet ngatif sur lactivit en 2012.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Rseaux dentreprise classiques est en lgre progression de 0,4% entre 2010 et 2011, passant de 2770millions deuros 2 782 millions deuros. Le march de lIP-VPN a atteint une certaine maturit, mais son chiffre daffaires est toutefois en lgre croissance de 2,1 % entre les deux priodes, essentiellement grce linternational (en progression de 5,5%)et au dveloppement du support Ethernet. Lactivit de Tldiffusion afche une baisse de 0,7% de son chiffre daffaires entre les deux priodes, en raison de reports de projets en n danne et de labsence dvnements sportifs de grande ampleur. Les solutions de Nomadisme (Business Everywhere) sont en dcroissance de 16,2 % entre les deux priodes, essentiellement du fait du recul des rseaux tlphoniques xes classiques et de la migration vers dautres solutions internes au Groupe.

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services enregistre une hausse de 6,4% entre 2010 et 2011, progressant de 1664millions deuros 1771millions deuros, en particulier linternational (en hausse de 17,1%), grce la forte progression des ventes dquipement (en progression de 37,2%), soutenue par dimportantes livraisons aux Etats-Unis, et au conseil (en croissance de 18,0%). En France, la croissance des Services est plus modre, avec une augmentation de 0,4% du chiffre daffaires entre les deux priodes, en raison de report de nouveaux contrats, dun niveau de signature plus faible sur les clients grands comptes, dans un contexte dun march particulirement difcile.

Rseaux dentreprise en croissance

Les rseaux dentreprise en croissance comprennent les offres de Voix sur IP, les services de limage, et les infrastructures de donnes telles que laccs par satellite, le Wi et la bre optique.

2012 vs 2011
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Rseaux dentreprise en croissance augmente de 6,9% entre 2011 et 2012 pour stablir 402 millions deuros. Cette croissance sest tasse par rapport la progression constate entre 2010 et 2011, soit une hausse de 14,2%. Les services de Voix sur IP (accs et trac), qui bncient de la migration de clients depuis la tlphonie classique, afchent une hausse de 11,8 %, en diminution par rapport lanne prcdente (20,0%). Par ailleurs, le chiffre daffaires des accs par satellite est en augmentation de 7,8% entre 2011 et 2012 tandis que les services de limage sont impacts par le repositionnement des offres vers une gamme plus en phase avec le march, ainsi que par le ralentissement de ce dernier.

[Link].2 EBITDA prsent-Entreprises

2012 vs 2011
En donnes historiques, la diminution de 11,2% de lEBITDA prsent dEntreprises entre 2011 et 2012, soit un recul de 142 millions deuros, sexplique principalement par lvolution organique base comparable, hauteur de 150 millions deuros, et par un effet de change positif de 7millions deuros. En donnes base comparable, la diminution de 150millions deuros de lEBITDA prsent dEntreprises entre 2011 et 2012, soit une baisse de 11,7%, provient essentiellement:

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Rseaux dentreprise en croissance augmente de 14,2% entre 2010 et 2011, passant de 320millions deuros 366millions deuros, principalement en raison de la progression de 20,0% des services de Voix sur IP (accs et trac), bnciant des transferts de technologie depuis la tlphonie classique. Par ailleurs, le chiffre daffaires des produits de rseaux avancs tels que les accs satellite et Wi, est en augmentation de 18,3% entre 2010 et 2011.

du recul de 195millions deuros du chiffre daffaires; de laugmentation de 103 millions deuros des charges de personnel, qui sexplique par une hausse de 43 millions deuros de la charge relative au dispositif Temps Partiel Sniors (TPS) en France, principalement en raison des rengociations de laccord sur lemploi des seniors sign le 31 dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants), ainsi quune augmentation des charges de personnels des activits de services (21millions deuros); de lvolution du mix dactivit entre les services et les solutions de communication traditionnelles; partiellement compenss par loptimisation des achats et reversements aux oprateurs, soit une baisse de 131millions deuros entre les deux priodes, en lien avec lamlioration de la protabilit linternational et la diminution du volume dactivit des rseaux de donnes historiques.

Services
Les activits de services dOrange Business Services incluent les services de plateforme (gestion de la relation client, messagerie, hbergement, solutions de scurit, management des applications dinfrastructure, cloud computing, Machine to Machine), les services collaboratifs (conseil, intgration, gestion de projet) et les ventes dquipements lies aux services dintgration.

212

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
En donnes historiques, la diminution de 23millions deuros de lEBITDA prsent dEntreprises entre 2010 et 2011, soit un recul de 1,8 %, intgre i) leffet dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 35millions deuros, et ii)limpact ngatif des variations de change, soit 26millions deuros entre les deux priodes, et iii) lvolution organique base comparable favorable de 38millions deuros. En donnes base comparable, laugmentation de 38millions deuros de lEBITDA prsent dEntreprises entre 2010 et 2011, soit une progression de 3,1%, sexplique essentiellement i)par la rduction de 192 millions deuros des achats externes, relative au recul des achats et reversements aux oprateurs (en lien avec le ralentissement de lactivit) et en raison de la rvision de la taxe professionnelle en France, avec en consquence une forte diminution des quotes-parts rseaux facturs par Orange France) et ii)par loptimisation des cots sur les autres postes, partiellement compens par le recul de 112millions deuros du chiffre daffaires entre les deux priodes.

deuros, et ii) limpact dfavorable des variations de change, soit 26 millions deuros, iii) partiellement contrebalance par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 43millions deuros du rsultat dexploitation. En donnes base comparable, le rsultat dexploitation dEntreprises progresse de 43 millions deuros entre 2010 et 2011, soit une augmentation de 4,7 %. Cette amlioration provient principalement de la variation de lEBITDA prsent pour 38millions deuros.

[Link].4 CAPEX-Entreprises
2012 vs 2011
En donnes historiques, laugmentation de 2,7% des CAPEX dEntreprises entre 2011 et 2012 sexplique par les variations de primtre pour 12 millions deuros et les impacts positifs des variations de change pour 7millions deuros, partiellement compenss par lvolution organique base comparable soit un recul de 10millions deuros. En donnes base comparable, les CAPEX dEntreprises sont en baisse entre 2011 et 2012 de 2,6% soit 10millions deuros. Cette diminution est lie ladaptation des investissements lactivit.

[Link].3 Rsultat dexploitation -Entreprises

2012 vs 2011
En donnes historiques, le rsultat dexploitation dEntreprises diminue de 18,8 % entre 2011 et 2012, soit un recul de 177millions deuros. En donnes base comparable, la diminution de 18,6 % du rsultat dexploitation dEntreprises entre 2011 et 2012, soit un recul de 174millions deuros, provient principalement de la baisse de 150millions deuros de lEBITDA prsent, et dans une moindre mesure, de laugmentation de 14millions deuros de la dotation aux amortissements.

2011 vs 2010
En donnes historiques, les CAPEX dEntreprises augmentent de 25millions deuros, soit une croissance de 8,0% entre 2010 et 2011. En donnes base comparable, les CAPEX dEntreprises sont en hausse de 7,8 %, soit 25 millions deuros, entre les deux priodes. Laugmentation des dpenses dinvestissement entre le 2010 et 2011 est essentiellement lie la reprise des investissements permettant de satisfaire et daccompagner les clients dans le dveloppement de leurs usages, ainsi qu la poursuite des investissements dans les plateformes dintgration et dinfogrance des applications critiques de communication.

2011 vs 2010
En donnes historiques, la baisse de 18millions deuros du rsultat dexploitation dEntreprises entre 2010 et 2011, soit un diminution de 1,9%, intgre i)leffet ngatif des variations de primtre et autres variations, qui stablit 35 millions

[Link]

Oprateurs internationaux & Services partags

Exercices clos le 31dcembre

OPERATEURS INTERNATIONAUX &SERVICES PARTAGES

(enmillions deuros)

2012 1623 (402) (24,7)% (1002) (61,8)% 415 25,6% 13286

2011 donnes base comparable (1) 1585 59 3,7% (778) (49,2)% 358 22,6% 13492

2011 donnes historiques 1610 105 6,5% (103) (6,5)% 367 22,8% 12950

Var. (%) donnes base comparable (1) 2,4% na (28,6)% 15,5% (1,5)%

Var. (%) donnes historiques 0,8% na ns 13,1% 2,6%

2010 donnes historiques 1600 (661) (41,3)% (1354) (84,6)% 312 19,5% 14700

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat dexploitation / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires Nombre moyen demploys

(1) Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

213

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Le secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags (dsign ci-aprs OI&SP) regroupe i)les activits de dploiement du rseau international et longue distance, lactivit de pose et de maintenance des cbles sous-marins ainsi que lactivit de vente et de services aux oprateurs internationaux, et ii) les services partags qui hbergent les fonctions support et transverses de lensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Sant, Publicit en ligne). Les services partags sont en grande partie refacturs aux autres secteurs oprationnels travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spciques au cas par cas. Ce secteur oprationnel comprend galement la quote-part de rsultat relative la mise en quivalence dEverything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010, date de sa cration.

En donnes historiques, laugmentation de 10millions deuros du chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags entre 2010 et 2011, soit une progression de 0,6%, intgre:

limpact favorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 28millions deuros, et correspond exclusivement lintgration des activits dElettra, socit spcialise dans la pose et la maintenance de cbles sousmarins pour lindustrie des tlcommunications; partiellement compens par lvolution organique base comparable, soit une baisse de 16millions deuros du chiffre daffaires.

[Link].1 Chiffre daffaires-Oprateurs internationaux & Services partags

2012 vs 2011
En 2012, le chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags stablit 1 623 millions deuros, dont 1141millions deuros raliss hors du Groupe. En donnes historiques, laugmentation de 0,8 % du chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags entre 2011 et 2012, soit une hausse de 13 millions deuros, sexplique principalement i) par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 38millions deuros du chiffre daffaires, ii)partiellement compense par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 29 millions deuros, et rsulte essentiellement dun transfert dactivits vers le secteur oprationnel Entreprises. En donnes base comparable, le chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags est en augmentation de 38millions deuros entre 2011 et 2012, soit une progression de 2,4%. Le chiffre daffaires des Oprateurs internationaux stablit 1 382 millions deuros en 2012 (dont 938 millions deuros raliss hors du Groupe), en croissance de 3,8 %, soit 51 millions deuros, par rapport 2011. Cette croissance provient principalement i)de la hausse du chiffre daffaire voix linternational, en raison de la politique dintgration du trac des liales, en particulier en zone Afrique et Maghreb, ainsi que ii)de la progression du chiffre daffaires de donnes mobile. Le chiffre daffaires des Services partags reprsente 241millions deuros en 2012, en baisse de 5,2% par rapport 2011, en raison principalement de licences de droit dusage de brevets concdes en contrepartie dune redevance libratoire en 2011.

En donnes base comparable, la diminution de 16millions deuros du chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags entre 2010 et 2011, soit une baisse de 1,0%, rete principalement la baisse des refacturations intra-groupe lies au rseau et le moindre chiffre daffaires de lactivit de coproduction cinmatographique, partiellement compenss par laugmentation du chiffre daffaires issu des cessions de brevets R&D. Le chiffre daffaires des Oprateurs internationaux, qui reprsente 1 361 millions deuros en 2011, dont 887 millions deuros raliss hors du Groupe, est en dcroissance de 2,4% par rapport 2010. Cette baisse est principalement lie i) la baisse des refacturations intra-groupe lies au rseau compense par ii)laugmentation de lactivit de maintenance et de pose de cbles sous-marin notamment lie au cble ACE. Le chiffre daffaires des Services partags, qui reprsente 249 millions deuros en 2011, progresse de 7,5 % en raison notamment de nouveaux contrats de licences de brevets ainsi que de laugmentation des ventes de cartes daccs la tlvision payante.

[Link].2 EBITDA prsent-Oprateurs internationaux & Services partags

2012 vs 2011
LEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services partags est un rsultat ngatif de 402 millions deuros en 2012, contre un rsultat positif en 2011, de 105millions deuros en donnes historiques et de 59millions deuros en donnes base comparable. En donnes historiques, la dgradation de 507millions deuros de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services partags entre 2011 et 2012 rsulte i)de limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 44millions deuros, principalement d au transfert de diverses fonctions provenant du secteur oprationnel France, ainsi que ii)de lvolution organique base comparable, soit une baisse de 461millions deuros de lEBITDA prsent.

2011 vs 2010
En 2011, le chiffre daffaires dOprateurs internationaux & Services partags stablit 1 610 millions deuros, dont 1101millions deuros raliss hors du Groupe.

214

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, la dgradation de 461millions deuros de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Service partags entre 2011 et 2012 sexplique essentiellement par:

laugmentation de 271millions deuros de la charge relative au dispositif Temps Partiel Sniors (TPS) en France, avec une charge de 182 millions deuros comptabilise en 2012 principalement en raison des rengociations de laccord sur lemploi des seniors sign le 31 dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants), contre une reprise de provision de 89millions deuros en 2011; la comptabilisation en 2012 dune charge de 122 millions deuros correspondant aux cotisations au titre des risques non communs (notamment dassurance-chmage) pour les fonctionnaires rattachs France Tlcom S.A. suite la dcision de la Commission europenne de dcembre 2011 (voir section9.1.1.4 Faits marquants); le versement dune indemnit de 116millions deuros (droits denregistrement inclus) OTMT pour le transfert France Tlcom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section9.1.1.4 Faits marquants); la comptabilisation de divers litiges pour un montant positif net de 117millions deurosainsi quune charge de 90millions deuros relative la rectication de la taxe professionnelle pour les annes 1999 2002; des cots relatifs au changement de marque en Pologne (tous les services sont dsormais sous la marque Orange) et des charges lies au championnat dEurope de football, lUEFA Euro 2012; partiellement compenss par un produit net de 61 millions deuros li la rorganisation des nouvelles Activits de Croissance, avec notamment larrt dOrange sport et louverture de nouveaux canaux de distribution pour Orange cinma sries (OCS, voir section9.1.1.4 Faits marquants).

sport et dOrange cinma sries (OCS) en France, et ii) du diffrentiel positif de 163 millions deuros entre la provision comptabilise en 2010 (74 millions deuros) et la reprise de provision comptabilise en 2011 (89 millions deuros) au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire (TPI) en France (voir note 5 de lannexe aux comptes consolids).

[Link].3 Rsultat dexploitationOprateurs internationaux &Services partags

2012 vs 2011
Le rsultat dexploitation dOprateurs internationaux&Services partags est un rsultat ngatif de 1 002 millions deuros en 2012, contre en 2011, un rsultat ngatif de 103millions deuros en donnes historiques et ngatif de 778 millions deuros en donnes base comparable. En donnes historiques, la dgradation de 899millions deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux&Services partags entre 2011 et 2012 rsulte essentiellement i) de limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 671millions deuros, principalement d la n des activits de nancement au Royaume-Uni en 2011, gnrant un rsultat de 642millions deuros (voir note13.5 de lannexe aux comptes consolids) principalement constitu par le reclassement des rserves de conversion des entits portant ces activits de nancement, et dans une moindre mesure par le transfert de diverses fonctions provenant du secteur oprationnel France, ainsi que ii)de lvolution organique base comparable, soit une dtrioration de 224millions deuros du rsultat dexploitation. En donnes base comparable, la dgradation de 224 millions deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux & Services partags entre 2011 et 2012 provient principalement i) du recul de 461 millions deuros de lEBITDA prsent, ii) dun rsultat ngatif des entits mises en quivalence pour 122 millions deuros en 2012 contre un rsultat ngatif de 99 millions deuros en 2011, partiellement compens par iii)la variation favorable de 157millions deuros du fait de la comptabilisation en 2011 de la perte de valeur des immobilisations et iv)de la baisse de 104millions deuros de la dotation aux amortissements.

2011 vs 2010
LEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services partags est un rsultat positif de 105millions deuros en 2011 contre un rsultat ngatif de 661 millions deuros en 2010 en donnes historiques et un rsultat ngatif de 681 millions deuros en donnes base comparable. En donnes historiques, lamlioration de 766millions deuros de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services partags entre 2010 et 2011 sexplique i) par lvolution organique base comparable, soit une hausse de 786millions deuros de lEBITDA prsent, partiellement compens par ii) limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 23millions deuros. En donnes base comparable, lamlioration de 786millions deuros de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Service partags entre 2010 et 2011 rsulte principalement i)de la comptabilisation, en 2010, dune provision de 547 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange

2011 vs 2010
Le rsultat dexploitation dOprateurs internationaux & Services partags est un rsultat ngatif de 103millions deuros en 2011, contre un rsultat ngatif en 2010 de 1354millions deuros en donnes historiques et de 1364millions deuros en donnes base comparable. En donnes historiques, lamlioration de 1 251 millions deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux & Services partags entre 2010 et 2011, rsulte i)de limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 14 millions deuros, ainsi que ii) de lvolution organique base comparable, soit une amlioration de 1251millions deuros du rsultat dexploitation.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

215

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

En donnes base comparable, lamlioration de 1 261 millions deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux & Services partags entre 2010 et 2011, provient principalement i) de lamlioration de 786 millions deuros de lEBITDA prsent, et ii)de la comptabilisation, en 2011, dune reprise des rserves de conversion des entits liquides de 642 millions deuros. En 2011, le groupe France TlcomOrange a mis n certaines activits au Royaume-Uni. Cette opration a gnr un effet positif de 642 millions deuros, constitu par le reclassement des rserves de conversion de ces entits (voir note13.5 de lannexe aux comptes consolids). Des informations complmentaires relatives aux activits dEverything Everywhere (principaux indicateurs nanciers et oprationnels) sont fournies dans la section9.1.3.7 Informations complmentaires relatives aux activits dEverything Everywhere.

2011 vs 2010
En donnes historiques les CAPEX dOprateurs internationaux & Services partags slvent 367millions deuros en 2011, en augmentation de 55millions deuros par rapport 2010. En donnes base comparable, la progression de 57millions deuros des CAPEX dOprateurs internationaux & Services Partags entre 2010 et 2011 est essentiellement lie i) au dploiement des cbles sous-marins, avec la construction notamment du cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) qui reliera la France lAfrique du Sud, et du cble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) dans lOcan indien, et ii) laugmentation de la coproduction cinmatographique.

[Link]

Informations complmentaires relatives aux activits dEverything Everywhere

[Link].4 CAPEX-Oprateurs internationaux & Services partags

2012 vs 2011
En donnes historiques les CAPEX dOprateurs internationaux&Services partags stablissent 415millions deuros en 2012, en hausse de 48millions deuros par rapport 2011. Lamlioration rsulte de lvolution organique base comparable, soit une hausse de 57millions deuros des CAPEX, contrebalance par limpact dfavorable des variations de primtre et autres variations, qui stablit 9millions deuros entre les deux priodes. En donnes base comparable, laugmentation de 57millions deuros des CAPEX dOprateurs internationaux & Services partags entre 2011 et 2012 sexplique essentiellement par laugmentation des investissements de plateformes de services clients.

Everything Everywhere regroupe les activits de services de communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels (services internet) de la co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010. Dtenue par France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise Everything Everywhere est consolide selon la mthode de la mise en quivalence. La quote-part de rsultat relative la mise en quivalence dEverything Everywhere au Royaume-Uni est comptabilise dans le secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI&SP). Les donnes prsentes ci-dessous sont les donnes dEverything Everywhere 100 % en livres sterling. Par ailleurs, les donnes historiques de lexercice 2010 sont celles dEverything Everywhere depuis le 1er avril 2010, date de sa cration.

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable 6784 1171 17,3% 567 8,4% 2011 donnes historiques 6784 1171 17,3% 576 8,5% Var. (%) donnes base comparable (1,9)% (7,3)% 6,9% Var. (%) donnes historiques (1,9)% (7,3)% 5,2% 2010 donnes historiques (1) 5298 837 15,8% 321 6,1%

EVERYTHING EVERYWHERE
( 100 % et enmillions de livres sterling)

2012 6657 1085 16,3% 606 9,1%

Chiffre daffaires EBITDA prsent (2) EBITDA prsent / Chiffre daffaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre daffaires

(1) Les donnes historiques de lexercice 2010 correspondent aux trois derniers trimestres de lexercice, en raison de la cration dEverything Everywhere le 1eravril 2010. (2) LEBITDA prsent et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

216

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base comparable 6784 6112 2011 donnes historiques 6784 6167 Var. (%) donnes base comparable (1,9)% (2,6)% Var. (%) donnes historiques (1,9)% (3,5)% 2010 donnes historiques (1) 5298 4748

EVERYTHING EVERYWHERE
( 100 %)

2012 6657 5953

Chiffre daffaires (2) Chiffre daffaires des services mobiles (2) Services de communication personnels Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits (3) Nombre de clients avec offres prpayes (3) ARPU mensuel au 4e trimestre (enlivressterling) AUPU mensuel au 4e trimestre (enminutes) Services de communication rsidentiels Nombre de clients rsidentiels (3)

26148 13594 12554 18,6 195

26834 12842 13992 18,9 198

26834 12842 13992 19,1 198

(2,6)% 5,9% (10,3)% (1,6)% (1,5)%

(2,6)% 5,9% (10,3)% (2,6)% (1,5)%

27214 11948 15266 19,7 196

698

729

729

(4,3)%

(4,3)%
er

770

(1) Les donnes historiques de lexercice 2010 correspondent aux trois derniers trimestres de lexercice, en raison de la cration dEverything Everywhere le 1 avril 2010. (2) Enmillions de livres sterling. (3) Enmilliers. En n de priode.

2012 vs 2011
En donnes base comparable, le chiffre daffaires dEverything Everywhere dcrot de 1,9% entre 2011 et 2012, affect par limpact rglementaire. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires des services mobiles augmente de 3,0 % entre 2011 et 2012. Entre le 31 dcembre 2011 et le 31dcembre 2012, le nombre de clients avec forfaits augmente de 700 milliers, soit 5,9 % sur un an. Cette croissance sest galement traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui stablit 52 % au 31 dcembre 2012, contre 48 % au 31dcembre 2011. Le nombre de clients avec offre prpaye diminue de 719milliers entre les deux priodes. En donnes base comparable, lEBITDA prsent dEverything Everywhere baisse de 7,3 % entre 2011 et 2012, et stablit 1 085 millions de livres sterling en 2012, affect notamment par les cots de restructuration. LEBITDA ajust, avant cots de restructuration, redevances de marque et rmunration de gestion (management fees) est de 1410millions de livres sterling en 2012, contre 1416millions de livres sterling en 2011 en donnes base comparable. En 2012, Everything Everywhere a vers 734millions de livres sterling de dividendes ses actionnaires, France TlcomOrange et Deutsche Telekom (voir Tableau des ux de trsorerie consolids des comptes consolids).

2011 vs 2010
En donnes base comparable, le chiffre daffaires dEverything Everywhere dcrot de 3,8% entre 2010 et 2011, affect par limpact rglementaire. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires des services mobiles aurait augment de 2,1 % entre 2010 et 2011. Entre le 31 dcembre 2010 et le 31dcembre 2011, laugmentation nette du nombre de clients avec forfaits est de 894milliers, en progression de 7,5% sur un an. Cette croissance sest galement traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui stablit 48% au 31dcembre 2011, contre 44% au 31dcembre 2010. En donnes base comparable, lEBITDA prsent dEverything Everywhere crot de 1,0 % entre 2010 et 2011, pour atteindre 1 171 millions de livres sterling en 2011, affect notamment par les cots de restructuration. LEBITDA ajust, avant cots de restructuration, redevances de marque et rmunration de gestion (management fees) est de 1416millions de livres sterling en 2011, contre 1382millions de livres sterling en 2010 en donnes base comparable. En 2011, Everything Everywhere a vers 866millions de livres sterling de dividendes ses actionnaires, France TlcomOrange et Deutsche Telekom.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

217

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

9.1.4

Trsorerie, capitaux propres et endettement nancier

[Link]

Situation et ux de trsorerie

LEBITDA prsent, lEBITDA retrait et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

A linstar du Tableau des ux de trsorerie consolids, les ux de trsorerie prsents ci-aprs intgrent les ux de trsorerie dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession, et ne prennent pas en compte les ux de trsorerie de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni du fait de la mthode de la mise en quivalence (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids).

Exercices clos le 31dcembre TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (2)
(enmillions deuros)

2012 10016 (4710) (5072) 234 26 8061 8321

2011 donnes historiques 12879 (6308) (2860) 3711 (78) 4428 8061

2010 donnes historiques 12588 (5951) (6117) 520 103 3805 4428

Flux net de trsorerie gnr par lactivit Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement Variation nette des disponibilits et quasi-disponibilits Incidence des variations des taux de change sur les disponibilits et quasidisponibilits et autres impacts non montaires Disponibilits et quasi-disponibilits louverture Disponibilits et quasi-disponibilits la clture

(1) Pour plus de dtails, voir Tableau des ux de trsorerie consolids. (2) Suite la dcision du Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne (TPIUE) du 30novembre 2009 relative au litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle de France Tlcom-Orange en France antrieur 2003, une charge de 964millions deuros a t comptabilise en 2009. Ce montant avait t plac sur un compte squestre en 2007 et 2008. Le transfert du montant squestr lEtat en janvier 2010 naffecte pas les ux de trsorerie en 2010, leffet ngatif de 964millions deuros sur le ux net de trsorerie gnr par lactivit tant compens par un effet positif de 964millions deuros sur le ux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (voir Tableau des ux de trsorerie consolids).

[Link].1 Flux net de trsorerie gnr par lactivit

Le ux net de trsorerie gnr par lactivit stablit 10016millions deuros en 2012, contre 12879millions deuros en 2011 et 12588millions deuros en 2010.

En 2012, le ux net de trsorerie gnr par lactivit comprend un montant de 450 millions deuros li lencaissement des dividendes verss par la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni (494millions deuros en 2011 et 369millions deuros en 2010, voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note9 de lannexe aux comptes consolids).

2012 vs 2011
EVOLUTION DU FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LACTIVITE 2012 VS 2011
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 12879 (2634) (935) (550) (385) (175) (292) (124) 1297 1195 102 10016

Flux net de trsorerie gnr par lactivit en 2011 Augmentation (diminution) de lEBITDA prsent Evolution de la variation du besoin en fonds de roulement global (1) Rglement du litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (2) Autres Diminution (augmentation) des impts et taxes dexploitation dcaisss Diminution (augmentation) des intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) Diminution (augmentation) de limpt sur les socits dcaiss Variation de la neutralisation des effets non montaires inclus dans lEBITDA prsent Dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France Autres Flux net de trsorerie gnr par lactivit en 2012
(1) Voir annexe Glossaire nancier. (2) Voir section9.1.1.4 Faits marquants.

218

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

2011 vs 2010
EVOLUTION DU FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LACTIVITE 2011 VS 2010
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 12588 792 (137) 950 964 (14) 9 344 (486) (1181) (1362) 181 12879

Flux net de trsorerie gnr par lactivit en 2010 Augmentation (diminution) de lEBITDA prsent des activits poursuivies Augmentation (diminution) de lEBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession (1) (horsrsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni en 2010 pour 960millions deuros) (2) Evolution de la variation du besoin en fonds de roulement global Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (3) Autres Diminution (augmentation) des impts et taxes dexploitation dcaisss Diminution (augmentation) des intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) Diminution (augmentation) de limpt sur les socits dcaiss Variation de la neutralisation des effets non montaires inclus dans lEBITDA prsent Restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) et dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France Autres Flux net de trsorerie gnr par lactivit en 2011

(1) Cession dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids). (2) Elment non montaire inclus dans lEBITDA prsent (voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids). (3) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003. Dgradation de 964millions deuros du besoin en fonds de roulement global en 2010 (voir Tableau des ux de trsorerie consolids).

[Link].2 Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement

Le ux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement reprsente un montant ngatif de 4710millions deuros en 2012, contre 6308millions deuros en 2011 et 5951millions deuros en 2010.

Acquisitions et produits de cession dimmobilisations corporelles et incorporelles

ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DIMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (NETS DE LA VARIATION DESFOURNISSEURS DIMMOBILISATIONS)
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques (6711) (5770) (941) 39 74 (6598) 2010 donnes historiques (6102) (5522) (68) (512) 150 64 (5888)

2012 (6763) (5818) (945) (229) 148 (6844)

Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (1) CAPEX des activits poursuivies CAPEX des activits cdes ou en cours de cession (2) Licences de tlcommunication Augmentation (diminution) des fournisseurs dimmobilisations Produits de cession dactifs corporels et incorporels TOTAL GROUPE

(1) Les investissements corporels et incorporels nancs par location-nancement sont sans effet sur les ux de trsorerie lors de leur acquisition (voir section9.1.2.5 Investissements du Groupe, Informations sectorielles des comptes consolids et note7 de lannexe aux comptes consolids). (2) Cession dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

219

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Acquisitions et produits de cession de titres de participation

Exercices clos le 31dcembre ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DE TITRES DE PARTICIPATION (NETS DE LA TRSORERIE ACQUISE OU CEDEE) (1)
(enmillions deuros)

2012 (118) (48) 7 (77) 1410 1386 24 1292

2011 donnes historiques (609) (305) (153) (66) (61) (3) (21) 452 410 42 (157)

2010 donnes historiques (1065) (744) (152) (61) (41) (67) (19) (19) (1084)

Acquisitions de titres de participation (nettes de la trsorerie acquise) Acquisition de 100 % de Simyo (2) Acquisition de 20,2 % de Korek Telecom (3) (4) Acquisition de 100 % de Congo Chine Telecom Acquisition de 49,1 % de Dailymotion (2) Acquisition de 38,6 % de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) Acquisition de 40,0 % de Mdi Tlcom en 2010 (3) (4) Prise de contrle de Mobinil (socit mre dECMS) (4) Acquisition de 100% de KPN Belgium Business (devenue Mobistar Entreprises Services) par Mobistar Acquisition de 100 % de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS Autres acquisitions Produits de cession de titres de participation (nets de la trsorerie cde) Produit de cession de 100 % dOrange Suisse (2) Produit de cession de 100 % de TP Emitel par TP S.A. Autres produits de cession TOTAL GROUPE
(1) (2) (3) (4) Voir note2 de lannexe aux comptes consolids. Voir section9.1.1.4 Faits marquants. Voir note9 de lannexe aux comptes consolids. Voir note14 de lannexe aux comptes consolids.

Autres variations des placements et autres actifs nanciers

Exercices clos le 31dcembre AUTRES DIMINUTIONS (AUGMENTATIONS) DES PLACEMENTS ETAUTRES ACTIFS FINANCIERS
(enmillions deuros)

2012 591 222 29 842

2011 donnes historiques (67) 511 3 447

2010 donnes historiques (645) 964 706 (4) 1021

Placements la juste valeur Dpt mis sous squestre relatif la dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) Remboursement du prt accord Everything Everywhere (2) Autres TOTAL GROUPE

(1) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir Tableau des ux de trsorerie consolids). (2) Remboursement du prt de 1407millions deuros (1250millions de livres sterling) accord par le Groupe le 1eravril 2010 la co-entreprise Everything Everywhere (voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note10 de lannexe aux comptes consolids).

220

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].3 Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement

Le ux net de trsorerie li aux oprations de nancement reprsente un montant ngatif de 5072millions deuros en 2012, contre un montant ngatif de 2860millions deuros en 2011 et un montant ngatif de 6117millions deuros en 2010.

Exercices clos le 31dcembre FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
(enmillions deuros)

2012 2769 2309 460 (2868) (2632) (507) 271 1001 (178) (94) (1489) (1489) 2 (4215) (3632) (583) (5072)

2011 donnes historiques 4331 3870 461 (1955) (1345) (372) (238) (570) 2 (275) (8) (8) 1 (4386) (3703) (683) (2860)

2010 donnes historiques 4353 3948 405 (7137) (6413) (575) (149) 238 778 11 (46) (38) (8) 4 (4318) (3706) (612) (6117)

Emissions (1) Emprunts obligataires Autres emprunts Remboursements (1) Emprunts obligataires Autres emprunts Effet change des drivs net Augmentation (diminution) des dcouverts bancaires et des emprunts court terme (1) Diminution (augmentation) des dpts et autres actifs nanciers lis la dette (1) Rachat dactions propres (2) Variations des parts dintrts sans prise ou perte de contrle desliales Acquisition de 57,6 % dECMS (3) Acquisition complmentaire de 20,0 % dOrange Botswana Autres variations Variations de capital (2) Dividendes verss (2) Dividendes verss aux propritaires de la socit mre Dividendes verss aux propritaires des participations ne donnant pasle contrle TOTAL GROUPE
(1) Voir note10 de lannexe aux comptes consolids. (2) Voir note13 de lannexe aux comptes consolids. (3) Voir section9.1.1.4 Faits marquants.

La gestion des covenants est dcrite dans la note11 de lannexe aux comptes consolids.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

221

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Capitaux propres

Au 31dcembre 2012, lEtat dtient, directement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI), 26,94% du capital de France Tlcom S.A. (voir note13 de lannexe aux comptes consolids).

2012 vs 2011
EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 2012 VS 2011
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 29592 27573 2019 (3267) 748 (11) (49) (3632) (281) (42) 59 26384 24306 2078

Capitaux propres au 31dcembre 2011 Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle Variation des capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre (1) Rsultat global consolid Rmunration en actions Rachat dactions propres Distribution de dividendes Variation des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales Autres mouvements Variation des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (1) Capitaux propres au 31dcembre 2012 Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle
(1) Pour plus de dtails, voir le Tableau des variations des capitaux propres consolids et la note13 de lannexe aux comptes consolids.

2011 vs 2010
EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 2011 VS 2010
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 31549 29101 2448 (1528) 2868 1 19 (223) (3703) (10) (480) (429) 29592 27573 2019

Capitaux propres au 31dcembre 2010 Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle Variation des capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre (1) Rsultat global consolid Augmentation de capital Rmunration en actions Rachat dactions propres Distribution de dividendes Variation des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales Autres mouvements Variation des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (1) Capitaux propres au 31dcembre 2011 Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle
(1) Pour plus de dtails, voir le Tableau des variations des capitaux propres consolids et la note13 de lannexe aux comptes consolids.

222

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Endettement nancier, gestion de lendettement nancier et position de liquidit

[Link].1 Endettement nancier

Lendettement nancier net (voir annexe Glossaire nancier et note 10 de lannexe aux comptes consolids) du groupe France Tlcom-Orange slve 30 545 millions deuros au 31 dcembre 2012, contre 30 890 millions deuros au 31dcembre 2011 et 31840millions deuros au 31dcembre 2010. Au 31dcembre 2012, lendettement nancier net diminue ainsi de 345millions deuros par rapport au 31dcembre 2011.

Pour plus dinformations concernant les risques relatifs lendettement nancier du groupe France Tlcom-Orange, voir la section4.3 Risques nanciers du document de rfrence 2012.

Indicateurs relatifs lendettement nancier

Exercices clos le 31dcembre ENDETTEMENT FINANCIER
(enmillions deuros)

2012 30545 9,0 ans 37544 5,25%

2011 donnes historiques 30890(4) 9,0 ans 34325 5,28%

2010 donnes historiques 31840 8,5 ans 37272 5,59%

Endettement nancier net Maturit moyenne de lendettement nancier net (1) Encours moyen de lendettement nancier brut sur la priode (2) Cot moyen pondr du portefeuille obligataire de France Tlcom S.A. (3)
(1) (2) (3) (4)

Hors titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA). Hors montants ne donnant pas lieu intrts, tels que les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus. Source Bloomberg. En tenant compte pour lexercice 2011 i)du rglement relatif lacquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800MHz en France (intervenu le 19janvier 2012 pour 891millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), et ii)du rglement relatif au litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (intervenu le 13janvier 2012 pour 550millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), lendettement nancier net slverait 32331millions deuros au 31dcembre 2011.

Au 31dcembre 2012, la position de liquidit de France TlcomOrange est suprieure aux chances de remboursement de lendettement nancier en 2013 (voir note11.3 de lannexe aux comptes consolids). Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA est un agrgat nancier non dni par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ce ratio et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange lutilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA est calcul en rapportant:

lEBITDA retrait (voir section [Link].2 EBITDA prsent et EBITDA retrait) calcul sur les 12 mois prcdents et y compris i)lEBITDA prsent dECMS en Egypte au premier semestre 2010, ii)lEBITDA prsent dOrange au RoyaumeUni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession, hors rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni, et iii)50% de lEBITDA prsent de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010, date de sa cration (voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS).

Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA stablit 2,17 au 31dcembre 2012.

lendettement nancier net y compris 50% de lendettement nancier net de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni;

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 2,00(1) 2010 donnes historiques 1,95

(enmillions deuros)

2012 2,17

Ratio retrait dEndettement nancier net / EBITDA

(1) En tenant compte pour lexercice 2011 i)du rglement relatif lacquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800MHz en France (intervenu le 19janvier 2012 pour 891millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), et ii)du rglement relatif au litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (intervenu le 13janvier 2012 pour 550millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), lendettement nancier net slverait 32331millions deuros au 31dcembre 2011 et le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA slverait 2,09.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

223

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Evolution de lendettement nancier net

2012 vs 2011
EVOLUTION DE LENDETTEMENT FINANCIER NET 2012 VS 2011
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 30890 (12495) 5818 (81) 1255 (148) 47 673 550 123 1370 1145 (228) (1386) 94 94 3632 583 (718) 30545

Endettement nancier net au 31dcembre 2011 EBITDA prsent CAPEX Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Licences de tlcommunication dcaisses Produits de cession dactifs corporels et incorporels Investissements corporels et incorporels nancs par location nancement (1) Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement global (2) Rglement relatif au litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne Autres Intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) Impt sur les socits dcaiss Effet net de lacquisition de 57,6 % dECMS et de lvolution du pacte dactionnaires relatif ECMS (4) Cession de 100 % dOrange Suisse (3) Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trsorerie acquise ou cde) et variations des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales Rachat dactions propres Dividendes verss aux propritaires de la socit mre Dividendes verss aux propritaires des participations ne donnant pas le contrle Autres lments (5) Endettement nancier net au 31dcembre 2012
(1) (2) (3) (4)

Voir Tableau des ux de trsorerie consolids, Informations sectorielles des comptes consolids et note7 de lannexe aux comptes consolids. Voir annexe Glossaire nancier. Voir section9.1.1.4 Faits marquants. Extinction de lengagement dachat sur les titres ECMS pour (1 937) millions deuros au 31 dcembre 2011, partiellement compense i) par lacquisition de 57,6 % dECMS pour 1489millions deuros, et ii)par la comptabilisation dun nouvel engagement dachat sur le solde des titres ECMS pour 220millions deuros (voir section9.1.1.4 Faits marquants et notes2 et 10 de lannexe aux comptes consolids). (5) Dont neutralisation des effets non montaires inclus dans lEBITDA prsent.

2011 vs 2010
EVOLUTION DE LENDETTEMENT FINANCIER NET 2011 VS 2010
(enmillions deuros)

Exercices clos le 31dcembre 31840 (15129) 5770 135 767 180 (262) 1078 1021 165 275 3703 683 664 30890

Endettement nancier net au 31dcembre 2010 EBITDA prsent CAPEX Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Licences de tlcommunication dcaisses Investissements corporels et incorporels nancs par location nancement (1) Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement global Intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) Impt sur les socits dcaiss Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trsorerie acquise ou cde) et variations des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales Rachat dactions propres Dividendes verss aux propritaires de la socit mre Dividendes verss aux propritaires des participations ne donnant pas le contrle Autres lments (2) Endettement nancier net au 31dcembre 2011
(1) Voir Tableau des ux de trsorerie consolids, Informations sectorielles des comptes consolids et note7 de lannexe aux comptes consolids. (2) Dont neutralisation des effets non montaires inclus dans lEBITDA prsent.

224

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].2 Gestion de lendettement nancier et position de liquidit

Les actifs, passifs et rsultat nanciers ainsi que les informations relatives lexposition aux risques de march et la juste valeur sont dcrits dans les notes10 et11 de lannexe aux comptes consolids. La politique du groupe France Tlcom-Orange est dtre en mesure de faire face ses remboursements sans nancement complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir (voir note11.3 de lannexe aux comptes consolids). En 2012, France Tlcom-Orange a prot de sa qualit de crdit et dun environnement de march favorable pourmaintenir une solide position de liquidit et optimiser la maturit et le cot de son endettement nancier. En 2012, le Groupe a mis 2,3 milliards deuros demprunts obligataires, dont 1,6 milliard deuros sur le march en euro, le reste ayant t mis en dollar amricain et en yen. Ces montants comprennent notamment i)lmission dun emprunt obligataire de 900 millions de dollars amricains chance 2042, portant intrt au taux de 5,375% (4,86% aprs swap en euros), ii) lmission dun emprunt obligataire dun milliard deuros chance 2022 portant intrt au taux de 3,0%, et iii)lmission dun emprunt obligataire de 500millions deuros chance 2023 portant intrt un taux historiquement bas pour France Tlcom-Orange, soit 2,5 %. Lensemble de ces missions a une maturit moyenne pondre de 16,3 ans lmission et un taux dintrt moyen pondr de 3,53 %, ce qui a permis de stabiliser la maturit moyenne de lendettement nancier net du Groupe (hors titres dure indtermine remboursables en actions) 9,0 ans au 31 dcembre 2012, soit un niveau identique au 31dcembre 2011. Au 31dcembre 2012, les disponibilits et quasi-disponibilits du Groupe restent leves, 8321millions deuros. Les principales missions demprunts, les principaux remboursements demprunts ainsi que les principales volutions de lignes de crdit sont dcrites dans la note 10 de lannexe aux comptes consolids.

La politique du groupe France Tlcom-Orange nest pas dutiliser les instruments nanciers drivs des ns spculatives. Pour plus dinformations concernant les risques relatifs aux marchs nanciers, voir la section 4.3 Risques nanciers du document de rfrence 2012.

Risque de change dexploitation

Les activits du Groupe dans le monde sont ralises par des entits qui oprent dans leur propre pays et principalement dans leur propre devise. Leur exposition oprationnelle au risque de change est donc limite certains ux oprationnels (achats dquipements ou de capacit rseau, achats fournisseurs ou ventes aux clients, achats ou ventes auprs doprateurs internationaux). An de couvrir lexposition ces risques de change, les entits du groupe France Tlcom-Orange ont mis en place des politiques de couverture, lorsque cela est possible (voir note10.11 de lannexe aux comptes consolids).

Risque de change nancier

Le risque de change nancier concerne essentiellement les remontes de dividendes, le nancement des liales et le nancement du Groupe (voir note 11.2 de lannexe aux comptes consolids). Pour plus dinformations concernant les risques relatifs aux marchs nanciers, voir la section 4.3 Risques nanciers du document de rfrence 2012.

[Link].4 Evolution de la notation de France Tlcom-Orange

La notation de France Tlcom-Orange est un lment dapprciation gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la politique de gestion des risques du Groupe, notamment du risque de solvabilit et de liquidit, et ne se substitue pas une analyse ralise par des investisseurs. Les agences de notation rvisent rgulirement les notations quelles attribuent. Tout changement dans la notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements futurs ou limiter laccs la liquidit (voir section 4.3 Risques nanciers du document de rfrence 2012 et note 11.3 de lannexe aux comptes consolids). Par ailleurs, la notation est un critre qui, dans certains nancements actuels de France Tlcom-Orange, fait varier la rmunration verse linvestisseur au moyen de clauses de step-up (voir annexe Glossaire nancier) ou entrane lamortissement anticip ou modi de ces nancements. Un emprunt obligataire du Groupe (voir note10.4 de lannexe aux comptes consolids), dont lencours est de 1,9milliard deuros au 31dcembre 2012, possde une clause de step-up. En outre, les titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA, voir note 10.3 de lannexe aux comptes consolids) portent intrt au taux Euribor 3 mois+2,5%. Ce taux dintrt pourrait tre augment Euribor 3 mois+3,0% si la notation de France Tlcom-Orange venait descendre BBB (par Standard & Poors) et Baa2 (par Moodys). Le taux dintrt serait ramen Euribor 3 mois+2,5% lorsque la notation de France Tlcom-Orange repasserait au-dessus de ces seuils.

[Link].3 Exposition aux risques de march et instruments nanciers

Dans le cadre de son activit industrielle et commerciale, France Tlcom-Orange est expose aux risques de march lis la gestion du cot de sa dette, aux dpenses oprationnelles en devises et la valeur de certains lments dactifs libells en devises (titres de participation de socits trangres). Sur la base dune analyse de son exposition gnrale aux risques, essentiellement lis aux uctuations des taux dintrt et des cours de change, France Tlcom-Orange utilise divers instruments nanciers dans des limites xes par la Direction en termes deffets potentiels sur le rsultat, avec pour objectif doptimiser le cot de son nancement. La gestion du risque de taux, du risque de change, du risque de liquidit, des covenants, du risque de crdit et du risque de contrepartie, du risque du march des actions, la gestion du capital ainsi que la hirarchie des justes valeurs des actifs et passifs nanciers sont dcrites dans la note11 de lannexe aux comptes consolids.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

225

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

De plus, la marge du crdit syndiqu de 6 milliards deuros sign le 27janvier 2011 (voir note11.3 de lannexe aux comptes consolids) est susceptible dtre modie en cas dvolution de la notation de France Tlcom-Orange la hausse ou la baisse. Enn, les programmes de cession de crances commerciales de France Tlcom-Orange comprennent notamment un amortissement anticip ou modi en cas de dgradation de la note long terme de France Tlcom-Orange BB- pour Standard & Poors ou Ba3 pour Moodys, ou si lune des agences concernes cesse de fournir sa notation (voir note11.4 de lannexe aux comptes consolids).

Sagissant de lvolution de la notation de France TlcomOrange en 2012:

les agences de notation Standard & Poors et Moodys ont rvis leur perspective de stable ngative, respectivement le 15 mai 2012 et le 2 aot 2012, tout en conrmant la notation de France Tlcom-Orange A- et A3; lagence de notation Fitch Ratings a revu la notede France Tlcom-Orange la baisse BBB+ le 30octobre 2012. La perspective est stable.

Au 31dcembre 2012, la notation de France Tlcom-Orange est la suivante:

Z NOTATION DE FRANCE TELECOM-ORANGE AU 31 DECEMBRE 2012

Standard&Poors Sur la dette long terme Perspective Sur la dette court terme ANgative A2 Moodys A3 Ngative P2 Fitch Ratings BBB+ Stable F2

Sur la base des notations du tableau ci-dessus, les clauses de step-up nont pas t actives en 2012. Pour plus dinformations concernant les risques relatifs aux marchs nanciers, et notamment une volution de la notation, voir la section4.3 Risques nanciers du document de rfrence 2012.

[Link]

Passage des donnes historiques aux donnes base comparable

9.1.5

Informations complmentaires

LEBITDA prsent, lEBITDA retrait et les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de ces agrgats et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom-Orange les utilise, voir la section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.

Pour permettre aux investisseurs de suivre lvolution annuelle des activits du Groupe, des donnes base comparable sont prsentes pour la priode prcdente. Le passage des donnes historiques aux donnes base comparable consiste conserver les rsultats de lexercice coul et retraiter lexercice prcdent dans le but de prsenter, sur des priodes comparables, des donnes nancires mthodes, primtre et taux de change comparables. France TlcomOrange fournit le dtail des impacts, sur ses indicateurs cls oprationnels, des variations de mthode, de primtre et de change, permettant ainsi disoler leffet activit intrinsque. La mthode utilise est dappliquer aux donnes de la priode correspondante de lexercice prcdent, les mthodes et le primtre de la priode coule ainsi que les taux de change moyens utiliss pour le compte de rsultat de la priode coule. Les variations en donnes base comparable permettent de mieux reter lvolution organique de lactivit. Les donnes base comparable constituent un outil de comparaison supplmentaire et nont pas pour objectif de se substituer aux donnes historiques de lexercice coul ou des priodes prcdentes.

226

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable delexercice2011
Les donnes base comparable de lexercice 2011 sont comparables en mthode, primtre et taux de change, aux donnes de lexercice 2012.

Groupe
Le tableau suivant prsente, pour le groupe France Tlcom-Orange, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2011 pour les principales donnes oprationnelles.

Exercice clos le 31dcembre 2011 EXERCICE 2011 / GROUPE

(enmillions deuros)

Chiffre daffaires 45277 213 94 73 (56) 34 20 12 10 26 (787) (787) (827) 62 (39) -

EBITDA prsent 15129 36 24 23 (12) 13 7 (5) (14) (435) (435) (220) 6 (23) (197)

Rsultat dexploitation 7948 (20) 22 (9) 5 8 4 (5) (27) (18) (929) (929) (64) (9) (15) (197)

CAPEX 5770 32 8 14 (10) 3 3 1 9 4 (82) (82) (101) 25 (7) -

Nombre moyen demploys 165533 (532) (107) (998) 624 (470) -

Donnes historiques Variations de change (1) Dollar amricain (USD) Livre gyptienne (EGP) Zloty polonais (PLN) Dinar jordanien (JOD) Peso dominicain (DOP) Livre sterling (GBP) Shilling kenyan (KES) Autres Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Cession dOrange Suisse Acquisition de Congo Chine Telecom Cession de TP Emitel par TP S.A. Rsultat de cession de TP Emitel Intgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone Reprise des rserves de conversion des entits liquides au Royaume-Uni Autres Autres variations Donnes base comparable

23 (6) 44703

(9) 8 14730

(12) (642) 10 6999

1 5720

791 (54) (425) 165001

(1) Variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2011 et les taux de change moyens de lexercice 2012.

Les variations incluses dans le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2011 intgrent essentiellement:

aux comptes consolids), prenant effet le 1er janvier 2011 dans les donnes base comparable. Il en rsulte, par ailleurs, que le rsultat de cession de TP Emitel est neutralis dans les donnes base comparable,

les variations de primtre, avec principalement:

limpact de la cession dOrange Suisse (secteur prsent Reste du monde) le 29 fvrier 2012 (voir section [Link] Faits marquants), prenant effet le 1er mars 2011 dans les donnes base comparable, leffet de lacquisition de loprateur de tlphonie mobile Congo Chine Telecom (secteur prsent Reste du monde) en Rpublique Dmocratique du Congo le 20 octobre 2011 (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids), prenant effet le 1er janvier 2011 dans les donnes base comparable,

leffet de lintgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone (secteur oprationnel France), suite lacquisition du solde des actions de cette socit le 29 juillet 2011 (voir note 2 de lannexe aux comptes consolids), prenant effet le 1erjanvier 2011 dans les donnes base comparable, et la neutralisation dans les donnes base comparable de la reprise des rserves de conversion des entits liquides au Royaume-Uni en 2011 (voir note13.5 de lannexe aux comptes consolids); et

limpact de la cession de TP Emitel (secteur oprationnel Pologne) par TP S.A. le 22juin 2011 (voir note2 de lannexe

les variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2011 et les taux de change moyens de lexercice 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

227

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Secteurs oprationnels consolids

Le tableau suivant prsente, pour chacun des secteurs oprationnels consolids du groupe France Tlcom-Orange, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2011 pour les principales donnes oprationnelles.
Exercice clos le 31dcembre 2011 EXERCICE 2011 / SECTEURS OPERATIONNELS
(enmillions deuros)

Chiffre daffaires 22534 26 23

EBITDA prsent 8569 46 (2)

Rsultat dexploitation 6241 42 (5)

CAPEX 2619 1 1

Nombre moyen demploys 77611 (202) 791

France Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Intgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone Autres variations (2) Donnes base comparable Espagne Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Autres variations (2) Donnes base comparable Pologne Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Cession de TP Emitel par TP S.A. Rsultat de cession de TP Emitel Autres Autres variations (2) Donnes base comparable Reste du monde Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Cession dOrange Suisse Acquisition de Congo Chine Telecom Autres variations (2) Donnes base comparable Entreprises Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Autres variations (2) Donnes base comparable Oprateurs internationaux & Services partags Donnes historiques Variations de change (1) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Reprise des rserves de conversion desentits liquides au Royaume-Uni Autres Autres variations (2) Donnes base comparable

23 3 22560 3993 (4) (4) 3989 3625 (56) (43) (43) (39) (4) 3526 8795 160 (791) (796) (858) 62 5 8164 7101 106 (11) (11) 7196 1610 4 (29) (2) (2) (27) 1585

(2) 48 8615 839 1 1 840 1347 (13) (219) (219) (23) (197) 1 1115 2993 44 (220) (221) (224) 3 1 2817 1276 7 1 1 1284 105 (2) (44) 5 5 (49) 59

(5) 47 6283 (168) (168) 443 1 (211) (211) (15) (197) 1 233 595 (24) (79) (78) (67) (11) (1) 492 940 7 (10) (10) 937 (103) (4) (671) (634) (642) 8 (37) (778)

1 2620 405 405 627 (10) (7) (7) (7) 610 1409 35 (79) (80) (105) 25 1 1365 343 7 12 12 362 367 (9) 4 4 (13) 358

791 (993) 77409 3089 (16) (16) 3073 24119 (520) (520) (470) (50) 23599 26650 (360) (374) (998) 624 14 26290 21114 24 24 21138 12950 542 (5) (5) 547 13492

(1) Variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2011 et les taux de change moyens de lexercice 2012. (2) Dont leffet des rorganisations internes entre secteurs oprationnels sans incidence au niveau du Groupe.

228

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link].2 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable delexercice2010
Les donnes base comparable de lexercice 2010 sont comparables en mthode, primtre et taux de change, aux donnes historiques de lexercice 2011.

Groupe
Le tableau suivant prsente, pour le groupe France Tlcom-Orange, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2010 pour les principales donnes oprationnelles.

Exercice clos le 31dcembre 2010 EXERCICE 2010 / GROUPE

(enmillions deuros)

Chiffre daffaires 45503 (253) (136) 116 (114) (36) (34) (49) 770 770 687 (38) 32

EBITDA prsent 14337 (102) (53) 19 (34) (10) (13) (11) 293 293 290 (26) 7

Rsultat dexploitation 7562 6 13 2 (6) (10) (8) 15 (215) (215) 131 (336) (20) -

CAPEX (2) 5522 (58) (27) 13 (20) (2) (6) (16) 120 120 119 (14) 5

Nombre moyen demploys 161392 3806 3806 1724 (471) 1382

Donnes historiques Variations de change (1) Livre gyptienne (EGP) Franc suisse (CHF) Zloty polonais (PLN) Dollar amricain (USD) Peso dominicain (DOP) Autres Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Intgration globale de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales Rvaluation de la participation dtenue dans Mobinil (socit mre dECMS) Cession de TP Emitel par TP S.A. Acquisition de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS Intgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone Acquisition dElettra Autres Autres variations Donnes base comparable

32 27 30 46020

9 4 9 14528

2 3 5 7353

1 1 8 5584

816 83 272 165198

(1) Variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2010 et les taux de change moyens de lexercice 2011. (2) CAPEX des activits poursuivies (voir section9.1.2.5. Investissements du Groupe).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

229

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Les variations incluses dans le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2010 intgrent essentiellement: les variations de primtre, avec principalement:

leffet de lacquisition de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS (Egypte, secteur prsent Reste du monde) le 2septembre 2010, prenant effet le 1erjanvier 2010 dans les donnes base comparable, limpact de lintgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone (secteur oprationnel France), suite lacquisition du solde des actions de cette socit le 29juillet 2011 (voir note2 de lannexe aux comptes consolids) prenant effet le 1erjuillet 2010 dans les donnes base comparable, et leffet de lacquisition dElettra, socit spcialise dans la pose et la maintenance de cbles sous-marins pour lindustrie des tlcommunications (secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags) le 30septembre 2010, prenant effet le 1erjanvier 2010 dans les donnes base comparable; et

limpact de lintgration globale de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales (Egypte, secteur prsent Reste du monde) le 13juillet 2010, prenant effet le 1erjanvier 2010 dans les donnes base comparable. Avant le 13 juillet 2010, la participation de France Tlcom-Orange dans Mobinil et ses liales tait mise en quivalence (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), limpact de la rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil (socit mre dECMS) suite sa prise de contrle le 13 juillet 2010, sans effet dans les donnes base comparable, leffet de la cession de TP Emitel (secteur oprationnel Pologne) par TP S.A. le 22juin 2011 (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), prenant effet le 1er juillet 2010 dans les donnes base comparable,

les variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2010 et les taux de change moyens de lexercice 2011.

230

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Secteurs oprationnels consolids

Le tableau suivant prsente, pour chacun des secteurs oprationnels consolids du groupe France Tlcom-Orange, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2010 pour les principales donnes oprationnelles.
Exercice clos le 31dcembre 2010 EXERCICE 2010 / SECTEURS OPERATIONNELS
(enmillions deuros)

Chiffre daffaires 23308 6 32 32 (26) 23314 3821 3821 3934 (115) (38) (38) (38) 3781 8248 (109) 740 743 690 33 20 (3) 8879 7216 (29) 26 8 18 7213 1600 (2) 28 27 1 1626

EBITDA prsent 8813 85 9 9 76 8898 765 765 1180 (35) (27) (27) (27) 1118 2941 (43) 292 300 290 7 3 (8) 3190 1299 (26) (35) (35) 1238 (661) 3 (23) 11 (34) (681)

Rsultat dexploitation 6567 69 2 2 67 6636 (218) (218) 229 (7) (21) (21) (21) 201 1380 35 (214) (206) 131 (336) (1) (8) 1201 958 (26) (35) (35) 897 (1354) 4 (14) 9 (23) (1364)

CAPEX 2568 6 1 1 5 2574 397 397 679 (20) (14) (14) (14) 645 1248 (35) 127 126 119 5 2 1 1340 318 (2) 2 2 318 312 (2) 7 (9) 310

Nombre moyen demploys 74573 2667 816 816 1851 77240 3099 3099 25688 (471) (471) (471) 25217 22789 3298 3298 1724 1382 192 26087 20543 91 81 10 20634 14700 (1779) 83 (1862) 12921

France Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Intgration globale de la Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) / Gnrale de Tlphone Autres variations (2) Donnes base comparable Espagne Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Autres variations (2) Donnes base comparable Pologne Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Cession de TP Emitel par TP S.A. Autres variations (2) Donnes base comparable Reste du monde Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Intgration globale de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales Rvaluation de la participation dtenue dans Mobinil (socit mre dECMS) Acquisition de LinkDotNet et Link Egypt par Mobinil Autres Autres variations (2) Donnes base comparable Entreprises Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Autres variations (2) Donnes base comparable Oprateurs internationaux & Services partags Donnes historiques Variations de change (1) (2) Variations de primtre et autres variations Variations de primtre Autres variations (2) Donnes base comparable

(1) Variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2010 et les taux de change moyens de lexercice 2011. (2) Dont leffet des rorganisations internes entre secteurs oprationnels sans incidence au niveau du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

231

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

[Link]

Informations additionnelles par secteur oprationnel

Les tableaux suivants prsentent, pour chacun des secteurs oprationnels consolids du groupe France Tlcom-Orange, le dtail du chiffre daffaires ainsi que les principaux indicateurs oprationnels.

France
Exercice clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 21431 10686 12375 7487 4440 448 (1630) 27190 19704 7486 336 206 22560 10921 12886 7868 4451 567 (1247) 27090 19453 7638 375 193 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 22534 10921 12860 7863 4453 544 (1247) 27090 19453 7638 375 193 (5,0)% (2,2)% (4,0)% (4,8)% (0,3)% (20,9)% Var. (%) donnes historiques (4,9)% (2,2)% (3,8)% (4,8)% (0,3)% (17,6)% 2010 donnes historiques 23308 10832 13536 8413 4525 598 (1060) 26929 18984 7945 387 188

FRANCE Chiffre daffaires (2) Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Services Grand Public Services aux Oprateurs Autres Services de Communications Rsidentiels Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prpayes (3) ARPU (en euros) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication rsidentiels Services Grand Public Nombre de lignes tlphoniques Grand Public (5) Trac tlphonique Voix Grand Public (6) ARPU Services xes Grand Public
(eneuros) (4)

0,4% 1,3% (2,0)% (10,4)% 6,7%

0,4% 1,3% (2,0)% (10,4)% 6,7%

17,6 15,6 34,6 9893 8374 8366 5067 1498 10910 906 10004 1335 1076

18,5 17,9 34,6 9598 8022 8030 4374 1427 9941 1055 8886 1467 1115

18,5 17,9 34,6 9598 8022 8030 4374 1427 9941 1055 8886 1467 1115

(5,0)% (13,2)% 3,1% 4,4% 4,2% 15,8% 5,0% 9,7% (14,1)% 12,6% (9,0)% (3,5)%

(5,0)% (13,2)% 3,1% 4,4% 4,2% 15,8% 5,0% 9,7% (14,1)% 12,6% (9,0)% (3,5)%

19,6 34,9 9207 7926 7464 3505 1267 8884 1194 7690 1706 1219

Nombre de clients internet haut dbit (3) Nombre de Livebox loues (3) Nombre dabonns aux services VoixsurIP (3) Nombre dabonns aux offres TVsurADSL (3) Rseaux et Oprateurs Nombre dabonnements vendus en gros (3) Nombre total de lignes dgroupes (3) Nombre de lignes en dgroupage partiel (3) Nombre de lignes en dgroupage total (3) Nombre daccs ADSL vendus en gros aux FAI tiers (3) dont Nombre daccs ADSL nus vendus en gros aux FAI tiers (3)
(1) (2) (3) (4) (5)

Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Enmillions deuros. Enmilliers. En n de priode. Voir annexe Glossaire nancier. Enmillions. En n de priode. Ce chiffre comprend i)les lignes analogiques standards (hors lignes en dgroupage total) et les canaux Numris (RNIS), chaque canal Numris tant comptabilis comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement tlphonique bas dbit (ADSL nu) vendues directement par France Tlcom-Orange ses clients Grand Public, et iii)les accs FTTH (Fiber To The Home). (6) Enmillions de minutes. Trac tlphonique au dpart du Rseau Tlphonique Commut (RTC) des clients de France Tlcom-Orange vers toutes les destinations, RTC et IP (InternetProtocol).

232

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Espagne
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 4027 3262 765 11839 8100 3739 259 169 1396 3989 3286 703 11662 7616 4046 271 174 1265 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 3993 3286 707 12478 7616 4861 255 163 1265 0,9% (0,7)% 8,8% 1,5% 6,4% (7,6)% (4,4)% (3,1)% 10,3% Var. (%) donnes historiques 0,9% (0,7)% 8,2% (5,1)% 6,4% (23,1)% 1,6% 3,5% 10,3% 2010 donnes historiques 3821 3158 663 11940 7139 4801 263 162 1115

ESPAGNE Chiffre daffaires (2) Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Services de communication personnels Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) (5) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prpayes (3) (5) ARPU (en euros) (4) (5) AUPU (en minutes) (4) (5) Services de communication rsidentiels Nombre de clients internet haut dbit (3)
(1) (2) (3) (4) (5)

Voir section9.1.5.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Enmillions deuros. Dtail du chiffre daffaires en donnes contributives (voir annexe Glossaire nancier). Enmilliers. En n de priode. Voir annexe Glossaire nancier. En 2012, Orange Espagne sest align sur la dnition de la Comisin del mercado de las telecomunicaciones (CMT, autorit de rgulation espagnole) pour la comptabilisation du nombre de clients avec offres prpayes. Les donnes antrieures ont t retraites selon cette nouvelle dnition, et lARPU et lAUPU ont t recalculs en consquence.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

233

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Pologne
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 3381 1787 1873 (279) 14895 6911 7984 467 170 3526 1842 1934 (250) 14658 6977 7681 490 165 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 3625 1871 2013 (259) 14658 6977 7681 491 165 (4,1)% (3,0)% (3,2)% Var. (%) donnes historiques (6,7)% (4,5)% (7,0)% 2010 donnes historiques 3934 1930 2260 (256) 14332 6956 7375 515 161

POLOGNE Chiffre daffaires (2) Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prpayes (3) ARPU (en zlotys) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication rsidentiels Clients Grand Public et Entreprise Nombre de clients de la tlphonie xe (3) (6) Nombre de clients internet haut dbit (3) (5) (7) Nombre de Livebox loues (3) Nombre dabonns aux services VoixsurIP (3) Nombre dabonns aux offres TV sur ADSL et Satellite (3) Services de Vente en Gros Nombre dabonnements vendus en gros (3) (8) Nombre daccs Bitstream (3) (5)
(1) (2) (3) (4) (5) (6)

1,6% (0,9)% 3,9% (4,7)% 3,1%

1,6% (0,9)% 3,9% (4,8)% 3,1%

4568 2024 880 394 706 1657 487

5446 2006 800 165 636 1657 523

5446 2006 800 165 636 1657 523

(16,1)% 0,9% 10,0% 139,5% 11,0% 0,0% (6,9)%

(16,1)% 0,9% 10,0% 139,5% 11,0% 0,0% (6,9)%

6220 1994 778 137 544 1482 525

Voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Enmillions deuros. Enmilliers. En n de priode. Voir annexe Glossaire nancier. Accs ADSL dont Orange BSA (Orange Bitstream Access) et CDMA (Code division multiple access). Hors services mobiles WLL (Wireless Local Loop: 81milliers au 31dcembre 2012, 54milliers au 31dcembre 2011 et 26milliers au 31dcembre 2010) et WLR (Wholesale Line Rental: 119milliers au 31dcembre 2012, 123milliers au 31dcembre 2011 et 120milliers au 31dcembre 2010). (7) Hors services mobiles Orange BSA et CDMA (320milliers au 31dcembre 2012, 340milliers au 31dcembre 2011 et 292milliers au 31dcembre 2010). (8) Y compris dgroupage total et partiel.

234

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Reste du monde
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 8281 1593 913 1325 676 617 59 168 701 476 460 (235) 563 440 244 (121) 451 448 214 285 (50) 320 307 172 90 70 101 530 (147) 8164 1604 942 1306 737 692 45 162 684 459 409 (183) 456 343 220 (107) 440 452 224 281 (53) 320 285 170 85 66 103 472 (120) Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 8795 1604 937 1233 737 692 45 1012 684 459 409 (183) 456 343 220 (107) 419 418 206 260 (49) 320 285 162 75 66 106 403 (122) 1,4% (0,7)% (3,1)% 1,5% (8,3)% (10,8)% 30,0% 3,9% 2,5% 3,7% 12,6% 28,2% 23,3% 28,2% 10,7% 13,3% 2,6% (0,9)% (4,2)% 1,1% (4,1)% 0,2% 7,4% 1,6% 5,9% 5,6% (1,4)% 12,2% Var. (%) donnes historiques (5,8)% (0,7)% (2,6)% 7,5% (8,3)% (10,8)% 30,0% (83,4)% 2,5% 3,7% 12,6% 28,2% 23,3% 28,2% 10,7% 13,3% 7,6% 7,4% 3,8% 9,5% 3,8% 0,2% 7,4% 6,6% 20,5% 5,6% (4,3)% 31,6% 2010 donnes historiques 8248 1621 973 724 755 723 32 937 660 439 410 (190) 501 358 236 (92) 445 428 198 275 (46) 300 255 157 95 66 109 331 (109)

RESTE DU MONDE
(enmillions deuros)

Chiffre daffaires Belgique Roumanie Egypte (2) Slovaquie (3) Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Suisse (4) Sngal Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations Cte dIvoire Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations Rpublique Dominicaine Jordanie Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations Mali Cameroun Moldavie Kenya Madagascar Botswana Autres et Sofrecom Eliminations
(1) (2) (3) (4)

Voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Intgration globale de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales depuis le 13juillet 2010. Dtail du chiffre daffaires en donnes contributives (voir annexe Glossaire nancier). Cession dOrange Suisse le 29fvrier 2012 (voir section [Link] Faits marquants).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

235

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 105406 3950 10283 33841 2852 7118 6217 3214 3185 8582 5801 1999 807 1835 871 301 14551 2055 682 282 290 453 207 138 4 98127 3933 10262 32914 2935 6083 5884 3106 2694 6444 4687 1837 832 2196 853 286 13182 2149 683 283 290 474 278 134 6 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 99741 3933 10262 32914 2935 1614 6083 5884 3106 2694 6444 4687 1837 832 2196 853 286 13182 2149 683 283 290 474 278 134 6 7,4% 0,4% 0,2% 2,8% (2,8)% 17,0% 5,7% 3,5% 18,2% 33,2% 23,8% 8,8% (3,0)% (16,4)% 2,1% 5,3% 10,4% (4,4)% (0,1)% (0,5)% (0,3)% (4,4)% (25,7)% 2,9% (35,5)% Var. (%) donnes historiques 5,7% 0,4% 0,2% 2,8% (2,8)% 17,0% 5,7% 3,5% 18,2% 33,2% 23,8% 8,8% (3,0)% (16,4)% 2,1% 5,3% 10,4% (4,4)% (0,1)% (0,5)% (0,3)% (4,4)% (25,7)% 2,9% (35,5)% 2010 donnes historiques 83626 3690 10464 30225 2870 1571 5090 5529 2885 2153 4717 3566 1724 1056 2153 792 272 4871 2231 647 283 284 498 381 135 3

RESTE DU MONDE
(enmilliers et en fin de priode)

Services de communication personnels Nombre de clients de la tlphonie mobile Belgique Roumanie Egypte (2) Slovaquie Suisse (3) Sngal Cte dIvoire Rpublique Dominicaine Jordanie Mali Cameroun Moldavie Kenya Madagascar Botswana Ile Maurice ( 40 %) Autres liales (4) Services de communication rsidentiels Nombre de clients de la tlphonie xe Belgique Sngal Cte dIvoire Jordanie Kenya Ile Maurice ( 40 %) Autres liales (5)
(1) (2) (3) (4)

Voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. Nombre de clients de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales intgr 100% depuis le 13juillet 2010. Cession dOrange Suisse le 29fvrier 2012 (voir section [Link] Faits marquants). Les autres liales de tlphonie mobile incluent notamment les liales de lArmnie, de lAutriche, de la Guine, de la Guine Equatoriale, de la Guine-Bissau, de lIrak, du Luxembourg, du Maroc, du Niger, de lOuganda, de la Rpublique Centrafricaine, de la Rpublique Dmocratique du Congo, de la Tunisie et de Vanuatu. (5) Les autres liales de tlphonie xe incluent notamment les liales de Vanuatu et les liales de Sofrecom.

236

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Entreprises
Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes base 2012 comparable (1) 7001 1872 2895 402 1832 3681 813 349 281 326 7196 2163 2842 377 1814 4032 802 344 277 317 Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 7101 2182 2782 366 1771 4032 810 344 277 317 (2,7)% (13,4)% 1,8% 6,9% 1,0% (8,7)% 1,3% 1,4% 1,5% 2,9% Var. (%) donnes historiques (1,4)% (14,2)% 4,0% 10,1% 3,5% (8,7)% 0,4% 1,4% 1,5% 2,9% 2010 donnes historiques 7216 2437 2793 321 1665 4424 808 336 271 319

ENTREPRISES Chiffre daffaires (2) Rseaux dentreprise historiques Rseaux dentreprise classiques Rseaux dentreprise en croissance Services France Nombre de lignes tlphoniques Entreprises (3) Nombre de clients Business Everywhere (4) Nombre daccs permanents aux rseaux de donnes (4) (5) dont Nombre daccs IP-VPN (4) (5) Monde Nombre daccs IP-VPN (4)

(1) Voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Enmillions deuros. Dtail du chiffre daffaires en donnes contributives (voir annexe Glossaire nancier). (3) Enmilliers. En n de priode. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dgroupage total) et les canaux Numris (RNIS), chaque canal Numris tant comptabilis comme une ligne. (4) Enmilliers. En n de priode. (5) Accs des clients externes au groupe France Tlcom-Orange, hors march oprateurs.

Oprateurs internationaux & Services partags

Exercices clos le 31dcembre OPERATEURS INTERNATIONAUX &SERVICESPARTAGES
(enmillions deuros)

2011 donnes base 2012 comparable (1) 1623 1382 241 1585 1331 254

Var. (%) 2011 donnes donnes base historiques comparable (1) 1610 1361 249 2,4% 3,8% (5,2)%

Var. (%) donnes historiques 0,8% 1,5% (3,3)%

2010 donnes historiques 1600 1369 231

Chiffre daffaires (2) Oprateurs internationaux Services partags

(1) Voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable. (2) Dtail du chiffre daffaires en donnes contributives (voir annexe Glossaire nancier).

[Link]

Engagements contractuels non comptabiliss

EBITDA prsent et EBITDA retrait

EBITDA prsent
Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, rvaluation lie aux prises de contrle, reprise des rserves de conversion des entits liquides, perte de valeur et rsultat des entits mises en quivalence, dsign ci-aprs EBITDA prsent, correspond au rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises de contrle, avant reprise des rserves de conversion des entits liquides, avant perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en quivalence. LEBITDA prsent fait partie des indicateurs de protabilit oprationnelle utiliss par le Groupe pour i) piloter et valuer le rsultat de ses secteurs oprationnels, ii) mettre en uvre sa stratgie dinvestissement et dallocation de ressources, et iii)mesurer la performance des Directeurs excutifs du Groupe.

Les engagements contractuels non comptabiliss sont dcrits dans la note14 de lannexe aux comptes consolids.

[Link]

Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS

Dans le prsent document, outre les agrgats nanciers publis en conformit avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), France TlcomOrange publie des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Comme dtaill ci-dessous, de telles donnes sont prsentes en tant que complments dinformation et ne doivent pas tre substitues ou confondues avec les agrgats nanciers tels que dnis par les normes IFRS.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

237

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Les dirigeants de France Tlcom-Orange considrent que la communication de lEBITDA prsent aux investisseurs est pertinente puisquelle fournit une analyse des rsultats oprationnels et de la rentabilit sectorielle, lidentique de celle utilise par les dirigeants. Dans ce contexte et conformment aux dispositions de la norme IFRS 8, lEBITDA prsent est inclus dans lanalyse par secteur oprationnel, en complment du rsultat dexploitation. LEBITDA prsent permet galement France TlcomOrange de comparer ses rsultats ceux des autres socits

du secteur des tlcommunications. LEBITDA prsent, ou les indicateurs de gestion similaires utiliss par les concurrents de France Tlcom-Orange, sont des indicateurs souvent communiqus et largement utiliss par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans lindustrie des tlcommunications. Le rapprochement entre lEBITDA prsent et le rsultat net de lensemble consolid tel que prsent dans le Compte de rsultat consolid des comptes consolids est expos ci-dessous.

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 45277 (19638) 658 (691) (8815) (1772) 246 (136) 15129 (6735) 642 (611) (380) (97) 7948 (2033) (2087) 3828 3828 3895 (67) 2010 donnes historiques 45503 (19375) 573 (821) (9214) (1711) 62 (680) 14337 (6461) 336 (509) (127) (14) 7562 (2000) (1755) 3807 1070 4877 4880 (3)

(enmillions deuros)

2012 43515 (19100) 900 (721) (10363) (1857) 158 (37) 12495 (6329) (1732) (109) (262) 4063 (1728) (1231) 1104 1104 820 284

Chiffre daffaires Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA prsent Dotation aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat net de lensemble consolid Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle

LEBITDA prsent ne constitue pas un agrgat nancier dni par les normes IFRS comme lment de mesure de la performance nancire et peut ne pas tre comparable aux indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises. LEBITDA prsent est un complment dinformation et ne doit pas tre considr comme se substituant au rsultat dexploitation.

novembre 2009 et en dcembre 2012 (voir section [Link] Faits marquants),

un produit net sur divers litiges de 117millions deuros, une charge de 116millions deuros (droits denregistrement inclus) correspondant lindemnit de 110millions deuros verse OTMT pour le transfert France Tlcom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section [Link] Faits marquants), un rsultat de cession positif de 92 millions deuros relatif la cession dOrange Suisse (voir section [Link] Faits marquants), et une charge de 90millions deuros au titre dun litige relative la Taxe professionnelle en France sur la priode 19992002;

EBITDA retrait
LEBITDA retrait nintgre pas certains lments qui sont inclus dans lEBITDA prsent. Ces lments sont les suivants:

en 2012, pour un montant ngatif total de 1 289 millions deuros:

une charge de 1293millions deuros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France pour 1245millions deuros suite aux accords sur lemploi des sniors signs en

238

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

en 2011, pour un montant positif total de 47millions deuros en donnes historiques:

en 2010, pour un montant ngatif total de 1 317 millions deuros en donnes historiques:

un rsultat de cession positif de 197millions deuros relatif la cession par TP S.A. de sa liale TP Emitel (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), une charge nette sur divers litiges de 123millions deuros, une provision complmentaire de 19 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France (voir section9.1.1.4 Faits marquants et notes2 et 4 de lannexe aux comptes consolids), et une charge de 8 millions deuros relative aux charges de personnel, notamment au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France (voir note5 de lannexe aux comptes consolids);

une provision de 547 millions deuros au titre de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) en France (voir section [Link] Faits marquants et notes 2 et 4 de lannexe aux comptes consolids), une provision complmentaire de 492 millions deuros au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France suite laccord sur lemploi des sniors sign en novembre 2009 et son avenant sign en dcembre 2010 (voir note5 de lannexe aux comptes consolids), et une charge nette sur divers litiges de 278millions deuros.

Pour des raisons de comparabilit de la performance oprationnelle, ces lments sont exclus de lEBITDA retrait. Le tableau suivant prsente le passage de lEBITDA prsent lEBITDA retrait.

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 15129 (8) (123) 197 (19) 47 15083 2010 donnes historiques 14337 (492) (278) (547) (1317) 15655

(enmillions deuros)

2012 (a) 12495 (1293) (116) (90) 117 92 (1289) 13785

EBITDA prsent Charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France etautres lments lis aux charges de personnel Indemnit verse OTMT pour le transfert France Tlcom du contrat de services entre OTMT et ECMS Litige relatif la Taxe professionnelle en France sur la priode 1999-2002 Produit net (charge nette) sur divers litiges Rsultat de cession relatif la cession dOrange Suisse Rsultat de cession relatif la cession de TP Emitel en Pologne Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrangecinma sries (OCS) Total des lments retraits EBITDA retrait

(b) (a-b)

LEBITDA retrait ne constitue pas un agrgat nancier dni par les normes IFRS comme lment de mesure de la performance nancire et peut ne pas tre comparable aux indicateurs ainsi

dnomms par dautres entreprises. LEBITDA retrait est un complment dinformation et ne doit pas tre considr comme se substituant au rsultat dexploitation.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

239

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

CAPEX
Les investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication et hors investissements nancs par location-nancement, dsigns ci-aprs CAPEX correspondent aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles hors licences de tlcommunication telles que prsentes dans le Tableau des ux de trsorerie consolids des comptes consolids (les investissements corporels et

incorporels nancs par location-nancement sont sans effet sur les ux de trsorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles, telles que prsentes dans le Tableau des ux de trsorerie consolids des comptes consolids, et ii)aux investissements corporels et incorporels tels que prsents dans les Informations sectorielles des comptes consolids.

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques (5770) (5770) (941) (6711) (180) (180) (6891) 2010 donnes historiques (5590) (5522) (68) (512) (6102) (157) (153) (4) (6259)

(enmillions deuros)

2012 (5818) (5818) (945) (6763) (47) (47) (6810)

CAPEX CAPEX des activits poursuivies CAPEX des activits cdes ou en cours de cession (1) Licences de tlcommunication Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles Investissements nancs par location-nancement Invest. nancs par location-nancement des activits poursuivies Invest. nancs par location-nancement des activits cdes ou en cours de cession (1) Investissements corporels et incorporels

(1) Cession dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids).

La Direction du groupe France Tlcom-Orange utilise les CAPEX an de mesurer lefcacit oprationnelle de lutilisation des investissements pour chacun de ses secteurs oprationnels. Les CAPEX excluent les investissements nancs par locationnancement (lment non matriel) et les investissements dans les licences de tlcommunication (lacquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements oprationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dpenses dinvestissement lies lactivit de France Tlcom-Orange et dvaluer leur rendement sur le court terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrgat nancier dni par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la dnition de France Tlcom-Orange, peuvent ne pas tre comparables aux indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises.

Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA est calcul sur la base:

de lendettement nancier net (voir annexe Glossaire nancier et note 10 de lannexe aux comptes consolids) y compris 50 % de lendettement nancier net de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni; rapport lEBITDA retrait (voir ci-avant EBITDA retrait) calcul sur les 12 mois prcdents et y compris:

lEBITDA prsent dECMS en Egypte au premier semestre 2010, en raison de lintgration globale de Mobinil (socit mre dECMS) et de ses liales le 13juillet 2010 (voir note2 de lannexe aux comptes consolids), lEBITDA prsent dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession, hors rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni pour 960 millions deuros au 31dcembre 2010 (voir Informations sectorielles des comptes consolids et note2 de lannexe aux comptes consolids), et 50% de lEBITDA prsent de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010, date de sa cration (voir Informations sectorielles des comptes consolids).

Ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA

Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA est un ratio couramment utilis par les socits du secteur des tlcommunications pour mesurer leur capacit rembourser leur dette, et plus largement pour mesurer la solidit de leur structure nancire.

240

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE

Depuis la constitution de la co-entreprise Everything Everywhere le 1er avril 2010, les comptes consolids de France TlcomOrange nintgrent plus la contribution dans lEBITDA prsent des activits du Groupe au Royaume-Uni (correspondant prcdemment Orange au Royaume-Uni, et correspondant dsormais la quote-part dtenue dans Everything Everywhere) de la mme manire que si ces activits avaient t cdes. En revanche, la constitution de la co-entreprise Everything Everywhere a t ralise sans la contrepartie en numraire qui aurait t perue dans le cadre dune cession et qui serait venue rduire lendettement nancier net du Groupe due concurrence.

Ainsi, compte tenu des conditions de la constitution de la coentreprise, telles que dcrites ci-dessus, la Direction de France Tlcom-Orange estime que lintgration de 50 % de la coentreprise Everything Everywhere dans le calcul du ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA rete mieux la substance conomique du Groupe pour la prsentation de ce ratio.

Exercices clos le 31dcembre 2011 donnes historiques 30890 581 31471 15129 2010 donnes historiques 31840 441 32281 14337

(enmillions deuros)

2012 30545 798 31343 12495

Endettement nancier net Endettement nancier net dEverything Everywhere ( 50%) Endettement nancier net retrait (A) EBITDA prsent des activits poursuivies EBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession (hors rsultat de cession dOrange au Royaume-Uni en 2010 pour 960millions deuros) Eliminations et autres EBITDA prsent y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril2010 EBITDA prsent dEverything Everywhere depuis le 1eravril 2010 (50%) EBITDA prsent dECMS au 1er semestre 2010 EBITDA prsent y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril2010, Everything Everywhere depuis le 1eravril 2010 ( 50%) etECMS au premier semestre 2010 (b) Charge au titre des dispositifs Temps Partiel Sniors (TPS) en France et autres lments lis aux charges de personnel Indemnit verse OTMT pour le transfert France Tlcom du contrat de services entre OTMT et ECMS Litige relatif la Taxe professionnelle en France sur la priode 1999-2002 Produit net (charge nette) sur divers litiges Rsultat de cession relatif la cession dOrange Suisse Rsultat de cession relatif la cession de TP Emitel en Pologne Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (OCS) Total des lments retraits (c) EBITDA retrait et y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril2010, Everything Everywhere depuis le 1eravril 2010 ( 50%) etECMS au premier semestre 2010 (b-c = D) Ratio retrait dEndettement nancier net / EBITDA (A) / (D)

12495 669 -

15129 675 -

137 14474 494 290

13164 (1293) (116) (90) 117 92 (1289)

15804 (8) (123) 197 (19) 47

15258 (492) (278) (547) (1317)

14453 2,17

15757 2,00(1)

16575 1,95

(1) En tenant compte pour lexercice 2011 i)du rglement relatif lacquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800MHz en France (intervenu le 19janvier 2012 pour 891millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), et ii)du rglement relatif au litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (intervenu le 13janvier 2012 pour 550millions deuros, voir section9.1.1.4 Faits marquants), lendettement nancier net slverait 32331millions deuros au 31dcembre 2011 et le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA slverait 2,09.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

241

9
9.2

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A. (NORMES FRANAISES)

Par ailleurs, les principaux vnements intervenus au cours de lexercice 2012 sont dcrits dans le Rapport de gestion du Groupe, la section9.1.1.4 Faits marquants. Les principaux vnements intervenus postrieurement la clture et jusqu la date darrt des comptes sont dcrits la section 20.2.1 Comptes annuels de France Tlcom S.A., note8.

Les comptes sociaux annuels de France Tlcom S.A. sont tablis conformment aux principes comptables gnralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Gnral.

9.2.1

Description et principales volutions de lactivit

La socit anonyme France Tlcom (France Tlcom S.A.) est la socit mre du groupe France Tlcom-Orange. Elle supporte les activits xes, internet et de services de communication aux entreprises du groupe France TlcomOrange en France et elle est ce titre le premier oprateur de tlcommunications en France. Au travers de ses liales, elle est en outre lun des principaux oprateurs au monde. Les activits de la Socit sont dtailles au chapitre6Description des activits. Une analyse de lvolution des affaires de la Socit au cours de lexercice 2012 est prsente dans le Rapport de gestion du Groupe, section9.1.3Analyse par secteur oprationnel.

9.2.2

Formation du rsultat

Les donnes ci-dessous sont relatives aux postes du compte de rsultat issus des comptes annuels de France TlcomS.A. (comptes sociaux). Elles sont signes en fonction de leur impact sur le rsultat de la Socit (signe () pour un impact dfavorable, pas de signe pour un impact favorable). Les variations entre les priodes sont exprimes en pourcentage (signe () pour une diminution du poste en valeur absolue, pas de signe pour une augmentation du poste en valeur absolue). Les donnes 2011 sont toujours en donnes historiques non retraites, sauf mention contraire.

[Link]

Rsultat dexploitation
Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 20857 2324 (3119) (7257) (938) (6454) (612) (2380) 2421

2011 21423 2520 (3210) (7256) (958) (6355) (689) (2278) 3197

Variations 20122011 (2,6%) (7,8%) (2,8%) 0,0% (2,1%) 1,6% (11,2%) 4,5% (24,3%)

Chiffre daffaires Autres produits dexploitation Consommations matriels et marchandises Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Autres charges dexploitation Dotations aux amortissements et provisions Rsultat dexploitation

Chiffre daffaires
Le tableau suivant prsente lvolution du chiffre daffaires de France TlcomS.A. par march, pour les exercices 2012 et 2011, ainsi que les variations entre les deux priodes exprimes en pourcentage.

Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 16721 4985 4611 3984 3141 4136 20857

2011 17303 5794 4409 3895 3205 4120 21423

Variations 20122011 (3,4%) (14,0%) 4,6% 2,3% (2,0%) 0,4% (2,6%)

Services Fixes Tlphonie xe des postes dabonns Services internet Services aux oprateurs Transports de donnes Autres revenus TOTAL

242

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

Le chiffre daffaires de France Tlcom S.A. stablit 20,9milliards deuros en 2012 contre 21,4milliards deuros en 2011. La diminution de 2,6% entre les deux annes rete le recul tendanciel de la tlphonie xe et leffet des baisses de certains prix de gros dcides par le rgulateur.

Services internet
La croissance de 4,6% du chiffre daffaires des services internet est lie la progression du nombre daccs internet haut dbit et la hausse des revenus de la vido la demande et des autres contenus en ligne.

Services xes
Tlphonie xe
Le chiffre daffaires de la tlphonie xe enregistre une diminution de 14,0% qui correspond pour lessentiel:

Services aux oprateurs

Le chiffre daffaires des services aux oprateurs est en hausse de 2,3%: la progression des revenus du dgroupage total de lignes tlphoniques et de la vente en gros dabonnements tlphoniques est partiellement compense par limpact des baisses de prix dcides par le rgulateur.

au recul de 11,8 % du chiffre daffaires des abonnements tlphoniques, avec le dveloppement des accs ADSL sans abonnement tlphonique (via le dgroupage total de lignes tlphoniques et lADSL nu) et de la vente en gros dabonnements tlphoniques; et la diminution de 18,6 % du chiffre daffaires des communications tlphoniques classiques, lie la progression soutenue des services de Voix sur IP.

Transport de donnes
La diminution de 2,0 % du chiffre daffaires du transport de donnes est lie au recul des services classiques que compense pour partie la progression des services daccs trs hauts dbits.

Autres revenus
Les autres revenus, lis pour une trs large part aux prestations fournies par France Tlcom S.A. aux liales du groupe FranceTlcom-Orange, enregistrent une hausse de 0,4%.

Indicateurs oprationnels
Cumul fin dcembre
Donnes quantitatives enmilliers

Ralis 2012 34078 17623 3681 9685 8374 8366 5067 349 281 813 10910 906 10004

Ralis 2011 34235 18548 4032 9475 8022 8030 4374 344 277 810 9941 1055 8886

Tlphonie xe des postes dabonns Nombre total de lignes tlphoniques gres par FTSA dont Nombre de lignes tlphoniques Grand Public Nombre de lignes tlphoniques Entreprises Internet et multiservices ADSL Nombre dabonns haut dbit ADSL Orange Nombre dabonns aux offres multiservices Nombre de Livebox loues Nombre dabonns aux services Voix sur IP Nombre dabonns aux offres de TV sur ADSL Services aux entreprises Nombre daccs permanents aux rseaux de donnes manages en France dont Nombre daccs IP-VPN Nombre dutilisateurs des services de nomadisme Business Everywhere enFrance Services aux oprateurs Nombre de lignes tlphoniques dgroupes Dgroupage partiel Dgroupage total

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

243

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

Autres produits dexploitation (horschiffredaffaires)

Les autres produits dexploitation diminuent de 7,8% en un an. Cette volution sexplique notamment par la baisse des reprises de provisions, lie la n du dispositif des CFC(Congs de Fin de Carrire) pour 115millions deuros.

(6454)millions deuros en 2012, contre (6355)millions deuros en 2011. Cette augmentation sexplique par un effet cot provenant principalement de la hausse des charges patronales ainsi que des augmentations salariales et des rmunrations variables en 2012, partiellement compense par la baisse de leffectif moyen (effectif quivalent temps plein en baisse de 944). Les autres charges dexploitation diminuent de 78 millions deuros entre 2011 et 2012, pour stablir (612)millions deuros en 2012, du fait notamment de la baisse des reversements lis aux redevances de brevets. Les dotations aux amortissements et provisions augmentent de 102 millions deuros entre 2011 et 2012 pour stablir (2 380) millions deuros en 2012, du fait de la hausse des amortissements lie une augmentation des investissements. Le rsultat dexploitation stablit 2421millions deuros en 2012, en diminution de 24,2 % par rapport 2011. Le taux de marge (ratio du rsultat dexploitation rapport au chiffre daffaires) baisse de 3,3points, passant de 14,9% en 2011 11,6% en 2012.

Charges dexploitation
Les consommations de matriels et de marchandises passent de (3210)millions deuros en 2011 (3119)millions deuros en 2012, soit une diminution de 2,8%. Cette diminution sexplique principalement par la baisse des achats de Livebox et dcodeurs. Les autres achats et charges externes restent stables et stablissent (7257)millions deuros en 2012. Les impts, taxes et versements assimils sont en diminution de 2,1%, (938)millions deuros en 2012, contre (958)millions deuros en 2011. Les frais de personnel de France Tlcom S.A. augmentent de 100 millions deuros entre 2011 et 2012 pour stablir

[Link]

Rsultat nancier
Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 (1492) (54) 172 1274 (4753) (61) 1109 (3805)

2011 (1495) (70) 230 3602 (667) (116) (1295) 189

Charges nancires nettes hors TDIRA Charges dintrts des TDIRA Gains et pertes de change Dividendes reus Variation des provisions sur titres de participation et crances rattaches Autres produits/autres charges/effets de dsactualisation Variation des provisions sur risques nanciers Rsultat nancier

Le rsultat nancier stablit (3805)millions deuros en 2012, contre 189 millions deuros en 2011. Cette baisse sexplique essentiellement par limpact ngatif a) dune hausse de 4086millions deuros des provisions sur titres de participation et crances rattaches, qui ont fait lobjet dune dotation nette de (4 753) millions deuros en 2012 et de (667) millions deuros en 2011, b) de la baisse de (2328)millions deuros des dividendes reus qui stablissent 1274millions deuros en 2012 contre 3602millions deuros en 2011 en partie neutralise par c) une variation de 2 404 millions deuros des provisions pour engagements nanciers sur liales dun montant de 1109millions deuros en 2012 contre (1300)millions deuros en 2011.

La variation des provisions sur titres de participation et crances rattaches sexplique essentiellement par:

la dotation sur les titres Orange Holding S.A. de (3470)millions deuros en 2012, contre une dotation de (168)millions deuros en 2011, soit une augmentation de 3302millions deuros; la dotation sur les titres TP S.A. de (1307)millions deuros en 2012, contre une dotation de (307)millions deuros en 2011, soit une augmentation de 1000millions deuros.

La diminution des dividendes reus provient principalement de la liale Orange Holding S.A. en diminution de 2 387 millions deuros entre2011 et2012.

244

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

La diminution de 3 millions deuros des charges nancires nettes hors TDIRA sexplique par:

la hausse de 87 millions deuros des intrts sur emprunts bancaires entre2011 et2012; la baisse de 7millions deuros des revenus nets sur VMP et des crances rattaches et comptes courants.

la baisse de 98 millions deuros des intrts verss sur les comptes courants intra-groupe, qui slvent (35)millions deuros en 2012, contre (133)millions deuros en2011;

Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 (1492) 25014 23490 5,25%

2011 (1495) 25482 24183 5,28%

Variations 20122011 3 (468) (693) (0,03) pt

Charges nancires nettes (hors TDIRA) Endettement nancier net en n de priode (1) Encours moyen de lendettement nancier net sur la priode (2) Cot moyen pondr du portefeuille obligataire (3)

(1) Cf. [Link]. (2) Encours moyen de lendettement nancier net retrait des montants ne donnant pas lieu intrts tels que les intrts courus non chus. (3) Source Bloomberg.

Les charges dintrts des TDIRA (titres dure indtermine remboursables en actions France Tlcom S.A.) reprsentent (54) millions deuros en 2012, contre (70) millions deuros en 2011, soit une diminution de 22,9% au cours de cette priode. Le gain net de change de lanne 2012 slve 172millions deuros, contre 230 millions deuros lanne prcdente. Ce rsultat sexplique principalement par une variation de provision sur change en baisse de 272 millions deuros entre 2011 et 2012, partiellement compense par des gains de change nets des pertes de change en hausse de 214millions deuros entre 2011 et 2012.

Les autres produits et charges nanciers et effets de dsactualisation, slvent (61) millions deuros en 2012, contre (116)millions deuros en 2011, soit une amlioration de 55millions deuros. Concernant lexposition aux risques de march et les instruments nanciers, la politique de France Tlcom S.A. nest pas dutiliser les instruments nanciers drivs des ns spculatives. Lensemble des risques de march et des instruments nanciers est prsent dans la note4.5 de lannexe aux comptes sociaux Exposition aux risques de march.

[Link]

Rsultat exceptionnel
Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 (1225) 731 (24) (518)

2011 29 (19) (174) (164)

Temps Partiel Snior Variation de provisions - cessions et mises au rebut et autres lments exceptionnels Variation des provisions rglementes Rsultat exceptionnel

Le rsultat exceptionnel stablit (518) millions deuros au 31 dcembre 2012, contre (164) millions deuros au 31dcembre 2011. La variation sexplique essentiellement par:

une variation de provision nette de charges de (1225)millions deuros au titre du Temps Partiel Snior en 2012, contre une variation de provision nette de charges de 29 millions en 2011; qui comprend essentiellement leffet du nouvel accord sign le 31dcembre 2012, sur lemploi des sniors et les mesures en faveur des deuximes parties de carrires;

une variation des provisions-cessions et mises au rebut et autres lments exceptionnels de 731 millions deuros en 2012 contre (19) millions deuros en 2011 ; qui rsulte notamment i) de la plus-value nette de cession de 100 % de la liale France Cbles et Radio (FCR) la liale Orange Participations pour un montant de 770 millions deuros comprenant un mali technique de (591) millions deuros constitu en 2005; et ii)de la plus-value nette de cession de 100 % de la liale Orange Business Services Participations (OBSP) Orange Participations pour un montant de 692 millions deuros ; partiellement compenses par iii)dautres lments exceptionnels, notamment la rectication de taxe professionnelle 1999 2002.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

245

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

[Link]

Rsultat net

Aprs prise en compte de la participation des salaris pour (134)millions deuros en 2012, contre (164)millions deuros en 2011 et de limpt sur les socits (voir note 2.6 de lannexe aux comptes sociaux), qui reprsente un produit net dun montant de 753 millions deuros en 2012 (contre un produit net de 656millions deuros en 2011), le rsultat net de France TlcomS.A. stablit (1283)millions deuros pour lexercice 2012, contre 3714millions deuros en 2011. Aucune rintgration de frais gnraux au sens de larticle223 quinquies du Code gnral des impts na t effectue au cours de lexercice 2012. Les loyers de vhicules non dductibles, ports en dpenses somptuaires de la dclaration scale 2058-A, ont t rintgrs.

La principale diminution concerne les crances clients et comptes rattachs nettes, qui slvent 1 864 millions deuros en 2012, soit une baisse de 995 millions deuros par rapport 2011. Les crances clients brutes slvent 1994millions deuros en 2012, contre 2992millions deuros en 2011. Lvolution des crances clients au cours de lexercice sexplique principalement par la diminution des crances clients de la liale Orange France. Les autres crances nettes passent de 2057millions deuros en 2011 1241millions deuros en 2012. Celle-ci sexplique par la baisse des comptes courants de trsorerie et des autres comptes dbiteurs. Le montant des valeurs mobilires de placement nettes est de 7238millions deuros en 2012, contre 6871millions deuros en 2011, soit une augmentation de367millions deuros. Les disponibilits augmentent de 139 millions deuros entre2011 et2012.

9.2.3

Bilan

[Link]

Fonds propres

Les donnes ci-dessous sont relatives aux variations des postes du bilan issus des comptes sociaux de France TlcomS.A.

[Link]

Actif immobilis

Le montant des capitaux propres est de 30575millions deuros en 2012, soit une baisse de 4893millions deuros par rapport 2011. Les principales oprations ayant concouru cette volution concernent:

Lactif immobilis net diminue de 3 013 millions deuros entre2011 et2012 pour stablir 82425millions deuros en 2012. Cette variation rsulte essentiellement dune diminution des immobilisations nancires nettes de 2588millions deuros ainsi quune diminution des immobilisations incorporelles nettes de 616 millions deuros. Paralllement, les immobilisations corporelles nettes augmentent de 191millions deuros. La diminution des immobilisations nancires (de 69447millions deuros en 2011 66859millions deuros en 2012 en valeurs nettes), pour un montant de 2 588 millions deuros sexplique principalement par:

le versement de (3 632) millions deuros de dividendes, comprenant:

le versement de (2 104) millions deuros au titre du solde du dividende 2011 (un acompte sur dividende au titre de 2011 ayant par ailleurs t vers enseptembre 2011 pour un montant de (1585)millions deuros), le versement en septembre 2012 dun acompte sur dividende pour un montant de (1528)millions deuros au titre de lexercice 2012;

la diminution des titres de participation de 2 178 millions deuros suite i) la dotation aux provisions sur titres Orange Holding S.A. dun montant de (3 470) millions deuros, ii) la dotation aux provisions sur titres TPSA pour un montant de (1 307) millions deuros, et en sens inverse par iii) la souscription laugmentation de capital dOrange Participations pour 2710millions deuros; la diminution des parts FCT (Fond Commun de Titrisation) de 362millions deuros.

lincidence ngative du rsultat de lexercice 2012, hauteur de (1283)millions deuros.

Les fonds propres comprennent galement 1 471 millions deuros de TDIRA en 2012, contre 1 771 millions deuros en 2011.

[Link]

Provisions pour risques etcharges

La diminution des immobilisations incorporelles (de 5899millions deuros en 2011 5283millions deuros en 2012 en valeurs nettes), pour un montant de 616 millions deuros sexplique principalement parla diminution des immobilisations brutes de 479millions deuros.

[Link]

Actif circulant

Les provisions pour risques et charges slvent 6111millions deuros au 31dcembre 2012, en augmentation de 291 millions deuros par rapport lanne prcdente. La variation des provisions pour risques et charges comprend notamment une reprise de provision de 1109millions deuros pour engagements nanciers sur liales en Egypte et au Kenya et une dotation aux provisions lie au Temps Partiel Snior de 1070millions deuros (voir note4.3.1 de lannexe des Comptes annuels de France Tlcom S.A.).

Lactif net circulant hors valeurs mobilires de placement, disponibilits et charges constates davance, reprsente 3320millions deuros en 2012, soit une baisse de 1822millions deuros entre2011 et2012.

246

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

[Link]

Dettes nancires

Lendettement nancier brut est de 32623millions deuros en 2012, se ventilant entre 31046millions deuros de dettes long et moyen terme (dont 3508millions deuros chance 2013) et 1576millions deuros de dettes court terme. Les disponibilits, quasi-disponibilits et valeurs mobilires de placement tant de 7609millions deuros en 2012, lendettement nancier, net

de la trsorerie disponible, slve 25014millions deuros en 2012, contre 25 482 millions deuros en 2011. Ainsi, la diminution de lendettement net sur lanne 2012 slve 468millions deuros. Lchancier, la composition et la structure de lendettement nancier gurent la note4.4 de lannexe des Comptes annuels de France TlcomS.A.

[Link]

Dettes fournisseurs

La dcomposition par date dchance la clture de lexercice du solde lgard des fournisseurs est la suivante:

Exercice clos le 31dcembre

(enmillions deuros)

2012 2758 52 54 2864

2011 3223 126 168 3517

Non chues Echues depuis deux mois au maximum Echues depuis plus de deux mois Dettes fournisseurs et comptes rattachs

9.2.4

Prises de participation

En 2012, France Tlcom S.A. a souscrit deux augmentations de capital de sa liale Orange Participations pour respectivement, 250millions deuros par apport en numraire et 2710millions deuros par incorporation de son compte courant.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

247

examen de la situation nancire etdursultat

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A

9.2.5

Rsultats de la Socit au cours des derniers exercices

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Nature des indications Capital en n dexercice Capital social (euro) Nombres dactions ordinaires existantes Oprations et rsultats de lexercice
(enmillions deuros) - convention de signe: produit/(charge)

10595541532 10595541532 10595434424 10594839096 10459964944 2648885383 2648885383 2648858606 2648709774 2614991236

Chiffre daffaires hors taxes Rsultat avant impts, participation des salaris, amortissements et provisions Impts sur les bnces Participation des salaris Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions Rsultat distribu (y compris part actions propres) Rsultat par action (en euros) Rsultat aprs impts, participation des salaris, mais avant amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation des salaris, amortissements et provisions Dividendes attribus par action Personnel (enmillions deuros, sauf les effectifs) Effectif moyen pendant lexercice (quivalenttemps plein) Montant de la masse salariale de lexercice Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (scurit sociale, uvres sociales, etc.) (2)

20857 5527 753 (134) (1283)

(1)

21423 6941 656 (164) 3714 3703

22402 2159 1214 (263) 1067 3707

22500 (9695) 1274 (234) (1416) 3705

22820 15115 1517 (267) 3234 3654

2,32 (0,48)
(1)

2,81 1,40 1,40

1,17 0,40 1,40

(3,27) (0,53) 1,40

6,26 1,24 1,40

88996 4110

89940 4087

89229 4075

90492 4054

93333 4297

2344

2268

2185

2273

2272

(1) Soumis la dcision de lAssemble Gnrale des actionnaires du 28mai 2013. (2) Inclut lintressement.

248

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

10

trsorerie et capitaux

Voir section9.1.4Trsorerie, capitaux propres et endettement nancier.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

249

10

trsorerie et capitaux

250

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

11

recherche et dveloppement, brevetsetlicences

11.1 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
Rseau de recherche etdinnovation Projet Nova+ Capital-investissement Partenariats Faits marquants de lanne 2012

252
252 252 253 253 253

11.2 BREVETS ET LICENCES

Valorisation des brevets Marque Orange

254
254 254

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

251

11

recherche et dveloppement, brevetsetlicences

RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

11.1 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

Le secteur des technologies de linformation et de la communication a connu au cours de ces dernires annes un bouleversement de sa chane de valeur avec la multiplication des acteurs. De nouveaux modles conomiques dvelopps par des grands acteurs du Web apparaissent tandis que les fabricants dlectronique grand public progressent vers les services valeur ajoute. Pour tirer parti de ce contexte, linnovation constitue un levier majeur de croissance pour le groupe France Tlcom-Orange. En 2012, le groupe France Tlcom-Orange a poursuivi son effort en matire de recherche et dinnovation en y consacrant 1,9% de son chiffre daffaires, soit 812millions deuros. Ces dpenses taient de 819millions deuros en 2011 et de 845 millions deuros en 2010. Ces montants comprennent les cots de personnel, les dpenses dexploitation et dinvestissement relatives la recherche et linnovation dans les nouveaux produits et services. Le Groupe a dcid dunier, depuis 2005, les fonctions de conception et de lancement des nouvelles offres autour dun marketing stratgique unique. Le rseau mondial de recherche et dinnovation du Groupe est constitu des Orange Labs et des Technocentres. Les Oranges Labs fdrent les activits de recherche, de conception et de dploiement techniques du Groupe.

Projet Nova+
Le groupe France Tlcom-Orange a tabli un diagnostic de sa chane de linnovation an de dvelopper des offres novatrices, cratrices de valeur sur ses principaux marchs. Ces actions sont dveloppes dans le cadre dun projet baptis Nova+, lanc dbut 2011, et qui place linnovation au cur de la stratgie du Groupe pour en faire un avantage comptitif durable. Les objectifs sont notamment:

de mieux utiliser et valoriser les comptences du Groupe dans le dveloppement de ses activits; de sassurer que la chane de linnovation rpond au mieux lvolution des enjeux business du Groupe, lvolution de ses implantations gographiques, et aux volutions de son environnement concurrentiel; daccrotre la synergie entre les diffrentes entits et pays o le Groupe est implant; de mieux rpondre aux attentes et besoins spciques des clients du Groupe; et dacclrer les cycles de mises sur le march des produits et services (Time To Market) grce la simplication du fonctionnement des projets et de la gouvernance.

Rseau de recherche etdinnovation

An de raliser ses ambitions en matire de recherche et dinnovation, France Tlcom-Orange a constitu un rseau dexpertise prsent sur quatre continents. Les Orange Labs, qui portent les activits de recherche, de conception et de dploiement techniques, sont situs dans dix pays travers le monde: France, Royaume-Uni, Chine, Japon, Pologne, Roumanie, Tunisie, Inde, Espagne et Egypte. Chaque Orange Labs est immerg dans un environnement spcique qui lui permet de saisir et danticiper les ruptures technologiques et lvolution des usages partout dans le monde, de favoriser les partenariats et ainsi dacclrer la capacit dinnovation du Groupe. Le rseau Orange Labs est complt par cinq plateformes du Technocentre en France, au Royaume-Uni, en Pologne, en Jordanie et en Cte dIvoire. Celles-ci ont pour mission de concevoir et de mettre sur le march de nouveaux produits et services dans le pays o elles sont situes et de les partager avec les autres pays o le Groupe est prsent.

A court terme, ce projet doit permettre au Groupe dutiliser pleinement sa capacit dinnovation pour contribuer sa croissance et se diffrencier sur ses marchs. A plus long terme, il renforcera la capacit danticipation des grandes ruptures dans la chane de valeur du secteur des tlcommunications, et la capacit de transformation du Groupe qui en rsulte. La nouvelle organisation et les modes de fonctionnement issus du projet Nova+ sont entrs en phase de mise en uvre oprationnelle le 1er octobre 2012. Trois Orange Labs ont ainsi t crs:

lOrange Labs Recherche construit la stratgie et pilote les activits de recherche du Groupe avec une double ambition: aider le groupe identier les ruptures et sy prparer, et contribuer alimenter la chane de linnovation; lOrange Labs Networks mne la politique et la stratgie rseau du Groupe, en anticipant les ruptures technologiques, limpact des nouveaux produits et services, ainsi que les changements de modles oprationnels sur les rseaux; lOrange Labs Products and Services porte la responsabilit technique globale des produits et services proposs par le Groupe. Il intervient depuis la dnition et la cration des services innovants jusqu la maintenance des solutions mises en uvre dans chaque pays.

252

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

recherche et dveloppement, brevetsetlicences

RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

11

Capital-investissement
Acteur important du nancement de linnovation dans le domaine des technologies de linformation, le groupe France Tlcom-Orange dtient des participations dans trois types de fonds:

Des partenariats bilatraux de moyen terme avec des groupes amricains, europens et asiatiques, permettent de mieux anticiper les volutions technologiques qui se dessinent, comme par exemple, dans le domaine de la domotique, de la sant et de lenvironnement. Des partenariats sont galement conclus avec les universits et les instituts acadmiques en France (tels que lInstitut Mines-Tlcom, le CNRS, lINRIA, lUniversit de Rennes1ou Suplec) et ltranger (avec, par exemple, le MIT, le LIRIMA de Yaound au Cameroun, ou lEcole Polytechnique Fdrale de Lausanne, en Suisse). Le Groupe nance par ailleurs quatre chaires de recherche. Le Groupe est aussi un acteur majeur des programmes de recherche dvelopps en partenariat, tant au niveau franais (projets FUI, ANR, Programme Investissements dAvenir) quau niveau europen (7e Programme cadre de la Commission europenne, EUREKA-CELTIC). Dans le cadre du Programme Investissements dAvenir, le Groupe est prsent dans deux Instituts de Recherche Technologique (IRT) et prside lIRT B-com qui travaille sur les rseaux xes et mobiles ultra haut dbit et les contenus du futur. Il participe galement linstitut SystemX dont les travaux portent sur lingnierie numrique des systmes. Enn, France Tlcom-Orange participe en France dix ples de comptitivit constitus pour favoriser des synergies locales autour de projets innovants, dont cinq mondiaux, et prside notamment les ples Images et Rseaux et Solutions Communicantes Scurises. France Tlcom-Orange est reconnu pour lensemble de ces actions de partenariat comme un acteur de rfrence de lopen innovation, mode dinnovation fonde sur le partage et la collaboration. Le Groupe est galement prsent dans trois cantines numriques au sein desquels des acteurs de linnovation et de lentreprenariat (chercheurs, ingnieurs, dveloppeurs, ergonomes, et designers) venant dhorizons trs varis (start-up, grandes entreprises, PME, universits), travaillent en collaboration.

des vhicules dinvestissement dtenus 100 % par le Groupe, dits Mono-Corporate Venture, parmi lesquels gurent:

les holdings franaises Orange Capital (OC) et Orange Capital Management (OCM), et le fonds de capital-risque chinois Orange Venture Capital Investment (OVCI), orients vers la prise de participations dans de jeunes entreprises chinoises innovantes, Orange Venture Capital Investment Management (OVCIM), socit chinoise cre et dtenue 100% par le Groupe, et la holding France Tlcom Technologies Investissements (FTTI), historiquement destine valoriser la proprit intellectuelle de France Tlcom, en change de prises de participations dans des start-up technologiques;

des vhicules dinvestissement dits Multi-Corporate Venture, gnralement dtenus de faon conjointe avec dautres partenaires-investisseurs de prol plutt industriel, auxquels se joignent parfois des investisseurs de prol purement nancier, et parmi lesquels on peut citer:

les trois fonds Orange Publicis Ventures (Growth, Global et Early-stage), crs en 2012 dans le cadre dun partenariat avec le Groupe Publicis, et grs par la socit de gestion Iris Capital Management, dans laquelle le Groupe a acquis une participation de 24,5% en mars2012 (voir section9.1.1.4 Faits marquants); le fonds Ecomobilit Ventures, cr en partenariat avec la SNCF et Total, et le fonds Technocom 2, co-nanc en partenariat avec Alcatel-Lucent, le Groupe SEB, Soitec et le Fonds National dAmorage, et gr par la socit de gestion Innovacom Gestion;

Faits marquants de lanne 2012

De nombreuses innovations issues du rseau des Orange Labs et des centres du Technocentre ont t intgres en 2012 dans loffre de produits et services du Groupe. Elles concernent notamment:

et des fonds de capital-investissement de forme plus classique, ouverts un plus grand nombre de partenairesinvestisseurs au prol beaucoup plus diversi (nanciers, industriels, particuliers), et grs par des socits de gestion indpendantes, dorigine gographique galement trs diversie (Europe, Etats-Unis, Canada, Japon).

11

La socit de gestion Innovacom Gestion a quitt le Groupe en juillet2012.

lvolution du rseau trs haut dbit mobile vers la technologie 4G en France, au Royaume-Uni, en Moldavie, en Roumanie et en Rpublique Dominicaine. En 2012, Orange a poursuivi le dploiement de rseaux 4G en Belgique, Espagne, et au Luxembourg, tout en continuant dployer le rseau H+ (voir section9.1.1.4 Faits marquants); le service de communication interpersonnelle joyn qui sera intgr de faon native dans les nouveaux terminaux compatibles quOrange proposera en France lt 2013. Le service joyn runit des fonctionnalits dappel voix et vido avec partage de photo et de vido en cours de conversation,

Partenariats
Le groupe France Tlcom-Orange mne une politique active de partenariats stratgiques avec des industriels de premier plan au niveau international, ce qui lui permet denrichir rapidement son portefeuille de produits et services et de souvrir de nouveaux cosystmes.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

253

11

recherche et dveloppement, brevetsetlicences

BREVETS ET LICENCES

un systme de chat avec envoi du statut et une fonction de transfert de chiers (voir section9.1.1.4 Faits marquants); le service de voix haute dnition mobile dont les clients dOrange Roumanie et Orange Moldavie bncient pour les changes entre ces deux pays depuis octobre2012, et qui constitue une premire mondiale; et le service Orange Money, disponible dans 13pays dAfrique et du Moyen Orient.

et de dployer de nouveaux services tout en rpondant aux mmes exigences de performance et de scurit que les solutions actuelles, en optimisant les cots;

Pour prparer le futur, France Tlcom-Orange mne par ailleurs des actions de recherche concernant entre autres:

llaboration de la future norme de compression vido High Efciency Video Coding (HEVC) qui permettra de rduire qualit gale la bande passante ncessaire au transport de ux vido. Cette technologie permettra doptimiser les capacits des rseaux, damliorer la qualit des services, et den proposer de nouveaux dans un contexte de croissance continue des changes et de consultation de contenus vido en mobilit; et la co-innovation avec les liales du Groupe des pays dAfrique et du Moyen Orient. Orange met ainsi disposition des acteurs locaux de linnovation un ensemble doutils en open source, tels que la solution logicielle Emerginov, permettant le dveloppement rapide de services mobiles dans diffrents domaines, comme la sant, lagriculture ou le commerce.

le network management and services. Dans ce domaine, le Groupe conduit actuellement des travaux pour sassurer la matrise des protocoles et des technologies, et prparer la conception des systmes dexploitation rseaux virtualiss de demain. Ces systmes permettront de simplier la gestion des rseaux, de programmer ceux-ci de faon dynamique,

11.2 BREVETS ET LICENCES

Valorisation des brevets
Le groupe France Tlcom-Orange dtient la n de lanne 2012 un portefeuille de 7493 brevets en France et ltranger (titres dlivrs ou dposs) dans le but de protger ses innovations. An den valoriser les rsultats, certains de ces brevets sont licencis au travers de programmes tels que celui sur les technologies Turbocodes qui sappliquent notamment aux rseaux mobiles 3G, ou au travers de patent pools pour les brevets correspondant des standards (MP3, MPEG Audio, DAB, DVB, W-CDMA, G729, IEEE802.11x, ISDB-T au Japon). La valorisation concerne aussi des logiciels, comme les outils dingnierie de rseau mobile. En 2012, 291nouveaux brevets ont t dposs. Ces brevets sont issus principalement du rseau Orange Labs en France. Orange en Isral. Cet accord de licence de marque, antrieur lacquisition du groupe Orange par France Tlcom S.A., na pas de date dexpiration. Le groupe France TlcomOrange ne dtient pas de participation directe ou indirecte dans Partner Communications Company Limited;

le 29fvrier 2012, France Tlcom-Orange a nalis la cession de 100% dOrange Suisse (groupe compos principalement de la liale mobile suisse de France Tlcom-Orange), Matterhorn Mobile S.A. (voir section9.1.1.4 Faits marquants, section20.5Changement signicatif de la situation nancire ou commerciale et note2 Rsultat de cession et principales variations de primtre de lannexe aux comptes consolides). A la mme date, Orange Brand Services Limited a conclu des nouveaux contrats de licence de marque avec Orange Suisse prvoyant la poursuite de lutilisation de la marque Orange en Suisse et au Liechtenstein; le 3 janvier 2013, France Tlcom-Orange a cd sa participation de 35 % dans Orange Austria une liale dHutchison Whampoa (voir section9.1.1.4 Faits marquants et note16 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolides). Orange Austria continue utiliser la marque Orange conformment au contrat de licence sign le 3octobre 2007.

Marque Orange
La plupart des licencis oprant sous la marque Orange sont des liales du groupe France Tlcom-Orange qui ont conclu un contrat de licence de marque avec Orange Brand Services Limited, entit dtenue indirectement par France Tlcom S.A. et propritaire de la marque Orange (voir section19. Oprations avec des apparents). Il existe toutefois un nombre limit de licencis qui ne sont pas des liales du Groupe:

aux termes dun accord du 14 septembre 1998, la socit Partner Communications Company Limited exploite depuis 1999 un rseau de tlcommunication sous la marque

254

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

12

information sur les tendances

Dans la continuit de 2012, France Tlcom-Orange sera confront en 2013 un environnement difcile : le Groupe continuera de subir une pression importante sur les prix dans ses activits mobiles en France, compte tenu dune forte intensit concurrentielle ;

en Afrique et au Moyen-Orient; atteindre la n de lanne, 8 millions de clients pour Orange Money et 12 millions de terminaux connectables aux services de donnes mobiles (soit une progression de 70% sur un an); rduire de 20% le taux de rsiliation de la tlphonie mobile; entreprises : gnrer une croissance de 30 % du chiffre daffaires relatif au cloud computing sur lanne et raliser une croissance deux chiffres du chiffre daffaires Entreprises dans les pays mergents ; amliorer le taux de dlisation des clients dans toutes les rgions.

paralllement, le poids des dcisions rglementaires restera un niveau identique celui de 2012 au niveau du Groupe, avec de nouvelles baisses de prix importantes des terminaisons dappel en Pologne, en Espagne et dans dautres pays europens ; les perspectives macro-conomiques, notamment en Europe, resteront marques par une croissance trs faible.

Sagissant de la politique nancire du Groupe:

Dans ce contexte peu favorable, le Groupe maintiendra en 2013 des niveaux dinvestissements levs dans ses rseaux pour assurer la transition technologique vers le trs haut dbit.

objectif de retour la n de lanne 2014 un ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA proche de 2 pour prserver la solidit nancire du Groupe et sa capacit dinvestissement; dans ce cadre, le Groupe poursuivra une politique dacquisition slective, en se concentrant sur dventuelles oprations de consolidation sur les marchs sur lesquels il opre; versement dun dividende minimum de 0,80 euro par action au titre de lexercice 2013. Un acompte sur le dividende 2013 de 0,30 euro par action sera pay en numraire en dcembre2013 ; le Groupe conrme le versement du solde du dividende au titre de lexercice 2012, soit 0,20 euro par action, qui sera pay en numraire le 11juin 2013.

Nanmoins, fort des atouts cls que constituent sa solide base de clients, sa position de n1 ou de n2 dans la plupart de ses zones gographiques, la qualit de son rseau et son leadership dans linnovation, le Groupe conrme pour 2013 son objectif dindicateur EBITDA retrait CAPEX suprieur 7 milliards deuros. Des ambitions oprationnelles viennent soutenir cet objectif, avec les actions prioritaires suivantes :

acclrer la transformation de la structure de cots du Groupe, avec une baisse de la base de cots en 2013; gnrer une croissance des revenus des services de donnes mobiles dau moins 10% sur lensemble du Groupe; en France : sagissant de la tlphonie mobile, stabiliser la part de march un niveau suprieur 35 % et raliser la couverture de 30 % de la population en 4G n 2013. Sagissant de la tlphonie xe, raliser 50 % des ventes daccs haut dbit avec la Livebox Play et multiplier par 2 le nombre de clients en bre optique; en Europe : commercialiser les offres convergentes dans 7pays; lancer au moins 6programmes de mutualisation de rseaux mobiles sur lensemble de la zone; amliorer le taux de recommandations positives dans tous les pays;

Par nature, latteinte de ces objectifs est soumise de nombreux risques et incertitudes susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives. Les risques les plus importants sont exposs dans la section 4. Facteurs de risque du document de rfrence 2012. Voir galement les informations sous le titre Informations prospectives au dbut du document de rfrence 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

255

12

information sur les tendances

256

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

13
Nant.

prvisions ou estimations du bnce

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

257

13

prvisions ou estimations du bnce

258

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

14.1 CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX
14.1.1 Composition du Conseil dadministration 14.1.2 Dirigeants mandataires sociaux 14.1.3 Informations sur les mandataires sociaux

260
260 262 262

14.2 COMIT EXCUTIF

14.2.1 Composition duComit excutif 14.2.2 Participation au capital etstock-options

269
269 272

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

259

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14.1 CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14.1.1 Composition du Conseil dadministration
A la date dapprobation par le Conseil dadministration du 20 mars 2013 du Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne, le Conseil dadministration est compos de 14 membres, dont sept administrateurs nomms par lAssemble Gnrale, deux reprsentants de lEtat, trois administrateurs reprsentant le personnel et un administrateur reprsentant le personnel actionnaire. Les tableaux ci-aprs prsentent la composition du Conseil dadministration la date du prsent document.

Z ADMINISTRATEURS NOMMS PAR LASSEMBLE GNRALE DES ACTIONNAIRES

Date de premire nomination Stphane Richard, Prsident-Directeur Gnral Bernard Dufau Jos-Luis Durn Charles-Henri Filippi Claudie Haigner Helle Kristoffersen Muriel Penicaud Jean-Michel Severino 9juin 2010 25fvrier 2003(2) 5fvrier 2008(3) 5fvrier 2008(3) 21mai 2007(4) 7juin 2011 7juin 2011 7juin 2011 Date dchance dumandat (1) 2014 2015 2016 2016 2016 2015 2015 2015

(1) A lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice prcdent. (2) Mandat renouvel par lAssemble Gnrale le 22avril 2005 et le 7juin 2011. (3) Cooptation ratie par lAssemble Gnrale du 27mai 2008 et suivie dune nouvelle nomination par la mme Assemble sur la base des nouveaux statuts. Mandat renouvel parlAssemble Gnrale du 5juin 2012. (4) Mandat renouvel par lAssemble Gnrale du 5juin 2012.

Z ADMINISTRATEURS NOMMS PAR LETAT

Date de nomination Pierre Graff Henri Serres 14dcembre 2010 18fvrier 2013 Date dchance dumandat 13dcembre 2014 17fvrier 2017

Z ADMINISTRATEUR NOMM PAR LASSEMBLE GNRALE ET REPRSENTANT LE PERSONNEL ACTIONNAIRE

Date de nomination Jean-Luc Burgain
(1) A lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice prcdent.

Date dchance dumandat (1) 2014

25juillet 2012

Z ADMINISTRATEURS LUS PAR LE PERSONNEL

Date de nomination Caroline Angeli Ghislaine Coinaud Daniel Guillot 3dcembre 2009 3dcembre 2009 3dcembre 2009 Date dchance dumandat 2dcembre 2013 2dcembre 2013 2dcembre 2013

Un reprsentant du Comit central de lunit conomique et sociale France Tlcom-Orange participe aux sances du Conseil dadministration.

[Link] Rgles relatives lacomposition du Conseil dadministration

En application de larticle 13 des statuts, le Conseil dadministration est compos dun minimum de 12 membres et dun maximum de 22 membres. La dure du mandat des administrateurs est de quatre ans.

Conformment la loi n 86-912 du 6 aot 1986 relative aux modalits dapplication des privatisations dcides par la loi n 86-793 du 2 juillet 1986, le Conseil comprend au minimum deux reprsentants du personnel et un reprsentant du personnel actionnaire, sil compte moins de 15 membres, ou trois reprsentants du personnel et un reprsentant du personnel actionnaire, sil compte 15membres ou plus. En application du dcret-loi du 30 octobre 1935, le Conseil dadministration comprend galement des administrateurs reprsentant lEtat, nomms par arrt ministriel au prorata de la quotit des actions France Tlcom S.A. dtenues

260

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14

directement ou indirectement par ce dernier (les administrateurs lus par le personnel ntant pas compts, pour ce calcul, dans le nombre total dadministrateurs). Suite la dmission dOlivier Bourges le 5 mars 2013, le Conseil dadministration est compos de deux administrateurs reprsentant lEtat.

ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle France Tlcom S.A. dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de France Tlcom S.A. (actuel ou layant t au cours des cinq annes prcdentes) dtient un mandat dadministrateur; ne pas tre (ni tre li directement ou indirectement ) un client, un fournisseur, un banquier daffaire, un banquier de nancement signicatif pour la Socit ou son Groupe, ou pour lequel la Socit ou son Groupe reprsente une part signicative de lactivit; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social; ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes; ne pas tre administrateur de France Tlcom S.A. depuis plus de douze ans; ne pas participer, en tant que reprsentant dun actionnaire important, au contrle de la Socit.

[Link] Evolutions dans la composition du Conseil dadministration

En 2012:

lAssemble Gnrale des actionnaires du 5 juin 2012 a renouvel les mandats dadministrateur de Claudie Haigner, Jose-Luis Durn et Charles-Henri Filippi; le 25juillet 2012, la suite de la dmission de Marc Maouche, administrateur reprsentant le personnel actionnaire, son remplaant, Jean-Luc Burgain a rejoint le Conseil dadministration; par arrt du ministre de lEconomie et des Finances et du ministre du Redressement Productif en date du 26septembre 2012, Olivier Bourges a t nomm administrateur en qualit de reprsentant de lEtat, en remplacement de JeanDominique Comolli.

Depuis le dbut de lexercice 2013:

MmesClaudie Haigner, Helle Kristoffersen et Muriel Pnicaud, et [Link] Dufau, Jos-Luis Durn, Charles-Henri Filippi et Jean-Michel Severino ont t qualis dindpendants par le Conseil dadministration, soit sept administrateurs sur les 14 composant le Conseil dadministration. Le Conseil dadministration a examin plus particulirement la situation de Charles-Henri Filippi en raison des relations daffaires qui existent entre le groupe France Tlcom-Orange et Citibank. Il a toutefois estim, compte tenu en particulier de la dclaration dindpendance effectue par ce dernier en 2011, et de la nature et du volume de ces relations, que celles-ci ntaient pas susceptibles de remettre en cause lindpendance de Charles-Henri Filippi en tant quadministrateur de la Socit. La proportion des administrateurs indpendants est conforme ce qui est prconis par le code Afep-Medef qui recommande que leur part dans les socits contrles soit dau moins un tiers. La composition du Conseil dadministration et de ses comits rete lapplication de dispositions lgales particulires du fait de la participation dtenue par lEtat. Ainsi, trois administrateurs reprsentant lEtat actionnaire et quatre autres administrateurs appartenant au personnel quils reprsentent ne peuvent, par construction, tre qualis dindpendants au sens du code Afep-Medef. Voir la section 16.1.1 Rfrence un code de gouvernement dentreprise. Stphane Richard, Prsident-Directeur Gnral, est par ailleurs considr comme non indpendant du fait de ses fonctions excutives au sein du Groupe.

par arrt du ministre de lEconomie et des Finances et du ministre du Redressement Productif en date du 18 fvrier 2013, Henri Serres a t nomm administrateur en qualit de reprsentant de lEtat, en remplacement de Pascal Faure; le 5 mars 2013, Olivier Bourges a dmissionn de son mandat dadministrateur aprs avoir quitt ses fonctions au sein de lAgence des participations de lEtat; le Conseil dadministration du 20 mars 2013 a dcid de proposer lAssemble Gnrale Mixte du 28 mai 2013 la nomination du Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) en qualit dadministrateur personne morale. Par courrier en date du 20 mars 2013, lEtat a inform la Socit quen cas de nomination du FSI comme administrateur personne morale lors de l Assemble Gnrale du 28 mai 2013 et en ltat actuel de lactionnariat public, lEtat nommera deux reprsentants au sein du Conseil dadministration et la sphre publique (Etat et FSI) demeurera ainsi reprsente par trois administrateurs au sein du Conseil dadministration. Les termes de cette lettre ont t conrms par les reprsentants de lEtat lors du Conseil dadministration du 20 mars 2013.

[Link] Administrateurs indpendants

Lexamen annuel de lindpendance des administrateurs a t ralis par le Conseil dadministration, sur proposition du Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise, lors de sa sance du 15fvrier 2013. Le Conseil a pris en compte lintgralit des critres du code Afep-Medef pour apprcier lindpendance des administrateurs, savoir:

ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la Socit, salari ou administrateur dune socit quelle consolide ni lavoir t au cours des cinq annes prcdentes;

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

261

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

[Link] Application du principe dereprsentation quilibre desfemmes et des hommes

Le Conseil dadministration compte au total cinq femmes sur les 15 administrateurs. Hors les administrateurs lus par le personnel qui ne sont pas pris en compte par la loidu 27janvier 2011 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des Conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle, le Conseil compte trois femmes sur 12, soit une proportion suprieure lobjectif de 20% x par la loi.

14.1.2 Dirigeants mandataires sociaux

[Link] Prsident-Directeur Gnral
Stphane Richard a t nomm Prsident-Directeur Gnral le 23 fvrier 2011 par le Conseil dadministration, avec effet au 1ermars 2011.

[Link] Directeur Gnral Dlgu

Le 26 octobre 2011, le Conseil dadministration a nomm Gervais Pellissier Directeur Gnral Dlgu compter du 1ernovembre 2011. Gervais Pellissier a conserv ses fonctions de Directeur Excutif en charge des Finances et des Systmes dInformation du Groupe et de la co-entreprise Everything Everywhere.

14.1.3 Informations sur les mandataires sociaux

[Link] Biographies et mandats exercs
Stphane Richard (51 ans) est Prsident-Directeur Gnral de France Tlcom depuis le 1er mars 2011. Il a rejoint le groupe France Tlcom-Orange en septembre 2009 et a t nomm le 5 octobre 2009 Directeur Gnral adjoint charg des Oprations France. Il est devenu mandataire social en qualit de Directeur Gnral Dlgu compter du 1erjanvier 2010, puis Directeur Gnral de France Tlcom compter du 1er mars 2010. Entre 1992 et 2003, Stphane Richard a t adjoint au Directeur nancier de la Compagnie Gnrale des Eaux, Directeur Gnral de la Compagnie Immobilire Phnix, Prsident de la CGIS (Compagnie Gnrale dImmobilier et de Services) devenue Nexity. Entre2003 et2007, il tait Directeur Gnral adjoint de Veolia Environnement et Directeur Gnral de Veolia Transport. De 2003 2007, il tait galement administrateur de France Tlcom S.A. Entre 2007 et 2009, Stphane Richard tait Directeur de cabinet du ministre de lEconomie, de lIndustrie et de lEmploi. Stphane Richard est diplm de lEcole des hautes tudes commerciales et de lEcole nationale dadministration. Il est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours Prsident-Directeur Gnral deFranceTlcom* Administrateur de France Tlcom* Administrateur de lOpra National de Paris Administrateur de la Cinmathque Franaise Manager de Rieutord LLC Grant associ de la SCI du 18 rue Philippe-Hecht Grant de la SCI Carr Gabriel Grant de la SARL Carr Gabriel Grant de lEURL Rieutord Capital Grant de lEURL Ginger International Reprsentant permanent dAtlas Services Belgium dans Mdi TelecomFT

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Directeur Gnral Dlgu puis Directeur Gnral de France Tlcom* Prsident-Directeur Gnral dOrangeFranceFT Membre du Conseil de surveillance dAtemi S.A.S. Membre du Conseil de surveillance de LBO France Administrateur de Nexity Administrateur dUGC Administrateur de Sored Directeur de cabinet du ministre de lEconomie, de lIndustrie et de lEmploi

* Mandat dans une socit cote FT Socit dans laquelle France Tlcom-Orange dtient un intrt.

Gervais Pellissier (53 ans) est Directeur Gnral Dlgu de France Tlcom depuis le 1er novembre 2011. Il a rejoint le groupe France Tlcom-Orange en octobre2005, en qualit de charg de mission pour lintgration de ses entits en Espagne et la rexion sur lintgration gographique au sein du Groupe. En janvier2006, il a t nomm membre du Comit de Direction gnrale du Groupe, en charge des Finances et des Oprations en Espagne, et en mars 2009 Directeur Gnral adjoint de France Tlcom-Orange, en charge des Finances et des Systmes dInformation. La constitution du nouveau Comit

excutif Groupe, dbut avril 2010, conrme Gervais Pellissier dans ses fonctions de Directeur Gnral adjoint de France Tlcom-Orange, en charge des Finances et des Systmes dInformation. Il est en outre, en charge de la co-entreprise avec T-Mobile UK au Royaume-Uni. Lors de sa nomination en tant que Directeur Gnral Dlgu, il conserve lintgralit de son primtre dactivit. Gervais Pellissier est entr chez Bull en 1983 et a exerc diffrentes responsabilits dans le domaine de la Finance et du Contrle de Gestion, en France, en Afrique, en Amrique du Sud et en Europe de lEst. En 1994 il est nomm

262

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14

successivement Directeur nancier de la Division services et intgration de systmes, de la Division infogrance, Directeur du contrle de gestion du Groupe Bull et en 1998 Directeur nancier du Groupe Bull. Davril2004 fvrier2005, Gervais Pellissier a exerc les fonctions dadministrateur dlgu la Prsidence du Conseil dadministration et de Directeur Gnral

Dlgu du Groupe Bull. De fvrier2005 mi-2008, il tait Viceprsident du Conseil dadministration de Bull. Gervais Pellissier est diplm de lEcole des hautes tudes commerciales, de Berkeley et de lUniversit de Cologne. Il est Chevalier de la Lgion dHonneur. Il est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours Directeur Gnral Dlgu de France Tlcom* FT Administrateur dOrange Studio SA Membre du Conseil de surveillance de Voyages FRAM International FT Administrateur de Everything Everywhere Ltd FT Administrateur de FT Espaa FT Administrateur de Mdi Tlcom FT Administrateur de Sonaecom SGPS

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Administrateur de Mobistar SAFT Administrateur de Network Related ServicesFT Vice-prsident du Conseil dadministration de Bull

* Mandat dans une socit cote FT Socit dans laquelle France Tlcom-Orange dtient un intrt

Caroline Angeli (55 ans) est pilote de rseaux dentreprises dans le centre services clients de Paris Bercy, aprs avoir t Dlgue syndicale centrale pour la fdration SUD. Elle est

entre chez France Tlcom en 1988 comme conducteur de travaux des lignes. Caroline Angeli est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Administratrice deFranceTlcom*, membre du CGRSE

Nant

* Mandat dans une socit cote

Jean-Luc Burgain (57 ans) est cadre suprieur de second niveau au sein de lagence vente service client Grand Est. Il est entr chez France Tlcom en 1974 comme agent dexploitation, jusqu devenir par promotion interne cadre ; puis cadre suprieur en 1992. Il a occup des responsabilits dans la Direction de France Tlcom en Lorraine, dans les agences commerciales clients de Lorraine, puis nalement dans le domaine des relations avec les collectivits locales et dans la communication interne et externe. Il est depuis 2005 charg

de mission et conseiller technique auprs de la Fdration FO COM pour les questions touchant la rmunration et la rtribution. Il est membre depuis plusieurs annes des Conseils de surveillance des fonds communs de placement dentreprise du PEG et du Perco France Tlcom S.A. Jean-Luc Burgain est auditeur de lIHEDN (1995). Il est Ofcier de lOrdre National du Mrite, mdaille dor des services volontaires de la dfense nationale et mdaille dhonneur des collectivits locales. Il est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Administrateur de France Tlcom*, membre du Comit daudit Prsident du Conseil de surveillance du FCPE Equilibris Prsident des associations humanitaires Solidarit Lorraine Afrique et Unass Solidarit Prsident national dassociations de secourisme

Nant

* Mandat dans une socit cote

Ghislaine Coinaud (57 ans) est collaboratrice au sein de la Division fonctions support. Elle est entre chez France Tlcom en 1977 comme agent dexploitation du service gnral au centre principal dexploitation de la Courneuve. De 1995 2005, Ghislaine Coinaud tait membre du Conseil suprieur

de la fonction publique. Elle tait dlgue syndicale centrale adjointe jusquen dcembre 2009 pour la CGT. Elle tait auparavant membre de la Direction fdrale de ce syndicat. Ghislaine Coinaud est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

14
263

Administratrice deFranceTlcom*, membre du Comit stratgique

Nant
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

Bernard Dufau (71 ans) a rejoint IBM France en tant quingnieur en 1966, puis il a occup jusquen 1981 diffrents postes dans le marketing et le management commercial en province et Paris. Consultant IBM Corporation aux EtatsUnis (1981-1983), Directeur commercial (1983-1988), Directeur Gnral des oprations (1988-1993) dIBM France, ildevient en 1994 Directeur Gnral du secteur de la Distribution pour IBM

Europe. Du 1er janvier 1995 au 1er avril 2001, Bernard Dufau est Prsident-Directeur Gnral dIBM France. De juillet 2001 dcembre 2005, Bernard Dufau a exerc des activits de consultant en stratgie. Bernard Dufau est diplm de lEcole suprieure dlectricit et ancien Prsident de lAmicale des ingnieurs Supelec. Bernard Dufau est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Administrateur de France Tlcom*, Prsident du Comit daudit Administrateur de Dassault systmes*

Administrateur deKESA Electricals* (jusquen dcembre2012) Administrateur de No Scurit

* Mandat dans une socit cote

Jose-Luis Durn (48ans) est Directeur Gnral des socits Devanlay S.A. et Lacoste S.A. Aprs des tudes dconomie, il a commenc sa carrire en 1987 chez Arthur Andersen. Entr chez Pryca (liale de Carrefour) en 1991, il y exerce successivement les fonctions de contrleur de gestion (19911994), contrleur de gestion Europe du Sud (1994-1996), puis contrleur de gestion Amriques jusquen 1997. Aprs avoir

t Directeur nancier de Pryca, il devient Directeur nancier de Carrefour Espagne en 1999. En avril 2001, il est nomm Directeur Gnral nances et gestion et organisation et systmes de Carrefour et rejoint le comit excutif du groupe. Jose-Luis Durn a t Directeur Gnral du groupe Carrefour et Prsident du Directoire de 2005 2008. Jose-Luis Durn est de nationalit espagnole.

Mandats et fonctions en cours Directeur Gnral de Lacoste (depuis janvier2013) Administrateur de France Tlcom*, membre du Comit daudit * Administrateur dUnibail-Rodamco International Directeur Gnral de Devanlay

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Prsident du Directoire et Directeur Gnral deCarrefour* Administrateur de Cyberact Administrateur dHSBC Holding Plc

* Mandat dans une socit cote

Charles-Henri Filippi (60ans) est Prsident de Citigroup France depuis le 1erjanvier 2011. Ayant rejoint le CCF en 1987, aprs plusieurs annes passes au sein de ladministration franaise et des cabinets ministriels, il est devenu Directeur Gnral du CCF France en 1998, puis a t nomm la Direction gnrale du groupe HSBC en 2001 comme responsable des activits de Grande Clientle pour lensemble du groupe. Il est devenu Prsident-Directeur Gnral de HSBC France en mars 2004,

puis Prsident non excutif partir daot2007, responsabilit quil a occupe jusquau 31 dcembre 2008. Il a galement t Senior Advisor chez CVC Capital Partners France jusquau 31 dcembre 2010, Associ chez Weinberg Capital Partners jusquau 31 dcembre 2011, et Prsident et fondateur des socits de gestion Octagones et Alna de 2008 2012. Charles-Henri Filippi est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Prsident de Citigroup France Administrateur de France Tlcom*, membre du Comit daudit Administrateurde LOral* Administrateurde Piasa Administrateurde lAdie Membre du Conseil de surveillance dEURIS Membre du Conseil de surveillance de Femu Qui Censeurde Nexity

Associ de Weinberg Capital Partners Senior Advisor de CVC Capital Partners France Prsident de HSBC France Prsident du Conseil de surveillance de HSBC Private Bank France Administrateurde HSBC Asset Management Holding Administrateurde HSBC Bank plc* Administrateurde HSBC Private Banking Holdings Suisse Administrateurde HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Prsident dOctagones SAS (jusquen mai2012) Prsident dAlna SAS (jusquen mai2012) Membre du Conseil de surveillance de Viveris REIM (jusquen juillet2012) Administrateurdu Centre National dArt et de Culture Georges Pompidou (jusquen fvrier2013)

* Mandat dans une socit cote

264

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14

Pierre Graff (65 ans) tait de juillet 2005 novembre 2012, Prsident-Directeur Gnral de la socit Aroports de Paris; et prcdemment, depuis septembre 2003, Prsident de ltablissement public Aroports de Paris. Aprs avoir occup divers postes en Direction dpartementale de lquipement, Pierre Graff a t conseiller technique charg de la politique routire, de la scurit routire et des transports au cabinet du ministre de lquipement, du logement, de lamnagement du territoire et des transports (1986-1987), Directeur de la scurit et de la circulation routire, dlgu interministriel

la scurit routire (1987-1990), puis Directeur dpartemental de lquipement de lEssonne (1990-1993), Directeur adjoint du cabinet du ministre de lquipement, des transports et du tourisme (1993-1995), Directeur Gnral de laviation civile (1995-2002), puis Directeur de cabinet du ministre de lquipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer (juin2002 septembre2003). Il est diplm de lEcole polytechnique et Ingnieur Gnral des Ponts et Chausses. Il est Commandeur de la Lgion dHonneur et Ofcier de lOrdre National du Mrite. Pierre Graff est de nationalit franaise.
Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Mandats et fonctions en cours Administrateur de France Tlcom*, membre du Comit stratgique Administrateur de la RATP Administrateur du Medef-Paris Prsident dlgu de la section des questions europennes et internationales au Conseil national du tourisme International Administrateur de TAV

Prsident-Directeur Gnral dAroports de Paris* (jusqu novembre2012) Membre du Conseil de surveillance de NVLuchthaven Schiphol (jusqu novembre2012) Administrateur de GDF SUEZ* Membre du Conseil conomique, social et environnemental Administrateur de SOGEPA SA Administrateur de SOGEADE Grance SAS (liale de SOGEPA) Membre du Comit national des secteurs dactivits dimportance vitale

* Mandat dans une socit cote

Daniel Guillot (56 ans) est Directeur des relations avec les collectivits locales du dpartement de lAin la Direction rgionale de Lyon. Il est entr chez France Tlcom en 1977 comme contrleur des PTT. En 1986, Daniel Guillot est devenu attach dadministration centrale au ministre des Postes et Tlcommunications et de lEspace, puis Inspecteur Principal en 1993. Ds sa cration en 2005, il a exerc des responsabilits syndicales la Fdration Communication

Conseil Culture CFDT comme responsable des cadres et de linternational et enn, depuis 2007, comme dlgu syndical central et responsable du groupe France Tlcom-Orange. Jusquen 2009, Daniel Guillot a sig au Comit mondial dUNI Tlcom (syndicat mondial) et prsid le Comit europen de dialogue social des tlcommunications en alternance avec le reprsentant des employeurs. Daniel Guillot est certi IFA. Il est de nationalit franaise.
Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Mandats et fonctions en cours

Directeur des relations avec les collectivits locales du dpartement de lAin pour France Tlcom-Orange Administrateur deFranceTlcom*, membre du Comit daudit

Nant

* Mandat dans une socit cote

Claudie Haigner (55ans) est, depuis fvrier2010, Prsidente dUniverscience (Etablissement public issu du rapprochement entre le Palais de la dcouverte et la Cit des sciences et de lindustrie). Mdecin de formation, rhumatologue, spcialiste en mdecine aronautique, docteur es sciences et astronaute du CNES puis de lESA (une mission spatiale bord de MIR en 1996 et une seconde mission bord de lISS en 2001), elle a t ministre dlgue aux Affaires europennes de mars2004 mai2005, aprs avoir t ministre dlgue la Recherche et aux Nouvelles Technologies de juin 2002 mars 2004. De 2005 2009, elle a t conseillre du Directeur Gnral de lESA (European Space Agency) pour la politique spatiale europenne. Claudie Haigner est galement engage dans un soutien plusieurs associations de sant: les maisons de parents pour enfants hospitaliss, lAlliance des maladies rares

avec la fondation Groupama et lassociation Kourir des enfants atteints de polyarthrite juvnile, marraine de la fondation CourtinArthritis. Claudie Haigner est galement administratrice de la Fondation C-Gnial, de lAcadmie des Technologies, de la Fondation de France, de la Fondation dEntreprise LOral, de lENS Paris et du PRES Hesam. Elle est membre de lAcadmie des Technologies, membre de lAcadmie des Sports, membre de lAcadmie des Sciences et Technologies de Belgique et de IAA (International Academy of Astronautic). Elle a reu en 2006 le prix Louise Weiss pour son action europenne. Elle est par ailleurs marraine de la Cit de lEspace Toulouse, de lInstitut de myologie de la Piti Salptrire ralis par lAFM et de nombreuses coles et promotions dtudiants. Claudie Haigner est Grand Ofcier de la Lgion dHonneur. Elle est de nationalit franaise.

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

265

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes Administratrice dUniverscience Administratrice et Prsidente de la Cit des Sciences et de lindustrie Prsidente du Conseil du Palais de la dcouverte

Prsidente dUniverscience Administratrice deFranceTlcom*, membre du Comit stratgique Administratrice de Sano-Aventis* Administratrice de lEcole Normale Suprieure de Paris Administratrice de PRES Hesam Administratrice de la Fondation LOral Administratrice de la Fondation de France

* Mandat dans une socit cote

Helle Kristoffersen (48ans) est, depuis janvier2012, Directrice de la Stratgie et Intelligence Economique du groupe Total. Elle tait auparavant Directrice adjointe au sein de cette mme Direction de janvier dcembre 2011. Elle a fait lessentiel de sa carrire depuis 1994 au sein du groupe Alcatel devenu Alcatel-Lucent. Aprs y avoir occup divers postes elle a t, entre 2005 et 2008, Vice-prsidente Stratgie Groupe puis

Senior Vice-prsident Marchs Verticaux du groupe AlcatelLucent de janvier2009 dcembre2010. Helle Kristoffersen est diplme de lEcole normale suprieure et de lEcole nationale suprieure de llectronique et de ses applications (ENSAE). Elleest Chevalier de la Lgion dHonneur. Ne au Danemark, elle est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Directrice de la Stratgie et Intelligence Economique du groupe Total Administratrice deFranceTlcom* Administratrice de Valeo*

Directrice adjointe de la Stratgie et Intelligence Economique du groupe Total Vice-prsidente Stratgie du groupe Alcatel-Lucent Senior Vice-prsident des Marchs Verticaux du groupe Alcatel-Lucent

* Mandat dans une socit cote

Muriel Pnicaud (57ans) est, depuis 2008, Directrice Gnrale des Ressources Humaines et membre du Comit excutif de Danone. Elle a galement la responsabilit de linnovation socitale et est Prsidente du Conseil dadministration du Fonds Danone Ecosystme. Muriel Pnicaud a dbut sa carrire en 1976 en tant quadministratrice territoriale puis a cr et dirig deux associations. Entre en 1985 au ministre du Travail, de lEmploi et de la Formation Professionnelle, elle y a occup plusieurs fonctions de direction et de cabinet, dont celle de conseillre auprs du ministre du Travail. Aprs des fonctions de direction internationale dans les ressources humaines chez Danone de 1993 2002, elle devient, de 2002 2008, Directrice Gnrale adjointe de Dassault Systmes,

en charge de lorganisation, des ressources humaines et du dveloppement durable, et membre du Comit excutif. En outre, Muriel Pnicaud a assur plusieurs missions dintrt gnral dont la prsidence du Conseil dadministration de lInstitut National du Travail, de lEmploi et de la Formation Professionnelle et celle de membre du Haut Conseil du Dialogue social. Elle est co-auteur du rapport au Premier ministre Bien-tre et efcacit au travail (2010) et est galement co-fondatrice et Vice-prsidente de la Web TV Management et Droit des Affaires. Muriel Pnicaud est diplme de psychologie, dhistoire et de sciences de lducation ainsi que de lINSEAD. Elle est Chevalier de la Lgion dHonneur. Elle est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Directrice Gnrale des Ressources Humaines de Danone* Prsidente du Conseil dadministration du Fonds Danone Ecosystme Vice-prsidente de la Web TV Management et Droit des Affaires Prsidente dhonneur de lADAGE (Association franaise de Droit des Affaires et de Gestion dEntreprises) Administratrice deFranceTlcom*, Prsidente du CGRSE Administratrice dela SNCF (depuis le 7mars 2013)

Prsidente du Conseil dadministration de lInstitut National duTravail, de lEmploi et de la Formation Professionnelle (INTEFP) Membre du Haut Conseil du dialogue social Directrice Gnrale adjointe de Dassault Systmes

* Mandat dans une socit cote

266

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

14

Henri Serres (62 ans) est Ingnieur Gnral des Mines au Conseil gnral de lconomie, de lindustrie, de lnergie et des technologies (CGEIET) au ministre de lEconomie et des Finances depuis 2009. Au cours de sa carrire, il a t successivement Directeur technique au ministre de la Dfense (1981-1986), Directeur de lactivit Radiotlphonie publique de Matra Communication de (1986-1989), Directeur la Direction gnrale de lindustrie, charg du Service des Industries de Communication et de Service (1989-1996). Henri Serres a t ensuite Vice-prsident de CSC Peat Marwick de 1996 2000, Directeur central de la Scurit des systmes

dInformation au Secrtariat gnral de la Dfense nationale de 2000 2005 et Vice-prsident du Conseil gnral des technologies de linformation au ministre de lEconomie, des Finances et de lIndustrie (2005-2006). Avant dtre affect au CGEIET, il tait Directeur Gnral des Systmes dinformation et de communication du ministre de la Dfense depuis 2006. Henri Serres est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des tlcommunications (ENST). Il est ofcier de la Lgion dHonneur et Ofcier de lOrdre National du Mrite. Il est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Membre du Conseil gnral de lconomie, de lindustrie, de lnergie et des technologies (CGEIET) au ministre de lconomie et des nances Administrateur de France Tlcom*, membre du CGRSE Administrateur de lImprimerie Nationale Administrateur de la Franaise des Jeux (depuis le 8mars 2013)

Directeur Gnral des Systmes dinformation et de communication du ministre de la Dfense Administrateur de TSA

* Mandat dans une socit cote

Jean-Michel Severino (55 ans) est grant dInvestisseur et Partenaire, socit de gestion de fonds spcialise dans linvestissement dans les PME de lAfrique subsaharienne. Il est galement membre de lacadmie des technologies. Il tait jusquen avril 2010 Directeur Gnral de lAgence Franaise

de Dveloppement (AFD), et prcdemment Vice-prsident de la Banque Mondiale pour lAsie. Jean-Michel Severino est Inspecteur Gnral des Finances, diplm de lEcole nationale dadministration. Il est de nationalit franaise.

Mandats et fonctions en cours

Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5dernires annes

Grant dInvestisseur et Partenaire Prsident du Critical Ecosystem Partnership Fund (CEPF) Administrateur deFranceTlcom*, membre du CGRSE Administrateur de Danone*, Prsident du comit daudit Administrateur de Africa Capacity Building Initiative Administrateur de ACET Ghana Administrateur de la fondation Grameen Crdit Agricol

Administrateur de la BEI Directeur Gnral de lAFD Prsident de Proparco Vice-prsident de la Banque Mondiale pour lAsie

* Mandat dans une socit cote

Mandats et fonctions exercs en 2012 par les administrateurs dont le mandat a pris n depuis le 1erjanvier 2012 Marc Maouche (n de mandat le 25juillet 2012)

Administrateur deFranceTlcom* Vice-prsident de lAftas Membre du bureau national de lAcsed

* Mandat dans une socit cote

Jean-Dominique Comolli (n de mandat le 26septembre 2012)

Commissaire aux participations de lEtat ministre de lEconomie, de lIndustrie et de lEmploi Administrateurde FranceTlcom* AdministrateurdAir France-KLM* AdministrateurdEDF* Administrateurdu Fonds Stratgique dInvestissement Administrateurde la SNCF Administrateurde lEtablissement public de lOpra-comique Membre du Conseil de surveillancedAreva*

14
267

* Mandat dans une socit cote

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

CONSEIL DADMINISTRATION ET DIRIGEANTS SOCIAUX

Pascal Faure (n de mandat le 18fvrier 2013)

Directeur gnral de la Direction de la comptitivit, de lindustrie et des services Vice-prsident du Conseil gnral de lconomie, de lindustrie, de lnergie et des technologies Administrateur deFranceTlcom* Administrateur delInstitutTlcom Administrateurde lEcole normale suprieure de Paris Administrateurde La Poste Administrateur de La Franaise des Jeux Administrateur delEcole polytechnique Administrateur deMines Paris Tech (Ecole des Mines de Paris) Membre du Comit excutif de la Fondation Telecom

* Mandat dans une socit cote

Olivier Bourges (n de mandat le 5mars 2013)

Directeur Gnral adjoint de lAgence des Participations de lEtat Administrateur de France Tlcom* * Administrateur de GDF Suez * Administrateur de Thals Administrateur de La Poste Administrateur du grand port maritime de Marseille International * Administrateur de Dexia

* Mandat dans une socit cote

Ladresse professionnelle de tous les mandataires sociaux, dans le cadre de leurs fonctions, est celle du sige social de

France Tlcom S.A. (voir la section5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable).

[Link] Informations sur les titres dela Socit dtenus par lesmandataires sociaux
[Link].1 Nombre dactions dtenues parles mandataires sociaux
LAssemble Gnrale du 26mai 2009 a x 1000 le nombre minimum dactions devant tre dtenues par chaque administrateur nomm par lAssemble Gnrale, lexception de ladministrateur reprsentant le personnel actionnaire, qui en est exonr aux termes de la loi. Les administrateurs reprsentant lEtat ainsi que ceux qui sont lus par le personnel nont pas lobligation de dtenir en propre daction de la Socit. Les informations suivantes sont donnes la date de ce document et la connaissance de la Socit:

Nombre dactions

Administrateurs nomms par lAssemble Gnrale

Administrateurs nomms par lEtat Administrateurs lus par le personnel

Stphane Richard Bernard Dufau Jose-Luis Durn Charles-Henri Filippi Claudie Haigner Helle Kristoffersen Muriel Penicaud Jean-Michel Severino Pierre Graff Henri Serres Caroline Angeli Ghislaine Coinaud Daniel Guillot Jean-Luc Burgain Gervais Pellissier

58090 6692 1010 10001 1000 1747 2000 1000 30 2692 24 80 378 4814 21390

Administrateur nomm par lAssemble Gnrale reprsentant le personnel actionnaire Directeur Gnral Dlgu

268

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

COMIT EXCUTIF

14

[Link].2 Oprations des mandataires sociaux sur les titres de la Socit

Au cours de lexercice 2012, aucune opration sur les titres France Tlcom S.A. na t dclare lAMF par les personnes dtermines larticle L. 621-18-2 du Code montaire et nancier. Aucune opration na t dclare depuis la clture de lexercice.

aucun mandataire social na t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation; aucun mandataire social na fait lobjet dune incrimination ou sanction publique ofcielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires; et aucun mandataire social na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur.

[Link].3 Restrictions concernant la cession dactions par les mandataires sociaux

Les mandataires sociaux qui dtiennent des actions travers les fonds communs de placement du Plan dpargne Groupe de France Tlcom investis en actions de la Socit sont soumis aux rgles de blocage rsultant des dispositions de nature lgale applicables aux investissements dans ce type de dispositif dpargne salariale. Par ailleurs, larticle 14 du Rglement intrieur du Conseil dadministration interdit aux administrateurs deffectuer toute opration sur les titres des socits cotes du Groupe pendant des priodes prcdant la publication des rsultats et, dune manire gnrale, tant quils dtiennent des informations privilgies, et de procder directement ou indirectement des ventes dcouvert de ces titres. A la connaissance de la Socit, aucun mandataire social na accept dautre restriction sa libert de disposer sans dlai de sa participation dans le capital de la Socit.

[Link].2 Absence de liens familiaux

A la connaissance de la Socit, il nexiste aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Socit ou entre les mandataires sociaux et les membres du Comit excutif.

[Link].3 Absence de conits dintrts

Aux termes de larticle 14 du Rglement intrieur du Conseil dadministration (voir la section 16.2.1), les administrateurs doivent informer le Prsident du Conseil de toute situation les concernant susceptible de crer un conit dintrts avec une socit du Groupe. A la connaissance de la Socit et la date du prsent document de rfrence, il nexiste aucun conit dintrt potentiel entre les devoirs des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux lgard de France Tlcom et leurs intrts privs ou dautres devoirs. A la connaissance de la Socit, il nexiste ni arrangement ni accord avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en excution duquel un membre quelconque du Conseil dadministration ou un dirigeant mandataire social aurait t nomm au Conseil dadministration ou la Direction gnrale (respectivement).

[Link] Autres informations

[Link].1 Absences de condamnations etfaillites
A la connaissance de la Socit, au cours des cinq dernires annes:

aucun mandataire social na fait lobjet dune condamnation pour fraude;

14.2 COMIT EXCUTIF

14.2.1 Composition duComit excutif
A la date de ce document, le Comit excutif est compos, outre le Prsident-Directeur Gnral, de 13 Directeurs excutifs, dont un Directeur Gnral Dlgu, Gervais Pellissier, et quatre Directeurs Gnraux adjoints, Delphine Ernotte Cunci, Pierre Louette, Bruno Mettling et Jean-Philippe Vanot.

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

269

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

COMIT EXCUTIF

A la date de ce document, le Comit excutif est compos comme suit:

Stphane Richard Gervais Pellissier Delphine Ernotte Pierre Louette Bruno Mettling Jean-Philippe Vanot Christine Albanel Vivek Badrinath Thierry Bonhomme Jean-Paul Cottet Xavier Couture Elie Girard Marc Rennard Benot Scheen

Prsident-Directeur Gnral Directeur Gnral Dlgu Finances, Systmes dInformation, Everything Everywhere Directrice Gnrale adjointe Orange France Directeur Gnral adjoint Secrtariat Gnral, Oprateurs France, Achats, Programme Chrysalid Directeur Gnral adjoint Ressources Humaines Directeur Gnral adjoint Qualit, Responsabilit Sociale dEntreprise Directrice excutive Groupe Evnements, Partenariats et Solidarit Directeur excutif Groupe Services de Communication Entreprises Directeur excutif Groupe Orange Labs Networks and Carriers Directeur excutif Groupe Marketing, Innovation et Nouvelles Activits de Croissance Directeur excutif Groupe Communication et Marque Directeur excutif Groupe Stratgie et Dveloppement Directeur excutif Groupe Oprations en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie (AMEA) Directeur excutif Groupe Oprations en Europe (hors France)

A compter du 1er mai 2013, les volutions suivantes interviendront dans la composition du Comit excutif et les responsabilits de ses membres :

Les biographies de Stphane Richard et Gervais Pellissier sont prsentes la section14.1.3 Informations sur les mandataires sociaux. Delphine Ernotte Cunci (46ans) est Directrice Gnrale adjointe en charge dOrange France depuis le 1ernovembre 2011, aprs avoir t Directrice excutive adjointe des Oprations France puis Directrice excutive des oprations dOrange France. Elle a dbut sa carrire chez France Tlcom comme analyste nancier puis comme ingnieur conomiste au sein de la R&D. Elle a ensuite travaill dans la distribution en tant que Directrice des boutiques de Paris et Directrice Gnral de la liale SDR entre2000 et2004. En 2004, elle est nomme Directrice Rgionale Centre Val de Loire. En juillet2006, Delphine Ernotte Cunci prend la Direction de la Communication Commerciale et du Sponsoring France. En mai2008, elle devient Directrice Commerciale France et assure partir de juillet 2009 les fonctions de Directrice Grand Public France. Delphine Ernotte Cunci est administratrice de Suez Environnement, de lEcole Centrale de Paris et du Centquatre. Elle est diplme de lcole Centrale Paris. Pierre Louette (50ans) est Directeur Gnral adjoint en charge du Secrtariat Gnral, de la Division oprateurs France et des achats et de la supply chain du Groupe depuis le 1ernovembre 2011. Il est galement en charge du programme defcience oprationnelle Chrysalid. Il a rejoint France Tlcom-Orange en avril2010 en tant que Directeur excutif en charge du Secrtariat Gnral et de la Division oprateurs France. En juillet2011, ses fonctions ont t tendues aux Achats et la supply chain du Groupe. Pierre Louette reprsente le Groupe aux Conseils dadministration de TP S.A. en Pologne, de Dailymotion et de

Vivek Badrinath est nomm Directeur Gnral adjoint, en charge dun ple regroupant lensemble des Ressources Innovation, Technologie et Exprience Client du groupe ; Thierry Bonhomme est nomm Directeur excutif en charge dOrange Business Services ; Batrice Mandine est nomme Directrice excutive en charge de la Communication et de la Marque ; La direction de la Communication Interne est rattache Bruno Mettling ; La Responsabilit Sociale dEntreprise est cone Christine Albanel ; Jean-Philippe Vanot, Jean-Paul Cottet et Xavier Couture quittent le Comit excutif.

Le Comit excutif sera ainsi compos, outre le PrsidentDirecteur Gnral, de 11 Directeurs excutifs, dont un Directeur Gnral Dlgu, Gervais Pellissier, et quatre Directeurs Gnraux adjoints, Delphine Ernotte Cunci, Vivek Badrinath, Pierre Louette et Bruno Mettling.

270

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

COMIT EXCUTIF

14

BuyIn, la co-entreprise cre par France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom dans le domaine des achats. En mars2012, il a t lu Prsident de la Fdration Franaise des Tlcoms. Pierre Louette a t Conseiller technique pour la communication, la jeunesse et les sports au cabinet du Premier ministre de 1993 1995, priode durant laquelle il sest particulirement investi dans le dveloppement des nouveaux rseaux de communication. Il est ensuite devenu Secrtaire Gnral et Directeur de la Communication de France Tlvisions. A partir de 1996, il a particip au dveloppement de linternet en France, notamment la tte de Connectworld, leader de la communication online, puis en tant que dirigeant dEuropatweb, fonds dinvestissement cr par Bernard Arnault. Pierre Louette a t Directeur Gnral de lAgence France-Presse de 2003 2005, puis son PrsidentDirecteur Gnral de 2005 2010. Il est licenci en droit, diplm de lInstitut dEtudes Politiques et de lEcole nationale dadministration. Pierre Louette est Conseiller matre la Cour des comptes et Chevalier de la Lgion dHonneur. Bruno Mettling (54 ans) est Directeur Gnral adjoint en charge des Ressources Humaines depuis le 1er novembre 2011. Il a rejoint France Tlcom-Orange en avril 2010 en tant que Directeur excutif en mission auprs du Directeur Gnral en charge de lemploi, des comptences et dOrange Campus, avant dtre nomm Directeur des Ressources Humaines du Groupe en octobre 2010. Il a commenc sa carrire la Direction du Budget du ministre des Finances. Il sera successivement charg des questions nancires au cabinet du ministre du Travail, des Affaires Sociales et de lEmploi en 1988; Directeur adjoint du cabinet du ministre de lEquipement, du Logement, des Transports et de la Mer de 1988 1990; puis Directeur adjoint du cabinet du ministre de la Ville de 1990 1991. Ayant intgr le corps des Inspecteurs des Finances en 1991, il rejoint le ministre de lconomie et des Finances. Bruno Mettling a ensuite t nomm Directeur du Contrle de Gestion, Directeur Financier adjoint du groupe La Poste. En octobre 1999, il rejoint la Caisse Nationale des Caisses dpargne o il lance la rforme du secteur des ressources humaines, avant dtre charg du dveloppement commercial puis du plan stratgique et enn dintgrer le Groupe Banque Populaire en octobre2004 comme Directeur Gnral adjoint la Banque Fdrale des Banques Populaires. Il est promu Directeur Gnral Dlgu en juillet2006. Bruno Mettling est diplm de lInstitut dEtudes Politiques et de la facult de droit dAix en Provence. Il est Chevalier de la Lgion dHonneur et Chevalier de lOrdre National du Mrite. Jean-Philippe Vanot (61 ans) est Directeur Gnral adjoint en charge de la Qualit et de la Responsabilit Sociale dEntreprise depuis le 6 avril 2010, aprs avoir t Directeur excutif en charge de lInnovation et du Marketing. Il prside un Comit qualit, rapportant au Comit excutif et runissant lensemble des fonctions travaillant sur la abilit des services et la relation client au sein du Groupe. Jean-Philippe Vanot prside galement le Comit de dontologie du Groupe. Il a eu un parcours professionnel qui sest droul principalement dans les domaines techniques, commerciaux et oprationnels depuis ses dbuts dans le Groupe en 1977. Il est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des tlcommunications (ENST). Il est Chevalier de la Lgion dHonneur et Chevalier de lOrdre National du Mrite.
(1) Nouvelles technologies de linformation et de la communication.

Christine Albanel (57ans) est Directrice excutive en charge des Evnements, des Partenariats et de la Solidarit depuis le 9juillet 2012, et Prsidente dlgue de la Fondation Orange. Elle a rejoint France Tlcom-Orange en avril 2010 en tant que Directrice excutive en charge de la communication, du mcnat, et de la stratgie dans les contenus. Plume de Jacques Chirac pendant de nombreuses annes (elle est notamment lauteur du discours du Vel dHiv), Christine Albanel a t conseiller pour la Culture et lEducation lElyse avant de rejoindre le Conseil dEtat. Prsidente de ltablissement public de Versailles de 2003 2007, elle est nomme ministre de la Culture et de la Communication en mai2007. Une fois ce portefeuille con Frdric Mitterrand, elle dcline la Villa Medicis, lui prfrant le groupe France Tlcom-Orange. Christine Albanel est agrge de lettres modernes. Elle est Ofcier de la Lgion dHonneur. Vivek Badrinath (43 ans) est Directeur excutif en charge dOrange Business Services et des Activits Entreprises depuis le 6 avril 2010. Il a 20 ans dexprience dans le secteur des NTIC(1), et a commenc sa carrire au ministre de lIndustrie. Il intgre le Groupe en 1996, dans des fonctions techniques au sein de la Direction des Rseaux Longue Distance, avant doccuper les fonctions de Directeur Gnral chez Thomson India en 2000. De retour dans le Groupe en 2004, il devient Directeur technique des activits mobiles et prend la Direction de la division Rseaux et Oprateurs en 2009. Vivek Badrinath est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des tlcommunications (ENST). Thierry Bonhomme (56ans) est Directeur excutif en charge de la Division Orange Labs Networks and Carriers depuis le 6 avril 2010. Auparavant, il a occup successivement dans le Groupe les responsabilits de Directeur de lexploitation technique Paris Nord, Directeur rgional Grenoble, puis Marseille avant de devenir Directeur du March Entreprise France, puis Directeur de la Recherche et Dveloppement. En outre, il a t de 1988 1990 Directeur de lIDATE. Thierry Bonhomme est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des tlcommunications (ENST). Jean-Paul Cottet (58ans) est Directeur excutif en charge du Marketing et de lInnovation depuis le 6avril 2010. Ses fonctions ont t tendues aux nouvelles activits de croissance le 1erfvrier 2012. Il reprsente le groupe France Telecom au sein de la GSMA, association mondiale des oprateurs mobiles. Depuis son arrive dans le Groupe en 1981, il a ralis un parcours trs vari dans les domaines marketing et ventes, puis la tte de la Direction de lActionnariat Grand Public pour la premire introduction en Bourse de France Telecom en 1996. Aprs avoir exerc les responsabilits de Directeur Rgional de Paris, il devient Directeur de la Communication et des Relations Extrieures en 2002. Ensuite, il assure entre2003 et2008 successivement les fonctions de Directeur du Systme dInformation et de lInternational, puis Directeur des Interventions et du dploiement des Rseaux France, et enn Directeur du March Entreprise France. Jean-Paul Cottet est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des tlcommunications (ENST).

14
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

271

14

organes dadministration, de direction etde direction gnrale

COMIT EXCUTIF

Elie Girard (34ans) est Directeur excutif en charge de la Stratgie et du Dveloppement du Groupe depuis le 1erseptembre 2010. Il rejoint France Tlcom-Orange en 2007 et devient Directeur de Cabinet du Prsident-Directeur Gnral, Didier Lombard. Le 1ermars 2010, lors de la nomination de Stphane Richard au poste de Directeur Gnral, il a t nomm Directeur auprs de lui. Dans ce cadre, il a eu la responsabilit de llaboration du projet du Groupe, Conqutes 2015, prsent dbut juillet 2010. Elie Girard est, par ailleurs, Prsident du Conseil dadministration dOrange Horizons et membre des Conseils dadministration de Sofrecom, de GlobeCast et dOrange Studio. Il dbute sa carrire chez Andersen en tant quauditeurconsultant, avant de rejoindre le ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie la Direction Gnrale du Trsor. De 2004 2007, il travaille notamment aux cabinets de Thierry Breton, ministre de lEconomie, des Finances et de lIndustrie, et de Jean-Franois Cop, ministre dlgu au Budget et la Rforme de lEtat, porte-parole du Gouvernement. Elie Girard est diplm de lcole Centrale de Paris et de lUniversit de Harvard. Marc Rennard (56 ans) est Directeur excutif en charge des Oprations en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie (AMEA) depuis le 15 juin 2010. Il rejoint le groupe France Tlcom en 2003 comme Prsident dune de ses liales Madrid. En 2004, il a pris la Direction des Oprations Internationales avant daccder en 2006 aux responsabilits de Directeur excutif international en charge de la zone AMEA (Afrique, MoyenOrient et Asie). Marc Rennard est Prsident ou administrateur de plusieurs liales internationales du Groupe, notamment Mobinil, Sonatel, Jordan Telecom, Cte dIvoire Tlcom et Orange Cte dIvoire. Il a pris les commandes dune entreprise de conseil avant de diriger pendant plusieurs annes la socit des Montagnes de lArc (Groupe Caisse des Dpts), puis dintgrer TDF en tant que Directeur Gnral adjoint jusquen 2003. Marc Rennard est diplm de lEcole de Management de Lyon. Il est Chevalier de la Lgion dHonneur. Benot Scheen (46 ans) est Directeur excutif en charge de lEurope (hors France) depuis le 1er septembre 2011. Il tait auparavant Directeur Gnral de Mobistar en Belgique de 2008 2011, et a galement occup un certain nombre de postes de direction chez IBM, Compaq, et HP. Benot Scheen est titulaire dune matrise en informatique et dune licence en sciences conomiques et sociales de lUniversit de Namur.

Batrice Mandine (44 ans) est nomme Directrice excutive en charge de la Communication et de la Marque compter du 1ermai 2013. Elle a rejoint France Tlcom-Orange en mai 2007 en tant que Directrice du service de presse. Batrice Mandine a t nomme Directrice dlgue la communication externe en novembre 2010, puis Directrice adjointe de la Communication en charge de la Communication Externe au ct de Xavier Couture, Directeur excutif en charge de la Communication et de la Marque en juillet 2012. Elle a commenc sa carrire en 1988 en tant que journaliste au Figaro, Marie-Claire et la chaine de tlvision la 5. Fin 1990, elle intgre Alcatel comme charge de communication interne. En 1992, elle devient attache de presse pour Alcatel Radio Space & Dfense, puis, lanne suivante, intgre le service de presse dAlcatel Alsthom. Nomme en 1998 Directrice mdias dAlcatel consumer Division, elle devient en 2000 Directrice des relations presse et publiques de la division tlphone mobile dAlcatel. Mi-2004, Batrice Mandine rejoint le groupe Faurecia comme responsable des relations presse et de limage institutionnelle. Elle est diplme de lEcole suprieure de journalisme (ESJ) et de lInstitut des hautes tudes internationales (IHEI).

14.2.2 Participation au capital etstock-options

A la date du prsent document, la connaissance de la Socit, les membres du Comit excutif de France Tlcom, y compris Stphane Richard et Gervais Pellissier, dtenaient globalement 149821 actions France Tlcom, soit 0,006% du capital. A la date du prsent document, les membres du Comit excutif dtenaient un total de 466010 options de souscription dactions (reprsentant 0,02 % du capital), qui leur ont t accordes par le Conseil dadministration, dont 215710 au titre des plans octobre2005 et mars2006 et 250300 au titre du plan mai2007 (voir la section17.1.2Rmunrations).

272

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

15

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

15.1 RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 15.2 RMUNRATION DU COMIT EXCUTIF 15.3 SOMMES PROVISIONNES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 274 278 278

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

273

15

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

15.1 RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Socit se rfre de manire gnrale, et en particulier en matire de rmunration, au code Afep-Medef de gouvernement dentreprise des socits cotes.

ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUES Z TABLEAU1 - SYNTHSE DES RMUNRATIONS (1) CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Stphane Richard
(en euros)

2012 1520509 0 0 1520509

2011 1520241 0 0 1520241

Rmunration brute due au titre de lexercice (dtaille en 15.1.2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice TOTAL

Gervais Pellissier
1ernovembre 2012 31dcembre 2011 1067443 0 0 1067443 169497 0 0 169497

(en euros)

Rmunration brute due au titre de lexercice (dtaille en 15.1.2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice TOTAL

Z TABLEAU2 - RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL Stphane Richard
2012 Montants verss au titre de lexercice 900000 615915 0 0 4594 1520509 Montants verss au cours de lexercice 900000 663279 0 0 4594 1567873 2011 Montants verss au titre de lexercice 900000 615915 0 0 4326 1520241 Montants verss au cours de lexercice 900000 655242 0 0 4326 1559568

Montants bruts (en euros)

Rmunration xe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL

Gervais Pellissier
2012 Montants verss au titre de lexercice 600000 444755 0 NA 22688 1067443 Montants verss au cours de lexercice 600000 305379 0 NA 22688 928067 1ernovembre - 31dcembre 2011 Montants verss au titre de lexercice 100000 68403 0 NA 1094 169497 Montants verss au cours de lexercice 100000 NA 0 NA 1094 101094

Montants bruts (en euros)

Rmunration xe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL
NA: non applicable.

(1) Les tableaux sont numrots conformment la recommandation de lAMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans lesdocuments de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux

274

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

15
15

Les rmunrations du Prsident-Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu sont xes par le Conseil dadministration sur proposition du Comit de gouvernance et responsabilit sociale dentreprise (CGRSE).

dattribuer Stphane Richard et Gervais Pellissier des parts variables au titre de 2012 reprsentant respectivement 68,4% et 74,1% de leur rmunration xe. Le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu nont droit ni lintressement ni la participation.

Rmunration variable
Le calcul des parts variables semestrielles du PrsidentDirecteur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu repose sur une moyenne pondre de quatre indicateurs mettant laccent sur la croissance du Groupe, sa rentabilit, la qualit de service et la performance sociale. Ces indicateurs sont le taux de croissance base comparable du chiffre daffaires (pour 20%), lEbitda retrait moins Capex (voir lannexe Glossaire nancier) (pour 30%), un indicateur li la qualit de service apporte aux clients du Groupe (pour 20%) et un indicateur composite de performance sociale (pour 30%). Ce dernier indicateur est fonction des progrs constats par rapport cinq indicateurs de gestion lis aux ressources humaines sur la base dun tableau de bord semestriel (pour 50%) et cinq thmatiques sociales mesures par des sondages semestriels (galement pour 50%). En cas datteinte des objectifs, Stphane Richard et Gervais Pellissier peuvent percevoir une part variable gale aux deux tiers de leur rmunration xe, le dpassement de ces objectifs pouvant permettre la part variable datteindre un plafond gal 100% de la rmunration xe. Le niveau de ralisation attendu de ces objectifs aux premier et second semestres 2012 a t tabli de manire prcise par le Conseil dadministration mais nest pas rendu public pour des raisons de condentialit. Le Conseil dadministration a dcid

Avantages en nature
StphaneRichard et Gervais Pellissier bncient dune voiture de fonction avec chauffeur, de services de conseils apportant une assistance juridique personnelle lie leurs fonctions dans la limite respectivement de cent heures annuellement pour le Prsident-Directeur Gnral et de vingtheures pour le Directeur Gnral Dlgu, dune ligne tlphonique forfait illimit et dquipements, notamment informatiques, ncessaires lexercice de leurs fonctions.

Divers
StphaneRichard et Gervais Pellissier sont aflis au rgime de prvoyance et dassurance-maladie complmentaire du groupe France Tlcom-Orange qui est applicable aux dirigeants mandataires sociaux.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

275

15

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Z TABLEAU3 - JETONS DE PRSENCE ET AUTRES RMUNRATIONS PERUES

PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Jetons de prsence
Administrateurs Stphane Richard (1) Caroline Angeli (2) Jean-Luc Burgain Ghislaine Coinaud (2) Bernard Dufau Jose-Luis Durn Charles-Henri Filippi Pierre Graff (3) Daniel Guillot (2) Claudie Haigner Helle Kristoffersen Muriel Pnicaud Henri Serres Jean-Michel Severino Anciens administrateurs Bruno Bzard (3) Olivier Bourges (3) Jean-Dominique Comolli (3) Pascal Faure (3) Didier Lombard Marc Maouche Henri Martre Gilles Michel (2) Marcel Roulet Jean Simonin Stphane Tierce TOTAL Montants verss en 2013 (au titre de lexercice 2012) 0 35000 21333 29000 53000 26000 45000 24000 43000 27000 29000 39000 NA 33000 NA 15639 25361 30000 NA 23667 NA NA NA NA NA 499000 Montants verss en 2012 (au titre de lexercice 2011) 0 35000 NA 32000 59000 38000 51000 22000 48000 27000 13667 21667 NA 15667 NA NA 45000 38000 0 46000 16333 NA 26333 21333 NA 556000 Montants verss en 2011 (au titre de lexercice 2010) 0 35172 NA 31264 66436 42988 58620 782 49827 33218 NA NA NA NA 39107 NA 10552 37126 0 25021 34195 33706 46896 40056 15034 600000

(1) Stphane Richard a renonc percevoir ses jetons de prsence. (2) Jetons de prsence verss, la demande des administrateurs concerns, leur organisation syndicale. (3) Jetons de prsence verss au Trsor public. NA: non applicable.

Conformment la loi, le montant maximal des jetons de prsence distribuables annuellement aux administrateurs est x par lAssemble Gnrale des actionnaires. La rsolution vote reste valable jusqu ladoption dune nouvelle rsolution. LAssemble Gnrale du 27 mai 2008 a x ce montant 600000euros. Dans la limite de ce montant, et sur proposition du CGRSE, le Conseil dadministration dcide au dbut de chaque anne le montant des jetons de prsence qui sera allou ses membres au titre de lexercice clos et leurs rgles de rpartition. Les administrateurs reoivent dune part un montant xe annuel (de 10000euros), et dautre part un montant variable li leur assiduit aux runions du Conseil et de ses comits et aux fonctions quils exercent au sein des comits. Au titre des runions auxquelles ils ont assist en 2012, les administrateurs ont ainsi reu:

1000euros par runion du CGRSE ou du Comit stratgique; 1000euros supplmentaires par runion du comit dont ils sont prsidents.

Depuis le 1er janvier 2013, les membres du CGRSE reoivent 2000euros par runion du comit. Les jetons de prsence attribus aux administrateurs reprsentant lEtat sont verss au Trsor public. En outre les administrateurs lus par le personnel ont demand le versement de leurs jetons de prsence leur organisation syndicale. A lexception du Prsident-Directeur Gnral et des administrateurs reprsentant le personnel ou le personnel actionnaire, qui sont eux-mmes salaris de la Socit, les administrateurs ne peroivent aucune rmunration autre que des jetons de prsence. En outre, il nexiste aucun contrat liant un membre du Conseil dadministration France Tlcom S.A. ou lune quelconque de ses liales qui prvoirait loctroi dun quelconque avantage cet administrateur au terme de son mandat.

2000euros par runion du Conseil dadministration; 2000euros par runion du Comit daudit;

276

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

15
15

Autres rmunrations verses en 2012 aux administrateurs reprsentant lepersonnel

Le tableau suivant prsente les rmunrations verses aux administrateurs lus par le personnel et ladministrateur nomm par lAssemble Gnrale pour reprsenter les membres du personnel actionnaires, hors jetons de prsence (dj mentionns ci-dessus).

MONTANTS BRUTS (en euros) Caroline Angeli Jean-Luc Burgain (1) Ghislaine Coinaud Daniel Guillot Marc Maouche (2)
(1) A compter du 25juillet 2012. (2) Jusquau 25juillet 2012.

Fixe 31876 21551 29865 58843 37929

Variable 0 0 0 9872 11836

Intressement, participation et abondement 3321 0 3679 6255 6877

Exceptionnel 773 274 1286 456 845

Avantages en nature 232 152 232 486 274

Total 36202 21977 35062 75912 57761

Z TABLEAU4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS ATTRIBUES DURANT

LEXERCICE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR FRANCE TLCOM S.A. ET PAR TOUTE SOCIT DU GROUPE

Au cours de lexercice 2012, ni France Tlcom S.A. ni aucune autre socit du Groupe nont consenti doption de souscription ou dachat daction aux dirigeants mandataires sociaux.

Z TABLEAU5 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS LEVES DURANT

LEXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Stphane Richard ne dtient aucune option dachat ou de souscription dactions. Gervais Pellissier, seul dirigeant mandataire social avoir reu des options, nen a lev aucune au cours de lexercice 2012 (Voir la section17.1.2 Rmunrations).

Z TABLEAU6 - ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUES CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Au cours de lexercice 2012, ni France Tlcom S.A. ni aucune autre socit du Groupe nont attribu daction de performance aux mandataires sociaux.

Z TABLEAU7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE

MANDATAIRE SOCIAL
Nant.

Z TABLEAU8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT

DACTIONS
Voir la section17.1.2 Rmunrations.

Z TABLEAU9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS CONSENTIES AUX DIX

PREMIERS SALARIS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVES PAR CES DERNIERS

Au cours de lexercice 2012, ni France Tlcom S.A. ni aucune autre socit du Groupe nont consenti doption de souscription ou dachat daction aux salaris. Au cours de lexercice 2012, aucune option na t leve par les attributaires salaris (voir la section17.1.2 Rmunrations).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

277

15

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux

RMUNRATION DU COMIT EXCUTIF

Z TABLEAU10 AUTRES AVANTAGES ACCORDS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Stphane Richard Contrat de travail Afliation un rgime de retraite supplmentaire Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnits relatives une clause de non-concurrence Non (1) Non (3) Non (5) Non Gervais Pellissier Non (2) Non (4) Non (5) Non

(1) Le contrat de travail de Stphane Richard, qui tait suspendu depuis le 1erjanvier 2010, a t rsili lors de sa nomination en qualit de Directeur Gnral. (2) Le contrat de travail de Gervais Pellissier a t suspendu le 1ernovembre 2011 lors de sa nomination en qualit de Directeur Gnral Dlgu. Cette suspension prendra n en mme temps que son mandat de Directeur Gnral Dlgu. (3) Stphane Richard nest plus ligible au rgime supplmentaire de retraite instaur pour les membres du personnel classs hors grille. (4) Pendant lexercice de son mandat, compte tenu de la suspension de son contrat de travail, les droits ventuels de Gervais Pellissier intgrer le rgime supplmentaire de retraite instaur pour les membres du personnel classs hors grille, sont galement suspendus. (5) Stphane Richard et Gervais Pellissier ne bncient daucune rmunration diffre dans lhypothse o il serait mis n leur mandat de Prsident-Directeur Gnral ou de Directeur Gnral Dlgu.

15.2 RMUNRATION DU COMIT EXCUTIF

Le montant brut global, hors charges patronales, des rmunrations verses au titre de lexercice 2012 (prorata temporis en cas de dpart ou nomination en cours danne) par France Tlcom et les socits contrles lensemble des membres du Comit excutif de France Tlcom slve 10094153euros, contre 9404474euros au titre de 2011. Conformment la politique de gel des plus hauts salaires du Groupe, il ny a pas eu en 2012 daugmentation de salaire au sein de lquipe dirigeante. Lvolution des rmunrations entre2011 et2012 sexplique par un effet primtre avec une nomination mi 2012 au Comit excutif et par la consquence en anne pleine de dcisions individuelles intervenues ne 2011, en lien avec lvolution de responsabilits. Ce montant inclut lensemble des rmunrations verses au titre de lexercice 2012: salaires bruts, primes (y compris parts variables), avantages en nature et participation aux rsultats. Il ninclut pas en revanche lintressement et labondement ventuel des versements qui seront effectus sur les plans dpargne salariale car ces montants ne sont pas connus la date de ce document (lintressement et labondement verss au premier semestre 2012 au titre de 2011 se sont levs 144094euros). Les membres du Comit excutif nont pas peru de jetons de prsence au titre des mandats quils dtiennent dans les socits du groupe France Tlcom-Orange. Les contrats de travail des membres du Comit excutif comportent une clause prvoyant une indemnit contractuelle de sparation de 15 mois maximum calcule sur la base de leur rmunration annuelle brute totale (incluant lindemnit conventionnelle de licenciement). Au cours de lexercice2012, les membres du Comit excutif nont reu ni option de souscription ou dachat dactions ni action de performance de la part de France Tlcom S.A., ni daucune autre socit du Groupe.

15.3 SOMMES PROVISIONNES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES

Voir la note 19 Rmunration des dirigeants de lannexe aux comptes consolids (section20.1). Au 31 dcembre 2012, aucun mandataire social ne bncie dun engagement de retraite de la part de France Tlcom.

278

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

16.1 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
16.1.1 Rfrence un Code degouvernement dentreprise 16.1.2 Principales diffrences entre lesrgles suivies par France Tlcom etlesrgles duNewYorkStock Exchange

280
280 280

16.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

16.2.1 16.2.2 16.2.3 16.2.4 16.2.5 Rglement intrieur Prsident du Conseil dadministration Comits du Conseil dadministration Activit du Conseil etdescomitsaucours delexercice Revue priodique du fonctionnement duConseil dadministration et desescomits

281
281 281 281 282 284

16.3 FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GNRALE

16.3.1 16.3.2 16.3.3 16.3.4 Mode de direction Limitation des pouvoirs duPrsident-Directeur Gnral Comit excutif Comits de gouvernance duGroupe

285
285 285 285 285

16.4 ETHIQUE ET COMPLIANCE

16.4.1 16.4.2 16.4.3 16.4.4 16.4.5 Charte de dontologie Comit de dontologie Rseau de correspondants thiques La fonction de compliance (conformit) Politique de prvention dela corruption

286
286 287 287 287 287

16.5 GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

16.5.1 Principales fonctions impliques dans le pilotage du dispositif de contrle interne 16.5.2 Dispositif de contrle interne 16.5.3 Procdures spciques decontrle interne relatives llaboration etautraitement delinformationcomptable etnancire 16.5.4 Synthse des travaux surlecontrle interne mis en uvre dansle cadre de la section404 delaloi Sarbanes-Oxley

287
288 289 290 292

16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport tabli en application de larticleL.225-235 duCode de commerce sur le Rapport duPrsident duConseil dadministration de la socit France Tlcom

294
294

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

279

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

La Direction et la gestion de France Tlcom sont rparties entre le Prsident-Directeur Gnral, le Directeur Gnral Dlgu et le Conseil dadministration. Le Conseil dadministration se prononce sur lensemble des dcisions relatives aux grandes orientations stratgiques, conomiques, sociales, nancires et technologiques du Groupe et veille leur mise en uvre par la Direction gnrale. Le Prsident-Directeur Gnral est quant

lui investi des pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la Socit. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil dadministration. Il est appuy dans cette tche par le Directeur Gnral Dlgu et le Comit excutif.

16.1 GOUVERNEMENT DENTREPRISE

16.1.1 Rfrence un Code degouvernement dentreprise
France Tlcom se rfre au code Afep-Medef de gouvernement dentreprise des socits cotes, dans sa version davril 2010 (consultable notamment sur le site [Link]), sans toutefois, se conformer entirement aux recommandations du code.

Z TABLEAU DE SYNTHSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUE FRANCE TLCOM NAPPLIQUE PAS:
Recommandations Afep-Medef Composition du comit des comptes: La part des administrateurs indpendants dans le comit des comptes doit tre au moins de deux tiers et le comit ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Composition du comit des rmunrations: Le comit des rmunrations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit tre compos majoritairement dadministrateurs indpendants. Pratiques de France Tlcom la date du prsent document, le Comit daudit de France Tlcom est compos de cinq administrateurs dont trois administrateurs indpendants, un administrateur reprsentant lepersonnel actionnaire et un administrateur lu par le personnel. Le Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise (CGRSE) de France Tlcom qui exerce notamment les comptences du comit des rmunrations prvu par le code Afep-Medef est compos de quatre administrateurs dont deux administrateurs indpendants, un administrateur reprsentant lEtat et un administrateur lu par le personnel.

Le Conseil dadministration considre que la prsence dadministrateurs ne remplissant pas les critres dindpendance du code Afep-Medef est nanmoins trs utile aux travaux du comit daudit et du CGRSE et ne remet pas en cause lindpendance des comits par rapport la Direction gnrale de France Tlcom ou ses divers actionnaires, tant prcis que les deux comits sont prsids par un administrateur indpendant, que le Prsident ne participe pas aux travaux de ces comits et que leur composition doit sapprcier au regard du cadre lgal, rglementaire et statutaire de la Socit (voir la section14.1.1.1 Rgles relatives la composition du Conseil dadministration).

16.1.2 Principales diffrences entre lesrgles suivies par France Tlcom etlesrgles duNewYorkStock Exchange
France Tlcom sattache prendre en compte les rgles du New York Stock Exchange (NYSE) en matire de gouvernement dentreprise. Toutefois, parce que la Socit nest pas amricaine, la plupart de celles-ci ne simposent pas elle, la Socit tant autorise suivre leur place les rgles applicables en France. Cest ainsi que France Tlcom a choisi de se rfrer au code Afep-Medef dont les recommandations diffrent, sur certains points, des rgles applicables aux socits amricaines cotes sur le NYSE. En particulier, le Conseil dadministration de France Tlcom a choisi de suivre les rgles dindpendance dnies par le code

Afep-Medef, qui prvoit que, dans les socits contrles, un tiers des administrateurs soit indpendant. Les rgles du NYSE prvoient au contraire que le Conseil dadministration soit compos dune majorit dadministrateurs indpendants. France Tlcom considre que sept des 14membres de son Conseil dadministration peuvent tre considrs comme indpendants au regard des critres dindpendance du code Afep-Medef. France Tlcom na pas valu lindpendance de ses administrateurs au regard des rgles du NYSE. Par ailleurs, France Tlcom a choisi de mettre en place un Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise (CGRSE) unique en charge des nominations et des rmunrations ; ce comit, qui est compos de quatre administrateurs, comprend deux administrateurs indpendants. Les rgles du NYSE prvoient au contraire la mise en place de deux comits distincts (un comit des nominations et de gouvernance dune part, un comit des rmunrations dautre part) composs exclusivement dadministrateurs indpendants.

280

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

16

16.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

16.2.1 Rglement intrieur
Le Conseil dadministration a adopt en 2003 un Rglement intrieur qui xe les principes directeurs et les modalits de son fonctionnement et de celui de ses comits. Le Rglement intrieur a t mis jour plusieurs reprises par le Conseil dadministration pour prendre en compte lvolution de la gouvernance de la Socit. La dernire mise jour date du 24mars 2010. Il peut tre consult sur le site [Link] la rubrique gouvernance/documentation. Le Rglement intrieur prcise notamment les comptences respectives du Conseil dadministration, du Prsident et du Directeur Gnral, en prvoyant des limites aux pouvoirs de ce dernier ; il xe par ailleurs le domaine de comptence et les missions respectives des comits du Conseil. Le Rglement intrieur prcise galement les rgles relatives linformation des administrateurs et aux runions duConseil. gnrale, il peut reprsenter la Socit dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics, les grands partenaires et grands clients du Groupe tant au plan national quinternational. Il est tenu rgulirement inform par le Directeur Gnral des vnements et situations signicatifs relatifs la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre clairer le Conseil dadministration et ses comits. Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la prparation des travaux du Conseil dadministration et du Comit daudit. Conformment aux articles29-1 et 29-2 de la loi n90-568 du 2juillet 1990 modie, le Prsident du Conseil dadministration dispose en outre des pouvoirs de nomination et de gestion lgard des fonctionnaires prsents dans la Socit. La limite dge pour lexercice des fonctions de Prsident du Conseil dadministration est xe 70 ans par les statuts de la Socit.

16

16.2.2 Prsident du Conseil dadministration

Larticle 1 du Rglement intrieur du Conseil dadministration prcise le rle et les missions du Prsident. Le Prsident reprsente le Conseil dadministration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilit agir et sexprimer en son nom. Il organise et dirige les travaux du Conseil dadministration et veille un fonctionnement efcace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il assure la liaison entre le Conseil dadministration et les actionnaires de la Socit en concertation avec la Direction gnrale; il veille la qualit de linformation nancire diffuse par la Socit. En troite collaboration avec la Direction

16.2.3 Comits du Conseil dadministration

Le Conseil dadministration sappuie sur les travaux de trois comits spcialiss. Leur mission est dclairer les rexions du Conseil dadministration et aider la prise de dcision. Ces comits se runissent autant que ncessaire. Leur fonctionnement et leurs domaines de comptence sont dtermins par le Rglement intrieur du Conseil dadministration. Dans la logique du code Afep-Medef sur le gouvernement dentreprises des socits cotes, un rle important est con aux administrateurs indpendants. France Tlcom considre galement comme utile que chacun des comits puisse bncier de la prsence dau moins un administrateur reprsentant lEtat et de celle dau moins un administrateur lu par le personnel.

Z COMPOSITION DES COMITS DU CONSEIL DADMINISTRATION LA DATE DU PRSENT DOCUMENT:

Anne de cration Comit daudit 1997 Prsident BernardDufau (1) Membres Jose Luis Durn (1) Charles-Henri Filippi (1) (2) Daniel Guillot Jean-Luc Burgain Caroline Angeli Henri Serres Jean-Michel Severino (1) Ghislaine Coinaud Pierre Graff Claudie Haigner (1)

Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise (CGRSE) (3) Comit stratgique

2003

Muriel Pnicaud (1)

2003

Stphane Richard

(1) Administrateur indpendant (voir la section14.1.1.3). (2) Expert nancier du comit. (3) Ancien Comit de rmunration, de slection et de gouvernance.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

281

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

Comit daudit
Le Comit daudit est compos dau moins trois membres dsigns, pour une dure indtermine, par le Conseil dadministration sur proposition du CGRSE. Le Prsident du Comit daudit est choisi parmi les administrateurs indpendants. La composition du Comit daudit est conforme aux dispositions de larticle 14 de lordonnance du 8 dcembre 2008 relative la mise en place dun comit spcialis destin assurer le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations comptables et nancires. Les caractristiques et les missions du comit sont par ailleurs conformes aux prconisations du Groupe de travail constitu par lAMF, formules dans son rapport nal sur le comit daudit de juillet2010. Dans ce cadre, le comit sassure de lexistence et du suivi de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques nanciers. Il examine par ailleurs les comptes et les rapports de gestion et veille la pertinence et la qualit de linformation communique aux actionnaires. Les missions du Comit daudit sont dtailles larticle8 du Rglement intrieur du Conseil dadministration.

Larticle 9 du Rglement intrieur du Conseil dadministration dtaille les missions du comit.

Comit stratgique
Le Comit stratgique est compos dau moins trois membres dsigns par le Conseil dadministration sur proposition de son Prsident. Ce dernier assure la prsidence du comit. LePrsident du Comit daudit assiste aux runions du Comit stratgique. Le comit est notamment saisi des projets daccords stratgiques, dalliances, de cooprations technologiques et industrielles, dacquisitions et de cessions signicatives dactifs. Larticle 7 du Rglement intrieur du Conseil dadministration dtaille les missions du comit. Ce comit peut tre ouvert lensemble des administrateurs.

16.2.4 Activit du Conseil etdescomitsaucours delexercice

[Link] Activit du Conseil
Le Conseil dadministration sest runi neuf fois au cours de lexercice 2012. Lassiduit de ses membres, exprime par le taux de prsence ces runions, a t de 92%. Les informations relatives au mode de rpartition et au versement des jetons de prsence permettent de disposer dune information complmentaire individualise sur ce point. La dure moyenne dune sance du Conseil dadministration est de trois heures. Chaque sance est gnralement prcde par la runion dun ou plusieurs comits du Conseil en vue de prparer ses dlibrations. Les dossiers tudis par les comits font ainsi lobjet de rapports au Conseil dadministration. Outre les tapes rgulires de la vie de la Socit (examen de la performance oprationnelle, des rsultats trimestriels, des comptes semestriels et annuels, examen du budget, etc.), le Conseil a tudi des opportunits de dveloppement stratgique comme laugmentation de la participation du Groupe dans Mobinil en gypte ou la prise de contrle de Daily motion. La cession de la liale Orange Suisse a galement t soumise au Conseil. Le Conseil a pris rgulirement connaissance des indicateurs du baromtre social. Il a galement pris connaissance et dlibr sur le Rapport annuel relatif la situation en matire dgalit salariale et professionnelle des femmes et des hommes. Conformment aux dispositions du Rglement intrieur, une runion du Conseil dadministration a t consacre lexamen de lexistence et du suivi de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques nanciers et non nanciers. Cette runion a t prpare par une runion commune du Comit daudit et du CGRSE.

Expertise nancire auseinduComitdaudit

Outre les comptences nancires et comptables requises de tous ses membres, le Comit daudit doit galement comprendre au moins une personne ayant la qualit dexpert nancier. Charles-Henri Filippi a t dsign membre du Comit daudit en qualit dexpert nancier par le Conseil dadministration du 5fvrier 2008 en raison notamment de ses fonctions passes de Prsident-Directeur Gnral du CCF et de HSBC France.

Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise

Le Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise (CGRSE) est compos dau moins trois membres dsigns par le Conseil dadministration sur proposition de son Prsident. Le comit exerce notamment les comptences du comit de slection ainsi que celle du comit des rmunrations, comme prvu par le code Afep-Medef. A ce titre, il est charg de faire des propositions au Conseil dadministration en vue de la nomination et de la rmunration des mandataires sociaux. Il est tenu inform par le Directeur Gnral des nominations au Comit excutif du Groupe et peut sur sa demande donner un avis sur les modalits de xation de leur rmunration. Le comit examine par ailleurs les orientations principales de la politique de ressources humaines et de responsabilit sociale dentreprise, issues du dialogue avec les parties prenantes du Groupe. Il examine aussi une fois par an le rapport du comit de dontologie sur les actions ralises au titre de la dmarche thique dans le Groupe.

282

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

16

Le Conseil dadministration a par ailleurs consacr un point de son ordre du jour un dbat sur son fonctionnement (voir la section16.2.5 Revue priodique du fonctionnement du Conseil dadministration et de ses comits).

Gestion de la dette et des liquidits

Le comit a rgulirement examin la politique de renancement de la dette du Groupe et de placement de ses liquidits.

Projets de dveloppement international

Le comit a examin plusieurs dossiers dont le projet daugmentation de la participation du Groupe dans ECMS en Egypte. Commissaires aux comptes Le comit a examin les honoraires des Commissaires aux comptes pour lexercice 2012 et les conditions nancires de leur intervention au cours de lexercice.

[Link] Activit des comits

Comitdaudit
Le Comit daudit sest runi huit fois en 2012. Lassiduit de ses membres, exprime par le taux de prsence ces runions, a t de 92%. Il a auditionn rgulirement les dirigeants de la Socit et les principaux responsables de la fonction Finance; il a notamment auditionn le Directeur de laudit, contrle et management des risques Groupe et les Commissaires aux comptes pour examiner avec eux leurs plans dintervention respectifs et les suites qui leur sont donnes.

16

Comitde gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise

Le CGRSE sest runi six fois en 2012. Lassiduit de ses membres, exprime par le taux de prsence ces runions, a t de 100%.

Reporting nancier
Le comit a analys les comptes sociaux et consolids de lexercice 2011 et du premier semestre 2012 ainsi que les rsultats du premier et du troisime trimestre 2012 et sest assur que le processus de production de linformation comptable et nancire tait conforme aux exigences lgales et rglementaires, notamment en termes de contrle interne. Il a dans ce cadre revu les projets de rapports de gestion et entendu les rapports des Commissaires aux comptes. Il a galement examin le budget de lexercice et sa mise jour, les risques et engagements hors bilan signicatifs et leurs impacts comptables ainsi que les rsultats des tests de dprciation dactifs. Le comit a par ailleurs revu lensemble des lments de communication nancire avant leur publication.

Rmunration des mandataires sociaux

Le comit a dni les objectifs et les modalits de calcul de la part variable de la rmunration du Prsident-Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu pour les premier et deuxime semestres 2012. Le calcul de la part variable semestrielle du Prsident-Directeur Gnral repose sur une moyenne pondre de quatre indicateurs mettant laccent sur la croissance du Groupe, sa rentabilit, la qualit de service et la performance sociale. Ces indicateurs et leur pondration relative sont dcrits la section15.1Rmunration des mandataires sociaux. Le comit a par ailleurs approuv le calcul de ces parts variables pour les semestres couls sur la base des indicateurs retenus (voir la section15.1Rmunration des mandataires sociaux). Enn, le comit a prpar la rpartition des jetons de prsence des administrateurs et la dnition des modalits dattribution telles que dcrites la section 15.1 Rmunration des mandataires sociaux.

Contrle interne et gestion des risques

Le comit a procd, avant chaque arrt des comptes, une revue des litiges signicatifs auxquels le Groupe est confront. Par ailleurs, dans le cadre de lordonnance du 8 dcembre 2008 transposant la Directive europenne du 17 mai 2006 concernant les contrles lgaux des comptes annuels et des comptes consolids (8e Directive), il a examin, lors dune runion conjointe avec le CGRSE, les rsultats de lvaluation annuelle du dispositif de contrle interne nancier qui lui ont t prsents par la Direction du contrle interne Groupe et qui concluent son efcacit (voir la section16.5.4 Synthse des travaux sur lecontrle interne mis en uvre dansle cadre de la section404 de la loi Sarbanes-Oxley). Enn, le comit a examin les risques majeurs auxquels le Groupe peut ou pourrait tre confront. Il sest galement assur que les recommandations formules par la Direction de laudit, contrle et management des risques dans le cadre des missions daudit interne menes sont correctement mises en uvre. Le bilan des missions daudit menes au cours de lexercice 2012 ainsi que le plan des missions daudit de lexercice 2013 lui ont galement t prsents. La description des principaux risques est prsente au chapitre 4 Facteurs de risques qui fait partie intgrante du rapport de gestion du Conseil dadministration.

Gouvernance et fonctionnement du Conseil

Le comit a examin le Rapport 2011 du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne. Il a aussi examin, comme chaque anne, la situation des administrateurs indpendants au regard des critres dindpendance poss par le code Afep-Medef. Cet examen a permis de proposer au Conseil de qualier sept administrateurs dindpendants au sens du code Afep-Medef. Le comit a galement diligent et pilot le processus dautovaluation assiste des travaux du Conseil et de ses comits, qui avait t retenu par le Conseil en 2011 (voir la section16.2.5 Revue priodique du fonctionnement du Conseil dadministration et de ses comits).

Slection
Le comit a dbattu de la composition du Conseil dadministration et propos au Conseil de soumettre lAssemble Gnrale le renouvellement des mandats de Claudie Haigner, Jose-Luis Durn et Charles-Henri Filippi qui taient arrivs expiration.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

283

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

RSE, dontologie
Le comit a pris connaissance des orientations du Groupe en matire de responsabilit sociale dentreprise. Il a examin les principales ralisations et le bilan 2011 en la matire et suivi les travaux de prparation visant mettre en uvre compter de lexercice 2012 les nouvelles obligations dinformation en matire de RSE rsultant de la loi Grenelle 2. Le comit a consacr deux runions ddies lexamen de thmatiques RSE importantes pour le Groupe, savoir dune part la contribution du Groupe au dveloppement conomique et social en Afrique et au Moyen Orient, et dautre part limpact environnemental du Groupe, et en a fait rapport au Conseil. Le comit a en outre examin le Rapport annuel du Comit de dontologie sur les actions menes travers le Groupe concourant la mise en uvre du programme de la dmarche thique et contribuant la meilleure connaissance des thmes retenus (voir la section16.4.2 Comit de dontologie). Le programme de prvention de la corruption au sein du groupe a t prsent au comit et a fait lobjet dun rapport au Conseil dadministration.

dune mthodologie dvaluation des travaux du Conseil dadministration. Les rponses des administrateurs au questionnaire qui leur a t soumis lui ont t directement adresses. La mise en uvre de ce processus dvaluation qui a t pilot par le CGRSE a conduit une restitution au Conseil dadministration du 21 mars 2012 et sest traduite par un rapport dtaill de lvaluation complt dune part, par une apprciation du suivi des recommandations formules lors de la prcdente valuation en 2010 et dautre part, par des recommandations pour la priode 2012-2013:

Sagissant du suivi des recommandations 2010, une large majorit dadministrateurs a estim quelles avaient t mises en uvre, notamment : la mise en place dun sminaire dintgration et de prsentation stratgique, la possibilit dentretiens individuels lors de lvaluation et des propositions de visites de sites et de formation. Sagissant des nouvelles recommandations, les points formuls ont t notamment les suivants:

Social
Le comit a suivi lvolution des indicateurs semestriels du baromtre social. Il sest vu prsenter en dtail le Rapport annuel sur la situation en matire dgalit salariale et professionnelle des femmes et des hommes et a prpar la dlibration affrente du Conseil.

Comit stratgique
Le Comit stratgique a runi lensemble des membres du Conseil dadministration et du Comit excutif du Groupe dans le cadre dun sminaire stratgique dune journe en dcembre 2012. Ce sminaire a permis aux membres du Conseil de se voir prsenter la situation du Groupe dun point de vue nancier, stratgique, social et rglementaire ainsi que les rsultats des actions entreprises tant en France qu linternational. Les grandes problmatiques stratgiques des diffrents marchs o le Groupe opre ont galement t prsentes et fait lobjet de dbats approfondis. Ce sminaire a galement t loccasion de prsentations dinnovations techniques.

transformer la journe dintgration et de prsentation stratgique en un sminaire stratgique annuel permettant davoir un change approfondi et damliorer la connaissance des administrateurs sur les enjeux stratgiques, les concurrents et la revue du positionnement stratgique des diffrentes lignes dactivit ; ce sminaire devant tre loccasion pour le Conseil de rencontrer les responsables dactivit et davoir une meilleure connaissance de lquipe de Direction Gnrale, examiner la pertinence du Comit stratgique et, le cas chant, rednir ses missions, amliorer la uidit de la communication et de linformation sur les travaux du Conseil et leur suivi, la mise en uvre des dcisions stratgiques prises antrieurement et lvaluation a posteriori des rsultats des acquisitions ou oprations ralises, dnir quel type dinformation les administrateurs souhaitent recevoir sur les vnements importants de la vie de la Socit entre les runions du Conseil, renforcer larticulation du CGRSE et du Comit daudit concernant la gestion des risques et la xation des objectifs conomiques aux dirigeants mandataires sociaux.

16.2.5 Revue priodique du fonctionnement duConseil dadministration et desescomits

En dcembre2011, le Conseil dadministration avait dcid de lancer une nouvelle valuation de son fonctionnement avec une mthodologie dautovaluation base sur un questionnaire, et enrichie par des entretiens cibls dun consultant externe avec le Prsident du Conseil dadministration, les Prsidents des diffrents comits et tout administrateur qui le souhaiterait. Le Conseil dadministration a retenu un consultant externe qui dispose dune exprience importante, dune pratique approfondie de la gouvernance des socits cotes et

Tout au long de lanne 2012, France Tlcom a poursuivi la mise en uvre des recommandations en accompagnant lintgration et la formation des administrateurs, en organisant des prsentations et des visites sur des sites techniques et en faisant bncier certains administrateurs de cursus universitaires spcialiss an dapprofondir leur expertise, notamment en matire de gouvernance. Par ailleurs, un sminaire dune journe de rexion stratgique a runi en dcembre2012 les administrateurs et les membres du Comit excutif et a permis de prendre en compte les souhaits exprims par les administrateurs en termes de rexion stratgique, dchanges avec le Comit excutif et de suivi des dossiers prsents au Conseil.

284

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GNRALE

16

Lorganisation des travaux du Conseil a galement pris en compte les remarques mises avec la prparation systmatique dun compte rendu au Conseil dadministration des travaux des comits, notamment en matire de risques, de RSE et de

Gouvernance, lenrichissement des dossiers de prparation des runions et la mise disposition des administrateurs doutils technologiques adapts.

16.3 FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GNRALE

16.3.1 Mode de direction
A la suite de la remise disposition de son mandat de Prsident par Didier Lombard et sur proposition du Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise, le Conseil dadministration a dcid le 23 fvrier 2011 de runir les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral et de coner Stphane Richard le mandat de Prsident du Conseil dadministration assumant la Direction gnrale de la Socit. Ce mode de direction a t considr par le Conseil dadministration comme le mieux adapt lorganisation et au mode de fonctionnement de la Socit en ce quil permet de valoriser la connaissance et lexprience des affaires du Directeur Gnral et doptimiser la coordination des oprations au sein du Groupe et la mise en uvre rapide des dcisions. Lors du processus dvaluation en fvrier 2012, chacun des administrateurs a t consult sur ce point et la fusion des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral a t considre comme adapte la situation de la Socit. Stphane Richard a mis en place un ensemble de dlgations de pouvoirs et de signature vers chacun des membres du Comit excutif (voir la section 16.5 Gestion des risques et contrle interne), chacun dentre eux les ayant dclines dans son domaine de comptence.

16

16.3.4 Comits de gouvernance duGroupe

Plusieurs comits spcialiss rapportant au Comit excutif ont t crs pour appliquer ou contrler lapplication de ses directives travers le Groupe. Les principaux comits sur lesquels sappuie la gouvernance du Groupe sont le Comit des investissements du Groupe, le Comit trsorerie nancement, le Comit scal, le Comit des engagements, le Comit des risques, le Comit emploi et comptences et le Comit de linformation nancire. Ils ont galement pour objectif de veiller la matrise des risques en matire dengagements nanciers, limitant ainsi lexposition globale du Groupe. Le Comit des investissements, plac sous lautorit du Prsident-Directeur Gnral de France Tlcom, est prsid par le Directeur Gnral Dlgu. Il est notamment compos du Directeur Gnral Adjoint en charge du Secrtariat Gnral, de la Division oprateurs France et des achats du Groupe, du Directeur excutif en charge des Rseaux et Oprateurs et de la Recherche et Dveloppement, et du Directeur excutif en charge de la stratgie et du dveloppement du Groupe. Son rle consiste formuler une recommandation au Prsident-Directeur Gnral de France Tlcom, dont il claire la prise de dcision. Ce comit statue sur les oprations de croissance externe et les cessions dactifs, sur les principaux contrats doutsourcing et commerciaux et sur les programmes dinvestissements suprieurs 15millions deuros. Ce comit se runit aussi souvent quil lestime utile et en rgle gnrale une fois par semaine, par la saisine de lun des membres du Comit excutif. Le Comit trsorerie nancement, prsid par le Directeur Gnral Dlgu, xe le cadre de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects de risques de liquidit, de taux dintrt, de taux de change et de contrepartie sur les oprations nancires pour les mois qui suivent. Il examine galement la gestion passe (oprations ralises, rsultats nanciers). Le Comit trsorerie nancement se runit trimestriellement.

16.3.2 Limitation des pouvoirs duPrsident-Directeur Gnral

Le Rglement intrieur du Conseil dadministration prvoit que le Prsident-Directeur Gnral doit obtenir lautorisation du Conseil pour engager toute opration de croissance externe ou cession entranant un investissement ou un dsinvestissement de plus de 200millions deuros. En outre, tout investissement dun montant suprieur 20 millions deuros qui ne sinscrit pas dans lorientation stratgique de la Socit doit recueillir au pralable lagrment du Conseil dadministration.

16.3.3 Comit excutif

La Direction du Groupe est assure, sous lautorit du PrsidentDirecteur Gnral, par un Comit excutif de 14 membres, dont le Directeur Gnral Dlgu, quatre Directeurs Gnraux adjoints et huit Directeurs Excutifs en charge des divisions et des fonctions du Groupe. Le Comit excutif coordonne la mise en uvre des orientations stratgiques. Il contrle la ralisation des objectifs en matire oprationnelle, sociale, technique et daffectation de ressources nancires. Il se runit chaque semaine.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

285

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

ETHIQUE ET COMPLIANCE

Le Comit scal, plac sous lautorit du Directeur Gnral Dlgu, est prsid par dlgation par le Directeur du contrle de gestion du Groupe. Il a pour mission dexaminer les principaux dossiers scaux, aux ns den dterminer le cas chant les consquences comptables. Le seuil de matrialit des dossiers requrant linformation du Comit scal est x 10 millions deuros. Ce comit se runit semestriellement. Toutefois, des runions spciques du comit peuvent avoir lieu an dapprcier et de valider les options scales prendre sur des sujets dimportance particulire pour le groupe France Tlcom-Orange. Le Comit scal sest runi deux fois au titre de 2012. Le Comit des engagements, prsid par le Directeur Gnral Adjoint en charge du Secrtariat Gnral, de la Division oprateurs France et des achats Groupe, a pour mission dexaminer les principaux litiges et engagements du Groupe an dassurer notamment la prise en compte des risques associs sous la forme de provisions comptables. Le comit a galement pour mission de valider les informations relatives aux principaux litiges et engagements non comptabiliss en annexe des comptes. Le comit sest runi six fois en 2012 dans le cadre des processus de clture des comptes annuels, semestriels et trimestriels. Le Comit des risques, plac sous lautorit du PrsidentDirecteur Gnral de France Tlcom et prsid par le Directeur Gnral Dlgu, examine la gestion des risques et notamment la mthodologie didentication et la cartographie des risques, ainsi que les plans dactions visant en limiter la porte. Dans ce cadre, il valide le programme annuel daudit interne du Groupe sur la base dun plan prpar avec les membres du Comit excutif et leurs quipes avant sa prsentation au Comit daudit du Conseil dadministration. Il suit la mise en uvre du programme daudit et des recommandations de laudit et les plans dactions correctives. Il est galement inform des principaux travaux sur le contrle interne. En 2012, le comit sest runi quatre fois.

Le Comit emploi et comptences, plac sous lautorit du Prsident-Directeur Gnral de France Tlcom, est prsid par dlgation, par le Directeur Gnral Adjoint en charge des Ressources humaines. Il est compos des membres du Comit excutif ou, par dlgation, de leurs reprsentants. Il joue un rle privilgi dans la mise en uvre de la politique de lemploi pour le Groupe. Le Comit emploi et comptences examine les projets de restructuration susceptibles davoir un impact signicatif sur lemploi et les prvisions demploi des lires, divisions et pays du Groupe. Il examine par ailleurs lensemble des projets de recrutements externes en France. Dans ce cadre, il prpare des recommandations qui sont ensuite soumises lapprobation du Comit excutif, et, si ncessaire, aux instances de reprsentation du personnel. Le comit se runit en rgle gnrale une fois par semaine. Le Comit de linformation nancire (Disclosure Committee), plac sous lautorit du Directeur Gnral Dlgu, est prsid par dlgation par le Directeur comptable du Groupe et comprend les Directeurs comptents dans les domaines comptable, juridique, de laudit interne, du contrle de gestion, des relations avec les investisseurs et de la communication. Il a pour mission dassurer lintgrit, lexactitude, la conformit aux lois et rglements applicables et aux pratiques reconnues, ainsi que la cohrence et la qualit de linformation nancire du groupe France Tlcom-Orange. Il exerce cette mission dans le cadre des procdures dlaboration et de validation de linformation nancire, dnies pour lensemble du Groupe. A ce titre, il examine lensemble de linformation nancire diffuse par France Tlcom S.A., notamment les comptes consolids, les rapports nanciers annuels et semestriels et linformation nancire trimestrielle, le document de rfrence dpos auprs de lAMF et le Rapport annuel amricain (Form 20-F) dpos auprs de la SEC, ainsi que les communiqus de presse comportant des lments nanciers. Le comit examine par ailleurs la communication nancire diffuse par les principales liales cotes. Il sest runi 18fois en 2012.

16.4 ETHIQUE ET COMPLIANCE

16.4.1 Charte de dontologie
Le Conseil dadministration de France Tlcom a adopt ds 2003 la Charte de dontologie du Groupe. La Charte, disponible sur le site [Link] la rubrique gouvernance/documentation, expose les principes daction du Groupe lgard de ses clients, de ses actionnaires, de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et de ses concurrents, ainsi qu lgard de lensemble des autres parties prenantes dans les pays o le Groupe est prsent. Elle mentionne galement un certain nombre de principes de comportement individuel que chaque collaborateur, administrateur et dirigeant se doit de respecter dans son activit professionnelle. En 2012, elle a t complte avec la formulation de lengagement du Groupe autour de 4 principes fondamentaux que sont : respect, intgrit, qualit et esprit dquipe. Une sensibilisation aux principes daction et aux principes de comportement individuel est priodiquement relaye par lensemble de la ligne managriale auprs des quipes, tant au niveau Groupe que dans les pays, an de renforcer lappropriation desdits principes. Les principes et rgles de dontologie boursire font lobjet dun document spcique qui fait partie intgrante de la Charte. Ce document est destin appeler lattention des collaborateurs et des administrateurs des socits du Groupe sur les principes et rgles en vigueur en la matire et la ncessit de sy conformer scrupuleusement, ainsi que sur certaines mesures prventives (en particulier, lexistence de priodes dinterdiction doprer sur les titres du Groupe pour les initis permanents).

286

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

16

16.4.2 Comit de dontologie

Le Comit de dontologie du Groupe veille lapplication homogne des principes de la Charte de dontologie et sassure des pratiques en matire de dontologie au sein du Groupe. Il conseille les entits sur leur mise en oeuvre. Le rle du comit est prcis dans la Charte. Il fait, chaque anne, un rapport au Prsident-Directeur Gnral et au Prsident du Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise du Conseil dadministration sur laccomplissement de ses missions. En 2012, le Comit de dontologie a pris acte du travail important de sensibilisation du personnel lthique et la dontologie, mis en uvre autour des thmes de sensibilisation retenus pour lanne: protection des donnes clients, respect des rgles de concurrence, gestion des conits dintrts et prvention de la corruption.

16.4.4 La fonction de compliance (conformit)

Tenant compte des exigences croissantes des lois, rgles et normes, et par sa volont dafrmer ses valeurs, France Tlcom-Orange a souhait se doter dune approche de compliance intgre permettant de renforcer sa dmarche et de mieux se protger contre les risques rglementaires, nanciers et de rputation. Cest ainsi quun Group Chief Compliance Ofcer (Directeur de la conformit du Groupe) a t nomm en septembre2012 et plac sous lautorit directe du Prsident-Directeur Gnral an de mettre en place une organisation qui sera garante du respect des normes de compliance et du dploiement des programmes correspondants, en vue dune action toujours plus socialement responsable de la part du Groupe. Le Group Chief Compliance Ofcer coprside le Comit de dontologie au titre de ses fonctions en matire de prvention de la corruption. Cette nomination traduit la volont du Groupe de renforcer son approche en matire de prvention de la corruption en mettant en place ds 2013 une politique et un programme de prvention. Un rseau de Compliance Ofcers a par ailleurs t constitu pour coordonner les missions travers le Groupe.

16

16.4.3 Rseau de correspondants thiques

Le rseau de correspondants thiques des diffrents pays, entits et fonctions partage les meilleures pratiques en matire de communication et de formation sur le thme de lthique des affaires. Les actions de communication permettent ainsi tous les salaris de savoir comment contacter et obtenir des informations sur la Charte, les principes dactions et de comportement, et laccs au e-learning et aux autres modules de formation mtier. Ces programmes couvrent la totalit des zones gographiques dimplantation du Groupe. Les outils de communication utiliss durant lanne permettent de considrer de nouvelles formes de sensibilisation comme par exemple des dmarches de quizz. Les thmes de dveloppement retenus par le rseau des correspondants thiques du Groupe conduisent des dclinaisons appropries par pays pour tenir compte des aspects rglementaires et culturels.

16.4.5 Politique de prvention dela corruption

France Tlcom-Orange a dni une stratgie proactive pour prvenir les risques de corruption et attnuer leurs consquences ventuelles. Le Prsident-Directeur Gnral a annonc le 21dcembre 2012 le renforcement par le Groupe de son approche en matire de prvention de la corruption avec la publication dune politique valide par le Comit de dontologie du groupe et dun programme renforc de prvention mettre en uvre partir du premier trimestre 2013. Cette politique de prvention de la corruption est disponible sur le site www. [Link] la rubrique gouvernance/documentation.

16.5 GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

Une dynamique damlioration continue du contrle interne et de la gestion des risques est mise en uvre au sein de France Tlcom-Orange. Le dispositif de gestion des risques et de contrle interne est constitu dune organisation, de procdures et de contrles, mis en uvre par la Direction gnrale et lensemble du personnel sous la responsabilit du Conseil dadministration, et destins donner une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs oprationnels, la conformit aux lois et rglementations en vigueur et la abilit de linformation nancire. Il est mis en place dans le respect de la loi amricaine Sarbanes-Oxley, de la loi de scurit nancire du 17juillet 2003 et de lordonnance du 8dcembre 2008 transposant la 8e Directive europenne.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

287

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

Conformment aux dispositions de la 8e Directive europenne, le Comit daudit du Conseil dadministration est notamment charg dassurer le suivi de lefcacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques (voir la section16.2.4.2). Le dispositif de contrle interne de France Tlcom-Orange porte sur les Comits de gouvernance du Groupe (voir la section16.3.4), les fonctions support en charge de domaines denvironnement de contrle pour le Groupe, et les fonctions oprationnelles. Concernant la abilit de linformation nancire, France Tlcom-Orange a une organisation de contrle interne qui sappuie sur le rfrentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), mthodologie internationalement reconnue. France Tlcom-Orange classe les cinq composantes du COSO en deux parties:

Les recommandations rsultant des missions daudit interne (214 missions effectues en 2012) font lobjet dun suivi systmatique et donnent lieu en particulier des plans dactions labors et mis en place par les Divisions et liales du Groupe. Ces missions comprennent notamment les diligences effectues la demande de la Direction du contrle interne du Groupe dans le cadre de lvaluation systmatique du contrle interne nancier, en particulier les tests defcacit oprationnelle du contrle interne et les audits cycliques du contrle interne des liales moins signicatives : ces missions ont reprsent 40audits en 2012. LAudit interne de France Tlcom-Orange fait lobjet depuis juin 2005 dune certication, pour le primtre France, selon le rfrentiel professionnel de laudit interne (RPAI) par IFACI Certication, renouvele annuellement depuis. Le certicat IFACI a t tendu en 2006 aux quipes daudit de Pologne. Il ninclut pas les quipes daudit dAmrique du Nord, Asie, Espagne et Afrique ni les fonctions contrle gnral et management des risques. LAudit interne intervient galement en soutien aux Directions des oprations du Groupe dans leur dmarche propre didentication de leurs risques majeurs.

lenvironnement de contrle (politiques et procdures globales); et le contrle oprationnel (ux et processus).

16.5.1 Principales fonctions impliques dans le pilotage du dispositif de contrle interne

Le dispositif de contrle interne du Groupe est anim par la Direction de laudit, contrle et management des risques Groupe qui runit lensemble des fonctions daudit et de contrle et management des risques (Audit interne, Contrle Gnral, Fraude et Revenu Assurance, Contrle interne et Credit Management) au sein dune Direction unique. Le Directeur de laudit, contrle et management des risques Groupe est rattach hirarchiquement au Directeur Gnral Dlgu. La Direction du contrle interne Groupe assure le pilotage du dispositif. La Direction comptable Groupe et la Direction du contrle de gestion Groupe qui sont galement rattaches au Directeur Gnral Dlgu, jouent par ailleurs un rle dterminant dans ce dispositif.

Contrle Gnral
Le Contrle Gnral ralise, la demande de membres du Comit excutif ou des Comits de direction de chacun des Directeurs excutifs, des enqutes sur les cas de fraude suspects pouvant avoir un impact au niveau du Groupe. Il a ralis 23missions en 2012. Les enqutes de moindre impact sont ralises au niveau des pays par des enquteurs le plus souvent ddis cette fonction. Le rseau denquteurs comprend quatre ples territoriaux en France permettant de couvrir lensemble du territoire. Des structures denqutes existent galement dans les principaux pays et notamment en Pologne et en Espagne.

Fraude et Revenu Assurance

La Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe (GFRA) dnit la stratgie et la dmarche du Groupe en matire de dtection et prvention de la fraude et en matire de protection du chiffre daffaires. Pour soutenir le dploiement de cette stratgie, GFRA travaille troitement tant avec les quipes centrales que les quipes des entits oprationnelles. France Tlcom-Orange a adopt une approche base sur lanalyse des risques pour grer la fraude. La Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe effectue une veille permanente sur les risques de fraude existants et les nouveaux risques qui apparaissent ainsi que sur toute nouvelle lgislation relative la fraude. Ceci permet ainsi France Tlcom-Orange de prendre en compte les volutions en matire denvironnement sur les risques de fraude et dadapter sa stratgie anti-fraude en consquence. GFRA maintient jour la cartographie des risques de fraude du Groupe, couvrant tous les risques prvus dans ce domaine (incluant, par exemple, les risques de blanchiment dargent, la corruption et le nancement des terroristes),

Audit interne
LAudit interne du Groupe compte environ 125 auditeurs qualis qui travaillent en service partag pour lensemble des entits du Groupe et sont principalement localiss en France, en Pologne, en Espagne et en Afrique. Les activits communes avec Deutsche Telekom (Everything Everywhere, Buyin) font lobjet daudits raliss conjointement par lAudit interne du Groupe et lAudit interne de Deutsche Telekom. La co-entreprise Everything Everywhere, issue du regroupement des activits de France Tlcom-Orange et de Deutsche Telekom au Royaume-Uni, possde sa propre quipe daudit interne. Par lintermdiaire de ses missions daudit, lAudit interne aide le Groupe maintenir un dispositif de contrle appropri en valuant son efcacit et son efcience, et en mettant des recommandations pour son amlioration continue.

288

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

16

France Tlcom-Orange dispose de contrles prventifs pour rduire la probabilit de survenance de fraudes susceptibles de constituer un risque majeur. La prvention ne pouvant tre efcace 100%, le Groupe a galement dni un dispositif de contrles conus pour dtecter des cas de fraude. Tout cas ou suspicion de fraude identi travers ces contrles fait lobjet dune enqute et est trait dans le respect des lois et de nos principes thiques. France Tlcom-Orange considre que pour grer le risque de fraude et protger le chiffre daffaires de manire efcace, le cot de la fraude et la perte de chiffre daffaires doivent tre matriss au niveau des entits et consolids au niveau Groupe an de permettre lanalyse et le traitement des incidents majeurs et lidentication des volutions. Concernant la production de linformation nancire du Groupe, lapproche dnie par la Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe inclut les risques pertinents en la matire tels que les fraudes commises par le management ou la fraude aux tats nanciers.

Credit Management
Le Credit Management Groupe a pour mission de minimiser les risques nanciers relatifs au crdit accord nos clients. Il a pour objectifs de disposer dune vision consolide des risques de crdit avec nos clients et partenaires et de mettre en place des outils permettant de grer ces risques. Pour ce faire, il sappuie sur les quipes ou correspondants locaux et sur les processus en place dans chacune des entits oprationnelles. Il dploie la culture du credit management au sein du Groupe et permet le partage et la circulation dinformations.

16

Comptabilit et contrle de gestion

La Direction comptable Groupe et la Direction du contrle de gestion Groupe assument les missions essentielles suivantes:

Contrle interne
Le Contrle Interne Groupe a notamment pour mission dassurer le pilotage global et de mesurer la qualit du dispositif de contrle interne nancier pour lensemble du Groupe. A ce titre, il est charg de conduire le programme damlioration continue des processus de contrle interne nancier. Le Contrle Interne Groupe labore une mthodologie, les outils ncessaires son application et un programme de travail annuel. Il pilote le dploiement du dispositif du contrle interne et sassure de son efcacit auprs de lensemble des managers du Groupe, en sappuyant sur les responsables des Comits de gouvernance, les responsables Groupe des domaines de lenvironnement de contrle et les directions du contrle interne des entits; il suit le rsultat des travaux mens dans le Groupe an datteindre le niveau de qualit requis. Dans ce cadre, le Contrle Interne Groupe doit notamment:

produire les comptes consolids du Groupe et les comptes sociaux de France Tlcom S.A., dOrange France S.A. et de certaines liales franaises dans des dlais rpondant aux exigences des marchs nanciers et aux obligations lgales en garantissant que les comptes donnent une image dle de lentreprise conformment aux principes comptables adopts par le Groupe; prparer les rapports sur les comptes consolids et les comptes sociaux et produire la documentation ncessaire la communication nancire des rsultats et la synthse du reporting de gestion pour le Comit excutif; piloter le cycle de reportingmensuel et trimestriel permettant au management de mesurer sur une base rgulire la performance du Groupe; concevoir et mettre en place les mthodes, procdures et rfrentiels comptables et de gestion du Groupe; identier et raliser les volutions ncessaires des systmes dinformation comptables et de gestion du Groupe.

animer les directions du contrle interne locales et les responsables Groupe des domaines de lenvironnement de contrle, en leur apportant support et conseil dans la qualit et la matrise de leur dispositif; sassurer de la mise en uvre et du suivi des plans dactions prsents au Comit des risques puis, le cas chant au Comit daudit du Conseil dadministration; produire les rapports requis par les rglementations en vigueur, destins aux actionnaires et aux autorits de tutelle des marchs nanciers.

16.5.2 Dispositif de contrle interne

Identication des risques majeurs
Chaque Direction des oprations du Groupe (France, Europe dont Pologne et Espagne, AMEA, Entreprises) identie, avec une frquence au moins annuelle, les risques majeurs de son primtre. Cette identication, complte par la description des plans dactions visant couvrir ces risques, constitue la cartographie des risques de chacune de ces Directions. Elle peut donner lieu si ncessaire un renforcement du contrle interne. Lvolution de la liste de ces risques et le suivi de la mise en uvre des plans dactions sont examins au cours des revues de contrle interne de chaque Direction, ainsi quune fois par an au moins en Comit des risques du Groupe. Cette dmarche couvre la revue des risques dcrits dans la section4 Facteurs de risque.

Les fonctions de contrle interne locales ont pour mission dassister les managers oprationnels de leurs entits an de les aider structurer et maintenir un dispositif de contrle interne efcace, rpondant leur besoin comme celui du Groupe. Dans ce cadre, elles dclinent au sein de leur entit les directives donnes par le Contrle Interne Groupe, et sassurent du bon fonctionnement du dispositif leur niveau. Elles sont en charge de lapplication de la mthodologie, de la formation, du soutien aux oprationnels ainsi que du suivi de lavancement des plans dactions.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

289

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

Une charte de gestion des risques, signe par lensemble des Directeurs excutifs du Groupe a t diffuse n 2011 au sein du Groupe. Depuis 2012, la cartographie des risques est complte par un recensement des incidents graves sur la mme priode. Un premier questionnaire dautovaluation portant sur les principales dispositions de la Charte a t soumis un chantillon dentits.

des risques Groupe. Il sorganise gnralement autour du plan suivant:

rappel des enjeux et des ambitions du dispositif de contrle interne de lentit pour lanne N-1, ainsi que de leur traduction en objectifs pour les acteurs du contrle interne; ralisations constates au regard des objectifs de lanne N-1, en spciant ce qui reste amliorer et en justiant ce qui na pas t engag; et ambitions de lentit pour lanne N en cours et traduction en objectifs pour lentit et pour les acteurs du contrle interne concerns.

Dtection et traitement delafraude interne

La dtection des cas de fraude est de la responsabilit du management aid par la Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe et les spcialistes locaux de la dtection de la fraude dans les entits du Groupe. Un dispositif dalerte, prvu au titre de la loi Sarbanes-Oxley, est en place et tient compte des recommandations mises par la CNIL. Ce dispositif permet tout collaborateur de signaler, via une adresse de messagerie ddie, des faits pouvant constituer des infractions ou fraudes, notamment dans les domaines de la nance, et plus spciquement de la comptabilit et de la trsorerie, ou pouvant rvler des cas de corruption. La procdure dnie permet dassurer un traitement condentiel de ces alertes, indpendamment de la chane hirarchique si ncessaire. Elle garantit la protection des salaris, ainsi que les droits des personnes concernes par de tels signalements. Lorsque les soupons de fraude interne sont sufsamment levs, les enqutes sont habituellement cones des services spcialiss, et en particulier au Contrle Gnral. Les services denqutes sont chargs dtablir la matrialit des faits. Dans les cas de fraude interne, la dtermination des sanctions est du ressort du management de lentreprise. Pour tous les cas dtects (fraudes internes ou externes), les suites juridiques, civiles ou pnales, sont envisages aprs avis de la Direction juridique de lentreprise. Les cas de fraude sont analyss par la Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe de manire faire voluer les mesures de contrle et donc de mieux prvenir et dtecter des fraudes similaires.

Par ailleurs, lentit commente le suivi des vnements graves et les leons quelle en tire et le suivi des recommandations majeures.

16.5.3 Procdures spciques decontrle interne relatives llaboration etautraitement delinformationcomptable etnancire
Le contrle interne de linformation comptable et nancire sorganise autour des lments suivants:

le Comit de linformation nancire (voir la section16.3.4); la fonction Comptable et de Contrle de gestion du Groupe (voir la section16.5.1); le reporting comptable et de gestion uni; et le rfrentiel et les mthodes comptables communs au sein du Groupe.

[Link] Reporting comptable etdegestion uni

Toutes les entits du Groupe sinscrivent dans le cycle de gestion et de pilotage du Groupe, qui comporte trois composantes fondamentales:

Procdures de contrle interne nancier

Les procdures de contrle interne nancier sappuientsur un ensemble de procdures spciques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire (voir la section16.5.3) ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en uvre dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley (voir la section16.5.4).

le processus prvisionnel (plan, budget et prvisions internes priodiques); le processus de production des comptes des socits et des comptes consolids du Groupe; et le processus de reporting de gestion.

Revues de contrle interne

Les Revues de Contrle Interne (RCI) permettent de vrier annuellement, pour les principales entits du Groupe, la bonne matrise globale de leur dispositif de contrle interne, et plus particulirement latteinte des objectifs convenus lors de la RCI de lanne prcdente. Un dossier synthtique est prsent par le management de lentit au Directeur excutif rfrent en prsence de la Direction de laudit, contrle et management

Processus prvisionnel (plan, budget prvisions internes priodiques)

Le processus budgtaire du Groupe insiste sur la ncessit dune mise jour rgulire des prvisions internes et sur lengagement du management. Il est dclin pour lensemble des pays et divisions, units daffaires et liales du Groupe.

290

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

16

Le budget doit reter lambition du Groupe chaque niveau de lorganisation. Il se compose dune ambition annuelle sappuyant sur la premire anne du plan pluriannuel et de prvisions mises jour en mai, incluant lambition actualise du second semestre, et en octobre/novembre pour mieux apprcier le point datterrissage de lanne en cours. Le dossier budgtaire est compos:

non homognes avec ceux du Groupe et ayant un impact signicatif sur lapprciation des rsultats et du patrimoine, des retraitements dhomognisation sont pratiqus par lentit. Lidentication, la mesure priodique et le rapprochement des diffrences de mthodes comptables entre comptes sociaux et comptes aux normes Groupe sont sous la responsabilit de chaque entit et communiqus aux quipes en charge du pilotage nancier du Groupe. Lidentication et lvaluation des engagements hors bilan du Groupe font lobjet dun reporting spcique effectu chaque clture annuelle et semestrielle.

16

des liasses alimentes des donnes nancires (y compris les tableaux de ux de trsorerie), accompagnes des commentaires de synthse, notamment sur les actions majeures; des investissements dtaills par projet; et dune analyse des risques et des opportunits.

Processus de reporting de gestion

Le processus de reporting est une composante majeure du dispositif de contrle et dinformation nancire. Il constitue loutil privilgi de suivi, de contrle et de pilotage de la Direction gnrale du Groupe. Le rapprochement des informations comptables et des donnes prvisionnelles, associ lanalyse mensuelle chaque niveau de lorganisation du Groupe, contribue la qualit et la abilit des informations produites. Ce principe de fonctionnement, tabli entre les fonctions contrle de gestion et comptabilit, se dcline lensemble des entits du Groupe et chaque niveau de lorganisation (unit daffaires, division et Groupe). La dnition des contenus et supports du reporting Groupe qui permettent de suivre la ralisation des objectifs du Groupe, est tablie sur une base rgulire et homogne. Les donnes nancires du reporting sont principalement issues de loutil de consolidation et de reporting Groupe et les formats du reporting sont standardiss. Les reportings sont valids par les Directeurs du contrle de gestion des pays. Ce reporting permet le suivi des indicateurs de gestion et de performance du Groupe et sarticule autour:

Dans le cadre du processus budgtaire, des indicateurs de mesure de la performance sont tablis par les divisions et font lobjet dune analyse. Le budget et les prvisions mises jour sont mensualiss pour servir de rfrence au reporting mensuel du Groupe. Par ailleurs, le Groupe tablit un plan pluriannuel avec les principales entits du Groupe permettant de disposer de trajectoires nancires moyen terme pour le Groupe et ses principales entits.

Processus de production des comptes des socits et des comptes consolids duGroupe
La production des comptes de France Tlcom-Orange sarticule autour du respect des principes suivants:

la ralisation de prcltures comptables n mai et n novembre; lanticipation des estimations et du traitement des oprations comptables complexes; et la formalisation des processus et des calendriers de clture.

dun tableau de bord mensuel qui a pour vocation de fournir au Prsident-Directeur Gnral et au Comit excutif les indicateurs oprationnels cls pour le Groupe et les faits et alertes majeurs du mois; des reportings mensuels dtaills par segment de publication, ligne de business et pays ; ils incluent des indicateurs nanciers et oprationnels.

A ce titre, documenter les processus conduisant la production des informations nancires jusqu la saisie des liasses de consolidation constitue un rfrent commun lensemble des contributeurs, renforant ainsi le contrle interne de la fonction de comptabilit et de contrle de gestion. Des notes dinstructions des Directions du Contrle de Gestion et de la Comptabilit prcisant le processus et le calendrier darrt pour chaque clture sont diffuses au sein du Groupe, puis dclines au niveau des liales. Les liasses de consolidation sont tablies mensuellement par les entits du Groupe selon les principes comptables IFRS et saisies dans loutil de consolidation et de reporting Groupe. Les principes du Groupe, lorsquils sont compatibles avec les rgles locales applicables aux comptes sociaux, sont privilgis an de limiter les retraitements ultrieurs. Toutefois, en cas dapplication dans les comptes sociaux dune entit de principes

Des revues daffaires au niveau du Comit excutif sont organises par pays sous lautorit du Directeur Gnral Dlgu. Elles ont pour objectif le pilotage de lactivit et la revue de la prvision actualise de n danne. Elles runissent chaque mois la Direction nancire Groupe avec le Directeur et la fonction nance du pays. Le Prsident-Directeur Gnral participe aux revues trimestrielles. Ces revues sappuient sur un reporting formalis. La collecte des informations pour ces reportings est organise par chaque pays selon les instructions de reporting du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

291

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

[Link] Rfrentiel et mthodes comptables communs au sein du Groupe

Pour le processus dlaboration des comptes consolids prvisionnels et raliss, le Groupe a retenu le principe dunication, ce qui induit:

16.5.4 Synthse des travaux surlecontrle interne mis en uvre dansle cadre de la section404 delaloi Sarbanes-Oxley
France Tlcom-Orange est assujettie, en raison de sa cotation sur le New York Stock Exchange, aux dispositions de la loi amricaine Sarbanes-Oxley. Conformment aux dispositions de larticle 404 de la loi, le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu doivent tablir un rapport dans lequel ils se prononcent sur lefcacit du contrle interne li la production des tats nanciers du Groupe tablis en normes IFRS, prsents dans le Rapport annuel (Form 20-F) dpos auprs de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis. Les Commissaires aux comptes procdent leur propre valuation du contrle interne. Les rapports du management et des Commissaires aux comptes gurent chaque anne dans le Form 20-F. Pour mieux rpondre principalement larticle 404 de la loi, France Tlcom-Orange met en uvre, sous la conduite du Contrle Interne du Groupe, un programme permanent de renforcement de la culture de contrle interne dans lensemble du Groupe. En sappuyant sur les principes diffuss par la SEC, France Tlcom-Orange a cibl son dispositif de contrle interne nancier sur les zones de risques importants, ce qui a permis de le rendre la fois plus pertinent et plus efcace et de limiter les travaux dvaluation aux contrles couvrant ces zones de risques. Le programme de travail annuel, qui couvre lenvironnement de contrle et le contrle oprationnel, est constitu des principales actions suivantes:

lhomognit du rfrentiel, des mthodes comptables et des rgles de consolidation; la normalisation des formats de restitution; et lutilisation dun outil informatique de consolidation et de reporting commun au Groupe.

Le Groupe dispose dun rfrentiel unique qui normalise lensemble des rubriques des reportings consolids, y compris pour les engagements non comptabiliss. Ce rfrentiel est plac sous la responsabilit de la Direction comptable Groupe. Toutes les entits consolides du Groupe ont adopt ce rfrentiel. Au sein de la Direction comptable Groupe, la Direction des normes a pour mission de dnir et de diffuser les politiques comptables du Groupe dans le cadre du rfrentiel IFRS. Elle assure galement une veille normativeet formalise de manire systmatique et structure les principes comptables Groupe IFRS au travers du manuel comptable Groupe, des instructions de clture et de runions dinformation. Ce dispositif est complt par la mise en place de correspondants normatifs dans les pays et divisions. Ce rseau permetdidentier localement les problmatiques comptables, de diffuser les politiques comptables du Groupe dans les divisions, pays et entits, et services comptables, et de prendre en compte les besoins de formation des personnes en charge de la bonne application des politiques comptables du Groupe.

[Link] Certication qualit ISO9001 delafonctioncomptable

Dans le domaine du management Qualit, France TlcomOrange S.A. a obtenu depuis 2001 la certication ISO 9001 v2000 dlivre par lAFAQ/Afnor pour les services comptables en France. Depuis 2007 ce sont lensemble des dpartements de la Direction comptable du Groupe bass en France qui sont certis ISO 9001 v2000. Il a t dcid de reconduire, compter de 2010, la dmarche ISO 9001 v2008 dcerne par lAfnor pour un nouveau cycle triennal de certication. Lapproche permet, pour chacun des processus comptables, de rechercher lamlioration, la simplication et dadopter les meilleures pratiques, an de produire les comptes dans les dlais et avec un niveau de qualit satisfaisant aux exigences rglementaires. Le management de la fonction comptable dcline annuellement les objectifs de la dmarche qualit, savoir : amliorer la performance et les prestations fournies, consolider la conance des partenaireset accrotre le professionnalisme des acteurs.

le prescoping : identication des Comits de gouvernance Groupe, ainsi que des domaines pertinents de lenvironnement de contrle et regroupement des entits consolides en classes homognes en fonction des travaux effectuer:

entits les plus importantes: valuation de lenvironnement de contrle et du contrle oprationnel, entits dimportance moyenne : valuation de lenvironnement de contrle et des oprations de centralisation des donnes nancires et de production des comptes, entits de faible importance: revue dautovaluation;

le scoping : identication par entit des domaines denvironnement de contrle et des ux et applications informatiques soutenant ces ux; la conception du dispositif, partir dune analyse des risques par domaine denvironnement de contrle et domaine de responsabilit oprationnel, identication et documentation de la couverture de ces risques; la documentation de la sparation des tches et de la gestion des accs aux applications, ainsi que celle des contrles gnraux informatiques;

292

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

GESTION DES RISQUES ET CONTRLE INTERNE

16

lvaluation de lefcacit du dispositif de contrle interne mis en uvre; lvaluation de limpact des lacunes de contrle interne an de sassurer que celles-ci ne prsentent pas un caractre majeur; la conduite de plans dactions sur les lacunes constates.

Dans le cadre de lenvironnement de contrle, chaque domaine est pilot par une entit fonctionnelle, responsable des politiques Groupe du domaine. Dans le cadre du contrle oprationnel, les entits procdent une analyse de risque sur les ux couvrant les principales donnes nancires du Groupe. Lensemble de ces travaux est plani sur lexercice. Les informations relatives au contrle interne nancier de France Tlcom-Orange sont documentes dans un systme dinformation ddi. Une lettre dinformation et un point de communication mensuels permettent de communiquer en interne sur les thmes dactualit concernant le contrle interne. Les principales informations sur le programme de travail sont en outre publies sur un portail ddi sur le site intranet de France Tlcom-Orange.

16

Dans le cadre de lenvironnement de contrle, la gouvernance du Groupe fait lobjet dune valuation portant surles principaux Comits de gouvernance du Groupe, ainsi que sur les domaines suivants:

thique et dontologie; contrle de gestion, comptabilit et plan; dlgations de pouvoirs et de signatures; politiques de ressources humaines; systme dinformation; rseaux; scurit de linformation; prvention et dtection de la fraude; traitement de la fraude; processus de lancement des offres (Time To Market); politique dachats (Sourcing).

Evaluation des travaux de lanne 2012

Le dispositif de contrle interne nancier fait lobjet dune valuation mene essentiellement par les fonctions de contrle interne du Groupe. Chaque lacune fait lobjet dune analyse dimpact et dun plan daction correctif. Les Commissaires aux comptes ralisent par ailleurs une valuation indpendante du dispositif de contrle interne nancier. Lvaluation mene pour lexercice 2012 na pas rvl de faiblesse majeure. Le Prsident-Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu ont donc conclu lefcacit oprationnelle du dispositif de contrle interne li la production des tats nanciers.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

293

16

fonctionnement des organes dadministration etdedirection

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport tabli en application de larticleL.225-235 duCode de commerce sur le Rapport duPrsident duConseil dadministration de la socit France Tlcom
Exercice clos le 31dcembre 2012
Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit France Tlcom et en application des dispositions de larticle L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2012. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient:

de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :

prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; prendre connaissance du processus dvaluation mis en place et apprcier la qualit et le caractre sufsant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur lvaluation des procdures de contrle interne et de gestion des risques; dterminer si les dciences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.

de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire; et dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L.225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrier la sincrit de ces autres informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et

Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la Socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L.225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 21mars 2013 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES Frdric Moulin

ERNST & YOUNG AUDIT

Vincent de La Bachelerie

294

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
UN GROUPE RESPONSABLE
Une vision stratgique claire Une approche structure Des principes clairement afchs Le dialogue avec les parties prenantes, au cur de ladmarche RSE du Groupe

296
296 297 297 297

17.1 INFORMATIONS SOCIALES

17.1.1 17.1.2 17.1.3 17.1.4 17.1.5 17.1.6 17.1.7 17.1.8 Emploi Rmunrations Organisation du travail Dialogue social Sant et scurit Formation Promotion de la diversit etde lgalit des chances Respect des conventions fondamentales de lOIT

298
298 303 305 306 307 309 310 311

17.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

17.2.1 17.2.2 17.2.3 17.2.4 17.2.5 Une dmarche structure Lutte contre le changement climatique Gestion des dchets Biodiversit Chiffres cls sur les impacts lis nos activits

312
312 314 316 317 318

17.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX

17.3.1 17.3.2 17.3.3 17.3.4 Sous-traitance etfournisseurs Contribution au dveloppement local parlinclusion numrique Le mcnat et la Fondation Orange Protection de la sant etdela scurit des clients

319
319 319 320 321

17.4 ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT DASSURANCE DELUNDESCOMMISSAIRESAUX COMPTES PORTANT SUR UNESELECTION DINFORMATIONSSOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

323

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

295

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable

Ce chapitre contient lensemble des informations caractre social, environnemental et socital devant gurer dans le rapport du Conseil dadministration lAssemble Gnrale en application de la loi n 2010-788 du 12 juillet 2010 dite Grenelle2 (modie par la loi n 2012-387 du 22 mars 2012 relative la simplication du droit et lallgement des dmarches administratives) et du dcret dapplication du 24avril 2012.

Des informations plus dtailles sur les engagements, les impacts et les performances sociales, socitales et environnementales seront disponibles dans le rapport 2012 dtaill sur la responsabilit sociale dentreprise. Lensemble des indicateurs quantitatifs y sont galement prsents.

UN GROUPE RESPONSABLE
Depuis plus de quinze ans, le groupe France Tlcom-Orange, sest rsolument engag dans une dmarche de croissance responsable. Le Groupe sest construit sur un socle de valeurs fondatrices qui guident les principes daction de lentreprise vis-vis de lensemble de ses parties prenantes, et se traduisent par un engagement de longue date en faveur du dveloppement durable. France Tlcom-Orange a ainsi t lune des premires entreprises adhrer au Pacte mondial des Nations Unies, ds lan 2000. En 2010, la conscration du rle stratgique de la Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE) sest traduite dans llaboration du nouveau projet dEntreprise, intitul Conqutes 2015. Cette dmarche permet de mieux matriser les risques inhrents lactivit et de stimuler linnovation pour saisir les opportunits de croissance et de diffrenciation lies aux nouvelles attentes de la socit. Elle contribue optimiser les processus et les modes dorganisation internes pour limiter lempreinte environnementale des activits, rduire les cots via des organisations plus efcaces et productives et amliorer ainsi la performance globale du Groupe. Elle vient galement nourrir les valeurs. Elle renforce ladhsion et la mobilisation des collaborateurs et contribue attirer et dliser les talents daujourdhui et de demain. La dmarche RSE de France Tlcom-Orange prend forme travers quatre engagements fondamentaux. Pour la priode 2010-2012, huit priorits stratgiques ont t dnies. Chacune de ces priorits se dcline en objectifs prcis assortis dindicateurs clefs de performance.

Une vision stratgique claire

Au-del de la dimension thique, lenjeu de la dmarche RSE est de parvenir une croissance quilibre, cratrice de valeur simultanment pour toutes les parties prenantes (actionnaires, clients, salaris, socit civile, administrations).

4 engagements Reconnatre et accompagner nos collaborateurs

8 priorits

Assurer transparence, qualit et scurit nos clients

Rendre accessibles au plus grand nombre les bnces dumonde numrique

Innover au service dune nouvelle cocitoyennet

Placer lhumain au cur de lentreprise grce un nouveau Contrat social pour accompagner les collaborateurs dans leur dveloppement et rpondre aux enjeux de socit, notamment en matire dgalit deschances. Etre leader en matire de qualit de service sur tous nos marchs; Promouvoir et veiller un usage sr et responsable de nos produits et services, notamment en matire de protection des enfants, de respect de lavie prive et de scurit des donnes. Renforcer linclusion numrique en dveloppant des offres et services pour le plus grand nombre, et en rduisant les fractures numriques sous toutes leurs formes; Promouvoir le dveloppement conomique et social des pays dans lesquels le Groupe est implant, en sappuyant sur ses services. Mettre sur le march des produits et services co-conus et contribuer rduire lempreinte environnementale de nos clients, grce nos offres; Prendre une position signicative dans la collecte et le recyclage des terminaux mobiles; Matriser notre consommation dnergie, pour faire baisser de 20 % nos missions de CO2 dici 2020.

296

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable

17

Une approche structure

France Tlcom-Orange tient compte des principes dinclusion, de matrialit et de ractivit dnis par la norme AA1000APS (2008), rfrentiel international en matire de responsabilit sociale des entreprises, ax sur la prise en compte des attentes des parties prenantes. Le Groupe tient galement compte des principes dnis par la nouvelle norme ISO26000 sur la Responsabilit Socitale des Organisations. La dmarche RSE du Groupe est pilote par une organisation ddie: la Direction RSE. Rattache la Direction Qualit et RSE, elle rend compte au Comit excutif et son Directeur est membre de lquipe dirigeante. La stratgie RSE et la feuille de route pour lanne venir sont entrines par le Comit de gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise du Conseil dadministration. An de piloter au mieux les actions conduites dans chaque entit, des sponsors RSE rattachs au plus haut niveau hirarchique ont t nomms dans chaque fonction Groupe et entit oprant sur lensemble des marchs adresss par le Groupe. Runis deux fois par an au sein du Comit de sponsors RSE, ils veillent la mise en uvre des orientations stratgiques dcides par le Comit excutif du Groupe. Un rseau de managers RSE contribue au dploiement oprationnel de la dmarche. Ils se runissent tous les deux mois. Pour sassurer de la abilit des indicateurs et contrler la bonne application des engagements du Groupe dans les entits, France Tlcom-Orange fait raliser depuis plusieurs annes un audit externe de sa dmarche RSE par lun de ses Commissaires aux comptes.

volont de respecter les droits humains fondamentaux, la fois sur le plan interne et dans ses relations avec ses fournisseurs et sous-traitants. La mise en uvre de ces engagements est un processus complexe, dploy progressivement dans les diffrents pays selon le contexte local et dans le respect de la souverainet nationale. En 2011, le Groupe a formalis une doctrine interne rappelant explicitement les engagements pris en matire de respect des droits de lhomme et dclinant les principes respecter dans trois domaines complmentaires: les ressources humaines, les achats responsables et les affaires plus sectorielles. France Tlcom-Orange participe galement au sein dune union doprateurs et de constructeurs du secteur des tlcommunications la mise en place dun dialogue commun avec les parties prenantes dans le domaine des droits de lhomme. Ce groupe nomm Industry Dialogue sattache plus particulirement aux aspects sectoriels des droits humains : la libert dexpression au travers des moyens de tlcommunications (tlphonie xe, mobile, internet, rseaux). Il se fonde notamment sur le cadre international de lONU : Protect, Respect & Remedy. En 2012, les entreprises participantes ont dvelopp des principes daction communs an dtablir un cadre de rfrence partag.

17

Le dialogue avec les parties prenantes, au cur de ladmarche RSE du Groupe

Lcoute et lintgration des attentes des parties prenantes constituent le fondement de la politique RSE de France Tlcom-Orange, en accord avec les principes dinclusion, de matrialit, et de ractivit de la norme AA1000 et les lignes directrices sur la responsabilit socitale dnies par la norme ISO26000. Pour France Tlcom-Orange, un dialogue structur et rgulier avec les acteurs concerns par le fonctionnement de lentreprise employs, clients, fournisseurs, actionnaires, autorits publiques, socit civile rpond trois objectifs:

Des principes clairement afchs

Prvention de la corruption
Adopte en 2003, la Charte de dontologie du Groupe expose les principes daction du Groupe. France Tlcom-Orange a par ailleurs renforc son approche en matire de prvention de la corruption avec un programme de prvention mettre en uvre partir du premier trimestre 2013. Pour en savoir plus, voir la section 16.4 Ethique et conformit.

assurer la cohrence des projets RSE du Groupe avec les priorits des parties prenantes; cartographier les risques et les opportunits lis aux enjeux socitaux et aux besoins des pays dans lesquels FranceTlcom-Orange exerce ses activits; identier des opportunits dinnovation ouvrant de nouvelles perspectives de croissance pour France TlcomOrange tout en soutenant le dveloppement conomique et social des pays.

Respect des droits de lhomme

France Tlcom-Orange a t lune des premires entreprises signer le Pacte Mondial des Nations Unies en 2000, afrmant ainsi son engagement respecter et promouvoir les droits humains fondamentaux dans ses activits et dans sa sphre dinuence. Le respect des principes fondamentaux noncs par la Dclaration Universelle des Droits de lHomme et lOrganisation Internationale du Travail gure explicitement dans la Charte de dontologie du Groupe. En 2006, France TlcomOrange a donn son engagement une nouvelle ampleur en signant avec lAlliance Syndicale mondiale UNI un accord mondial sur les droits sociaux fondamentaux au sein du Groupe. Par cet accord, France Tlcom-Orange rafrme avec force sa

Pour les parties prenantes, ce dialogue est loccasion de faire valoir leurs attentes les plus fortes et dinscrire ces changes dans le long terme.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

297

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

Les trois grands pays (France, Espagne et Pologne) ont construit leur propre dispositif de dialogue avec les parties prenantes, en cohrence avec les priorits de la politique RSE du Groupe. Depuis 2009, la direction RSE de France Tlcom-Orange a mis au point un outil mthodologique destin aider les pays ne disposant pas encore de processus structur de dialogue

avec les parties prenantes: le CSR Dialogue Toolkit. En 2012, cet outil a t dploy dans 4 nouveaux pays : Rpublique Dominicaine, Ouganda, Roumanie, Belgique. Au total, 18 liales du Groupe (dont 9 en Afrique et au Moyen Orient) ont ainsi dploy lapproche dveloppe par le Groupe, avec un retour trs positif.

17.1 INFORMATIONS SOCIALES

17.1.1 Emploi
Evolution gnrale des effectifs duGroupe
Lanne 2012 constitue un point dtape important dans la dynamique engage par le Groupe dans le cadre du projet dentreprise cinq ans, Conqutes 2015. En France, lanne 2012 a t marque par la poursuite de lancrage du Contrat social dans le quotidien des salaris. Lvaluation de la mise en uvre des accords, cur du Contrat social, a permis de mettre en vidence la diffusion, lappropriation et la mise en uvre dactions adaptes aux contextes locaux. Les rsultats du baromtre social attestent de ces progrs. En n danne 2012, 90 % des salaris interrogs pensent que la qualit de vie au travail est identique ou meilleure celle dautres entreprises et le pourcentage de salaris qui pensent quelle est plus mauvaise a t divis par plus de 5 depuis octobre2010. Par ailleurs et conformment aux engagements pris par le Groupe environ 10 000 recrutements externes en CDI ont t raliss en France sur les 3 annes 2010, 2011 et 2012. Les efforts en faveur de laccompagnement et linsertion professionnelle des jeunes ont t poursuivis et les engagements en faveur des seniors renforcs. En Pologne, les effectifs de TP Group ont poursuivi leur dcroissance en 2012 (-1201CDI en donnes historiques et -1152CDI en donnes pro forma, soit -5,1%). La cession de la liale PayTel (49CDI) a t ralise en janvier2012. Un nouvel accord a t sign dbut 2012 avec les partenaires sociaux. Il associe la fois un nouveau plan de dparts volontaires et un programme de recrutements externes pour la priode 2012/2013. En 2012 les dparts dnitifs de CDI slvent 2321 dont 1150 au titre du plan. Ils sont compenss en partie par 1161 recrutements externes. En Espagne, le dveloppement de lactivit conduit internaliser les activits de service client au sein de la nouvelle liale Orange Servicios de Telemarketing (+665CDI et 67CDD) ce qui explique la progression des effectifs dans ce pays (3187salaris n 2011 et 3962 n 2012). Equant a poursuivi sa stratgie de croissance et de dveloppement de ses activits dans les pays mergents, notamment en Inde sur les activits de Global Services et en Egypte, Maurice et Russie sur celles de Sales & Marketing. La politique de lemploi dEquant a cherch renforcer le contrle des recrutements externes en CDI pour mieux les cibler aux besoins de lactivit et faire face un turn-over plus ou moins lev selon les pays. Au global, les effectifs permanents dEquant diminuent de -102CDI soit -0,9%. Sur lensemble de la zone AMEA (Afrique, Moyen-Orient et Asie), les effectifs permanents afchent une lgre progression globale de +100 CDI, soit +0,5% en donnes pro forma:

sur cette zone, lanne 2012 a t marque par lintgration dOrange Congo (624CDI) au mois de janvier; au-del des effets dun contexte conomique gnral difcile, certains pays de la zone (en particulier lEgypte et le Mali) ont t marqus en plus par des tensions politiques qui ont eu un impact direct sur lvolution de lactivit; en Egypte, il convient aussi de signaler une acclration du turn-over en 2012: 546 recrutements en 2012 versus 368 en 2011 et 550 dparts de CDI en 2012 versus 319 dparts de CDI en 2011.

Sur la zone Europe, le volume global des effectifs permanents progresse de +228CDI isoprimtre, soit +2,7% en 2012:

il convient de souligner leffet de primtre important sur cette zone li la cession dOrange Suisse (-1196CDI). en Roumanie, le dveloppement de lactivit reste toujours difcile dans un contexte conomique marqu par la crise. Les effectifs CDI progressent en 2012 essentiellement du fait dinternalisation dactivits au bnce dautres entits du Groupe. la croissance des effectifs se poursuit dans dautres pays de la zone comme en Moldavie, en Armnie ou en Rpublique Dominicaine. En Belgique, les effectifs restent stables aprs la progression de lanne 2011 o lacquisition dun rseau de nouvelles boutiques avait conduit un programme de recrutements externes dans le domaine de la vente.

298

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17
2010

Nombre demploys - effectif actif n de priode France TlcomS.A. Filiales France Total France(1) Filiales internationales(2) TOTAL GROUPE

2012 95647 9392 105039 65492 170531

2011 95642 9608 105250 66699 171949

2011 (proforma) 95642 9541 105183 66021 171204

94259 7828 102087 66607 168694

(1) primtre de consolidation nancire: exclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. (2) primtre de consolidation nancire: inclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable.

17
Effectif par type de contrat Contrat dure indtermine (CDI) Contrat dure dtermine (CDD) TOTAL GROUPE
Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable.

2012 166944 3587 170531

2011 167704 4245 171949

2011 (proforma) 167016 4188 171204

2010 164693 4001 168694

Effectif par mtier Commercial & relation client Innovation & prospective Management & supports Contenu & production multimdia Informatique & systmes dinformation Technique & rseaux Autres TOTAL GROUPE(1)

2012 49,1% 2,4% 13,0% 0,6% 8,8% 24,7% 1,4% 100,0%

2011 48,8% 2,4% 12,9% 0,6% 8,4% 24,3% 2,6% 100,0%

2010 49,4% 2,5% 13,1% 0,6% 8,2% 25,2% 1,0% 100,0%

Effectif par genre Femmes Hommes TOTAL GROUPE(1)

Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable.

2012 36,5% 63,5% 100%

2011 36,4% 63,6% 100%

2010 36,3% 63,7% 100%

Effectif par ge Infrieur 30ans Compris entre 30 et 50ans Suprieur 50ans TOTAL GROUPE(1)

2012 12,9% 52,1% 35,0% 100%

2011 14,0% 53,0% 33,0% 100%

2010 13,7% 54,5% 31,8% 100%

Effectif par zone France Espagne Pologne Afrique Moyen Orient Asie Europe Orange Business Services Reste du monde TOTAL GROUPE(1)
(1) Le primtre Groupe correspond lensemble des socits consolides dans les comptes du Groupe.

2012 62,0% 2,3% 13,0% 9,3% 5,2% 7,1% 1,1% 100,0%

2011 61,6% 1,9% 13,7% 8,8% 5,8% 7,1% 1,1% 100,0%

2010 60,9% 1,9% 14,9% 8,5% 5,7% 7,1% 1,0% 100,0%

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

299

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

Entre 2011 et 2012, la diminution du nombre demploys du Groupe (-1418 effectifs actifs n de priode) en vision historique porte principalement ( 85 %) sur le primtre international. Le constat est similaire en vision pro forma, lvolution la baisse (de - 673 effectifs actifs) concernant prs de 79 % le primtre international. Selon les zones gographiques, les volutions du contexte conomique et celles du march du secteur des tlcommunications conduisent adapter les ressources du Groupe dans les diffrents pays. Cela se traduit notamment par la mise en uvre dun nouveau plan de dparts volontaires en Pologne, dans le cadre de laccord ngoci avec les reprsentants du personnel. Les effets de primtre (entres dOrange Congo : + 624 CDI et dOrange Espana Servicios de Tlmarketing : + 665 CDI, sorties dOrange Suisse : -1196CDI et Pay Tel: -49CDI) se compensent en partie. En France, les cessions dInnovacom Gestion (-13CDI) et de la Compagnie Gnrale dImagerie Numrique (-53CDI) ont une incidence sur lvolution constate isoprimtre. La poursuite du programme de recrutements externes a galement permis de limiter limpact des dparts, lesquels diminuent globalement par rapport lanne 2011 (environ 1900dparts de CDI sur le primtre France en 2012 soit - 200 versus 2011). Les effectifs du Groupe France restent quasi stables en pro forma (-0,1%). Lvolution la baisse du recours aux contrats dure dtermine (- 658 CDD soit 16 %) se rpartit quitablement entre la France et les autres pays, avec une volution plus marque en Pologne et sur les zones Europe et AMEA.

Les 20 lires mtiers qui reprsentent lensemble des activits du Groupe (vente, relation client, professional services, marketing, technique informatique, technique rseaux, contenus et multimdia, recherche et dveloppement, fonctions support) ont propos une vision tri-annuelle renouvele de ces besoins la fois au niveau du Groupe et pour les principaux pays: France, Pologne, Espagne, reste de lEurope et AMEA. En France cette approche a permis de mettre en uvre:

une Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences (GPEC) dans les organisations; une politique de recrutement cible sur les besoins mtiers des lires; une offre de formation (cursus, parcours de professionnalisation) en lien direct avec les volutions des mtiers et les nouveaux besoins de comptences; une dclinaison de la GPEC au niveau des territoires.

La vision sur les tendances dvolution qualitative et quantitative des familles de mtiers est accessible lensemble des salaris France via le site intranet RH mtiers et itinraires. Pour chaque mtier, une information complte est galement mise disposition : missions et activits, comptences requises, passerelles vers des mtiers proches, et offre de formation. Le Systme dInformation disposition des salaris et de la ligne managriale en France comprend trois modules: entretien individuel, formation et mobilit interne. Ces solutions sont dployes progressivement linternational. Le rfrentiel des mtiers et des comptences Groupe intgr au module entretien individuel permet dvaluer les comptences de chacun des salaris sur des bases communes en particulier en France, Roumanie, Moldavie, Rpublique Dominicaine, au Cameroun et sur le primtre dOrange Business Services.

La dynamique des mtiers du Groupe

Le Groupe dispose dune vision prospective des besoins en termes demploi, et des volutions mtiers et comptences pour lensemble de ses domaines dactivit. Cette dmarche sappuie sur un rfrentiel des mtiers commun toutes les socits du Groupe.

Les entres et les dparts

Nombre de recrutements externes en CDI France TlcomS.A. Filiales France Total France(1) Filiales internationales(2) TOTAL GROUPE
(1) (2)

2012 1485 627 2112 6091 8203

2011 2901 778 3679 6445 10124

2010 3197 659 3856 6297 10153

primtre de consolidation nancire: exclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. primtre de consolidation nancire: inclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable. Elment revu par Deloitte: assurance modre.

Sur le Groupe France (primtre consolidation nancire), les 2 112 recrutements externes effectus en 2012 sont en diminution par rapport aux deux exercices prcdents. Ils contribuent la ralisation de lengagement de 10 000 recrutements externes de CDI en France pour la priode 2010 2012. En effet, au cours des trois dernires annes, 9 970 recrutements externes ont t raliss dans les diffrentes socits du Groupe prsentes gographiquement en France (y compris celles dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international). Ces entres concernent

essentiellement les secteurs des rseaux (intervention client et rseaux), de la vente (vente directe) et de la relation client (conseil client en centre dappels), des services aux entreprises, de linnovation, du dveloppement des systmes dinformation et du multimdia. A linternational, la lgre diminution des recrutements externes est principalement porte par la Pologne (1161 en 2012 soit -337 par rapport 2011) et Equant (1283 en 2012 soit -259 versus 2011). Cette volution est partiellement compense par

300

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17

la hausse des recrutements sur la zone AMEA (1343 en 2012 soit +161 versus 2011), notamment en Egypte. Selon les pays, ces recrutements permettent de faire face laccroissement du turn-over (Egypte, Rpublique Dominicaine), de consolider

les activits cur de mtier ou de contact clients (Pologne), ou daccompagner le dveloppement de lactivit, notamment dans les pays mergents (Equant).

Nombre de dmissions de salaris en CDI France TlcomS.A. Filiales France Total France(1) Filiales internationales(2) TOTAL GROUPE

2012 277 198 475 3413 3888

2011 356 215 571 4014 4585

2010 438 176 614 3984 4598

17

(1) primtre de consolidation nancire: exclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. (2) primtre de consolidation nancire: inclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. Elment revu par Deloitte: assurance modre.

Nombre de licenciements de salaris en CDI France TlcomS.A. Filiales France Total France(1) Filiales internationales(2) TOTAL GROUPE

2012 45 28 73 2286 2359

2011 48 45 93 1960 2053

2010 36 46 82 3407 3489

(1) primtre de consolidation nancire: exclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. (2) primtre de consolidation nancire: inclut les socits ayant des effectifs en France mais dont le chiffre daffaires est consolid sur le primtre international. Elment revu par Deloitte: assurance modre.

Les dparts dnitifs de CDI du Groupe slvent 8539 en 2012 versus 9 212 en 2011 soit une diminution de - 7,3 %. Lessentiel des dparts sorganise autour des dmissions (3 888) et des licenciements (2 359) qui reprsentent plus de 75% des dparts du Groupe. Les retraites slvent 955 dont lessentiel en France (882). En France, les dparts slvent 1963 en 2012 versus 2108 en 2011 soit une diminution de -145 dparts soit -6,9%. Ce ralentissement des dparts sexplique pour lessentiel par les dparts de CDITP (salaris CDI temps partiel travaillant dans les boutiques ou les centres dappels) qui passent de 395 en 2011 263 en 2012 (-132 dparts). Globalement le niveau des retraites progresse passant de 767 en 2011 882 en 2012. Cette progression rsulte la fois des volutions lgislatives et

rglementaires, de la structure dmographique des populations ligibles et des changements de comportements sociologiques. En Pologne, les dparts dnitifs slvent 2321 en 2012 soit une volumtrie proche de lanne prcdente (2326 en 2011). Ils prennent en compte ceux lis au plan de dparts volontaires mis en uvre dans le cadre du nouvel accord social sign dbut 2012 avec les partenaires sociaux (1150dparts en 2012). Sur les zones AMEA (1255 en 2012, soit -292 par rapport 2011) et Europe (900 en 2012 soit -138 par rapport 2011), les dparts dnitifs marquent un net ralentissement, notamment visible en Roumanie, au Kenya ou en Cte dIvoire. Sur ces deux derniers pays, la non-reconduction des plans de dparts volontaires, arrivs terme en 2011, explique lvolution.

Insertion professionnelle des jeunes

Insertion professionnelle - Groupe en France Nombre dtudiants accueillis en stage Nombre de contrats dalternance signs dans lanne(1)
(1) Contrats dapprentissage et de professionnalisation.

2012 2600 3491

2011 2917 3106

2010 2812 3343

France Tlcom-Orange poursuit sa politique volontariste daccompagnement des jeunes dans le cadre de leur formation initiale ou en complment de celle-ci. Cet engagement a t rafrm dans le cadre de laccord conclu en fvrier2011 avec les partenaires sociaux. Cet accord prvoit

en particulier de maintenir chaque anne au sein du Groupe en France au moins 4 500 alternants et daccueillir environ 2500stagiaires. Il prvoit aussi de favoriser lintgration de ces jeunes sur les mtiers ncessaires au Groupe en recrutant au moins 1200 alternants en CDI lissue de leur formation, sur les trois annes 2011, 2012 et 2013.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

301

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

Avec prs de 5 100 contrats dalternance en cours au 31 dcembre 2012 (apprentissage et contrats de professionnalisation) soit 4,7 % des effectifs en activit (primtre Groupe France), le Groupe ralise pleinement ses objectifs. Il sinscrit au-del du seuil de quota dalternance x par les rgles lgislatives et rglementaires en vigueur, 4 % de leffectif moyen de rfrence pour les entreprises de plus de 250salaris.

En 2012, plus de 480ex-alternants ont t recruts en CDI. Au global, ce sont plus de 1 100 ex-alternants qui ont t recruts en CDI en 2011 et 2012. Lengagement triennal, pris avec les partenaires sociaux, est ralis 98%. Par ailleurs, le Groupe complte son action en faveur de linsertion professionnelle des jeunes en continuant accueillir chaque anne un volume important de stagiaires (2 600 en 2012 versus 2917 en 2011).

Main-duvre extrieure
Travailleurs intrimaires - Groupe France Montant des versements effectus des socits extrieures pour mise disposition de personnel (en millions deuros) Nombre moyen mensuel de travailleurs temporaires(1)
(1) Calcul partir des charges dintrim enregistres dans les rsultats comptables Groupe France.

2012 24,44 546

2011 34,49 785

2010 34,97 854

Le recours au travail temporaire permet essentiellement de faire face des accroissements ponctuels dactivit lis notamment au lancement des nouveaux produits et services, ainsi quaux campagnes de vente et aux offres promotionnelles. Le recours lintrim est prsent en quivalent temps plein (ETP) et en moyenne mensuelle sur lanne. A n dcembre 2012, il reprsente 546 ETP versus 785 ETP n dcembre 2011 soit une diminution marque (30 %) qui conrme la tendance engage les annes prcdentes. Le recours cette main-

duvre externe reprsente 0,64% de la force au travail totale du Groupe. Il concerne essentiellement le domaine commercial en particulier les activits de service client et dans une moindre mesure, celles de la vente et du service aux entreprises. Sur les activits de rseaux et du systme dinformation, il reprsente un volume peu signicatif.

Sous-traitance
Sous-traitance - Groupe France Montant de la sous-traitance (en millions deuros) Equivalent effectif temps plein (moyenne mensuelle)(1) 2012 1813 25880 2011 1802,8 26313 2010 1770,9 25975

(1) Calcul partir des charges de sous-traitance enregistres dans les comptes sociaux des socits constituant le primtre Groupe France.

Le recours des salaris appartenant une socit extrieure se ralise dans le cadre de contrats de prestation de services. Il intervient en particulier dans le domaine des rseaux sur les activits dintervention technique (sur les rseaux et chez le client), dtudes, dingnierie, darchitecture et dans le domaine des systmes dinformation sur les activits de conception, de dveloppement et dintgration. Il intervient galement dans le domaine de la relation client et du service client sur les activits de service au client et dassistance commerciale par tlphone. Le recours la sous-traitance reprsente 25 880 effectifs quivalents temps plein (en moyenne mensuelle) n dcembre2012 soit environ 20,7% de la force au travail totale du Groupe France (France TlcomS.A. et les liales du Groupe exerant leurs activits en France).

Au global, cette main-duvre extrieure afche une diminution (-1,6%) par rapport lanne 2011 (26313 ETP). Lanalyse par secteurs fait apparatre des situations diffrencies compte tenu de lvolution de lactivit en France en 2012. On constate une diminution globale sur les activits de services au client en centres dappels. Sur les activits techniques rseaux le recours cette main-duvre externe reste globalement stable avec une diminution sur la partie intervention client et rseaux compense en partie par des progressions sur les activits lies au dveloppement de la bre et du haut dbit. Sur les activits de services aux entreprises la tendance est une lgre progression en lien avec le dveloppement des activits global services.

302

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17

17.1.2 Rmunrations
Politique de rmunration
Dans le cadre de Conqutes 2015 et de People Charter (le Contrat social en France), la politique de rmunration est un quilibre entre la performance conomique et la qualit sociale. Elle vise au partage de la valeur dans tous les pays. Elle participe de fait lobjectif dtre Employeur de Rfrence an dattirer les nouvelles comptences dont le Groupe a besoin. Elle sinscrit dans la dmarche de Responsabilit Sociale dEntreprise. En cohrence avec dautres politiques RH (recrutement, parcours professionnels, formation, conditions de travail), la politique de rmunration est un levier managrial au service des objectifs stratgiques du Groupe. Ces orientations du Groupe sont adaptes au mieux selon les situations locales an dencourager les salaris se comporter individuellement et collectivement de faon atteindre les objectifs business, travers lengagement individuel et lesprit dquipe(1).

En France, les tudes ralises par lObservatoire interne des Rmunrations permettent de constater la cohrence densemble des politiques de rmunration menes par les socits du Groupe et un positionnement des pratiques de rmunration en adquation avec celles du march. Pour dvelopper et ancrer la culture de rsultat, France Tlcom-Orange rtribue la contribution et la performance de ses collaborateurs grce la mise en uvre dune politique de rmunration dynamique. Outre les volutions de salaire xe lies une meilleure matrise du poste ou un changement signicatif de responsabilits, les rmunrations variables rcompensent latteinte des rsultats individuels et collectifs:

17

les cadres, qui ont un rle majeur dans la mobilisation de leurs quipes, et les agents de matrise bncient dune rmunration variable individuelle semestrielle assise sur latteinte des rsultats des programmes majeurs du Groupe et de leurs objectifs personnels; lensemble des salaris bncie, travers les accords dintressement des socits et de laccord de participation du Groupe en France, dun complment de rmunration li des critres de performance ou de rsultat.

Rmunrations - France TlcomS.A. Rmunration mensuelle moyenne brute (en euros) Hommes Femmes
(1) Les valeurs 2011 ont t actualises.

2012 3558 3686 3329

2011(1) 3460 3594 3223

2010 3362 3506 3110

Intressement et participation
Intressement
En France, les accords dintressement sont signs au niveau de chaque socit. Ils associent collectivement les salaris de la socit aux rsultats de lentreprise. En 2012, 34 accords dintressement sont signs dans les socits du Groupe en France. Ces accords sont bass, pour la plupart, sur un indicateur nancier et sur des priorits oprationnelles, dont la qualit de service offerte aux clients. Lenjeu de lintressement, objectifs atteints, se situe le plus souvent hauteur de 4% des salaires. Chez France TlcomS.A. aux termes du nouvel accord sign en juin 2012 pour les annes 2012 2014, lintressement repose dune part sur latteinte dun Indicateur de Performance Oprationnelle (IPO) pour un poids de 70% et dautre part sur latteinte dun indicateur de qualit de service offert aux clients pour un poids de 30%.

LIPO rsulte du dveloppement du chiffre daffaires, de la matrise des charges oprationnelles, de loptimisation des investissements. Il est compos des rsultats respectifs de France Tlcom S.A. pour les deux tiers et dOrange France pour un tiers. Il englobe donc les univers du xe, du mobile et de linternet. Lindicateur de qualit de Service mesure la satisfaction des clients sur lensemble des univers et des marchs : marchs rsidentiels, entreprises et grands comptes. Au titre de lanne 2011, dernire anne de laccord prcdent, un intressement correspondant 4,9 % des salaires, soit 1950euros en moyenne, a t vers en mai2012. Au titre de lanne 2012, premire anne du nouvel accord, une provision valorisant des rsultats de Performance Oprationnelle et de Qualit de Service suprieurs aux objectifs est comptabilise au 31dcembre 2012.

(en millions deuros)

2012 202
(1)

2011 185
(2)

2010 217(3)

Intressement de France TlcomS.A.

(1) Montant provisionn au 31dcembre 2012. (2) Montant 2011 actualis. (3) Inclut un intressement exceptionnel de 54millions deuros.

(1) Eu gard la diversit des environnements macroconomiques et lgaux dans les pays o le Groupe est prsent, conduisant chaque entit dvelopper une politique de rmunration adapte son contexte spcique, lindicateur dvolution des rmunrations nest pas restitu au primtre Groupe.
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

303

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

Participation
Laccord de participation de Groupe sign en 1997 avec des organisations syndicales sapplique aux salaris de France Tlcom S.A. et de ses liales franaises dtenues plus de 50 %. En tant que mandataire social, le Prsident ne peroit pas de participation. La rserve spciale de participation du Groupe est la somme des rserves spciales de participation calcules au niveau de chaque liale concerne suivant une formule drogatoire (avenant drogatoire sign le 29 juin 2001). Elle est calcule en fonction du rsultat dexploitation diminu des charges nancires de chaque socit du primtre.

La rserve spciale de participation est rpartie entre tous les bnciaires pour 20% en fonction de leur temps de prsence et pour 80% proportionnellement au salaire annuel brut peru par chaque bnciaire. Les sommes attribues individuellement sont, au choix des salaris, perues directement ou affectes lun des Plans dpargne du Groupe. Une ngociation avec les organisations syndicales en vue dun nouvel accord de participation Groupe France aura lieu en 2013. Le tableau ci-dessous prsente le montant de la participation au titre des trois derniers exercices dans le cadre de laccord de participation de Groupe.

(en millions deuros)

2012 170
(1)

2011 197
(2)

2010 304

Rserve spciale de participation du Groupe

(1) Montant provisionn au 31dcembre 2012; incluant 140millions deuros provisionns dans les comptes de France TlcomS.A. (2) La valeur dnitive 2011 a t renseigne.

Stock-options
France Tlcom na pas mis en place de plan doptions de souscription ou dachat dactions en 2012.

Les diffrents plans doption de souscription ou dachat dactions consentis par France TlcomS.A. et ses liales sont dcrits en Note 5.3. de lannexe aux comptes consolids au 31dcembre 2012.

Plans doptions consentis par France TlcomS.A. Date de lAssemble Gnrale ayant autoris le plan Date du Conseil dadministration ayant attribu les options Nombre de bnciaires Nombre total doptions consenties dont options consenties aux mandataires sociaux(1) dont options consenties aux 10 premiers attributaires salaris Date de 1erexercice possible Date dchance Prix dexercice des options Nombre doptions exerces au cours de lexercice 2012 Nombre total doptions exerces au 31/12/2012 Nombre total doptions annules au 31/12/2012 Nombre doptions en circulation au 31/12/2012
(1) Gervais Pellissier pour 108000 options. (2) Pour les bnciaires non-rsidents franais.

Plan octobre2005 01/09/2004 26/10/2005 3747 14516445 13570 645000 26/10/2008(2) 26/10/2015 23,46 0 53490 3191018 11271937

Plan mars2006 01/09/2004 08/03/2006 165 536930 41430 121350 08/03/2009(2) 08/03/2016 23,46 0 0 265820 271110

Plan mai2007 01/09/2004 21/05/2007 1152 10093300 53000 605000 21/05/2010 21/05/2017 21,61 0 43500 1699300 8350500

TOTAL

25146675 108000 1371350

0 96990 5156138 19893547

Plans doptions consentis par Wanadoo Date de lAssemble Gnrale ayant autoris le plan Date du Conseil dadministration ayant attribu les options Nombre total doptions consenties(1) Date de 1erexercice possible Date dchance Prix dexercice des options Nombre doptions exerces au cours de lexercice 2012 Nombre total doptions exerces au 31/12/2012 Nombre total doptions annules au 31/12/2012 Nombre doptions en circulation au 31/12/2012

Plans expirs

Plan juin2002 22/06/2000 04/06/2002 3817710 04/06/2004 04/06/2012 13,84 0 2180125 1637585 0

Plan novembre2002 22/06/2000 26/11/2002 435618 26/11/2004 26/11/2012 13,84 0 241287 194331 0

Plan 2003 22/06/2000 26/11/2003 2107115 26/11/2006 26/11/2013 16,60 0 431501 443820 1231794

TOTAL

8861470

15221913

3570844 5290626 0

0 6423757 7566362 1231794

(1) Aprs conversion en options France Tlcom sur la base du rapport dchange de 7/18 et ajustement du nombre doptions et du prix dexercice suite laugmentation du capital deFrance Tlcom du 26septembre 2005.

304

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17

Plans doptions consentis par Orange

Plans expirs

Plan mai2002 29/12/2000 15/05/2002 24496332 01/10/2002 15/05/2012 6,35 0 16351637 8047095 97600 (1)

Plan dcembre2002 29/12/2000 20/12/2002 2968240 01/05/2003 20/12/2012 7,23 0 1880868 1080172 7200 (1)

Plan mai2003 (A) 29/12/2000 13/05/2003 18722150 13/05/2004 13/05/2013 7,43 0 10189665 2293828 6238657

TOTAL

Date de lAssemble Gnrale ayant autoris le plan Date du Conseil dadministration ayant attribu les options Nombre total doptions consenties 99220678 Date de 1erexercice possible Date dchance Prix dexercice des options Nombre doptions exerces au cours de lexercice 2012 Nombre total doptions exerces au 31/12/2012 29090844 Nombre total doptions annules au 31/12/2012 70129834 Nombre doptions en circulation au 31/12/2012 0

145407400

0 57513014 81550929 6343457

17

(1) Options dtenues par des bnciaires en Suisse et Slovaquie qui disposent dun dlai supplmentaire de deux ans pour les exercer.

Suite au rachat des intrts minoritaires dOrange, France Tlcom S.A. a mis en septembre 2005 des instruments de liquidit sur options permettant, sur la base dun rapport dchange de 0,446action France TlcomS.A. pour une action Orange, de recevoir des actions nouvelles France TlcomS.A. lors de lexercice des options. Au 31 dcembre 2012, 6 343 457 options Orange taient en circulation. Leur exercice se traduirait par lmission dun maximum de 2804819actions France TlcomS.A.

Ce plan concerne environ 150 000 employs de France TlcomS.A. et de ses liales en France et hors France qui ont dcid dy participer. Lattribution dnitive des actions est soumise:

dune part une condition de performance : atteinte dun agrgat cumul (EBITDA - CAPEX) de 27 milliards deuros sur la priode 2011-2013, hors lments exceptionnels; et dautre part une condition de prsence dans le Groupe pendant la dure du plan.

Attribution gratuite dactions

Le plan dattribution gratuite dactions Partageons
France TlcomS.A. a mis en place le 27juillet 2011 un plan dattribution gratuite dactions portant sur 16,7millions de titres.

Si ces conditions sont remplies, lattribution des actions interviendra le 27juillet 2015. Dans les pays o les conditions rglementaires ou sociales ne permettent pas lattribution gratuite dactions, les bnciaires du plan recevraient un montant de trsorerie quivalent au cours de laction France Tlcom au 27juillet 2015.

17.1.3 Organisation du travail

Organisation du temps de travail
Nombre de salaris temps partiel par quotit de temps de travail Infrieur 30% De 30% 49% De 50% 59% De 60% 69% De 70% 79% De 80% 89% De 90% 99% TOTAL GROUPE 2012 2901 377 3582 2150 681 8027 1355 19073 2011 1703 538 3707 1418 609 8200 1227 17402 2010 582 740 3674 375 610 8328 1143 15452

Le nombre de salaris temps partiel dans le groupe France Tlcom-Orange slve 19 073 effectifs, soit 11,2 % des effectifs actifs du Groupe. Il poursuit sa progression en 2012 avec +1671salaris, soit +9,6% entren 2011 et n 2012 (rappel +12,6% en 2011). En France, les salaris temps partiel reprsentent 17364salaris, soit 91% du total du Groupe. Ils progressent de 8,9% en 2012 (rappel +13,2% en 2011).

Cette progression sexplique par la mise en uvre des mesures en faveur des seniors et de lamnagement des ns de carrire dans le cadre des accords signs avec les partenaires sociaux en novembre2009 et dcembre2010. Ces accords instaurent en particulier deux dispositifs spciques : le temps partiel senior (TPS) et le temps partiel intermdiaire (TPI depuis mars2011). Le dispositif du TPS a t prolong suite au nouvel accord dune dure de 3ans, sign avec les partenaires sociaux en date du 31dcembre 2012.
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

305

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

En 2012, plus de 2900 nouveaux salaris ont intgr ces deux dispositifs (TPS et TPI), aprs les 2200 entres de 2011 sur ces deux dispositifs et les 3100entres de 2010 dans le seul TPS. Ces rsultats conrment le succs de ces dispositifs, permettant le maintien des seniors dans lemploi, tout en adaptant leur n de carrire et en assurant le transfert et le renouvellement des comptences. Ces dispositifs damnagement du temps de travail de n de carrire permettent de dgager une priode de temps libr avant le dpart dnitif en retraite du salari. Elle peut varier

entre 6 mois et 2 ans selon le dispositif concern (le nouvel accord sign le 31 dcembre 2012 ouvrant une possibilit de temps libr pouvant aller jusqu 3 ans). Pendant cette priode de temps libr le salari reste bien prsent dans les effectifs en activit de lentreprise. La progression constate sur la tranche infrieure 30% correspond cette phase du dispositif.

Absentisme
Nombre de journes dabsence des salaris pour maladie(1) Total Groupe dont France TlcomS.A. 2012(2) 1271011 967857 2011(3) 1000321 2010(3) 1051855

(1) La dnition a t revue depuis le prcdent exercice. Elle intgre dsormais uniquement des absences pour maladie maintenant le salari en position dactivit au regard delacomptabilisation dans les effectifs, ce qui exclut notamment les absences de cong longue maladie ou de longue dure en vigueur France TelecomS.A. Cette dnition porte sur les salaris sous contrat dure indtermine, sur les salaris sous contrat dure dtermine ainsi que sur les alternants. Elment revu par Deloitte: assurance modre. (2) Les valeurs indiques pour 2012 sont provisoires. (3) Les rsultats 2010 et 2011 ont t recalculs en fonction de la nouvelle dnition. Ils ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

Nombre de journes dabsence des salaris pour accident de travail(1) Total Groupe dont France TlcomS.A.

2012(2) 52838 45380

2011(3) 47712

2010(3) 51957

(1) La dnition a t revue depuis le prcdent exercice. Elle comptabilise dsormais uniquement des absences pour accident de travail, ce qui exclut les absences pour accident detrajet. Cette dnition porte sur les salaris sous contrat dure indtermine, sur les salaris sous contrat dure dtermine ainsi que sur les alternants. Elment revu par Deloitte: assurance modre. (2) Les valeurs indiques pour 2012 sont provisoires. (3) Les rsultats 2010 et 2011 ont t recalculs en fonction de la nouvelle dnition. Ils ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

En 2012, le Groupe a port ses efforts sur lextension lensemble des liales en France et des pays linternational dun tableau de bord Groupe de quatre indicateurs cls en matire de sant, scurit et absentisme, initi en 2011. De ce fait, le pourcentage des effectifs reports pour le Groupe a fortement augment et atteint plus de 90% en 2012. Dans certains pays (Etats-Unis, Inde), il ny a pas de suivi par cause des absences et il nest pas possible didentier pour ces pays les absences pour maladie ou pour accident du travail spciquement. Sur le primtre France Tlcom S.A. le nombre de jours dabsence continue diminuer entre 2011 et 2012, de lordre de 3,3%. Cette volution est la fois imputable la baisse de labsentisme pour congs ordinaire de maladie (-3,2%) mais galement une baisse du nombre dabsences pour accident du travail (-4,8%). Cette volution conrme la tendance baissire amorce en 2010 sur labsentisme maladie, le nombre total de journes dabsence ordinaire maladie (< 105 jours) diminuant de 84088 jours entre 2010 et 2012, soit 8%.

17.1.4 Dialogue social

Organisation du dialogue social
En France
En 2011, le Comit central de lUnit conomique et sociale de France Tlcom-Orange (CCUES) avait sig durant 12sances soit 23,5journes de runion. En 2012, le CCUES a sig durant 15 sances reprsentant 24,5journes de runion. Au cours de lexercice, cette instance reprsentative du personnel a trait son ordre du jour 78sujets auxquels se sont rajoutes toutes les rsolutions votes quant la gestion des Activits Sociales et Culturelles (ASC). Les lus reprsentants des salaris ont t informs sur 29 dossiers et consults sur 49 autres dossiers : 17 sur des rapports et bilans annuels prvus conventionnellement ou par le Code du travail, 17relatifs des projets dvolution de lorganisation ou des process et 15 concernant des projets daccord collectifs et Dcisions Unilatrales.

306

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17

Lanne 2012 a t marque par le renouvellement dun grand nombre dinstances reprsentatives du personnel au sein du Groupe en France avec des lections professionnelles organises au sein des liales EGT, Buyin, France Tlcom Lease, France Tlcom Marine, Viaccess, lUES OCS et lUES NRS. Enn, 75 accords et avenants accords existant ont t conclus au sein du Groupe en 2012 dont quatre concernent France TlcomS.A., huit le Groupe dans son ensemble et 63 les liales du Groupe en France. Il convient de noter galement que le Comit de Groupe France, instance conventionnelle qui regroupe les liales du Groupe en France sest runi quatre fois durant lexercice 2012, traitant de 15 sujets relatifs lactivit, la situation nancire, lvolution de lemploi et de la structure du Groupe.

Bilan des accords collectifs

Lanne 2012 a t marque par la conclusion dun certain nombre daccords collectifs qui viennent complter et renforcer la dclinaison du Contrat social au sein du Groupe. Laccord sur lemploi des seniors et les mesures en faveur des 2eme parties de carrires, sign le 31dcembre 2012, anticipe le contrat de gnration et permet notamment aux salaris en n de carrire de rduire leur temps de travail en change dune baisse de leur rmunration. Lavenant laccord sur la Gestion Prvisionnelle des Emplois et des Comptences (GPEC) vient en application de la clause de revoyure prvue dans laccord GPEC de mars2011. Il permet, mi-parcours de la vie de cet accord, de dresser un premier bilan dapplication de laccord et dapporter des amliorations au processus. De plus, de nombreux accords ont t conclus dans les liales du Groupe en France dont plus de la moiti ont pour thmatique la rmunration, principalement par le biais daccords salariaux ou daccords dintressement et prs de 20% sont relatifs aux lections professionnelles. Enn, un dialogue social nourri existe au sein du Groupe dans le monde, soit dans le cadre dinstances reprsentatives du personnel, soit dans le cadre de forum salaris ou au travers de reprsentants du personnel. Parmi les principaux accords collectifs signs dans le monde, on peut citer: un accord salarial au Sngal permettant une rvaluation des salaires de base et des autres indemnits, un accord dentreprise en Centrafrique, un accord en Allemagne sur la rintgration des salaris suite absence pour longue maladie ou handicap ainsi que des accords obligatoires dans plusieurs pays concernant les plans de pensions retraite, les rgles de part variable collective, les rgles internes rgissant les instances locales, les mises jour des rglements intrieurs rgissant les rgles et conditions de travail des salaris.

17

En Europe
Le Comit de Groupe Europen est un lieu dchanges et de dialogue sur des questions conomiques, nancires et sociales qui prsentent un caractre global et dpassent le cadre dun pays (stratgie industrielle et dinnovation, grandes orientations de linvestissement, acquisitions, emploi...). En 2012, il sest runi trois fois physiquement : une fois Paris, une fois Bruxelles et une fois Londres. La composition du Comit de Groupe Europen a t renouvele au 1ernovembre 2012 pour une nouvelle mandature de quatre ans et le 21novembre 2012 sest tenue la premire runion de la nouvelle mandature. 28 reprsentants des salaris composent ce comit qui regroupe aujourdhui 19 pays : Sude, Norvge, Finlande, Danemark, Allemagne, Autriche, Grande-Bretagne, Irlande, France, Espagne, Italie, Grce, Pologne, Luxembourg, PaysBas, Belgique, Roumanie, Slovaquie et Suisse.

Dans le monde
Le Comit de Groupe Monde, cr par un accord sign le 23juin 2010, a pour objectif de renforcer lefcacit de son dialogue social avec tous ses salaris (le Groupe compte aujourdhui 38% de ses effectifs hors de France et 14% hors dEurope) en leur permettant dtre reprsents et de partager un socle commun dinformations lchelle du Groupe, dont la stratgie globale et les projets transnationaux au-del de lEurope. Deux runions du Comit de Groupe Monde se sont tenues en 2012: la premire les 31janvier, 1eret 2fvrier 2012 Paris au titre de 2011 faisant suite la runion de lancement de ce comit en mai 2011 et la seconde les 23 et 24 mai 2012 Madrid au titre de 2012. Le Comit de Groupe Monde runit 31 membres lus pour quatre ans, reprsentant les 22pays dans le monde comportant plus de 400 salaris chacun. Il se runit une fois par an linitiative du Directeur Gnral du Groupe. Les reprsentants des salaris sont la fois des reprsentants dOrganisations Syndicales, des reprsentants dsigns par les forums lus de salaris et des reprsentants des salaris dsigns par un processus dmocratique selon des rgles dnies localement.

17.1.5 Sant et scurit

Dans le cadre du nouveau Contrat social (people Charter linternational) et de notre politique de Responsabilit Sociale dEntreprise, France Tlcom-Orange sest engag faire de la politique Sant, Scurit et Qualit de vie au travail un lment fondamental de son engagement. Sa politique en la matire vise fournir ses salaris une bonne qualit de vie professionnelle, tout en respectant et en promouvant la protection des droits de lhomme dans sa sphre dinuence. Dans une lettre de juillet 2012, Stphane Richard rednit les ambitions du Groupe en matire de sant, de scurit et de qualit de vie au travail. Lobjectif est dintgrer la sant et la scurit dans toutes les activits de lentreprise et dtre employeur de rfrence dans le secteur. Cette lettre saccompagne dune nouvelle gouvernance avec la cration dun Comit stratgique sant-scurit prsid par un membre du Comit excutif dont la mission est dassurer un suivi du dploiement de la politique sant scurit Groupe dans chaque entit, de suivre le tableau de bord Sant et Scurit au niveau du Groupe et de proposer si ncessaire des actions supplmentaires.
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

307

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

La Direction Sant, Scurit et Qualit de vie au travail, mise en place le 1erfvrier 2012 avec la nomination dun Directeur, pilote et suit la mise en uvre de cette politique et des meilleures pratiques.

Lenqute montre toutefois quil reste des salaris en situation de fragilit. Lentreprise est et reste trs attentive, dans ce contexte, lorganisation et aux conditions de travail, ainsi quau suivi des personnes les plus fragiles, les mthodes daccompagnement du changement sinscrivant dans la dure.

Les conditions de sant et de scurit au travail en France

Les acteurs de la prvention
La prise en compte de la sant et de la scurit au travail continue se renforcer, avec en particulier un effort notable sur la population des prventeurs et des mdecins du travail. Fin 2012, le Groupe a souhait engager en France une rexion sur toutes les dimensions du mtier de prventeur et dinrmier, an de renforcer le niveau de comptence, le maillage gographique et lintgration de lensemble des acteurs de la prvention en amont de tous les projets de transformation. Dans le cadre du suivi de lagrment du service de sant au travail de France Tlcom-Orange sur le primtre de lUES (Union Economique et Sociale qui comprend France Tlcom S.A., Orange France S.A., Orange Distribution et Orange Runion), lentreprise accorde une attention particulire la mise en uvre des comptences mdicales, techniques et organisationnelles autour des questions de sant et scurit au travail. Dans cette optique sont organises des commissions pluridisciplinaires de prvention, prsides par le directeur de lentit concerne, dont les acteurs (mdecin du travail, inrmier, prventeur, ergonome et psychologue du travail) travaillent la prise en compte de la dimension sant scurit et conditions de travail au plus prs des salaris.

Le bilan des accords signs avec les organisations syndicales ou les reprsentants du personnel en matire de sant et de scurit au travail
Le dialogue social en matire de sant et de scurit au travail est trs important dans le Groupe, soit au travers daccords signs avec les partenaires sociaux en lien avec la sant et la scurit des salaris, soit au travers des instances lgales (les 270 Comits hygine scurit et conditions de travail) ou conventionnelles telles que le CNHSCT (Comit national hygine scurit et conditions de travail) et le CNPS (Comit national de prvention du stress) en France. Parmi les accords collectifs signs en 2012, on peut noter laccord sur lemploi des seniors et les mesures en faveur des secondes parties de carrires, sign le 31dcembre 2012, qui prvoit certaines mesures de prvention pour tenir compte des consquences physiologiques du vieillissement des salaris. En 2012, la direction du groupe France Tlcom-Orange a dmarr une ngociation avec les organisations syndicales sur un projet daccord de mthodologie portant sur une dmarche de prvention/compensation de la pnibilit. Cette ngociation, qui porte sur le primtre de lUES, sinscrit dans le cadre de la politique sant et scurit visant dnir une dmarche globale de prvention et de compensation de la pnibilit tant sur le plan collectif quindividuel. Dautre part, de nombreux accords ont t signs avec les organisations syndicales en France en 2010 et 2011, en lien avec la politique sant, scurit et qualit de vie au travail des salaris, qui sappliquent toujours et continuent de se dployer en 2012. Parmi ces accords on peut citer: laccord valuation et prvention des risques lis aux risques psychosociaux au travail sign le 6mai 2010, laccord pour de nouveaux principes gnraux dorganisation du travail sign le 27septembre 2010, laccord quilibre vie prive-vie professionnelle sign le 5mars 2010. Le CNHSCT sest runi cinq fois en 2012. Des commissions (relations clients, amiante, travaux en hauteur) manant du CNHSCT travaillent lanalyse des risques et la mise en place de prconisations dans chacun de leur domaine.

Le systme de management sant scurit au travail

Le degr de maturit du systme de management de la sant scurit au travail en France augmente de faon signicative. Les audits rguliers, organiss dans les units sous le pilotage de la Direction Sant, Scurit et Qualit de vie au travail, afchent une moyenne de conformit au rfrentiel interne de 62% n 2012 (contre 50% en 2010 et 27% en 2007). En 2012, un nouveau module de formation intitul intgrer la sant au travail dans son management a t dploy en France auprs de la population des managers. 855 managers ont suivi ce module.

Les risques psycho-sociaux

Au 4e trimestre 2012 a eu lieu lenqute triennale sur le stress et les conditions de travail, prvue par laccord sur lvaluation et la prvention des risques lis aux risques psychosociaux au travail, sign le 6mai 2010. Cette enqute a t ralise par un cabinet externe indpendant et supervis par le CNPS (Comit national de prvention du stress). Les rsultats montrent trs clairement le contexte dune entreprise apaise: 81% des salaris sont ers dappartenir lentreprise, 80% dentre eux dclarent bncier du soutien de leurs managers et 94% de leurs collgues. Pour ce qui relve de la mobilit, les salaris considrent que le dernier changement de poste a t positif 76%, parmi ceux qui ont boug.

Les accidents du travail et les maladies professionnelles

En 2012, le Groupe a port ses efforts sur lextension, lensemble des liales en France et des pays linternational, dun tableau de bord Groupe de quatre indicateurs cls en matire de sant et scurit. Initi en 2011, ce tableau prsente notamment le nombre daccidents du travail mortels et le nombre daccidents du travail avec arrt.

308

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17
777

Nombre daccidents de travail avec arrt Total Groupe dont France TlcomS.A.
Elment revu par Deloitte: assurance modre. (1) Lindicateur a t collect sur 99,61% du primtre Groupe. (2) Les valeurs indiques pour 2010 et 2011 ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

2012(1) 905 677

2011(2) 687

2010(2)

Nombre daccidents de travail mortels Total Groupe dont France TlcomS.A.

Elment revu par Deloitte: assurance modre. (1) Les valeurs indiques pour 2010 et 2011 ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

2012 6 2

2011(1) 3

2010(1) 1

17

Primtre France TlcomS.A. Taux de frquence des accidents de travail (TFRAC) Taux de gravit des accidents de travail (TGRAC)(4) Nombre de salaris dont le dossier a fait lobjet dune reconnaissance demaladie professionnelle
(1) (2) (3) (4)
(3)

2012(1) 4,49 0,30 116

2011(2) 4,56 0,32 62

2010 5,22 0,35 49

Les valeurs indiques pour 2012 sont provisoires. Les rsultats 2011 ont t actualiss par leurs valeurs dnitives. Le taux de frquence des accidents de travail (TFRAC) correspond au nombre daccidents de travail avec arrt par millions dheures thoriques travailles. Le taux de gravit des accidents de travail (TGRAC) correspond au nombre de jours darrt pour accident de travail par millions dheures thoriques travailles.

Le Groupe compte six accidents du travail mortels en 2012:

deux chez France Tlcom S.A qui correspondent deux malaises mortels sur le lieu de travail, reconnus comme accidents de travail; quatre linternational dans la zone Afrique Moyen Orient Asie en lien avec le risque conduite automobile.

Lindicateur nombre de salaris dont le dossier a fait lobjet dune reconnaissance de maladie professionnelle concerne exclusivement France TlcomS.A. Son suivi devrait stendre lensemble du Groupe en France sur les prochains exercices. Les procdures de dclaration et de reconnaissance des maladies professionnelles tant spciques chaque pays, une consolidation au niveau du Groupe ne sera, par contre, pas pertinente. Laugmentation du nombre de maladies professionnelles reconnues concerne essentiellement les fonctionnaires et rsulte principalement de lamlioration du processus de collecte de linformation ainsi que des dlais de traitement des dossiers.

Sur le primtre France Tlcom S.A., le nombre daccidents et les taux de frquence et de gravit sont en lgre diminution en 2012, en cohrence avec la tendance observe les annes prcdentes.

17.1.6 Formation
Nombre dheures de formation (millions) Total Groupe dont France TlcomS.A.
(1) Sur 2010 et 2011, les indicateurs ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

2012 5,18 3,35

2011(1) 3,29

2010(1) 3,15

Nombre dheures de formation par salari sur le Groupe sur France TlcomS.A.
(1) Sur 2010 et 2011, les indicateurs ne sont pas disponibles en dehors du primtre France TlcomS.A.

2012 30,7 35,6

2011(1) 35,2

2010(1) 34,5

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

309

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

Dans un contexte conomique difcile en Europe, lanne 2012 a t marque par une concurrence accrue sur tous nos marchs, ainsi que par la poursuite de la monte en dbit de nos rseaux pour rpondre aux nouveaux usages. La formation a t un levier majeur de ladaptation de lentreprise aux besoins du business. Elle est aussi un vecteur majeur du dploiement de la Charte employeur. Dans ce contexte le Groupe a poursuivi son effort de formation avec une moyenne de 31 heures de formation par salari en 2012, soit une progression de 5 % par rapport 2011. 145000salaris ont t forms dans 33pays. Cette progression sexplique par une dynamique gnrale de la formation sur les pays ou zones o les besoins de dveloppement de comptence sont importants. Cest le cas des pays de la zone Afrique Moyen Orient avec 22 heures de formation par salari, en nette progression. Cest aussi le cas pour Orange Business Services avec 23 heures par salari en progression ou pour lEurope et la Pologne avec 28 heures par salari. Lanne 2012 a t marque par le dploiement des formations managriales dOrange Campus partout dans le monde en sappuyant sur les sites de Paris, Varsovie et Madrid. 25pays ont particip aux formations dOrange Campus. Le Groupe anticipe les comptences dont il aura besoin demain et propose travers ses coles mtiers les formations pour dvelopper les comptences. Avec le lancement de la cloud academy, Orange Business Services propose pour le Groupe

un dispositif pour renforcer les connaissances et comptences de chacun dans le cloud computing. Cest aussi le cas des formations de pointe proposes aux chefs de projets ou aux experts en particulier dans le trs haut dbit ou pour les acteurs commerciaux sur la relation client. Lentreprise a poursuivi sa politique de formation certiante dans le domaine technique, commercial, et transverse. Que ce soit en France, chez Orange Business Services, en Europe ou en Afrique, cette politique reconnat et valorise les comptences des collaborateurs. En France les plans daction se poursuivent, pour les salaris non forms depuis trois ans, pour les travailleurs handicaps, pour les seniors et plus gnralement pour lensemble des salaris an dassurer un accs la formation pour tous, dans tous les mtiers.

17.1.7 Promotion de la diversit etde lgalit des chances

France Tlcom-Orange entend faire de la diversit et de lgalit des chances lors du recrutement et tout au long de la vie professionnelle un axe essentiel de sa politique de ressources humaines. La politique de diversit sarticule autour dune thmatique transverse et commune lensemble des entits du Groupe: lgalit professionnelle femmes/hommes. Dautres thmatiques adaptes aux problmatiques locales de chaque pays peuvent sy rajouter.

Egalit professionnelle femmes-hommes

Pourcentage de femmes - Groupe % de femmes dans leffectif en activit % de femmes dans lencadrement 2012 36,5% 28,2% 2011 36,5% 27,7% 2010 36,4% 27,5%

Lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes est la thmatique commune toutes les entits du Groupe travers quatre dimensions:

lgalit salariale qui donne lieu un diagnostic rgulier par pays. Le comparatif de salaire femmes/hommes est de 98,3 % (contre 98,1 % en 2010) situation comparable (niveau de responsabilit et ge); laccs des femmes aux postes responsabilit, avec notamment un objectif de 35% de femmes dans le rseau de management des Leaders et des Comits de Direction. Le Groupe a t plac dans le Top3 des entreprises franaises en termes de mixit par CapitalCom pour la seconde anne conscutive en 2012. Les rseaux fminins, le plus souvent ouverts aux hommes se sont multiplis en France, de mme que des initiatives visant au dveloppement du Leadership au fminin (sur Orange Business Services, Women Intercultural Leadership Development et Grow your career as a female, sur la zone Hong-Kong et Chine);

lquilibre de la reprsentation des femmes et des hommes dans tous les mtiers du Groupe. Les femmes reprsentent prs de 37% des effectifs permanents en activit en France comme sur lensemble du Groupe. Les actions vers le systme ducatif an de lever les freins une orientation strotype des jeunes lles sintensient : Girls day en Allemagne, Profesia day en Slovaquie, Shadowing days en France, en Espagne et dans les entits internationales dOrange Business Services; la conciliation vie prive-vie professionnelle. En France, le collectif du temps est un ambitieux programme autour de la matrise des nouvelles technologies qui contribuent lamlioration de notre quotidien tout en donnant la perception dune acclration du temps, plus ou moins bien vcue. Le projet a une dimension externe, vis--vis de nos clients, en fournissant des clefs ou des outils pour matriser lusage des NTIC. Le projet revt galement une dimension interne: rencontres managriales, mobilisation des quipes de Recherche et Dveloppement et du Technocentre. LEspagne est reconnue comme family-responsible company (EFR) via un processus de certication.

310

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS SOCIALES

17
2010

Emploi et insertion des personnes handicapes

Travailleurs handicaps - Groupe France Nombre de salaris handicaps Montant des marchs facturs au secteur protg (en millions deuros) Taux dinsertion(3)
(1)

2012(2) 3939 16,8 4,6%

2011 3936 17,2 4,7%

3787 15,9 4,3%

(1) Salaris handicaps dclars dans la DOETH (Dclaration Obligatoire lEmploi des Travailleurs Handicaps). (2) Les valeurs indiques pour 2012 sont provisoires et elles concernent le primtre UES. Les historiques 2011 et 2010 concernent eux France TlcomS.A. (3) Taux dinsertion calcul selon les modalits DOETH.

En 2012, France Tlcom-Orange a poursuivi sa politique, en renforant ses actions prvues par laccord en faveur des personnes en situation de handicap sign en 2011:

les nouveaux partenariats et actions mises en uvre par les acteurs du recrutement ont contribu faire progresser le volume global de candidatures reues. Sur la priode, le dploiement du programme dembauche et daccueil a permis damliorer la part de travailleurs handicaps dans les recrutements externes en CDI, de 3,2 % en 2011 4,3 % en 2012. De mme, le nombre de contrats en alternance a galement progress, de +70%, passant de 39 contrats 70 en 2012; en 2012, plus de 500salaris ont bnci dun amnagement de leur poste de travail; le recours au secteur adapt et protg est de 16,8millions deuros; les actions de formations pour les managers, de sensibilisation destination des salaris, la mobilisation des correspondants handicap dans les services et, plus gnralement de tous les acteurs sont les facteurs cls de succs de lintgration des personnes handicapes. Ces efforts se sont poursuivis en 2012, conrmant la dynamique des annes prcdentes; en Pologne, France Tlcom-Orange soutient le dveloppement dune politique dinsertion des personnes handicapes chez Telekomunikacja Polska. Laccord sign entre le Groupe et sa liale vise amliorer les conditions de travail des salaris handicaps de la liale polonaise travers la mise en place de dispositifs spciques permettant la compensation au handicap sur le poste de travail.

Plus de 800 salaris volontaires accompagnent des jeunes de milieux modestes pour leur donner les cls du monde de lentreprise via des initiatives qui commencent ds le collge, se poursuivent au lyce et vont jusqu la recherche demploi aprs lobtention des diplmes les plus levs. France TlcomOrange croit beaucoup lapport rciproque de ces initiatives daccompagnement : les jeunes accompagns reoivent un soutien pour russir leur parcours tandis que les salaris du Groupe ouvrent leurs horizons, battent en brche certains de leurs prjugs et, in ne, progressent dans leurs modes de management grce la confrontation avec les jeunes quils accompagnent. En 2012, France Tlcom-Orange a reu le Grand Prix 2012 des Trophes de la Diversit pour lensemble de sa politique diversit et le Trophe Social des Tlcoms pour la cration de Capital Filles, constitue en association, rejoint par de grandes entreprises, et dont Stphane Richard a accept la prsidence. Trs prsente auprs des associations partenaires, France Tlcom-Orange en favorise le dveloppement dans les rgions. Cest ainsi quEnergie Jeunes sest implante dans le Nord avec succs, et que Nos Quartiers ont des Talents est maintenant prsente Grenoble, Marseille et Lille. Avec Passeport Avenir, France Tlcom-Orange permet une vingtaine de ses salaris linternational de faire progresser des jeunes de grandes coles franaises dans la pratique de la langue anglaise avec des entretiens tlphoniques rguliers. Par ailleurs, les dlgations rgionales du Groupe en France mnent galement de nombreuses actions en faveur de lgalit des chances aux cts dassociations comme FACE (Fondation Agir contre lExclusion) ou lIMS-Entreprendre pour la Cit. En 2012, la communication thmatique de France Tlcom-Orange en matire de lutte contre les discriminations auprs de ses salaris, a cibl plus particulirement lorigine sociale ou ethnique, les orientations sexuelles, le fait religieux, le handicap, la mixit et lintergnrationnel.

17

La politique de lutte contrelesdiscriminations

Le Programme galit des chances dOrange vise rapprocher les jeunes gens issus de milieux modestes, en particulier ceux qui rsident dans des quartiers dits sensibles, et le monde de lentreprise. Le corps social de lentreprise attache une importance particulire la question de lemploi des jeunes. En effet, historiquement, les collaborateurs du Groupe ont toujours t trs engags titre personnel dans des actions dinsertion et ils attendent de leur entreprise quelle soit exemplaire. Le programme Egalit des Chances de France Tlcom-Orange est construit sur le principe de laccompagnement intergnrationnel avec limplication des salaris du Groupe.

17.1.8 Respect des conventions fondamentales de lOIT

France Tlcom-Orange a t lune des premires entreprises signer le pacte mondial des nations unies en 2000. Le respect des principes fondamentaux noncs par la dclaration universelle des droits de lhomme et lorganisation internationale du travail gure explicitement dans la Charte de dontologie du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

311

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En 2006, France Tlcom-Orange a sign avec lalliance syndicale mondiale UNI un accord mondial sur les droits sociaux fondamentaux. Par cet accord, le Groupe rafrme sa volont de respecter les droits humains fondamentaux, tant sur le plan interne que dans ses relations avec ses fournisseurs et ses sous-traitants. Tous les contrats avec les fournisseurs rfrencs au niveau du Groupe contiennent une clause dachats responsables intitule pratiques thiques responsabilit dentreprise. Cette clause a t renforce depuis la signature en 2006 avec lalliance syndicale mondiale UNI de laccord mondial sur les droits sociaux fondamentaux au sein du Groupe, qui comporte un volet sur les fournisseurs et les sous-traitants. En vertu de ce texte, France Tlcom-Orange veille ce que les fournisseurs et les prestataires sengagent prendre en compte:

linterdiction du travail des enfants; la non-discrimination.

La mise en uvre de ces engagements, processus complexe, est dploye progressivement dans les diffrents pays selon le contexte local et dans le respect de la souverainet nationale. Enn, France Tlcom-Orange sappuie sur sa dmarche de dialogue avec les parties prenantes pour identier les enjeux prioritaires dans chaque pays et mettre en place des actions adaptes. La direction de France Tlcom-Orange, UNI global union, les organisations syndicales franaises adhrant lUNI et le reprsentant de lalliance syndicale mondiale de France Tlcom-Orange se rencontrent une fois par an pour faire un point sur le dploiement de cet accord mondial dans le Groupe.

la lutte contre toute forme de travail obligatoire ou forc;

17.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

France Tlcom-Orange a adopt une approche proactive de gestion des risques et des impacts contribuant prserver lenvironnement et entretenir la conance de ses parties prenantes. Initie ds 1996 avec la signature de la Charte Environnement de lETNO (association des oprateurs europens de tlcommunication), la politique environnementale du Groupe se dploie selon trois axes complmentaires:

assurer dici 2015 la conformit de lensemble du Groupe la directive RoHS sur les substances proccupantes.

Le Groupe sest galement engag accrotre fortement la collecte et le recyclage des terminaux mobiles, avec un objectif de faire crotre le taux de collecte de 50 % par an jusquen 2015, partir dun taux de collecte de 6,6% n 2011.

rduire les impacts environnementaux de nos propres oprations, en mettant laccent sur la baisse des missions de gaz effet de serre, la rduction des consommations dnergie et loptimisation de la gestion des dchets; diminuer limpact environnemental de nos produits chez nos clients au travers de dmarches dco-conception et de promotion des usages co-responsables; dvelopper des produits et services innovants permettant chacun, entreprise ou particulier dagir en co-citoyen.

17.2.1 Une dmarche structure

Une feuille de route environnementale mise jour annuellement formalise les plans dactions trs volontaristes dont lobjectif est de permettre dimportantes conomies tout en faisant face lexplosion du trac et des usages. Le suivi de cette politique se fait au niveau du Comit excutif sur la base dobjectifs trimestriels.

[Link] Systme de management delenvironnement

Pour atteindre les objectifs de rduction des risques et impacts environnementaux, le Groupe dploie progressivement dans ses principaux pays des Systmes de Management de lEnvironnement (SME) suivant le rfrentiel ISO 14001. Cette norme internationalement reconnue dcrit la faon dont les entreprises doivent sorganiser pour grer limpact de leurs activits sur lenvironnement. A n 2012, le taux de certication du Groupe atteint 34%. Le taux de certication du Groupe a tripl sur cinq ans et des plans dactions volontaristes ont t mis en place pour accrotre la part du primtre certi ISO14001, et la faire passer 60% en 2015. Les pays du Groupe, certis ISO14001 ou engags dans la mise en uvre dun systme de management suivant cette norme, ralisent aujourdhui plus de 90% du chiffre daffaires du Groupe.

Sur ces deux derniers axes, voir plus de dtails dans le rapport dtaill de Responsabilit Sociale dEntreprise. Pour ses propres impacts, le Groupe a dni des objectifs ambitieuxpour la priode 2006-2020:

rduire les missions de CO2 de 20 % dici 2020 (par rapport 2006); rduire les consommations dnergie de 15 % dici 2020 (par rapport 2006); fournir 25 % dnergie dorigine solaire pour les nouvelles stations mobiles en 2015 dans la zone Afrique, MoyenOrient, Asie; sensibiliser lensemble des collaborateurs aux enjeux environnementaux en menant des campagnes gestes verts dans les diffrents pays;

312

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

17
2010 17%

2012 Importance du primtre certi

Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable.

2011 25%

34%

Z ENTITES AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION ISO14001 A FIN 2012

Filiale Orange Pologne Orange Espagne Orange Slovaquie Mobinil (Egypte) FT Marine Orange France Orange Moldavie Orange Mali Orange Business Services Orange Roumanie Orange Sngal Primtre Activits mobiles Ensemble des activits et sites (sauf le nouveau data center cr en juillet2012) Ensemble des activits Ensemble des activits Ensemble des installations 6 processus clefs et 12 sites prioritaires Ensemble des activits Ensemble des activits Site de Cesson-Svign, du Caire, et de son principal site parisien, Orange Stadium Ensemble des activits Principaux btiments techniques rseau

17

[Link] Sensibilisation et formation desacteurs

La formation et linformation des salaris sont assures plusieurs niveaux, par la Direction Environnement pour les correspondants locaux et par la communication interne pour les autres salaris. Des actions de sensibilisation et dchanges permettent ainsi chacun des collaborateurs dintgrer les objectifs de croissance responsable dans leurs activits quotidiennes. Un accent particulier est mis sur la sensibilisation de lencadrement qui joue un rle cl de relais auprs des quipes. Des formations ddies sont dployes depuis 2005. Par ailleurs, an de dvelopper les comptences mtiers sur les enjeux environnementaux, une Communaut Orange Expert a t cre en 2012, et rassemble lensemble des experts du Groupe sur ces questions, an quils puissent changer et partager les bonnes pratiques.

ne mettent en uvre aucun processus de production portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou la biodiversit et ne comportent le plus souvent pas de risques ltaux. Au niveau europen, France Tlcom-Orange nest soumise aucun permis dexploiter prvu par la directive IPPC (2001/78) en vertu de ses activits. Cependant, le groupe France TlcomOrange utilise certaines installations, produits ou substances qui sont susceptibles de prsenter des risques (mme mineurs) pour lenvironnement, et dont certains font lobjet de rglementations spciques. Cest le cas, en France, pour les Installations Classes pour la Protection de lEnvironnement (ICPE). Ces installations font continuellement lobjet danalyses approfondies de la part du groupe France Tlcom-Orange et ont conduit ladoption de programmes dactions et de prvention en supplment des visites priodiques prescrites par la rglementation franaise. An de prvenir les risques lis la sant (lgionellose) et de diminuer la consommation deau, un mouvement important de remplacement des TAR (tours arorfrigrantes) par des systmes secs nomms dry cooler se poursuit depuis 2006.

[Link] Prvention des risques environnementaux

Le groupe France Tlcom-Orange estime que ses activits doprateur de tlcommunication ne prsentent pas de risques majeurs pour lenvironnement. En effet, ces activits

Indicateurs Nombre de sites comportant des Installations Classes (ICPE A ou D) en France Nombre de tours arorfrigrantes humides en France

2012 494 25

2011 536 24

2010 643 28

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

313

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

[Link] Substances dangereuses

Certaines installations utilisent des produits ou des substances rglements. Il en est ainsi des Chlorouorocarbones (ou CFC, appellation courante) ou dautres uides frigorignes (plus prcisment HCFC ou HFC) contenus dans les systmes dair conditionn. Llimination du halon et son remplacement par des gaz dextinction moins nocifs pour lenvironnement, type FM 200 ou FE 13, ou mme inertes, type Azote ou INERGEN, dans les systmes daspersion anti-incendie ont t raliss depuis n 2003 conformment la rglementation. Depuis 2012, le Groupe a limin tous les transformateurs lectriques contenant des biphnyles polychlors (ou PCB), conformment la lgislation en vigueur en France et en Europe. En vertu du rglement europen REACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals), le Groupe sest engag informer ses clients sur la prsence de substances dangereuses, telles que dnies par le rglement. Des procdures adquates sont en cours de dploiement.

retraitement des poteaux tlphoniques dposs pour 146 millions deuros (dont 107 millions deuros concernant France TlcomS.A.); gestion des dchets dquipements lectriques et lectroniques pour 126 millions deuros (dont 78 millions concernant France [Link] Orange FranceS.A.); dmantlement des publiphones pour 55 millions deuros (dont 50millions deuros concernant France TlcomS.A.).

[Link] Adaptation au changement climatique

France-Tlcom-Orange, en tant quoprateur de tlcommunication, na pas de problmes spciques lis au changement climatique autres que les variations dues aux risques dintempries comme les tremblements de terre et crues etc. En prvision quand cela est possible, des solutions denfouissement de cbles sont dveloppes. La technologie de Machine To Machine (M2M) dveloppe par le Groupe permet dapporter des solutions dalerte, par exemple, en cas de crues de rivires ou dinondations.

[Link] Provisions pour risque en matire denvironnement

En cohrence avec lexpos des risques environnementaux ci-dessus aucune provision pour risque environnemental nest constitue. Toutefois, des provisions sont constitues en matire de dmantlement et de remise en tat des sites. La valorisation de lobligation de dmantlement et de remise en tat des sites est fonction:

17.2.2 Lutte contre le changement climatique

Le groupe France Tlcom-Orange sest engag en 2008 rduire ses missions de gaz effet de serre de 20% dici 2020 sur la base des chiffres 2006, et ses consommations dnergie de 15%:

dun cot de dmantlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et publiphones, par site pour les antennes mobiles), support par France Tlcom-Orange pour rpondre ses obligations environnementales; des prvisions annuelles de dposes dactifs pour les poteaux et les publiphones; des estimations de dmontage de sites pour les antennes mobiles.

en limitant les consommations dnergie de ses rseaux et de ses btiments; en rduisant les missions de CO2 lies sa otte de vhicules et aux dplacements professionnels; en augmentant la part des nergies renouvelables.

Ces cots de dmantlement sont tablis sur la base des cots connus pour lanne en cours, extrapols pour les annes venir en fonction des meilleures estimations dvolution (en termes dvolution des tarifs, dination, etc.), et actualiss un taux sans risque. Les prvisions de dpart des sites ou de dposes dactifs font lobjet de rvision suivant lvolution des contraintes rglementaires ou technologiques venir. Dans les comptes du Groupe au 31dcembre 2012, la provision pour dmantlement et remise en tat des sites comprend principalement des cots de:

Cet engagement se traduit par la mise en place de plans dactions trs volontaristes pour raliser les importantes conomies destines contrebalancer limpact de laugmentation du nombre de clients ainsi que des nouveaux services qui leur sont proposs sur la consommation nergtique de ses rseaux. La ralisation en 2010 de Bilans Carbone des activits en France et en Belgique a permis dafner ces plans dactions en identiant les principaux postes dmission et en valuant limpact des solutions disponibles pour rduire lempreinte carbone du Groupe. Le programme sest poursuivi en 2012 par le bilan carbone de lEspagne et le lancement de celui de la Pologne. Dautre part le Groupe a publi en France le rapport sur les obligations tires de larticle 75 de la loi du Grenelle 2 sur ces missions de gaz effet de serre. Ce rapport est consultable la page suivante: [Link]

remise en tat des sites des antennes de tlphonie mobile pour 362millions deuros (dont 176millions deuros concernant Orange FranceS.A.);

314

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

17

[Link] Consommation dnergie desrseaux

[Link].1 Green ITN 2020
Un vaste plan dactions nergie a t lanc en 2008/2009 pour rduire les consommations dnergie lies au fonctionnement des rseaux et des systmes dinformation, qui reprsentent les 2/3 de la consommation totale du Groupe. Ce plan dactions baptis Green ITN 2020 porte en priorit sur les domaines lists ci-aprs. A n 2012, ce plan daction nergie a t dploy dans 22pays reprsentant plus de 95 % de la consommation dnergie des rseaux et systmes dinformation du Groupe. Grce ce programme, plusieurs centaines de GWh ont dj t conomises depuis 2009 par sept huit pays reprsentant plus de 80 % de la consommation dnergie des rseaux et systmes dinformation du Groupe (dont plus de 300GWh en 2012 correspondant 110000 tonnes de CO2 vites).

[Link].5 Suivi renforc de la consommation dnergie

Installation de compteurs intelligents
Depuis 2009, des compteurs lectriques intelligents sont progressivement installs sur les sites techniques dans les pays du Groupe pour amliorer la abilit des mesures de consommations dnergie.

Ralisation de Bilans Carbone

France Tlcom-Orange a t le premier oprateur de tlcommunication raliser une valuation des missions directes et indirectes de gaz effet de serre de ses activits sur un primtre international, sur lensemble du cycle de vie de ses produits et services, selon la mthodologie Bilan Carbone mise au point par lAdeme. Aprs la France et la Belgique en 2010, une nouvelle tude Bilan Carbone a t ralise en 2012 en Espagne. Au-del des missions directes (nergie des btiments, carburant des vhicules, lectricit du rseau) cette mthode permet didentier dautres postes dmissions de gaz effet de serre associes en amont et en aval de lempreinte directe du Groupe. Ces analyses ont largement contribu aux plans daction dcrits ci-dessus.

17

[Link].2 Amlioration du conditionnement de lair grce la ventilation optimise

La ventilation optimise permet de rduire jusqu 80 % la consommation dnergie du systme de conditionnement dair par rapport une climatisation classique, tout en supprimant les uides frigorignes, nocifs pour lenvironnement.

[Link] Rduction des missions liesaux btiments

Les btiments reprsentent en 2012 prs de 10 % de la consommation dnergie lectrique du Groupe. Sous lgide de la Direction de lImmobilier Groupe (DIG), un ensemble de pays (France, Espagne, Pologne, Belgique, Egypte) qui reprsentent prs de 85 % de la consommation dlectricit du Groupe) ont prsent leurs plans daction et partag leurs meilleures pratiques avec la DIG. En France, le Plan dactions Energie de 2012 se dcline sur tous les domaines techniques du btiment : chauffage, ventilation, climatisation, clairage, plomberie De plus, la France sest engage dans un dploiement Metering par usage sur plus de 50 btiments. Limmobilier prote aussi sur la France de ses retours dexprience S.M.E. (Systme de Management Environnemental) de la certication ISO 14001 et de la certication HQE Exploitation (Orange Village Arcueil, tour Olivier de Serres) pour intgrer dans ses Accords Nationaux les exigences de sa politique environnementale. La Direction de lImmobilier a aussi sign 128 annexes environnementales (processus dchange de donnes btiments et plan doptimisation propritaire/locataire) avec son plus gros propritaire Foncire des Rgions. Avec cette politique, le parc tertiaire annonce un recul de la consommation en 2012 pour la France. En Espagne, sur les deux btiments tertiaires (La Finca, Parquesol) des plans dactions ont amlior la gestion de la climatisation et le pilotage de lclairage dans les bureaux et les parkings (par la mise en uvre dquipements basse consommation). Les dploiements de logiciels de Metering effectus sur ces btiments et le monitoring de la consommation en temps rel de tout le parc tertiaire ont conduit des amliorations substantielles.

[Link].3 Optimisation des centres de calcul

Les datacenters (centres de calcul hbergeant les serveurs informatiques) reprsentent 10% de la consommation dnergie du Groupe et 13% de la consommation du rseau. Le projet Datacenters verts dploy depuis 2007 permet de rduire la consommation dnergie des centres de calcul par lamlioration de lenvironnement technique (quipements lectriques plus efcients, optimisation de la circulation dair), le remplacement de serveurs anciens par des serveurs offrant une capacit de traitement jusqu quatre fois suprieure, la rationalisation des systmes dinformation et la virtualisation des serveurs (concentration de plusieurs applications sur un mme serveur physique).

[Link].4 Utilisation des nergies renouvelables

France Tlcom-Orange simplique depuis plus de 30ans dans des recherches sur lapplication des nergies renouvelables ses activits Aujourdhui, le Groupe porte ses efforts en particulier sur lalimentation en nergie solaire des stations radio mobiles en Afrique et dans les pays dEurope du Sud. A la n de lanne 2012, plus de 2300 stations solaires ont t installes dans 20pays, dont 15 pays en Afrique. Elles reprsentent une production de plus de 14 GWh dnergie solaire, permettant chaque anne dconomiser 28 millions de litres de fuel et dviter dmettre 76000tonnes de CO2 dans latmosphre.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

315

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En Egypte, Mobinil a obtenu la certication haute qualit environnementale du btiment (certication LEED) pour son nouveau call center de 13000m.

assurer la traabilit sur le devenir de ces dchets, en ralisant progressivement dans tous les pays une cartographie des lires de traitement.

[Link] Rduction des missions liesau transport

Le Groupe dispose en Europe et en Afrique dune otte de plus de 35000 vhicules de socit, qui reprsente prs de 9% des missions de CO2 du Groupe. Lobjectif global est de tendre vers un niveau dmission moyen de 130 g CO2/kilomtre. En France, le taux moyen dmission de CO2 des vhicules particulier du catalogue 2012 est de 108 g. Plusieurs entits du Groupe ont mis en place des dispositifs visant limiter lusage de la voiture individuelle (plans de dplacement entreprise, dispositif de covoiturage, formations lco-conduite). Les collaborateurs disposent de solutions permettant de limiter les dplacements professionnels (visioconfrence, tlconfrence, outils de travail collaboratif distance). De nombreuses salles de tlprsence sont ainsi disposition des collaborateurs dans plusieurs pays.

Des audits des lires DEEE (incluant les quipements rseaux, le matriel informatique et les quipements des clients grand public et entreprises) ont eu lieu dans plusieurs pays europens. Ces audits ont montr un bon niveau de conformit aux exigences de la Directive DEEE. Ces audits sont progressivement tendus aux pays de la zone AMEA avec leurs cadres rglementaires propres. Les autres dchets, notamment les dchets dangereux (batteries, poteaux bois), sont traits au travers de lires de collecte et recyclage ddies.

[Link] Accrotre la collecte et lerecyclage des tlphones mobiles

Pour limiter limpact des dchets lectroniques sur lenvironnement, le groupe France Tlcom-Orange sefforce de donner une seconde vie ces quipements ou dassurer leur dmantlement et leur recyclage dans le respect des normes environnementales en vigueur. Le Groupe sest x comme objectif de faire crotre le taux de collecte de plus de 50% par an. Ce taux de collecte est pass de 6,6% en 2011 9,94% en 2012, soit une progression de prs de 50 %. Le taux de collecte 2012 a t valid par le cabinet Deloitte et a reu une assurance modre. Pour atteindre cet objectif, le Groupe sest engag dans une politique volontariste: campagnes de sensibilisation rgulires auprs des clients, dispositifs dincitation nancire dans pratiquement toutes les entits europennes du Groupe. Pour contribuer sensibiliser le public la collecte des mobiles usags, France Tlcom-Orange a dvelopp Mobo, un collecteur intelligent, actuellement en cours dexprimentation en France. Mobo est un dispositif complet connect, golocalis et tl-gr (mesure en temps rel du taux de remplissage). Capable de remercier dun sourire les donateurs de mobiles, Mobo prolonge sur le web son interactivit en permettant aux utilisateurs de sidentier pour savoir ce que devient leur mobile (traabilit du don) et de participer des animations, des jeux concours, etc. ([Link]). En 2010, France Tlcom-Orange sest associ Emmas International et aux Ateliers du Bocage, une entreprise du secteur de lemploi social et solidaire, pour ouvrir des ateliers de collecte et de retraitement des dchets de mobiles en Afrique. Quatre premiers ateliers ont ainsi t crs (Burkina-Faso, Niger, Bnin et Madagascar). Les dchets collects sont tris avant dtre rexpdis par bateau vers la France, et envoys dans des usines de recyclage en Europe. De 2010 2012, plus de 70 tonnes de dchets ont t dj collectes (lquivalent de 400000 mobiles) et 24emplois ont t crs au Burkina Faso, au Bnin, Madagascar et au Niger.

17.2.3 Gestion des dchets

En matire de gestion des dchets, France Tlcom-Orange se focalise sur deux enjeux majeurs:

optimiser la gestion des dchets gnrs en interne; contribuer grer les dchets gnrs par les produits et services vendus, une attention particulire tant porte la collecte et au recyclage des terminaux mobiles.

Par ailleurs, le groupe France Tlcom-Orange participe activement aux initiatives internationales menes sur le sujet de la gestion des dchets lectroniques en Afrique, notamment par lOrganisation des Nations Unies pour lEnvironnement (UNEP), le GeSI (Global e-Sustainability Initiative) ou linitiative STEP (solve the e-waste problem) des Nations Unies, an de favoriser le dploiement de solutions locales de collecte et de traitement. Le Groupe est galement impliqu dans les concertations concernant les volutions rglementaires (directives RoHS et DEEE, rglement REACH).

[Link] Optimisation des lires detraitement

Des lignes de conduite dnies en 2007 structurent la mise en place dans chaque pays de lires adaptes aux diffrents types de dchets, selon trois grands principes:

mesurer les quantits de dchets gnrs par les activits, en ralisant des inventaires dans chaque pays selon la classication dnie au niveau du Groupe; organiser le traitement de ces dchets dans des lires adaptes en prenant en compte le contexte local;

316

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

17

17.2.4 Biodiversit
Compte tenu de ses activits, le groupe France TlcomOrange, compar des entreprises industrielles, a un impact limit sur la biodiversit. Pour autant, conformment sa politique environnementale, le Groupe a nanmoins engag plusieurs initiatives visant rduire ses impacts internes et dvelopper des initiatives de protection de la biodiversit, en partenariat avec des ONG comme la Ligue de protection des oiseaux (LPO) ou le WWF. Depuis mars2008, Orange France et le WWF France se sont engags dans un partenariat denvergure qui repose sur des actions concrtes, telles que lvaluation de la performance environnementale des produits commercialiss par France Tlcom-Orange, lco-conception de boutiques et de produits, le recyclage des quipements, la pdagogie autour des gestes verts mene auprs des consommateurs et des collaborateurs et lusage responsable du papier (moins et mieux consommer). France Tlcom-Orange accompagne galement le WWF France en tant que mcne, en soutenant notamment les actions menes dans le cadre de la mission Prservation de la biodiversit doutre-mer de lorganisation. FranceTlcomOrange est devenu ainsi un partenaire privilgi des programmes du WWF France lis aux corgions de Nouvelle-Caldonie et de Guyane.

et paysagre de certaines dentre elles, en les adaptant au style et au contexte local (mise en peinture, intgration aux btiments).

[Link] Consommation de papier

France Tlcom-Orange met en uvre depuis plusieurs annes des actions visant rduire sa consommation de papier ou quand limpression est ncessaire, utiliser du papier FSC et/ ou recycl. Ainsi en France, 80 % de la documentation commerciale et 92% du papier usage interne est imprim sur du papier FSC et/ou recycl. En Espagne, 96,43 % du papier achet, tous besoins confondus, est certi ou recycl.

17

[Link] Consommation deau

Le Groupe na pas de fonction de production. Lutilisation deau est donc essentiellement tertiaire. La consommation est reprise dans le tableau ci-dessous.

[Link] Lutilisation de ressources rares

Une tude spcique a t engage sur les ressources rares entrant dans la composition des quipements lectroniques distribus par France Tlcom-Orange. Une cartographie des ressources concernes a t ralise en 2012 pour valuer la dpendance du Groupe cet gard, et mettre en place les mesures adaptes, notamment vis--vis des fournisseurs.

[Link] Impact sur la faune et la ore

En France, France Tlcom-Orange sest engag depuis plusieurs annes dans le cadre de conventions rgionales avec la LPO pour poser des obturateurs sur les poteaux tlphoniques mtalliques et protger les espces cavernicoles. 93% des poteaux mtalliques en France ont ainsi t obstrus.

[Link] Rejets dans lair, le sol, leau

A lexception des missions de CO2, les seuls autres rejets concernent les substances (HCFC) utilises dans les systmes de refroidissement et libres dans latmosphre. Nous remplaons les HCFC par les HFC quand cela est possible et nous mettons en place des systmes doptimisation du conditionnement dair permettant de rduire lutilisation des climatiseurs, comme la ventilation optimise, et la ventilation naturelle (free-cooling).

[Link] Utilisation des sols

Le Groupe ntend pas son emprise sur les sols, sauf pour les btiments dans lesquels il exerce ses activits (bureaux et datacenters).

[Link] La prise en compte desnuisances spciques aux activits doprateur detlcommunication

Les antennes relais de radiotlphonie mobile peuvent parfois choquer visuellement. Dans un certain nombre de pays (France, Egypte), le Groupe procde lintgration environnementale

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

317

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

17.2.5 Chiffres cls sur les impacts lis nos activits

2012 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE (NERGIE) Installations risques Cuves Fioul Consommation dnergie - Scope 1 Fioul (tous btiments, tout usage) Gaz Charbon Essence-GPL vhicules socit Diesel vhicules socit TOTAL NERGIE SCOPE 1 Emissions de CO2 fuel-gaz-charbon Emissions de CO2 dues aux vhicules Emissions de CO2 du Scope1 (nergie seule) Emissions de CO2 des GES Emissions de CO2 du Scope1 Consommation dnergie - Scope 2 Electrique dont nergie verte Emissions de CO2 du Scope2 SCOPE 1 +SCOPE 2 CO2 Consommation dnergie - Scope 3 Distances parcourues en avion Distances parcourues en train Emissions de CO2 du Scope3 TOTAL CO2 MIS (SCOPE 1 +2 +3) PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE (EAU, DCHETS) Eau consomme Papier et carton: usage interne (bureau) et externe (marketing, facturation, annuaires, emballages) Dchets internes produits vacus DEEE internes (rseau et tertiaires) Taux de valorisation Poteaux mtalliques Taux de valorisation Poteaux bois Taux de valorisation Cbles Taux de valorisation Batteries Taux de valorisation Papier carton Taux de valorisation Autres dchets dangereux (PCB - cartouches imprimantes - tubes uos inclus) Taux de valorisation Autres dchets non dangereux Taux de valorisation TOTAL DCHETS INTERNES EVACUES Taux de valorisation Dchets clients DEEE collects (piles et accus inclus) Taux de valorisation
nc na (1)

Rappel 2011 Valeurs Groupe 7 901 Valeurs Groupe 5666

Rappel 2010 Valeurs Groupe 5992

Units units m3 m3 tonnes litres litres GWH tonnes CO2 tonnes CO2 tonnes CO2 tonnes eqCO2 tonnes CO2 GWh GWh tonnes CO2 TONNES CO2

France(1) 2221 15247 18313387 na 58432 30037792 670 78582 82743 161325 161325 2215 132904 294229

Reste du monde 5 680 73593 4190323 100 5106975 15179803 1096 205567 53899 259466 24633 284099

88841 77798 71087 22503710 21662486 23836444 100 87 119 5165407 5885434 6867479 45217595 42733872 45091672 1766 1610 1588 284 149 253491 239159 136642 131524 140344 420791 385015 379503 24633 7536 15881 445424 392551 395384 3984 123 930592 1323143 4039 8 1060789 1456173

4169 1954 124 124 891278 1024182 1175376 1469605

kilomtres 166610963 110931766 277542729 290385071 284772951 kilomtres 98361564 13895191 112256755 113164635 105266548 52076 tonnes CO2 30924 21152 54139 53110 TONNES CO2 325153 1196528 1521681 1377282 1509283

m3 tonnes tonnes % tonnes % tonnes % tonnes % tonnes % tonnes % tonnes % tonnes % TONNES % tonnes %

1354160 12098 1212 81% 1070 100% 14269 100% 15819 75% 1145 88% 2375 100% 620 18% na 36509 87% 2144 80%

1 071 747 8101 1992 99% 189 100% 60 100% 510 98% 797 84% 805 81% 34 77% 1007 58% 5394 86% 272 60%

2 425 907 20199 3204 92% 1259 100% 14329 100% 16329 76% 1942 87% 3180 95% 654 21% 1007 58% 41903 87% 2416 78%

3825222 23215 2273 na 1153 na 11903 na 8968 na 2402 na 3482 na 379 na 1052 na 31613 na 3121 na

3835075 25278 2125 na 950 na 11740 na 8214 na 2664 na 2957 na 591 na 644 na 29885 na 1607 na

: non communiqu. : non applicable. Le primtre France couvre France Tlcom S.A. +Orange France, le sige du Groupe, FT Marine, FTR&D et les entits dOrange Business Services oprant sur le territoire Franais. Elment revu par Deloitte: assurance raisonnable. Elment revu par Deloitte: assurance modre.

318

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ENGAGEMENTS SOCIETAUX

17

Note mthodologique
Le reporting environnemental de ce document se base sur un systme dinformation (Indicia). Seuls les pays consolids dans le Rapport annuel ont particip au reporting RSE. En ce qui concerne lvolution du primtre de reporting 2012, par rapport 2011, les modications sont les suivantes : pays sortant: la Suisse; pays entrant: le Congo. Les consommations dnergie des locaux pour lesquels le Groupe ne paye pas de facture directe ne sont pas reportes, de mme que celles utilises dans les centrales de chauffage urbain du fait de la difcult destimer les missions de CO2 associes. Lindicateur consommation de oul (tout btiment, tout usage) regroupe les consommations (hors vhicules) de oul domestique, de diesel et dessence ainsi que les consommations de oul lourd et de diesel des navires de la liale FT Marine. Les donnes de transport en train et en avion proviennent de la socit Carlson Wagon Lits qui couvre plus de 80 % des kilomtres parcourus par les salaris. Les distances parcourues sont estimes par lintermdiaire de la route orthodromique. Les facteurs dmission moyens de CO2 sont issus du GHG Protocol (180 g CO2/kilomtre passager) pour tous les transports avion et de la mthode Bilan Carbone pour les dplacements en train, valu 100g CO2/kilomtre passager quand linformation est absente. Les agences locales de voyages hors Carlson Wagon Lits ayant fourni un reporting sont prises galement en considration ainsi que les voyages des familles des expatris.

Pour le CO2 li aux consommations dlectricit, le GHG Protocol (version 2012) est utilis, sauf pour la France, o une rvaluation fournie par lADEME nous a conduits prendre 60g CO2/kWh de 2008 2012, et donc corriger les annes passes. Le reporting pour les dchets prend en compte les notions de dchets Evacus (i.e. dchets qui ne sont plus stocks dans les locaux du Groupe ou sous son contrle direct et cons un prestataire ou un organisme externe avec ou sans transaction nancire) et de dchets Valoriss (i.e.: dchets ayant fait lobjet dune valorisation sous la forme de remploi, de valorisation matire ou nergtique). Les dchets banals ne sont plus comptabiliss. Les dchets non, PCB, cartouches imprimantes sont toujours comptabiliss mais maintenant inclus dans autres dchets dangereux. Dans la zone AMEA, le Groupe travaille identier et prenniser des lires de collecte et de traitement des dchets de manire amliorer le reporting des dchets dans cette zone. En ce qui concerne le SME, lindicateur Importance des sites ou activits certis ISO14001 se calcule en faisant le rapport entre les consommations dlectricit du primtre couvert par la certication ISO 14001 et les consommations totales dlectricit, sauf pour la France pour laquelle cet indicateur est calcul partir du rapport entre le nombre demploys couverts par la certication et le nombre demploys totaux.

17

17.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX

17.3.1 Sous-traitance etfournisseurs
Achats responsables
France Tlcom-Orange met en uvre depuis plusieurs annes une politique dachats responsables visant inscrire les principes de responsabilit sociale dans ses relations avec les fournisseurs en renforant la matrise des risques sociaux et environnementaux. Les informations correspondantes sont reprises dans le chapitre6.7. lmergence de nouveaux usages numriques ouvrant des perspectives innovantes dans des domaines cls comme lagriculture et la sant. Cest encore faciliter lutilisation de nos produits et services par les personnes ges ou en situation de handicap, et rendre les technologies toujours plus simples utiliser mme par les personnes en difcult dapprentissage, voire illettres. Cest galement rpondre aux enjeux de la sant et de la dpendance. Cest enn permettre laccs lducation et la culture (voir plus de dtails sur ces sujets dans le rapport dtaill de Responsabilit Sociale dEntreprise).

17.3.2 Contribution au dveloppement local parlinclusion numrique

Combattre lexclusion numrique sous toutes ses formes, cest bien sr rduire la fracture gographique: nous dployons des infrastructures sur tous les territoires et mettons en uvre des solutions alternatives pour les zones isoles. Cest aussi participer au dveloppement conomique et social, en rendant nos services accessibles aux populations faibles revenus, en stimulant lentrepreneuriat, et en favorisant

[Link] Rduire la fracture gographique

Pour apporter les bnces du monde numrique sur les territoires, et assurer une monte en dbit pour tous, France Tlcom-Orange a engag un plan daction ambitieux qui sappuie notamment sur:

le dveloppement des infrastructures pour tendre la couverture des rseaux xes et mobiles et dployer de nouvelles technologies (bre, 4G); le dploiement de solutions alternatives innovantes pour les zones isoles;
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

319

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ENGAGEMENTS SOCIETAUX

lexpansion du rseau de cbles sous-marins haut dbit en bre optique permettant damliorer la connectivit internet des pays dAfrique ainsi que du Moyen-Orient et du souscontinent indien.

Voir plus de dtails dans le chapitre8.1

est un moyen pour les entreprises ou les petits commerces de simplier le paiement de services marchands voire des salaires. Ce service, propos en partenariat avec de grandes banques, bncie dun haut niveau de scurit pour viter les risques de vol ou de fraude. A n 2012, il est dj disponible dans 11pays et a dpass les 5,6 millions dutilisateurs. Il existe galement dautres services spciques, comme le service Labaroun Kassoua, service dinformation sur les prix agricoles et btail au Niger, qui permet aux acteurs agricoles de connaitre les prix agricoles et du btail sur plus de 70marchs nigriens, avec plus de 8 000 utilisateurs uniques de mai octobre2012.

[Link] Soutenir le dveloppement conomique local

Le Groupe soutient le dveloppement social et conomique des territoires o il est prsent en sappuyant sur plusieurs leviers complmentaires:

dmocratiser laccs aux technologies de linformation et de la communication dans les pays mergents comme sur les marchs matures, en proposant des solutions rpondant aux priorits de dveloppement conomique et social de chaque pays dimplantation, dans une logique de co-construction avec les acteurs locaux; favoriser le dveloppement dun cosystme bas sur les nouvelles technologies, qui soutient la cration dentreprises et favorise lmergence de produits, services et contenus adapts au march local.

[Link].2 Stimuler la cration dentreprises

Le groupe France Tlcom-Orange est prsent dans un grand nombre de pays dAfrique et du Moyen-Orient et a de grandes ambitions de dveloppement sur cette zone. Il marque fortement cette rgion de son empreinte (emplois directs et indirects, contributions scales, balance des paiements) et contribue de ce fait au dveloppement local. La contribution au dveloppement conomique local passe galement par la cration de mcanismes dincubation spciques (plateformes techniques ouvertes, incubateur de jeunes entreprises, fonds dinvestissement). Des partenariats avec des acteurs spcialiss permettent de crer des comptences cls et de limiter les risques. France TlcomOrange noue aussi des partenariats avec les universits locales et les coles spcialises pour favoriser la formation, la dtection et lintgration dans lentreprise des talents locaux. Au Sngal, France Tlcom-Orange a soutenu la mise en place dun incubateur dentreprises du secteur des nouvelles technologies Dakar. Son but est de contribuer au dveloppement de lindustrie des Nouvelles Technologies de lInformation et de la Communication travers le soutien aux petites et moyennes entreprises sur la promotion des contenus locaux. Ce programme, soutenu par la Banque mondiale, vise soutenir une trentaine dentreprises pendant trois ans. Ce projet a connu un rel succs et deux autres incubateurs doivent tre lancs en 2013. En 2012, le Groupe a organis pour la deuxime anne conscutive, le prix de lentrepreneur social en Afrique, Ce prix, qui a dj connu un fort succs lors de la premire dition en 2011, a pour but de favoriser le dveloppement des entrepreneurs et start-ups qui utilisent les Technologies de lInformation et de la Communication (TIC) pour rpondre aux besoins des populations en Afrique. Lappel projets a recueilli prs de 450 candidatures couvrant des domaines varis comme la sant, lagriculture, lducation, lnergie, lindustrie ou encore le commerce. Les trois laurats vont bncier dun soutien nancier allant jusqu 25000euros et dun accompagnement pendant six mois par des experts.

[Link].1 Dmocratiser laccs aux technologies de linformation et dela communication et dvelopper des produits et services innovants rpondant aux priorits locales
Laccs des populations les plus dmunies aux Technologies de lInformation et de la Communication (TIC) et aux services quelles permettent doffrir dans les domaines de lducation, de la sant, de lagriculture et de la nance est un axe important de la politique RSE du Groupe. Ainsi, le Groupe a lanc en 2012 la premire offre sociale internet en France. Disponible sur lensemble du territoire mtropolitain, cette offre permettra des foyers aux revenus modestes daccder linternet haut dbit jusqu 20 mgas. Elle permet aussi laccs la tlphonie en illimit vers les tlphones xes de France mtropolitaine et de loutre-mer. Pour rpondre aux besoins spciques des marchs mergents, France Tlcom-Orange a lanc une gamme de terminaux trs bas prix ainsi que des services permettant de faire payer la communication par la personne appele, ou doffrir des prix avantageux en fonction du niveau de trac sur le rseau. Le Groupe dveloppe galement des solutions communautaires comme le concept de Community phone, qui a dj permis dapporter un accs collectif la tlphonie mobile dans de nombreux villages au Mali, au Niger, en Cte dIvoire, en Rpublique centrafricaine, au Cameroun et Madagascar. Le Groupe simplique galement pour dvelopper des services spciques, comme les services bancaires mobiles, grce Orange Money, une solution simple et scurise permettant douvrir un compte de paiement rattach un numro de mobile. Avec Orange Money, cest tout un ensemble de services qui est rendu accessible aux populations qui nont pas accs aux fonctions bancaires traditionnelles : ouvrir un compte, transfrer de largent sa famille ou payer ses factures devient ainsi simple et accessible. Par ailleurs, Orange Money

17.3.3 Le mcnat et la Fondation Orange

La Fondation est llment central de la politique de mcnat du groupe France Tlcom-Orange. Sa vocation est de favoriser la transmission, lchange et le partage. Il sagit de crer le lien entre les individus, en particulier de faciliter la communication

320

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ENGAGEMENTS SOCIETAUX

17

ceux qui en sont exclus pour des raisons diverses, de sant, de handicap ou du fait de leur situation conomique. La Fondation Orange intervient ainsi dans trois domaines : lducation et la formation professionnelle, la culture et la sant avec un engagement historique la cause de lautisme, et deux proccupations constantes: la dmocratisation des outils numriques et lattention particulire porte aux femmes. La Fondation pratique dans 30pays un mcnat de proximit qui sadapte aux besoins locaux des populations qui en ont le plus besoin, comme les femmes en Afrique, travers de nombreux projets dans le domaine de lducation et de la sant. Les projets musicaux et les festivals soutenus souvrent dsormais au jazz, la cration contemporaine et aux musiques du monde, notamment celles du continent africain. Voir plus de dtails sur les actions menes par les Fondations Orange dans le monde sur le site: [Link] Les salaris du groupe France Tlcom-Orange sont au cur du mcnat de lentreprise au travers du bnvolat, du parrainage de projets, dactions collectives pour des causes humaines et du mcnat de comptences. La Fondation a ainsi lanc depuis n 2010, le programme Orange Solidarit Numrique, qui sappuie sur des salaris du Groupe. Ils accompagnent en dehors de leur temps de travail, les adhrents dassociations partenaires (Secours Populaire, Force Femmes, Fondation Agir contre lExclusion, Solidarit et Avenir), la dcouverte de la diversit des usages numriques. Par ailleurs, la Fondation Orange lance deux fois par an un appel projets solidaires pour encourager lengagement bnvole des salaris ou des retraits du groupe France Tlcom-Orange en faveur dassociations. Enn, une politique de mcnat de comptences sur le long terme a t mise en place dans le cadre du plan senior propos en France. Des salaris de lentreprise sont mis disposition dassociations auxquelles ils apportent les comptences acquises durant leur carrire. Ils effectuent des missions longues (dun trois ans) pour des associations quils ont choisies. La Croix-Rouge, lAssociation Valentin Hay, le Secours populaire, Habitat et Humanisme, mais dautres associations plus locales protent aussi de ce dispositif.

[Link] Communiquer en toute srnit

Le dveloppement des usages dinternet saccompagne de nouveaux risques quil convient de contrer efcacement. Dans le cadre de sa politique de scurit globale, le Groupe sassure de la prise en compte des diffrents risques que le dveloppement des usages dinternet peut accrotre ds la phase de conception des offres, et met en place des outils garantissant la scurit des donnes et le respect de la vie prive de ses clients.

[Link].1 Une politique de scurit globale

Dans tous les pays, des mesures rigoureuses sont mises en uvre, comme par exemple la diffusion dune Charte baptise Code condentiel, traduite en huit langues, qui prcise les rgles de scurit de linformation que chaque collaborateur se doit dappliquer, la mise en place de rgles sur laccs aux bases de donnes contenant les donnes personnelles des clients, ou lintroduction dans les contrats avec les fournisseurs et partenaires dune clause spcique sur la protection des donnes personnelles.

17

[Link].2 Des solutions au service desclients

Au-del des mesures internes mises en uvre pour protger la scurit et la condentialit des donnes, France TlcomOrange propose ses clients toute une gamme de solutions de scurit permettant de faciliter les changes lectroniques tout en les protgeant de bout en bout, comme la scurisation des postes de travail (PC) et des outils communicants et la gestion scurise de ottes de mobiles, la scurisation de laccs au rseau, la protection des ressources des entreprises face aux tentatives dcoute ou de destruction dinformations, et la dtection et anticipation des attaques. Des conseils pratiques sont rgulirement dispenss aux clients pour les sensibiliser aux risques et promouvoir des usages srs et responsables permettant de protger leurs donnes personnelles. Les particuliers et professionnels peuvent ainsi consulter la rubrique se protger du site dAssistance sur le portail Orange. Pour les entreprises, le blog Scurit dOrange Business Services offre une information trs complte sur les problmatiques de scurit et permet aux experts dchanger leurs expriences et leurs meilleures pratiques. Plusieurs articles et vidos ont notamment t posts pour sensibiliser les internautes un usage sr des sites de rseaux sociaux.

17.3.4 Protection de la sant etdela scurit des clients

Le monde numrique ouvre de multiples opportunits dinteractions mais est aussi vecteur de complexit: nouveaux outils, nouveaux cueils. Lambition de France Tlcom-Orange est dtre, parmi tous les oprateurs, celui qui offre ses clients la meilleure exprience, en les accompagnant et en facilitant leur vie numrique chaque tape de la relation. Au-del des exigences fondamentales de qualit de service, nous devons aussi apporter des rponses claires et des solutions adaptes aux proccupations croissantes en matire de protection des donnes personnelles, de protection des enfants ou dondes radio, pour permettre chacun daccder aux bnces du monde numrique en toute conance.

[Link].3 Promouvoir les usages responsables

Dans sa dmarche de sensibilisation globale, France TlcomOrange se fait le relais des institutions, des associations agres et des experts reconnus pour promouvoir leurs messages et recommandations en matire dusages srs et responsables, de faon transparente et adapte chacun des publics et via de multiples supports: guides lusage des parents, sites web ddis, campagnes de sensibilisation, tables rondes Ces actions de sensibilisation sadressent trois cibles principales:

les collaborateurs : parents ou futurs parents, nos salaris pour la plupart sont de fait concerns et sont les meilleurs ambassadeurs du Groupe auprs de ses clients;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

321

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ENGAGEMENTS SOCIETAUX

les clients sur tous les canaux; le grand public, avec lappui dassociations partenaires.

[Link] Accompagner les jeunes vers des usages srs etresponsables

Nos processus de dialogue avec les parties prenantes le dmontrent: dans la plupart des pays europens, la protection des enfants contre les risques dun usage non matris de linternet est une attente prioritaire de nos clients et plus largement de la socit.

permettons aux parents daccompagner dans la srnit leurs enfants et leurs adolescents sur les nouveaux mdias. Rexes acqurir, matrise des paramtrages didentit, appropriation des outils de protection: France Tlcom-Orange multiplie les projets cratifs et les initiatives pdagogiques pour inculquer les principes de prudence et de responsabilit ncessaires un usage matris du Web par tous. Le cours des parents dOrange France en est une parfaite illustration: ouverte tous les clients, cette formation gratuite de 45 minutes, dispense dans les grandes boutiques Orange, aide les parents et les grands-parents utiliser le contrle parental sur lordinateur, le mobile et la TV. Une initiative lance en 2012 et qui rencontre un vif succs auprs des clients.

[Link].1 Un engagement denvergure internationale

Notre engagement pour accrotre la scurit en ligne des enfants et des adolescents a pris une nouvelle ampleur n 2011/dbut 2012 avec notre participation deux initiatives internationales denvergure : la CEO - Coalition en faveur dun internet plus sr pour les enfants, lance en dcembre2011 linitiative de Neelie Kroes, Vice-prsidente de la Commission europenne et commissaire en charge de la socit numrique, et la ICT Coalition dont nous sommes membre fondateur aux cts de 25 entreprises du secteur des TIC. France Tlcom-Orange soutient la mise en uvre des grandes initiatives internationales du secteur, comme le cadre de rfrence europen pour un usage plus sr du tlphone portable par les enfants et les jeunes adolescents (European Framework for a Safer Use of Mobile by Young Teenagers and Children) et lAlliance mobile pour la lutte contre lexploitation des enfants (Mobile Alliance against Child Sexual Abuse Content), qui vise combattre la pornographie enfantine sur internet.

Dvelopper la visibilit et lefcacit des outils de contrle parental

Techniquement, le contrle parental simpose comme la solution permettant aux parents de matriser lusage que leurs enfants ont dinternet. Dans plusieurs pays, France Tlcom-Orange dveloppe diffrents systmes de contrle parental dans les trois univers dOrange. Pour lordinateur, il sagit de logiciels qui bloquent les contenus inadapts aux enfants et permettent dencadrer leur navigation (gestion de prols, dapplications, etc.). Sur le mobile, des ltres verrouillent laccs aux sites non recommands aux enfants. Enn, sur la TV dOrange, lactivation de codes condentiels permet dempcher laccs des contenus rservs un public averti, de contrler les achats de Vido la Demande, ainsi que la souscription aux bouquets TV payants.

[Link] Rpondre aux interrogations surles ondes radio

Face aux interrogations sur les effets potentiels des ondes radio mises par la tlphonie mobile et les nouvelles technologies de communication, France Tlcom-Orange met en uvre une politique articule autour de cinq grands principes:

[Link].2 Devenir le coach numrique desparents

Bien surfer sapprend dabord en famille. France TlcomOrange a pour ambition de devenir le compagnon numrique des parents: celui qui leur donne des cls de comprhension et daction pour duquer sereinement leurs enfants au bon usage des multiples opportunits dinternet. La politique du Groupe sur la protection numrique des enfants sarticule autour de trois principes daction:

communiquer en toute transparence vers les diffrentes parties prenantes sur les ondes radio et les technologies de communication grce des outils dinformation et de dialogue adapts; contribuer leffort de recherche sur les ondes radio; sassurer du respect des rglementations locales (lorsquelles existent) ou des recommandations internationales de lICNIRP(1) sur les valeurs limites dexpositiondes personnes; promouvoir les bons usages du mobile dicts par les pouvoirs publics et les autorits comptentes permettant de limiter lexposition aux ondes radio; mettre en uvre une politique Groupe sur les ondes radio au travail.

Promouvoir les usages responsables

France Tlcom-Orange se fait le relais des institutions, associations agres et experts reconnus pour promouvoir et faire entendre leurs messages et recommandations en matire dusages srs et responsables.

Former et accompagner les parents etlesducateurs

Lducation est avant tout une affaire de famille. France TlcomOrange sest donc donn pour mission de devenir le compagnon numrique des parents et des ducateurs, en leur fournissant les cls des multiples usages dinternet et des outils numriques. Ainsi, dans un monde o les rapports de connaissances et de comptences sont parfois inverss entre les gnrations, nous

Le dploiement de cette politique sappuie sur un rseau de correspondants ondes radio au sein du Groupe et de ses liales. Les principaux risques lis lexposition aux champs lectromagntiques sont dcrits la section 4.1 Risques oprationnels.

(1) International Commission on Non-Ionizing Radiation Protection: commission internationale lie lOrganisation Mondiale de la Sant ([Link]. de). Elle a dni des limites dexposition pour protger les individus contre les effets des ondes radio sur la sant.

322

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT DASSURANCE DE LUN DESCOMMISSAIRESAUX COMPTES PORTANT SUR UNE SELECTION DINFORMATIONSSOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

17

17.4 ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT DASSURANCE DELUNDESCOMMISSAIRESAUX COMPTES PORTANT SUR UNESELECTION DINFORMATIONSSOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
Exercice clos le 31dcembre 2012
A lattention de la Direction gnrale de France Tlcom, A la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de Commissaire aux comptes de la socit France Tlcom, nous vous prsentons notre attestation de prsence sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides prsentes dans le Rapport de gestion tabli au titre de lexercice clos le 31dcembre 2012 en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du code du commerce ainsi que notre rapport dassurance modre et raisonnable sur une slection dentre elles, identies par le signe () ou ().

gestion ont t tablies, dans tous leurs aspects signicatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel; dexprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les autres Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () dans le chapitre17 du Rapport de gestion sont prsentes, dans tous leurs aspects signicatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel.

17

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en responsabilit socitale.

1. Attestation de prsence
Nous avons conduit les travaux suivants conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France:

I. Responsabilit de la socit
Il appartient au Conseil dadministration dtablir un Rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et socitales consolides prvues larticle R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-aprs les Informations), tablies conformment au rfrentiel utilis par le groupe France Tlcom-Orange (le Rfrentiel) et disponible auprs de la Direction Responsabilit Sociale dEntreprise.

nous avons compar les Informations prsentes dans le Rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R.225105-1 du code du commerce; nous avons vri que les Informations couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses liales au sens de larticle L.233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce, avec les limites prcises dans la note mthodologique au sein des chapitres relatifs aux informations sociales et environnementales et aux engagements socitaux du Rapport de gestion.

II. Indpendance et contrle qualit

Notre indpendance est dnie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que par les dispositions prvues larticle L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables.

En cas domission de certaines Informations consolides, nous avons vri que des explications taient fournies conformment aux dispositions du dcret n2012-557 du 24avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la prsence dans le Rapport de gestion des Informations requises.

2. Rapport dassurance sur une slection dinformations sociales etenvironnementales consolides identies par le signe () ou ()
Nature et tendue des travaux
Nous avons effectu nos travaux conformment la norme ISAE3000 (International Standard on Assurance Engagements) et la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en uvre les diligences suivantes, visant obtenir:

III. Responsabilit du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

dattester que les Informations requises sont prsentes dans le Rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du troisime alina de larticle R. 225-105 du Code de commerce et du dcret n2012-557 du 24avril 2012 (Attestation de prsence); dexprimer une conclusion dassurance raisonnable sur le fait que certaines Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () dans le chapitre17 du Rapport de

une assurance raisonnable sur le fait que les Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () dans les chapitres relatifs aux informations sociales et environnementales du Rapport de gestion, ont t tablies, dans tous leurs aspects signicatifs, conformment au Rfrentiel;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

323

17

consquences sociales etenvironnementales des activits duGroupe et engagements socitaux enfaveur du dveloppement durable
ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT DASSURANCE DE LUN DESCOMMISSAIRESAUX COMPTES PORTANT SUR UNE SELECTION DINFORMATIONSSOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

une assurance modre sur le fait que les autres Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () dans les chapitres relatifs aux informations sociales et environnementales du Rapport de gestion ne comportent pas danomalies signicatives de nature remettre en cause leur sincrit, dans tous leurs aspects signicatifs, conformment au Rfrentiel.

- mis en uvre des tests de dtail sur la base de sondages, consistant vrier les calculs effectus et rapprocher les informations des pices justicatives. Pour les Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () dans le chapitre17 du Rapport de gestion, le degr de prcision de la mesure et la ralisation de travaux de mme nature mais plus approfondis que ceux raliss sur les autres Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe (), et en particulier en ce qui concerne le nombre de tests, nous permettent dexprimer une assurance raisonnable.

Nous avons effectu les travaux suivants:

nous avons apprci le caractre appropri du Rfrentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivit, sa neutralit, sa clart et sa abilit, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur; nous avons vri la mise en place dans le Groupe dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des Informations slectionnes. Nous avons pris connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration de ces informations. Nous avons men des entretiens auprs des personnes responsables du reporting social et environnemental; concernant les Informations quantitatives slectionnes:

Conclusion
Assurance raisonnable () A notre avis, les Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () ont t tablies, dans tous leurs aspects signicatifs, conformment au rfrentiel mentionn. Assurance modre () Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie signicative de nature remettre en cause le fait que les Informations slectionnes par le Groupe et identies par le signe () sont prsentes, dans tous leurs aspects signicatifs, de manire sincre, conformment au rfrentiel mentionn. Sans remettre en cause les conclusions de nos travaux exprimes ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, comme indiqu dans la note mthodologique, le Groupe est en cours didentication et de prennisation des lires de collecte et de traitement des dchets dans certains pays de la zone AMEA.

au niveau de lentit consolidante et des entits contrles, nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vri, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces Informations, au niveau des entits que nous avons slectionnes (1) en fonction de leur activit, de leur contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avons:

- conduit des entretiens pour vrier la correcte application des procdures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vrications,

Fait Neuilly-sur-Seine, le 20fvrier 2013 Lun des Commissaires aux comptes

DELOITTE &ASSOCIES Frdric Moulin

(1) Deux entits dOBS (Equant en Inde et Egypte) et un chantillon dentits juridiques dans les pays suivants : Belgique (Mobistar), Cameroun (OrangeCameroun), Egypte (Mobinil), Espagne (France Telecom Espana), Pologne (Orange Poland), Rpublique Dominicaine (Orange Dominicana), Sngal (Sonatel), Slovaquie (Orange Slovensko), reprsentant 92% de leffectif, ainsi que 87% de lnergie consomme (hors transports), 84% des missions de CO2, 98% des dchets internes vacus et 98% des dchets valoriss publis par le Groupe.

324

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

18

principaux actionnaires
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 Emission potentielle dactions nouvelles Modications dans larpartition ducapital aucours des trois derniersexercices Information sur les pactes dactionnaires Informations complmentaires sur larpartition du ottant

326
326 327 327 327

18.2 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOMS.A.

328

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

325

18

principaux actionnaires
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

31dcembre 2012 Nombre dactions 356194433 357526131 713720564 122529706 21481241 1791153872 2648885383 % du capital 13,45% 13,50% 26,94% 4,63% 0,81% 67,62% 100% % des droits de vote 13,56% 13,61% 27,16% 4,66% 68,17% 100% 31dcembre 2011 Nombre dactions 356194433 357526131 713720564 127437554 15456045 1792271220 2648885383 % du capital 13,45% 13,50% 26,94% 4,81% 0,58% 67,66% 100% % des droits de vote 13,53% 13,58% 27,10% 4,84% 68,00% 100% 31dcembre 2010 Nombre dactions 356757953 357526133 714284086 122243149 4609 1812326762 2648858606 % du capital 13,47% 13,50% 26,97% 4,61% 68,42% 100% % des droits de vote 13,47% 13,50% 26,97% 4,61% 68,42% 100%

Dtenteur Etat FSI(1) Total Secteur Public Personnel duGroupe(2) Auto-dtention Flottant TOTAL

(1) Fonds Stratgique dInvestissement, socit anonyme contrle intgralement par lEtat (directement et indirectement via la Caisse des dpts et Consignations). (2) Comprend les actions dtenues dans le cadre du Plan dpargne Groupe et celles dtenues suite aux attributions gratuites dactions (voir la section17.1.2 Rmunrations); necomprend pas les actions dtenues au porteur.

A la connaissance de France TlcomS.A., aucun actionnaire autre que lEtat et le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) ne possdait directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote la date de ce document. Les statuts de France TlcomS.A. ne prvoient pas lattribution de droits de vote double. Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote diffrents des autres actionnaires.

18.1.1 Emission potentielle dactions nouvelles

Le tableau ci-dessous prsente le nombre dactions nouvelles qui seraient mises en cas de conversion ou de remboursement en actions de la totalit des titres donnant accs au capital en circulation au 31dcembre 2012 et dexercice de la totalit des options de souscription dactions existant la mme date, ainsi que le nombre dactions qui composerait le capital de la Socit la suite de lmission de ces actions.

Actions correspondantes Titres dure indtermine remboursables en actions(1) Options de souscription(2) Sous-total Capital au 31dcembre 2012 TOTAL 57924377 23930160 81854537 2648885383 2730739920

% du capital (sur base totalement dilue) 2,12 0,87 2,99 97,01 100,00

(1) Voir la section21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription, et la Note10.3 de lannexe aux comptes consolids (section20.1). (2) Voir la section17.1.2 Rmunrations et la Note5.3 de lannexe aux comptes consolids.

La note13.3 Rsultat par action de lannexe aux comptes consolids (section20.1) prsente le nombre moyen pondr dactions en circulation et dilutives, tel que calcul en application de la norme comptable IAS33 Rsultat par action.

326

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

principaux actionnaires
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18

18.1.2 Modications dans larpartition ducapital aucours des trois derniersexercices

A la connaissance de France Tlcom S.A., les modications substantielles de lactionnariat intervenues depuis le 1erjanvier 2010 rsultent:

une obligation de concertation pralable en cas:

de projet de cession par les parties susceptibles dintervenir des chances rapproches, en application de laquelle chaque partie sengage ne pas raliser un tel projet sans avoir, pralablement harmonis avec lautre partie, dans toute la mesure du possible, ses analyses portant sur la valeur des actions France Tlcom S.A. et organis de manire coordonne, si possible, les modalits pratiques de cession desdites actions, de ralisation par lune des parties dune opration qui conduirait faire franchir aux parties un seuil de participation susceptible de dclencher une obligation de dclaration dintention auprs de France TlcomS.A. ou de lAutorit;

du transfert en mars 2010 par lERAP de la totalit de sa participation (6,3millions dactions) lEtat; et des rachats par la Socit de 21,5 millions dactions dans le cadre du programme de rachat autoris par lAssemble Gnrale, an dhonorer ses obligations lies lattribution gratuite dactions et aux plans doptions de souscription dactions ou dans le cadre du contrat de liquidit.

A la connaissance de France TlcomS.A., il ny a pas eu de variation signicative dans la rpartition du capital et des droits de vote depuis le 31dcembre 2012.

une obligation daccord pralable de lautre partie si lopration envisage par lune des parties conduisait le concert franchir un seuil dclencheur doffre publique obligatoire.

18

18.1.3 Information sur les pactes dactionnaires

Par courrier reu le 27dcembre 2012, lAutorit des marchs nanciers a t informe de la conclusion, le 24 dcembre 2012, dun pacte dactionnaires constitutif dune action de concert entre le FSI et la Rpublique franaise. Celui-ci annule et remplace le prcdent pacte dactionnaires conclu entre les mmes parties le 25novembre 2009. Le nouveau pacte dactionnaires prvoit que les parties se concerteront:

Si le FSI venait tre reprsent au Conseil dadministration, soit quil soit nomm administrateur, soit quun administrateur propos par lui soit nomm, le mcanisme de concertation prvu par le pacte dactionnaires en ce qui concerne le vote des dlibrations du Conseil dadministration deviendra caduc. Le pacte est conclu pour une dure de deux ans, tacitement renouvelable par priode de deux ans.

18.1.4 Informations complmentaires sur larpartition du ottant

France TlcomS.A. procde de manire rgulire, travers le service Titres au Porteur Identiable (TPI), une identication de ses actionnaires. Au 31 dcembre 2012, les investisseurs institutionnels et autres personnes morales dtenaient 60,6% du capital et les particuliers 7,1%, se maintenant ainsi peu prs leur niveau de lanne prcdente.
GEOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS Z REPARTITION INSTITUTIONNELSAU 31DECEMBRE2012

sur le vote des rsolutions en Assemble Gnrale des actionnaires de France TlcomS.A.:

les parties sengagent changer les points de vue respectifs et tout mettre en uvre pour rechercher une position commune sur les rsolutions, sans toutefois que les parties ne soient tenues dy parvenir, sur le vote des dlibrations de Conseil dadministration : les parties sengagent changer les points de vue respectifs en vue de dgager une position commune sur les dlibrations.

France: Royaume-Uni: Autres pays europens: TOTAL EUROPE: Amrique du Nord: Reste du monde: TOTAL
Source: Etude Thomson Reuter base sur enqute TPI

25% 13% 29% 67% 23% 10% 100%

En cas de projets doprations sur titres et de franchissements de seuils, le pacte prvoit:

une obligation gnrale dinformation pralable entre les parties au pacte pour toute opration portant sur les actions ou droits de vote de la Socit France TlcomS.A.;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

327

18

principaux actionnaires
CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOMS.A

18.2 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOMS.A.

En application de la loi n2003-1365 du 31dcembre 2003 et du dcret n2004-387 du 3mai 2004, et depuis la cession par lEtat franais de 10,85% supplmentaires du capital de France TlcomS.A. intervenue le 7septembre 2004, les procdures spciques de contrle de France Tlcom S.A. par lEtat ne sont plus applicables. Nanmoins, en application du dcret-loi du 30 octobre 1935, le Conseil dadministration doit encore comprendre des reprsentants de lEtat au prorata de la quotit des actions France Tlcom dtenues par ce dernier. A la date du prsent document, lEtat dispose ainsi de trois reprsentants sur un total de 15 membres au Conseil dadministration de France Tlcom S.A. (voir la section 14.1.1 Composition du Conseil dadministration). LEtat, de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement (voir la section 18.1 Rpartition du capital et des droits de vote), pourrait, en pratique, compte tenu du faible taux de participation aux Assembles Gnrales et de labsence dautres blocs dactionnaires signicatifs, dterminer lissue du vote des actionnaires sur les questions requrant une majorit simple. Toutefois, lEtat ne bncie ni daction de prfrence (golden share), ni daucun autre avantage particulier hormis le droit de disposer de reprsentants au Conseil dadministration comme dcrit ci-dessus. France Tlcom considre quil ny a pas de risque que le contrle de lEtat puisse tre exerc de manire abusive. Hormis lEtat et le Fonds Stratgique dInvestissement, aucune personne physique ou morale, directement ou indirectement, isolment, conjointement ou de concert, nexerce ou ne peut exercer un contrle sur France Tlcom. A la connaissance de France Tlcom, il nexiste aucun accord dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle.

328

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

19

oprations avec des apparents

Voir la note 9.2 Transactions du Groupe avec les socits mises en quivalence de lannexe aux comptes consolids (section20.1.1). France Tlcom S.A. a conclu avec certaines de ses liales des accords-cadre, des accords dassistance ou de licences de marques, ainsi que des contrats relatifs des services et prestations. Par ailleurs, des conventions de trsorerie sont mises en place entre France Tlcom S.A. et la plupart de ses liales. Ces contrats ont t conclus des conditions normales de march.

Filiales oprant sous la marque Orange

Les liales oprant sous la marque Orange et Orange Brand Services Ltd, entit dtenue indirectement 100 % par France Tlcom S.A., ont conclu un contrat de licence de marque, selon lequel elles ont acquis les droits doprer sous la marque Orange. Conformment ce contrat, ces liales versent une redevance au titre de lutilisation de la marque Orange.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

329

19

oprations avec des apparents

330

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES
20.1.1 Comptes consolids 20.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids 20.1.3 Principes comptables majeurs et estimations

332
332 444 445

20.2 DOCUMENTS SOCIAUX

20.2.1 Comptes annuels de France TlcomS.A. 20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

448
448 488

20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE

490 490 490

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

331

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES

20.1.1 Comptes consolids
Exercice clos le 31dcembre 2012

Z COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions deuros, exceptes les donnes relatives au rsultat par action)

Note 3.1 4.1 3.2 4.2 5.1 8.1 2 4.3 7.1 2 13.5 6.1 6.1 9.1 10.1 10.1 10.1 10.1 12.1 2

2012 43515 (19100) 900 (721) (10363) (1857) 158 (37) (6329) (1732) (109) (262) 4063 (1769) 101 (28) (32) (1728) (1231) 1104 1104 820 284

2011 45277 (19638) 658 (691) (8815) (1772) 246 (136) (6735) 642 (611) (380) (97) 7948 (2066) 125 (21) (71) (2033) (2087) 3828 3828 3895 (67)

2010 45503 (19375) 573 (821) (9214) (1711) 62 (680) (6461) 336 (509) (127) (14) 7562 (2117) 120 56 (59) (2000) (1755) 3807 1070 4877 4880 (3)

Chiffre daffaires Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils Dotations aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation Cot de lendettement nancier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges nanciers Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession(1) Rsultat net de lensemble consolid Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle Rsultat par action (en euros) attribuable aux propritaires delasocit mre Rsultat net des activits poursuivies de base dilu Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession de base dilu Rsultat net de base dilu
(1) Orange au Royaume-Uni en 2010.

0,31 0,31 0,31 0,31

1,47 1,46 1,47 1,46

1,44 1,43 0,40 0,39 1,84 1,82

332

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Z ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions deuros)

Note 2 & 5.2 12.2 9.1 10.7 10.11 10.13 13.5 12.2 9.1

2012 1104 (83) 29 (41) (95) 7 (394) 99 264 95 22 93 (2) (2) 1102 748 354

2011 3828 (46) (3) (2) (51) (10) (3) (14) (1053) 9 (9) (1080) (1131) (1131) 2697 2868 (171)

2010 4877 (117) 57 29 (31) (16) 106 (80) 619 5 1 635 604 1093 1093 1697 6574 6522 52

Rsultat net de lensemble consolid Gains et pertes actuariels sur avantages postrieurs lemploi Impt sur les lments non recyclables Elments non recyclables du rsultat global des entits mises en quivalence Elments non recyclables en rsultat (a) Actifs disponibles la vente Couverture de ux de trsorerie Couverture dinvestissement net Ecarts de conversion Impt sur les lments recyclables Elments recyclables du rsultat global des entits mises en quivalence Elments recyclables en rsultat (b) Autres lments du rsultat global des activits poursuivies (a)+(b) Ecarts de conversion Autres lments du rsultat global des activits cdes ou en cours de cession(1) Autres lments du rsultat global de lensemble consolid Rsultat global consolid Rsultat global attribuable aux propritaires de la socit mre Rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle
(1) Orange au Royaume-Uni en 2010.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

333

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions deuros)

Note 6.2 7.2 7.3 9.1 10.7 10.2 10.9 10.10 3.5 12.3 4.4 3.3 10.2 10.9 10.10 3.5 8.2 12.3 4.6 10.2 10.2 2

31dcembre 2012 25773 11818 23662 7431 139 1003 159 204 70 3594 73853 586 4635 81 141 3 670 1193 109 388 7116 1205 16127 89980

31dcembre 2011 27340 11343 23634 7944 89 994 114 428 94 3551 75531 631 4905 1165 948 66 1066 1218 124 368 6733 1311 18535 2017 96083

31dcembre 2010 29033 11302 24756 8176 119 891 96 328 21 4424 79146 708 5596 775 758 72 1047 1298 124 323 3201 1227 15130 94276

ACTIF Ecarts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Actifs disponibles la vente Prts et crances non courants Actifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Drivs de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impts diffrs actifs Total de lactif non courant Stocks Crances clients Prts et autres crances courants Actifs nanciers courants la juste valeur par rsultat, hors quasidisponibilits Drivs de couverture actifs courants Autres actifs courants Impts et taxes dexploitation Impt sur les socits Charges constates davance Quasi-disponibilits Disponibilits Total de lactif courant Actifs destins tre cds(1) TOTAL DE LACTIF
(1) Orange Suisse en 2011.

334

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions deuros)

Note

31dcembre 2012 10596 16790 (3080) 24306 2078 26384 337 31883 482 542 2989 686 98 560 1102 38679 7697 7331 111 5 1948 23 55 1280 1475 2794 2198 24917 89980

31dcembre 2011 10596 16790 187 27573 2019 29592 380 33933 259 277 1711 630 125 700 1264 39279 8151 5440 2019 3 1870 19 277 2012 1434 2625 2322 26172 1040 96083

31dcembre 2010 10595 16777 1729 29101 2448 31549 466 31617 2175 250 1844 490 286 743 1265 39136 8274 4525 366 18 1974 17 364 1735 1377 2353 2588 23591 94276

PASSIF Capital social Prime dmission et rserve lgale Rserves Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs nanciers non courants au cot amorti, hors dettes fournisseurs Passifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Drivs de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provision pour dmantlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impts diffrs passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs nanciers courants au cot amorti, hors dettes fournisseurs Passifs nanciers courants la juste valeur par rsultat Drivs de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provision pour dmantlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impts et taxes dexploitation Impt sur les socits Produits constats davance Total des passifs courants Passifs lis aux actifs destins tre cds(1) TOTAL DU PASSIF
(1) Orange Suisse en 2011.

13 4.5 10.2 10.6 10.10 5.2 7.4 4.3 4.7 12.3 4.5 10.2 10.6 10.10 5.2 7.4 4.3 4.7 8.2 12.3 3.4 2

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

335

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Attribuables aux propritaires de la socit mre Prime Autres Nombre dmission lments dactions Capital et rserve du rsultat mises social lgale Rserves global 16776 1 (755) 4880 10 (1) (3706) Attribuables aux participations ne donnant pas le contrle Autres lments du rsultat Total Rserves global 2492 (3) 4 (610) Total capitaux Total propres 29577 6574 1 14 (1) (4316)

(en millions deuros)

Note

Solde au 1erjanvier 2010 Rsultat global consolid Augmentation de capital Rmunration en actions Rachat dactions propres Distribution de dividendes Variation des parts dintrts sans prise/perte de contrle des liales Variation des parts dintrts lies la prise/perte de contrle des liales Autres mouvements Solde au 31dcembre 2010 Rsultat global consolid Augmentation de capital Rmunration en actions Rachat dactions propres Distribution de dividendes Variation des parts dintrts sans prise/perte de contrle des liales Autres mouvements Solde au 31dcembre 2011 Rsultat global consolid Rmunration en actions Rachat dactions propres Distribution de dividendes Variation des parts dintrts sans prise/perte de contrle des liales Autres mouvements Solde au 31dcembre 2012

2648709774 10595 13.1 148832 5.3 13.2 13.4 13.6 -

248 26864 1642 6522 1 10 (1) - (3706)

221 2713 55 52 4 (610)

(37)

(37)

(35)

2648858606 10595 13.1 26777 1 5.3 13.2 13.4 13.6 -

16777 -

(529) (23) (161) 3895 19 (223) (3703)

(529) (23) 1890 29101 (1027) 2868 1 19 (223) - (3703)

275 12 2172 (67) 2 (687)

275 12 276 2448 (104) (171) 2 (687)

(254) (11) 31549 2697 1 21 (223) (4390)

2648885383 10596 5.3 13.2 13.4 13.6 2 13.6

13 16790 -

(10) (493) (676) 820 (11) (49) (3632)

(10) (480) 863 27573 (72) 748 (11) (49) - (3632)

(26) 453 1847 284 4 (579)

(26) 453 172 2019 70 354 4 (579)

(36) (27) 29592 1102 (7) (49) (4211)

2648885383 10596

16790

(281) (42) (3871)

(281) (42) 791 24306

284 (4) 1836

284 (4) 242 2078

3 (46) 26384

336

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Z DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Attribuables aux propritaires de la socit mre Actifs Autres dispo- Instruments lments nibles financiers Ecarts de Gains et du rsultat la de converpertes Impts global des vente couverture sion actuariels diffrs MEE(1) Solde au 1erjanvier 2010 Variation Solde au 31dcembre 2010 Variation Solde au 31dcembre 2011 Variation Solde au 31dcembre 2012 58 (16) 412 28 37 1652 (142) (113) (112) 60 Total autres lments Instruments Ecarts de Gains et du financiers de converpertes Impts rsultat Total couverture sion actuariels diffrs Total global 1 (2) 245 60 (31) (5) 6 221 2 55 469 1697 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrle

(4) 248 30 1642

42 (10)

440 (18)

1689 (937)

(254) (57)

(53) 6

26 1890 (11) (1027)

(1) 1

305 (116)

(36) 11

8 276 - (104)

2166 (1131)

32 7 39

422 (292) 130

752 189 941

(311) (82) (393)

(47) 125 78

15 (19) (4)

863 (72) 791

(3) (3)

189 75 264

(25) (1) (26)

8 172 (1) 70 7 242

1035 (2) 1033

(1) MEE: Entits mises en quivalence.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

337

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions deuros)

Note

31dcembre 2012 1104

31dcembre 2011 3828 1772 (246) 6735 (346) (642) 611 380 97 44 2033 2087 21 43 596 (41) (133) (203) (1658) 693 (1771) (1021) 12879 -

31dcembre 2010 4877 1732 (62) (960) 6461 741 (336) 509 129 14 1 2001 1779 14 (13) 228 (3) (964) (273) 337 (1667) 629 (2051) (535) 12588 87

FLUX DE TRESORERIE LIES A LACTIVITE Rsultat net de lensemble consolid Elments non montaires sans incidence sur la trsorerie Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Rsultat de cession des entits au Royaume-Uni Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions(1) Rvaluations lies aux prises de contrle Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Ecarts de change nets et instruments drivs oprationnels Rsultat nancier Impt sur les socits Rmunration en actions Variation des stocks, des crances clients et des dettes fournisseurs Diminution (augmentation) des stocks nets Diminution (augmentation) des crances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Autres variations du besoin en fonds de roulement Dcision TPIUE du 30novembre 2009(2) Rglement litige DPTG(3) Diminution (augmentation) des autres lments dactif(4) Augmentation (diminution) des autres lments de passif(4) Autres dcaissements nets Impts et taxes dexploitation dcaisss Dividendes et produits dintrts encaisss Intrts dcaisss et effet taux des drivs net Impt sur les socits dcaiss Flux net de trsorerie gnr par lactivit Dont activits cdes ou en cours de cession au Royaume-Uni FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) dimmobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions dimmobilisations incorporelles et corporelles(5) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs dimmobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels Investissements dans les socits en intgration globale nets delatrsorerieacquise Congo Chine Telecom Compagnie Europenne de Tlphonie ECMS LINK dot NET et Link Egypt Autres Investissements dans les socits mises en quivalence nets delatrsorerieacquise Korek Telecom Dailymotion Mdi Telecom Autres Acquisition de titres de participation valus la juste valeur Produits de cession de titres de participation nets de la trsorerie cde TP Emitel Orange Suisse Autres Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs nanciers Placements la juste valeur Dpt squestre relatif la dcision TPIUE(2) Remboursement du prt accord Everything Everywhere Autres Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement Dont activits cdes ou en cours de cession au Royaume-Uni

8 2 2 7.2-7.3 3-4-5-7 2 13.5 6.2 7.2-7.3 9.1 10.1 12.1 5.1

1857 (158) 6329 796 1732 109 262 52 1728 1231 (5) 0 331 (244) (550) 275 (485)

12.3 2

(1833) 636 (2006) (1145) 10016 -

7.2-7.3 7

(6763) (229) 148

(6711) 39 74

(6102) 150 64

2 2 2 2

7 (56)

(153) (61) (3)

(152) (41) (104)

2 2 2

(45) (24) 1386 24 591 222 29 (4710) -

(305) (66) (3) (18) 410 42 (67) 511 3 (6308) -

(744) (24) (19) (645) 964 706 (4) (5951) (107)

2 2

10.8

338

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Z TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions deuros)

Note

31dcembre 2012

31dcembre 2011

31dcembre 2010

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emission Emprunts obligataires Autres emprunts Remboursement Emprunts obligataires Autres emprunts Autres variations Augmentation (diminution) des dcouverts bancaires et des emprunts court terme Diminution (augmentation) des dpts et autres actifs nanciers lis la dette (dont cash collateral) Effet change des drivs net Rachat dactions propres Variations des parts dintrts sans prise/perte de contrle des liales Egypte Orange Botswana Autres Variations de capital - propritaires de la socit mre Variations de capital - participations ne donnant pas le contrle Dividendes verss aux participations ne donnant pas le contrle Dividendes verss aux propritaires de la socit mre Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement Dont activits cdes ou en cours de cession au Royaume-Uni Variation nette des disponibilits et quasi-disponibilits Dont activits cdes ou en cours de cession au Royaume-Uni Incidence des variations des taux de change sur les disponibilits etquasi-disponibilits et autres impacts non montaires Dont activits cdes ou en cours de cession au Royaume-Uni Disponibilits et quasi-disponibilits louverture Dont disponibilits Dont quasi-disponibilits Dont activits cdes ou en cours de cession Disponibilits et quasi-disponibilits la clture Dont disponibilits des activits poursuivies Dont quasi-disponibilits des activits poursuivies Dont disponibilits et quasi-disponibilits des activits cdes ouencours de cession

10.4 10.5 10.4 10.5

2309 460 (2632) (507)

3870 461 (1345) (372)

3948 405 (6413) (575)

10 10 13.2 2

1001 (178) 271 (94) (1489) 2 (583) (3632) (5072) 234 26 8061 1311 6733 17 8321 1205 7116 -

(570) 2 (238) (275) (8) 1 (683) (3703) (2860) 3711 (78) 4428 1227 3201 8061 1311 6733 17

238 778 (149) 11 (38) (8) 1 3 (612) (3706) (6117) 66 520 46 103 6 3805 894 2911 4428 1227 3201 -

13.1 13.6 13.4 2

20

(1) Comprend les provisions pour crances clients (note3.3), les provisions pour restructuration (note4.3), les provisions pour litiges (note4.7), les provisions pour avantages du personnel (note5) et les provisions pour dmantlement (note7.4). (2) Suite la dcision du TPIUE du 30novembre 2009 relative la taxe professionnelle, une charge de 964millions deuros avait t comptabilise en 2009 et ce montant avait t plac sur un compte squestre. Le transfert du montant squestr lEtat le 7janvier 2010 na pas affect les ux de trsorerie, leffet de (964)millions deuros sur le ux net de trsorerie gnr par lactivit tant compens par un effet positif de 964millions deuros sur le ux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement, li au solde du compte squestre. (3) Versement DPTG par TPS.A. de 550millions deuros en janvier2012 (voir note15.3). (4) Hors crances et dettes dimpts et taxes dexploitation. (5) Les investissements corporels et incorporels nancs par location nancement pour un montant de 47millions deuros (180millions deuros au 31dcembre 2011 et 157millions deuros au 31dcembre 2010) sont sans effet sur le tableau des ux de trsorerie lors de lacquisition.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

339

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Informations sectorielles Z COMPTE DE RESULTAT AU 31DECEMBRE 2012

(en millions deuros)

France 21431 20545 886 (8178) 1039 (603) (5850) (1060) (1) (15) 6763 (2431) (26) 4306

Espagne 4027 3983 44 (2654) 73 (165) (195) (135) 951 (774) (8) 169

Pologne 3381 3345 36 (1662) 115 (124) (486) (74) 4 2 1156 (769) (889) (4) 1 (505)

Reste du Monde 8281 7924 357 (4337) 140 (238) (764) (281) 95 (3) 2893 (1515) (839) (62) (145) 332

Chiffre daffaires externe inter segments Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA Dotations aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net de lensemble consolid Investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication licences de tlcommunication nancs par location nancement TOTAL INVESTISSEMENTS(3)

2712 902 3614

473 1 8 482

558 558

1308 42 3 1353

(1) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 4901millions deuros, au Royaume-Uni pour 200millions deuros, en Espagne pour 32millions deuros, en Pologne pour15millionsdeuros, dans les autres pays dEurope pour 408millions deuros et dans le Reste du Monde pour 1444millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 242millions deuros, au Royaume-Uni pour 13millions deuros, dans les autres pays dEurope pour34millionsdeuros et dans le Reste du Monde pour 70millions deuros. (2) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 1471millions deuros, au Royaume-Uni pour 28millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 33millions deuros etdansleRestedu Monde pour 90millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 421millions deuros, au Royaume-Uni pour 2millions deuros, dans les autres pays dEurope pour2millionsdeuros et dans le Reste du Monde pour 17millions deuros. (3) Dont 2472millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4338millions deuros au titre des immobilisations corporelles.

340

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Co-entreprise DT/FT Entreprises(1) 7001 6578 423 (4044) 161 (172) (1674) (120) (1) (17) 1134 (363) (4) (7) 3 763 Oprateurs Internationaux &Services Partags(2) 1623 1140 483 (3203) 3098 (396) (1394) (187) 61 (4) (402) (477) (2) (121) (1002) Eliminations (2229) (2229) 4978 (3726) 977 Total FranceTlcom-Orange 43515 43515 (19100) 900 (721) (10363) (1857) 158 (37) 12495 (6329) (1732) (109) (262) 4063 (1728) (1231) 1104 5818 945 47 6810 EverythingEverywhere (100%) 8207 8207 (5690) 47 (361) (570) (156) (1) (138) 1338 (1545) (207) (99) 72 (235) 751 (4) 747

20

352 9 361

415 27 442

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

341

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z COMPTE DE RESULTAT AU 31DECEMBRE 2011

(en millions deuros)

France 22534 21551 983 (8564) 1142 (611) (4817) (1081) (34) 8569 (2327) (1) 6241

Espagne 3993 3946 47 (2742) 68 (157) (181) (141) 1 (2) 839 (1005) (2) (168)

Pologne 3625 3585 40 (1703) 100 (256) (495) (83) 201 (42) 1347 (902) (2) 443

Reste du Monde 8795 8434 361 (4558) 140 (258) (817) (290) (8) (11) 2993 (1570) (611) (212) (5) 595

Chiffre daffaires externe inter segments Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cot des restructurations et assimils EBITDA Dotations aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Reprise des rserves de conversion des entits liquides Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net de lensemble consolid Investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication licences de tlcommunication nancs par location nancement TOTAL INVESTISSEMENTS(3)

2619 293 2912

405 580 5 990

627 627

1409 68 1477

(1) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 5141millions deuros, au Royaume-Uni pour 193millions deuros, en Espagne pour 34millions deuros, en Pologne pour15millionsdeuros, dans les autres pays dEurope pour 421millions deuros et dans le Reste du Monde pour 1297millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 232millions deuros, au Royaume-Uni pour 12millions deuros, dans les autres pays dEurope pour34millionsdeuros et dans le Reste du Monde pour 65millions deuros. (2) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 1450millions deuros, au Royaume-Uni pour 33millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 28millions deuros et dansleRestedu Monde pour 99millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 532millions deuros, au Royaume-Uni pour 3millionsdeuros, dans les autres pays dEurope pour3millionsdeuros et dans le Reste du Monde pour 4millionsdeuros. (3) Dont 2432millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4459millions deuros au titre des immobilisations corporelles.

342

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Co-entreprise DT/FT Entreprises(1) 7101 6660 441 (4120) 139 (176) (1544) (109) (15) 1276 (337) (1) 2 940 Oprateurs Internationaux &Services Partags(2) 1610 1101 509 (3183) 2877 (190) (961) (68) 52 (32) 105 (594) 642 (162) (94) (103) Eliminations (2381) (2381) 5232 (3808) 957 Total FranceTlcom-Orange 45277 45277 (19638) 658 (691) (8815) (1772) 246 (136) 15129 (6735) 642 (611) (380) (97) 7948 (2033) (2087) 3828 5770 941 180 6891 Everything Everywhere (100%) 7817 7817 (5444) 20 (299) (552) (104) (1) (88) 1349 (1428) (78) (52) 10 (120) 633 633

20

343 343

367 175 542

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

343

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z COMPTE DE RESULTAT AU 31DECEMBRE 2010

(en millions deuros)

France 23308 22138 1170 (8971) 1248 (676) (4950) (1086) (3) (57) 8813 (2249) (1) 4 6567

Espagne 3821 3777 44 (2640) 46 (154) (175) (132) (1) 765 (979) (2) (2) (218)

Pologne 3934 3892 42 (1796) 49 (375) (555) (80) 11 (8) 1180 (948) (3) 229

Reste du monde 8248 7884 364 (4140) 108 (275) (726) (260) (5) (9) 2941 (1293) 336 (509) (122) 27 1380

Chiffre daffaires externe inter segment Achats externes Autres produits oprationnels Autres charges oprationnelles Charges de personnel Impts et taxes dexploitation Rsultat de cession Cots des restructurations et assimils EBITDA Dotations aux amortissements Rvaluation lie aux prises de contrle Perte de valeur des carts dacquisition Perte de valeur des immobilisations Rsultat des entits mises en quivalence Rsultat dexploitation Rsultat nancier Impt sur les socits Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat net de lensemble consolid Investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication licences de tlcommunication nancs par location nancement TOTAL INVESTISSEMENTS(5)

2568 285 2853

397 5 402

679 1 680

1248 227 1475

(1) Correspond aux charges et produits des entits au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de cession (voir note2). (2) Correspond aux charges et produits de la co-entreprise cre le 1eravril 2010 et dtenue 50/50 par France TlcomS.A. (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activits auRoyaume-Uni (voir note2). (3) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 5307millions deuros, au Royaume-Uni pour 259millions deuros, en Pologne pour 2millions deuros, en Espagne pour 23millionsdeuros, dans les autres pays dEurope pour 627millions deuros et dans le Reste du Monde pour 998millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 212millions deuros, au Royaume-Uni pour 9millions deuros, en Espagne pour 2millions deuros, danslesautres pays dEurope pour 34millions deuros et dans le Reste du Monde pour 66millions deuros. (4) Dont chiffre daffaires ralis en France pour 1478millions deuros, au Royaume-Uni pour 33millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 5millions deuros et dansleRestedu Monde pour 84millions deuros. Dont investissements corporels et incorporels raliss en France pour 451millions deuros et dans le Reste du Monde pour 3millions deuros. (5) Dont 1914millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4273millions deuros au titre des immobilisations corporelles.

344

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Activits cdes Oprateurs Internationaux et Services Partags(4) 1600 1070 530 (3468) 3241 (150) (1323) (35) 61 (587) (661) (651) 1 (43) (1354) Total France Tlcom-Orange 45503 45503 (19375) 573 (821) (9214) (1711) 62 (680) 14337 (6461) 336 (509) (127) (14) 7562 (2000) (1755) 3807 1070 4877 5522 512 153 6187 Eliminations etautres (20) (13) (7) 22 (37) 35 -

Co-entreprise DT/FT Everything Everywhere (100%)(2) 6243 6243 (4396) 16 (302) (456) (35) (82) 988 (1035) (47) (37) (15)

Entreprises(3) 7216 6742 474 (4310) 161 (145) (1485) (118) (1) (19) 1299 (341) 958

Eliminations (2624) (2624) 5950 (4280) 954 -

Royaume-Uni(1) 1282 1275 7 (920) 7 (56) (97) (22) 960 (57) 1097 (2) 1095 (1) (24) 1070

20

(99) 378 378

318 5 323

312 142 454

68 4 72

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

345

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31DECEMBRE 2012

(en millions deuros)

France 15347 3740 11023 4 4 30118 242 1924 73 994 3233 33351 134 2017 823 2974 3175 1114 1372 986 6647 9621

Espagne 4723 1292 1683 2 7700 75 428 37 26 566 8266 5 6 171 182 987 28 92 69 1176 1358

Pologne 802 720 3417 5 4944 48 345 17 27 437 5381 185 93 67 345 545 50 133 273 1001 1346

Reste du Monde 4405 2001 5041 794 55 12296 148 1151 61 387 1747 14043 13 76 124 213 1904 133 321 605 2963 3176

Ecarts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Elments de lactif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif non courant Stocks Crances clients Charges constates davance Elments de lactif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif courant TOTAL DE LACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Elments du passif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constats davance Elments du passif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF

(1) Certaines crances clients rsultant du segment Entreprises sont prsentes au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de lordre de 232millions deuros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 530millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 17millions deuros, la zone gographique Espagne pour 22millions deuros, la zone gographique autres pays dEurope pour 81millions deuros et la zone gographique Reste du Monde pour 156millions deuros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 2558millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour3139millionsdeuros, la zone gographique autres pays dEurope pour 10millions deuros et la zone gographique Reste du Monde pour 47millions deuros. (3) Les actifs et passifs non allous comprennent essentiellement lendettement nancier externe, les disponibilits et quasi-disponibilits externes, les actifs et passifs dimpt courant etdiffr ainsi que les capitaux propres (voir note18.1).

346

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Co-entreprise DT/FT Entreprises(1) 425 327 480 123 9 1364 30 743 119 140 1032 2396 228 8 236 628 329 201 216 1374 1610 Oprateurs Internationaux &Services Partags(2) 71 3738 2018 6503 1 12331 43 575 102 283 1003 13334 569 143 712 990 294 100 686 2070 2782 Eliminations et nonallous(3) 661 4439 5100 (531) (21) 8467 194 8109 13209 26384 32681 1336 34017 (532) (21) 7447 2792 9686 70087 Total FranceTlcom-Orange 25773 11818 23662 7431 661 4508 73853 586 4635 388 8467 2051 16127 89980 26384 337 2989 32681 2672 38679 7697 1948 2198 7447 5627 24917 89980 Everything Everywhere (100%) 6975 5626 2911 20 30 340 15902 156 956 464 1037 17 2630 18532 12657 75 2598 500 3173 2020 53 291 41 297 2702 18532

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

347

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31DECEMBRE 2011

(en millions deuros)

France 15348 2826 10724 6 3 28907 247 2459 63 1012 3781 32688 153 1043 848 2044 3397 1017 1478 1351 7243 9287

Espagne 4723 1495 1786 1 2 8007 90 468 31 30 619 8626 7 2 186 195 1284 27 103 60 1474 1669

Pologne 1552 642 3342 4 (1) 5539 48 340 17 51 456 5995 185 65 72 322 718 54 133 751 1656 1978

Reste du Monde 5218 2340 5181 988 5 13732 158 1089 72 402 1721 2017 17470 34 66 121 221 1892 159 360 608 3019 1040 4280

Ecarts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Elments de lactif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif non courant Stocks Crances clients Charges constates davance Elments de lactif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif courant Actifs destins tre cds(4) TOTAL DE LACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Elments du passif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constats davance Elments du passif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif courant Passifs lis aux actifs destins tre cds(4) TOTAL DU PASSIF

(1) Certaines crances clients rsultant du segment Entreprises sont prsentes au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de lordre de 192millions deuros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 512millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 35millionsdeuros, la zone gographique Espagne pour 4millions deuros, la zone gographique autres pays dEurope pour 97millions deuros et la zone gographique Reste du Monde pour 152millions deuros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 2647millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 3138millionsdeuros, la zone gographique autres pays dEurope pour 15millions deuros et la zone gographique Reste du Monde pour 41millions deuros. (3) Les actifs et passifs non allous comprennent essentiellement lendettement nancier externe, les disponibilits et quasi-disponibilits externes, les actifs et passifs dimpt courant etdiffr ainsi que les capitaux propres (voir note18.1). (4) Concerne la cession dOrange Suisse (voir note2).

348

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Co-entreprise DT/FT Entreprises(1) 429 338 462 26 10 1265 37 750 96 116 999 2264 1 160 10 171 695 325 188 187 1395 1566 Oprateurs Internationaux &Services Partags(2) 70 3702 2139 6919 74 12904 51 818 105 261 1235 14139 375 218 593 1187 288 76 379 1930 2523 Eliminations et non allous(3) 861 4316 5177 (1019) (16) 9430 1329 9724 14901 29592 34232 1501 35733 (1022) (16) 7126 3367 9455 74780 Total FranceTlcom-Orange 27340 11343 23634 7944 861 4409 75531 631 4905 368 9430 3201 18535 2017 96083 29592 380 1711 34232 2956 39279 8151 1870 2322 7126 6703 26172 1040 96083 Everything Everywhere (100%) 6815 6460 2656 2 289 16222 152 1051 450 338 33 2024 18246 13468 50 1052 576 1678 2004 32 300 470 294 3100 18246

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

349

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31DECEMBRE 2010

(en millions deuros)

France 15305 2361 10399 61 28126 329 2995 64 1246 4634 32760 187 1111 906 2204 3607 1043 1747 1120 7517 9721

Espagne 4723 1276 1963 2 7964 79 500 19 43 641 8605 11 7 128 146 1126 20 83 74 1303 1449

Pologne 1846 895 4144 1 6886 68 412 24 67 571 7457 189 87 48 324 794 67 151 618 1630 1954

Reste du Monde 6665 2600 5706 819 5 15795 165 1104 69 334 1672 17467 79 128 120 327 1771 123 357 587 2838 3165

Ecarts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Elments de lactif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif non courant Stocks Crances clients Charges constates davance Elments de lactif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total de lactif courant TOTAL DE LACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Elments du passif non courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constats davance Elments du passif courant contribuant lendettement nancier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF

(1) Correspond au bilan de la co-entreprise cre le 1eravril 2010 et dtenue 50/50 par France TlcomS.A. et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activits au Royaume-Uni (voirnote2). (2) Certaines crances clients rsultant du segment Entreprises sont prsentes au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de lordre de 202millions deuros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 490millions deuros, la zone gographique Espagne pour 4millions deuros, la zone gographique Pologne pour 1million deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 35millions deuros, la zone autres pays dEurope pour 105millions deuros et la zone gographique Reste du Monde pour 142millions deuros. (3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 2734millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 3139millionsdeuros, la zone autres pays dEurope pour 19millions deuros et la zone gographique Reste du monde pour 44millions deuros. (4) Les actifs et passifs non allous comprennent essentiellement lendettement nancier externe, les disponibilits et quasi-disponibilits externes, les actifs et passifs dimpt courant etdiffr ainsi que les capitaux propres (voir note18.1).

350

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS CONSOLIDES

20

Co-entreprise DT/FT Entreprises(2) 427 306 471 25 12 1241 31 819 86 110 1046 2287 137 9 146 811 324 170 192 1497 1643 Oprateurs Internationaux et Services Partags(3) 67 3864 2073 7270 2 13276 36 894 74 149 1153 14429 374 308 682 1290 397 94 506 2287 2969 Eliminations et non allous(4) 790 5068 5858 (1128) (13) 5993 561 5413 11271 31549 33822 1485 35307 (1125) (14) 4909 2749 6519 73375 Total FranceTlcom-Orange 29033 11302 24756 8176 790 5089 79146 708 5596 323 5993 2510 15130 94276 31549 466 1844 33822 3004 39136 8274 1974 2588 4909 5846 23591 94276 Everything Everywhere (100%)(1) 6613 7100 2539 14 313 16579 167 951 430 608 245 2401 18980 14234 716 716 1517 32 323 1456 702 4030 18980

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

351

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Annexes des comptes consolids

sommaire dtaill des notes
NOTE1 Description de lactivit etbasedeprparation destats financiers consolids Rsultat de cession et principales variations de primtre Ventes Achats et autres charges Avantages du personnel Pertes de valeur et carts dacquisition Immobilisations Impts et taxes dexploitation Titres mis en quivalence Actifs, passifs et rsultat financiers NOTE11 353 NOTE12 357 NOTE13 NOTE3 NOTE4 NOTE5 NOTE6 NOTE7 NOTE8 NOTE9 NOTE10 363 NOTE14 366 369 376 380 383 384 386 NOTE15 NOTE16 NOTE17 NOTE18 NOTE19 NOTE20 Engagements contractuels noncomptabiliss Litiges Evnements postrieurs la clture 415 420 426 Capitaux propres 411 Informations relatives auxrisques demarch etlajuste valeur desactifs etpassifs financiers Impt sur les socits

397 406

NOTE2

Liste des principales socits consolides 426 Principes comptables Rmunration des dirigeants Honoraires verss auxCommissaires auxcomptes 428 442 443

352

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE1

Description de lactivit etbasedeprparation destats financiers consolids

En application du rglement europen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolids au titre de lexercice 2012 sont tablis en conformit avec les normes comptables internationales IFRS telles quadoptes par lUnion europenne (disponibles sur internet : [Link] accounting/ias/index_fr.htm) et prsents avec, en comparatif, les exercices 2011 et 2010 tablis selon le mme rfrentiel. La prsentation des rubriques des tats nanciers de synthse a t dveloppe pour accrotre la cohrence entre eux et avec les notes annexes. Les donnes antrieurement publies ont t modies en consquence. Sur les priodes prsentes, les normes et interprtations adoptes par lUnion europenne sont similaires aux normes et interprtations dapplication obligatoire publies par lIASB, lexception du dcoupage de la norme IAS39 et des textes en cours dadoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par consquent, les comptes du Groupe sont tablis en conformit avec les normes et interprtations IFRS, telles que publies par lIASB.

1.1

Description de lactivit

Le groupe France Tlcom-Orange (ci-aprs dnomm le Groupe) offre ses clients particuliers, entreprises et autres oprateurs de tlcommunications, une gamme tendue de services couvrant les communications xes et mobiles, la transmission de donnes, linternet et le multimdia, ainsi que dautres services valeur ajoute. Les activits doprateur de tlcommunications sont soumises licences et rgulations sectorielles.

1.2

Base de prparation des tats financiers consolids 2012

Les tats nanciers consolids ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dadministration lors de sa sance du 19fvrier 2013 et seront soumis lapprobation de lAssemble gnrale du 28mai 2013.

20

Les principes retenus pour ltablissement des informations nancires 2012 rsultent de lapplication:

de toutes les normes adoptes par lUnion europenne et interprtations dapplication obligatoire au 31 dcembre 2012 ainsi que de lapplication anticipe de lamendement dIAS1 sur la prsentation des autres lments du rsultat global et de la rvision dIAS19:

Norme IAS19 (rvise en2011) Avantages du personnel

Consquences pour le Groupe Les principaux changements rsultant de cette rvision sont: la suppression de loption de comptabilisation des carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies selon la mthode du corridor, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe qui comptabilisait dj ces carts actuariels directement en contrepartie des autres lments du rsultat global; la modication du mode de calcul de la composante nancire, avec la suppression du rendement attendu des autres actifs de couverture et la comptabilisation immdiate du cot des services passs non acquis en rsultat, ce qui est sans incidence signicative sur les comptes du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

353

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Les textes dapplication au 1erjanvier 2012 nont pas eu deffet signicatif sur les tats nanciers du Groupe cette date. des options de comptabilisation et dvaluation ouvertes par les normes IFRS:

Norme IAS2 IAS16 IAS38 Stocks Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles

Option retenue Evaluation des stocks selon le cot unitaire moyen pondr Evaluation au cot historique amorti Evaluation au cot historique amorti

des exemptions au principe dapplication rtrospective des IFRS la date de leur premire application (1er janvier 2004 pour leGroupe):

Norme IFRS2 IFRS3 Paiements fonds sur des actions Regroupements dentreprises

Option IFRS1 retenue Application rtrospective des dispositions de la norme IFRS2 pour les plans dnous en actions et en trsorerie (y compris ceux mis avant le 7novembre 2002) Non-application de la norme IFRS3 aux regroupements dentreprises antrieurement la date de transition Acquisition dintrts complmentaires dune entit contrle en cart dacquisition pour la diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part de situation nette acquise, sans rvaluation des actifs et passifs acquis Reconstitution du cot historique lexception de certains actifs immobiliers dtenus par TP Group, et de certaines immobilisations corporelles de France TlcomS.A. rvalues la juste valeur dans le cadre du changement de statut et de louverture du march des tlcommunications en 1996 Transfert en rserves des carts de conversion des comptes des liales trangres au 1erjanvier 2004 Reclassement en actifs et passifs nanciers la juste valeur par le compte de rsultat ou en actifs disponibles la vente de certains instruments nanciers reconnus antrieurement au 1erjanvier 2004 Application prospective compter du 1erjanvier 2004 de loption dvaluation la juste valeur de certains actifs et passifs nanciers lors de leur comptabilisation initiale

IAS16 et IAS38

Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

IAS21 IAS39

Effets des variations des cours desmonnaies trangres Instruments nanciers

des positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 12 dIAS8:

Objet Prsentation des tats nanciers consolids Apport dune activit une co-entreprise Impts et taxes dexploitation Impt sur les socits Participations ne donnant pas le contrle Engagement dachat de participations ne donnant pas le contrle Transactions entre actionnaires dentit contrle

Note 18.1 18.2 18.8 18.12

En labsence dune norme ou interprtation applicable une transaction spcique ou un vnement, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour dnir et appliquer les mthodes comptables qui permettront dobtenir des informations pertinentes et ables, de sorte que les tats nanciers:

prsentent une image dle de la situation nancire, de la performance nancire et des ux de trsorerie du Groupe; traduisent la ralit conomique des transactions; soient neutres; soient prudents; et soient complets dans tous leurs aspects signicatifs.

18.13

354

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

1.3

Textes dapplication obligatoire postrieurement au 31dcembre 2012 et non appliqus par anticipation

Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolids futurs sont:

Norme/Interprtation (datedapplicationpour leGroupe) IFRS9 Instruments nanciers (1erjanvier 2015)

Consquences pour le Groupe Il sagit du premier des trois volets de la norme IFRS9 Instruments nanciers destine remplacer la norme IAS39 Instruments nanciers Comptabilisation et valuation. Cette premire partie traite du classement et de lvaluation des instruments nanciers. Les effets de lapplication de ce texte ne peuvent pas tre analyss indpendamment des deux autres parties non encore publies qui doivent adresser respectivement le sujet de la dprciation des actifs nanciers et celui de la comptabilit de couverture. Cette norme est relative la comptabilisation selon la mthode de la mise en quivalence des entits sous inuence notable et sous contrle conjoint (joint venture). Il a t prcis que les lments du rsultat global doivent tre reclasss en rsultat pour la fraction correspondant la rduction du pourcentage des titres, ds lors que la mthode de la mise en quivalence continue sappliquer. Les informations fournir sont dsormais couvertes par IFRS12. Cette rvision sera sans consquence sur les comptes du Groupe publis au 31dcembre 2012. IFRS10 remplace SIC-12 et IAS27 pour la partie relative aux tats nanciers consolids. Cette norme traite de la consolidation dentits quelles soient des liales ou des entits ad hoc, pour lesquelles elle rednit la notion de contrle, base de la consolidation. Lapplication rtrospective de cette norme sur le primtre de consolidation du Groupe, sur la base de la lecture ce jour des dispositions de la norme, sera sans effet sur les comptes du Groupe publis au 31dcembre 2012. IFRS11 remplace IAS31 et SIC-13. Cette norme traite de la comptabilisation des accords conjoints. La dnition du contrle conjoint repose sur lexistence dun accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrle. Les accords conjoints sont classs en deux catgories: les joint ventures: chaque partie a un droit dans lactif net de lentit, comptabiliser selon la mthode de la mise en quivalence, mthode dj applique par le Groupe; et les joint operations: chaque partie a des droits directs dans les actifs et des obligations directes dans les passifs de lentit, comptabiliser conformment laccord contractuel. Les consquences de lapplication rtrospective de cette norme ne concernent que les deux entits BuyIn et NetWorkS! [Link].o. qui rpondent la dnition dune joint operation selon IFRS11 (vs. entit sous contrle conjoint selon IAS31). Lapplication dIFRS11 aura un effet non signicatif sur la prsentation des comptes publis au 31dcembre 2012. IFRS12 remplace les dispositions relatives aux informations fournir auparavant incluses dans IAS27, IAS28 et IAS31. Cette norme regroupe et dveloppe les informations fournir au titre des entits contrles, contrles conjointement ou sous inuence notable, et des entits ad hoc non consolides. La mise en uvre de cette norme ne modiera pas substantiellement les informations fournies par le Groupe. IFRS13 constitue une norme transverse aux autres normes IFRS lorsque celles-ci recourent la notion de juste valeur en termes dvaluation et dinformation fournir. Elle: dnit la juste valeur; prsente un cadre pour les valuations la juste valeur; et prcise linformation fournir sur les modalits dvaluation la juste valeur, comprenant notamment la hirarchie de la juste valeur actuellement incluse dans IFRS7. Cette norme, dapplication prospective, na pas deffet sur le primtre dapplication de la juste valeur. Les prcisions apportes par la norme nont pas dincidence attendue sur les valuations la juste valeur.

IAS28 (rvise en 2011) Participations dans des entreprises associes et des coentreprises (1erjanvier 2013)

IFRS10 Etats nanciers consolids (1erjanvier 2013)

20

IFRS11 Partenariats (1erjanvier 2013)

IFRS12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits (1erjanvier 2013)

IFRS13 Evaluation de la juste valeur (1erjanvier 2013)

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

355

20
1.4

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Recours des estimations etaujugement

Pour tablir les comptes du Groupe, la direction de France Tlcom-Orange procde des estimations dans la mesure o de nombreux lments inclus dans les tats nanciers ne peuvent tre prcisment valus. La direction rvise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou par suite de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. En consquence, les estimations retenues au 31dcembre 2012 pourraient tre sensiblement modies. Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour dnir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprtations en vigueur ne traitent pas de manire prcise des problmatiques comptables concernes. Les hypothses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicites dans la Note18 et les notes suivantes:

Estimation Note2 Rsultat de cession et principales variations de primtre

Nature de lestimation Identication des actifs incorporels lors des regroupements dentreprises et slection des principales mthodes et hypothses de valorisation Allocation de lcart dacquisition aux Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) Restimation la juste valeur de la quote-part antrieurement dtenue lors dune prise de contrle par tapes ou dune perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel Identication des lments sparables dune offre package et allocation en fonction de la valeur relative de chaque lment Dure dtalement linaire des revenus issus de la facturation des frais daccs au service en fonction de la nature du produit et dune dure contractuelle historique Prsentation du chiffre daffaires sur une base nette versus brute (analyse de lintervention du Groupe en qualit de principal ou agent) Provision pour litiges: hypothses sous-jacentes lapprciation de la position juridique et la valorisation des risques Taux dactualisation, taux dination, taux de progression des salaires, table de mortalit Taux dadhsion aux dispositifs lis lemploi des seniors (notamment Temps Partiel Senior (TPS)) Niveau de regroupement des UGT pour le test de perte de valeur Principales hypothses retenues pour la construction des valeurs recouvrables: valeur dutilit (taux dactualisation, taux de croissance linni, ux de trsorerie attendus), valeur de march (multiples de revenus et dEBITDA de comparables, ux de trsorerie) Apprciation du contexte conomique et nancier des pays dans lequel le Groupe opre Dtermination de la dure dutilit des actifs en fonction de lapprciation de lvolution des environnements technologiques, rglementaires ou conomiques Provision pour dmantlement, remise en tat de sites: horizon du dmantlement, taux dactualisation, cot attendu Modles, slection des paramtres Hypothses retenues pour la reconnaissance des impts diffrs actifs lis aux reports dcitaires Apprciation des mrites techniques des interprtations retenues de la lgislation scale

Note3

Ventes

Note4 Note5

Achats et autres charges Avantages du personnel

Note6

Pertes de valeur et carts dacquisition

Note7

Immobilisations

Note11 Note12

Juste valeur des actifs et passifs nanciers Impt sur les socits

Les sources les plus signicatives dalas sur le rsultat net du Groupe sont lies aux litiges (notes 4 et 15), aux pertes de valeur (note6), et lapprciation des mrites techniques des interprtations de la lgislation scale (note12).

356

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE2

Rsultat de cession et principales variations de primtre

dactionnaires dans les conditions prvues au pacte, ainsi que dun droit de sortie de lensemble de ses intrts dans ECMS et MT Telecom en cas de transfert de titres par France TlcomOrange un tiers. France Tlcom-Orange dispose par ailleurs dune option dachat portant sur la totalit des intrts dOTMT dans ECMS, exerable de 2013 2017 pendant la priode du 1erjanvier au 28fvrier, dont les modalits de xation de prix sont identiques celles de la promesse dachat consentie par le Groupe OTMT (de 30,56euros par action en 2013 jusqu 37,14euros en 2017). Les accords 2012 donnent galement France Tlcom-Orange une option dachat des titres ECMS dtenus par OTMT en cas de changement de contrle dOTMT, un prix fond sur la valeur de march dECMS. OTMT a en outre consenti France Tlcom-Orange un droit de premier refus sur toute cession par OTMT de sa participation dans ECMS. Conformment aux accords 2012, le contrat de services entre OTMT et ECMS a t transfr en contrepartie du versement OTMT par France Tlcom-Orange dune indemnit de 110millions deuros, au cours du dernier trimestre 2012. Enn, le Groupe sest engag auprs de la Rpublique arabe dEgypte maintenir 15 % dintrts gyptiens au capital dECMS et, dans lhypothse o France Tlcom-Orange ny parviendrait pas dans un dlai dun an compter de la signature des accords, consentir sous certaines conditions une option dachat la Rpublique arabe dEgypte lui donnant le droit dacqurir un prix de march un nombre dactions permettant la dtention de 15 % du capital dECMS par des actionnaires gyptiens.

2.1

Rsultat de cession

Le rsultat de cession slve 158millions deuros en 2012, contre 246millions deuros en 2011 et 62millions deuros en 2010. En 2012, il est principalement li limpact de la cession dOrange Suisse pour un montant de 92millions deuros, ainsi quau rsultat de cession dactifs immobiliss pour 53millions deuros. En 2011, il tait principalement li limpact de la cession de TP Emitel pour un montant de 197millions deuros, ainsi quau rsultat de cession dactifs immobiliss pour 40 millions deuros. En 2010, le rsultat de cession dactifs immobiliss slevait 21millions deuros.

2.2

Principales variations deprimtre

Variations de primtre de lexercice2012

Egypte
Description de la transaction
Le 11avril 2012, France Tlcom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont sign des accords amendant leurs accords de 2010 qui couvrent la cession partielle des titres ECMS dtenus directement et indirectement par OTMT, lvolution du partenariat entre France Tlcom-Orange et OTMT ainsi que les modalits de dsengagement terme dOTMT du capital dECMS. MT Telecom SCRL, liale 100% de France Tlcom-Orange, a dpos le 12 avril 2012 un projet dOffre Publique dAchat (OPA) sur 100 % des titres ECMS un prix de 202,5 livres gyptiennes par action. Lautorit boursire gyptienne (EFSA) a approuv cette opration le 22 avril 2012 et lOPA sest droule du 24avril au 23mai 2012. A lissue de cette OPA, MT Telecom a acquis 93,92% dECMS, le solde des actions se rpartissant entre OTMT (qui conserve une participation de 5% comme convenu dans les accords) et le ottant qui na pas apport ses actions lOPA (qui conserve 1,08%). Le Groupe a en outre cd 28,75% des droits de vote de MT Telecom OTMT qui continue par ailleurs tre reprsente au Conseil dadministration dECMS. Le Groupe a consenti OTMT une promesse dachat sur les 5 millions dactions (reprsentant 5 % du capital) quOTMT continue de dtenir dans ECMS. Cette option peut tre exerce par tiers, annuellement, de 2015 2017, pendant la priode du 1er janvier au 28 fvrier. Le prix dexercice par action ECMS voluera avec le temps de 33,69euros en 2015 jusqu 37,14 euros en 2017. Lexercice de loption dans sa totalit entranera la cession automatique des 28,75millions de droits de vote dtenus par OTMT dans MT Telecom un prix par droit de vote variant de 1,68euro en 2015 1,86euro en 2017. OTMT dispose galement dune option de vente de ses droits de vote dans MT Telecom en cas de rsiliation du pacte

20

Consquences comptables sur lexercice

Les principes comptables relatifs aux transactions avec des actionnaires minoritaires sont dcrits dans la note 18.13 des tats nanciers consolids du Groupe au 31dcembre 2012. Les accords de 2012 correspondent une transaction avec des actionnaires minoritaires, comptabiliser comme une transaction de capitaux propres. Le montant de la dette nancire, comptabilise au titre des accords 2010 en raison de loption de vente en faveur dOTMT et du dclenchement dune OPA sur les actions ECMS du ottant (1 937 millions deuros au 31 dcembre 2011), a t rvis la date dentre en vigueur des accords 2012. Le principe comptable du Groupe est de comptabiliser en contrepartie du rsultat nancier toute variation de valeur de la dette nancire au titre des engagements de rachat consentis aux actionnaires minoritaires dentits contrles. En consquence, la rvision des paramtres nanciers du prix de rachat des actions ECMS auprs dOTMT et du ottant a impliqu une diminution de la dette nancire, do la constatation dun produit nancier sur le 1ersemestre 2012 de 272millions deuros la date dentre en vigueur des accords 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

357

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Le Groupe a dcaiss (hors effets de couverture de change) un montant de 1 489 millions deuros au titre du rachat des actions ECMS auprs dOTMT et du ottant, class en ux de nancement dans le tableau des ux de trsorerie consolids. La dette nette du groupe rsultant des engagements relatifs aux actions ECMS aura diminu de 228 millions deuros sur lexercice 2012 se dcomposant en 272millions deuros au titre de la rvision des accords 2010 et (44)millions deuros au titre de la rvision priodique de lengagement (effet prix et change). Compte tenu de loption de vente dont bncie OTMT pour ses intrts rsiduels dans ECMS et MT Telecom, une dette nancire rsiduelle de 220 millions deuros est reconnue au 31 dcembre 2012 vis--vis des actionnaires minoritaires dECMS. Le Groupe a galement vers au cours du dernier trimestre 2012 lindemnit de 110 millions deuros ainsi que les droits denregistrement affrents de 6 millions deuros, versements comptabiliss en contrepartie du rsultat dexploitation.

Cession dOrange Suisse

Conformment laccord sign le 23dcembre 2011, et suite lobtention de lensemble des autorisations ncessaires, FranceTlcom-Orange a nalis, le 29fvrier 2012, la cession de 100 % dOrange Communication S.A. (Orange Suisse) Matterhorn MobileS.A. La cession sest traduite dans ltat de la situation nancire par la sortie des actifs et passifs dOrange Suisse, prsents au 31 dcembre 2011 respectivement au niveau des actifs destins tre cds et des passifs lis aux actifs destins tre cds. Sur la base dune valeur dentreprise de 2 milliards de francs suisses, soit 1,6 milliard deuros, le montant encaiss par France Tlcom-Orange slve 1 482 millions deuros, aprs prise en compte des lments lis la transaction (dont principalement le cot dacquisition des frquences mobiles, attribues en fvrier 2012), et 1 386 millions deuros aprs dcaissement li au dnouement des oprations de couverture de change.

Le rsultat de cession dOrange Suisse slve 92millions deuros au 31dcembre 2012 (aprs rvision des cots de transaction et prise en compte de lajustement contractuel de dette nette et de besoin en fonds de roulement):

(en millions deuros)

31dcembre 2012 1638 (115) (41) 1482 (413) 1020 43 92

Juste valeur dOrange Suisse Frquences mobiles Autres lments lis la transaction Valeur nette de cession dOrange Suisse, hors dette Dette nette dOrange Suisse auprs du groupe France Tlcom-Orange(1) Valeur nette comptable dOrange Suisse Reclassement des lments du rsultat global en rsultat(2) Rsultat de cession

a b c d a+b-c+d

(1) Cette dette a t rembourse au groupe France Tlcom-Orange la date de cession. (2) Dont 167millions deuros au titre du recyclage des rserves de conversion, (96)millions deuros au titre du dcaissement gnr par les oprations de couverture de change, (39)millions deuros au titre du recyclage des pertes actuarielles et 11millions deuros au titre du recyclage de limpt diffr sur ces lments du rsultat global.

Dans le cadre de cette cession, lengagement contractuel li une ventuelle mise en jeu des garanties usuelles est plafonn 200millions de francs suisses. Ces garanties courent jusquau 30 juin 2013, sauf en matire scale et pour les garanties relatives la proprit des actions, qui expirent lissue des dlais lgaux de prescription. Par ailleurs, France Tlcom-Orange est susceptible de bncier dun complment de prix en cas dimplication dOrange Suisse dans une opration de consolidation du march des tlcommunications suisse ou de partage de rseau daccs mobile large chelle avec ses concurrents.

En application de la dcision rendue par lAutorit de la concurrence franaise le 23 juillet 2012, le Groupe Canal+ a engag un processus de dsignation de deux administrateurs indpendants en remplacement de ses actuels administrateurs, et conservera nanmoins sa participation dans la socit. Les injonctions prononces par lAutorit de la concurrence ne remettent pas en cause les contrats de distribution.

Telkom Kenya
France Tlcom-Orange a rachet en aot2012 la participation de 11 % dans Telkom Kenya dtenue par Alcazar Capital Limited. Par ailleurs, le Groupe a conclu en dcembre2012 un accord avec le gouvernement kenyan dont les principaux termes sont:

Orange Cinma Sries-OCS

Conformment au partenariat sign en novembre 2011, le Groupe Canal+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3% au sein dOrange Cinma Sries-OCS. Ce partenariat saccompagne daccords commerciaux par lesquels les deux groupes sengagent distribuer les chanes dOrange Cinma Sries-OCS.

la capitalisation des prts dactionnaires du gouvernement kenyan et de France Tlcom-Orange, respectivement hauteur de 7,1 milliards de shillings kenyans (63 millions deuros) et 147millions deuros;

358

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

labandon par France Tlcom-Orange du solde de son prt dactionnaires, soit 299millions deuros; la dilution du gouvernement kenyan, ramenant sa participation dans Telkom Kenya de 49% 30% et portant ainsi celle de France Tlcom-Orange 70% au 31dcembre 2012.

Group (soit 50,21%), limpact sur le rsultat net attribuable aux propritaires du Groupe sest lev 46millions deuros.

Korek Telecom
Le 27juillet 2011, France Tlcom-Orange et Agility ont acquis une participation de 44 % dans loprateur mobile irakien Korek Telecom travers une socit commune dtenue hauteur de 54 % par Agility et de 46 % par France TlcomOrange. Le Groupe dtient ainsi une participation indirecte de 20% dans Korek Telecom. Le dcaissement li cette prise de participation sest lev 305millions deuros, correspondant au cot dacquisition des titres, frais de transaction inclus, pour 177millions deuros et loctroi dun prt dactionnaire pour 128millions deuros. Compte tenu de linuence notable exerce par France TlcomOrange sur Korek Telecom, la participation a t comptabilise selon la mthode de la mise en quivalence. Les engagements contractuels non comptabiliss du Groupe portant sur les titres de Korek Telecom sont dcrits en note14.6.

Enn, laccord prvoit la possibilit pour le gouvernement kenyan de porter son intrt capitalistique 40% sil contribue en numraire hauteur de 2,4 milliards de shillings kenyans (environ 22 millions deuros) au cours du premier semestre 2013. Lensemble de ces transactions sest traduit sur lexercice 2012 par le reclassement de (241) millions deuros des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle aux capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre.

Variations de primtre de lexercice 2011

Dailymotion
En avril 2011, le Groupe a conclu un accord portant sur lacquisition de 49 % du capital de Dailymotion, site internet de vido en ligne, pour un montant, frais de transaction et prt dactionnaire inclus, de 66millions deuros. Compte tenu de linuence notable exerce par France TlcomOrange sur Dailymotion, la participation a t comptabilise selon la mthode de la mise en quivalence. Les engagements contractuels non comptabiliss du Groupe portant sur les titres de Dailymotion sont dcrits en note14.6.

Compagnie Europenne de Tlphonie

Le 29 juillet 2011, France Tlcom-Orange a pris le contrle de la Compagnie Europenne de Tlphonie et port sa participation 100%. Le dcaissement net li ce rachat sest lev 61millions deuros. Un cart dacquisition de 42millions deuros a t comptabilis, aprs allocation du prix dacquisition aux actifs acquis (principalement constitus de droits au bail) et passifs assums.

20

TP Emitel
Le 22juin 2011, TPS.A. a cd un fonds dinvestissement priv sa liale TP Emitel, ddie la construction, la location et la maintenance des infrastructures de radio et tldiffusion, pour un montant net des cots de transaction, et hors prise en compte de la trsorerie cde (22 millions deuros), de 432millions deuros. Aprs prise en considration de lcart dacquisition affect la liale cde (106 millions deuros), le rsultat de cession de TPEmitel sest lev 197millions deuros. Compte tenu du pourcentage dintrt de France Tlcom-Orange dans TP

Congo Chine Telecom

Le 20octobre 2011, France Tlcom-Orange a acquis 100% de Congo Chine Telecom, oprateur mobile en Rpublique Dmocratique du Congo. Aprs prise en considration des diffrents lments lis lajustement de prix pour un total de (23)millions deuros, le cot de la transaction sest lev 129millions deuros. Le montant dnitif de lcart dacquisition slve 86millions deuros, aprs prise en compte des ajustements du bilan douverture et identication des actifs acquis et passifs assums.

(en millions deuros)

Juste valeur 53 77 1 131 8 39 39 57 43 86 129

Autres immobilisations incorporelles (licences) Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Total actifs non courants Total actifs courants Passifs nanciers non courants au cot amorti hors dettes fournisseurs Total passifs non courants Total passifs courants Actifs nets acquis Ecart dacquisition Cot dacquisition

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

359

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Variations de primtre de lexercice 2010

Co-entreprise Everything Everywhere (Orange au Royaume-Uni T Mobile UK)
Le 5 novembre 2009, France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom ont sign un accord en vue de la cration dune co-entreprise dtenue 50/50 regroupant leurs activits au Royaume-Uni. Laccord est entr en vigueur le 1er avril 2010 suite lapprobation des autorits de la concurrence. Les entits mobile et internet dOrange au Royaume-Uni concernes par cet accord sont celles de lancien secteur oprationnel form principalement par Orange Personal Communication Services Ltd, Orange Retail Ltd et Orange Home UK. Les socits du Groupe et celles de Deutsche Telekom ont t apportes dans la co-entreprise avec respectivement une dette nette de 1,25milliard de livres sterling et une dette nette nulle, et avec les ux de trsorerie oprationnels gnrs depuis le 30juin 2009. Suite un prt de 625millions de livres sterling de Deutsche Telekom, la co-entreprise a rembours 625millionsdelivressterling France Tlcom-Orange. Les principaux effets comptables de la transaction se rsument comme suit.

les charges et produits nets des entits concernes ont t regroups sur une seule ligne du compte de rsultat intitule rsultat net des activits cdes ou en cours de cession, les ux de trsorerie des socits demeurent prsents dans chacune des rubriques du tableau des ux de trsorerie.

A compter du 1er avril 2010, France Tlcom-Orange a perdu le contrle dOrange au Royaume-Uni et dtient une participation de 50 % dans la co-entreprise Everything Everywhere, forme de la participation Orange au RoyaumeUni conserve et de la participation T Mobile UK acquise. Au 1eravril, ceci se traduit parla comptabilisation dun rsultat de cession de 1026millions deuros dans la ligne rsultat net des activits cdes ou en cours de cession et par la comptabilisation la juste valeur de la participation de 50% dtenue dans la co-entreprise Everything Everywhere, pour un montant de 7 259 millions deuros sur la ligne dactif titres mis en quivalence, correspondant la quotepart dune valeur dentreprise de 13,7 milliards de livres sterling (15,4milliards deuros) rduite dune dette nette de 0,8 milliard de livres sterling (0,9 milliard deuros). La juste valeur a t dtermine sur la base de la valeur actualise des ux de trsorerie futurs, estimation compare aux autres mthodes gnralement admises. Les ux de trsorerie de la co-entreprise, du fait de la mthode de la mise en quivalence, ne sont pas pris en compte dans le tableau des ux de trsorerie consolids.

Jusquau 1eravril 2010:

les actifs et les passifs des socits concernes ont t regroups sur une ligne dactif et une ligne de passif, respectivement intitules actifs destins tre cds et passifs lis aux actifs destins tre cds,

Rsultat de cession:

(en millions deuros)

31dcembre 2010 7259 (4) 7255 5198 2057 1028 1028 1031 1026

Juste valeur de la quote-part dEverything Everywhere Frais de cession Juste valeur nette de la quote-part dEverything Everywhere (a) Valeur nette comptable dOrange au Royaume-Uni (b) Rsultat de cession (a-b) dont cession de la participation Orange au Royaume-Uni dont rvaluation la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni Ajustement de reclassement des lments du rsultat global en rsultat (c) Rsultat de cession (a-b-c)

360

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

La juste valeur de la participation de 50% dans Everything Everywhere de 7259millions deuros a t alloue aux actifs acquis et passifs assums de la manire suivante:

(en millions deuros)

Valeur comptable des actifs et passifs apports par les deux co-actionnaires 100% 342 6472 6054 3334 516 10664 2252 607 2021 2628 2273 8015 4007

Ajustements la juste valeur 100% (342) 1117 (1916) 2989 (983) 1165 957 852 852 105 53

Co-entreprise Juste valeur de lactif net 100% 7589 4138 2989 2351 1681 11621 2252 607 2873 3480 2273 8120 4060 3199 7259

Ecart dacquisition Autres immobilisations incorporelles dont licenses dont bases clients Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Total actifs non courants Total actifs courants Provisions non courantes Autres passifs non courants Total passifs non courants Total passifs courants Actifs nets acquis Actifs net acquis - quote-part France Tlcom-Orange (A) Ecart dacquisition (B) Cot dacquisition (A) +(B)

20
Les bases clients ont t values selon la mthode des ux de trsorerie futurs gnrs par les abonns prsents la date de transaction. Elles sont amorties sur des dures comprises entre 4 et 9ans. Les licences ont t values sur la base de la valeur actuelle des ux de trsorerie futurs pour un nouvel entrant sur un nouveau march (mthode Greeneld). Elles sont amorties sur une dure de 11ans. Les actifs des rseaux dOrange au Royaume-Uni et de T Mobile UK (immobilisations corporelles) ont t valus selon la mthode du cot de remplacement neuf intgrant les obsolescences technologiques, fonctionnelles et conomiques, et sur la base dun rseau UMTS uni. Lavantage scal li aux dcits reportables provenant de T Mobile UK a t reconnu hauteur de 538millions deuros.

France Tlcom-Orange et Orascom Telecom relatif Mobinil ont conduit, compter de cette date, la consolidation par intgration globale de linvestissement du Groupe dans Mobinil et ECMS. Il en a rsult:

la comptabilisation en charges de priode des cots directs lis lacquisition; la comptabilisation en contrepartie du cot des titres Mobinil des 300millions de dollars pays ainsi que de la considration additionnelle au titre de loption de vente consentie Orascom Telecom pour 218millions deuros; la rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil tablie sur la base du cours de Bourse au 13juillet 2010, en contrepartie du rsultat dexploitation, pour un montant de 336millions deuros; la comptabilisation la juste valeur des participations ne donnant pas le contrle tablie sur la base du cours de Bourse au 13 juillet 2010, conformment loption prvue par IFRS3R; le reclassement des participations ne donnant pas le contrle de capitaux propres en dette nancire, pour un montant initial de 1 935 millions deuros (1 937 millions deuros au 31 dcembre 2011) en raison de loption de vente dont bncie Orascom Telecom et du dclenchement dune offre publique dachat sur les actions ECMS des minoritaires qui en rsulterait en ltat du droit boursier gyptien.

Lcart dacquisition de 3 199 millions deuros correspond au montant non allou des actifs identiables et comprend notamment la valeur des synergies de cots commerciaux et de rseaux attendues du rapprochement des deux entreprises.

Egypte Accord avec Orascom Telecom relatif Mobinil

Jusquau 13 juillet 2010, linvestissement du Groupe dans Mobinil et ECMS (participations sous contrle conjoint) ainsi que le rsultat affrent taient mis en quivalence, et les engagements rsultant des accords correspondaient des engagements contractuels non comptabiliss. Avec lentre en vigueur des accords du 13 juillet 2010, la modication et la refonte du pacte dactionnaires existant entre

Le montant de la dette nancire est rvalu chaque clture en contrepartie du rsultat nancier, sur la base de lchancier convenu entre France Tlcom-Orange et Orascom Telecom.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

361

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

La participation historiquement dtenue dans Mobinil a t rvalue:

(en millions deuros)

13juillet 2010 843 (5) 838 562 276 (60) 336

Juste valeur de la participation historiquement dtenue dans Mobinil Cots lis la transaction Juste valeur nette de la participation dans Mobinil (a) Valeur nette comptable de Mobinil et ECMS (b) Rvaluation (a-b) Ajustement de reclassement des lments du rsultat global en rsultat (c) Rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil (a-b-c)

Le Groupe a procd la dtermination des actifs et passifs identiables de Mobinil et ECMS an dallouer le prix dacquisition de Mobinil:
Valeur comptable au 13juillet 2010 627 397 996 13 1636 269 783 133 916 625 364 Allocation du prix dacquisition 1104 112 350 642 1104 221 221 883 Juste valeur au 13juillet 2010 1731 112 350 1039 996 13 2740 269 783 354 1137 625 1247 453 794 1529 2776

(en millions deuros)

Autres immobilisations incorporelles dont marque dont bases clients dont licences Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Total actifs non courants Total actifs courants Passifs nanciers non courants au cot amorti hors dettes fournisseurs Autres passifs non courants Total passifs non courants Total passifs courants Actifs nets acquis dont quote-part France Tlcom-Orange dont quote-part des actifs et passifs revenant aux participations ne donnant pas le contrle Ecart dacquisition Cot dacquisition

Mdi Telecom
Le 2dcembre 2010, France Tlcom-Orange a acquis 40% du capital et des droits de vote de Mdi Telecom, deuxime oprateur global de tlcommunications au Maroc. Le dcaissement li cette acquisition sest lev 744millions deuros, correspondant au cot dacquisition des titres pour 666millions deuros (dont 26millions dhonoraires de conseils et droits denregistrement) et au rachat de 40% des comptes dactionnaires de Mdi Telecom pour 78millions deuros. Suite lmission obligataire de 1,2milliard de dirhams, ralise par Mdi Telecom en janvier 2011, le compte dactionnaire de France Tlcom-Orange a t rembours le 31janvier 2011 hauteur de 43millionsdeuros.

Lacquisition de Mdi Telecom, participation comptabilise selon la mthode de la mise en quivalence, a conduit constater un cart dacquisition de 379 millions deuros, aprs notamment allocation du prix dacquisition aux bases clients reprsentant, compte tenu du pourcentage dintrt dtenu, un montant de 43millionsdeuros. La note 14.6 dcrit les engagements contractuels non comptabiliss du groupe France Tlcom-Orange portant sur les titres de Mdi Telecom.

362

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE3

Ventes

3.1

Chiffre daffaires

La quasi-totalit du chiffre daffaires de France Tlcom-Orange est compose de prestations de services. Ces prestations se composent dactivits de services de communication personnels (tlphonie mobile), rsidentiels (tlphonie xe, services internet et services aux oprateurs) et de services de communication ddis aux entreprises. Les lignes de produits qui composent le secteur Entreprises correspondent aux activits suivantes:

les rseaux dentreprise classiques comprennent les produits et solutions ayant atteint une certaine maturit, tels que lIPVPN, les accs haut dbit et les liaisons trs haut dbit ou la tldiffusion; les rseaux dentreprise en croissance comprennent les offres de Voix sur IP, les services de limage et de la vidoconfrence, et les infrastructures daccs par satellite, le WiFi et la bre optique; les activits de services incluent les services de plateforme (gestion de la relation client, messagerie, hbergement, cloud computing, machine-to-machine), les services collaboratifs et les ventes dquipements lies aux services dintgration.

les rseaux dentreprise historiques comprennent les produits et solutions fournis aux clients an dassurer la continuit de leurs oprations et dinitier leur migration vers des solutions plus rcentes;

(en millions deuros)

2012 21431 10686 12375 (1630) 4027 3262 765 3381 1787 1873 (279) 8281 7001 1872 2895 402 1832 1623 1382 241 (2229) 43515

2011 22534 10921 12860 (1247) 3993 3286 707 3625 1871 2013 (259) 8795 7101 2182 2782 366 1771 1610 1361 249 (2381) 45277

2010 23308 10832 13536 (1060) 3821 3158 663 3934 1930 2260 (256) 8248 7216 2437 2793 321 1665 1600 1369 231 (2624) 45503

France Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations intra-secteur Espagne Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Pologne Services de communication personnels Services de communication rsidentiels Eliminations intra-secteur Reste du monde(1) Entreprises Rseaux dentreprises historiques Rseaux dentreprises classiques Rseaux dentreprises en croissance Services Oprateurs Internationaux & Services Partags Oprateurs internationaux Services partags Eliminations inter-secteurs TOTAL
(1) Principalement constitu de services de communication personnels.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

363

20
3.2

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Autres produits oprationnels

3.3

Crances clients

Les autres produits oprationnels incluent des intrts de retard sur crances clients, des produits sur crances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes et des pnalits et remboursements reus. Le total des autres produits oprationnels au 31dcembre 2012 inclut notamment le versement par Euskaltel de 204 millions deuros de dommages et intrts France Tlcom-Orange (voir note15.5).

Le groupe France Tlcom-Orange est engag dans des programmes de titrisation de ses crances commerciales en France. France Tlcom S.A. et Orange France S.A. conservant les risques relatifs aux crances commerciales ainsi cdes, et notamment le risque de crdit, les critres de dconsolidation ne sont pas remplis, de sorte que les crances (1 513 millions deuros au 31 dcembre 2012) ainsi que la dette externe des vhicules de titrisation (852millions deuros au 31 dcembre 2012) demeurent dans ltat de la situation nancire. Au 31 dcembre 2012, le plafond de nancement des programmes de titrisation est inchang par rapport 2011 et slve 855millions deuros. Le nancement est assur pour des dures de 3 et 5ans.

Les prestations de communications fournies aux services de lEtat et aux collectivits territoriales sont rendues des conditions normales.

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 1000 472 1472 3163 4635 1000 321 1321 3584 4905 1087 392 1479 4117 5596

Crances clients provisionnes sur la base de lanciennet Crances clients provisionnes sur la base dautres critres Crances clients nettes chues Non chues Crances clients nettes

Pour les crances clients faisant lobjet dune dprciation value sur la base de lanciennet, la balance ge des crances nettes chues la clture est la suivante:

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 734 92 174 1000 730 123 147 1000 927 29 131 1087

Echues - moins de 180 jours Echues - entre 180 et 360 jours Echues - plus de 360 jours Crances clients nettes chues et provisionnes sur la base delanciennet

Le tableau ci-dessous prsente une analyse de la variation de la provision sur crances clients dans ltat de la situation nancire:

(en millions deuros)

2012 (775) (285) 365 (52) (1) (748)

2011 (835) (296) 343 10 3 (775)

2010 (961) (254) 416 (36) (835)

Provisions sur crances clients en dbut de priode Dotation nette avec effet au compte de rsultat Pertes ralises sur crances clients Variation de primtre, reclassements et carts de conversion Reclassement des activits destines tre cdes Provisions sur crances clients en n de priode

364

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

3.4

Produits constats davance

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 370 757 123 909 39 2198 433 769 146 932 42 2322 464 844 199 1016 65 2588

(en millions deuros)

Cartes tlphoniques prpayes Frais daccs aux services Programmes de dlisation Autre chiffre daffaires constat davance Autres produits oprationnels constats davance TOTAL

3.5

Autres actifs
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 134 320 286 740 70 670 236 648 276 1160 94 1066 297 523 248 1068 21 1047

(en millions deuros)

Avances et acomptes Consortiums cbles sous-marins Autres TOTAL Dont autres actifs non courants Dont autres actifs courants

20
Les autres actifs Consortiums cbles sous-marins correspondent aux crances vis--vis des membres de consortiums de cbles sous-marins lorsque France TlcomOrange est mandat pour centraliser les paiements aux fournisseurs quipementiers assurant la construction et lexploitation de ces cbles. Ces crances ont pour contrepartie des dettes du mme montant (voir note4.7). La variation par rapport au 31dcembre 2011 sexplique principalement par la mise en service de la premire partie du cble sous-marin Africa Coast to Europe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

365

20
4.1

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE4

Achats et autres charges

Achats externes

Les achats externes comprennent: les charges commerciales et cots de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dpenses de publicit, de promotion, de sponsoring et de rebranding et cots de contenus; les achats et reversements aux oprateurs : charges de rseau et charges dinterconnexion;

les autres charges de rseau et charges informatiques : charges de sous-traitance dexploitation et de maintenance technique, et charges informatiques; et les autres achats externes : frais gnraux, charges immobilires, achats et reversements dautres services, cots de matriel et autres fournitures stocks, charges de soustraitance des centres dappels et autres consommations externes, nets de la production immobilise sur biens et services.

(en millions deuros)

2012 (6726) (1047) (423) (5496) (2922) (3956) (19100) (1240)

2011 (7490) (1054) (449) (5883) (2752) (3513) (19638) (1191)

2010 (7199) (1036) (529) (6046) (2730) (3400) (19375) (1162)

Charges commerciales et cots de contenus dont dpenses de publicit, promotion, sponsoring et rebranding dont cots de contenus(1) Achats et reversements aux oprateurs Autres charges de rseaux, charges informatiques Autres achats externes(1) TOTAL dont charges de location simple

(1) Net des reprises de provision pour contrats onreux sur activits dditeur de chanes hauteur de 174millions deuros en 2012 (151millions deuros sur les cots de contenus et 23millions deuros sur les autres achats externes).

4.2

Autres charges oprationnelles

Les autres charges oprationnelles incluent les provisions et pertes sur crances clients, les charges de service universel et les effets des litiges. Le total des autres charges oprationnelles au 31 dcembre 2012 inclut notamment le versement OTMT dune indemnit de 110millions deuros dans le cadre de la transaction en Egypte (voir note2.2).

4.3

Restructurations
2012 (40) 3 (37) 2011 (118) (19) 2 (21) 1 (136) 2010 (129) (547) (319) (228) (4) (680)

(en millions deuros)

Cots des restructurations lis au personnel Activits dditeurs de chanes(1) dont les activits Sports dont les activits Cinmas Autres cots de restructuration TOTAL
(1) Concerne le secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags.

366

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20
2010 149 657 (10) 1 (95) 3 (55) 650 286 364

(en millions deuros)

2012 402 20 (7) 1 (220) (42) (1) 153 98 55

2011 650 90 (5) 0 (328) (3) (2) 402 125 277

Provision pour restructuration en dbut de priode Dotation avec effet au compte de rsultat(1) Reprise de provision non utilise avec effet au compte de rsultat Actualisation avec effet au compte de rsultat Utilisation sans effet au compte de rsultat Variations de primtre, reclassements et carts de conversion Reclassement en activits destines tre cdes PROVISION POUR RESTRUCTURATION EN FIN DE PRIODE Dont provision non courante Dont provision courante
(1) Au 31dcembre 2010, concerne les Oprateurs Internationaux & Services Partags (activits dditeurs de chanes).

4.4

Stocks dquipements et droits de diffusion

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 508 25 43 71 647 (61) 586 545 34 46 75 700 (69) 631 642 34 30 78 784 (76) 708

(en millions deuros)

Stocks de terminaux Autres produits/services vendus Droits de diffusion disponibles Autres fournitures et divers Valeur brute Provision pour obsolescence Valeur nette

20

Les stocks de terminaux comprennent 182millions deuros assimils des stocks en consignation auprs des distributeurs en 2012 (135millions deuros en 2011 et 132millions deuros en 2010) lorsque ceux-ci sont comptablement qualis dagents dans la vente de terminaux acquis auprs du Groupe.

4.5

Dettes fournisseurs
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 2373 5661 8034 337 7697 2618 5913 8531 380 8151 2623 6117 8740 466 8274

(en million deuros) Dettes sur fournisseurs dimmobilisations Dettes sur achats de biens & services TOTAL Dont dettes fournisseurs non courantes Dont dettes fournisseurs courantes

4.6

Charges constates davance

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 364 24 388 338 30 368 295 28 323

(en millions deuros)

Loyers et achats externes constats davance Autres charges oprationnelles constates davance TOTAL

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

367

20
4.7

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Autres passifs
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 487 423 320 610 1840 560 1280 994 448 648 623 2713 701 2012 831 514 523 610 2478 743 1735

(en millions deuros)

Litiges Droits dusage des rseaux cbls Consortiums cbles sous-marins(1) Autres TOTAL Dont autres passifs non courants Dont autres passifs courants
(1) Voir note3.5.

(en millions deuros)

2012 994 112 (23) 3 (586) (13) 487 119 368

2011 831 227 (30) 1 (46) 11 994 49 945

2010 524 384 (22) (121) 66 831 52 779

Provision pour litiges en dbut de priode Dotation avec effet au compte de rsultat Reprise de provision non utilise avec effet au compte de rsultat Actualisation avec effet au compte de rsultat Utilisation sans effet au compte de rsultat(1) Variations de primtre, reclassements et carts de conversion Reclassement en activits destines tre cdes Provision pour litige en n de priode Dont provision non courante Dont provision courante
(1) En 2012, concerne principalement la reprise de provision du litige TPS.A. avec DPTG (voir note15.3).

Les principaux litiges du Groupe sont dcrits en note15.

368

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE5

Avantages du personnel

5.1

Charges de personnel
Notes 2012 (10173) (6404) (2368) (1245) 639 (795) (196) 6(3) (10363) 2011 (8556) (6328) (2169) 29 637 (725) (215) (44) (8815) 2010 (8875) (6143) (2120) (492) 565 (685) (325) (14) (9214)

(en millions deuros)

Salaires et charges Dont Traitements et salaires Charges sociales Accords Temps Partiel Senior (1) Production immobilise (2) Autres charges de personnel Participation Rmunrations en actions TOTAL

5.2

5.3

(1) La production immobilise correspond aux charges de personnel incluses dans le cot des immobilisations produites par le Groupe. (2) Les autres charges de personnel incluent les autres indemnits et avantages court terme et les taxes assises sur les salaires. (3) Dont 5millions deuros en contrepartie des capitaux propres.

5.2

Avantages du personnel
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 816 2442 2036 1 1639 39 4937 2989 1948 666 1251 945 25 1600 39 3581 1711 1870 632 1328 1050 135 1682 41 3818 1844 1974

20

(en millions deuros)

Avantages postrieurs lemploi Autres avantages long terme dont Accords Temps Partiel Senior Provision pour indemnits de n de contrat Dettes vis--vis du personnel et des organismes sociaux Provision pour litiges et risques sociaux TOTAL Dont avantages du personnel non courants Dont avantages du personnel courants

Etat de la situation nancire au31dcembre 2012

(en millions deuros)

Echancier des flux de trsorerie futurs non actualiss 2013 243 69 312 2014 283 91 374 2015 336 68 404 2016 400 62 462 2017 454 73 527 de 2018 2022 799 358 1157

Total 2036 1222 3258

Temps Partiel Senior Autres avantages long terme et avantages postrieurs lemploi TOTAL

Typologie des avantages postrieurs lemploi et autres avantages long terme

Conformment aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il opre, le Groupe a des obligations en matire davantages au personnel, notamment des avantages postrieurs lemploi:

Enconsquence, France TlcomS.A. na pas dengagement complmentaire de couverture des dcits ventuels futurs relatifs au rgime de retraites de ses agents fonctionnaires et autres rgimes de la fonction publique; les indemnits de dpart la retraite et engagements similaires : dans certains pays, la lgislation ou un accord conventionnel prvoit le versement dindemnits aux salaris certaines chances soit la date de dpart la retraite, soit certaines chances postrieurement leur dpart la retraite, en fonction de leur anciennet et de leur salaire lge de la retraite;

les retraites des agents fonctionnaires en France: les agents fonctionnaires employs de France TlcomS.A. relvent du rgime des pensions civiles et militaires administres par lEtat. La loi relative lentreprise nationale (loi n96-660 du 26juillet 1996) dispose que lobligation de France Tlcom S.A. se limite au versement dune contribution libratoire annuelle.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

369

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

les avantages sociaux accords aux retraits autres que les pensions : le Groupe accorde galement ses retraits certains avantages sociaux tels que des terminaux tlphoniques ou la couverture de certains frais de sant.

a t individualis par catgorie de bnciaire (contractuel ou fonctionnaire) et par type de dpart la retraite (dpart lge minimum lgal ou dpart lge dobtention dun taux plein). Le taux dentre moyen dans le dispositif reste stable environ 70%. Une variation de 5 points du taux dentre dans le dispositif entranerait une variation du montant de lengagement denviron 40millions deuros (4,2% de la provision). La provision comptabilise au 31 dcembre 2012 au titre du dispositif slve 929millions deuros.

Dautres avantages du personnel long terme peuvent tre octroys tels que les mdailles du travail, les absences rmunres de longue dure et les accords Temps Partiel Senior (TPS).

Temps Partiel Senior (accord de 2009)

Le Temps Partiel Senior, sign le 26 novembre 2009 dans le cadre de laccord sur lemploi des seniors et amend depuis cette date par divers avenants, est un dispositif dune dure minimum de 18 mois et maximum de 3 ans, sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits franaises ligibles une retraite dans les 3ans et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il est accessible aux salaris partant la retraite en 2017 au plus tard. Il offre la possibilit de travailler mi-temps tout en bnciant:

Temps Partiel Senior (accord de 2012)

Le Temps Partiel Senior, sign le 31 dcembre 2012 dans le cadre des rengociations de laccord sur lemploi des seniors, est un dispositif dune dure minimum de 18mois et maximum de 5 ans, sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits franaises ligibles une retraite dans les 3 ou 5 ans et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il est accessible aux salaris partant la retraite en 2018, 2019 ou 2020. Il offre la possibilit de travailler 50 % ou 60 % tout en bnciant:

dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps plein; dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100% durant la priode du dispositif; dune rmunration plancher.

dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps plein; dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100% durant la priode du dispositif; dune rmunration plancher.

Par ailleurs, les bnciaires peuvent dcider de placer une partie de leur rmunration de base (5%, 10% ou 15%) sur un Compte Epargne Temps (CET), abond par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la priode de temps travaill. Il peut tre prcd dun Temps Partiel Intermdiaire (TPI) permettant aux salaris ligibles, avant leur entre dans le Temps Partiel Senior, de travailler 60 % pendant une dure maximum de 2 ans, pour une rmunration de 80 % dun temps plein. Le nombre estim de salaris, bnciaires actuels ou futurs bnciaires du Temps Partiel Senior, est denviron 13 000 salaris, dont environ 1 300 personnes devenues ligibles suite au dcret li aux carrires longues, promulgu en juillet2012. Lestimation de lengagement est sensible au nombre de dparts la retraite projets, au taux dentre dans le dispositif et larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre les diffrentes formules proposes. Aprs analyse du prol des bnciaires ayant intgr le Temps Partiel Senior depuis 2010, le taux dentre dans le dispositif

Par ailleurs, les bnciaires placent une partie de leur rmunration de base (5% ou 15%) sur un Compte Epargne Temps (CET), abond par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la priode de temps travaill. Le nombre estim de futurs bnciaires de ce nouveau Temps Partiel Senior est denviron 10000salaris. Au 31 dcembre 2012, le cot actualis du dispositif a t estim 1393millions deuros, et compte tenu de lanciennet acquise et du temps de service rsiduel, la provision constitue slve 1107millions deuros. Lestimation de lengagement est sensible aux estimations de la population potentiellement ligible et du taux dentre dans le dispositif (estim 63%), ainsi que de larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre les diffrentes formules proposes. Une variation de 5 points du taux dentre dans le dispositif entranerait une variation du montant de lengagement denviron 100millions deuros (9% de la provision).

370

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Principales hypothses retenues pour la dtermination du montant desengagements

Les taux dactualisation retenus sur la zone euro (reprsentant 79% des engagements de retraite et autres engagements long terme de France Tlcom-Orange) sont les suivants:

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 Long terme Moyen terme 3,00% 3,20% 0,40% 3,25%(1) 3,20% 4% 2,05% 2,60% 3,75% 4,50% 2% 3,25%

(1) Des taux de 0,5% et 1,4% ont t retenus dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs aux rgimes Temps Partiel Senior.

Pour la zone euro, les taux dactualisation retenus sont ceux des indices Bloomberg Corporate AA. La baisse de 50 points de base des taux dactualisation utiliss sur chacun des rgimes entranerait une augmentation des

engagements de 114millions deuros (dont 38millions deuros au titre des accords de Temps Partiel Senior).

Les plans de retraite prnancs reprsentent 15% des engagements du Groupe. Les actifs des plans de retraite sont principalement localiss au Royaume-Uni (41%) et en France (31%) et se rpartissent de la faon suivante:

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 Actifs des plans de retraite Actions Obligations Actifs montaires Immobilier Autres TOTAL

20
30,9% 48,2% 5,8% 14,2% 0,9% 100,0% 38,2% 37,1% 2,3% 22,4% 0,0% 100,0% 35,7% 38,5% 8,1% 16,1% 1,6% 100,0%

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

371

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Evolution de la valeur des engagements et des actifs de couverture

Avantages postrieurs lemploi Autres avantages Rgimes Rgimes postrieurs enrente encapital lemploi 332 5 21 52 33 3 (21) 109 (1) 500 483 35 20 82 71 2 (31) 5 596 73 1 3 8 9 (1) (3) 2 83 Avantages 31dcembre long terme 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010

(en millions deuros)

Valeur totale des engagements endbut de priode Cot des services rendus Intrts nets sur le passif au titre desprestations dnies Accords Temps Partiel Senior (Gains) ou Pertes actuariels lis deschangements dhypothses dont lis au changement de taux dactualisation (Gains) ou Pertes actuariels lis deseffets dexprience Prestations payes Autres Reclassement en activits destines tre cdes Valeur totale des engagements enn de priode (a) Dont engagements de n de priode affrents des rgimes intgralement ou partiellement nancs Dont engagements de n de priode affrents des rgimes non nancs Duration moyenne pondre desrgimes

1251 111 2 1090(1) 5 4 1 (21) 3 2442

2139 152 46 1090 147 117 5 (76) 119 (1) 3621

2351 95 53 (105) 18 (28) (73) (20) (152) 2139

1701 69 53 481 51 84 (83) (5) 0 2351

500

502

332

516

13

594 14

83 14

2442 3

3120 8

1807 8

1835 7

(1) Dont 1263millions deuros de dotation de lengagement (1162millions deuros au titre du cot des services rendus, 18millions deuros au titre du cot de lactualisation, 99millionsdeuros au titre du dcret carrires longues et (16)millions deuros au titre des autres carts actuariels) et (173)millionsdeuros de reprise de lengagement au titre desprestations payes sur lexercice.

Avantages postrieurs lemploi Autres avantages Rgimes Rgimes postrieurs en rente en capital lemploi 231 16 24 28 (21) 111 (0) 389 -

Avantages 31dcembre long terme 2012

31dcembre 2011

31dcembre 2010

(en millions deuros)

Juste valeur des actifs de couverture en dbut de priode Intrts nets sur lactif au titre des prestations dnies (Gains) ou Pertes actuariels lis leffet dexprience Cotisations verses par lemployeur Prestations payes par le fonds Autres Reclassement en activits destines tre cdes Juste valeur des actifs de couverture en n de priode (b)

231 16 24 28 (21) 111 (0) 389

370 23 (30) 15 (46) 5 (106) 231

340 23 13 13 (44) 25 370

372

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Avantages postrieurs lemploi Autres avantages Rgimes Rgimes postrieurs en rente en capital lemploi 111 26 137 22 115 596 596 19 577 83 83 4 79

Avantages 31dcembre long terme 2012

31dcembre 2011

31dcembre 2010

(en millions deuros)

Situation nette du rgime (a) - (b) Ajustement li au plafonnement de lactif Autres Avantage du personnel dans ltat de la situation nancire Dont courant Dont non courant

2442 2442 268 2175

3232 26 3258 312 2946

1908 23 (14) 1917 241 1641

1981 (21) 1960 180 1780

Variation des avantages postrieurs lemploi et autres avantages long terme

Avantages postrieurs lemploi Autres avantages Rgimes Rgimes postrieurs en rente en capital lemploi 124 10 (28) (0) 31 1 (1) 137 471 56 (31) 84 16 596 71 4 (3) 7 4 83 Avantages 31dcembre long terme 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010

(en millions deuros)

Avantage du personnel en dbut depriode Charge de lexercice Cotisations verses par lemployeur Prestations directement payes par lemployeur (Gains) ou Pertes actuariels gnrs surlexercice(3) Autres Reclassement en activits destines tre cdes Avantage du personnel en n depriode

1251 1381(1) (193)(2) 3 2442

1917 1451 (28) (227) 122 24 (1) 3258

1960 101 (15) (123) 46 (7) (45) 1917

1333 612 (13) (65) 117 (24) 0 1960

20

(1) Dont 1263millions deuros relatif au Temps Partiel Senior au 31dcembre 2012 ((8)millions deuros au 31dcembre 2011). (2) Dont (173)millions deuros au titre du Temps Partiel Senior. (3) Les carts actuariels sont comptabiliss dans les autres lments du rsultat global.

Le montant global cumul des autres lments du rsultat global au 31 dcembre 2012 slve (419) millions deuros dont (26)millionsdeuros dajustement li au plafonnement de lactif et (393)millions deuros de pertes actuarielles.

Charge de lexercice
Avantages postrieurs lemploi Avantages 31dcembre long terme 2012 Autres avantages Rgimes Rgimes postrieurs en rente en capital lemploi (5) (5) (10) (35) (20) (1) (56) (1) (3) (4) (111) (2) (5) (1263)(2) (1) (1381) (152) (30) (5) (1263) (2) (1451) 31dcembre 2011 31dcembre 2010

(en millions deuros)

Cot des services rendus Intrts nets sur le passif net au titre desprestations dnies(1) Gains ou (Pertes) actuariels Accords Temps Partiel Senior Autres TOTAL

(79) (30) 3 9 (4) (101)

(69) (30) (5) (506) (2) (612)

(1) Elments du rsultat nancier. (2) Dont (1 162)millions deuros au titre du cot des services rendus, (18)millions deuros au titre de lactualisation et (83)millions deuros au titre des pertes actuarielles.

France Tlcom-Orange prvoit de verser en 2013 des cotisations hauteur de 6millions deuros pour ses plans de retraite prestations dnies.

La charge constate au titre des plans de retraite cotisations dnies sest tablie 1 073 millions deuros en 2012 (982millionsdeuros en 2011 et 963millions deuros en 2010).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

373

20
5.3

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Rmunrations en actions et assimiles

France TlcomS.A. Plan International dattribution gratuite dactions Partageons

France TlcomS.A. a mis en place le 27juillet 2011 un plan dattribution gratuite dactions portant sur 17,5millions de parts, dont un maximum estim 16,7 millions remis sous forme dactions. Ce plan est consenti environ 150000employs de France TlcomS.A. et de la majorit de ses liales consolides 100%. Dans les pays o les conditions rglementaires, scales ou sociales ne permettent pas lattribution gratuite dactions, les bnciaires du plan recevront un montant de trsorerie quivalent au cours de Bourse de laction FranceTlcomS.A. au 27juillet 2015. Lattribution dnitive des actions interviendrait le 27juillet 2015, lacquisition des droits tant subordonne :

Wanadoo, France Tlcom S.A. sest engage assurer la liquidit des plans doptions sur titres Wanadoo en substituant aux options de souscription dactions Wanadoo des options de souscription dactions France TlcomS.A. sur la base du rapport dchange de 7/18 utilis lors du rachat des intrts minoritaires de Wanadoo. Un total de 15221913options (aprs conversion sur la base du rapport dchange) a t consenti. Ces options, exerables pour certaines depuis 2001, ont une dure de vie de 10ans.

Plans 2005
France Tlcom S.A. a consenti le 26 octobre 2005 un plan certains dirigeants et salaris du Groupe portant sur 14516445options de souscription. Une tranche supplmentaire du plan 2005 portant sur 536 930 options a t attribue en 2006 du fait de llargissement du champ des bnciaires, suite lintgration du groupe Amena. Le prix dexercice des options a t x 23,46euros. Lacquisition de ces droits est intervenue partir du 26 octobre 2008. Les options ont une dure de vie de 10ans compter de leur date dattribution.

une condition de performance: atteinte dun agrgat cumul (EBITDA CAPEX) de 27 milliards deuros sur la priode 2011-2013, hors lments exceptionnels; une condition de prsence des salaris dans les effectifs du Groupe lissue de la priode dacquisition des droits.

Plan 2007
France TlcomS.A. a consenti le 21mai 2007 un plan certains dirigeants et salaris du Groupe, portant sur 10093300options exerables compter du 21mai 2010 pendant une priode de 7ans, soit jusquau 21mai 2017. Le prix dexercice a t x 21,61euros. Les actions acquises par exercice des options taient, le cas chant, soumises une priode dincessibilit sachevant le 21 mai 2011. Par ailleurs, les bnciaires du plan ont t soumis une condition de prsence dans les effectifs du Groupe pendant une priode de 3ans se terminant le 21mai 2010.

La date dvaluation comptable retenue correspond la date dinformation individuelle des salaris. La juste valeur de ce plan a t dtermine selon un modle binomial dont les hypothses sont les suivantes:
Date dvaluation Date dacquisition des droits Cours du sous-jacent la date dvaluation Cours du sous-jacent la date de clture Dividendes attendus Taux de rendement sans risque Juste valeur unitaire de lavantage accord aupersonnel 15/09/2011 31/12/2013 12,11 8,34 1,40 par action 2,41% 7,36

Plans doptions de souscription dactions Orange

Les plans doptions sur titres Orange sont exerables depuis 2006 et portaient sur un total de 145 407 400 options de souscriptions dactions Orange. Suite au rachat des intrts minoritaires dOrange, France Tlcom S.A. a propos un contrat de liquidit aux titulaires doptions de souscription dactions Orange, puis a mis en septembre2005 des instruments de liquidit sur options (ILO) facilitant la livraison dactions France TlcomS.A..

La norme IFRS2 Paiement fond sur des actions, paragraphe19, prvoit que les conditions dacquisition autres que les conditions de march doivent tre prises en compte dans la dtermination et lajustement du nombre dactions qui seront acquises la n de la priode dacquisition. En application de cette norme et des perspectives annonces lors de la communication aux investisseurs le 25 octobre 2012, la charge comptabilise en 2011 a t reprise pour 16millions deuros. Le Rglement du plan stipule que la condition de performance sera constate lors de larrt des comptes 2013.

Plans doptions de souscription dactions TPS.A.

Plan 2007
TPS.A. a consenti 6047710 options de souscription dactions certains dirigeants, exerables compter du 9 octobre 2010 pendant une priode de 7ans, soit jusquau 9octobre 2017. Le prix dexercice a t x 5,29euros (au cours de clture au 31dcembre 2012).

Plans doptions de souscription dactions France TlcomS.A.

Plans ex-Wanadoo
Suite au rachat des intrts minoritaires de Wanadoo en septembre 2004 et la fusion de France Tlcom S.A. et

374

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Evolution des plans doptions de souscription dactions

Aux 31 dcembre 2012, 2011 et 2010, les diffrents plans doptions de souscription dactions attribus aux salaris de FranceTlcom-Orange sont rcapituls ci-aprs:

31dcembre 2012 Prix dexercice moyen Nombre pondr (en euro) doptions 22,68 22,32 22,68 15,28 13,85 16,60

31dcembre 2011 Prix dexercice moyen Nombre pondr doptions (en euro) 20472734 (549067) 19923667 3750149 (1504) (1383522) 2365123 22,68 22,55 22,68 15,32 15,38 15,39 15,28 8,98 6,35 9,90 6,98 5,43 5,39 4,89

31dcembre 2010 Prix dexercice moyen Nombre pondr doptions (en euro) 21352795 (880061) 20472734 4590667 (56729) (783789) 3750149 37567103 (208367) (849935) 36508801 4357425 (422200) 3935225 22,66 22,32 22,68 20,64 14,30 46,53 15,32 8,97 6,51 9,43 8,98 5,26 5,40 5,43

PLANS DOPTIONS

Titres France TlcomS.A. (2005/2007) Options en circulation en dbut de priode 19923667 Options exerces Options annules, rendues caduques (30120) Options en circulation en n de priode 19893547 Titres France TlcomS.A. (ex-Wanadoo) Options en circulation en dbut de priode 2365123 Options exerces Options annules, rendues caduques (1133329) Options en circulation en n de priode 1231794 Titres Orange(1) Options en circulation en dbut de priode 11449013 Options exerces Options annules, rendues caduques (5105556) Options en circulation en n de priode 6343457 Titres TPS.A. Options en circulation en dbut de priode 3588677 Options exerces Options annules, rendues caduques (207444) Options en circulation en n de priode 3381233

6,98 36508801 (56672) 6,44 (25003116) 7,41 11449013 4,89 5,15(2) 5,29(3) 3935225 (346548) 3588677

20

(1) Du fait de lmission des ILO et du choix de France TlcomS.A. de remettre des actions nouvelles, lexercice de ces options donne lieu lmission dactions FranceTlcomS.A. (2) Taux de conversion appliqu: taux moyen de lexercice. (3) Taux de conversion appliqu: taux de clture au 31dcembre 2012.

Options exerables en fin de priode

31dcembre 2012 Nombre doptions non exerces la date de clture 19893547 1231794 6343457 3381233 Dure moyenne pondre restant courir jusqu la maturit (mois) 42 11 5 57 Fourchette de prix dexercice 21,61 - 23,48 16,60 6,35 - 7,43 5,29 Nombre doptions exerables en fin depriode 19893547 1231794 6343457 3381233

PLANS DOPTIONS Titres France TlcomS.A. (2005/2007) Titres France TlcomS.A. (ex-Wanadoo) Titres Orange Titres TPS.A.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

375

20
6.1

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE6

Pertes de valeur et carts dacquisition

Pertes de valeur
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 Ecart dacquisition Ecart dacquisition Ecart dacquisition (889) (400) (359) (76) (8) (1732) Immobilisations (449) (156) (6) (611) Immobilisations (380) (471) (38) (509) Immobilisations (127)

(en millions deuros)

Pologne Egypte Roumanie Belgique Autres TOTAL

TOTAL

(109)

Au 31dcembre 2012
En Pologne, la dprciation de 889millions deuros de lcart dacquisition rete les effets sur les ux de trsorerie futurs dune pression concurrentielle accrue sur les marchs mobile et xe et dune rduction des terminaisons dappel mobile. En Egypte, la dprciation de 400 millions deuros de lcart dacquisition (intgralement attribue au Groupe compte tenu de la transaction dcrite en note 2) rete les effets du contexte politique et conomique et de la performance ralise en 2012 (reconqute commerciale et croissance des bases clients mais pression tarifaire et chute du tourisme impactant signicativement le chiffre daffaires roaming) associs un relvement du taux dactualisation (aprs impt) de 13,0 % 14,0%. En Roumanie, la dprciation de 359millions deuros de lcart dacquisition rete principalement les effets sur les ux de trsorerie attendus dune rduction accrue des terminaisons dappel mobile impose par le rgulateur en 2012 et dune prsence limite sur le multi-play. En Belgique, la dprciation de 76 millions deuros de lcart dacquisition rete les effets sur les ux de trsorerie futurs dun nouvel entrant entranant une baisse tarifaire, de propositions doffres convergentes encore limites, ainsi que de la diminution du taux de croissance linni de 1,5% 0,5%. Les autres dprciations dcart dacquisition et dimmobilisations concernent notamment certaines liales oprant en Afrique de lEst.

Au 31dcembre 2011
En Egypte, la dprciation de 449 millions deuros de lcart dacquisition (dont 286 millions deuros attribuables aux actionnaires minoritaires) rete les effets de la performance rduite ralise en 2011 et du contexte politique et conomique sur lactivit attendue, ainsi que du relvement du taux dactualisation (aprs impt) des ux futurs de 11,8% 13,0%. En Roumanie, la dprciation de 156 millions deuros rete les effets sur les ux de trsorerie attendus de la situation conomique du pays. Les autres dprciations dcart dacquisition et dimmobilisations concernent notamment certaines liales oprant en Afrique de lEst et la liale en Armnie en liaison avec une revue de leurs perspectives de dveloppement.

Au 31dcembre 2010
En Egypte, la dprciation de 471 millions deuros retait en particulier les effets sur les ux de trsorerie futurs de la persistance attendue de la rduction des niveaux de prix constate au deuxime semestre. La perte de valeur a t attribue hauteur de 171millions deuros aux actionnaires de France TlcomS.A. et hauteur de 300millions deuros aux actionnaires de Mobinil-ECMS. Les autres dprciations dcart dacquisition et dimmobilisations taient principalement relatives certaines liales oprant en Afrique de lEst.

376

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

6.2

Ecarts dacquisition
Au 31dcembre 2012 Au 31dcembre 2011 Valeur nette 15348 4723 1552 1650 507 1006 806 375 197 677 429 70 27340 821 Au 31dcembre 2010 Valeur nette 15305 4723 1846 1806 1026 1007 806 798 375 192 655 427 67 29033 -

(en millions deuros)

Cumul des Valeur brute pertes devaleur 15360 4837 3015 1806 1325 1006 806 417 240 884 1070 71 30837 (13) (114) (2213) (515) (1231) (76) (42) (47) (168) (645) (5064) -

Valeur nette 15347 4723 802 1291 94 930 806 375 193 716 425 71 25773 -

France Espagne Pologne Reste du Monde: Roumanie Egypte(1) Belgique Slovaquie Suisse Cte dIvoire Jordanie Autres Entreprises Oprateurs Internationaux & Services Partags Ecarts dacquisition des activits poursuivies Ecarts dacquisition des activits en cours decession(2)

20

(1) La part de lcart dacquisition sur lEgypte attribuable aux actionnaires dECMS autres que France Tlcom-Orange est ngligeable au 31dcembre 2012 la suite de la transaction dcrite en note2 (256millions deuros au 31dcembre 2011 et 586millions deuros au 31dcembre 2010). (2) Orange Suisse en 2011.

(en millions deuros)

Note 2 2

2012 30646 (1) 133 66 (7) 30837 (3306) (1732) (26) (5064) 25773

2011 31863 72 (106) (313) (49) (821) 30646 (2830) (611) 135 (3306) 27340

2010 30085 1632 141 (1) 6 31863 (2288) (509) (30) (3) (2830) 29033

Valeur brute en dbut de priode Acquisitions(1) Cessions Variation de change Reclassements et autres Reclassement en activits destines tre cdes(2) Valeur brute en n de priode Cumul des pertes de valeur en dbut de priode Pertes de valeur Variation de change Reclassement en activits destines tre cdes(2) Cumul des pertes de valeur en n de priode Valeur nette des carts dacquisition des activites poursuivies
(1) Dont en 2010, Mobinil pour 1582millions deuros. (2) Orange Suisse en 2011 et Orange Royaume-Uni en 2010.

6.3

Hypothses cls utilises pour la dtermination des valeurs recouvrables

Les hypothses cls oprationnelles utilises pour la dtermination des valeurs dutilit sont communes tous les secteurs dactivits du Groupe. Parmi ces hypothses cls gurent:

Celles sur le chiffre daffaires et lEBITDA qui retent le niveau de march, le taux de pntration des offres et la part

de march, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de march et leur transposition dans les bases doffres du Groupe, les dcisions des rgulateurs en termes de prix des services aux clients et daccessibilit et de tarication des fournitures daccs entre oprateurs, les niveaux des dpenses commerciales ncessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement des intervenants existants ou entrants sur le march, les possibilits dadaptation des cots lvolution du chiffre daffaires ;

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

377

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Celles sur le niveau des dpenses dinvestissements dont lvolution peut tre affecte par le dploiement de nouvelles technologies ou par les dcisions des autorits en matire de licences et dallocation de spectre (et des redevances associes) ou encore par les obligations en matire de dploiement de rseaux ou douverture des rseaux aux concurrents.

- une stabilisation de lEBITDA des oprations en France, soutenue par une ambition forte de rduction de la base de cots directs et indirects, - des conomies ralises au niveau du Groupe dans le cadre du programme Chrysalid, - des charges de personnel qui bncieront des effets de lattrition naturelle, - une contribution accrue des relais de croissance du Groupe (pays mergents, nouveaux services, etc.), - paralllement, un ralentissement signicatif en 2014 des effets des mesures de rgulation.

Les hypothses cls sont le reet de lexprience passe et des volutions anticipes sur la priode du plan. Toutefois, des volutions imprvues ont historiquement affect et peuvent continuer affecter signicativement les anticipations des hypothses cls. A cet gard, la rvision des anticipations a affect signicativement la baisse les estimations de certaines valeurs recouvrables entre 2011 et 2012. Au 31dcembre 2012, les hypothses oprationnelles du plan Conqutes 2015, prsent aux investisseurs en mai 2011, ont t rvises selon les perspectives suivantes fournies le 25octobre 2012:

Les taux dactualisation et de croissance perptuit ont t revus de la manire suivante: - les taux dactualisation utiliss pour dterminer les valeurs dutilit ont connu une lgre baisse en 2012, sauf pour lEspagne et lEgypte ; dans certains cas, ils incorporent une prime spcique retant une apprciation des risques dexcution de certains plans daffaires ou des risques pays, - les taux de croissance perptuit utiliss ont t dans lensemble maintenus, les effets de la situation conomique ne conduisant pas, dans lapprciation retenue n 2012, modier les perspectives long terme des marchs des services offerts par le Groupe. Une rvision la baisse a cependant t applique la Belgique et la Slovaquie.

Dans la continuit de 2012, le Groupe sera confront en 2013 un environnement plus difcile quinitialement anticip:

- les perspectives macroconomiques, notamment en Europe, resteront marques par une croissance trs faible, - en France, et malgr la bonne capacit de rsistance de ses activits mobiles, le Groupe continuera de subir les consquences dune intensit concurrentielle sans prcdent, qui pse sur la valeur globale du march, - paralllement, le poids de la rglementation restera un niveau identique celui de 2012 au niveau du Groupe, avec de nouvelles baisses de prix importantes des terminaisons dappel en Pologne, en Espagne et dans dautres pays europens.

Au 31 dcembre 2012, constituent des facteurs majeurs dalas:

En Europe:

Dans ce contexte peu favorable, le Groupe poursuivra en 2013 sa stratgie dadaptation, grce lactivation de ses quatre leviers lui permettant de faire face ces enjeux, au premier rang desquels lamlioration de son efcacit oprationnelle, mais aussi la prservation de son chiffre daffaires, tandis que les investissements seront maintenus un niveau signicatif en vue de btir la croissance future, et que le Groupe continuera dvelopper de nouveaux territoires de croissance. Cependant, le Groupe anticipe pour 2013 une pression additionnelle sur la gnration de ux de trsorerie oprationnels ; Concernant 2014, lhypothse cl retenue est, avec des niveaux dinvestissements toujours soutenus, une inversion de cette tendance, soutenue par des amliorations oprationnelles, parmi lesquelles:

- les diffrents dveloppements possibles de la crise nancire et conomique, en particulier en matire de comportement des consommateurs, de politiques gouvernementales et europennes de rtablissement des soldes budgtaires, de politiques suivies par la Banque Centrale Europenne, de comportements des marchs de taux dintrts, - les ractions des oprateurs dans ce contexte en termes doffres et de prix, comme par exemple en Espagne, ou face larrive de nouveaux entrants, comme par exemple en France, en Belgique ou en Pologne, - les arbitrages effectus en matire de rgulation entre baisses des prix aux consommateurs et stimulations des investissements, - les capacits dadaptation des cots et investissements du Groupe aux variations possibles de revenus.

- une volution plus favorable du chiffre daffaires, aprs limpact important en 2012 et 2013 des baisses de prix des services mobiles, notamment en France,

Dans les pays arabes (Jordanie, Egypte) ou africains (Mali, Rpublique Dmocratique du Congo, Rpublique Centrafricaine), lvolution de la situation politique avec ses effets conomiques.

378

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Au 31dcembre 2012 Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Mthodologie Taux de croissance linni Taux dactualisation aprs impt Taux dactualisation avant impt Au 31dcembre 2011 Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Mthodologie Taux de croissance linni Taux dactualisation aprs impt Taux dactualisation avant impt Au 31dcembre 2010 Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Mthodologie Taux de croissance linni Taux dactualisation aprs impt Taux dactualisation avant impt

France Valeur dutilit

Espagne Valeur dutilit

Pologne

Belgique

Egypte

Roumanie Valeur dutilit

Entreprises Valeur dutilit

0,5% 7,5% 11,7%

1,5% 9,3% 12,4%

Valeur Valeur Valeur dutilit dutilit dutilit Plan interne 4ans Flux de trsorerie actualiss 1,0% 0,5% 3,5% 9,8% 8,5% 14,0% 11,3% 12,3% 16,7%

2,0% 10,8% 12,4%

0,0% 8,5% 13,4%

Valeur dutilit

Valeur dutilit

0,5% 7,8% 12,3% Valeur dutilit

1,5% 9,0% 11,6% Valeur dutilit

Valeur Valeur Valeur dutilit dutilit dutilit Plan interne 4ans Flux de trsorerie actualiss 1,0% 1,5% 3,5% 10,4% 8,5% 13,0% 12,3% 11,8% 15,1% Valeur Valeur Valeur dutilit dutilit dutilit Plan interne 5ans Flux de trsorerie actualiss 1,0% 1,5% 3,0% 10,4% 8,5% 11,8% 11,8% 11,9% 14,0%

Valeur dutilit

Valeur dutilit

2,0% 11,3% 13,0% Valeur dutilit

0,0% 8,5% 13,2%

Juste valeur

0,5% 7,5% 11,5%

1,5% 9,0% 11,4%

2,0% 11,3% 12,9%

0,0% 8,6% n/a

20

Les liales cotes du Groupe sont TP S.A. (Bourse de Varsovie), Mobistar (Bourse de Bruxelles), Jordan Telecom (Bourse dAmman), ECMS (Bourse du Caire) et Sonatel (Bourse dAbidjan). Celles-ci, qui publient leurs propres informations rglementes, reprsentent une contribution infrieure ou gale 20 % du chiffre daffaires, du rsultat dexploitation avant pertes de valeur, du rsultat nancier et de limpt sur les socits.

6.4

Sensibilit des valeurs recouvrables

En raison de la corrlation entre les ux de trsorerie dexploitation et les capacits dinvestissement, une sensibilit des ux de trsorerie nets est retenue. Les ux de trsorerie de lanne terminale reprsentant une part signicative de la valeur recouvrable, une modication de plus ou moins 10% de ces ux de trsorerie est prsente en hypothse de sensibilit.

(en milliards deuros)

Au 31dcembre 2012 Marge 100% de la valeur recouvrable estime sur la valeur comptable teste Effet 100% sur la valeur recouvrable dunevariation de: 10% des ux de trsorerie de lanne terminale 1% du taux de croissance linni 1% du taux dactualisation aprs impt

France 8,6

Espagne 0,3

Pologne 0,0

Belgique 0,0

Egypte 0,0

Roumanie Entreprises 0,0 5,0

2,9 4,8 5,4

0,6 0,9 1,0

0,4 0,5 0,7

0,2 0,3 0,3

0,2 0,2 0,2

0,2 0,2 0,2

0,5 0,7 0,8

Les ux de trsorerie correspondent aux ux de trsorerie gnrs par lactivit (hors intrts nanciers et incluant une charge dimpt normative) nets des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles.

Les autres entits reprsentent individuellement une quotepart des valeurs recouvrables infrieure 3 %. Pour les pays dAfrique de lEst, qui font lobjet dune dprciation en 2012 de leurs immobilisations, les effets dune rvision des perspectives seraient limits au regard de la valeur rsiduelle des actifs.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

379

20
7.1

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE7

Immobilisations

Dotations aux amortissements

Au titre de lanne 2012, les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles slvent 1969millions deuros (voir note7.2) et les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles slvent 4360millions deuros (voir note7.3).

7.2

Autres immobilisations incorporelles

2012 11343 2472 945 (1) (11) (1969) (57) (36) 82 (5) 11818 2011 11302 2432 941 131 (5) (2175) (225) (117) 140 (140) 11343 2010 9953 1935 512 1730(2) (12) (2055) (97) (60) (78) (14) 11302

(en millions deuros)

Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en dbut de priode Acquisitions autres immobilisations incorporelles dont licences(1) Effet des variations de primtre Cessions Dotations aux amortissements Perte de valeur Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activits destines tre cdes Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en n de priode

(1) Dont, en 2012, lacquisition de la licence LTE en France pour 901millions deuros et en 2011, les acquisitions de licences en Espagne pour 579millions deuros et en France pour 291millions deuros. (2) Dont lentre dans le primtre de consolidation de lEgypte pour 1663millions deuros.

31dcembre 2012
(en millions deuros)

31dcembre 2011 31dcembre 2010 Valeur nette 4430 3216 166 3624 382 11818 Valeur nette 3825 3265 397 3521 335 11343 Valeur nette 3196 3474 795 3551 286 11302

Valeur brute 6805 4203 4509 10404 1006 26927

Amort. cumuls Perte de valeur (2284) (4306) (6746) (431) (13767) (91) (987) (37) (34) (193) (1342)

Licences de tlcommunications Marques(1) Bases dabonns Logiciels Autres immobilisations incorporelles TOTAL
(1) Dont marque Orange pour 3133millions deuros.

380

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Informations sur les licences de tlcommunications au 31dcembre 2012

Les obligations de France Tlcom-Orange dans le cadre de lattribution des licences sont prsentes en note14.

(en millions deuros)

Valeur brute 914 1192 281 2387 639 447 313 1399 401 149 550 903 327 1230 1239 6805

Valeur nette 566 1190 154 1910 296 444 254 994 235 235 576 238 813 479 4431

Dure damortissement rsiduelle(1) 8,7 17,4 18,8 8,5 7,2 17,0 10,7 18,0 10,1 9,5 9,5

UMTS (2 licences) LTE (2 licences) GSM France UMTS LTE GSM (2 licences) Espagne UMTS GSM (2 licences) Pologne GSM (2 licences) UMTS Egypte Autres TOTAL
(1) En nombre dannes, au 31dcembre 2012.

Dpenses capitalises en immobilisations incorporelles au titre de lexercice

(en millions deuros)

20
2010 448 279 4 731

2012 477 312 789

2011 438 310 1 749

Achats externes Frais de personnel Autres dpenses TOTAL

7.3

Immobilisations corporelles
2012 23634 4338 47 0 (59) (4360) (52) 193 (17) (15) 23662 2011 24756 4459 180 49 (52) (4560) (155) (424) 148 (587) 23634 2010 23547 4324 157 1112(1) (40) (4406) (30) 197 101 (49) 24756

(en millions deuros)

Valeur nette des immobilisations corporelles en dbut de priode Acquisitions dimmobilisations corporelles dont location nancement Effet des variations de primtre Cessions et mises au rebut Dotations aux amortissements Perte de valeur Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activits destines tre cdes Valeur nette des immobilisations corporelles en n de priode

(1) En 2010, concernait principalement lentre dans le primtre de consolidation de lEgypte pour 996millions deuros.

31dcembre 2012
(en millions deuros)

31dcembre 2011 31dcembre 2010 Valeur nette 3113 19149 877 523 23662 Valeur nette 3145 18947 768 774 23634 Valeur nette 3103 20154 810 689 24756

Amortissements Valeur brute cumuls 7443 74140 4110 1603 87296 (3981) (54652) (3215) (1073) (62921)

Perte de valeur (349) (339) (18) (7) (713)

Terrains et btiments Rseaux et terminaux Equipements informatiques Autres immobilisations corporelles TOTAL

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

381

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Immobilisations corporelles dtenues en crdit-bail

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010
(en millions deuros)

Valeur nette 643 22 26 691

Valeur nette 657 19 12 688

Valeur nette 533 169 13 715

Terrains et btiments Rseaux et terminaux Equipements informatiques et autres TOTAL

Dpenses capitalises en immobilisations corporelles au titre de lexercice

(en millions deuros)

2012 672 341 2 1015

2011 758 340 2 1100

2010 683 297 19 999

Achats externes Frais de personnel Autres dpenses TOTAL

7.4

Provisions pour dmantlement

2012 362 146 126 55 20 709 2011 366 133 81 50 19 649 2010 224 129 55 46 53 507

(en millions deuros)

Remise en tat des sites des antennes de tlphonie mobile Retraitement des poteaux tlphoniques Gestion des dchets dquipements lectriques et lectroniques Dmantlement des publiphones Autres TOTAL

(en millions deuros)

2012 649 (1) 17 (19) 57 7 (1) 709 686 23

2011 507 (7) 19 (19) 222 (6) (67) 649 630 19

2010 485 (0) 18 (19) 23 507 490 17

Provision pour dmantlement en dbut de priode Reprise de provision non utilise avec effet au compte de rsultat Actualisation avec effet au compte de rsultat Utilisation sans effet au compte de rsultat Constitution avec contrepartie lactif Variations de primtre, reclassements et carts de conversion Reclassement en activits destines tre cdes Provision pour dmantlement en n de priode Dont provision non courante Dont provision courante

382

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE8

Impts et taxes dexploitation

8.1

Impts et taxes dexploitation comptabiliss en rsultat

2012 (927) (300) (198) (432) (1857) 2011 (810) (295) (224) (443) (1772) 2010 (823) (289) (213) (386) (1711)

(en millions deuros)

Contribution conomique territoriale, IFER et assimils Redevances de frquences Taxes sur services de tlcommunications Autres taxes TOTAL

Les taxes sur services de tlcommunications, mises en place en France et en Espagne, font lobjet dune contestation devant le Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne (TPIUE) au motif de leur incompatibilit avec les directives europennes. Une dcision est attendue au printemps 2013. Les montants comptabiliss en charge sur la priode 2009 2012 en France

(543millions deuros) et sur la priode 2010 2012 en Espagne (81millions deuros), pourraient faire lobjet dun remboursement si le TPIUE donnait tort la Rpublique Franaise et au Royaume dEspagne. Lventualit de ce remboursement na pas t comptabilise au 31dcembre 2012.

8.2

Impts et taxes dexploitation dans ltat de la situation financire

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 1122 71 1193 (115) (50) (95) (732) (483) (1475) (282) 1148 70 1218 (24) (47) (91) (797) (475) (1434) (216) 1213 85 1298 (37) (42) (81) (769) (448) (1377) (79)

20

(en millions deuros)

Taxe sur la valeur ajoute Autres taxes Impts et taxes dexploitation - Actifs Contribution conomique territoriale, IFER et assimils Redevances de frquences Taxe sur services de tlcommunications Taxe sur la valeur ajoute Autres taxes Impts et taxes dexploitation - Passifs Impts et taxes dexploitation - Nets

(en millions deuros)

2012 (216) (1857) 1833 (42) (282)

2011 (79) (1772) 1658 (23) (216)

2010 (956)(1) (1711) 2610(1) (22) (79)

Impts et taxes dexploitation nets en dbut de priode Impts et taxes dexploitation comptabiliss en rsultat Impts et taxes dexploitation dcaisss Variations de primtre, reclassements et carts de conversion Impts et taxes dexploitation nets en n de priode
(1) Dont 964millions deuros lis la dcision du TPIUE du 30novembre 2009 relative la taxe professionnelle.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

383

20
9.1

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE9

Titres mis en quivalence

Titres mis en quivalence

% dintrt Principale activit Oprateur de tlcommunications en Grande Bretagne Principaux 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre co-actionnaires 2012 2012 2011 2010 Deutsche Telekom (50%) 50% 6328 6734 7116

(en millions deuros)

Socit Everything Everywhere(1)

Autres Entits sous contrle conjoint Mdi Telecom

Oprateur de tlcommunications au Maroc

Korek Telecom

Groupe Caisse deDpt et de Gestion(30%) Groupe FinanceCom (30%) Oprateur de Agility (24%) tlcommunications CSSPV (56%) en Irak

40%

106 6434 506(2)

129 6863 671

101 7217 666

20%

165(3)

169

Autres Entits sous inuence notable TOTAL

326 997 7431

241 1081 7944

293 959 8176

(1) Everything Everywhere contribue au segment Oprateurs Internationaux & Services Partags. Les donnes nancires dtailles sont prsentes dans les informations sectorielles. (2) Dont cart dacquisition pour 343millions deuros. (3) Dont cart dacquisition pour 188millions deuros.

(en millions deuros)

2012 7944 (504) (106)(2) (156)(3) 147 (19) 129 (4) 7431

2011 8176 (521) (50) (47) 199 (11) 258 (60) 7944

2010 937 (472) (14) 316 30 7956 (577)(5) 8176

Titres mis en quivalence en dbut de priode Dividendes(1) Quote-part du rsultat net Perte de valeur Variation de change Variation des autres lments du rsultat global Acquisitions de titres(4) Sorties/Cessions de titres Reclassements et autres Titres mis en quivalence en n de priode
(1) (2) (3) (4)

Concerne principalement les dividendes verss par Everything Everywhere pour (450)millions deuros en 2012, (494)millions deuros en 2011 et (369)millions deuros en 2010. Dont Everything Everywhere pour (118)millions deuros. Dont Mdi Telecom pour (141)millions deuros. Dont investissement dans National Cloud (Cloudwatt) hauteur de 44,4% pour 100millions deuros en 2012, acquisition de 20% de Korek Telecom pour 177millionsdeuros en 2011 et juste valeur de la quote-part dEverything Everywhere pour 7259millions deuros en 2010. (5) Dont (574)millions deuros correspondant la valeur nette comptable des entits gyptiennes comptabilises selon la mthode de lintgration globale compter du 13juillet 2010.

384

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Hypothses cls et sensibilit des valeurs recouvrables des titres mis en quivalence
Les hypothses cls et sources de sensibilit des valeurs recouvrables des titres mis en quivalence sont similaires celles prsentes en note6.3 pour les activits consolides.

Au 31dcembre 2012 Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Mthodologie Taux de croissance linni Taux dactualisation aprs impt Taux dactualisation avant impt

Everything Everywhere Valeur utilit Plan interne 4ans Flux de trsorerie actualiss 1,0% 8,0% 9,7%

(en milliards deuros)

Everything Everywhere 1,2 0,7 1,1 1,4

Marge de la valeur recouvrable estime sur la valeur comptable teste (quote-part du Groupe) Effet sur la valeur recouvrable dune variation de (quote-part du Groupe): 10% des ux de trsorerie de lanne terminale 1% du taux de croissance linni 1% du taux dactualisation aprs impt

9.2

Transactions du Groupe avec les socits mises en quivalence

20

Everything Everywhere
Les oprations ralises par le Groupe avec Everything Everywhere sont identies ci-dessous:

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 74 1 (18) (417) 44 146(1) (30) 1 60 224 4 (19) (140) 51 141 (37) 5 84 726 4 (15) (285) 46 118 (35) 18

Actif Crances clients Prts Autres actifs courants Passif Dettes fournisseurs Comptes courants associs Compte de rsultat Chiffres daffaires Autres produits oprationnels Charges oprationnelles Rsultat nancier

(1) Dont 50millions deuros au titre de la facturation de services et prestations et 81millions au titre de redevances de marque.

Autres socits mises en quivalence

Le montant du prt consenti par le Groupe Korek Telecom slve au 31 dcembre 2012 190 millions de dollars, soit 144millionsdeuros.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

385

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE10

Actifs, passifs et rsultat financiers

10.1

Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers

Rsultat dexploitation Autres lments du rsultat global

Rsultat financier Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net 0 26 75 101 0 50 75 125 12 51 82 (25) 120

(en millions deuros)

Cot endettement financier brut (1975) 216(2) (10) (1769) (1891) (70) (105) (2066) (2232) 3 112 (2117)

Gain Autres Cot (perte) charges endettement de financires nancier net change nettes 0 26 75 (1975) 216 (10) (1668) 0 50 75 (1891) (70) (105) (1941) 12 51 82 (2232) 3 87 (1997) 42 (1) 169 (16) (222) (28) 121 (3) (563) (4) 428 (21) 2 151 5 (847) 71 674 56 3 49 (84) (32) (0) 37 (108) (71) 1 30 (90) (59)

Gain (perte) Rsultat de nancier change

Autres

Rserves 7 (295) (288) (10) (17) (27) (16) 26 10

2012 Actifs disponibles la vente Prts et crances Actifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Passifs au cot amorti(1) Passifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Drivs Effet dactualisation TOTAL 2011 Actifs disponibles la vente Prts et crances Actifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Passifs au cot amorti(1) Passifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Drivs Effet dactualisation TOTAL 2010 Actifs disponibles la vente Prts et crances Actifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Passifs au cot amorti(1) Passifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs Drivs Effet dactualisation TOTAL

2 (203)(3) (11) (14) (23) (2) (205)

(1728)

6 (212)(4) (29) 81 58 1 (211)

(2033)

12 (200)(5) (24) (21) (33) (3) (203)

(2000)

(1) Y compris rvaluation de la juste valeur des dettes couvertes. (2) Comprend notamment le produit nancier de 272millions deuros constat dans le cadre de la rvision des paramtres nanciers du prix de rachat des actions ECMS auprs dOTMT et du ottant ayant impliqu une diminution de la dette nancire la date dentre en vigueur des accords 2012 (voir note2). (3) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (365)millions deuros, variations nettes des provisions pour dprciation des crances clients pour 79millions deuros et divers intrts sur crances pour 85millions deuros. (4) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (343)millions deuros, variations nettes des provisions pour dprciation des crances clients pour 47millions deuros et divers intrts sur crances pour 86millions deuros. (5) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (416)millions deuros, variations nettes des provisions pour dprciation des crances clients pour 158millions deuros et divers intrts sur crances pour 62millions deuros.

386

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

10.2

Endettement financier net

Lendettement nancier net tel que dni et utilis par France Tlcom-Orange correspond (a) aux passifs nanciers hors dettes lies lexploitation (convertis au cours de clture), diminus(b): (i)de lensemble des drivs actifs, (ii)des dpts de garantie verss affrents aux drivs, (iii)de certains dpts lis au nancement, (iv) des disponibilits, quasi-disponibilits et placements la juste valeur et (v) du prt accord par le Groupe Everything Everywhere.

Par ailleurs, les instruments qualis de couverture de ux de trsorerie et de couverture dinvestissement net, inclus dans lendettement nancier, sont mis en place pour couvrir des lments qui ny gurent pas (ux de trsorerie futurs, actif net en devise). En consquence, la part efcace des couvertures de ux de trsorerie et la part efcace des couvertures dinvestissement net (c) sont ajoutes lendettement nancier net pour neutraliser cette diffrence temporelle.

Elments de ltat de la situation financire contributifs lendettement financier net

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010

(en millions deuros)

Dtail de Dont Dtail de Dont Dtail de Dont ltat de la contribution ltat de la contribution ltat de la contribution situation lendettement situation lendettement situation lendettement financire financier net financire financier net financire financier net 31883 7331 39214 482 111 593 542 5 31657 7331 38988 482 111 593 542 5 40128 372 2 1205 1579 85 141 7116 7342 204 3 9128 (455) (433) (22) (455) 30545 33933 5440(1) 39373 259 2019 2278 277 3 33696 5104 38800 259 2019 2278 277 3 41358 0 319 355 1328 2002 114 948 6733 7795 428 66 10291 (177) (56) (121) (177) 30890 31617 4525 36142 2175 366 2541 250 18 31397 4525 35922 2175 366 2541 250 18 38731 0 367 734 1227 2328 96 758 3201 4055 328 72 6783 (108) (1) (107) (108) 31840

Passifs nanciers non courants au cot amorti, horsdettesfournisseurs Passifs nanciers courants au cot amorti, horsdettesfournisseurs Total des passifs financiers au cot amorti, horsdettesfournisseurs Passifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Passifs nanciers courants la juste valeur par rsultat Total des passifs financiers la juste valeur par rsultat Drivs de couverture passifs non courants Drivs de couverture passifs courants Elments du passif contributifs lendettement nanciernet (a) Actifs disponibles la vente Prts et crances non courants Prts et autres crances courants Disponibilits Total des prts et crances, hors crances clients Actifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Actifs nanciers courants la juste valeur par rsultat, horsquasi-disponibilits Quasi-disponibilits Total des actifs financiers la juste valeur par rsultat Drivs de couverture actifs non courants Drivs de couverture actifs courants Elments de lactif contributifs lendettement nanciernet (b) Rserves Dont part efcace des couvertures de ux de trsorerie Dont part efcace des couvertures dinvestissement net Elments des capitaux propres contributifs lendettement nancier net (c) Endettement nancier net externe (a) - (b) +(c)

20

139 1003 81 1205 2289 159 141 7116 7416 204 3

89 994 1165(1) 1311(1) 3470 114 948 6733 7795 428 66

119 891 775 1227 2893 96 758 3201 4055 328 72

(3080) (433) (22)

187 (56) (121)

1729 (1) (107)

(1) Lendettement nancier net externe prsent ntait pas modi par la cession en cours au 31dcembre 2011 dOrange Suisse. La dette de 336millions deuros correspondant au compte courant de France TlcomS.A. avec Orange Suisse tait exclue de lendettement nancier net, de mme que le prt interne accord Orange Suisse de 917millions de francs suisses, soit 754millions deuros. Les disponibilits dun montant quivalent 17millions deuros dOrange Suisse sont incluses dans lendettement nancier net au 31dcembre 2011.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

387

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Composition de lendettement financier net

(en millions deuros)

Note 10.3 10.4 10.5

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 1328 32531 2476 675 852 66 366 101 220 35 620 858 40128 300 39828 372 2 133 7116 1205 9128 (433) (22) (455) 30545 1578 32720 2271 692 593 314 51 188 1937 15 414 585 41358 832 40526 317 133 224 724 6733 1328 10291 (56) (121) (177) 30890 1594 29641 2042 561 582 236 601 165 1880 8 525 896 38731 598 38133 265 110 726 656 3201 1227 6783 (1) (107) (108) 31840

TDIRA Emprunts obligataires hors TDIRA Emprunts bancaires et auprs dorganismes multilatraux Dettes de location nancement Dette de titrisation Dpts reus de garantie-espces (cash collateral) Billets de trsorerie Banques crditrices Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Autres passifs nanciers Drivs passifs Elments du passif contributifs lendettement nanciernet (a) Drivs actifs Endettement nancier brut aprs drivs Dpts verss de garantie-espces (cash collateral) Autres dpts lis au nancement Prt accord Everything Everywhere Autres actifs la juste valeur, hors instruments drivs Quasi-disponibilits Disponibilits Elments de lactif contributifs lendettement nancier net (b) Part efcace des couvertures de ux de trsorerie Part efcace des couvertures dinvestissement net Elments des capitaux propres contributifs lendettement nancier net (c) Endettement nancier net externe (a) - (b) + (c)

10.10

10.10 10.8 10.8 10.8 10.9 10.9

Les chances des dettes sont prsentes en note11.3.

Endettement financier net par devise

La ventilation par devise de lendettement nancier net est prsente aprs prise en compte des instruments drivs mis en place en couverture dlments inclus dans lendettement nancier net.

(contre-valeur en millions deuros au taux de clture)

EUR 15597 11000 26597

GBP 4788 (2829) 1959

PLN 473 776 1249

EGP 951 951

CHF 946 (991) (45)

USD 6756 (6663) 93

Autres 1034 (1293) (259)

Total 30545 30545

Endettement net par devise avant drivs dechange(1) Effet des drivs Endettement net par devise aprs prise encompte des drivs
(1) Y compris la valeur de march des drivs en devise locale.

388

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Contribution par entit lendettement financier net

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 26393 1240 864 843 585 220 400 30545 26355 387 943 581 601 1937 (224) 310 30890 27693 961 850 572 622 1880 (726) (12) 31840

France TlcomS.A. TP Group ECMS Vhicules de titrisation (France TlcomS.A. et Orange FranceS.A.) FT Espaa Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS Prt accord Everything Everywhere Autres Endettement nancier net

10.3

TDIRA

Dans le cadre de laccord transactionnel sign en 2002 qui a mis n au projet de dveloppement des activits mobile en Allemagne, France Tlcom S.A. a mis le 3 mars 2003 des titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA), dun nominal de 14 100 euros, rservs aux membres du syndicat bancaire (la Tranche Banques) et aux quipementiers cranciers de MobilCom (la Tranche Equipementiers). Les TDIRA sont cots sur Euronext Paris. Leur mission a fait lobjet dune note dopration vise par la Commission des Oprations de Bourse (devenue lAutorit des Marchs Financiers) le 24fvrier 2003. Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de France Tlcom S.A., tout moment linitiative des porteurs ou, sous certaines conditions dcrites dans la note dopration, linitiative de France Tlcom S.A., raison dune parit de 570,4409 actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un prix de remboursement de 24,718euros) et 459,6896actions par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix de remboursement de 30,673euros), la parit initiale de 300actions par TDIRA ayant t ajuste plusieurs fois pour prserver les droits des porteurs de titres, et pouvant ltre encore selon les modalits dcrites dans la note dopration. Depuis le 1erjanvier 2010, les TDIRA portent intrt un taux de Euribor 3mois +2,5%. Ce taux dintrt pourrait tre augment Euribor 3 mois + 3,0 % si la notation de France TlcomOrange venait descendre BBB (par Standard & Poors) et

Baa2 (par Moodys). Le taux dintrt serait ramen Euribor 3mois +2,5% lorsque la notation de France Tlcom-Orange repasserait au-dessus de ces seuils. France TlcomS.A. peut repousser le paiement dun coupon selon les modalits dcrites dans la note dopration. Compte tenu des rachats effectus depuis leur mission, 104 297 TDIRA restent en circulation au 31 dcembre 2012, dont 90113TDIRA de laTranche Banques et 14184 TDIRA de la Tranche Equipementiers, pour un montant nominal global de 1471millions deuros. Dans ltat de la situation nancire, les TDIRA font lobjet dune prsentation spare des lments de dettes et de capitaux propres. Ils se dcomposent comme suit au 31 dcembre 2012:

20

une composante dette pour un montant de 1 328 millions deuros comptabilise au cot amorti; une composante capitaux propres, avant impts diffrs, pour un montant de 353millions deuros. Cette composante, calcule lorigine, ne varie pas sur la dure de vie de linstrument, exception faite des rachats.

La diffrence entre le montant nominal global des TDIRA et la somme des composantes dette et capitaux propres correspond donc lajustement de cot amorti comptabilis depuis lorigine sur la composante dette.

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 104297 353 1118 1471 200 10 1328 5,35% 62 125616 425 1346 1771 215 17 1578 5,86% 68 129635 439 1389 1828 190 15 1594 7,07% 140

Nombre Composante capitaux propres, avant impts diffrs Composante dette dorigine (a) Montant nominal des TDIRA Ajustement de cot amorti, hors intrts courus non chus (b) Intrts courus non chus (c) Montant total de la dette dans ltat de la situation nancire (a)+(b) +(c) Taux dintrt effectif calcul sur la composante dette Intrts verss

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

389

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

10.4

Emprunts obligataires hors TDIRA

Les emprunts ou les nouvelles tranches mis au cours de lexercice 2012 sont prsents en italique.

France TlcomS.A.
Encours (enmillions deuros) Devise dorigine Nominal lorigine (en millions de devises) Echance 28janvier 2013 6septembre 2013 22janvier 2014 16avril 2014 22mai 2014 8juillet 2014 4dcembre 2014 19janvier 2015 29janvier 2015 4fvrier 2015 9fvrier 2015 29juin 2015 29juin 2015 16septembre 2015 14octobre 2015 12mai 2016 23juin 2016 14septembre 2016 13octobre 2016 25novembre 2016 22dcembre 2016 21fvrier 2017 4dcembre 2017 20dcembre 2017 22mai 2018 25juillet 2018 23janvier 2019 24janvier 2019 8juillet 2019 10fvrier 2020 10fvrier 2020 9avril 2020 10novembre 2020 14janvier 2021 14septembre 2021 13octobre 2021 21dcembre 2021 15juin 2022 16septembre 2022 1ermars 2023 6octobre 2023 22dcembre 2023 5dcembre 2025 30novembre 2026 20novembre 2028 1ermars 2031 5dcembre 2031 8dcembre 2031 5janvier 2032 28janvier 2033 23janvier 2034 13janvier 2042 22novembre 2050 Taux dintrt facial (%) 7,250 3,375 5,000 5,200 5,250 4,375 3,500 Euribor 3M +0,62 Euribor 3M +0,63 2,950 Euribor 3M +0,62 1,230 JPY Libor 3M +0,67 2,125 3,625 5,000 5,500 2,750 1,625 1,130 2,750 4,750 2,600 8,000 5,625 EUR HICP +3,00(3) 4,125 1,416 5,375 4,200 CMS 10ans +0,80 3,875 7,250 3,875 4,125 CMS 10ans +0,69 TEC 10ans +0,50 3,000 3,375 2,500 3,230 3,550 5,250 4,125 8,125 8,500 4,300 (zro coupon) 4,350 (zro coupon) 4,450 8,125 5,625 5,375 5,375 31dcembre 2012 3076 414 1000 200 750 947 331 100 100 49 70 406 55 568 1150 919 152 758 207 390 33 1900 100 613 1550 465 750 66 947 25 25 1000 551 1250 758 255 272 1000 500 500 68 40 429 75 613 1866 52 52 50 1500 613 682 613 30855 898 (127) 31626 31dcembre 2011 2326 3076 411 1000 200 750 966 329 100 100 50 70 460 62 580 1150 898 151 773 206 442 34 1900 100 599 1550 465 750 966 25 25 1000 539 1250 773 255 272 500 70 41 419 75 599 1902 50 50 1500 599 599 31007 939 (147) 31799 31dcembre 2010 3814 3076 400 1000 200 750 935 320 100 100 48 70 424 57 561 1150 871 150 1900 100 581 1550 465 935 25 25 1000 523 750 500 407 581 1842 1500 581 291 27582 862 (39) 28405

Emprunts chus avant le 31dcembre 2012 EUR 3500 CHF 500 EUR 1000 EUR 200 EUR 750 USD 1250 CHF 400 EUR 100 EUR 100 HKD 500 EUR 70 JPY 46100 JPY 6200 USD 750 EUR 1150 GBP 750 CAD 200 USD 1000 CHF 250 JPY 44300 HKD 340 EUR 1900 EUR 100 GBP 500 EUR 1550 EUR 465 EUR 750 JPY 7500 USD 1250 EUR 25 EUR(1) 25 EUR 1000 GBP 450 EUR 1250 USD 1000 EUR 255 EUR 272 EUR 1000 EUR 500 EUR 500 HKD 700 HKD 410 GBP 350 EUR 75 GBP 500 USD(2) 2500 EUR 50 EUR 50 EUR 50 EUR 1500 GBP 500 USD 900 GBP 500 Encours des emprunts obligataires Intrts courus non chus Autres ajustements TOTAL

(1) Cet emprunt est valu la juste valeur par le biais du compte de rsultat. En 2012, une perte de 5millions deuros a t comptabilise au titre de la rvaluation de cet emprunt. (2) Emprunt comportant une clause de step-up (clause de rvision du taux dintrt des coupons en cas dvolution de la notation de la dette de France Tlcom-Orange par les agences de notation). (3) EUR HICP: indicateur de lination et de la stabilit des prix (Harmonised Index of Consumer Prices), dtermin par la Banque Centrale Europenne.

390

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Les emprunts obligataires de France TlcomS.A. au 31dcembre 2012 sont remboursables in ne et aucune garantie spcique na t accorde dans le cadre de ces missions. Certains emprunts peuvent tre rembourss par anticipation la demande de lmetteur.

TP Group
Encours (enmillions deuros) Taux dintrt 31dcembre 31dcembre 31dcembre Echance facial (%) 2012 2011 2010 22mai 2014 6,000 700 700 26 2 728 700 700 26 3 729 300 700 1000 32 9 1041

Nominal lorigine Devise dorigine Emprunts chus avant le 31dcembre 2012 EUR Encours des emprunts obligataires Intrts courus non chus Autres ajustements TOTAL
(en millions de devises)

700

ECMS
Encours (enmillions deuros) Taux dintrt 31dcembre 31dcembre 31dcembre Echance facial (%) 2012 2011 2010 12,250 179 179 (2) 177 192 192 (3) 189 193 193 (4) 189

Nominal lorigine Devise dorigine Emprunts chus avant le 31dcembre 2012 EGP Encours des emprunts obligataires Intrts courus non chus Autres ajustements TOTAL
(en millions de devises)

1500 24janvier 2015

20

10.5
(1)

Emprunts bancaires et auprs dorganismes multilatraux

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 784 289 414 1487 501 245 100 143 989 2476 860 444 1304 502 368 97 967 2271 702 377 1079 502 461 963 2042

(en millions deuros)

ECMS TP Group(1) Autres Emprunts bancaires FT Espaa TP Group France TlcomS.A. Autres Emprunts auprs dorganismes multilatraux(2) TOTAL
(1) Correspond des lignes de crdit tires. (2) Principalement la Banque Europenne dInvestissement.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

391

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

10.6

Passifs financiers la juste valeur par rsultat

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 27 311 220 35 593 22 304 1937 15 2278 25 628 1880 8 2541

(en millions deuros)

Emprunts valus la juste valeur par rsultat Drivs passifs de transaction Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle TOTAL

10.7

Actifs disponibles la vente

2012 89 7 43 139 2011 119 (10) (20) 89 2010 220 (16) (85) 119

(en millions deuros)

Actifs disponibles la vente en dbut de priode Variation de juste valeur Autres mouvements Actifs disponibles la vente en n de priode

(en millions deuros)

2012 8 (1) 7

2011 (4) (6) (10)

2010 14 (30) (16)

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global au cours de la priode Ajustement de reclassement dans le rsultat de la priode TOTAL

10.8

Prts et autres crances

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 Net 372 2 197 513 1084 Net 317 133 224 979(2) 506 2159 Net 265 110 726 115 450 1666 Brut
(1)

(en millions deuros)

Provision (20) (5) (25)

Dpts de garantie-espces (cash collateral) Autres dpts lis au nancement(1) Prt accord Everything Everywhere(1) Crances rattaches des participations Autres(3) TOTAL

372 2 217 518 1109

(1) Elments inclus dans lendettement nancier net (voir note10.2). (2) Dont prt accord Orange Suisse pour un nominal de 917millions de francs suisses. (3) Il sagit principalement de dpts de garantie et prts divers.

10.9

Actifs financiers la juste valeur par rsultat

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 93 133 74 300 7116 7416 338 724 1062 6733 7795 198 656 854 3201 4055

(en millions deuros)

Drivs actifs de transaction Placements la juste valeur Titres de participation valus la juste valeur Autres actifs nanciers la juste valeur par rsultat Quasi-disponibilits TOTAL

392

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

10.10 Instruments drivs

Elments de ltat de la situation financire contributifs au portefeuille dinstruments drivs
31dcembre 2012 Dtail de ltat de la situation financire (482) (542) (111) (5) 31dcembre 2011 31dcembre 2010 Dont instruments drivs (272) (250) (356) (18) (896) 96 328 758 72 96 328 102 72 598 (298)

(en millions deuros)

Dont Dtail de ltat instruments de la situation drivs financire (236) (542) (75) (5) (858) (259) (277) (2019) (3)

Dont Dtail de ltat instruments de la situation drivs financire (238) (277) (67) (3) (585) (2176) (250) (366) (18)

Passifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Drivs de couverture passifs non courants Passifs nanciers courants la juste valeur parrsultat Drivs de couverture passifs courants Elments du passif contributifs au portefeuille dinstruments drivs Actifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat Drivs de couverture actifs non courants Actifs nanciers courants la juste valeur parrsultat, hors quasi-disponibilits Drivs de couverture actifs courants Elments de lactif contributifs au portefeuille dinstruments drivs Instruments drivs nets

159 204 141 3

85 204 8 3 300 (558)

114 428 948 66

114 428 224 66 832 247

20

Analyse des valeurs de march des instruments drivs

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010
(en millions deuros)

Net (367) 27 (340) (218) (558) 62 (622)

Net 318 36 (140) 214 33 247 538 (291)

Net 151 103 (122) 132 (430) (298) (161) (137)

Drivs de couverture de ux de trsorerie Drivs de couverture de juste valeur Drivs de couverture dinvestissement net Drivs de couverture Drivs de transaction Instruments drivs nets Dont effet change Dont effet taux

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

393

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

10.11 Couvertures de flux de trsorerie

An de couvrir lexposition aux risques de taux et de change dune partie de leurs ux nanciers, les entits du groupe France Tlcom-Orange ont mis en place des politiques de couverture, dont principalement:

ENTITE TP Group TP Group France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. FT ImmoH France TlcomS.A. FT ImmoH France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A. France TlcomS.A.

Devise fonctionnelle PLN PLN EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

Nominal couvert Devise de (enmillions llment Maturit de la relation couvert de couverture Instrument de couverture de devises) 1250 283 400 100 100 52300 750 300 200 1000 250 44300 100 350 1000 128 255 122 950 200 900 500 PLN EUR CHF EUR EUR JPY USD EUR CAD USD CHF JPY EUR EUR USD EUR EUR EUR USD GBP USD GBP 20mai 2014 22mai 2014 4dcembre 2014 19janvier 2015 29janvier 2015 26juin 2015 16septembre 2015 20juin 2016 23juin 2016 14septembre 2016 13octobre 2016 25novembre 2016 22novembre 2017 25juillet 2018 14septembre 2021 28septembre 2021 13octobre 2021 20dcembre 2022 1ermars 2031 23janvier 2034 13janvier 2042 22novembre 2050 Interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Interest rate swaps Interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Interest rate swaps Interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Interest rate swaps Interest rate swaps Interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps Cross-currency interest rate swaps

Risque couvert Taux Taux et change Taux et change Taux Taux Taux et change Taux et change Taux Taux et change Taux et change Taux et change Taux et change Taux Taux (index ination HICP) Taux et change Taux Taux (CMS) Taux Taux et change Taux et change Taux et change Taux et change

Pour chacune de ces relations de couverture, llment couvert affecte le compte de rsultat:

chaque anne, lors de la constatation du rsultat de change sur la rvaluation du nominal, jusqu la date de maturit de linstrument de couverture.

chaque anne, lors des chances de paiement des intrts;

An de couvrir lexposition au risque de change dune partie de leurs ux oprationnels en devises, les entits du groupe France Tlcom-Orange ont mis en place des politiques de couverture, dont principalement:

ENTITE France TlcomS.A.

Devise fonctionnelle EUR

Nominal couvert Devise de (enmillions llment Maturit de la relation couvert de couverture Instrument de couverture de devises) 263 USD

Risque couvert

2013-2014 Achats terme et achats doptions Achats en dollar

Pour ces relations de couverture, llment couvert affecte le compte de rsultat chaque anne jusqu la date de maturit de la relation de couverture.

394

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20
2010 132 (28) 5 (3) 106

La variation de la rserve des couvertures des ux de trsorerie sexplique comme suit:

(en millions deuros)

2012 (361) (3) (29) (1) (394)

2011 28 (28) 2 (5) (3)

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global au cours de la priode(1) Reclassement dans le rsultat nancier de la priode Reclassement dans le rsultat dexploitation de la priode Reclassement dans la valeur comptable initiale de llment couvert TOTAL
(1) Essentiellement effet taux sur cross-currency interest rate swaps.

Par ailleurs, leffet change des drivs placs en couverture des emprunts obligataires en devises trangres a gnr une perte de change de 174millions deuros comptabilise directement au compte de rsultat, compensant ainsi lexposition lie la rvaluation de ces emprunts dans ltat de la situation nancire.

Linefcacit comptabilise en rsultat qui dcoule des couvertures de ux de trsorerie slve (25)millions deuros en 2012 contre(5)millions deuros en 2011 et 0million deuros en 2010.

10.12 Couvertures de juste valeur

Les couvertures de juste valeur du groupe France Tlcom-Orange ont pour objectif de variabiliser des missions taux xe. Les principales couvertures mises en place sont dtailles dans le tableau ci-dessous.

20

ENTITE TP Group France TlcomS.A.

Devise fonctionnelle PLN EUR

Nominal couvert Devise de (enmillions llment Maturit de la relation couvert de couverture Instrument de couverture de devises) 110 115 EUR EUR

Risque couvert

Cross-currency interest rate swaps 22mai 2014 et interest rate swaps Taux et change Taux (index 25juillet 2018 Interest rate swaps ination HICP)

Les effets au compte de rsultat des couvertures de juste valeur sexpliquent comme suit:

(en millions deuros)

2012 (10) (8) (2) 5 3

2011 (4) (30) 26 (24) 2

2010 (32) (48) 16 (2) 14

Prot (perte) comptabilis sur les instruments de couverture Intrts courus non chus Prot (perte) comptabilis sur les instruments de couverture (hors intrts courus non chus) Prot (perte) comptabilis sur les lments couverts Inefcacit (rsultat nancier)

En 2011 et 2010, des relations de couverture de juste valeur ont t dqualies suite la rsiliation des instruments de couverture. Lajustement de juste valeur de la dette sous-

jacente en date de dqualication est amorti par compte de rsultat sur la dure de vie rsiduelle de la relation de couverture dnie lorigine, en fonction dun TIE recalcul cette date.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

395

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

10.13 Couvertures dinvestissement net

Depuis 2008, le groupe France Tlcom-Orange avait mis en place des instruments nanciers drivs an de couvrir le risque de change portant sur son investissement net en Suisse. Il sagissait de cross-currency interest rate swaps dont la composante change a t qualie en couverture dinvestissement net. Le 29fvrier 2012, la rserve associe de (125)millions deuros (contre (121) millions deuros au 31 dcembre 2011) a t

reclasse dans le rsultat de cession dOrange Suisse, de mme que les rserves de conversion affrentes accumules depuis le 1er janvier 2004, date de premire application des normes IFRS, qui slevaient 168 millions deuros (contre 160millions deuros au 31dcembre 2011). Depuis 2012, la composante change de certains emprunts obligataires en livres sterling a t qualie en couverture de linvestissement net du Groupe au Royaume-Uni. Au 31dcembre 2012, les couvertures de lactif en livres sterling reprsentent un montant de 1600millions de livres sterling.

La variation de la rserve des couvertures dinvestissement net sexplique comme suit:

(en millions deuros)

2012 (26) 125 99

2011 (14) (14)

2010 (80) (80)

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global au cours de la priode Reclassement dans le rsultat de la priode TOTAL

Linefcacit comptabilise en rsultat nancier qui dcoule des couvertures dinvestissement net slve (7)millions deuros en 2012 contre (4)millions deuros en 2011 et (17)millions deuros en 2010.

10.14 Rserves des instruments financiers de couverture

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 (383) 590 (22) 185 (58) 127 130 (3) (20) 581 (121) 440 (18) 422 422 (0) 1 547 (107) 441 (2) 439 440 (1)

Composante efcace des couvertures de ux de trsorerie Rserve restant amortir sur les relations de couverture interrompues Composante efcace des couvertures dinvestissement net Contribution France TlcomS.A. Contribution des autres entits TOTAL Dont part attribuable aux propritaires de la socit mre Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle

396

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE11

Informations relatives auxrisques demarch etlajuste valeur desactifs etpassifs financiers

lendettement nancier net, tandis quune baisse des taux de 1% laugmenterait denviron 1,88milliard deuros (soit 5,25% de sa valeur de march).

Il est rappel que le Groupe utilise des lments de mesure de la performance nancire qui ne sont pas dnis explicitement par les normes IFRS, tels que lEBITDA (voir note 18.1) et lendettement nancier net (voir note10.2). Les risques de march sont suivis par le Comit trsorerie nancement de France Tlcom-Orange qui rapporte au Comit de Direction Gnrale. Il est prsid par le Directeur Gnral Dlgu et Directeur Excutif en charge des Finances et des Systmes dInformation du Groupe, et se runit trimestriellement. Il xe le cadre de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects de risques de liquidit, de contrepartie, de taux dintrt et de change pour les mois qui suivent et examine la gestion passe (oprations ralises, rsultats nanciers).

Sensibilit des rserves de couverture de flux de trsorerie

Une hausse des taux de 1% sur le portefeuille de drivs qualis comptablement de couverture de ux de trsorerie amliorerait leur valeur de march et augmenterait la rserve de couverture de ux de trsorerie associe denviron 114 millions deuros. Paralllement, une baisse des taux de 1 % dgraderait leur valeur de march et diminuerait la rserve de couverture de ux de trsorerie denviron 159millions deuros.

11.2 11.1 Gestion du risque de taux

Gestion du risque dechange

Gestion taux fixe/taux variable

France Tlcom-Orange gre une position structurelle taux xe/ taux variable en euros an doptimiser le cot de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels dchanges de taux dintrt (swaps, futures, caps et oors) dans le cadre des limites xes par le Comit trsorerie nancement. La part taux xe de lendettement brut slve 92 % au 31dcembre 2012. La part taux xe de lendettement net stablit 111 % au 31 dcembre 2012 contre 113 % au 31 dcembre 2011 et 98% au 31dcembre 2010.

Risque de change dexploitation

Les activits du Groupe dans le monde sont ralises par des entits qui oprent dans leur propre pays et principalement dans leur propre devise. Leur exposition oprationnelle au risque de change est donc limite certains ux oprationnels (achats dquipements ou de capacit rseau, achats fournisseurs ou ventes aux clients, achats ou ventes auprs doprateurs internationaux). An de couvrir lexposition ces risques de change, les entits du groupe France Tlcom-Orange ont mis en place des politiques de couverture, lorsque cela est possible (voir note10.11).

20

Analyse de sensibilit de la situation duGroupe lvolution des taux

Lanalyse de la sensibilit des actifs et passifs nanciers au risque de taux est suivie uniquement pour les lments constitutifs de lendettement nancier net. En effet, seuls ces lments portent intrt et sont donc exposs au risque de taux.

Risque de change financier

Le risque de change nancier concerne essentiellement:

les remontes de dividendes : la politique du Groupe est gnralement de couvrir conomiquement ce risque partir de la date de lAssemble Gnrale de la liale concerne; le nancement des liales: sauf cas particulier, ellesdoivent se nancer dans leur devise fonctionnelle; le nancement du Groupe : lendettement du Groupe est essentiellement en euros (88%). France TlcomS.A. peut tre amene mettre sur dautres marchs obligataires que leuro (notamment dollar amricain, livre sterling, dollar canadien, franc suisse et yen). Lorsque France TlcomS.A. na pas dactifs pour couvrir ces devises, les missions sont ramenes en euros le plus souvent via des cross-currency swaps. Lallocation de la dette par devise dpend galement des niveaux de taux dintrt et surtout du diffrentiel de taux par rapport leuro.

Sensibilit des charges financires

A dette et politique de gestion constantes, une augmentation des taux dintrt de 1 % engendrerait une diminution des charges nancires de 99millions deuros, tandis quune baisse des taux de 1% les augmenterait de 119millions deuros, en raison essentiellement de lvolution de la valeur de march des drivs non qualis comptablement de couverture.

Sensibilit de lendettement financier

Une hausse des taux de 1% diminuerait denviron 1,94milliard deuros la valeur de march de lendettement nancier net aprs drivs, soit 5,43 % de la valeur de march de

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

397

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Le tableau ci-dessous donne lexposition aux variations de change de lendettement nancier net en devises des entits supportant les principaux risques de change, y compris oprations internes qui gnrent un rsultat de change dans

les comptes consolids. Il prsente galement la sensibilit de ces entits une variation de 10 % des parits des devises exposes.

Sensibilit une variation de leuro ou du zloty face aux autres devises Exposition en devises
(en millions deuros)

(en millions de devises)

EUR -

GBP (4) (4) (5)

PLN (93) (93) (23)

EGP 218 218 26

CHF -

USD (4) 3 (2) (1)

Apprciation Dprciation Total euro ou zloty euro ou zloty converti +10% -10% (31) 2 26 (3) (3) 3 (0) (2) (3) 0 3

France TlcomS.A. TP Group Engagement dachat sur actions ECMS TOTAL (DEVISES) TOTAL (EUROS)

Risque de conversion
Etant donn sa prsence internationale, ltat de la situation nancire du groupe France Tlcom-Orange est sensible aux variations de cours de change, en raison de la conversion des actifs de liales libells en devise trangre. Les principales

devises concernes sont la livre sterling, le zloty, la livre gyptienne, le franc suisse et le dollar amricain. Face aux actifs les plus signicatifs, France Tlcom-Orange a mis de la dette dans les devises concernes.

Contribution lactif net consolid

(en millions deuros)

Sensibilit une variation de leuro face aux autres devises Autres devises Total Apprciation euro +10% (1427) (359) (1068) Dprciation euro - 10% 1744 439 1306

EUR 41232 26597 14635

GBP 6368 1959 4409

PLN 3495 1249 2246

EGP 1619 951 668

CHF 3 (45) 48

USD 417 93 324

Actif hors dette nette pardevise(1) Endettement net par devise(2) Actif net par devise(3)

3795 56929 (259) 30545 4054 26384

(1) Lactif hors dette nette par devise reprsente lactif net par devise hors composantes contribuant lendettement nancier net. (2) Voir note10.2. (3) En part du Groupe, lactif net en zlotys reprsente un montant de 1138millions deuros.

An de limiter les risques de conversion dans ltat de la situation nancire, France Tlcom-Orange a mis en place en 2012 des couvertures dinvestissement net en livre sterling hauteur de 1,6milliard de livres sterling.

Etant donn sa prsence internationale, la conversion des comptes de rsultat des liales trangres du groupe France Tlcom-Orange est galement sensible aux variations de cours de change.

Contribution au compte de rsultat consolid

(en millions deuros)

Sensibilit une variation de leuro face lensemble des devises Total Apprciation euro +10% (896) (247) 76 Dprciation euro - 10% 1095 302 (93)

EUR 33659 9776 4898

GBP 206 (95) (228)

PLN 3345 1140 (522)

EGP 1323 410 (433)

CHF 334 88 80

USD 948 197 86

Autres devises

Chiffre daffaires EBITDA Rsultat dexploitation

3700 43515 979 12495 182 4063

398

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

11.3

Gestion du risque deliquidit

Liquidit des placements

France Tlcom-Orange place ses excdents de trsorerie en titres de crances ngociables (TCN), OPCVM et dpts terme. Ces placements privilgient la liquidit et sont donc majoritairement investis court terme.

La politique du groupe France Tlcom-Orange est dtre en mesure de faire face ses remboursements sans nancement complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir.

Lissage des chances de la dette

Les chances de dette sont rparties de manire homogne sur les prochaines annes, ce quillustre la maturit moyenne de lendettement net hors TDIRA, qui atteint 9,0ans n 2012, comme n 2011 (et 8,5ans n 2010). Le tableau suivant dtaille, pour chaque passif nancier prsent dans ltat de la situation nancire, les ux futurs de trsorerie non actualiss. Les principales hypothses retenues dans cet chancier sont les suivantes:

Diversification des sources de financement

France Tlcom-Orange dispose de sources de nancement diversies:

missions sur les marchs des titres court terme dans le cadre du programme de billets de trsorerie; missions rgulires sur les marchs obligataires dans le cadre du programme EMTN; en janvier 2011, France Tlcom-Orange a sign avec un large groupe de banques internationales un crdit syndiqu de 6milliards deuros 5ans, en renancement de la ligne de crdit prcdente. La marge de ce crdit syndiqu sera modie en cas dvolution de la notation du Groupe la hausse ou la baisse. En dcembre 2012, la maturit du crdit syndiqu a t tendue, aprs accord des prteurs, selon les modalits suivantes : 5 655 millions deuros ont dsormais une maturit janvier 2018 ; 75 millions ont dsormais une maturit janvier 2017 et 270 millions conservent leur maturit initiale janvier2016.

les montants en devises sont convertis en euro au cours de clture; les intrts futurs taux variable sont gs sur la base du dernier coupon x, sauf dans le cas dune meilleure estimation; les TDIRA tant une dette perptuelle, le remboursement du nominal est pris en compte une date indtermine. En outre, depuis le 1erjanvier 2010, les intrts tant taux variable sur une dure indtermine (voir note10.3), les intrts payer partir de cette date ne sont ventils que pour la premire priode (intgrer les intrts sur les autres chances aurait conduit communiquer une information non pertinente); les chances des lignes de crdit revolving sont positionnes la date de maturit contractuelle.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

399

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

S12013 Etat de la situation nancire au Note 31dcembre 2012 10.3 10.4 10.5 10.2 3.3 10.2 10.2 10.2 10.2 10.2 10.6 1328 32531 2476 675 852 66 366 101 220 Intrts courus non chus(2) 10 876 25 -

S22013 Intrts courus non chus(2) 46 -

(en millions deuros)

Nominaux 3076 579 166 66 366 101 -

Intrts futurs(2) 233 94 4 5 1 -

Nominaux 414 374 40 -

Intrts futurs(2) 469 64 4 5 -

TDIRA Emprunts obligataires, hors TDIRA Emprunts bancaires et auprs dorganismes multilatraux Dette de location nancement Dette de titrisation Dpts reus de garantie-espces (cash collateral) Billets de trsorerie Banques crditrices Engagement dachat sur actions ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Autres passifs nanciers Drivs passifs Drivs actifs Endettement nancier brut aprsinstruments drivs Dpts clients Dettes fournisseurs TOTAL PASSIFS FINANCIERS (y compris drivs actifs)

10.6 10.2 10.10 10.10

35 620 858 (300) 39828 226 8034 48088

35 467 71 (7) 4920 226 7411 12557

2 913 13 926

2 84 (16) 407 407

9 0 (1) 836 229 1065

46 4 50

2 50 6 600 4 604

4.5

(1) Les montants indiqus dans cette colonne permettent, pour les lments non comptabiliss la juste valeur, de faire le lien entre la ventilation des nominaux, des intrts courus non chus et le solde dans ltat de la situation nancire. (2) La somme des intrts courus non chus et des intrts futurs correspond aux coupons dcaisser.

Au 31 dcembre 2012, la position de liquidit de France Tlcom-Orange est suprieure aux chances de remboursement de lendettement nancier en 2013.

(en millions deuros)

Note 10.2 10.9 10.9

31dcembre 2012 (101) 1205 7116 133 7231 15584

Banques crditrices Disponibilits Quasi-disponibilits Autres actifs nanciers la juste valeur, hors instruments drivs Montant disponible pour tirage des lignes de crdit Position de liquidit

Au regard des contraintes lies au rapatriement de la trsorerie et au contrle de change des socits contrles, au 31dcembre 2012, les disponibilits et quasi-disponibilits sont essentiellement dtenues en France et dans les autres pays de lUnion Europenne, lesquels ne sont pas soumis des restrictions de convertibilit ou de contrle de change. Pour les socits mises en quivalence, France TlcomOrange ne gouverne pas les transferts de fonds sous forme

de dividendes. La principale dentre elles est Everything Everywhere, localise au Royaume-Uni qui napplique pas de restrictions rglementaires au transfert de fonds. Au 31 dcembre 2012, le groupe France Tlcom-Orange dispose de facilits de crdit sous forme de lignes de crdit bilatrales et de lignes de crdit syndiques, majoritairement conclues taux variable.

400

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

2014

2015

2016

2017

2018 et au-del

Date indtermine

Elments non montaires(1)

Nominaux 3929 336 94 355 -

Intrts Nominaux 1399 94 7 2676 176 25 220

Intrts Nominaux 1167 64 6 2459 475 27 500 -

Intrts Nominaux 1103 46 6 2613 262 38 -

Intrts Nominaux 1024 29 5 16568 280 285 -

Intrts 8806 19 14 -

Nominaux 1471 (152) (126) (31) (1) (3) (0) -

16 44 (144) 4630 46 4676

3 123 (10) 1616 4 1620

49 30 (4) 3172 33 3205

3 75 11 1326 2 1328

22 31 (61) 3453 32 3485

3 30 15 1203 (1) 1202

14 (0) 2927 31 2958

2 7 11 1078 (3) 1075

31 62 (77) 17149 121 17270

3 (177) 87 8752 (45) 8707

1471 1471

20
113

(en millions deuros)

31dcembre 2012 6201 611 225 81 113 7231

France TlcomS.A. TP Group ECMS FT Espaa Autres Montant disponible pour tirage des lignes de crdit

Les ventuels engagements spciques en matire de ratios nanciers sont prsents en note11.4.

Evolution de la notation deFranceTlcom-Orange

La notation de France Tlcom-Orange est un lment dapprciation gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la politique de gestion des risques du Groupe, notamment du risque de solvabilit et de liquidit, et ne se substitue pas une analyse ralise par des investisseurs. Les agences de notation rvisent rgulirement les notations quelles attribuent. Tout changement dans la notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements futurs ou limiter laccs la liquidit. Par ailleurs, la notation est un critre qui,

dans certains nancements actuels de France Tlcom-Orange, fait varier la rmunration verse linvestisseur au moyen de clauses de step-up ou entrane lamortissement anticip ou modi de ces nancements. Un emprunt obligataire (voir note10.4), dont lencours est de 1,9milliard deuros au 31dcembre 2012, possde une clause de step-up. En outre, le taux dintrt appliqu sur les TDIRA est galement sujet rvision en cas dvolution de la notation de FranceTlcom-Orange (voir note10.3).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

401

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Par ailleurs, la marge du crdit syndiqu de 6milliards deuros sign le 27 janvier 2011 est susceptible dtre modie en cas dvolution de la notation de France Tlcom-Orange la hausse ou la baisse. Enn, les programmes de cession de crances commerciales de France Tlcom-Orange comprennent notamment un amortissement anticip ou modi en cas de dgradation de la note long terme de France Tlcom-Orange BB- pour Standard & Poors ou Ba3 pour Moodys ou si lune des agences concernes cesse de fournir sa notation (voir note11.4).

Sagissant de lvolution de la notation de France TlcomOrange en 2012:

les agences de notation Standard & Poors et Moodys ont rvis leur perspective de stable ngative, respectivement le 15 mai 2012 et le 2 aot 2012, tout en conrmant la notation de France Tlcom-Orange A- et A3; lagence de notation Fitch Ratings a revu la note de France Tlcom-Orange la baisse BBB+ le 30octobre 2012. La perspective est stable.

Standard & Poors Sur la dette long terme Perspective Sur la dette court terme ANgative A2

Moodys A3 Ngative P2

Fitch Ratings BBB+ Stable F2

Sur la base des notations du tableau ci-dessus, les clauses de step-up nont pas t actives en 2012.

11.4

Gestion des covenants

Engagements relatifs aux financements structurs

Les programmes de cession de crances commerciales du Groupe comprennent plusieurs cas damortissement, notamment:

Engagements en matire de ratios financiers

France TlcomS.A. na pas de ligne de crdit ou demprunt soumis des engagements spciques en matire de respect de ratios nanciers. Au titre de ses contrats de nancement et de garantie bancaires signs en 2010 et en 2011, TP Group doit respecter le ratio suivant:

lamortissement normal la date darrt contractuel des programmes; un amortissement anticip ou modi, notamment en cas de dgradation de la note long terme de FranceTlcom-Orange BB- pour Standard & Poors ou Ba3 pour Moodys ou si lune des agences concernes cesse de fournir sa notation. En cas damortissement anticip ou modi, les conduits de titrisation cessent de participer au nancement de nouvelles crances et les encaissements sur crances antrieurement cdes servent dsintresser progressivement les porteurs de parts.

le ratio dette nette/EBITDA doit tre infrieur ou gal 3,5 (dette nette et EBITDA tels que dnis dans les contrats passs avec les tablissements nanciers).

Au titre de ses contrats de nancement bancaire signs en 2005, 2007, 2008, 2009, 2011 et 2012, ECMS doit respecter le ratio suivant:

le ratio dette senior nette/EBITDA doit tre infrieurou gal 3,00 (dette senior nette et EBITDA tels que dnis dans les contrats passs avec les tablissements nanciers).

Engagements en cas de dfaillance ou dvolution dfavorable significative

La plupart des contrats de nancement conclus par France Tlcom-Orange, notamment la ligne de crdit syndique de 6 milliards deuros signe le 27 janvier 2011 ainsi que les emprunts obligataires, ne contiennent pas de dispositifs de dfauts croiss ou de clauses de remboursement anticip en cas dvolution dfavorable signicative. La survenance dvnements de dfaut dans les clauses dexigibilit anticipe nentrane pas de faon automatique le remboursement immdiat dautres contrats.

Au 31dcembre 2012, ces ratios sont respects.

402

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

11.5

Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie

Les instruments nanciers susceptibles dexposer France Tlcom-Orange une concentration du risque de contrepartie sont essentiellement les crances clients, les disponibilits, les placements et les instruments nanciers drivs. France Tlcom-Orange considre que la concentration du risque de contrepartie li aux comptes clients est limite du fait du grand nombre de clients, de leur diversit (rsidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance des secteurs divers de lconomie et de leur dispersion gographique en France et ltranger. La valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs nanciers est gale leur valeur nette comptable engage. Une analyse des crances clients nettes chues est effectue en note 3.3. Les prts et autres crances sont essentiellement constitus dlments dont le montant chu mais non provisionn nest pas signicatif. France Tlcom-Orange est expos au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de ses placements et de ses produits drivs et ralise donc une slection stricte des institutions publiques, nancires ou industrielles auprs desquelles il effectue des placements ou contracte des produits drivs, en particulier en fonction de la notation nancire de celles-ci. Des limites sont en outre imposes pour chaque contrepartie slectionne, selon les modalits suivantes:

des drivs, en fonction de la variation des taux et des devises. Pour France Tlcom S.A., le montant net des remises en garantie slve 306millions deuros au 31dcembre 2012 contre 3millions deuros au 31dcembre 2011 et 29millions deuros au 31dcembre 2010 (voir note10.2). La variation entre 2011 et 2012 sexplique par un effet volume suite lvolution du portefeuille et par la variation de leffet change sur les drivs suite la dprciation de certaines devises par rapport leuro, notamment le dollar et le yen. Par ailleurs, certains placements raliss par les liales se font avec des contreparties ayant une notation infrieure ; il sagit alors essentiellement des meilleures notations existant localement.

11.6

Risque du march desactions

des limites sont xes en tenant compte de la notation et des capitaux propres de chaque institution nancire mais aussi selon des analyses priodiques menes au sein de la Direction du Financement et de la Trsorerie. Lengagement maximum est ensuite dtermin (i) pour les placements, sur la base de limites maximales, et (ii) pour les drivs, sur la base des montants notionnels des contrats de taux et de change ouverts, auxquels sont appliqus des coefcients variant selon la dure rsiduelle de lopration et le type de transaction; un suivi des limites est communiqu quotidiennement au trsorier du Groupe et au responsable de la salle des marchs. Ces limites sont adaptes rgulirement en fonction des vnements de crdit; un suivi est exerc sur la notation des contreparties; enn, concernant les drivs, des contrats de garantieespces (cash collateral) sont mis en place avec lensemble des contreparties bancaires avec lesquelles sont contracts des produits drivs dune maturit de plus de 6mois. Ces accords peuvent entraner un rglement (dpts verss) ou un encaissement (dpts reus). Ces versements correspondent la variation de la valeur de march des instruments drivs mis en place avec ces contreparties. Le montant des remises en garantie volue donc selon la valorisation de lensemble

Au 31 dcembre 2012, France Tlcom S.A. ne dispose pas doption dachat sur ses propres titres, a des engagements dachats terme dactions pour 4050532actions et dtient 21481241actions propres (dont 6135000 au titre du contrat de liquidit, voir note13.2). Par ailleurs, lexposition du Groupe au risque de march sur les actions des socits cotes incluses dans les actifs disponibles la vente est non signicative compte tenu de leur volume et les OPCVM ne contiennent pas de part investie en actions. Le groupe France Tlcom-Orange est nanmoins expos au risque actions au travers des actifs de couverture de certains de ses plans de retraite (voir note5.2). Enn, la reprsentation dans ltat de la situation nancire des actifs de France Tlcom-Orange peut tre affecte par la valeur de march des actions des liales car celle-ci constitue un des lments dapprciation des tests de perte de valeur.

20

11.7

Gestion du capital

France Tlcom-Orange gre son capital dans le cadre dune politique nancire quilibre, destine la fois assurer un accs souple aux marchs de capitaux, y compris pour investirde manire slective dans desprojets de dveloppement, et rmunrer les actionnaires. Dans ce cadre, le Groupe sest x un objectifde retour un ratio dette nette/EBITDA (y compris Everything Everywhere) proche de 2 n 2014. Les montants disponibles pour la rmunration desactionnaires, lorsquelle prend la forme de dividendes, sont dtermins sur la base du total du rsultat net et du report nouveau, en normes franaises, de lentit France Tlcom S.A., socit mre du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

403

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

11.8

Hirarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

31dcembre 2012 Valeur comptable 139 48 91 6924 4635 1205 374 710 7323 7116 207 47249 38988 8034 226 282 27 220 35 558 Juste valeur Niveau 1 et estime disponibilits 139 48 91 6924 4635 1205 374 710 7323 7116 207 52019 43740 8052 226 282 27 220 35 558 48 48 1205 1205 7232 7116 116 34768 34768 -

(en millions deuros)

Note 10.7

Niveau 2 5719 4635 374 710 91 91 17251 8972 8052 226 247 27 220 558

Niveau 3 91 91 35 35 -

Actifs disponibles la vente Titres de participation cots Titres de participation non cots Autres Prts et crances Crances clients Disponibilits Dpts de garantie et divers Autres Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Quasi-disponibilits Autres Passifs nanciers au cot amorti Dettes nancires Dettes fournisseurs Autres Passifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Emprunts comptabiliss la juste valeur Engagement dachat sur actions ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Instruments drivs nets

3.3 et 10.8

10.9

10.2

10.6

10.10

La valeur de march de lendettement nancier net de France Tlcom-Orange slve 35 297 millions deuros au 31 dcembre 2012, pour une valeur comptable de 30545millions deuros.

Le tableau ci-dessous prsente une analyse de la variation des valeurs de march de niveau 3 pour les actifs et passifs nanciers valus la juste valeur dans ltat de la situation nancire.

(en millions deuros)

Actifs disponibles la vente 48 37 (1) 7 91

Passifs la juste valeur parrsultat, hors drivs 15 20 35

Justes valeurs de niveau 3 au 31dcembre 2011 Gains (pertes) enregistrs en rsultat Gains (pertes) enregistrs en autres lments du rsultat global Effets des variations de primtre Justes valeurs de niveau 3 au 31dcembre 2012

404

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20
48 48 15 15 -

31dcembre 2011
(en millions deuros)

Note 10.7

Valeur comptable 89 40 48 1 8375 4905 1311 450 1709 7457 6733 724 47904 39135 8531 238 1974 22 1937 15 (247)

Juste valeur Niveau 1 et estime disponibilits 89 40 48 1 8371 4905 1311 446 1709 7457 6733 724 51306 42506 8562 238 1974 22 1937 15 (247) 41 40 1 1434 1311 123 2079 1939 140 11987 11987 -

Niveau 2 6937 4905 323 1709 5378 4794 584 39319 30519 8562 238 1959 22 1937 (247)

Niveau 3

Actifs disponibles la vente Titres de participation cots Titres de participation non cots Autres Prts et crances Crances clients(1) Disponibilits Dpts de garantie et divers Autres Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Quasi-disponibilits Autres Passifs nanciers au cot amorti Dettes nancires Dettes fournisseurs Autres Passifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Emprunts comptabiliss la juste valeur Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Instruments drivs nets

3.3 et 10.8

10.9

10.2

10.6

20

10.10

(1) Les crances clients qui apparaissaient en niveau 3 en 2011 sont dsormais prsentes en niveau 2 par cohrence avec les dettes fournisseurs.

La valeur de march de lendettement nancier net de France Tlcom-Orange slevait 34625millions deuros au 31dcembre 2011, pour une valeur comptable de 30890millions deuros.

31dcembre 2010
(en millions deuros)

Note 10.7

Valeur comptable 119 51 67 1 8489 5596 1227 374 1292 3857 3201 656 44881 35921 8740 220 1913 25 1880 8 298

Juste valeur Niveau 1 et estime disponibilits 119 51 67 1 8491 5596 1227 376 1292 3857 3201 656 47928 38946 8762 220 1913 25 1880 8 298 52 51 1 1329 1227 102 2157 2155 2 5120 5120 -

Niveau 2 7162 5596 274 1292 1700 1046 654 42808 33826 8762 220 1905 25 1880 298

Niveau 3 67 67 8 8 -

Actifs disponibles la vente Titres de participation cots Titres de participation non cots Autres Prts et crances Crances clients(1) Disponibilits Dpts de garantie et divers Autres Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Quasi-disponibilits Autres Passifs nanciers au cot amorti Dettes nancires Dettes fournisseurs Autres Passifs la juste valeur par rsultat, hors drivs Emprunts comptabiliss la juste valeur Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle Instruments drivs nets

3.3 et 10.8

10.9

10.2

10.6

10.10

(1) Les crances clients qui apparaissaient en niveau 3 en 2010 sont dsormais prsentes en niveau 2 par cohrence avec les dettes fournisseurs.

La valeur de march de lendettement nancier net de France Tlcom-Orange slevait 34865millions deuros au 31dcembre 2010 pour une valeur comptable de 31840millions deuros.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

405

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE12

Impt sur les socits

12.1

Impt sur les socits comptabilis en rsultat

2012 (912) (634) (278) (41) (108) 67 122 (31) 153 (40) (30) (10) (360) (445) 85 (1231) (1248) 17 2011 (1693) (763) (930) (12) (96) 84 (0) (0) 66 (41) 107 (448) (408) (40) (2087) (1308) (779) 2010 (755) (1922) 1167 (78) (97) 19 2 2 (86) (105) 19 (838) (393) (445) (1755) (2515) 760

(en millions deuros)

Groupe scal France Impt exigible Impts diffrs Royaume-Uni Impt exigible Impts diffrs Espagne Impt exigible Impts diffrs TP Group Impt exigible Impts diffrs Autres liales Impt exigible Impts diffrs TOTAL Impt exigible Impts diffrs

Groupe dintgration fiscale France

La charge dimpt 2012 enregistre les effets de la Loi de Finances recticative pour 2012 et de la Loi de Finances pour 2013 adoptes par le gouvernement franais. La charge dimpt exigible des exercices 2011 et 2012 traduit essentiellement lobligation de versement dun impt minimum sur la base respectivement de 40% et 50% du rsultat scal avant imputation des dcits scaux reportables. Cette mesure naccrot pas la charge dimpt totale (impt exigible et diffr) du Groupe dintgration scale France mais elle a eu pour effet danticiper des versements dimpt hauteur de 319millions deuros en 2012 et 332 millions deuros en 2011 (aprs imputation des crdits dimpt). En 2010, la charge dimpt exigible retait essentiellement la comptabilisation du passif, intrts de retard compris, relatif aux contrles scaux des exercices 2000 2005. La charge dimpt diffr est essentiellement constitue de la reprise des impts diffrs actifs sur dcits reportables. La charge est minore en 2012 par un produit dimpt diffr de 381millions deuros relatif au nouveau Temps Partiel Senior et en 2010 par un produit dimpt diffr li lactivation de reports dcitaires. Compte tenu de ces volutions, la consommation totale des dcits reportables soprera dici n 2015.

Concernant les contrles scaux relatifs aux exercices 2000 2005, France Tlcom S.A. a mis le 1er avril 2011 une caution bancaire dun montant quivalent aux droits rclams de 1 735 millions deuros. En outre, France Tlcom S.A. a dpos une requte introductive dinstance auprs du Tribunal administratif de Montreuil en date du 23novembre 2011. Sur la base des dlais usuels de jugement en premire instance, une dcision pourrait intervenir au plus tt courant 2013-2014; une ventuelle dcision dfavorable France Tlcom S.A. entranerait alors la mise en paiement du principal et des intrts de retard dans lattente du rsultat des voies de recours. France Tlcom S.A. estime disposer de moyens de dfense srieux au regard des points soulevs par la Commission Nationale des Impts Directs, et notamment sagissant de lopposabilit lAdministration des dcisions de gestion et de lintangibilit scale du bilan douverture des exercices soumis contrle. En 2012, la procdure sest poursuivie par des changes de mmoires et est toujours en cours au 31dcembre. Les deux principales socits du Groupe dintgration scale France, France Tlcom S.A. et Orange France S.A., ont fait lobjet en 2011 et en 2012 de contrles scaux portant respectivement sur les priodes 2006 2009 et 2006 2010 sans redressement signicatif.

406

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Royaume-Uni
En 2011 et 2012, le produit dimpt diffr sexplique essentiellement par lajustement de limpt diffr passif relatif la marque Orange compte tenu de la baisse du taux en vigueur au Royaume-Uni. Les baisses successives de taux sont prcises dans le paragraphe Changements des taux applicables.

Changements des taux applicables

En 2012, les taux applicables dans plusieurs juridictions, dans lesquelles le Groupe est implant, ont t modis. En France, le taux est ainsi port 36,10 % jusquen 2014. En consquence, la charge dimpt diffr du Groupe dintgration scale France intgre un produit dimpt diffr de 72millionsdeuros. Le taux au Royaume-Uni a t ramen 25% compter du 1eravril 2012 au lieu de 26% prcdemment et sera ramen 23% compter du 1eravril 2013. En consquence, un produit dimpt diffr a t constat pour 63millions deuros au titre de la mise jour du stock dimpts diffrs passifs nets louverture de lexercice. En 2011, les taux applicables en France, au Royaume-Uni et en Egypte avaient galement vari. Le taux en France avait t port 36,10 % pour les exercices 2011 et 2012 au lieu de 34,43 % prcdemment. En consquence, la charge dimpt diffr du Groupe dintgration scale France intgrait un produit dimpt diffr de 60millionsdeuros se dcomposant en:

Espagne
En 2012, la charge dimpt exigible traduit les dispositions des dcrets royaux adopts sur lexercice qui instituent notamment une obligation de versement dun impt minimum calcul sur la base de 75% du rsultat scal avant imputation des dcits scaux reportables. Le produit dimpt diffr enregistr en 2012 correspond la revalorisation des impts diffrs actifs hauteur de 110 millions deuros compte tenu des plans daffaires jugs favorables. Lhorizon de recouvrabilit attendu est de 4ans. En 2010 et 2011, lEspagne nenregistrait aucune charge dimpt exigible et ne reconnaissait pas dactif dimpt diffr au titre du dcit scal de lexercice.

TP Group
En 2011, la charge dimpt exigible de TP Group avait t sensiblement minore du montant des crdits dimptnouvelles technologies obtenus au titre des exercices 2006 2011. Le produit dimpt diffr traduisait la revue la hausse, la faveur de nouveaux vnements, de limpt diffr actif relatif la provision DPTG (voir note15.3).

un produit dimpt diffr de 113millions deuros au titre de la mise jour du stock dimpts diffrs actifs nets louverture de lexercice; une charge dimpt diffr complmentaire de 53 millions deuros dcoulant directement de lassujettissement du rsultat imposable de lexercice au nouveau taux dimpt.

20

Autres entits fiscales

En 2010, la charge dimpt diffr des autres entits scales enregistrait la dprciation, hauteur de 396 millions deuros, dun actif dimpt diffr que portait une socit non oprationnelle.

Le taux au Royaume-Uni avait t ramen 26% compter du 1eravril 2011 au lieu de 28% prcdemment et 25% compter du 1eravril 2012. En consquence, un produitdimpt diffr avait t constat pour 93millions deuros au titre de la mise jour du stock dimpts diffrs passifs nets louverture de lexercice. Le taux en Egypte avait t port 25% compter du 1erjanvier 2011 au lieu de 20 % prcdemment. En consquence, la charge dimpt diffr de Mobinil et ECMS intgrait une charge dimpt diffr de 66 millions deuros correspondant essentiellement la mise jour du stock dimpts diffrs passifs nets louverture de lexercice.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

407

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Preuve dimpt Groupe

(en millions deuros)

2012 2335 1732 4067 36,10% (1468) (102) (95) 72 238 135 (11) (1231) 30,26%

2011 5915 611 6526 36,10% (2356) (151) (35) (107) 149 142 271 (2087) 31,98%

2010 5562 509 6071 34,43% (2090) (1896) (5) 1915 188 133 (1755) 28,90%

Rsultat net des activits poursuivies avant impt Perte de valeur des carts dacquisition Rsultat avant impt et perte de valeur des carts dacquisition Taux lgal dimposition en France Impt thorique Elments de rconciliation: Ajustement de limpt des exercices antrieurs Quote-part dans le rsultat net des socits mises en quivalence Restimation des actifs dimpts diffrs Diffrence de taux dimpt Effet du changement des taux applicables Autres lments de rconciliation Impt effectif Taux effectif dimpt

Les lments de rconciliation de la preuve dimpt correspondent principalement aux vnements suivants constats en 2012:

Le taux effectif dimpt de 2011 sexpliquait essentiellement par les effets des autres lments de rconciliation:

lajustement de limpt des exercices antrieurs est en majeure partie constitu de la mise jour des incidences des contrles scaux relatifs des exercices antrieurs dont notamment les contrles scaux relatifs aux exercices 2000 2005; la restimation des actifs dimpts diffrs inclut principalement la rvaluation des impts diffrs actifs en Espagne de 110 millions deuros en raison des plans daffaires jugs favorables sur un horizon prvisible; la diffrence de taux dimpt sexplique par la prsence du Groupe dans des juridictions o les taux dimposition sont diffrents du taux dimposition en France dont principalement en Pologne et au Royaume-Uni; leffet du changement des taux applicablesregroupe les mises jour des stocks dimpts diffrs louverture dans les juridictions o les taux dimpt ont connu des changements effectifs en 2012. Ces effets sont prciss dans le paragraphe Changements des taux applicables.

leffet dimpt enregistr par TP Group pour un montant de 74 millions deuros relatifs aux crdits dimpt nouvelles technologies et limpt diffr actif relatif la provision DPTG revu la hausse au cours de lexercice 2011; leffet des reprises des rserves de conversion lies la n des activits au Royaume-Uni pour 232millionsdeuros.

Le taux effectif dimpt de 2010 sexpliquait essentiellement par:

la comptabilisation dune charge de 1 901 millions deuros relative aux contrles scaux des exercices 2000 2005et corrlativement, la reconnaissance dimpts diffrs actifs pour un montant net de 1915millions deuros; leffet de la rvaluation lie aux prises de contrle (Egypte). Cet effet est prsent dans la ligne Autres lments de rconciliation et reprsente 114millions deuros.

408

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

12.2

Impt sur les socits relatif aux autres lments du rsultat global
2012 2011 Montant net (55) 7 (260) 65 264 (23) (2) Montant brut (46) (10) (3) (14) (1053) (11) (1137) Impt (3) 4 5 6 Montant net (49) (10) 1 (9) (1053) (11) (1131) Montant brut (117) (16) 106 (80) 1712 30 1635 2010 Impt 57 3 (35) 37 62 Montant net (60) (13) 71 (43) 1712 30 1697 Montant brut (84) 7 (394) 99 264 (18) (126)

(en millions deuros)

Impt 29 134 (34) (5) 124

Ecarts actuariels sur avantages postrieurs lemploi Actifs disponibles la vente Couverture de ux de trsorerie Couverture dinvestissement net Ecarts de conversion Autres lments du rsultat global des mises en quivalence TOTAL

12.3

Impt dans ltat de la situation financire

31dcembre 2012 31dcembre 2011 Net (2423) 2693 (43) (709) 23 486 (29) 214 (213) (192) (2685) 2492 Actif 2829 (0) (0) 3 460 0 204 121 58 124 3551 Passif 2221 56 776 127 8 (0) 340 361 2625 1264 Net (2221) 2829 (56) (776) 3 333 (8) 204 (219) (303) (2501) 2287 31dcembre 2010 Actif 5 3761 25 0 3 418 2 115 89 130 124 4424 Passif 1950 101 858 85 18 0 284 322 2353 1265 Net (1945) 3761 (76) (858) 3 333 (16) 115 (195) (192) (2229) 3159 Actif 2693 0 0 23 572 (0) 214 86 115 109 3594 Passif 2423 43 709 86 29 0 299 307 2794 1102

(en millions deuros)

Groupe scal France (1) Impt exigible (2) Impts diffrs Royaume-Uni Impt exigible (3) Impts diffrs Espagne Impt exigible (4) Impts diffrs TP Group Impt exigible Impts diffrs Autres liales Impt exigible Impts diffrs TOTAL Impt exigible Impts diffrs
(1) (2) (3) (4)

20

Dont incidence des contrles scaux des exercices 2000 2005 mise jour des intrts de retard. Dont impts diffrs actifs sur dcits scaux reportables indniment. Dont impt diffr passif sur la marque Orange. Dont impts diffrs actifs sur dcits scaux reportables au-del de 2018.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

409

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Variation de limpt exigible net

(en millions deuros)

2012 (2501) 1145 (1247) (78) (4) (2685)

2011 (2229) 1021 (1308) 10 5 (2501)

2010 (140) 442 (2515) (10) (6) (2229)

Impt exigible net en dbut de priode Impt sur les socits dcaiss Impt sur les socits exigible de lexercice Variations de primtre, reclassements et carts de conversion Autres Impt exigible net en n de priode

Variation des impts diffrs nets

2012
(en millions deuros)

2011 Compte Total de rsultat 2287 434 230 (283) (176) 2492 (64) 215 (817) (113) Autres 2 (129) 57 (23) Compte Total de rsultat 3159 (62) 86 (760) (136) 2287 37 192 389 142

2010 Autres 80 (245) (161) (6) Total 2732 117 (53) 228 135 3159

Compte de rsultat 390 184 (271) (286)

Autres 44 46 (12) 110

Impts diffrs nets en dbut de priode Provisions au titre des avantages au personnel Immobilisations Reports dcitaires Autres diffrences temporelles Impts diffrs nets en n de priode

Soldes dimpts diffrs nets par nature

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 959 (310) 1200 643 2492 525 (540) 1483 819 2287 587 (626) 2243 955 3159

Provisions pour avantages au personnel Immobilisations Reports dcitaires Autres diffrences Impts diffrs nets

Impts diffrs actifs non reconnus

Au 31dcembre 2012, les impts diffrs actifs non reconnus par le groupe France Tlcom-Orange slvent 4,8milliardsdeuros (4,8milliardsdeuros en2011 et 4,5milliardsdeuros en2010) dont environ la moiti est relative au groupe scal espagnol. Les dcits scaux reportables, pour lesquels aucun actif dimpt diffr na t reconnu, ont essentiellement des dates dexpiration au-del de 2018.

410

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE13

Capitaux propres

Au 31dcembre 2012, le capital social de France TlcomS.A. slve, sur la base du nombre dactions mises cette date, 10 595 541 532 euros, divis en 2 648 885 383 actions ordinaires dun nominal de 4euros. A la mme date, lEtat dtient directement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement 26,94 % du capital et 27,16% des droits de vote de France TlcomS.A.

13.2

Actions propres

Sur autorisation de lAssemble Gnrale du 5 juin 2012, le Conseil dadministration a mis en uvre un nouveau programme de rachat dactions (le Programme de Rachat 2012) et mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, au programme de rachat 2011. Le descriptif du Programme de Rachat 2012 gure dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers le 29mars 2012. Les seuls rachats dactions effectus au cours de lexercice par France Tlcom-Orange lont t au titre du contrat de liquidit. Au 31 dcembre 2012, France Tlcom S.A. dtient 21 481 241 de ses propres actions (dont 6 135 000 au titre du contrat de liquidit), contre 15 456 045 au 31 dcembre 2011 (dont 101868 au titre du contrat de liquidit) et 4609 au 31dcembre 2010 (dont aucune au titre du contrat de liquidit). Par ailleurs, France TlcomS.A. a des engagements dachats terme dactions pour 4050532actions.

13.1

Evolution du capital

Aucune action nouvelle na t mise au cours de lexercice 2012.

20
13.3 Rsultat par action
2012 820 (1) 819 820 819 2011 3895 57 0 3952 3895 3952 2010 3810 57 3867 1070 4880 4937
(en millions deuros)

Rsultat net des activits poursuivies utilis pour le calcul du rsultat par action - de base (a) Impact des instruments dilutifs: (1) TDIRA Plan dattribution dactions gratuites Rsultat net des activits poursuivies utilis pour le calcul du rsultat par action - dilu (b) Rsultat net des activits cdes utilis pour le calcul du rsultat paraction - de base et dilu (c) Rsultat net utilis pour le calcul du rsultat par action - de base (a)+(c) Rsultat net utilis pour le calcul du rsultat par action - dilu (b)+(c)
(1) Les TDIRA, relutifs au 31dcembre 2012, ne sont pas pris en compte dans le calcul du rsultat dilu par action.

Le tableau ci-dessous fournit le nombre moyen pondr dactions ordinaires utilis pour le calcul du rsultat de base et du rsultat dilu par action:

(nombre dactions)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 2632833980 13323366 2646157346 2643535474 64009082 29964 4398445 2711972965 2647269516 61854754 541125 651628 2710317023

Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation Effet des instruments dilutifs: TDIRA(1) Plans doptions de souscription France TlcomS.A. et assimils(2) Nombre moyen pondr dactions en circulation et dilutives(3) Nombre moyen pondr dactions en circulation et dilutives

(1) Les TDIRA reprsentent 62315328actions au 31dcembre 2012. (2) Les options de souscription dont le prix dexercice est suprieur la moyenne annuelle du cours de Bourse ne sont pas retenues dans le calcul du rsultat dilu par action. (3) Comprend leffet des engagements dachat terme daction.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

411

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Information sur les instruments non dilutifs la clture, potentiellement dilutifs sur les priodes futures
En 2012, du fait du cours moyen annuel de laction qui slve 10,26euros:

les plans de souscription dactions France TlcomS.A. (ex Wanadoo) sont non dilutifs dans leur ensemble, soit hauteur de 1231794actions; les plans de souscriptions dactions France Tlcom S.A. 2005 et 2007 sont non dilutifs dans leur ensemble, soit hauteur de19893547actions.

les plans de souscription dactions Orange sont non dilutifs dans leur ensemble, soit hauteur de 2 804 819 actions (actions converties en actions France TlcomS.A.);

Le prix dexercice moyen pondr de chaque plan est prsent dans la note5.3.

13.4
Exercice

Distributions
Dcision Nature Dividende par action (en euro) Date de distribution Modalits de distribution Numraire Numraire Total
(enmillionsdeuros)

2012

2011

2010

Conseil dadministration du25juillet 2012 Acompte 2012 0,58 12septembre 2012 Assemble Gnrale du5juin 2012 Solde 2011 0,80 13juin 2012 Total distributions de dividendes en 2012 Conseil dadministration du27juillet 2011 Acompte 2011 0,60 8septembre 2011 Assemble Gnrale du7juin 2011 Solde 2010 0,80 15juin 2011 Total distributions de dividendes en 2011 Conseil dadministration du28juillet 2010 Acompte 2010 0,60 2septembre 2010 Assemble Gnrale du9juin 2010 Solde 2009 0,80 17juin 2010 Total distributions de dividendes en 2010 Conseil dadministration du29juillet 2009 Acompte 2009 0,60 2septembre 2009

1528 2104 3632 1585 2118 3703 1589 2117 3706

Numraire Numraire

Numraire Numraire

2009

Numraire

1588

13.5

Ecarts de conversion
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 431 (167) 264 (411) (642) (1053) 679 (60) 619

(en millions deuros)

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global au cours de la priode Reclassement dans le rsultat de la priode Total carts de conversion des activits poursuivies

En 2012, le reclassement des rserves de conversion dans le rsultat de la priode est li la cession dOrange Suisse (voirnote2.2). En 2011, le groupe France Tlcom-Orange a mis n certaines activits au Royaume-Uni. Cette opration a gnr un effet au compte de rsultat pour un montant de 642 millions deuros,

constitu par le reclassement des rserves de conversion de ces entits. En 2010, le reclassement des rserves de conversion dans le rsultat de la priode est li aux oprations sur les entits gyptiennes (voir note2.2).

412

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 (4) 1097 1093

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global au cours de la priode Reclassement dans le rsultat de la priode Total carts de conversion des activits cdes ou en cours de cession

En 2010, le reclassement des rserves de conversion dans le rsultat de la priode est li pour 1031millionsdeuros la cession de la participation Orange au Royaume-Uni (voir note2.2).

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 601 952 1 (304) 221 (266) 1205 941 264 441 608 160 160 (261) 221 (228) 941 752 189 734 1096 155 (203) 244 (32) 1994 1689 305

Livre sterling Zloty Franc suisse dont carts de conversion des activits cdes ou en cours de cession Livre gyptienne Couronne slovaque Autres Total carts de conversion Dont part attribuable aux propritaires de la socit mre Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle

20
13.6 Participations ne donnant pas le contrle
31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 434 108 157 83 41 (150) (93) (27) 284 485 160 160 83 38 (131) (76) (26) 354 497 164 153 104 39 (564) (144) (388) (67) 402 60 153 104 45 (572) (150) (388) (171) 402 15 166 124 40 (403) (89) (275) (3) 454 47 167 124 58 (402) (87) (274) 52

(en millions deuros)

Part crditrice du rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (a) dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group Part dbitrice du rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (b) dont Telkom Kenya dont Egypte(1) Total part du rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (a+b) Part crditrice du rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (a) dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group Part dbitrice du rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (b) dont Telkom Kenya dont Egypte Total part du rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (a+b)

(1) Dont (286)millions deuros en 2011 ((300)millions deuros en 2010) correspondant la perte de valeur attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (voir note6.1).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

413

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 579 234 157 104 48 687 245 159 122 95 48 610 252 143 129 55

Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Egypte dont Jordan Telecom Group

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 2128 1082 515 170 216 (50) (10) 2078 2250 1186 513 191 227 (231) (218) 2019 2520 1405 541 207 230 (72) (67) 2448

Capitaux propres crditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (a) dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group Capitaux propres dbiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (b) dont Telkom Kenya Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (a+b)

Telkom Kenya
Lensemble des transactions dcrites en note2.2 sest traduit sur lexercice 2012 par le reclassement de (241) millions deuros des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle aux capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre.

Egypte
Compte tenu de loption de vente dont bncie OTMT pour ses intrts rsiduels dans ECMS et MT Telecom (voir note2.2), la part dbitrice des participations ne donnant pas le contrle de lEgypte pour (11)millions deuros est reclasse dans ltat de la situation nancire en capitaux propres attribuables la socit mre.

414

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE14

Engagements contractuels noncomptabiliss

Au 31 dcembre 2012, pour les entits dont le Groupe dtient le contrle, France Tlcom-Orange na pas, sa connaissance, contract dengagements susceptibles davoir un effet signicatif sur sa situation nancire actuelle ou future en dehors de ceux mentionns dans la prsente note.

14.1

Engagements de location

Loyers futurs minimaux pour les contrats non rsiliables de location par chance au31dcembre 2012
Avant fin dcembre 2013 1101 Avant fin dcembre 2014 1006 Avant fin dcembre 2015 965 Avant fin dcembre 2016 932 Avant fin dcembre 2017 795 A partir dejanvier 2018 2654

(en millions deuros)

Total 7453

Location simple(1)

(1) Loyers caractre de frais gnraux (terrains, btiments, matriels, vhicules et autres biens).

Les loyers futurs de location nancement sont prsents en note11.3. Les intrts futurs de location nancement slvent 46millionsdeuros.

Le Groupe se rserve la possibilit de renouveler ou ne pas renouveler les baux commerciaux ou de les remplacer leur terme par de nouveaux contrats des conditions rengocies.

20

14.2

Engagements dachat de biens et services et dinvestissement

Engagements dachat de biens et services

Z PAIEMENTS DUS PAR CHANCE AU 31DCEMBRE 2012

(en millions deuros)

Total 3572

Avant fin dcembre 2013 2137

Avant fin dcembre 2014 402

Avant fin dcembre 2015 408

Avant fin dcembre 2016 207

Avant fin dcembre 2017 127

A partir dejanvier 2018 291

Engagements dachat de biens et services

Les principaux engagements du Groupe au 31dcembre 2012 sont relatifs :

lachat de capacits de transmission pour un montant global de 961millions deuros, dont 756millions deuros au titre de la mise disposition de capacits de transmission par satellite (lchance de ces engagements schelonne jusquen 2019 selon les contrats); lachat de tlphones mobiles pour un montant global de 561millions deuros; la maintenance de cbles sous-marins sur lesquels France Tlcom-Orange dispose de droits de coproprit ou dusage, pour un montant global de 218millions deuros;

lacquisition, auprs de la Ligue de Football Professionnel, de droits de diffusion de matchs de football de Ligue 1 et de Ligue2 en vue dune exploitation sur Mobiles et Tablettes. Le montant total des engagements slve 93millions deuros payables par chance jusquen juin2016.

Les engagements contractuels non comptabiliss concernant les achats de droits de diffusion de lentit Orange Cinma Sries SNC ne sont que partiellement repris dans le tableau ci-dessus car ceux-ci sont couverts par une provision (voirnote4.3).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

415

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Engagements dinvestissement

Z ENGAGEMENTS DUS PAR CHANCE AU 31DCEMBRE 2012

(en millions deuros)

Total 2187

Avant fin dcembre 2013 1452

Avant fin dcembre 2014 141

Avant fin dcembre 2015 56

Avant fin dcembre 2016 38

Avant fin dcembre 2017 49

A partir dejanvier 2018 451

Engagements dinvestissement

Les principaux engagements dinvestissement du Groupe au 31dcembre 2012 sont constitus des commandes en cours ainsi que des lments suivants:

des autorits roumaines pour les frquences obtenues en 2012 dans les bandes allant de 800MHz 2,6GHz. En France, le Groupe a ainsi souscrit aux conditions suivantes:

en Espagne, dans le cadre de lacquisition dun second bloc de frquence 3G, Orange a pris des engagements dinvestissement sur 3ans hauteur de 433millions deuros. Le montant des investissements raliss n dcembre2012 slve 266 millions deuros. Toutefois, la totalit des engagements initiaux est couverte par une garantie bancaire; le 22 octobre 2009, TP S.A. et lAutorit polonaise des communications lectroniques (UKE) ont sign un accord de principe relatif la mise en place par TP S.A. de mesures permettant de garantir la non-discrimination et la transparence dans les relations inter-oprateurs en labsence de sparation fonctionnelle des activits de TP S.A. Par ailleurs, laccord prvoit le gel jusqu la n de lanne 2012 des tarifs de gros des services rglements et le dveloppement par TP S.A. de1,2milliondaccs haut dbit sur la priode 2010-2012 (dveloppement pour lequel TP S.A. a initialement estim linvestissement total ncessaire 3 milliards de zlotys). Le 30 janvier 2012, TP SA et UKE ont sign un avenant au protocole daccord concernant le dveloppement de lignes daccs haut dbit raliser dici au 31 mars 2013 dont 220 000 lignes avec des dbits dau moins 30 Mbit/s. Au 31dcembre 2012, il reste TPS.A. livrer 174000 lignes pour un montant estim 140millions de zlotys; en octobre 2012, Orange Romania a remport, lors dun processus denchres des frquences 2G et 4G initi par lAutorit nationale de communication (ANCOM), des blocs de frquences dans les bandes allant de 800MHz 2600MHz pour un montant total de 227millions deuros. Un paiement de 64millions deuros a t effectu n dcembre2012 dont 11millions deuros au titre de la prolongation des licences 2G et 53millions deuros davance au titre des nouveaux blocs de frquences 2G et 4G.

un engagement optionnel daccueil doprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO) techniques et tarifaires selon un schma de type oprateur de rseau mobile virtuel dgroup (full MVNO); une obligation de couverture du territoire pour les accs mobile permettant un dbit maximal thorique pour un mme utilisateur dau moins 60 Mbit/s dans le sens descendant (pour les bandes 2,6GHz et 800MHz, respectivement 25% du territoire mtropolitain 4ans et 75% 12ans, et 98% du territoire mtropolitain 12ans et 99,6% 15ans) qui peut tre tenu en utilisant les frquences alloues, mais aussi dautres frquences; pour la bande 800MHz spciquement: une obligation de couverture en zone prioritaire (40 % du territoire 5 ans, 90 % 10 ans) sans obligation de fournir de litinrance, une obligation de couverture de chaque dpartement (90% 12ans, 95% 15ans) ainsi quune obligation de mutualisation dans les communes du programme zones blanches.

Le manquement au respect de ces obligations pourrait donner lieu des amendes ou autres sanctions pouvant aller jusquau retrait des licences. La Direction estime que le Groupe a la capacit de remplir ces engagements envers les autorits administratives.

14.3

Au-del des engagements exprims en termes montaires, le Groupe a pris des engagements lgard des autorits administratives en matire dtendue de la couverture de la population par nos rseaux ou de qualit de service. Ces engagements, souscrits notamment dans le cadre de lattribution de licences, imposent des dpenses dinvestissement au cours des annes futures pour dployer et amliorer les rseaux mais ils ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus lorsquils nont pas t exprims en termes montaires, ce qui est gnralement le cas. De tels engagements ont t pris rcemment lgard des autorits franaises pour les frquences obtenues en 2011 dans les bandes de 2,6 GHz et 800 MHz, et lgard

Engagements lis au personnel autres que les engagements de retraite etassimils

Au titre du Droit Individuel la Formation (DIF), le volume des droits acquis non consomms est denviron dix millions deux cent mille heures au 31dcembre 2012 (entits franaises du Groupe). En application des normes franaises (avis 2004-F du Comit durgence du CNC relatif la comptabilisation du DIF), les dpenses engages au titre du DIF constituent une charge de priode et ne donnent pas lieu provisionnement sauf en cas de demande du salari dans le cadre dun Cong Individuel de Formation CIF, dun licenciement ou dune dmission.

416

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

14.4

Garanties donnes des tiers dans le cadre de lactivit

Le tableau suivant prsente les garanties accordes par le Groupe des tiers (tablissements nanciers, clients, partenaires, administrations) pour couvrir la bonne excution dobligations contractuellesde socits non consolides.

(en millions deuros)

Total/ Plafond 801

Avant fin dcembre 2013 343

Avant fin dcembre 2014 140

Avant fin dcembre 2015 11

Avant fin dcembre 2016 9

Avant fin dcembre 2017 5

A partir dejanvier 2018 293

Garanties donnes des tiers par France Tlcom dans le cadre de lactivit

Les garanties accordes aux tierspour couvrir la bonne excution des obligations contractuelles des socits consolides ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus car elles ne sont pas de nature augmenter les engagements du Groupe. Le 14octobre 2011, la co-entreprise de France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom dans le domaine des achats, BuyIn, a dbut ses oprations. An de raliser des conomies, les socits mres ont mis en commun leurs activits Achats dans les domaines des terminaux, des rseaux de communication mobile, et une part importante des quipements de rseau xe et des plateformes de services dans le cadre dune co-entreprise 50/50. Un mcanisme de compensation a t mis en place pour tenir compte dun diffrentiel entre les avantages des deux oprateurs. Lengagement maximum du Groupe slve au 31dcembre 2012 140millionsdeuros. Les principaux engagements du Groupe au titre des dettes nancires sont dcrits en note11. Des titres de participation et divers autres actifs ont t nantis (ou donns en garantie) par France Tlcom-Orange en faveur dtablissements nanciers prteurs en couverture demprunts bancaires et de lignes de crdit (voir note11).

garantie en matire scale, plafonne 400millions deuros accorde Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activits mobile et internet du Groupe au Pays-Bas en 2007. Elle expirera lissue des dlais lgaux de prescription; garanties, notamment en matire scale, accordes lors de lapport des activits au Royaume-Uni la co-entreprise Everything Everywhere, lies aux restructurations des participations et actifs ralises antrieurement lapport. Ces garanties ne sont pas plafonnes. Par ailleurs, dans le cadre de la fusion des activits de France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom au Royaume-Uni, FranceTlcom-Orange a contre-garanti hauteur de 50% la garantie plafonne 750 millions de livres sterling (soit 919 millions deuros au 31 dcembre 2012) consentie par Deutsche Telekom Hutchison 3G (H3G) en dcembre2007 pour couvrir des engagements dinvestissement pris par sa liale T Mobile UK lgard de la socit commune constitue avec H3G dans le cadre dun accord de partage de rseau 3G (soit un plafond de garantie de 375millions de livres sterling pour France Tlcom-Orange, soit 460millions deuros). Par ailleurs, France Tlcom-Orange a conserv son compte des engagements dindemnisation en relation avec le dnouement anticip doprations de crdit-bail portant sur des quipements de tlcommunications dont Orange Personal Communications Services (dsormais mise en quivalence) tait locataire. Ces engagements dindemnisation, dont le dernier expirera en fvrier2017, sont plafonns 315 millions de livres sterling, soit 386 millions deuros au 31dcembre 2012;

20

14.5

Garanties dactifs et depassifs donnes dans lecadre de cessions

Dans le cadre des accords de cession conclus entre des socits du Groupe et les acqureurs de certains actifs, le Groupe a accept des clauses de garantie dactif et de passif. Les contrats de cession signicatifs prvoient presque toujours un plafonnement de ces garanties. Au 31dcembre 2012, les principales garanties en cours sont les suivantes:

garantie accorde lors de la cession dOrange Suisse. Cette garantie est plafonne 200 millions de francs suisses et expirera le 30juin 2013 sauf la garantie en matire scale qui nest pas plafonne et expirera en 2017 ; diverses garanties de nature usuelle accordes aux acqureurs dimmeubles cds par le Groupe.

garantie plafonne 91 millions deuros, accorde dans le cadre de la cession dOrange Danemark en 2004. Cette garantie expirera lissue des dlais lgaux de prescription;

France Tlcom-Orange estime que la mise en jeu de lensemble de ces garanties est peu probable et que les consquences de leur mise en jeu ventuelle ne sont pas signicatives par rapport aux rsultats et la situation nancire du Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

417

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

14.6

Engagements portant surdes titres

Orange Tunisie
Dans le cadre du pacte dactionnaires conclu le 20mai 2009 avec la socit Investec, France Tlcom-Orange bncie dune option dachat lui permettant, lissue dune priode de cinq ans, dacqurir la valeur de march 1% du capital dOrange Tunisie plus une action. Si cette option tait exerce, Investec aurait alors le droit de vendre France TlcomOrange 15 % du capital dOrange Tunisie un prix gal la valeur de march.

Dans le cadre daccords avec des tiers, France TlcomOrange a reu ou consenti des promesses dachat ou de vente de titres. La prsente section a pour objet de dcrire celles dont lexercice est susceptible davoir un impact signicatif sur la situation nancire du Groupe, lexclusion des engagements qui rsulteraient dun changement de contrle ou encore de mcanismes organisant la sortie dun actionnaire (droits de prfrence, de premier refus, etc).

Mdi Telecom
Dans le cadre de lacquisition le 2dcembre 2010 auprs des groupes FinanceCom et Caisse de Dpt et de Gestion de 40% du capital et des droits de vote de loprateur marocain Mdi Telecom, les parties sont convenues dun certain nombre de dispositions relatives lvolution de la rpartition du capital de Mdi Telecom. Le groupe France Tlcom-Orange bncie notamment dune premire option dachat portant sur 4 % du capital au maximum, exerable immdiatement avant la ralisation de toute introduction en Bourse un prix dpendant du cours de Bourse, et dune deuxime option dachat, exerable entre le 1erjuin et le 30novembre 2014 portant sur 9 % du capital au maximum (diminus de tout pourcentage du capital acquis par exercice de la premire option) un prix dpendant galement du cours de Bourse si la socit est cote, ou, dans le cas contraire, bas sur la valeur de march. Il ne peut tre exclu, dans lhypothse o France TlcomOrange exercerait les deux options dachat, quelle puisse tre tenue en vertu de la rglementation boursire marocaine alors applicable, lancer une offre publique dachat sur le reste du capital de Mdi Telecom.

Mobinil
Les engagements donns et reus par France TlcomOrange dans le cadre des accords signs le 11avril 2012 sont prsents en note2.

Everything Everywhere
Dans le cadre de laccord entr en vigueur le 1er avril 2010, France Tlcom-Orange et Deutsche Telekom sont convenus de ne pas cder leur participation avant le 1eravril 2013, sauf circonstances particulires.

Dailymotion
Le 6juillet 2012, France Tlcom-Orange et ses co-actionnaires dans Dailymotion ont sign des accords mettant n aux options de vente et dachat portant sur 51% du capital de Dailymotion qui avaient t convenues entre eux lors de lacquisition par France Tlcom-Orange de 49 % du capital de la Socit en avril2011, et ont conclu un contrat prvoyant lachat terme de ces 51% le 10janvier 2013 pour un montant de 61millions deuros. La transaction a t ralise comme prvu le 10janvier 2013 (voir note16). Les principaux accords incluant des options dachat de titres dont bncie le Groupe concernent Orange Tunisie, MdiTelecom et Korek Telecom. Si le Groupe exerce ces options, ses partenaires disposeront leur tour doptions de vente sur leurs titres. Si ces options devaient toutes tre exerces, les dcaissements reprsenteraient un montant denviron 600 700millions deuros date. La dtermination des prix dexercice de ces options tant le plus souvent fonde sur des valeurs de march, ce montant est susceptible de variations suivant les mcanismes contractuels de xation de la valeur de march et en fonction de lvolution de la performance des socits objet de ces options comme des paramtres gnraux de march. Ces options ont des chances varies. Les changements de contrle susceptibles de dcouler de lexercice de telles options peuvent tre soumis autorisation administrative.

Korek Telecom
Aux termes du pacte dactionnaires conclu le 10mars 2011, la socit commune constitue entre Agility et France TlcomOrange aura la possibilit en 2014 dexercer une option dachat lui permettant daugmenter sa participation dans Korek Telecom de 44 % 51 %. France Tlcom-Orange dispose dun droit de priorit pour nancer cette acquisition et prendre ainsi le contrle direct de la socit commune et le contrle indirect de Korek Telecom en portant sa participation indirecte dans celle-ci 27%. Si France Tlcom-Orange nexerce pas son droit de priorit, Agility pourra lui demander de nancer en tout tat de cause sa quote-part de lacquisition. Le montant maximum de lengagement ainsi souscrit par France Tlcom-Orange slve 44millions deuros. Si France Tlcom-Orange exerce son droit de priorit et prend le contrle indirect de Korek Telecom, Agility aura en outre la possibilit de vendre France Tlcom-Orange sa participation dans la socit commune en deux temps, ce qui porterait la participation indirecte de France Tlcom-Orange dans Korek Telecom jusqu 39% en 2014, et jusqu 51% partir de 2016.

418

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

14.7

Actifs faisant lobjet dengagements

Le tableau ci-dessous permet dapprcier, la date de clture, la capacit de lentreprise disposer librement de ses actifs.

(en millions deuros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 690 128 76 1513 2407 689 57 115 1848 3026 716 10 95 1165 2251

Actifs dtenus en location nancement Actifs immobiliss nantis ou hypothqus(1) Actifs circulants grevs de srets relles Crances titrises TOTAL

(1) Les actifs immobiliss nantis ou hypothqus sont prsents hors dpts de garanties-espces (cash collateral) eux-mmes prsents dans la note10.8.

Les actifs immobiliss nantis ou hypothqus correspondent aux biens suivants donns en garanties:

31dcembre 2012 Total du poste de ltat de la situation financire (a) 11818 23662 1003 37370 73853 Montant dactif nanti ou hypothqu (b) 89 39 -(2) 128 Pourcentage (a)/ (b) 1% 0% -

(en millions deuros)

Immobilisations incorporelles nettes (hors carts dacquisition) Immobilisations corporelles nettes Prts et crances non courants Autres(1) TOTAL DE LACTIF NON COURANT

20

(1) Inclut les carts dacquisition nets, les titres mis en quivalence, les actifs disponibles la vente et les impts diffrs actifs nets. (2) La valeur dans ltat de la situation nancire des titres Orange Austria (ex-One) qui ont t nantis est gale zro (voir note9).

France Tlcom-Orange, au 31dcembre 2012, na pas de nantissement signicatif sur les titres de ses liales.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

419

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE15

Litiges
ventuellement constitue en considration de chaque litige en cours est de nature causer au Groupe un prjudice srieux, mais donne le dtail des provisions enregistres par grandes catgories de litiges telles que retes ci-aprs. Les soldes et mouvements globaux des provisions sont prsents en note4.7.

Au 31dcembre 2012, le montant des provisions pour risques enregistres par le Groupe au titre de lensemble des litiges dans lesquels il est impliqu slve 487 millions deuros ( comparer 994 millions deuros au 31 dcembre 2011 et 831millionsdeuros au 31dcembre 2010). France TlcomOrange considre que la divulgation du montant de la provision

(en millions deuros)

Note 15.1 15.2 15.3 15.4 15.5

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010 175 47 202 63 487 230 38 671 55 994 207 37 548 39 831

Litiges France(1) Litiges Espagne Litiges Pologne Litiges autres pays Autres litiges Groupe TOTAL

(1) Comprend des provisions affectant les secteurs oprationnels France, Entreprises et Oprateurs Internationaux & Services Partags.

France Tlcom-Orange fait notamment lobjet dun certain nombre dactions contentieuses intentes par des concurrents arguant de pratiques quils jugent anticoncurrentielles et dont ils demandent gnralement la cessation. En cas de condamnation de France Tlcom-Orange au fond, ces procdures peuvent aussi conduire des amendes. Des concurrents peuvent galement demander devant les juridictions civiles et commerciales lindemnisation du prjudice quils estiment avoir subi du fait de ces pratiques. Les procdures susceptibles davoir des effets signicatifs sur la situation nancire de France Tlcom-Orange sont dtailles ci-aprs.

de 2 583 millions deuros portant sur les conventions doccupation conclues en 1999 et 2001, aprs avoir constat labsence de rsiliation, de fait ou de droit, de ces conventions. Numericable a fait appel du jugement. La sentence arbitrale de la CCI relative aux rclamations de Numericable dun montant de 542 millions deuros portant sur les conventions conclues en 2004, est attendue au plus tard le 28fvrier 2013. France Tlcom S.A. estime que les demandes du groupe Numericable sont totalement infondes et que ces deux actions sont abusives. Sa position a t renforce par larrt de la Cour dappel de Paris du 23 juin 2011 conrmant la dcision de rglement de diffrend rendue par lAutorit de Rgulation des communications lectroniques et des postes (Arcep) en novembre2010, dcision lorigine des volutions contractuelles contestes par Numericable. La Cour dappel a notamment considr que les mesures imposes par lArcep taient ncessaires, quitables et proportionnes. Cette position a t conrme le 25septembre 2012 par la Cour de Cassation.

15.1

Litiges France

Litiges concurrence
Rseaux fixes et contenus

Le groupe Numericable a introduit en 2010 devant le Tribunal de commerce de Paris et la Cour internationale darbitrage de la Chambre de commerce internationale de Paris, des actions visant lindemnisation du prjudice qui rsulterait pour lui dune prtendue rsiliation de fait des conventions le liant France TlcomS.A. et au titre desquelles il occupe avec ses rseaux Plan cble le gnie civil de cette dernire. Ces conventions ont t successivement conclues en 1999, 2001 et 2004. Les demandes formules par Numericable slvent au total plus de 3,1milliardsdeuros. Le 23avril 2012, le Tribunal de commerce de Paris a rejet lensemble des rclamations de Numericable dun montant

La socit Completel a saisi en 2010 le Tribunal de commerce de Paris pour rclamer France TlcomS.A. le versement de dommages-intrts du fait de ses pratiques sur le march de gros de laccs internet en haut dbit entre 2000 et 2002. Le 13 dcembre 2011, le tribunal a entirement dbout Completel de ses rclamations, jugeant que Completel navait pu subir le moindre dommage du fait de ces pratiques compte tenu de sa stratgie propre et de ses capacits nancires lpoque des faits. Completel a fait appel du jugement. Ses rclamations slvent 496millions deuros.

420

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Le 5 avril 2012, lAutorit de la concurrence a adress France Tlcom S.A. une notication de griefs dans le cadre de la procdure ouverte en 2007 la suite de deux plaintes de Free concernant le dploiement des rseaux de bre optique en France. Le rapporteur auprs de lAutorit a retenu lencontre de France Tlcom S.A. deux griefs dabus de position dominante, dune part pour refus puis imposition aux autres oprateurs de conditions daccs restrictives son gnie civil, et dautre part pour discrimination envers ces oprateurs. Le 24 dcembre 2012, un rapport nal dinstruction a t adress France TlcomS.A., maintenant en ltat ces deux griefs. Le Conseil de la concurrence avait rejet le 12fvrier 2008 la demande de mesures conservatoires visant contraindre France TlcomS.A. donner accs ses infrastructures de gnie civil pour le dploiement du trs haut dbit notamment un tarif orient vers les cots et, dans lattente, lui interdire de commercialiser son offre de dtail et de dployer ses propres infrastructures en dehors de Paris en prenant acte que France Tlcom S.A. stait engage depuis octobre 2007 devant lArcep dans un processus constructif dlaboration dune offre daccs ses fourreaux et en considrant ds lors quil ny avait aucune atteinte grave et immdiate la concurrence justiant le prononc des mesures demandes. Le collge de lAutorit de la concurrence tant dsormais saisi du dossier, une dcision devrait intervenir au cours du premier semestre 2013. France TlcomS.A. nest pas, ce stade, en mesure dvaluer le risque encouru dans le cadre de cette procdure. Canal+ et SFR ont saisi en fvrier 2009 lAutorit de la concurrence dune plainte visant une pratique de vente lie entre le service Orange Sport et les offres daccs internet en haut dbit dOrange ainsi que des pratiques de prix prdateurs sur le service Orange Sport et les conditions dans lesquelles les droits de retransmission des matches de football ont t accords Orange par la Ligue de Football Professionnel en fvrier 2008. Bouygues a annonc en mai 2010 avoir dpos une plainte similaire visant France TlcomS.A. propos des services Orange Sport et Orange Cinma Sries. Cette plainte a t jointe celle de Canal+ et de SFR. France TlcomS.A. a t inform le 27juillet 2012 du classement sans suite de ces plaintes par lAutorit de la concurrence. Le 9dcembre 2009, SFR a annonc avoir saisi lAutorit de la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France Tlcom S.A. sur le march des prestations de rsorption des zones blanches des collectivits territoriales en haut dbit. La socit Altitude Infrastructure a dpos une plainte comparable en juillet 2009. Ces plaintes mettent en cause les dlais et les tarifs de fourniture par France TlcomS.A. de son offre de gros aux oprateurs souhaitant rpondre aux collectivits territoriales ou les conditions dans lesquelles France TlcomS.A. rpond elle-mme aux appels doffres des collectivits. Linstruction est en cours. Le 23 juillet 2010, la Commission europenne a inform France TlcomS.A. quelle rejetait la plainte pour abus de position dominante dont elle avait t saisie en mars 2009 par Vivendi et Iliad (Free) et qui visait des pratiques de France TlcomS.A. sur les marchs de gros de laccs la boucle locale et de laccs internet en haut dbit en France. La

Commission europenne a rejet toutes les allgations des plaignants pour conclure, par une dcision motive, au dfaut dintrt de lUnion europenne poursuivre lenqute. Vivendi a dpos le 17septembre 2010 un recours devant le Tribunal de lUnion Europenne aux ns dannulation de cette dcision de rejet. France Tlcom S.A. est intervenue au soutien de la Commission europenne.

Le 3fvrier 2010, SFR puis, le 10novembre 2010, Verizon, ont assign France TlcomS.A. devant le Tribunal de commerce de Paris en vue du remboursement de trop-perus allgus sur les prestations dinterconnexion de France TlcomS.A. en 2006 et 2007, prestations dont les tarifs ne reteraient pas les cots. Les prtentions de SFR slvent plus de 48millionsdeuros et celles de Verizon prs de 37millions deuros. France TlcomS.A. en conteste le bien-fond. Le 24avril 2012, SFR a assign France TlcomS.A. devant le Tribunal de commerce de Paris dnonant ses offres de dtail ddies aux rsidences secondaires. SFR soutient que les offres de gros de France TlcomS.A. concernant laccs au service tlphonique ou le haut dbit ne lui permettent pas de reproduire lesdites offres de France TlcomS.A., et dnonce ainsi des prix prdateurs ainsi quune pratique de ciseaux tarifaires. SFR rclame 218millions deuros. France Tlcom S.A. considre laction de SFR dnue de tout fondement.

20

Rseaux mobiles

Le 13dcembre 2012, lAutorit de la concurrence a prononc des amendes de 117,4millions deuros lencontre dOrange France et de France TlcomS.A. et de 65,7millions deuros lencontre de SFR pour avoir mis en uvre dans le cadre doffres dabondance lances en 2005 une discrimination tarifaire excessive entre les appels destination de leur propre rseau et ceux destination des rseaux concurrents. Cette sanction a t prononce au terme dune enqute ouverte en 2006 sur saisine de Bouygues Telecom. Selon lAutorit de la concurrence, Bouygues Telecom aurait t contrainte, compte tenu de son parc dabonns plus restreint, de rpliquer aux offres incrimines par des offres dabondance destination de tous les rseaux qui auraient comprim ses marges. France TlcomS.A. et Orange France considrent que cette dcision est infonde et ont dpos un recours devant la Cour dappel de Paris le 16janvier 2013. Les 14avril 2008 et 14juin 2010, Bouygues Telecom puis, le 9 aot 2010, SFR, ont saisi lAutorit de la concurrence de plaintes dnonant, sur les marchs des communications xes et mobile entreprises, des pratiques de remises dlisantes, de couplage, de tarifs discriminatoires et de prix prdateurs de la part dOrange France. Orange France estime que ces accusations sont infondes. Le 9dcembre 2010, des oprations de visite et saisie ont toutefois t menes par lAutorit de la concurrence dans les locaux de France TlcomS.A. et dOrange France. Le 15mai 2012, la Cour dappel de Paris a rejet les appels introduits contre les ordonnances ayant autoris ces oprations et les recours contre le droul de ces oprations. A la connaissance du Groupe, lAutorit de la concurrence na pas encore commenc linstruction au fond du dossier.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

421

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Bouygues Telecom Carabe et Outremer Telecom ont, respectivement enjuillet 2004 etjuillet 2005, saisi le Conseil de la concurrence de pratiques dOrange Carabe et de France Tlcom S.A. sur les marchs mobile et xe-versmobile aux Antilles et en Guyane. LAutorit de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le 9dcembre 2009, a condamn Orange Carabe et France Tlcom S.A. une amende dun montant total de 63 millions deuros. Cellesci ont acquitt cette amende mais ont dpos un recours contre cette dcision devant la Cour dappel de Paris, qui, le 23 septembre 2010, la rduite de 3 millions deuros. Orange Carabe et France Tlcom S.A. se sont toutefois pourvues en cassation contre cette dcision de la Cour, tout comme le Prsident de lAutorit de la concurrence et Digicel. Le 31janvier 2012, la Cour de cassation a cass larrt de la Cour dappel et renvoy laffaire devant la Cour dappel de Paris pour un nouvel examen au fond. Paralllement cette procdure devant lAutorit de la concurrence, la socit Digicel (venant aux droits de Bouygues Telecom Carabe) a introduit en mars 2009 une action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en rparation dun prjudice quelle estime 329 millions deuros du fait de ces pratiques. De mme, Outremer Tlcom a introduit une action de mme nature devant le Tribunal de commerce de Paris le 11octobre 2010, sollicitant la rparation dun prjudice quelle estime environ 70 millions deuros. Orange Carabe et France TlcomS.A. considrent que ces demandes sont infondes et que leur montant apparat en tout tat de cause totalement injusti. Le 21mai 2012, le Tribunal a dcid de surseoir statuer sur ces actions indemnitaires dans lattente de la dcision de la Cour de renvoi dans la procdure initie par lAutorit de la concurrence.

de cette dcision. Le 26novembre 2008, la Cour dappel de Paris a dclar irrecevable lappel du liquidateur amiable de Suberdine et irrecevable et mal fond celui des actionnaires. Orange France a alors excut le jugement devenu ainsi dnitif. Le 13avril 2010, la Cour de cassation a cass larrt dappel au motif que cest sur la demande dOrange quil a dclar lappel du liquidateur amiable irrecevable, alors que seul le liquidateur judiciaire pouvait se prvaloir dune telle irrecevabilit. Le 31mai 2011, la Cour dappel de Paris dans une autre composition a conrm la dcision du Tribunal de commerce de Paris de mars 2006, dclarant cette fois lappel du liquidateur amiable recevable, mais ses demandes irrecevables. Le 22 janvier 2013, la Cour de cassation a, sur ce motif, prononc une nouvelle cassation partielle et renvoy les demandes du liquidateur amiable lexamen de la Cour dappel de Versailles. Dans ses dernires critures, le liquidateur amiable rclame Orange France 463millions deuros pour rupture brutale de sa relation commerciale avec Suberdine et 463millions deuros pour gains manqus. France Tlcom-Orange considre que ces demandes ne se distinguent en rien du prjudice subi par la socit ellemme, tel quil a t rclam par son liquidateur judiciaire puis reconnu et indemnis conformment la dcision du Tribunal de commerce de Paris dnitive sur ce point.

Le 30 mai 2012, la Cour de cassation a rejet le pourvoi form par Orange France contre larrt de la cour dappel de Paris du 30 juin 2011 qui avait refus dannuler la dcision du 30novembre 2005 du Conseil de la concurrence condamnant Orange France, SFR et Bouygues Telecom pour des pratiques dentente sur le march de la tlphonie mobile. Cette dcision met dnitivement n la procdure et na aucun impact sur les comptes du Groupe. En octobre2012, SFR a port plainte devant la Commission europenne pour dnoncer le contrat ditinrance mobile mis en uvre dbut 2012 entre Free et Orange. SFR considre que la conclusion de ce contrat constitue une prise de contrle de Free Mobile par le groupe France TlcomOrange, conjointement avec le groupe Iliad. Ainsi, selon SFR, cette prise de contrle conjoint aurait d tre notie la Commission. France Tlcom-Orange considre cette action comme dpourvue de tout fondement.

Le 27juin 2012, la Cour dappel de Paris, statuant sur renvoi aprs cassation partielle, a conrm le rejet de lensemble des demandes des socits Lectiel et Groupadress visant la reconnaissance dun prjudice estim 376millions deuros au moins qui aurait rsult du refus de France TlcomS.A. de mettre gratuitement leur disposition sa base annuaires et sa mise jour quotidienne. La cour tait appele dterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractrise lencontre de France TlcomS.A. avant 1999, avait caus un prjudice Lectiel et Groupadress, et hauteur de quel montant. Elle a jug que ces dernires ne pouvaient caractriser le moindre prjudice ds lors quelles avaient pratiqu le tlchargement illicite des donnes pendant lintgralit de la priode considre. Le 13dcembre 2012, le liquidateur judiciaire de Lectiel a form un nouveau pourvoi en cassation. Ennovembre 2000, la SNCF a dpos un recours devant le Tribunal administratif de Paris rclamant France TlcomS.A. le versement dune indemnit xe de 135millions deuros (hors intrts) pour lutilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 n 1996. La SNCF a en outre rclam la nomination dun expert pour calculer le montant de lindemnit variable quelle estimait lui tre due en plus de lindemnit xe et qui, selon ses calculs, slevait 352 millions deuros. En dcembre 2010, la SNCF a port le montant total de ses rclamations 562millions deuros. France TlcomS.A. ne conteste pas le fait quun paiement est d partir du 29juillet 1996 mais considre laction sans fondement en ce qui concerne la priode antrieure cette date. Le 11mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a dclar les demandes de la SNCF irrecevables, dcision conrme le 24mai 2007 par la Cour administrative dappel de Paris. Mais le 15avril 2011, le Conseil dEtat a cass cette dcision et reconnu la SNCF la qualit pour agir. La procdure devant la Cour administrative dappel de Paris a t rouverte la suite du dpt le 20mars 2012 par la SNCF dun mmoire lappui de sa demande, ce qui a conduit France Tlcom S.A. procder une rapprciation du risque dans ce dossier.

Autres procdures

En 2004, Orange France a t assigne devant le Tribunal de commerce de Paris par la socit Suberdine, distributrice des offres dOrange de 1995 2003, et par certains de ses actionnaires. Suberdine lui reprochait la rupture brutale de leur relation commerciale et lui imputait la responsabilit de sa faillite intervenue n 2003. En mars2006, le Tribunal de commerce de Paris a condamn Orange verser 12millions deuros la liquidation de Suberdine, et a dbout les actionnaires de leurs demandes. Le liquidateur judiciaire na pas fait appel

422

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

15.2

Litiges Espagne

Le 20 dcembre 2012, lissue dune procdure de sanction ouverte contre Telefonica, Vodafone et Orange la Commission espagnole de la concurrence (CNC) a impos une amende de 120 millions deuros aux trois oprateurs dont 30millions deuros pour Orange, pour abus de position dominante de chaque oprateur sur le march de sa propre terminaison dappel et abus de position dominante exerce collectivement par les trois oprateurs sur le march de lorigination et de la terminaison dappel. La CNC a estim que les trois oprateurs avaient abus de leur position dominante entre 2000 et 2009 en xant des tarifs anormalement levs pour les SMS. Orange considre cette dcision comme non fonde et a fait appel ainsi que les deux autres oprateurs. Faisant suite une plainte dpose par British Telecom, la CNC a annonc le 4janvier 2012 louverture dune procdure de sanction contre Orange, Telefonica et Vodafone pour abus de position dominante sur les marchs de gros du secteur de la tlphonie mobile espagnole. Le 8 janvier 2013, Orange a reu une notication de griefs de la part de la CNC. Cette dernire dispose dun dlai de 18 mois pour mener bien son instruction.

dune orientation vers les cots et sans les lui avoir soumis pralablement leur entre en vigueur. Par deux dcisions rendues respectivement le 3fvrier 2012 et le 4juillet 2012, la Cour dappel a conrm les jugements de la SOKIK. LUKE a dpos des recours devant la Cour Suprme contre les deux dcisions.

15.4

Litiges autres pays

15.3

Litiges Pologne

Le 11novembre 2009, lAutorit roumaine de la concurrence a effectu une inspection dans les locaux dOrange Romania. LAutorit suspecte des infractions au droit de la concurrence et notamment des pratiques dentente ou dabus de position dominante de la part des principaux oprateurs de tlcommunications sur le march de linterconnexion (terminaisons dappels xe/mobile) et sur les prix de vente des services prpays mobiles. Le 5novembre 2010, Orange Romania a reu une notication de griefs relative un refus allgu de conclure un accord dinterconnexion avec la socit Netmaster. Le15fvrier 2011, lautorit de la concurrence a condamn Orange Romania une amende de 34,8millions deuros pour abus de position dominante. Orange Romania a obtenu en rfr la suspension de lexcution de la dcision dont elle a par ailleurs interjet appel. Conformment aux rgles locales et compte tenu de lintroduction de ce recours, 30% du montant de lamende prononce ont t mis sous squestre. Par ailleurs, le 5 avril 2011, lAutorit roumaine de la concurrence a noti Orange Romania louverture dune procdure, visant lensemble des oprateurs mobiles, pour de potentiels abus de position dominante de chacun dentre eux sur le march de leur terminaison dappel respective. Les pratiques reproches visent des discriminations tarifaires importantes entre les appels au sein dun mme rseau et ceux vers les rseaux concurrents, sans rapport avec les carts de cots sous jacents ces deux types dappels. Des discussions sont en cours avec lAutorit de la concurrence en vue de clore le dossier par la voie dventuels engagements.

20

Le 12janvier 2012, TPS.A. et la socit danoise DPTG ont conclu une transaction qui a dnitivement mis n au litige qui les opposait depuis 2001 et aux diverses procdures quil avait engendr. TPS.A. a vers DPTG 550millions deuros et DPTG a en contrepartie renonc lintgralit de ses droits et actions. Le 22juin 2011, la Commission europenne a, dans le cadre dune procdure initie en avril2009, prononc lencontre de TP S.A. une amende de 127,6 millions deuros pour un abus de position dominante allgu sur le march de gros de laccs internet haut dbit en Pologne. La Commission reproche TP davoir mis en uvre des pratiques visant empcher laccs effectif des oprateurs alternatifs au march. TP S.A. a dpos le 2 septembre 2011 un recours contre cette dcision devant le Tribunal de lUnion Europenne. Le montant de lamende a t entirement provisionn. Le 16 avril 2012, la socit Netia a initi une procdure transactionnelle devant le Tribunal de commerce de Varsovie an dobtenir le versement par TP S.A. de dommages et intrts du fait de ses pratiques sur le march de gros de laccs internet telles que sanctionnes par la Commission europenne. TPS.A. a refus la transaction propose.

En septembre 2008 et dcembre 2009, lAutorit de rgulation des tlcommunications gyptienne (NTRA), saisie par Telecom Egypt (TE), a rendu deux dcisions imposant la modication de tarifs dinterconnexion de nature contractuelle liant TE aux oprateurs de tlcommunications mobiles, et en particulier Mobinil. En juin2010, la Cour administrative du Conseil dEtat gyptien a suspendu lapplication de ces deux dcisions, mais en dcembre2010, le Commissaire du gouvernement gyptien a rendu un avis consultatif dfavorable Mobinil. Le 11fvrier 2012, la Cour administrative a autoris Mobinil fournir la preuve de lautorisation par la NTRA des accords dinterconnexion conclus entre TE et Mobinil. Mobinil ayant par ailleurs, en septembre 2009, rclam devant un tribunal arbitral lapplication par TE des termes de leur accord dinterconnexion et demand tre indemnis du prjudice rsultant de la violation de ces accords, TE a, en dcembre 2010, demand reconventionnellement la condamnation de Mobinil lui verser des dommages et intrts, en arguant de fautes de Mobinil tant au regard du contrat dinterconnexion quau regard de pratiques de Mobinil lies aux appels internationaux et aux liaisons loues.

Par deux jugements des 18 avril et 12 juillet 2011, le Tribunal polonais de la protection de la concurrence et des consommateurs (SOKiK) a inrm les dcisions de lAutorit administrative polonaise charge des communications lectroniques (UKE), intervenues en septembre 2006 et fvrier 2007, condamnant TP S.A. deux amendes de 100 et 339 millions de zlotys (108 millions deuros au total) pour avoir, selon lUKE, x les tarifs de ses offres daccs internet Neostrada sans respecter le principe

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

423

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Au 31dcembre 2012, le montant des rclamations de TE slve 10,6 milliards de livres gyptiennes (1,3 milliard deuros) et celles de Mobinil 407 millions de livres gyptiennes (48millions deuros). Les deux procdures administrative et arbitrale suivent leur cours.

les risques communs aux salaris de droit commun et aux fonctionnaires de lEtat, mais nincluait pas le paiement par France Tlcom S.A des cotisations lies aux risques dits non communs (non encourus par les fonctionnaires de lEtat), savoir les cotisations correspondant au risque chmage et au risque de non-paiement des salaires en cas de redressement ou de liquidation de lentreprise. Par une dcision du 20 dcembre 2011, la Commission europenne a impos lEtat daligner le calcul des cotisations sociales de France Tlcom S.A sur celui de ses concurrents, y compris sagissant des risques non communs. Selon les calculs des autorits franaises, la mthodologie suivie par la Commission conduit France TlcomS.A. tre redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations partir du 12janvier 2012. Dans lattente de lexcution de la dcision, France Tlcom S.A. a mis en place un compte squestre sur lequel ont t verses, chaque mois, les cotisations supplmentaires rclames, ce qui a eu pour effet de la priver de la jouissance des montants correspondants. En application de la dcision de la Commission europenne, une modication de la loi du 2 juillet 1990 a t vote le 16aot 2012 qui impose dsormais la soumission de France Tlcom S.A aux risques non communs; ce dispositif tant applicable de faon rtroactive la contribution due au titre des rmunrations verses en 2012. A la suite de la publication le 28novembre 2012 du dcret dapplication de cette loi, lensemble des cotisations dues et places sur le compte squestre ont t verses lEtat en dcembre. A compter du mois de dcembre2012, elles sont directement acquittes par France Tlcom aux organismes de collecte. LEtat et France Tlcom S.A ont dpos, respectivement le 2mars 2012 et le 22aot 2012, des recours en annulation contre la dcision de la Commission europenne devant le TUE. France Tlcom S.A considre en effet que cette dcision cre un trs fort dsavantage structurel pour lentreprise par rapport ses concurrents et contredit plusieurs dcisions prises prcdemment par la Commission elle-mme, en particulier celle de 2007 concernant La Poste pour une rforme identique. Ces recours ne sont pas suspensifs.

15.5

Autres litiges Groupe

Aides dEtat
Deux procdures sont actuellement pendantes devant les juridictions de lUnion Europenne concernant des aides dEtat dont aurait bnci France Tlcom.

En janvier 2003, la Commission europenne a lanc une enqute portant sur les mesures nancires annonces par lEtat le 4dcembre 2002. A cette date, lEtat avait annonc quil tait prt anticiper sa participation au renforcement des fonds propres de France Tlcom S.A. aux cts dinvestisseurs privs travers une avance dactionnaire qui na jamais t mise en place. En 2004, la Commission a indiqu que ces mesures taient incompatibles avec le march commun mais na pas demand le remboursement de laide. LEtat et France Tlcom S.A., mais galement lAFORS Tlcom et Bouygues Telecom, ont dpos des recours contre cette dcision devant le Tribunal de lUnion Europenne (TUE). Le21mai 2010, le TUE a annul la dcision de la Commission europenne. Le Tribunal a jug que, bien que cette dclaration ait confr, avec dautres dclarations de soutien France Tlcom S.A., un avantage nancier cette dernire, elles nont engag aucune ressource dEtat et ne peuvent tre qualies daides dEtat. Les 4 et 5aot 2010, respectivement, Bouygues Telecom et la Commission europenne se sont pourvus devant la Cour de Justice de lUnion Europenne (CJUE) contre cette dcision. En juin2012, lavocat gnral auprs de la CJUE a propos la Cour dannuler larrt du TUE et de lui renvoyer laffaire pour un nouvel examen. Larrt de la CJUE est attendu au premier trimestre 2013. Le 20 mai 2008, la Commission europenne a ouvert une procdure denqute approfondie an danalyser la conformit avec la rglementation communautaire en matire daides dEtat de la rforme du rgime des charges supportes par France Tlcom S.A relativement au paiement des retraites de son personnel ayant le statut de fonctionnaires de lEtat franais, prvue par la loi du 26juillet 1996 lors de la transformation de France Tlcom en socit anonyme. Louverture de cette enqute faisait suite une plainte de Bouygues Telecom dpose en 2002. La rforme de 1996 a prvu labandon du rgime drogatoire qui pesait sur France TlcomS.A. depuis la loi du 2juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications, et le versement par France TlcomS.A. lEtat dune contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7 milliards deuros en 1997 ainsi que dune cotisation libratoire annuelle. Cette dernire visait galiser les niveaux de charges sociales et scales obligatoires assises sur les salaires entre France TlcomS.A. et ses concurrents pour

Litiges internationaux

Le 23 avril 2012, la Cour suprme allemande a refus de se saisir du pourvoi form par la socit Millenium contre la dcision de rejet par la Cour dappel de Schleswig de son action fonde sur le prjudice subi en consquence dune soi-disant domination de fait de MobilCom par France Tlcom-Orange. Cette dcision a mis n aux actions poursuivies depuis 2003 par lancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid et certains actionnaires minoritaires de MobilCom en compensation du prjudice, valu plusieurs milliards deuros, qui aurait rsult pour eux de labandon du projet de dveloppement de lUMTS en Allemagne. Quelques actionnaires de freenet poursuivent cependant une action contentieuse lencontre de leur socit au motif dune sousvaluation de laction MobilCom au moment de sa fusion avec freenet en 2007. Cette action vise obliger la direction de freenet intenter son tour une action indemnitaire contre France Tlcom S.A. Le succs de cette action est peu probable.

424

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Les consorts Mikati, actionnaires minoritaires de FTML qui dtiennent 33 % de son capital, ont assign en 2007 France Tlcom S.A. devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement dune indemnit provisoirement value 97 millions de dollars amricains, FTML tant appele au procs. Ils reprochent France Tlcom S.A. davoir prtendument impos sa sous-liale libanaise, contre les intrts de celle-ci, laccord transactionnel du 12janvier 2006 par lequel FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont sold avec le gouvernement libanais lensemble de leurs diffrends affrents au contrat BOT (build-operate-transfer) dun rseau de tlphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet de priver les minoritaires de leur quote-part de lindemnit de 266 millions de dollars amricains alloue FTML et FTMI par des sentences arbitrales dejanvier etavril 2005. France TlcomS.A. estime navoir jamais rien entrepris lencontre des prrogatives et des intrts de sa sous-liale ou de ses actionnaires minoritaires et considre la demande dnue de fondement. Le 8septembre 2010, le Tribunal de commerce de Paris a dbout les consorts Mikati de toutes leurs demandes lencontre de France Tlcom S.A. et dclar nulle lassignation contre FTML. Le 29 octobre 2010, les actionnaires minoritaires ont interjet appel de ce jugement; ils ritrent lallgation dimmixtion fautive de France TlcomS.A. dans la gestion de sa sous-liale FTML, dont ils maintiennent quelle leur aurait caus un prjudice personnel rparable denviron 80millions de dollars amricains. La Cour dappel de Paris devrait se prononcer dans le courant du 2esemestre 2013.

Le 19 avril 2012, le Tribunal Suprieur de Justice du Pays Basque a prononc lexequatur en Espagne de la sentence arbitrale CCI du 6 juillet 2010 condamnant Euskaltel pour violation de ses engagements de non-concurrence pris en 2005 lors du rachat de loprateur mobile AUNA par France Tlcom-Orange. Le 2 juillet 2012, les deux parties ont sign une transaction soldant lensemble de leurs diffrends, assortie du versement par Euskaltel France Tlcom-Orange des sommes de 204millions deuros titre de dommages et intrts et de 11 millions deuros comme solde de tout compte, ainsi que de la conclusion dun accord commercial avec Orange Espagne qui doit entrer en vigueur le 1erjanvier 2014 au plus tard sauf dclencher le versement par Euskaltel de 30millions deuros supplmentaires.

Hors les contestations de contrles scaux et le litige en cours devant les juridictions de lUnion Europenne propos du prlvement par la France et lEspagne de certaines taxes sur les oprateurs tlcom qui sont dcrites par ailleurs dans ces comptes (voir notes 12.1 et 8.1) il nexiste pas dautre procdure administrative, judiciaire ou arbitrale dont France TlcomOrange ait connaissance (quil sagisse dune procdure en cours, en suspens ou dune procdure dont France TlcomOrange soit menace), ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible davoir des effets signicatifs sur la situation nancire ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

425

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE16

Evnements postrieurs la clture

Cession de participation du sousgroupe Orange Austria

Le 3janvier 2013, conformment aux accords signs le 2fvrier 2012 et suite lapprobation des autorits comptentes de rgulation et de la concurrence, Mid Europa Partners a nalis la cession de 100% dOrange Austria Hutchison 3G Holdings, liale de Hutchison Whampoa. France Tlcom-Orange et Mid Europa Partners dtenaient respectivement 35 % et 65 % dOrange Austria. La cession dOrange Austria sur la base dune valeur dentreprise denviron 1,3 milliard deuros permettra France TlcomOrange de recevoir environ 70millions deuros pour la cession de sa participation, montant qui correspondra au rsultat de cession comptabilis dans le compte de rsultat 2013. La cession a mis n aux engagements entre le groupe France Tlcom-Orange et son partenaire Mid Europa Partners. Par ailleurs, le Groupe a consenti des garanties usuelles lacheteur, Hutchison 3G Holdings GmbH, accordes dans ce type de transaction.

Dailymotion
Le 10janvier 2013, France Tlcom-Orange a acquis 51% du capital de Dailymotion en application dun contrat dachat terme conclu en juillet2012. Le Groupe dtient ainsi 100% du capital de Dailymotion (voir note14.6).

Sonaecom
Sonae et France Tlcom-Orange ont sign le 15fvrier 2013 un accord prvoyant des options dachat et de vente portant sur la totalit de la participation de France Tlcom-Orange (20%) dans Sonaecom, oprateur de tlcommunications au Portugal. Loption dachat de Sonae sera exerable sur une dure de 18 mois lissue de laquelle une option de vente pourra tre exerce par France Tlcom-Orange durant 3 mois. Ces options sont toutes les deux exerables un prix de 99millions deuros. Ce prix pourrait slever 113 millions deuros si une transaction signicative impliquant Sonaecom, ou lun de ses principaux actifs, et qui consoliderait ou restructurerait le secteur des tlcommunications du pays, intervenait dans les 24mois suivant la signature de cet accord. Cet accord est conditionn la conrmation par la commission des valeurs mobilires Portugaise (CMVM) que laccord ne constitue pas une action de concert.

Remboursement dun emprunt obligataire

Le 28 janvier 2013, France Tlcom S.A. a procd au remboursement du solde lchance dun emprunt obligataire de 3076millions deuros.

NOTE17

Liste des principales socits consolides

A lexception de TPS.A. et de ses liales qui sont prsentes dans la partie Information sectorielle et dont les comptes sont publis la Bourse de Varsovie, les liales avec des minoritaires ne sont pas signicatives par rapport aux agrgats nanciers de France Tlcom-Orange. A ce titre, les informations nancires de ces liales ne sont pas prsentes dans lannexe des comptes de France Tlcom-Orange.

Au 31 dcembre 2012, le primtre de consolidation se compose denviron 400 socits. La liste ci-dessous prsente les principales socits consolides par secteur dactivit. Les principales variations du primtre de consolidation intervenues sur la priode close au 31 dcembre 2012 sont dcrites dans la note2.2. Les entits ad-hoc consolides sont des socits lies la titrisation de crances commerciales en France.

426

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

SOCIETE France TlcomS.A. Principales socits consolides Secteur France France TlcomS.A. - Business Unit France Orange France Orange Carabe Orange Runion Secteur Espagne France Telecom Espaa Secteur Pologne TPS.A. PTK Centertel(1) Secteur Reste du monde Mobistar ECMS et ses liales(2) Orange Romania Orange Slovensko Orange Dominicana Sonatel(3) Sonatel Mobiles(3) Orange Mali(3) Orange Cte dIvoire Cte dIvoire Telecom(4) Jordan Telecom Cie et ses liales Orange Botswana Telkom Kenya(5) Congo Chine Telecom Secteur Entreprise France TlcomS.A. - Business Unit Entreprise Equant BV et ses liales Etraliet ses liales GlobeCast Holding et ses liales Secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags France TlcomS.A. - Business Unit OI&SP FT IMMO H et ses liales FT Marine et ses liales Studio 37 et ses liales Orange Cinma Sries-OCS Orange Brand Services Fonds commun de titrisation % Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 % Intrt 100,00 % Intrt 50,67 50,67 % Intrt 52,91 93,92 96,82 100,00 100,00 42,33 42,33 29,65 85,00 45,90 51,00 73,68 70,00 100,00 % Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 % Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 66,66 100,00 100,00 Mre consolidante

PAYS France

Pays France France France France Pays Espagne Pays Pologne Pologne Pays Belgique Egypte Roumanie Slovaquie Rpublique Dominicaine Sngal Sngal Mali Cte dIvoire Cte dIvoire Jordanie Botswana Kenya Rpublique Dmocratique du Congo Pays France Royaume-Uni France France Pays France France France France France Royaume-Uni France

20

(1) France TlcomS.A. dtient et contrle 50,67% de TPS.A. qui elle-mme dtient et contrle 100% de PTK Centertel. (2) France TlcomS.A. dtient et contrle 100% dAtlas Services Belgique, qui dtient 100% et contrle 71,25% de MT Telecom, qui elle-mme dtient et contrle 93,92% dECMS. (3) France TlcomS.A. contrle et consolide Sonatel et ses liales sur la base du pacte dactionnaires tel que complt par la Charte du Comit stratgique du 13juillet 2005. FranceTlcomS.A. dtient et contrle 100% de FCR qui dtient et contrle 42,33% de Sonatel. (4) France TlcomS.A. dtient et contrle 90% de FCR Cte dIvoire qui elle-mme dtient et contrle 51% de Cte dIvoire Telecom. (5) France TlcomS.A. dtient et contrle 100% dOrange East Africa qui dtient et contrle 70% de Telkom Kenya.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

427

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

NOTE18

Principes comptables
Etat de la situation financire
Ltat de la situation nancire est prsent en sparant les lments courants des lments non courants: les actifs et les passifs dont lchance est infrieure 12mois sont classs en lments courants, et au-del en lments non courants. Les actifs et les passifs dtenus en vue de leur vente sont prsents sur des lignes distinctes de ltat de la situation nancire.

18.1

Principes de prparation des tats financiers consolids

Prsentation
Compte de rsultat
Les charges du compte de rsultat sont prsentes par nature. Le rsultat dexploitation correspond au rsultat net avant prise en compte:

Tableau des flux de trsorerie

Le tableau des ux de trsorerie est tabli selon la mthode indirecte partir du rsultat net de lensemble consolid et est ventil selon trois catgories:

des produits nanciers; des charges nancires; des impts sur le rsultat courants et diffrs; du rsultat des activits cdes ou en cours de cession qui reprsentent une ligne dactivit ou une rgion gographique majeure.

les ux de trsorerie lis lactivit (y compris intrts nanciers et impts); les ux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement (notamment acquisition et cession de participations, et dimmobilisations hors location-nancement); les ux de trsorerie lis aux oprations de nancement (notamment mission et remboursement demprunts, rachat dactions propres, dividendes verss).

Etat du rsultat global

Cet tat fait le lien entre le rsultat net de lensemble consolid et le rsultat global consolid de la priode. Il prsente, en distinguant les lments non recyclables des lments recyclables en rsultat, les autres produits et charges avant effet dimpt li (les autres lments du rsultat global) qui ne sont pas comptabiliss dans le rsultat net de lensemble consolid:

lments non recyclables en rsultat:

rvaluation des gains et pertes actuariels sur les avantages postrieurs lemploi, autres lments du rsultat global des entits mises en quivalence (nets dimpt);

Lacquisition dun actif dans le cadre dune locationnancement est sans effet sur les ux de trsorerie la mise en place de la transaction, celle-ci tant non montaire. En revanche, les loyers pays sur la priode du nancement sont ventils entre la part intrts (ux de trsorerie lis lactivit) et la part remboursement du capital (ux de trsorerie lis au nancement).

Information sectorielle
Les secteurs oprationnels sont des composantes du Groupe qui ralisent des activits et dont les rsultats oprationnels extraits du reporting interne sont revus par le PrsidentDirecteur Gnral (principal dcideur oprationnel) an de prendre ses dcisions sur lallocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. Les secteurs oprationnels prsents sont:

lments recyclables en rsultat:

rvaluation des actifs disponibles la vente, rvaluation des instruments de couverture de ux de trsorerie, rvaluation des instruments de couverture dinvestissement net, carts de conversion lis la conversion dans la monnaie de prsentation des tats nanciers des entits trangres, montant total dimpt relatif aux lments cits ci-dessus, autres lments du rsultat global des entits mises en quivalence (nets dimpt).

les secteurs France, Pologne, Espagne, Entreprises, auxquels sajoute la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni; Reste du Monde qui rassemble les secteurs oprationnels constitus par les activits doprateur de tlcommunications dans les autres pays dEurope, Afrique et Moyen-Orient; Oprateurs Internationaux et Services Partags (OI & SP) qui comprend certaines ressources, principalement en matire de rseaux, de systmes dinformation, de recherche et dveloppement, et dautres expertises communes ainsi que la marque Orange.

428

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Lutilisation des ressources partages, fournies principalement par OI & SP et par Orange France Entreprises, est prise en compte dans les rsultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entits juridiques, soit de rfrences externes, soit dune rallocation des cots. La fourniture des ressources partages est prsente en autres produits du secteur prestataire et lutilisation de ces ressources est prsente parmi les charges incluses dans lEBITDA du secteur utilisateur. Le cot des ressources partages peut tre affect par les volutions des relations contractuelles ou de lorganisation et se rpercuter sur les rsultats sectoriels prsents sur les diffrents exercices. Les actifs et passifs non allous comprennent essentiellement lendettement nancier externe, les disponibilits et quasidisponibilits externes, les actifs et passifs dimpt courant et diffr ainsi que les capitaux propres. Les actifs et passifs dexploitation intersecteurs sont prsents dans chaque secteur. Les lments dendettement nancier interne ainsi que les placements nanciers internes ne sont pas prsents dans les secteurs. LEBITDA (rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, rvaluation lie aux prises de contrle, reprise des rserves de conversion des entits liquides, perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations et rsultat des entits mises en quivalence) fait partie des indicateurs de protabilit oprationnelle utiliss par le Groupe pour i) piloter et valuer le rsultat de ses secteurs oprationnels, ii) mettre en uvre sa stratgie dinvestissements et dallocation des ressources et iii) mesurer la performance des directeurs excutifs du Groupe. Les dirigeants du Groupe considrent que la prsentation de lEBITDA aux investisseurs est pertinente puisquelle fournit une analyse des rsultats oprationnels et de la rentabilit sectorielle, lidentique de celle utilise par les dirigeants. Dans ce contexte et conformment aux dispositions dIFRS 8, lEBITDA est prsent dans lanalyse par secteur oprationnel, en complment du rsultat dexploitation. LEBITDA ne constitue pas un agrgat nancier dni par les normes IFRS comme lment de mesure de la performance nancire et peut ne pas tre comparable aux indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises. LEBITDA est un complment dinformation et ne doit pas tre considr comme se substituant au rsultat dexploitation ou aux ux de trsorerie gnrs par lactivit.

arrt comptable. Les carts de change correspondants sont enregistrs au compte de rsultat:

en rsultat dexploitation pour les transactions commerciales; en rsultat nancier pour les transactions nancires.

Pour les transactions comptablement qualies de couverture de juste valeur et pour les transactions de couverture conomique, leffet change de la variation de juste valeur des drivs est comptabilis en rsultat dexploitation lorsque llment sous-jacent couvert est une transaction commerciale et en rsultat nancier lorsque llment sous-jacent couvert est une crance ou une dette nancire. Dans le cas dune couverture de ux de trsorerie dune transaction future hautement probable, llment couvert ntant pas enregistr dans ltat de la situation nancire, la partie efcace de la variation de la juste valeur de linstrument de couverture est enregistre en contrepartie des autres lments du rsultat global:

pour les actifs et passifs nanciers: elle est reprise en rsultat selon les modalits prcdentes lorsque llment couvert affecte le rsultat; pour les actifs et passifs non nanciers : elle est reclasse dans le cot initial de llment couvert.

20

Le risque de change pesant sur les ux nets de trsorerie gnrs par lactivit, diminus des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles et des produits de cession dactifs corporels et incorporels de certaines entits, peut faire lobjet dune couverture conomique par le Groupe. Leffet de cette couverture est enregistr en rsultat dexploitation.

Conversion des tats financiers des entits trangres

Les tats nanciers des entits trangres dont la monnaie fonctionnelle est diffrente de leuro et nest pas la monnaie dune conomie hyper inationniste sont convertis en euros (monnaie de prsentation des tats nanciers du Groupe) de la faon suivante:

les actifs et les passifs sont convertis au taux de clture; le compte de rsultat est converti au taux moyen de la priode; les carts de conversion rsultant de lapplication de ces diffrents taux gurent dans les autres lments du rsultat global.

Monnaies trangres
Dtermination de la monnaie fonctionnelle etoprations en devises
La monnaie fonctionnelle des activits oprationnelles des pays hors zone euro est en gnral la devise locale, moins que lessentiel des ux nanciers soit ralis en rfrence une autre devise (comme par exemplepour les entits Orange en Roumanie et en Rpublique Dmocratique du Congo). Les oprations libelles en monnaies trangres sont converties par la liale dans sa monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les lments montaires de ltat de la situation nancire sont rvalus au cours de clture de chaque

Recyclage des carts de conversion

Les carts de conversion sont reclasss en rsultat lors de la sortie totale ou partielle (perte de contrle, perte de contrle conjoint, perte dinuence notable) dune activit ltranger qui peut rsulter de la vente, liquidation, remboursement de capital ou abandon de tout ou partie de cette activit. La rduction de la valeur comptable dune activit ltranger, due ses propres pertes ou la comptabilisation dune dprciation, nentrane aucun reclassement en rsultat.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

429

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Le recyclage des carts de conversion est prsent en rsultat sur la ligne: rsultat net des activits cdes, lors de la cession dune ligne dactivit ou une rgion gographique majeure; rsultat de cession dactivits et dactifs, lors de la cession des autres activits; reprise des rserves de conversion des entits liquides, lors de la liquidation ou de labandon dune activit sans cession.

Prises de contrle (regroupements dentreprises)

Pour les transactions postrieures au1erjanvier2010
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition:

18.2

Variations de primtre

le cot dune acquisition est valu la juste valeur de la contrepartie transfre, y compris tout ajustement de prix, la date de prise de contrle. Toute variation ultrieure de juste valeur dun ajustement de prix est comptabilise en rsultat ou en autres lments du rsultat global, selon les normes applicables; la diffrence entre la contrepartie transfre et la juste valeur des actifs identiables acquis et des passifs repris la date de prise de contrle reprsente lcart dacquisition, comptabilis lactif de ltat de la situation nancire.

Les liales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrle exclusif sont consolides selon la mthode de lintgration globale. Le contrle est prsum exister lorsque le Groupe dtient plus de 50 % des droits de vote dune entit ou lorsque le Groupe a le pouvoir:

sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avec dautres investisseurs; de diriger la politique nancire et oprationnelle de lentreprise en vertu dun contrat; de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du Conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent; ou de runir la majorit des droits de vote dans les runions du Conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent.

Pour chaque prise de contrle impliquant une prise de participation infrieure 100%, la fraction dintrt non acquise (participations ne donnant pas le contrle) est value:

soit sa juste valeur : dans ce cas, un cart dacquisition est comptabilis pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrle; soit sa quote-part dactif net identiable de lentit acquise: dans ce cas, seul un cart dacquisition au titre de la part acquise est comptabilis.

Les cots directement attribuables lacquisition sont directement comptabiliss en charges oprationnelles de priode. Lorsque la prise de contrle est ralise par tapes, la quotepart dintrt antrieurement dtenue est rvalue sa juste valeur la date de prise de contrle, en contrepartie du rsultat dexploitation. Les autres lments du rsultat global affrents sont reclasss en totalit en rsultat.

Conformment SIC-12, les entits ad hoc sont consolides lorsque, en substance, la relation entre le Groupe et lentit est telle que le Groupe est jug contrler cette dernire. Les Fonds Communs de Crances (FCC) constitus dans le cadre des programmes de titrisation du Groupe sont consolids en application des dispositions dIAS27 et de SIC-12. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce un contrle conjoint avec un nombre limit dautres actionnaires et les socits dans lesquelles le Groupe exerce une inuence notable (pourcentage de contrle gnralement compris entre 20 % et 50%) sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence. La note 17 fournit des prcisions pour les situations o le pourcentage de dtention ne fournit pas une prsomption de fait. Lors de la dtermination du niveau de contrle ou dinuence notable exercs sur lentit la date de clture, lexistence et leffet des droits de vote potentiels exerables ou convertibles sont pris en considration. Les oprations et les soldes intra-groupe signicatifs sont limins.

Pour les transactions entre le 1erjanvier 2004 etle 31dcembre 2009

Pour les prises de contrle dentits effectues par le Groupe sur cette priode, les principales diffrences de traitement comptable par rapport aux lments prsents ci-dessus sont:

les cots directement attribuables lacquisition sont comptabiliss en contrepartie du cot dacquisition; les participations ne donnant pas le contrle sont values selon la seule mthode de la quote-part dactif net identiable de lentit acquise, cest--dire sans reconnaissance dcart dacquisition; pour toute prise de contrle par tapes, la rvaluation de la quote-part dintrt antrieurement dtenue est comptabilise en contrepartie des capitaux propres; le cas chant, un ajustement de prix est comptabilis, la date de prise de contrle, en contrepartie du cot dacquisition si et seulement si sa ralisation est probable et son montant peut tre estim de faon able. Toute variation ultrieure de valeur est comptabilise en contrepartie de lcart dacquisition.

430

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Pertes de contrle avec maintien dun intrt rsiduel

Pour les transactions postrieures au1erjanvier2010
Une perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel, comme par exemple lapport dune activit une co-entreprise, est analys par le Groupe comme une opration dchange, cest--dire une cession dun intrt contrlant et une acquisition dun intrt non contrlant. Il en rsulte donc la date de perte de contrle:

18.3

Ventes

Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires issu des activits du Groupe est reconnu et prsent de la manire suivante en application des principes tablis par IAS18 Produits des activits ordinaires :

Elments sparables dune offre package et offres lies

De nombreuses offres de services proposes sur les marchs principaux du Groupe comportent deux lments : un quipement (par exemple un terminal mobile) et un service (par exemple un forfait de communications). Pour toute vente doffres produits ou services multiples, le Groupe analyse lensemble des lments de loffre an de dterminer sils doivent tre comptabiliss sparment. Un lment livr (produit vendu ou prestation rendue) est comptabilis sparment (i) sil a une valeur individuelle pour le client et (ii) sil y a une indication objective et able de juste valeur de llment livrer. Le montant total xe ou dterminable du contrat est allou en fonction de la juste valeur relative de chacun des lments. Toutefois, lorsquun montant allou un lment livr est conditionnel la livraison dlments complmentaires ou rpondant des conditions de performance spciques, le montant allou llment livr est limit au montant non conditionnel. Tel est le cas des ventes doffres lies comprenant un terminal vendu prix rduit et une prestation de service de tlcommunications. Il est alors considr que le terminal a une valeur individuelle pour le client et quil y a une indication objective et able de la juste valeur de la prestation de service rendre. Bien que le montant attribuable au terminal excde gnralement le montant recevoir du client la livraison du terminal, le revenu reconnu au titre de la vente du terminal est gnralement limit au montant contractuel non conditionn la ralisation de la prestation de service, cest--dire au montant pay par le client pour le terminal. Pour les offres commerciales pour lesquelles des lments sparables ne peuvent tre identis, le chiffre daffaires relatif loffre est reconnu dans sa globalit sur la dure du contrat. Ainsi, la connexion au service, qui constitue le principal cas dapplication de cette mthode, ne constitue pas un lment sparable de loffre dabonnement et de communication ellemme. En consquence, les revenus associs la premire connexion au service sont tals sur la dure moyenne de la relation contractuelle attendue.

la comptabilisation dun rsultat de cession dactifs, constitu de:

un rsultat de cession de la quote-part dintrt effectivement cde, et un rsultat de rvaluation la juste valeur de la quote-part dintrt conserve,

le reclassement en rsultat de la totalit des autres lments du rsultat global.

Pour les transactions antrieures au1erjanvier2010

Une perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel entrane:

20

la comptabilisation dun rsultat de cession dactifs pour la seule quote-part dintrt effectivement cde; le maintien la valeur historique de la quote-part dintrt conserve.

Transfert interne de titres consolids

Les normes IFRS napportant pas de prcision sur le traitement comptable dun transfert interne de titres consolids entranant une variation de pourcentage dintrts, le Groupe a appliqu le principe suivant:

les titres transfrs sont maintenus leur valeur historique et le rsultat de cession est limin en totalit chez lentit acqurant les titres; les participations ne donnant pas le contrle sont ajustes pour reter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des rserves consolides sans que le rsultat ni les capitaux propres ne soient affects.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

431

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Ventes dquipement
La vente dquipement est comptabilise en chiffre daffaires lorsque lessentiel des risques et avantages inhrents la proprit est transfr lacheteur. Lorsquune vente dquipement, associe la souscription dun service de tlcommunications, est ralise par un distributeur tiers qui sapprovisionne auprs du Groupe et bncie dune rmunration dapport de clientle, le chiffre daffaires est:

Ces principes sont appliqus notamment pour les revenus des numros revenus et cots partags (Audiotel, numros colors, numros tarication spciale, etc.) ainsi que les revenus issus de la vente ou de la mise disposition de contenus (audio, vido, jeux, etc.) au travers des diffrents moyens de communication du Groupe (mobile, PC, TV, tlphone xe, etc.).

Contrats sur mesure

Le Groupe propose ses clients, notamment Entreprises, des solutions sur mesure. Ces contrats sur mesure sont analyss comme des transactions lments multiples (incluant la gestion du rseau de tlcommunication, laccs, la voix et les donnes, la migration) et comportent des clauses contractuelles relatives des remises commerciales conditionnelles. Ces dernires sont comptabilises en moins du chiffre daffaires selon les modalits propres chaque contrat. Les cots de migration engags par le Groupe dans le cadre de ces contrats sont comptabiliss en rsultat la date o ils sont encourus sauf lorsque les contrats prvoient une indemnisation en cas de rupture anticipe.

comptabilis la date de ralisation de la vente auprs du client nal; valu en fonction de la meilleure estimation du prix de vente au client nal, compte tenu des subventions accordes au distributeur au moment du placement et rtrocdes au client nal sous la forme dun tarif remis sur lquipement.

Prestations de services
Les produits des abonnements tlphoniques et daccs internet ainsi que les ventes en gros dabonnement sont comptabiliss de manire linaire sur la dure de prestation de labonnement. Les produits issus des communications tlphoniques entrantes et sortantes ainsi que les ventes en gros de trac sont enregistrs lorsque la prestation est rendue. Les produits relatifs la vente de capacits de transmissions sur des cbles sous-marins et terrestres ainsi que les ventes daccs la boucle locale sont enregistrs linairement sur la dure contractuelle. Les revenus provenant de la publicit sur internet sont tals sur la priode dafchage.

Offres promotionnelles contractuelles

Le chiffre daffaires est prsent net des remises accordes. Dans le cadre doffres commerciales relatives certains contrats comprenant des engagements de dure des clients, le Groupe octroie par contrat la gratuit des prestations pendant une partie de la priode contractuelle. Dans ces circonstances, lorsque ces gratuits sont conditionnes un engagement de dure, le revenu total du contrat peut tre tal sur la totalit de la dure de lengagement contractuel.

Programmes de fidlisation
Les points attribus aux clients sont considrs comme un lment sparable restant livrer dans la transaction ayant gnr lacquisition de ces points. Une partie du revenu des prestations factures est alloue ces points sur la base de leur juste valeur, compte tenu dun taux estim dutilisation, et diffre jusqu la date de transformation effective des points en avantages. La juste valeur est dnie comme le surcrot de valeur de la prime octroye au client dle sur la prime qui serait octroye tout nouveau client. Ce principe est appliqu pour les deux types de programmes existant au sein du Groupe, ceux sous condition de souscription dun nouvel engagement contractuel et ceux sans condition dengagement.

Locations dquipement
Loctroi dun droit dusage sur des quipements est analys conformment aux dispositions dIFRIC 4 Dterminer si un accord contient un contrat de location pour dterminer si IAS17 Contrats de location est applicable. Les revenus lis la location dquipement sont comptabiliss linairement sur la dure du contrat, sauf lorsque ce dernier est quali de location nancire ; dans ce cas lquipement est alors considr comme vendu crdit.

Ventes de contenu
La comptabilisation des contrats de vente de contenu en brut ou net des reversements au fournisseur dpend de lanalyse des faits et circonstances lis chaque transaction. Ainsi, les revenus sont comptabiliss en net lorsque:

Pnalits
Le Groupe inclut dans tous ses contrats commerciaux, des engagements de niveaux de services (dlais de livraison, temps de rtablissement). Ces niveaux de services couvrent les engagements donns par le Groupe au titre des processus de commande, de livraison et de service aprs-vente. Le nonrespect de lun de ces engagements conduit le Groupe verser une compensation au client nal qui prend gnralement la forme dune rduction tarifaire enregistre en diminution du chiffre daffaires. Ces pnalits sont comptabilises ds lors quil est probable quelles seront verses en cas de non-satisfaction des conditions contractuelles.

les prestataires de services ont la responsabilit du service vis--vis du client et dterminent la tarication au client; les fournisseurs de contenu sont responsables de la fourniture du contenu vis--vis du client nal et xent les prix de dtail.

432

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Crances clients
Les crances clients, essentiellement court terme et sans taux dintrt dclar, sont inscrites dans ltat de la situation nancire pour la valeur nominale de la crance lorigine. La dprciation des crances clients est fonde sur deux mthodes:

Stocks dquipements et droits dediffusion

Les matriels de maintenance des rseaux et les quipements destins aux clients sont valoriss au plus bas de leur cot dentre ou de leur valeur nette probable de ralisation. Pour les quipements destins aux clients, celle-ci prend en compte les produits futurs attendus des nouveaux abonnements lis la vente des quipements. Le cot dentre correspond au cot dacquisition ou au cot de production, qui est dtermin selon la mthode du cot moyen pondr. Les droits de diffusion de lms et dvnements sportifs sont comptabiliss dans ltat de la situation nancire lorsquils sont disponibles pour leur diffusion et comptabiliss en charges lors de la diffusion.

une mthode collective fondement statistique : elle est fonction de lhistorique des pertes et conduit appliquer un taux de dprciation par tranche chue de la balance ge. Lanalyse est ralise sur un ensemble homogne de crances, prsentant des caractristiques de crdit similaires du fait de leur appartenance une catgorie de client (grand public, professionnel); une mthode individuelle: lapprciation de la probabilit et du montant de perte est effectue sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antriorit du retard de rglement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, situation gographique). Cette mthode est principalement utilise pour les clients oprateurs (nationaux et internationaux), administrations et collectivits publiques ainsi que pour les grands comptes des Services de Communications Entreprises.

Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs courantes sans taux dintrt sont values la valeur nominale de la dette.

Litiges
Dans le cours normal de ses activits, le Groupe est impliqu dans un certain nombre de procdures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges pouvant rsulter de ces procdures sont provisionnes la clture de lexercice sil existe une obligation du Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass dont il est probable que le rglement se traduira pour lentreprise par une sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques et que son montant peut tre soit quanti, soit estim dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fond sur lapprciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance dvnements en cours de procdure peut entraner tout moment une rapprciation de ce risque.

20

Les pertes de valeur comptabilises pour un groupe de crances constituent ltape intermdiaire prcdant lidentication des pertes de valeur sur les crances individuelles. Ds que ces informations sont disponibles (client en redressement ou liquidation judiciaire), ces crances sont alors retires de la base de dprciation statistique et dprcies distinctement.

18.4

Achats et autres charges

Les engagements fermes dachat sont prsents dans les engagements contractuels non comptabiliss.

Achats externes, autres charges oprationnelles

Cot dacquisition et de rtention des abonns
Les cots dacquisition et de renouvellement des contrats clients autres que ceux encourus dans le cadre des programmes de dlisation sont enregistrs dans le rsultat de lexercice au cours duquel ils sont encourus, cest--dire lors de lacquisition ou du renouvellement. Dans certains cas, les clauses contractuelles avec les distributeurs prvoient un intressement assis sur le chiffre daffaires gnr et encaiss : cet intressement est constat en charges lors de la comptabilisation de ce chiffre daffaires.

Restructuration
Dans le cas des restructurations, une obligation est constitue ds lors que la restructuration a fait lobjet dune annonce et dun plan dtaill ou dun dbut dexcution, avant la date de clture.

Passifs ventuels
Les passifs ventuels font lobjet dune information en annexe. Ils correspondent:

des obligations potentielles rsultant dvnements passs dont lexistence ne sera conrme que par la survenance dvnements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrle de lentreprise; ou des obligations actuelles rsultant dvnements passs, mais qui ne sont pas comptabilises car il nest pas probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation ou car le montant de lobligation ne peut tre valu avec une abilit sufsante.

Frais de publicit et assimils

Les frais de publicit, promotion, parrainage, communication et de dveloppement des marques sont intgralement comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

433

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

18.5

Avantages du personnel

Avantages postrieurs lemploi et autres avantages long terme

Les avantages postrieurs lemploi sont offerts travers:

dmographiques, nancires et dactualisation de nature similaire celle des avantages postrieurs lemploi. Les carts actuariels relatifs ces autres avantages long terme sont comptabiliss dans le rsultat de lexercice au cours duquel ils sont constats.

principalement des rgimes cotisations dnies : les cotisations, verses des organismes extrieurs qui en assurent la gestion administrative et nancire, sont comptabilises en charges de lexercice au cours duquel les services sont rendus; des rgimes prestations dnies : le montant des engagements futurs reprsentatifs de ces rgimes est valu sur la base dhypothses actuarielles selon la mthode des units de crdits projetes:

Indemnits de rupture de contrat detravail

Les indemnits de rupture de contrat de travail font lobjet dune provision hauteur de lengagement en rsultant. Pour tous ces engagements induisant le versement dindemnits de rupture de contrat de travail, lincidence des variations dhypothses est comptabilise en rsultat de lexercice au cours duquel les modications interviennent.

Rmunrations en actions
Offre rserve au personnel en cas decession de titres du Groupe par lEtat
Larticle 11 de la loi de privatisation de 1986 prvoit quen cas de cession dune participation de lEtat suivant les procdures de march nancier, des titres doivent tre proposs aux salaris et anciens salaris du Groupe. Lavantage accord aux salaris est valu la juste valeur des actions octroyes la date doctroi. La charge est enregistre immdiatement en labsence de priode dacquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Le cas chant, une dcote dincessibilit est estime en valorisant le cot dune stratgie de couverture associant la vente terme des actions incessibles et lachat au comptant, nanc par emprunt, dun nombre quivalent dactions cessibles, en utilisant un modle de valorisation sur la base de paramtres de march.

leur calcul intgre des hypothses dmographiques (rotation du personnel, mortalit) et nancires (augmentation future de salaire, taux dination) dnies aux bornes de chacune des entits concernes, le taux dactualisation, dni par pays ou zone gographique, est dtermin par rfrence au rendement des obligations prives long terme de premire catgorie (ou des obligations dEtat sil nexiste pas de march actif). Il est arrt sur la base dindices externes communment retenus comme rfrence, tel que lindice Bloomberg AA pour la zone euro, les carts actuariels relatifs aux avantages postrieurs lemploi, sont comptabiliss pour leur totalit en autres lments du rsultat global, les rgimes prestations dnies du Groupe ne sont en gnral pas nancs.

Dans les rares cas o ils le sont, les actifs de couverture sont constitus par des cotisations employeurs et employs qui sont gres par des entits lgales spares dont les investissements sont soumis aux uctuations des marchs nanciers. Ces entits sont gnralement administres par des Conseils paritaires comportant des reprsentants du Groupe et des bnciaires. Chaque Conseil adopte une stratgie dinvestissement qui vise, sur la base dtudes spciques menes par des experts externes, la recherche de la meilleure adquation entre les passifs nancer et les actifs investis. La mise en uvre des stratgies dinvestissement est gnralement ralise par des gestionnaires de fonds slectionns par les Conseils et dpend des opportunits de march. Les actifs tant le plus souvent investis en valeurs mobilires cotes (principalement actions et obligations) et le recours aux autres classes dactifs tant limit, ils sont valus leur juste valeur, dtermine par rfrence au cours de bourse. Dautres avantages du personnel long terme peuvent tre octroys tels que les mdailles du travail, les absences rmunres de longue dure et les accords Temps Partiel Senior (TPS). Les avantages affrents sont valus sur la base dhypothses actuarielles comprenant des hypothses

Autres paiements fonds sur des actions

La juste valeur des options dachat, des options de souscription dactions et des droits dattribution gratuite dactions est fonction du prix dexercice et de la dure de vie de loption, du prix de laction sous-jacente la date doctroi, de la volatilit attendue du prix de laction, des dividendes attendus et du taux dintrt sans risque pour la dure de vie de loption. Les conditions dacquisition des droits autres que les conditions de march ne sont pas prises en considration dans lestimation de la juste valeur, mais dans les hypothses dattribution (taux de rotation du personnel, probabilit datteinte des critres de performance). Cette valeur est enregistre en charge de personnel linairement sur la priode dacquisition des droits, en contrepartie:

dune dette vis--vis du personnel pour les plans rgls en numraire, rvalue chaque clture en contrepartie du rsultat; et des capitaux propres pour les plans rgls en instruments de capitaux propres.

434

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

18.6

Pertes de valeur et carts dacquisition

Les carts dacquisition inscrits lactif de ltat de la situation nancire comprennent:

pour les prises de contrle antrieures au 1erjanvier 2010:

et consentantes. Cette estimation est dtermine, en date du 30 novembre, sur la base des informations de march disponibles, notamment partir de: (i) la valeur actualise des ux de trsorerie sur des priodes allant de 3 5ans plus une valeur terminale, (ii) des multiples de revenus et dEBITDA de socits comparables avec application dune prime de contrle, et (iii) des multiples de revenus et dEBITDA de transactions comparables. La valeur dutilit retenue par le Groupe correspond aux ux de trsorerie actualiss des UGT. Ils sont dtermins dans le cadre des hypothses conomiques, rglementaires, de renouvellement des licences et des conditions dexploitation prvisionnelles retenues par la Direction du Groupe de la faon suivante:

les carts dacquisition relatifs lexcdent du cot de la prise de contrle sur la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur de lactif net la date de prise de contrle, ainsi que les carts dacquisition relatifs toute acquisition complmentaire, sans rvaluation la juste valeur de lactif net acquis;

pour les prises de contrle postrieures au 1erjanvier 2010, les carts dacquisition calculs:

les ux de trsorerie sont ceux des plans tablis sur des priodes allant de 3 5ans; au-del de cet horizon, les ux peuvent tre extrapols par application dun taux de croissance dcroissant ou stable pendant une priode de 2ans (pour certaines UGT) puis dun taux de croissance perptuelle retant le taux attendu de croissance long terme du march; lactualisation des ux est effectue en utilisant des taux appropris la nature des activits et des pays.

soit sur la base du pourcentage dintrt acquis (sans modication ultrieure en cas de rachat complmentaire de participations ne donnant pas le contrle) ; soit sur la base de 100 %, avec constatation dun cart dacquisition pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrle (tel a t le cas pour la prise de contrle dECMS en 2010).

20

Les carts dacquisition ne sont pas amortis. Ils font lobjet dun test de perte de valeur ds lapparition dindices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ainsi, lvolution du contexte conomique et nancier gnral, les diffrentes capacits de rsistance des acteurs de march des tlcommunications face la dgradation des environnements conomiques locaux, lvolution des capitalisations boursires des oprateurs de tlcommunications, et les niveaux de performance conomique au regard des attentes du march constituent des indicateurs de dprciation externes qui, conjointement avec les performances internes, sont analyss par le Groupe pour dterminer sil convient de raliser des tests de perte de valeur avec une priodicit infra-annuelle. IAS 36 Dprciation dactifs prescrit que ces tests soient raliss au niveau de chaque unit gnratrice de trsorerie (UGT) ou groupes dUGT susceptibles de bncier des synergies du regroupement dentreprises. Ceci correspond le plus souvent au secteur oprationnel. Cette affectation est revue lorsque le Groupe modie son apprciation des niveaux de retour sur investissement auxquels sont tests les carts dacquisition. La ncessit de constater une perte de valeur est apprcie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement dUGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus leve entre la juste valeur nette des cots de sortie et la valeur dutilit. La valeur dutilit retenue par le Groupe est sauf cas particulier suprieure la juste valeur nette des cots de sortie. La juste valeur nette des cots de sortie est dtermine comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des cots de sortie lors dune transaction ralise dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes

Les valeurs nettes comptables des UGT comprennent les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles dure de vie indtermine issues de regroupements dentreprises ( lexception de la marque Orange, faisant lobjet dun test spcique) et les actifs dure de vie nie (actifs corporels, actifs incorporels et besoin en fonds de roulement net y compris les positions intragroupe). Pour une UGT partiellement dtenue par le Groupe, la perte de valeur comptabilise si elle comprend une part lie aux participations ne donnant pas le contrle est rpartie entre les actionnaires de FT et les participations ne donnant pas le contrle sur la base daffectation du bnce ou de la perte (i.e. le pourcentage dintrt). La dprciation des carts dacquisition est enregistre en rsultat dexploitation de faon dnitive.

18.7

Immobilisations

Les engagements fermes dachat dimmobilisations sont prsents dans les engagements contractuels non comptabiliss, minors des acomptes verss qui sont enregistrs en acomptes sur immobilisations.

Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les bases dabonns, les licences, les contenus, les droits dutilisation des cbles de transmission, les brevets ainsi que les frais de recherche et dveloppement et les logiciels. Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur cot dacquisition ou de production.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

435

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Lorsque ces actifs sont acquis au travers dun regroupement dentreprises, leur cot est le plus souvent dtermin lors de laffectation du cot dacquisition de lentreprise acquise par rfrence leur valeur de march ou dfaut en utilisant les mthodes gnralement admises en la matire, telles que celles fondes sur les revenus ou les cots. Les marques et les bases dabonns dveloppes en interne ne sont pas comptabilises dans ltat de la situation nancire. Les catalogues de lms et mandats de distribution sont comptabiliss lors de lacceptation technique du contenu et de louverture des droits. Les parts de coproduction de lms sont comptabilises en fonction du degr davancement de la ralisation du lm. Les Indefeasible Rights of Use (IRU) acquis par le Groupe correspondent des droits dusage de cble ou de capacit de transmission (principalement sur des cbles sous-marins) octroys pour une dure dtermine. Ils sont immobiliss si le Groupe bncie dun droit dusage spcique dune partie dtermine de lactif sous-jacent sous forme de bres ou de longueurs donde ddies et que la dure du droit octroy couvre la majeure partie de la dure de vie conomique de lactif sous-jacent. Les projets de recherche et dveloppement mens par le Groupe concernent principalement: lvolution de larchitecture ou des fonctionnalits du rseau et le dveloppement de plateformes de services visant offrir de nouveaux services aux clients du Groupe. Ces projets conduisent pour lessentiel au dveloppement de logiciels ne faisant pas partie intgrante, au sens dIAS38, des actifs corporels de rseau. Ils sont enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus sauf pour les frais de dveloppement qui sont immobiliss en Autres actifs incorporels ds que sont dmontres:

de la capacit des quipements et installations. Les frais de rparation et de maintenance sont enregistrs en charges ds quils sont encourus, sauf dans le cas o ils contribuent augmenter la productivit ou la dure de vie de limmobilisation. Lorsque ces actifs sont acquis au travers dun regroupement dentreprises, leur valeur est dtermine lors de laffectation du cot dacquisition de lentreprise acquise par rfrence leur valeur de march, ou dfaut, en utilisant les mthodes gnralement admises en la matire. Le cot total dun actif est rparti entre ses diffrents lments constitutifs, chaque lment est comptabilis sparment. Tel est le cas lorsque les diffrentes composantes dun actif ont des dures dutilit diffrentes ou quelles procurent des avantages lentreprise selon un rythme diffrent ncessitant lutilisation de taux et de mode damortissement diffrents. Les contrats relatifs des capacits satellitaires ont t examins au regard des critres dIFRIC4. En labsence didentication dactif spcique, ces contrats sont qualis de prestations de services dont le cot est comptabilis en charge au fur et mesure que la prestation est reue.

Contrats de location-financement
Les contrats de location transfrant au Groupe les risques et avantages lis la proprit (contrats de location nancement) sont comptabiliss dans les immobilisations avec inscription en contrepartie dune dette nancire. Les situations suivantes constituent notamment des indications de conditions transfrant au Groupe les risques et avantages lis la proprit:

le contrat prvoit le transfert obligatoire de la proprit la n de la priode de location; le contrat contient une option dachat et les conditions de loption sont telles que le transfert de proprit parat hautement probable la date de conclusion du bail; la dure du contrat couvre la majeure partie de la vie conomique estime du bien lou; la valeur actualise de la somme des redevances minimales prvues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

lintention et la capacit nancire et technique de mener le projet de dveloppement son terme; la probabilit que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise; et lvaluation able du cot de cet actif.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles comprennent principalement des quipements de rseau. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Ce cot comprend les frais directement attribuables au transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et sa mise en tat pour permettre son exploitation. Le cot dune immobilisation corporelle comprend lestimation des cots relatifs au dmantlement et lenlvement de limmobilisation et la remise en tat du site sur lequel elle est situe, raison de lobligation que le Groupe encourt. Le cot des rseaux comprend les frais dtudes et de construction, ainsi que les frais engags pour lamlioration

Lessentiel des contrats de cette nature est relatif des immeubles dexploitation du rseau. Paralllement, les biens dont les risques et avantages lis la proprit sont transfrs par le Groupe des tiers par un contrat de location sont considrs comme ayant fait lobjet dune cession.

Subventions dinvestissement
Le Groupe est susceptible de recevoir des subventions dinvestissement non remboursables sous la forme de nancements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivits territoriales. Les subventions sont comptabilises en rduction du cot des immobilisations nances et, en consquence, elles sont constates en rsultat en fonction du rythme de consommation des avantages conomiques attendus des biens correspondants.

436

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Cots demprunt
Les cots demprunt directement attribuables lacquisition, la construction ou la production dun actif doivent tre incorpors au cot des actifs qui exigent une longue priode de prparation avant de pouvoir tre utiliss ou vendus. Le mode de dploiement par tapes des actifs et notamment des rseaux - dans lapprciation du Groupe - ne conduit gnralement pas une longue priode de prparation. Le Groupe ne capitalise donc pas en gnral les intrts nanciers encourus pendant la priode de construction et dacquisition des actifs corporels et incorporels.

Amortissements
Lamortissement est calcul en fonction des rythmes de consommation des avantages conomiques attendus par lment dactif sur la base du cot dacquisition, en gnral sans dduction dune valeur rsiduelle. A ce titre, le mode linaire est en gnral retenu. Les dures damortissement sont revues annuellement et sont modies si elles diffrent des estimations prcdentes; ces changements destimation sont comptabiliss de faon prospective.

Principaux actifs Marques Bases dabonns Licences de rseau mobile(2) Contenus Droits dutilisation des cbles Brevets Logiciels Recherche et dveloppement Btiments et amnagements Commutation, quipements de transmission etautre quipement de rseau Lignes et gnie civil Matriel informatique

Priode damortissement (en moyenne) Jusqu 10ans, sauf dure de vie indtermine(1) Dure attendue de la relation commerciale: 3 7ans Dure doctroi, compter de la date laquelle le rseau est techniquement prt pour une commercialisation effective du service Mthode des recettes estimes (i.e. hauteur du ratio recettes perues au cours de la priode sur recettes totales estimes pour chaque production) Dure la plus courte entre la dure dutilit prvue et la dure contractuelle, en gnral infrieure 20ans 20ans maximum 5ans maximum 3 5ans 10 30ans 5 10ans 15 30ans 3 5ans

20

(1) La marque Orange, dure de vie indtermine, nest pas amortie et fait lobjet dun test de dprciation au moins annuel. (2) La part variable des licences est comptabilise en charges de la priode au cours de laquelle elle est encourue.

Dprciation des lments de lactif immobilis autres que les carts dacquisition
Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activits, la plupart des actifs individuels du Groupe ne gnrent pas dentre de trsorerie indpendante de celle des units gnratrices de trsorerie. La valeur recouvrable est alors gnralement dtermine au niveau de lUGT (ou regroupement dUGT) laquelle ces actifs sont attachs.

sites. La provision est estime sur la base des cots connus pour lanne en cours, extrapols pour les annes venir sur la base de la meilleure estimation qui permettra dteindre lobligation. Elle est actualise un taux sans risque. Cette estimation est rvise chaque anne et si ncessaire la provision est ajuste avec pour contrepartie lactif de dmantlement reconnu.

18.8

Impts et taxes dexploitation

Dmantlement et remise en tat de sites

Le Groupe a lobligation de dmanteler les quipements installs et de remettre en tat les sites quil occupe. La valorisation de la provision est fonction dun cot de dmantlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et publiphones, par site pour les antennes mobiles) support par le Groupe pour rpondre ses obligations environnementales, des prvisions annuelles de dpose des actifs et dparts des

La Contribution Economique et Territoriale (CET) paye en France est prsent dans cette rubrique. Le CIR reprsente selon les critres dIAS20 une aide publique destine soutenir les efforts en matire de recherche et dveloppement et est prsent au sein de la rubrique Autres produits oprationnels. La TVA naffecte pas le compte de rsultat, mais le bilan.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

437

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

18.9

Titres mis en quivalence

La valeur comptable des titres dune entit mise en quivalence correspond au cot dacquisition de la participation augment de la quote-part de rsultat net de la priode. En cas de pertes et une fois la valeur de linvestissement ramene zro, le Groupe cesse de comptabiliser les quotes-parts de pertes supplmentaires ds lors quil nest pas engag au-del de son investissement. Un test de dprciation est effectu au moins annuellement et ds lors quil existe des indications objectives de perte de valeur, comme par exemple une diminution du cours boursier si lentit est cote, des difcults nancires importantes de lentit, des donnes observables indiquant une diminution valuable des ux de trsorerie futurs estims, des informations portant sur des changements importants ayant un effet ngatif sur lentit. En cas de comptabilisation dune dprciation, celle-ci est comptabilise en rsultat des entits mises en quivalence. Une dprciation est comptabilise si la valeur recouvrable devient infrieure la valeur comptable, la valeur recouvrable tant la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur nette des cots de transaction (voir note18.6). La dprciation peut tre reprise si la valeur recouvrable excde nouveau la valeur comptable.

Lorsquil existe une indication objective de dprciation de ces titres ou une baisse de la juste valeur suprieure un tiers ou sur plus de deux semestres, la perte cumule comptabilise en autres lments du rsultat global est reclasse de faon irrversible en rsultat au sein de la rubrique Rsultat de cession dactivits et dactifs.

Prts et crances
Cette catgorie inclut principalement les crances commerciales, les disponibilits, certains dpts de garantie verss, ainsi que dautres prts et crances. Ces instruments sont comptabiliss lmission leur juste valeur puis au cot amorti calcul laide du TIE. Lorsquil existe une indication objective de dprciation de ces actifs, la valeur de lactif est revue la clture. Une perte de valeur est enregistre en rsultat ds lors que la valeur comptable de lactif nancier est suprieure sa valeur recouvrable estime lors des tests de dprciation. Pour les crances clients, la mise en uvre de ce principe est dcrite en note18.3.

Actifs financiers la juste valeur par rsultat

Les actifs nanciers la juste valeur par compte de rsultat comprennent:

des actifs dtenus des ns de transaction, que la Socit a lintention de revendre dans un terme proche; des actifs qui appartiennent un portefeuille dinstruments nanciers grs ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession court terme; les drivs actifs non qualis comptablement de couverture; et dans certains cas des actifs volontairement classs dans cette catgorie ds lorigine car:

18.10 Actifs, passifs et rsultat financiers

Les actifs et passifs nanciers sont comptabiliss initialement leur juste valeur. Selon la catgorie laquelle ils appartiennent, au sens dIAS39, ils sont valus ultrieurement soit leur juste valeur soit au cot amorti selon la mthode du Taux dIntrt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les ux attendus de trsorerie futurs jusqu lchance contractuelle ou jusqu lchance la plus probable, de manire obtenir la valeur nette comptable de lactif ou du passif nancier. Ce calcul inclut lintgralit des commissions et des primes payes ou reues par les parties au contrat.

cette classication permet dliminer ou de rduire signicativement une incohrence dans lvaluation ou la comptabilisation dactifs ou de passifs nanciers lis entre eux, qui seraient sinon valus selon des mthodes diffrentes (par exemple, un actif nancier mesur la juste valeur, li un passif nancier mesur au cot amorti), il sagit dun groupe dactifs et/ou de passifs nanciers dont la gestion et la performance sont values sur la base de la juste valeur, conformment une stratgie de gestion des risques ou dinvestissements dment documente, les informations sur ce groupe dinstruments nanciers tant galement fournies sur la base de la juste valeur, en interne, aux principaux dirigeants, le Groupe dcide de ne pas sparer du contrat hte un driv incorpor sparable. Linstrument hybride doit alors tre valu dans son intgralit la juste valeur, il sagit de titres de participation de socits capital risque valus la juste valeur conformment IAS28.

Comptabilisation et valuation des actifs financiers

Le Groupe ne dtient pas dactifs nanciers qualis dactifs dtenus jusqu leur chance.

Actifs disponibles la vente

Les actifs disponibles la vente du Groupe comprennent principalement les titres de participation non inclus dans le primtre de consolidation, des valeurs mobilires ne rpondant pas la dnition des autres catgories dactifs nanciers. Ils sont valus leur juste valeur, lors de leur premire comptabilisation et ultrieurement. Les variations de valeur temporaires sont enregistres dans les autres lments du rsultat global en gains et pertes sur actifs disponibles la vente.

Le Groupe peut ainsi dsigner la juste valeur ds lorigine des placements de trsorerie liquides et peu volatils tels que titres de crances ngociables, dpts, OPCVM montaires.

438

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Le Groupe classe en quasi-disponibilits dans ltat de la situation nancire et du tableau des ux de trsorerie les placements qui satisfont aux critres dIAS 7 (actifs court terme, trs liquides, facilement convertibles en un montant de trsorerie connu et soumis un risque ngligeable de changement de valeur).

Comptabilisation et valuation desdrivs

Les drivs sont valus leur juste valeur et classs dans ltat de la situation nancire en fonction de leur date de maturit que ces drivs soient qualis ou non de couverture au regard de la norme IAS39. Les drivs sont classs en actifs ou passifs nanciers la juste valeur par rsultat ou sur une ligne spare dans ltat de la situation nancire en cas de comptabilit de couverture. La comptabilit de couverture est applicable si:

Comptabilisation et valuation des passifs financiers

Passifs financiers au cot amorti
A lexception des passifs nanciers la juste valeur, les emprunts et autres passifs nanciers sont valus lmission la juste valeur de la contrepartie reue, puis au cot amorti, calcul laide du TIE. Les frais de transaction directement attribuables lacquisition ou lmission dun passif nancier viennent en diminution de la valeur de ce passif nancier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la dure de vie du passif, selon la mthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs nanciers au cot amorti et notamment les emprunts font lobjet dune comptabilit de couverture. Il sagit principalement des dettes en devises taux xe couvertes contre leurs variations de valeur attribuables au risque de taux et de change(couverture de juste valeur) et des dettes en devises couvertes contre lexposition de leurs ux de trsorerie futurs au risque de change (couverture de ux de trsorerie). Pour les dettes fournisseurs, la mise en uvre de ce principe est dcrite en note18.4.

la relation de couverture est clairement dnie et documente la date de sa mise en place; lefcacit de la relation de couverture est dmontre ds son origine, et tant quelle perdure: cest--dire si au dbut de la couverture et pendant toute sa dure, lentreprise sattend ce que les variations de juste valeur de llment couvert soient presque intgralement compenses par les variations de juste valeur de linstrument de couverture, et si les rsultats rels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125%.

Il existe trois types de couverture comptable:

Instruments composs
Certains instruments nanciers du Groupe contiennent la fois une composante de dette nancire et une composante de capitaux propres. Il sagit des Titres Dure Indtermine Remboursables en Actions (TDIRA). La composante dette est value sa valeur de march la date dmission, laquelle correspond la valeur des ux de trsorerie contractuels futurs (incluant les coupons et le remboursement) actualiss au taux de march en vigueur la date dmission pour des instruments similaires prsentant les mmes conditions (maturit et ux de trsorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante capitaux propres est dtermine par diffrence entre la juste valeur de linstrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. La composante capitaux propres ainsi dtermine lorigine nest pas rvalue en cours de vie de linstrument, sauf en cas de rachat partiel.

la couverture de juste valeur est une couverture de lexposition aux variations de la juste valeur dun actif ou passif comptabilis (ou dune partie identie de cet actif ou de ce passif) qui sont attribuables un risque de taux et/ou de change et qui affecteraient le rsultat. La partie couverte de ces lments est rvalue sa juste valeur dans ltat de la situation nancire. La variation de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du compte de rsultat, o elle est compense, dans la limite de lefcacit de la couverture, par les variations symtriques de juste valeur des instruments nanciers de couverture;

20

la couverture de ux de trsorerie est une couverture de lexposition aux variations de ux de trsorerie qui sont attribuables un risque de taux et/ou de change associ un actif ou passif comptabilis ou une transaction prvue hautement probable (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecteraient le rsultat. Llment couvert ntant pas enregistr dans ltat de la situation nancire, la partie efcace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre en contrepartie des autres lments du rsultat global. Elle est reprise en rsultat lorsque llment couvert affecte le rsultat ou reclasse dans le cot initial de llment couvert lorsquil sagit de la couverture du cot dacquisition dun actif;

Passifs financiers la juste valeur par rsultat

Les principes dcrits plus haut pour les actifs nanciers la juste valeur par rsultat sappliquent aux passifs nanciers de mme nature.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

439

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

la couverture dinvestissement net est une couverture de lexposition aux variations de valeur attribuables au risque de change dun investissement net dans une activit ltranger et qui affecteraient le rsultat en cas de sortie de linvestissement. La partie efcace de la couverture dinvestissement net est enregistre en contrepartie des autres lments du rsultat global. Elle est reprise en rsultat lors de la sortie de linvestissement net.

Prts et crances
Le Groupe considre que la valeur comptable de la trsorerie, des crances clients, ainsi que des divers dpts de garantie, est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degr de liquidit de ces lments.

Actifs la juste valeur par rsultat

Pour les placements trs court terme comme les dpts, les certicats de dpts, les billets de trsorerie ou les titres de crances ngociables, le Groupe considre que la valeur nominale des placements, complte des intrts courus le cas chant, est une approximation raisonnable de la juste valeur. La juste valeur des OPCVM correspond la dernire valeur liquidative.

Larrt de la comptabilit de couverture peut notamment rsulter dela disparition de llment couvert, la rvocation volontaire de la relation de couverture, la rsiliation ou larrive lchance de linstrument de couverture. Les consquences comptables sont alors les suivantes:

pour une couverture de juste valeur : lajustement de juste valeur de la dette la date darrt de la relation de couverture est amorti en fonction dun TIE recalcul cette date; pour une couverture de ux de trsorerie : les montants enregistrs dans les autres lments du rsultat global sont repris en rsultat lors de la disparition de llment couvert. Dans les autres cas, ils sont repris linairement en rsultat sur la dure de vie rsiduelle de la relation de couverture dnie lorigine.

Passifs financiers au cot amorti

La juste valeur des dettes nancires est dtermine en utilisant:

la valeur boursire pour les instruments cots (en cas de baisse signicative de la liquidit, une analyse approfondie est ralise an de vrier que le prix observ est reprsentatif de la juste valeur; dans le cas contraire, un ajustement du prix cot est effectu); la valeur des ux de trsorerie futurs estims, actualiss avec les taux dintrt observs en n de priode par le Groupe pour les autres instruments. Les rsultats donns par le modle interne de valorisation sont systmatiquement compars aux valeurs fournies par Bloomberg.

Dans les deux cas, les variations ultrieures de valeur de linstrument de couverture sont comptabilises en rsultat.

18.11 Juste valeur des actifs et passifs financiers

La dnition de la juste valeur retenue par le Groupe est le prix qui serait reu pour la vente dun actif ou pay pour le transfert dun passif lors dune transaction normale entre des intervenants du march la date dvaluation. Les justes valeurs des actifs et passifs nanciers valus la juste valeur dans ltat de la situation nancire ont t classes selon la hirarchie en trois niveaux:

Pour les dettes fournisseurs et les dpts reus, le Groupe considre que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degr de liquidit de ces lments. La juste valeur des dettes fournisseurs long terme correspond la valeur des ux futurs de trsorerie, actualiss avec les taux dintrt observs en n de priode par le Groupe.

niveau 1 : cours du march (non ajusts) sur des marchs actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels lentit peut avoir accs la date dvaluation; niveau 2 : donnes dentre concernant lactif ou le passif, autres que les cours du march inclus dans les donnes dentre de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement; niveau 3 : donnes dentre non observables concernant lactif ou le passif.

Passifs financiers la juste valeur par rsultat

La juste valeur des engagements fermes ou conditionnels dachat des participations ne donnant pas le contrle est value conformment aux clauses contractuelles. Ds lors que lengagement consenti est prix xe, une valeur actualise est retenue.

Instruments drivs
La juste valeur des instruments nanciers drivs est dtermine en utilisant la valeur des ux de trsorerie futurs estims, actualiss avec les taux dintrt observs en n de priode par le Groupe. Les rsultats donns par le modle interne de valorisation sont systmatiquement compars avec les valeurs fournies par les contreparties bancaires et par Bloomberg.

Actifs disponibles la vente

La juste valeur correspond la valeur boursire en n de priode pour les titres cots et, pour les titres non cots, une technique de valorisation dtermine en fonction des critres nanciers les plus appropris la situation particulire de chaque titre (transactions comparables, multiples de socits comparables, valeur actualise des ux futurs de trsorerie).

440

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

18.12 Impt sur les socits

Le Groupe value limpt courant au montant quil sattend payer ou recouvrer auprs des administrations scales de chaque pays raison de son interprtation de lapplication de la lgislation scale. Les impts diffrs sont constats sur toutes les diffrences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases scales, ainsi que sur les dcits scaux reportables, selon la mthode du report variable. Les actifs dimpts diffrs ne sont comptabiliss que lorsque leur recouvrement est probable. Un passif dimpt diffr est comptabilis pour toute diffrence temporelle imposable lie des participations dans les liales, coentreprises et entreprises associes, sauf si:

18.13 Capitaux propres

Frais daugmentation de capital
Les frais externes directement lis une augmentation de capital sont imputs sur la prime dmission (nets dimpt lorsquune conomie dimpt est gnre). Les autres cots sont comptabiliss en charges de lexercice.

Actions propres
Les achats dactions propres sont enregistrs en diminution des capitaux propres sur la base de leur cot dacquisition. Lors de la cession dactions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les rserves consolides pour leurs montants nets dimpt.

le Groupe contrle la date laquelle cette diffrence temporelle (par exemple: distribution de dividendes) se renversera; et il est probable que cette diffrence ne se renversera pas dans un avenir prvisible.

Rsultat par action

Le Groupe prsente un rsultat par action de base et un rsultat par action dilu, pour les activits poursuivies et pour les activits cdes:

Ainsi, notamment, pour les socits comptabilises par intgration globale, un passif dimpt diffr nest reconnu qu due concurrence des impts de distribution sur les dividendes dont le versement est plani par le Groupe. Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss. A chaque clture, le Groupe procde une revue de la valeur recouvrable des impts diffrs actifs des entits scales dtenant des pertes scales reportables signicatives. Les impts diffrs actifs affrant ces pertes scales ne sont pas reconnus lorsque les faits et circonstances propres chaque socit ou groupe scal concerns ne le permettent pas, notamment lorsque:

le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net de lexercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice; le rsultat dilu est calcul partir du rsultat net attribuable aux actionnaires du Groupe, corrig du cot nancier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salaris, net de leffet dimpt correspondant. Le nombre dactions retenu pour le calcul du rsultat dilu tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la priode.

20

lhorizon des prvisions et les incertitudes de lenvironnement conomique ne permettent pas dapprcier le niveau de probabilit attach leur consommation; les socits nont pas commenc utiliser ces pertes; lhorizon de consommation prvisible dpasse lchance du report autorise par la lgislation scale; il est estim que limputation sur des bnces imposables futurs prsente un caractre incertain raison des risques de divergences dinterprtation dans lapplication de la lgislation scale.

Lorsque le rsultat de base par action est ngatif, le rsultat dilu par action est identique ce rsultat de base. An dassurer la comparabilit des rsultats par action prsents, les nombres moyens pondrs dactions en circulation de lexercice et galement des exercices antrieurs sont ajusts en cas daugmentation de capital effectue un cours infrieur au cours de march. Les actions dautocontrle portes en diminution des capitaux propres consolids ne sont pas prises en compte dans le calcul des rsultats par action.

Participations ne donnant pas le contrle

Engagements dachat de participations ne donnant pas le contrle (puts sur intrts minoritaires)
Lorsque le Groupe octroie des promesses dachat fermes ou conditionnelles de leur participation des actionnaires minoritaires, le montant correspondant des participations ne donnant pas le contrle est reclass en dette nancire.

En application de ces principes, le Groupe dtermine le montant des actifs, dettes et provisions dimpts reconnus dans ltat de situation nancire en fonction des mrites techniques des positions quil dfend face ladministration scale.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

441

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

Lorsque la valeur de lengagement excde le montant des participations ne donnant pas le contrle, lexcdent est comptabilis en rduction des capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre. La dette nancire est rvalue chaque clture conformment aux clauses contractuelles ( la juste valeur ou la valeur actualise sil sagit dun prix xe) et, en labsence de prcisions apportes par les normes IFRS, avec une contrepartie en charge ou produit nancier. Le traitement comptable des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires fait lobjet dune rexion en cours par lIASB.

Transactions entre actionnaires dentit contrle

Depuis le 1erjanvier 2010, toute transaction avec des actionnaires minoritaires dune entit contrle par le Groupe, ds lors quelle nentrane pas la perte de contrle, est comptabilise comme une transaction de capitaux propres, sans effet sur le rsultat global consolid. Jusquen 2009, le Groupe a enregistr en cart dacquisition la diffrence entre le prix dacquisition des intrts complmentaires acquis et la quote-part de situation nette acquise, sans procder la rvaluation la juste valeur des actifs et passifs acquis. Pour une cession sans perte de contrle, le Groupea comptabilis un rsultat de cession dactifs de la quote-part dintrt effectivement cde.

Intrts minoritaires dbiteurs

Le rsultat global total dune liale est attribu aux propritaires de la socit mre et aux participations ne donnant pas le contrle. Conformment IAS 27R, ceci peut se traduire par un solde ngatif des participations ne donnant pas le contrle.

NOTE19

Rmunration des dirigeants

Le tableau ci-dessous prsente la rmunration, par France TlcomS.A. et les socits quelle contrle, des personnes qui sont la clture, ou qui ont t, au cours de lexercice, membres du Conseil dadministration ou du Comit excutif de FranceTlcomS.A..

(en euros)

31dcembre 2012 31dcembre 2011 31dcembre 2010

(1)

Avantages court terme hors charges patronales Avantages court terme: charges patronales Avantages postrieurs lemploi(2) Indemnits de n de contrat Rmunration en actions(3)

(11060015) (3277791) (1543890) 500

(10501528) (3036939) (1444722) (1733390) (1261)

(11390724) (2825306) (1418738) (45872)

(1) Comprend lensemble des rmunrations comptabilises sur la priode (salaires bruts y compris la part variable, primes, jetons de prsence et avantages en nature, intressement etparticipation). (2) Cot des services rendus. (3) Charge enregistre au compte de rsultat au titre du plan dattribution gratuite dactions, des plans doptions sur titres et des offres rserves au personnel.

Conformment la politique de gel des plus hauts salaires du Groupe, il ny a pas eu en 2012 daugmentation de salaire au sein de lquipe dirigeante. Lvolution des rmunrations entre 2011 et 2012 sexplique par un effet primtre avec une nomination mi 2012 au Comit excutif et par la consquence en anne pleine de dcisions individuelles intervenues en 2011, en lien avec lvolution de responsabilits. Le montant global des engagements de retraite (indemnit conventionnelle de dpart la retraite et retraite complmentaire prestations dnies) provisionns dans les comptes au 31 dcembre 2012 au bnce des personnes qui sont la clture de lexercice membres du Conseil dadministration ou du Comit excutif slve 20636625euros (14616527euros en 2011 et 14 613 939 euros en 2010). Laugmentation

du montant global des engagements est la consquence de plusieurs effets : la prise en compte de la rforme scale du rgime de retraite des dirigeants, larrive dun nouveau membre au Comit excutif et la consquence sur une anne pleine des effets de dcisions individuelles intervenues en 2011 au sein de lquipe dirigeante. Les contrats des membres du Comit excutif comportent une clause prvoyant une indemnit contractuelle de sparation de 15 mois maximum de leur rmunration annuelle brute totale (incluant lindemnit conventionnelle de licenciement). Il importe de rappeler que Stphane Richard na pas de contrat de travail et que le contrat de travail de Gervais Pellissier a t suspendu. Ils ne bncient daucune rmunration diffre dans lhypothse o il serait mis n leur mandat.

442

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

NOTE20

Honoraires verss auxCommissaires auxcomptes

ceux facturs au titre des conseils et prestations de services, entrant dans les diligences directement lies la mission de contrle lgal des comptes consolids. Les honoraires mentionns pour les liales concernent celles qui sont consolides en intgration globale.

En application du Dcret n2008-1487 du 30dcembre 2008 compltant larticle R.233-14 17 du Code de commerce, le tableau suivant prsente le montant des honoraires des Commissaires aux comptes du Groupe gurant au compte de rsultat consolid de lexercice, en distinguant les honoraires facturs au titre du contrle lgal des comptes consolids de

Deloitte Montant
(en millions deuros)

Ernst & Young % Montant 2010 2012 2011 2010 2012 % 2011 2010

2012

2011 2010

2012

2011

Audit Commissariat aux comptes, certication, examen des comptes 14,7 13,8 14,0 97% 92% 94% metteur 7,2 6,9 6,9 48% 46% 46% liales 7,5 6,9 7,1 50% 46% 48% Autres diligences et prestations directement lies la mission du Commissaire aux comptes 0,3 1,2 0,8 2% 8% 5% metteur 0,2 0,4 0,5 1% 3% 3% liales 0,1 0,8 0,3 1% 5% 2% Sous-total 15,0 15,0 14,8 99% 100% 99% Autres prestations rendues par les rseaux aux liales intgres globalement Fiscal Juridique, social 0,1 1% Autres 0,1 1% Sous-total 0,1 0,1 1% 1% TOTAL 15,1 15,0 14,9 100% 100% 100%

16,7 16,0 16,7 95% 6,9 7,0 7,5 39% 9,8 9,0 9,2 56%

95% 42% 54%

93% 42% 51%

0,9 0,7 1,1 5% 0,2 0,1 0,4 1% 0,7 0,6 0,7 4% 17,6 16,7 17,8 100%

4% 1% 4% 99%

6% 2% 4% 99%

20

0,1 0,1 1% 1% 0,1 0,1 1% 1% 17,6 16,8 17,9 100% 100% 100%

Rgles dapprobation des honoraires desCommissaires aux comptes

Le Comit daudit de France TlcomS.A. tablit et supervise la procdure de slection des Commissaires aux comptes et formule une recommandation au Conseil dadministration sur leur choix et leurs conditions de rmunration. Par ailleurs, le Comit daudit revoit les principes et rgles permettant de garantir lindpendance des Commissaires aux comptes. Il examine le plan de leur intervention et ltendue de leur mission daudit. En accord avec les rglementations europennes et amricaines concernes, France TlcomS.A. a mis en uvre une politique dapprobation pralable des prestations daudit et des autres prestations fournies par les Commissaires aux comptes avec comme objectif de prserver leur indpendance et leur objectivit. En dcembre2003, le Comit daudit a adopt des rgles internes en la matire applicables au sein du Groupe. Ces

rgles prvoient que toutes les prestations daudit et les autres prestations autorises font lobjet dune approbation pralable par le Comit daudit, donne soit dune manire gnrale pour une liste de prestations spciques soit au cas par cas pour toutes les autres prestations. Les autres prestations (y compris celles directement lies la mission daudit) qui peuvent faire lobjet dune approbation pralable gnrale sont limites en pourcentage des honoraires daudit. Les prestations fournies au-del de ces limites doivent faire lobjet dune approbation pralable spcique. Enn, les rgles internes donnent une liste des prestations non lies laudit qui sont interdites compte tenu de la menace quelles font peser sur lindpendance des Commissaires aux comptes. Toutes les prestations fournies par les Commissaires aux comptes en 2010, 2011 et 2012 ont t autorises en application de ces rgles et le Comit daudit a t rgulirement inform des prestations fournies et des honoraires dus.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

443

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids
Exercice clos le 31dcembre 2012
Aux Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012, sur:

le contrle des comptes consolids de la socit France Tlcom, tels quils sont joints au prsent rapport; la justication de nos apprciations; la vrication spcique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

Cette note prcise galement que les estimations retenues au 31dcembre 2012 pourraient tre sensiblement modies en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou par suite de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. Dans le cadre de notre audit des comptes consolids, nous avons estim que, parmi les comptes qui sont sujets des estimations comptables signicatives et susceptibles dune justication de nos apprciations gurent les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impts diffrs actifs et les provisions pour risques. Nous avons notamment:

I. Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.

pour ce qui concerne les actifs mentionns ci-dessus, apprci les donnes et hypothses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prvisions de ux de trsorerie tablies par les directions oprationnelles, telles que prsentes dans la note 6.3. Nous avons galement revu les calculs effectus par la Socit et les sensibilits des principales valeurs dutilit, valu les principes et mthodes de dtermination des justes valeurs, compar les estimations comptables des priodes prcdentes avec les ralisations correspondantes et examin la procdure dapprobation de ces estimations par la direction; sagissant des provisions pour risques, apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues, revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes annexes 15 et 18.4 des comptes consolids et examin la procdure dapprobation de ces estimations par la direction.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

II. Justication des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: Comme il est prcis dans la note1.4 de lannexe aux comptes consolids, la direction de France Tlcom est conduite effectuer des estimations et formuler des hypothses qui affectent les montants gurant dans ses tats nanciers.

III. Vrication spcique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrication spcique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Neuilly sur Seine et Paris La Dfense, le 20fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG AUDIT

Frdric Moulin

Vincent de la Bachelerie

444

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

20.1.3 Principes comptables majeurs et estimations

Selon les rgles applicables dans lUnion europenne (UE), le groupe France Tlcom-Orange (ci-aprs dnomm le Groupe) tablit ses tats nanciers consolids selon les IFRS publis par lIASB et fonde sa communication nancire et lanalyse de ses rsultats sur ces tats nanciers consolids. Bien que les IFRS publis par lIASB constituent un jeu complet de rgles comptables, il convient nanmoins de noter que la performance prsente et que la comparabilit avec linformation nancire publie en IFRS par dautres metteurs peut tre affecte par les lments suivants:

En outre, la situation nancire et le rsultat du Groupe sont galement sensibles aux estimations effectues de mme quau jugement, hypothses et incertitudes affrents sur lesquels se fondent ltablissement de ses tats nanciers consolids. Ces estimations sont rvises en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou par suite de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. En consquence, les estimations retenues au 31dcembre 2012 pourraient tre sensiblement modies.

Regroupements dentreprises (prisesdecontrle) et participations nedonnant pas le contrle

La sensibilit aux estimations sest accrue avec lapplication dIFRS3R et IAS27R depuis le 1erjanvier 2010 qui imposent:

les exceptions dIFRS1 lapplication rtrospective des IFRS retenues la date de transition, telles que : labsence de retraitement des regroupements dentreprises antrieurs la date de transition, la comptabilisation en capitaux propres des carts actuariels relatifs aux avantages du personnel valus la date de transition, le reclassement en autres lments du rsultat global de lensemble des rserves de conversion affrentes la date de transition; les options comptables proposes par diffrentes normes IFRS, telles que:

la rvaluation la juste valeur des quotes-parts dintrt antrieurement dtenues, tant dans le cas dune prise de contrle par tapes que dans celui dune perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel; et lvaluation des participations ne donnant pas le contrle soit leur juste valeur soit leur quote-part dintrt dans le montant de lactif net identiable acquis.

la comptabilisation des entits sous contrle conjoint soit selon la mthode de la mise en quivalence soit selon celle de lintgration proportionnelle, et pour chaque prise de contrle depuis 2010, lvaluation des participations ne donnant pas le contrle de lentit acquise soit leur juste valeur (mthode de lcart dacquisition complet) soit hauteur de la quote-part dintrt des participations ne donnant pas le contrle dans le montant de lactif net identiable acquis (cart dacquisition affrent la seule quote-part dintrt acquise),

Ainsi, en 2010, la transaction Mobinil-ECMS a gnr un prot de 0,3milliard deuros au titre de la rvaluation la juste valeur de la quote-part dintrt historiquement dtenue par le Groupe et les participations ne donnant pas le contrle ont t values leur juste valeur.

20

Evaluation des immobilisations corporelles et incorporelles autres queles carts dacquisition

Au 31 dcembre 2012, 2011, et 2010, le montant des actifs corporels slve respectivement 23,7, 23,6 et 24,8milliards deuros, et celui des actifs incorporels (principalement licences de tlcommunication, marques, bases clients et droits dutilisation des cbles de transmission) slve respectivement 11,8 (dont 3,9 milliards deuros comptabiliss au titre des regroupements dentreprises), 11,3 et 11,3milliards deuros.

le rfrentiel IFRS ne dispose pas de texte relatif la comptabilisation des engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle, notamment la comptabilisation des rvaluations subsquentes de la dette nancire associe. Dans de telles circonstances, le Groupe - tout comme les autres prparateurs - dnit sa politique comptable selon les paragraphes 10 12 dIAS 8 dans lattente de la mise en place dune nouvelle norme ou interprtation par lIASB ou lIFRIC; le rfrentiel IFRS intgre une norme sur la prsentation des tats nanciers, mais ne fournit pas de mthodologie dtaille quant la forme et au contenu du compte de rsultat.

Test de perte de valeur

Au 31dcembre 2012, 2011 et 2010, la valeur nette comptable des carts dacquisition slve respectivement 25,8, 27,3 et 29,0milliards deuros pour les entits consolides et 3,9, 4,1 et 3,8milliards deuros pour les entits mises en quivalence. Le montant du goodwill valu pour chaque regroupement dentreprises rsulte de lallocation du prix dacquisition la juste valeur des actifs acquis et des passifs assums, un exercice qui requiert un fort degr destimation et de jugement. Les actifs corporels et incorporels autres que les carts dacquisition sont comptabiliss leur cot dacquisition ou de production. Lorsque ces actifs sont acquis au travers de regroupement dentreprises, la comptabilisation selon la mthode de lacquisition fait appel au jugement pour dterminer

La base de prparation des tats nanciers consolids du Groupe est dcrite de faon plus dtaille dans les notes annexes 1et 18 de ses tats nanciers consolids. La situation nancire et le rsultat publis du Groupe sont affects par le choix et lapplication des principes comptables, de mme que le jugement et autres incertitudes affectant lapplication de ces principes.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

445

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

la juste valeur des actifs la date dacquisition. Dans la mesure o les justes valeurs directement observables ne sont pas toujours disponibles, des mthodes dvaluation indirectes sont souvent utilises, avec toutes les limites qui leur sont inhrentes, telles que la mthode Greeneld pour les licences, la mthode des ux de redevances pour les marques, ou la mthode des ux de trsorerie futurs gnrs par les clients prsents la date dacquisition pour les bases clients. Toute variation des hypothses utilises dans ces mthodes dvaluation peut changer le montant allou aux actifs incorporels acquis. De mme, il est fait appel au jugement pour dterminer la dure dutilit des actifs tant la date dacquisition quen priode subsquente. Le jugement prend en compte lobsolescence, lendommagement physique, les modications signicatives dans la faon dutiliser un actif, lvolution du cot global de dtention dun actif, une performance conomique infrieure celle attendue, une baisse du chiffre daffaires, le contexte rglementaire et autres indicateurs externes. Dans ce cadre, les perspectives dextinction ou damlioration de la boucle locale cuivre comportent une part dapprciation signicative. Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activits, la plupart des actifs individuels du Groupe ne gnre pas dentre de trsorerie indpendantes de celles des Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). En consquence, lvaluation de la ncessit de procder un test de perte de valeur est la plus souvent effectue au niveau de lUGT (voir ci-aprs). La dprciation comptabilise au titre des carts dacquisition et des actifs non-courants slve respectivement 2,0, 1,0 et 0,6milliard deuros en 2012, 2011 et 2010 pour les entits consolides et mises en quivalence. La mthode du goodwill complet a t retenue pour consolider Mobinil-ECMS en 2010. Dans le cadre de cette option, toute perte de valeur comptabilise au compte de rsultat comprend la part relative aux actionnaires minoritaires, hauteur de 0,3milliard deuros en 2011 et 0,3milliarddeuros en 2010. La dtermination dune dprciation implique le recours des estimations qui incluent, mais ne sont pas limites , la cause, la date et le montant de la dprciation. En consquence, la dtermination de la valeur recouvrable reprsente un domaine dans lequel il est fait appel des hypothses et un jugement importants. La valeur recouvrable est la valeur la plus leve entre la juste valeur nette des cots de sortie et la valeur dutilit:

La valeur recouvrable est tablie le plus souvent sur la base de la valeur dutilit. Lorsque des projections de ux de trsorerie sont utilises, elles sont bases sur des hypothses conomiques et rglementaires, des hypothses de renouvellement des licences et les conditions prvisionnelles de march. Lvolution du contexte conomique et nancier, des dcisions dordre concurrentiel et rglementaire ou des politiques suivies par les acteurs de lindustrie en rponse ce contexte peuvent inuer sur lestimation des valeurs recouvrables, de mme que des volutions imprvues des systmes politique, conomique ou juridique de certains pays. La mthodologie employe et les estimations associes ont un effet matriel sur la dtermination des valeurs recouvrables et in ne sur le montant de toute dprciation dactif. Si les hypothses ne se matrialisent pas comme attendues, alors il peut en rsulter une diminution du chiffre daffaires, de lEBITDA et des ux de trsorerie et en consquence une modication signicative de la perte de valeur ventuelle. Une prsentation des facteurs particuliers dalas destimation des valeurs recouvrables et une analyse de sensibilit de ces valeurs sont fournies dans la note annexe 6 des tats nanciers consolids.

Impts sur le rsultat, impts et taxes dexploitation

Au 31dcembre 2012, 2011 et 2010, le Groupe a respectivement comptabilis un impt diffr actif net de limpt diffr passif de 2,5, 2,3 et 3,2 milliards deuros. La rapprciation de la recouvrabilit ou de la validit des dcits scaux reportables a conduit la comptabilisation (dcomptabilisation) dun impt diffr actif net de 0,1milliard deuros en 2012 (contre (0,1) et 1,9 respectivement en 2011 et 2010). Un jugement important est requis en matire dimpts courants et diffrs et dimpts et taxes dexploitation. Ceci rsulte de la ncessit dinterprter la lgislation scale ou dapprcier le mrite de ses positions techniques face celles de ladministration scale lors des contrles scaux. Ainsi, la charge dimpt courant 2010 comprend 1,9 milliard deuros relatif des contrles scaux des exercices 2000 2005 et a corrlativement donn lieu lactivation de reports scaux dcitaires. De mme, les contributions dues par les oprateurs de tlcommunications en faveur de laudiovisuel (eg : taxe Cop en France) ont t considres comme incompatibles par la Commission europenne (voir ci-aprs Litiges). En outre, la direction du Groupe doit estimer la priode et le niveau de rsultat futur taxable sur lequel pourront simputer les dcits scaux reportables partir des budgets et des plans daffaires scaux de chaque entit. Ces estimations sont sujettes rvision non seulement en raison des volutions des plans daffaires mais aussi de faon notable en fonction de lvolution des lgislations scales dans un contexte o de nombreux tats ou collectivits cherchent accrotre leurs recettes.

la juste valeur des UGT du Groupe tant rarement directement observable sur le march, elle est dtermine sur la base des informations de march disponibles, notamment des multiples dEBITDA ou des multiples de capitalisation de socits comparables, ou des ux futurs de trsorerie actualiss prenant notamment en compte les hypothses de taux de WACC (cot moyen pondr du capital) ou de croissance long terme des acteurs du march; la valeur dutilit est dtermine par le Groupe partir des ux futurs de trsorerie actualiss issus des plans daffaires retenus.

446

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDS

20

Litiges
Au 31dcembre 2012, 2011 et 2010, le montant des provisions pour litiges slve respectivement 0,5, 1,0 et 0,8 milliard deuros. Lindustrie du Groupe se caractrise par une rgulation sectorielle importante avec une surveillance troite par les autorits de la concurrence, ce qui implique des litiges frquents entre acteurs du march. Il peut rsulter des amendes, dommages et intrts, transactions mais aussi des modications de contrats (tarifs ou autres clauses contractuelles) ou de base lgislative affectant les rsultats du Groupe. Ainsi, depuis 2012, suite une dcision du 20dcembre 2011 de la Commission europenne, les cotisations retraite que le Groupe doit verser au titre de son personnel fonctionnaire incluent les risques non communs, an daligner le calcul de ces cotisations sur celui de ses concurrents. En 2012, cela a conduit une augmentation de ses cotisations patronales de 122 millions deuros, montant qui diminuera anne aprs anne, mesure du dpart la retraite des fonctionnaires de lentreprise. La dcision de la Commission europenne a t soumise au Tribunal de lUnion Europenne (TPIUE).

Inversement, la Commission europenne a dclar incompatible avec la lgislation europenne certaines taxes dexploitation recouvres en Espagne et en France. Si cette dcision est conrme par la TPIUE, le Groupe devrait dune part obtenir le remboursement de 624millions deuros et dautre part pourrait lavenir tre soumis de nouvelles taxes. Ce remboursement potentiel est trait comme un actif ventuel n 2012 (voir note8des comptes consolids). Le Groupe exerce un jugement important dans lvaluation et la comptabilisation des provisions ou la dtermination de son exposition aux passifs contingents rsultant des litiges en cours. Ce jugement et ces estimations sont sujets volution en fonction de lobtention de toute nouvelle information.

Juste valeur des instruments nanciers

La juste valeur correspond la valeur boursire pour les actifs et passifs nanciers cots. En labsence de march actif pour la plupart de ses actifs et passifs nanciers, le Groupe dtermine leur juste valeur en recourant une technique de valorisation dtermine en fonction des critres nanciers les plus appropris la situation particulire de chaque actif et passif. Ces mthodes et les niveaux de hirarchie de juste valeur sont dcrits en note annexe 18.11 des tats nanciers consolids.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

447

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS SOCIAUX

20.2 DOCUMENTS SOCIAUX

20.2.1 Comptes annuels de France TlcomS.A. Z COMPTE DE RESULTAT
(en millions deuros)

Note 2.1

Au 31dcembre 2012 20857 1428 740 156 23181 (3119) (7257) (938) (6454) (612) (2166) (214) (20760) 2421 3329 1718 5047 (3390) (5462) (8852) (3805) (1384) 3111 (3629) (518) (134) 753 (1283)

Au 31dcembre 2011 21423 1473 722 325 23943 (3210) (7256) (958) (6355) (689) (2081) (197) (20746) 3197 6215 456 6671 (4210) (2272) (6482) 189 3386 2303 (2467) (164) (164) 656 3714

Chiffre daffaires Production immobilise Autres produits et transferts de charge Reprises de provisions Total produits dexploitation Consommations matriels et marchandises Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Autres charges dexploitation Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Total charges dexploitation Rsultat dexploitation Produits nanciers Reprises de provisions Total produits nanciers Intrts et autres charges Dotations aux provisions Total charges nancires Rsultat nancier Rsultat courant avant I.S. Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Rsultat exceptionnel Participation des salaris Impt sur les socits Rsultat de lexercice

2.2 2.3

2.4

2.5 2.6

448

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS SOCIAUX

20

Z BILAN ACTIF
Au 31dcembre 2012 (en millions deuros) ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations nancires Total de lactif immobilis (a) ACTIF CIRCULANT Stocks Avances et acomptes verss Crances clients et comptes rattachs Autres crances Valeurs mobilires de placement Disponibilits Charges constates davance Total de lactif circulant (b) Ecart de conversion actif (c) TOTAL DE LACTIF (a+b+c) Note 3.1 3.1 3.2 Brut 8358 45943 89891 144192 212 17 1994 1259 7296 371 427 11576 485 156253 Amortissements etprovisions (3075) (35660) (23032) (61767) (14) (130) (18) (58) (220) (61987) Net 5283 10283 66859 82425 198 17 1864 1241 7238 371 427 11356 485 94266 Au 31dcembre 2011 Net 5899 10092 69447 85438 185 41 2859 2057 6871 232 582 12827 627 98892

3.3 3.4 3.5 3.5 3.6 3.7

20

Z BILAN PASSIF
(en millions deuros)

Note

Au 31dcembre 2012 10596 15735 1059 2757 (1283) 603 527 581 30575 1471 6111 32623 331 2864 17100 1685 54603 1506 94266

Au 31dcembre 2011 10596 15735 1059 2675 3714 606 659 424 35468 1771 5820 32585 370 3517 16115 1694 54281 1552 98892

CAPITAUX PROPRES Capital social Prime dmission Rserve lgale Report nouveau Rsultat Subventions dinvestissement Provision pour investissement Amortissements drogatoires Total des capitaux propres (a) Autres fonds propres (b) Provisions pour risques et charges (c) DETTES Emprunts et dettes assimiles Avances et acomptes reus Dettes fournisseurs et comptes rattachs(1) Autres dettes Produits constats davance Total des dettes et produits constats davance (d) Ecart de conversion passif (e) TOTAL DU PASSIF (a+b+c+d+e)

4.1 4.2 4.3 4.4

4.6 4.7 3.7

(1) Inclut 2368millionsdeuros de factures non parvenues au 31dcembre 2012 (2506millions deuros au 31dcembre 2011).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

449

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

DOCUMENTS SOCIAUX

Z TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en millions deuros)

Note

Au 31dcembre 2012 (1283) 2235 (1462) 5142 4632 (9) 1139 240 600 (616) (305) (45) 1004 5636

Au 31dcembre 2011 3714 2069 (105) 1634 7312 65 209 83 45 (91) 142 (190) 263 7575

FLUX DE TRESORERIE LIES A LACTIVITE Rsultat de lexercice Elments non montaires sans incidence sur la trsorerie Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles(1) Moins-values (plus-values) sur cession dactifs 3.2.1 Variations des provisions et autres lments non montaires Capacit dautonancement Diminution / (augmentation) des stocks Diminution / (augmentation) des crances clients Effet net des cessions de crances commerciales Diminution / (augmentation) des autres crances Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs (hors immobilisations) Augmentation / (diminution) des autres dettes Variation des carts de conversion 3.7 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par activit FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs dimmobilisations Produits de cession dactifs corporels et incorporels Souscription aux augmentations de capital dOrange Participations 3.2.1 Autres acquisitions et augmentations de capital de liales etdeparticipation Produits de cession des titres de participation et de liales 3.2.1 Rachat dactions propres net des cessions 3.5 Diminution / (augmentation) des autres immobilisations nancires Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DEFINANCEMENT Emission demprunts long terme Remboursement demprunts long terme Augmentation / (diminution) des emprunts court terme Variation des dpts de garantie-espces (cash collateral) 3.2 Fonds non remboursables et assimils (TDIRA) 4.2 Dividendes verss 4.1.3 Variation des comptes courants Groupe 3.4 & 4.6 Flux de trsorerie affects aux oprations de nancement VARIATION NETTE DE TRESORERIE Trsorerie louverture Trsorerie la clture
(1) Y compris reprises de subventions et provisions nettes.

(2572) 159 97 (692) 1 (48) (24) (3079) 2533 (2232) 275 (302) (301) (3632) 1618 (2041) 516 6916 7432

(2549) (84) 107 (37) (54) 1531 (187) 37 (1236) 3899 (990) (524) 25 (57) (3703) (1433) (2783) 3556 3360 6916

450

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Annexe des comptes annuels de France TelecomS.A.

sommaire dtaill des notes
NOTE1 NOTE2 NOTE3 NOTE4 NOTE5 Description de lactivit et du statut 452 NOTE6 NOTE7 NOTE8 Notes sur le bilan passif Obligations contractuelles et engagements hors bilan 461 NOTE9 473 NOTE10 Principes comptables Rmunration alloue aux membres des organes dadministration etde direction 482 487 Litiges Transactions avec les entreprises et les parties lies Evnements postrieurs la clture 476 481 481

Notes sur le compte de rsultat par nature 452 Notes sur le bilan actif 455

Les comptes annuels de France TlcomS.A. (comptes sociaux) clos le 31dcembre 2012 ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dadministration lors de sa sance du 19 fvrier 2013 et seront soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du 28mai2013.

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

451

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

NOTE1

Description de lactivit et du statut

tlcommunications modie par la loi n96-660 du 26juillet 1996 et par la loi n 2003-1365 du 31 dcembre 2003, et ses statuts. Les activits de la Socit sont rgies notamment par des directives de lUnion Europenne et par le Code franais des postes et des communications lectroniques. France Tlcom S.A. est cote depuis 1997 sur le march NYSE Euronext Paris (Compartiment A) et sur le New York Stock Exchange (NYSE).

France TlcomS.A. (la Socit) est la socit mre du groupe France Tlcom-Orange. France Tlcom S.A. propose ses clients particuliers et entreprises et aux autres oprateurs de tlcommunications, une gamme tendue de services couvrant les communications xes et mobiles, la transmission de donnes, linternet et le multimdia, ainsi que dautres services valeur ajoute. France Tlcom S.A. est soumise la lgislation franaise sur les socits anonymes sous rserve des lois spciques la rgissant, notamment la loi n 90-568 du 2 juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des

NOTE2

Notes sur le compte de rsultat par nature

2.1

Chiffre daffaires
Priode close le 31/12/2012 16721 4985 4611 3984 3141 4136 20857 31/12/2011 17303 5794 4409 3895 3205 4120 21423

(en millions deuros)

Services Fixes Tlphonie xe des postes dabonns Services internet Services aux oprateurs Transports de donnes Autres revenus TOTAL

Le chiffre daffaires des Services Fixes comprend les revenus:

des transports de donnes (liaisons loues et rseaux dentreprises).

de la tlphonie xe (frais daccs au service, abonnements de base et services complmentaires, communications tlphoniques kiosques tlphonique et tlmatique, services de renseignements, vente et location dquipements des services xes hors internet haut dbit, assistance client des services xes hors internet haut dbit, publiphonie et services de cartes tlphoniques); des services internet (accs et services internet- hauts dbits via lADSL et la bre optique, voix sur IP, TV numrique via lADSL, la bre optique ou par satellite ; vente et location des terminaux internet haut dbit ; assistance client des services internet haut dbit; contenus et publicit en ligne; e-commerce et services internet bas dbit); des services aux oprateurs (interconnexion nationale, dgroupage de la boucle locale, vente en gros daccs ADSL, vente en gros de lignes tlphoniques, services aux oprateurs internationaux);

Le chiffre daffaires des Autres revenus regroupe pour lessentiel les produits issus:

des ventes de terminaux mobiles et de cartes prpayes pour les offres de services mobiles sans abonnement dOrange France; des prestations lies au fonctionnement et lentretien des rseaux de tlcommunications; des commissions du rseau de distribution de France TlcomS.A. verses par les liales; des autres prestations factures aux liales, notamment les prestations informatiques ralises dans le cadre de la mutualisation des systmes dinformation du groupe France Tlcom-Orange et la location de locaux.

452

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20
(656) (79) (223) (958)

2.2

Impts, taxes et versements assimils

Priode close le 31/12/2012
(1)

(en millions deuros)

31/12/2011

Contribution conomique territoriale, taxe professionnelle et IFER Taxe sur services de tlcommunications Autres impts TOTAL
(1) Impt Forfaitaire sur les Entreprises de Rseaux (IFER).

(653) (71) (214) (938)

La taxe sur les services de tlcommunications, mise en place en France en 2009, fait lobjet dune contestation devant le Tribunal de premire instance de lUnion Europenne (TPIUE) au motif de son incompatibilit avec les directives europennes. Une dcision est attendue au printemps 2013. Les montants

comptabiliss en charges sur la priode 2009 2012, soit 319millions deuros, pourraient faire lobjet dun remboursement si le TPIUE donnait tort la Rpublique Franaise. Lventualit de ce remboursement na donn lieu aucune comptabilisation au 31dcembre 2012.

2.3

Charges de personnel
Priode close le Note 31/12/2012 88996 (6474) (4110) (1891) (111) (202) (160) 20 (6454) 31/12/2011 89940 (6334) (4087) (1759) (110) (187) (191) (21) (6355)

(en millions deuros)

20

Effectif moyen (quivalent temps plein)(1)(2) Salaires et charges dont Traitements et salaires (3) Charges sociales Versements au Comit dentreprise Provision pour intressement de lexercice Autres charges de personnel Plan dattribution gratuite dactions TOTAL

4.3.2

(1) Dont 64% de fonctionnaires de lEtat franais, contre 66% au 31dcembre 2011. (2) Rparti de la faon suivante: cadres suprieurs et cadres: 44% contre 42% au 31dcembre 2011; employs, technicienset agents de matrise56% contre 58% au 31dcembre 2011. (3) Le montant de la charge constate au titre des plans de retraite cotisations dnies slve 976millions deuros et concerne principalement la contribution caractre libratoire au rgime de retraite des agents fonctionnaires de France TlcomS.A. dont le taux est pass de 37% en 2011 43,90% en 2012, en application de la dcision de la Commission europenne du 20dcembre 2011.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

453

20
2.4

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Rsultat financier
Priode close le Note 3.2.1 31/12/2012 1274 64 65 (1586) (36) (35) (54) 172 (4753) (3470) (1307) 505 (328) (153) 1109 (25) (3805) 31/12/2011 3602 57 80 (1499) (42) (133) (70) 230 (667) (168) (307) 98 (313) 23 (1295) (74) 189

(en millions deuros)

Dividendes reus Revenus sur valeurs mobilires de placement Revenus sur crances rattaches et comptes courants Intrts sur emprunts Variation des provisions pour dsactualisation Charge dintrts sur comptes courants des liales Intrts sur TDIRA Gains et pertes de change nets Variation des provisions sur titres de participation et crances rattaches dont Orange Holding SA dont TP SA dont Wirefree Services Belgium dont Orange Participations autres Variation des provisions sur risques nanciers Autres produits et charges et variations des autres provisions TOTAL
(1) Dont 108millions deuros reus de France Cbles et Radio (FCR).

(1)

3.2.1

4.3

2.5

Rsultat exceptionnel
Priode close le Note 4.3.1 31/12/2012 (1225) 731 (24) (518) 31/12/2011 29 (19) (174) (164)

(en millions deuros)

Temps Partiel Senior Cessions, variations de provisions et autres lments exceptionnels(1) Variation des provisions rglementes TOTAL

(1) Comprend notamment en 2012 limpact de la cession des titres FCR et Orange Business Services Participations (OBSP) Orange Participations.

2.6

Impt sur les socits

Priode close le 31/12/2012 753 31/12/2011 656

(en millions deuros)

Produit / (charge) dimpt sur les bnces, net du produit dintgration scale

Au 31 dcembre 2012, France Tlcom S.A. constate un produit net dimpt sur les socits de 753millions deuros. Ce montant est compos principalement du produit dintgration scale pour un montant de 975 millions deuros qui est dnitivement acquis France Tlcom S.A. socit mre du groupe scalement intgr, et de la charge dimpt sur les socits de 223 millions deuros. France Tlcom S.A. a opt pour le rgime de lintgration scale du Groupe quelle constitue avec ses liales. Le groupe scal ainsi constitu comprend 88 socits au 31dcembre 2012 (87 socits au 31dcembre 2011). Lallgement net de la charge future dimpts pour France Tlcom S.A. (hors dcits reportables) reprsente

958 millions deuros au 31 dcembre 2012 (674 millions deuros au 31 dcembre 2011), li notamment la provision pour avantages au personnel. Cet allgement interviendra principalement sur la priode allant de 2013 2022. Le montant des dcits reportables du groupe dintgration scale slve au 31dcembre 2012 3963millions deuros, contre 4494millions deuros au 31dcembre 2011. France TlcomS.A. a fait lobjet en 2011 et 2012 dun contrle scal portant sur les exercices 2006 2009. Les redressements qui seront accepts au titre de ces contrles nont pas eu deffet signicatif sur les comptes au 31dcembre 2012.

454

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

NOTE3

Notes sur le bilan actif

3.1

Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1.1 Immobilisations incorporelles

(en millions deuros)

2012 5899 714 603 (597) (664) (69) 5283

2011 5821 802 552 (2) (657) (65) 5899

Solde en dbut de priode (en valeur nette) Acquisition dimmobilisations incorporelles dont marques, brevets et logiciels Diminutions(1) / cessions Dotations aux amortissements impactant le rsultat dexploitation Autres dotations, reclassements et autres effets Solde en n de priode (en valeur nette)
(1) Dont France Cbles et Radio (voir note3.2.1).

31dcembre 2012
(en millions deuros)

Valeur brute 649 2759 4619 331 8358

Amortissements cumuls (302) (1307) (54) (32) (1695)

Provisions (1368) (12) (1380)

Valeur nette 347 1452 3197 287 5283

Frais de recherche et dveloppement Concessions, droits similaires, brevets, licences, marques, logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles TOTAL

20

31dcembre 2011
(en millions deuros)

Valeur brute 703 2581 5210 343 8837

Amortissements cumuls (370) (1213) (53) (14) (1650)

Provisions

Valeur nette 333 1368 3880 319 5899

Frais de recherche et dveloppement Concessions, droits similaires, brevets, licences, marques, logiciels Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles TOTAL

(1277) (11) (1288)

3.1.2 Immobilisations corporelles

(en millions deuros)

2012 10092 1772 178 1370 (46) (1502) (33) 10283

2011 9766 1834 214 1503 (83) (1424) (1) 10092

Solde en dbut de priode (en valeur nette) Acquisition dimmobilisations corporelles dont constructions dont installations techniques Cessions Dotations aux amortissements impactant le rsultat dexploitation Autres dotations, reclassements et autres effets(1) Solde en n de priode (en valeur nette)

(1) Les autres effets comprennent hauteur de 13millionsdeuros n dcembre2012, limpact du changement destimation des obligations de traitement des dchets dquipements lectriques et lectroniques (DEEE), contre 28millionsdeuros n dcembre2011.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

455

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

31dcembre 2012
(en millions deuros)

Valeur brute 4769 38834 2340 45943

Amortissements cumuls (3516) (30708) (1139) (35363)

Provisions (297) (297)

Valeur nette 1253 8126 904 10283

Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles TOTAL

31dcembre 2011
(en millions deuros)

Valeur brute 4716 38254 2277 45247

Amortissements cumuls (3450) (30293) (1107) (34850)

Provisions

Valeur nette 1266 7961 865 10092

Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles TOTAL

(304) (304)

3.2

Immobilisations financires
Note 3.2.1 3.2.1 2012 69447 3180 (1013) (5315) 542 18 66859 2011 70764 916 (1554) (863) 182 2 69447

(en millions deuros)

Solde en dbut de priode (en valeur nette) Augmentations Diminutions Dotations aux provisions Reprises de provisions Variations de primtre et reclassements Solde en n de priode (en valeur nette)

31dcembre 2012
(en millions deuros)

Note 3.2.1

Valeur brute 88686 586 372 191 56 89891

Provisions cumules (22976) (54) (2) (23032)

Valeur nette 65710 532 372 189 56 66859

Titres de participation Parts de Fonds Communs de Titrisation Dpts verss de garantie-espces (cash collateral)(1) Crances rattaches des participations du Groupe Autres dpts, titres immobiliss et prts Solde en n de priode

(1) Les dpts reus dans le cadre de garantie-espces (66millionsdeuros au 31dcembre 2012) gurent en emprunts court terme (voir note4.4.1).

31dcembre 2011
(en millions deuros)

Note 3.2.1

Valeur brute 86091 967 317 162 188 87725

Provisions cumules (18203) (73) (2) (18278)

Valeur nette 67888 894 317 160 188 69447

Titres de participation Parts de Fonds Communs de Titrisation Dpts verss de garantie-espces (cash collateral)(1) Crances rattaches des participations du Groupe Autres dpts, titres immobiliss et prts Solde en n de priode

(1) Les dpts reus dans le cadre de garantie-espces (314millionsdeuros au 31dcembre 2011) gurent en emprunts court terme (voir note4.4.1).

456

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

3.2.1

Titres de participation

Principales volutions des titres departicipation

Cessions
France Cbles et Radio (FCR)
France Tlcom S.A. a cd sa liale Orange Participations 100% du capital de FCR pour un prix de 1523millionsdeuros. La valeur nette comptable de FCR slve 753millionsdeuros, dont 591 millions deuros dimmobilisations incorporelles rattaches aux activits de FCR. La plus-value nette de cession slve ainsi 770millionsdeuros.

165millions deuros, la plus-value nette de cession stablit 692millionsdeuros. Par ailleurs, les engagements contractuels non comptabiliss lis ces cessions sont dcrits en note5.

Augmentations de capital
Orange Participations
En mai et dcembre 2012, France Tlcom S.A. a souscrit des augmentations de capital de sa liale Orange Participations par apport en numraire et par incorporation de son compte courant pour respectivement 250 millions deuros et 2710millionsdeuros. Les deux oprations de cession de titres et celle daugmentation de capital par incorporation de compte courant, sans impact signicatif sur la trsorerie de France TlcomS.A., sinscrivent dans le cadre dune simplication des structures du Groupe.

Orange Business Services ParticipationsS.A. (OBSP)

France Tlcom S.A. a cd sa liale Orange Participations 100 % du capital dOBSP pour un prix de 857 millions deuros. La valeur nette comptable des titres OBSP slevant

Inventaire des titres de participation

Valeur comptable des titres dtenus au 31/12/2012 Brute 62917 11671 6335 4949 679 440 310 263 212 160 90 64 54 91 88235 445 7 452 88686 Chiffres Rsultat daffaires du dernier Dividendes au exercice encaisss Nette 31/12/2012 clos en 2012 N/A N/A 1813 1 N/A N/A N/A 1 N/A N/A 73 N/A 32 (1514)(2) 453 289 (412)(2) 24(2) (2) 37 49 (4) 4 16 (7) 0(2) 682 239 159 12 42 19 13 1166 1166

(en millions deuros)

Autres Capital capitaux social propres(1) 31759 843 1963 (412) 31 (296) 33 60 (25) 104 23 7 1

Quote-part de capital dtenue 100% 100% 50,67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,96% 100% 100%

Crances rattaches aux filiales 32 9 41 41

20

FILIALES (dtenues +de 50%) Orange Holding SA 4872 Wirefree Services Belgium 738 TPSA 984 Orange Participations 3308 FTMI 22 FTP US 352 Rimcom 139 FT Immo H 263 Globecast Holding 67 NRS (ex-Groupe Silicomp) 1 Nordnet 0 Orange Capital (ex-FTCD) 39 EGT 0 Autres Titres Total liales PARTICIPATIONS (infrieures 50%) Bull Autres Titres Total participations TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS

56961 2405 2030 3064 252 47 263 263 27 160 90 46 1 71 65679 26 5 31 65710

8,07%

(1) Inclut le rsultat au 31/12/2012. (2) Donnes non encore approuves par les Conseils dadministration.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

457

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Hypothses cls utilises pour la dtermination des valeurs dutilit des titres de participation
Les valeurs dutilit des titres de participation sont constitues des valeurs dentreprise estimes des entits constitutives des participations diminues de leurs endettements nets (ou augmentes de leurs liquidits nettes), calcules dans leur devise et converties au taux de clture en euros. Les hypothses cls oprationnelles utilises pour la dtermination des valeurs dutilit dentreprise sont communes tous les secteurs dactivits du groupe France-TlcomOrange. Parmi ces hypothses cls gurent:

paralllement, le poids de la rglementation restera un niveau identique celui de 2012 au niveau du Groupe, avec de nouvelles baisses de prix importantes des terminaisons dappel en Pologne, en Espagne et dans dautres pays europens;

celles sur le chiffre daffaires et lEBITDA qui retent le niveau de march, le taux de pntration des offres et la part de march, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de march et leur transposition dans les bases de contrats du Groupe, les dcisions des rgulateurs en termes de prix des services aux clients et daccessibilit et de tarication des fournitures daccs entre oprateurs, les niveaux des dpenses commerciales ncessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement des intervenants existants ou entrants sur le march, les possibilits dadaptation des cots lvolution du chiffre daffaires; celles sur le niveau des dpenses dinvestissement dont lvolution peut tre affecte par le dploiement de nouvelles technologies ou par les dcisions des autorits en matire de licences et dallocation de spectre (et des redevances associes) ou encore par les obligations en matire de dploiement de rseaux ou douverture des rseaux aux concurrents.

dans ce contexte peu favorable, le Groupe poursuivra en 2013 sa stratgie dadaptation, grce lactivation de ses quatre leviers lui permettant de faire face ces enjeux, au premier rang desquels lamlioration de son efcacit oprationnelle, mais aussi la prservation de son chiffre daffaires, tandis que les investissements seront maintenus un niveau signicatif en vue de btir la croissance future, et que le Groupe continuera dvelopper de nouveaux territoires de croissance. Cependant, le Groupe anticipe pour 2013 une pression additionnelle sur la gnration de ux de trsorerie oprationnels; concernant 2014, lhypothse cl retenue est, avec des niveaux dinvestissement toujours soutenus, une inversion de cette tendance, soutenue par des amliorations oprationnelles signicatives, parmi lesquelles:

une volution plus favorable du chiffre daffaires, aprs limpact important en 2012 et 2013 des baisses de prix des services mobiles, notamment en France, une stabilisation de lEBITDA des oprations en France, soutenue par une ambition forte de rduction de la base des cots directs et indirects, des conomies ralises au niveau du Groupe dans le cadre du programme Chrysalid, des charges de personnel qui se stabiliseront, bnciant des effets de lattrition naturelle, une contribution accrue des relais de croissance du Groupe (pays mergents, nouveaux services etc.), paralllement, un ralentissement signicatif en 2014 des effets des mesures de rgulation;

Les hypothses cls sont le reet de lexprience passe et des volutions anticipes sur la priode du plan. Toutefois, des volutions imprvues ont historiquement affect et peuvent continuer affecter signicativement les anticipations des hypothses cls. A cet gard, la rvision des anticipations a affect signicativement la baisse les estimations de certaines valeurs dutilit entre 2011 et 2012. Au 31dcembre 2012, les hypothses oprationnelles du plan Conqutes 2015 prsent aux investisseurs en mai 2011, ont t rvises selon les perspectives suivantes fournies le 25octobre 2012:

les taux dactualisation et de croissance perptuit ont t revus de la manire suivante:

dans la continuit de 2012, le groupe France TlcomOrange sera confront en 2013 un environnement plus difcile quinitialement anticip:

les taux dactualisation utiliss pour dterminer les valeurs dutilit ont connu une lgre baisse en 2012, sauf pour lEspagne et lEgypte ; dans certains cas, ils incorporent une prime spcique retant une apprciation des risques dexcution de certains plans daffaires ou des risques pays, les taux de croissance perptuit utiliss ont t dans lensemble maintenus, les effets de la situation conomique ne conduisant pas, dans lapprciation retenue n 2012, modier les perspectives long terme des marchs des services offerts par le Groupe. Une rvision la baisse a cependant t applique la Belgique et la Slovaquie.

les perspectives macroconomiques, notamment en Europe, resteront marques par une croissance trs faible, en France, et malgr la bonne capacit de rsistance de ses activits mobiles, le Groupe continuera de subir les consquences dune intensit concurrentielle sans prcdent, qui pse sur la valeur globale du march,

458

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Au 31 dcembre 2012, constituent des facteurs majeurs dalas:

les arbitrages effectus en matire de rgulation entre baisses des prix aux consommateurs et stimulations des investissements, les capacits dadaptation des cots et investissements du Groupe aux variations possibles de revenus;

en Europe:

les diffrents dveloppements possibles de la crise nancire et conomique, en particulier en matire de comportement des consommateurs, de politiques gouvernementales et europennes de rtablissement des soldes budgtaires, de politiques suivies par la Banque Centrale Europenne, de comportements des marchs de taux dintrts, les ractions des oprateurs dans ce contexte en termes doffres et de prix, comme par exemple en Espagne, ou face larrive de nouveaux entrants, comme par exemple en France, en Belgique ou en Pologne,

dans les pays arabes (Jordanie, Egypte) ou africains (Mali, Rpublique Dmocratique du Congo, Rpublique Centrafricaine), lvolution de la situation politique avec ses effets conomiques.

Les autres hypothses qui inuencent la dtermination de la valeur dutilit dentreprise sont les suivantes:

Au 31dcembre 2012 Source retenue Taux de croissance linni Taux dactualisation aprs impt

Mobile France

Espagne

Royaume Uni

Pologne

Roumanie

Slovaquie

Belgique

Egypte

0,5% 7,5%

1,5% 9,3%

Plan interne 4ans Flux de trsorerie actualiss 1,0% 1,0% 2,0% 8,0% 9,8% 10,8%

3,5% 14,0%

0,5% 8,5%

3,5% 14,0%

20

la valeur dutilit des titres Orange Holding S.A. chez France Tlcom S.A. est constitue des quotes-parts des valeurs dutilit de ses liales oprationnelles directes et indirectes augmentes des liquidits dtenues par Orange Holding S.A. et par ses holdings intermdiaires. Elle comprend notamment les activits Mobile France (dont Orange France S.A.), lEspagne (FT Espaa), le RoyaumeUni (EverythingEverywhere, dtenue 50 %), la Roumanie (Orange Romania, dtenue 97 %), la Slovaquie (Orange Slovensko), la Belgique (Mobistar, dtenue 53%) et lEgypte (ECMS, dtenue 94%);

la valeur dutilit des titres TPSA est retenue hauteur de la quote-part dtenue par France TlcomS.A. (50,7%) dans la valeur dentreprise de la Pologne diminue de lendettement net du groupe TPSA.

Sensibilit des valeurs dutilit des titres departicipation

Les valeurs dutilit des titres sont sensibles aux hypothses de ux de trsorerie de lanne terminale des plans internes, des hypothses de taux de croissance linni et de taux dactualisation, et pour les entits hors zone euro, aux parits de change en date de clture.

A n 2012, la sensibilit aux hypothses ci-dessus des valeurs dutilit estimes pour les principaux titres de participation se prsente comme suit:

Au 31dcembre 2012
(en milliards deuros)

Mobile France

Espagne

Royaume Uni

Pologne

Roumanie

Slovaquie

Belgique

Egypte

Effet sur la valeur dutilit des titres dune variation de: 10% des ux de trsorerie delanne terminale 0,5% du taux de croissance linni 0,5% du taux dactualisation aprsimpt 10% du cours de change deladevise du pays

1,7 1,4 1,5 n/a

0,6 0,45 0,5 n/a

0,7 0,55 0,7 0,75

0,2 0,15 0,15 0,2

0,15 0,1 0,1 n/a

0,15 0,1 0,1 n/a

0,1 0,1 0,1 n/a

0,15 0,1 0,1 0,1

Les ux de trsorerie correspondent aux ux de trsorerie gnrs par lactivit (hors intrts nanciers et incluant une charge dimpt normative) nets des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

459

20
3.3

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Crances clients et comptes rattachs

Lvolution des crances clients au cours de lexercice sexplique principalement par la diminution de lencours des liales du groupe France Tlcom-Orange. Les crances clients comprennent entre autres 1615millions deuros de factures mettre au 31dcembre 2012 (1736millions deuros au 31dcembre 2011), dont 1171millions deuros envers des liales du Groupe.

3.4

Autres crances
Priode close le 31/12/2012 521 414 176 130 1241 31/12/2011 947 433 558 119 2057

(en millions deuros)

Comptes courants de trsorerie des liales TVA dductible Crances vis--vis des membres du consortium de cbles sous-marins Autres TOTAL

3.5

Valeurs mobilires de placement et disponibilits

Priode close le 31/12/2012 7238 177 371 7609 31/12/2011 6871 187 232 7103

(en millions deuros)

Valeurs mobilires de placement (valeur nette de provisions) dont actions propres (valeur nette de provisions) Disponibilits Position de trsorerie

Actions propres
Sur autorisation de lAssemble Gnrale du 5 juin 2012, le Conseil dadministration a mis en uvre un nouveau programme de rachat dactions (le Programme de Rachat 2012) et mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, au Programme de Rachat 2011. Le descriptif du Programme de Rachat 2012 gure dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers le 29mars 2012. Les seuls rachats dactions effectus au cours de lexercice par France TlcomS.A. lont t au titre du contrat de liquidit.

Au 31dcembre 2012, la Socit dtient 21481241 de ses propres actions (dont 6135000 au titre du contrat de liquidit), contre 15456045 au 31dcembre 2011 (dont 101868 au titre du contrat de liquidit). Les transactions sur actions propres sont comptabilises en valeurs mobilires de placement, la date du transfert de proprit (date de valeur). Par ailleurs, France Tlcom S.A. a des engagements dachat terme dactions (voir note5.1.3).

3.6

Charges constates davance

Priode close le 31/12/2012 309 118 83 427 31/12/2011 465 117 77 582

(en millions deuros)

Charges constates davance nancires(1) Charges constates davance dexploitation dont baux immobiliers TOTAL

(1) Concernent les charges constates lors du dnouement (anticip ou non) de drivs de change maintenues au bilan jusqu lchance du sous-jacent.

460

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

3.7

Ecarts de conversion

Les carts de conversion actif et passif correspondent respectivement des pertes et des gains latents de change rsultant principalement de la conversion en euros des emprunts et prts. Les carts de conversion actif correspondent des pertes latentes, portant essentiellement sur des emprunts libells en franc suisse, en dollar et en livre sterling, conscutives lapprciation de ces devises depuis la date dmission des emprunts.

Les carts de conversion passif correspondent des gains latents, portant essentiellement sur des emprunts libells en dollar, en livre sterling et en yen, conscutifs la dprciation de ces devises depuis la date dmission des emprunts. La diminution des carts de conversion lactif et au passif en 2012 est due essentiellement au remboursement dun emprunt en franc suisse et de deux emprunts en livre sterling. Par ailleurs, lapprciation de leuro par rapport notamment au dollar et au yen au cours de lexercice 2012 a entran une revalorisation de la position latente positive de change sur les emprunts.

NOTE4

Notes sur le bilan passif

A la mme date, lEtat dtient directement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement 26,94 % du capital et 27,16% des droits de vote de France TlcomS.A.

4.1

Capitaux propres

Aucune action nouvelle na t mise au cours de lanne 2012. Au 31dcembre 2012, le capital social de France TlcomS.A. slve 10595541532euros, divis en 2648885383actions ordinaires dun nominal de 4euros.

20

4.1.1 Variation des capitaux propres

(en millions deuros)

Montants dbut depriode 10596 15735 1059 2675 3714 606 1083 35468

Affectation rsultat2011 Distribution 3714 (3714) (3632) (3632)

Rsultat 2012 (1283) (1283)

Augmentation Autres decapital mouvements (3) 25 22

Montants n depriode 10596 15735 1059 2757 (1283) 603 1108 30575

Capital social Prime dmission Rserve lgale Report nouveau Rsultat Subventions dinvestissement Provisions rglementes TOTAL

4.1.2 Plans doptions de souscription dactions

Plans doptions de souscription dactions France TlcomS.A.
Plans ex-Wanadoo
Suite au rachat des intrts des actionnaires minoritaires de Wanadoo en septembre 2004 et la fusion de France Tlcom S.A. et Wanadoo, France Tlcom S.A. sest engage assurer la liquidit des plans doptions sur titres Wanadoo en substituant aux options de souscription dactions Wanadoo des options de souscription dactions FranceTlcomS.A. sur la base du rapport dchange de 7/18 utilis lors du rachat des intrts des actionnaires minoritaires de Wanadoo. Un total de 15221913options (aprs conversion sur la base du rapport dchange) a t consenti.

Ces options, exerables pour certaines depuis 2001, ont une dure de vie de 10ans.

Plans 2005
France Tlcom S.A. a consenti le 26 octobre 2005 un plan certains dirigeants et salaris du Groupe portant sur 14516445options de souscription. Une tranche supplmentaire du plan 2005 portant sur 536 930 options a t attribue en 2006 du fait de llargissement du champ des bnciaires, suite lintgration du groupe Amena. Le prix dexercice des options a t x 23,46euros. Lacquisition de ces droits est intervenue partir du 26 octobre 2008. Les options ont une dure de vie de 10ans compter de leur date dattribution.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

461

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Plan 2007
France TlcomS.A. a consenti le 21mai 2007 un plan certains dirigeants et salaris du Groupe, portant sur 10093300options exerables compter du 21mai 2010 pendant une priode de 7ans, soit jusquau 21mai 2017. Le prix dexercice a t x 21,61euros. Les actions acquises par exercice des options taient, le cas chant, soumises une priode dincessibilit sachevant le 21 mai 2011. Par ailleurs, les bnciaires du plan ont t soumis une condition de prsence dans les effectifs du Groupe pendant une priode de 3ans se terminant le 21mai2010.

Plans doptions de souscription dactions Orange

Les plans doptions sur titres Orange sont exerables depuis 2006 et portaient sur un total de 145 407 400 options de souscription dactions Orange. Suite au rachat des intrts des actionnaires minoritaires dOrange, France Tlcom S.A. a propos un contrat de liquidit aux titulaires doptions de souscription dactions Orange, puis a mis en septembre 2005 des instruments de liquidit sur options (ILO) facilitant la livraison dactions France TlcomS.A.

Evolution des plans doptions de souscription dactions

Les diffrents plans doptions de souscription dactions attribus aux salaris de France Tlcom-Orange sont rcapituls ci-aprs:

31dcembre 2012 Nombre doptions 19923667 (30120) 19893547 2365123 (1133329) 1231794 11449013 (5105556) 6343457 Prix dexercice moyen pondr
(eneuros)

31dcembre 2011 Nombre doptions 20472734 (549067) 19923667 3750149 (1504) (1383522) 2365123 36508801 (56672) (25003116) 11449013 Prix dexercice moyen pondr
(eneuros)

PLANS DOPTIONS Titres France TlcomS.A. (2005/2007) Options en circulation en dbut de priode Options exerces Options annules, rendues caduques Options en circulation en n de priode Titres France TlcomS.A. (ex-Wanadoo) Options en circulation en dbut de priode Options exerces Options annules, rendues caduques Options en circulation en n de priode Titres Orange(1) Options en circulation en dbut de priode Options exerces Options annules, rendues caduques Options en circulation en n de priode

22,68 22,32 22,68 15,28 13,85 16,60 6,98 6,44 7,41

22,68 22,55 22,68 15,32 15,38 15,39 15,28 8,98 6,35 9,90 6,98

(1) Du fait de lmission des ILO et du choix de France TlcomS.A. de remettre des actions nouvelles, lexercice de ces options donne lieu lmission dactions France TlcomS.A.

Options exerables en fin de priode

Priode close le 31dcembre 2012 Nombre doptions nonexerces la date de clture 19893547 1231794 6343457 Dure moyenne pondre restant courir jusqu la maturit (mois) 42 11 5 Fourchette de prix dexercice 21,61 - 23,48 16,60 6,35 - 7,43 Nombre doptions exerables en fin de priode 19893547 1231794 6343457

PLANS DOPTIONS Titres France TlcomS.A. (2005/2007) Titres France TlcomS.A. (ex-Wanadoo) Titres Orange

462

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20
Total

4.1.3 Distributions
Dividende paraction Exercice Dcision Nature Acompte 2012 Solde 2011
(eneuro)

Modalits de Date de distribution distribution 12septembre 2012 13juin 2012 Numraire Numraire

(en millions deuros)

Conseil dadministration du 25juillet 2012 2012 Assemble Gnrale du 5juin 2012 Total distributions de dividendes en 2012

0,58 0,80

1528 2104 3632

Le montant des dividendes verss au titre de lexercice 2011 slve 1,40euro par action.

4.2

Autres fonds propres

Dans le cadre de laccord transactionnel sign en 2002 qui a mis n au projet de dveloppement des activits mobile en Allemagne, France Tlcom S.A. a mis le 3 mars 2003 des titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA), dun nominal de 14 100 euros, rservs aux membres du syndicat bancaire (la Tranche Banques) et aux quipementiers cranciers de MobilCom (la Tranche Equipementiers). Les TDIRA sont cots sur Euronext Paris. Leur mission a fait lobjet dune note dopration vise par la Commission des Oprations de Bourse (devenue lAutorit des marchs nanciers) le 24fvrier 2003. Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de France Tlcom S.A., tout moment linitiative des porteurs ou, sous certaines conditions dcrites dans la note dopration, linitiative de France Tlcom S.A., raison dune parit de 570,4409 actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un prix de remboursement de 24,718euros) et 459,6896actions par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix de remboursement de 30,673euros), la parit initiale de 300actions par TDIRA ayant t ajuste plusieurs fois pour prserver les droits des porteurs de titres, et pouvant ltre encore selon les modalits dcrites dans la note dopration.

Depuis le 1erjanvier 2010, les TDIRA portent intrt un taux de Euribor 3mois +2,5%. Ce taux dintrt pourrait tre augment Euribor 3 mois + 3,0 % si la notation de France TlcomOrange venait descendre BBB (par Standard & Poors) et Baa2 (par Moodys). Le taux dintrt serait ramen Euribor 3mois +2,5% lorsque la notation de France Tlcom-Orange repasserait au-dessus de ces seuils. France TlcomS.A. peut repousser le paiement dun coupon selon les modalits dcrites dans la note dopration. Les intrts connus et/ou capitaliss dont le paiement est report sont comptabiliss en intrts courus non chus et sont prsents au passif en dehors de la rubrique Autres fonds propres. Compte tenu des rachats effectus depuis leur mission, 104 297 TDIRA restent en circulation au 31 dcembre 2012, dont 90113TDIRA de la Tranche Banques et 14184TDIRA de la Tranche Equipementiers, pour un montant nominal global de 1471millions deuros.

20

4.3

Provisions
Indemnits de fin de contrat Provision Provision et Avantages Dmantlement, Provisions pour pour postrieurs Avantages Autres remise en tat litiges notification engagements lemploi long terme(1) des sites(2) juridiques conteste financiers(3) provisions 4.3.1 348 40 (43) 15 360 4.3.1 1196 1322 (173) 18 2363 180 (6) 3 13 190 6 127 72 (9) (26) 164 4.3.3 2016 84 2100 1300 (137) (972) 191 653 365 (98) (177) 743 Total provisions pour risques et charges 5820 1883 (244) (1397) 36 13 6111

(en millions deuros)

Notes Solde au 1erjanvier 2012 Dotations Reprises non utilises Reprises utilises Actualisation Variation de primtre, reclassement Solde au 31dcembre 2012

(1) Dont provision Temps Partiel Senior hauteur de 2006millions deuros n dcembre2012 contre 936millions deuros n dcembre2011. (2) Les taux dactualisation du dmantlement des poteaux, publiphones et des quipements DEEE sont compris entre 1,64% et 3,01%. (3) Provision relative aux engagements nanciers sur liales en Egypte (voir note5.1.3) et au Kenya.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

463

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Limpact des variations de provisions sur le compte de rsultat de lexercice se prsente comme suit:

(en millions deuros)

Exploitation 194 (59) (99) 36

Financier 61 (137) (1023) (1099)

Exceptionnel 1664 (48) (275) 1341

Total 1919 (244) (1397) 278

Dotations/charges Reprises non utilises Reprises utilises Solde au 31dcembre 2012

4.3.1 Avantages du personnel etassimils

Typologie des avantages postrieurs lemploi et autres avantages long terme
Conformment aux lois et pratiques franaises, France Tlcom S.A. a des obligations en matire davantages au personnel, portant notamment sur des avantages postrieurs lemploi:

Il offre la possibilit de travailler mi-temps tout en bnciant:

dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps plein; dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100% durant la priode du dispositif; dune rmunration plancher.

les retraites des agents fonctionnaires : les agents fonctionnaires employs de France Tlcom S.A. relvent du rgime des pensions civiles et militaires administres par lEtat. La loi relative lentreprise nationale (loi n 96660 du 26 juillet 1996) dispose que lobligation de France Tlcom S.A. se limite au versement dune contribution libratoire annuelle. En consquence, France Tlcom S.A. na pas dengagement complmentaire de couverture des dcits ventuels futurs relatifs au rgime de retraites de ses agents fonctionnaires et autres rgimes de la fonction publique; les indemnits de dpart la retraite et engagements similaires: la lgislation ou un accord conventionnel prvoit le versement dindemnits aux salaris certaines chances soit la date de dpart la retraite, soit certaines chances postrieurement leur dpart la retraite, en fonction de leur anciennet et de leur salaire lge de la retraite; les avantages sociaux accords aux retraits autres que les pensions : France Tlcom S.A. accorde galement ses retraits certains avantages sociaux tels que des terminaux tlphoniques ou la couverture de certains frais de sant.

Par ailleurs, les bnciaires peuvent dcider de placer une partie de leur rmunration de base (5%, 10% ou 15%) sur un Compte Epargne Temps (CET), abond hauteur de deux tiers par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la priode de temps travaill. Il peut tre prcd dun Temps Partiel Intermdiaire (TPI) permettant aux salaris ligibles, avant leur entre dans le Temps Partiel Senior, de travailler 60 % pendant une dure maximum de 2 ans, pour une rmunration de 80 % dun temps plein. Le nombre estim de salaris, bnciaires actuels ou futurs bnciaires du Temps Partiel Senior, est denviron 13 000 salaris, dont environ 1 300 personnes devenues ligibles suite au dcret li aux carrires longues, promulgu en juillet2012. Lestimation de lengagement est sensible au nombre de dparts la retraite projets, au taux dentre dans le dispositif et larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre les diffrentes formules proposes. Aprs analyse du prol des bnciaires ayant intgr le Temps Partiel Senior depuis 2010, le taux dentre dans le dispositif a t individualis par catgorie de bnciaire (contractuel ou fonctionnaire) et par type de dpart la retraite (dpart lge minimum lgal ou dpart lge dobtention dun taux plein). Le taux dentre moyen dans le dispositif reste stable environ 70%. Une variation de 5 points du taux dentre dans le dispositif entranerait une variation du montant de lengagement denviron 40millions deuros (4,2% de la provision). La provision comptabilise au 31 dcembre 2012 au titre du dispositif slve 919millions deuros.

Dautres avantages du personnel long terme peuvent tre octroys tels que les mdailles du travail, les absences rmunres de longue dure et les accords Temps Partiel Senior (TPS).

Temps Partiel Senior (accord de 2009)

Le Temps Partiel Senior, sign le 26 novembre 2009 dans le cadre de laccord sur lemploi des seniors et amend depuis cette date par divers avenants, est un dispositif dune dure minimum de 18 mois et maximum de 3 ans, sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits franaises ligibles une retraite dans les 3ans et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il est accessible aux salaris partant la retraite en 2017 au plus tard.

464

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Temps Partiel Senior (accord de 2012)

Le Temps Partiel Senior, sign le 31 dcembre 2012 dans le cadre des rengociations de laccord sur lemploi des seniors, est un dispositif dune dure minimum de 18mois et maximum de 5 ans, sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits franaises ligibles une retraite dans les 3 ou 5 ans et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il est accessible aux salaris partant la retraite en 2018, 2019 ou 2020. Il offre la possibilit de travailler 50 % ou 60 % tout en bnciant:

Par ailleurs, les bnciaires placent une partie de leur rmunration de base (5% ou 15%) sur un Compte Epargne Temps (CET), abond par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la priode de temps travaill. Le nombre estim de futurs bnciaires de ce nouveau Temps Partiel Senior est denviron 10000salaris. Au 31 dcembre 2012, le cot actualis du dispositif a t estim 1367millions deuros, et compte tenu de lanciennet acquise et du temps de service rsiduel, la provision constitue slve 1087millions deuros. La valorisation de lengagement est sensible aux estimations de la population potentiellement ligible et au taux dentre dans le dispositif (estim 63 %), ainsi qu larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre les diffrentes formules proposes. Une variation de 5 points du taux dentre dans le dispositif entranerait une variation du montant de lengagement denviron 100millions deuros (9% de la provision).

dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps plein; dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100% durant la priode du dispositif; dune rmunration plancher.

Principales hypothses retenues pour la dtermination du montant des engagements

Les hypothses actuarielles retenues pour la valorisation des engagements de retraite et autres engagements long terme de France TlcomS.A. sont les suivantes:

20

Priode close le 31dcembre 2012 Taux dactualisation Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme Taux dination long terme Rendement attendu des actifs du rgime
(1)

31dcembre 2011 2,05% 3,75% 2% 4% 2% 3,50%

0,50% 3,15% 2% 4% 2% 3%

(1) Les taux de 0,5% et 1,4% ont t retenus dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs aux rgimes Temps Partiel Senior.

Les taux dactualisation retenus sont ceux des indices Bloomberg Corporate AA.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

465

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Evolution de la valeur des engagements

Le tableau ci-dessous prsente la variation de la valeur des engagements relatifs aux avantages au personnel:

(en millions deuros)

Indemnits de fin de contrat

Rgimes de rente

Autres avantages Rgimes postrieurs en capital lemploi

Total avantages postrieurs lemploi et Avantages indemnits de long n de contrat terme

Variation de la valeur des engagements Valeur totale des engagements en dbut depriode Cot des services rendus Cot de lactualisation (Gains) ou pertes actuariels Prestations verses Valeur totale des engagements en n de priode(a) affrente des rgimes intgralement oupartiellement nancs affrente des rgimes non nancs Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture en dbut de priode Produits nanciers sur les actifs de couverture Gains (Pertes) sur actifs de couverture Cotisations verses par lemployeur Prestations payes par le fonds Juste valeur des actifs de couverture en n de priode(b) Couverture nancire Situation du rgime (a) (b) Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus Cot des services passs non reconnu Provision / (Actif) Dont Provision (Actif): Court terme Dont Provision (Actif): Long terme Charge de retraite Cot des services rendus Cot de lactualisation Rendement attendu des actifs du rgime Amortissement des (Gains) ou pertes actuariels Amortissement du cot des services passs Total Charge de retraite Evolution de la provision/(Actif) Provision / (Actif) en dbut de priode Charge de retraite Cotisations verses et/ou prestations verses parlemployeur Provision / (Actif) en n de priode

11 (0) (11) -

92 5 2 128 (8) 219 219 -

311 21 11 72 (5) 410 410

53 1 2 3 (2) 56 56

467 27 15 202 (25) 686 219 467

1196 1239 18 82 (172) 2363 2363

11 (11) (0) (0) 11 (0) (11) -

3 0 104 24 (8) 123 97 (50) 47 9 38 5 2 (0) 4 11 59 11 (24) 47

5 (5) 410 (138) 2 275 10 265 21 11 2 6 40 241 40 (6) 275

2 (2) 56 (15) (2) 39 3 36 1 2 1 0 3 37 3 (2) 39

3 0 104 41 (25) 123 563 (204) 1 360 22 338 27 15 (0) 7 6 55 348 55 (42) 360

172 (172) 2363 2363 298 2065 1239 18 82 1339 1196 1339 (172) 2363

466

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Echancier des avantages au personnel

Le tableau ci-dessous prsente, la clture de lexercice 2012, lchancier dix ans des dcaissements du Temps Partiel Senior, des retraites et des autres engagements postrieurs lemploi.

Bilan (en millions deuros) Temps Partiel Senior Provisions retraite et autres engagements postrieurs lemploi(1) TOTAL AVANTAGES DU PERSONNEL Note 4.3.1 Au 31dcembre 2012 2006 413 2419

Paiements dus par priode au 31dcembre 2012 2013 240 41 282 2014 279 52 331 2015 331 38 370 2016 396 36 432 2017 2022 1229 215 1444

(1) Provisions compte pargne temps et congs longues maladies non incluses.

4.3.2 Plans dattribution gratuite dactions

Plan dattribution gratuite dactions Partageons
France Tlcom S.A. a mis en place le 27 juillet 2011 Partageons, un nouveau plan dattribution gratuite dactions portant sur 17,5millions de parts dont un maximum estim 16,7millions remis sous forme dactions. Ce plan est consenti environ 150 000 employs de France Tlcom S.A. et de certaines liales du groupe France Tlcom-Orange. Dans les pays o les conditions rglementaires, scales ou sociales ne permettent pas lattribution gratuite dactions, les bnciaires du plan recevront un montant de trsorerie quivalent au cours de Bourse de laction France TlcomS.A. au 27juillet 2015. Lattribution dnitive des actions interviendra le 27juillet 2015, lacquisition des droits tant subordonne :

4.3.3 Provision pour notification conteste

Concernant les contrles scaux relatifs aux exercices 2000 2005 au titre desquels ladministration scale a noti France Tlcom S.A. des redressements en droits dun montant de 1,7milliard deuros, la Socit a mis le 1eravril 2011 une caution bancaire dun montant quivalent aux droits rclams. En outre, la Socit a dpos une requte introductive dinstance auprs du Tribunal administratif de Montreuil en date du 23novembre 2011. Sur la base des dlais usuels de jugement en premire instance, une dcision pourrait intervenir au plus tt courant 2013-2014 ; une ventuelle dcision dfavorable France Tlcom S.A. entranerait alors la mise en paiement du principal et des intrts de retard dans lattente du rsultat des voies de recours. France TlcomS.A. estime disposer de moyens de dfense srieux au regard des points soulevs par la Commission Nationale des Impts Directs, et notamment sagissant de lopposabilit lAdministration des dcisions de gestion et de lintangibilit scale du bilan douverture des exercices soumis contrle. Indpendamment des mrites juridiques de sa position, France Tlcom S.A. a constitu au 31 dcembre 2012, en vertu du principe de prudence, une provision hauteur de 2100millions deuros correspondant au principal augment du montant des intrts de retard courus de 364millions deuros.

20

une condition de performance: atteinte dun agrgat cumul (EBITDA CAPEX) de 27 milliards deuros sur la priode 2011-2013, hors lments exceptionnels; une condition de prsence des salaris dans les effectifs du Groupe lissue de la priode dacquisition des droits soit le 31dcembre 2013.

Le PCG prvoit que les conditions dacquisition des droits doivent tre considres dans la dtermination et lajustement du nombre dactions qui seront remises aux bnciaires la n de la priode dacquisition. En application des dispositions du PCG et des perspectives annonces par le Groupe lors de la communication aux investisseurs du 25 octobre 2012, la provision comptabilise en 2011 a t reprise pour 24millions deuros. Le rglement du plan stipule que la condition de performance sera constate lors de larrt des comptes 2013.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

467

20
4.4

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Emprunts et dettes assimiles

4.4.1 Echancier de lendettement financier brut, disponibilits et valeurs mobilires deplacement

Au Note 31/12/11 Au 31/12/12 Entre 01/13 et 12/13 Entre 01/14 et 12/14 Entre 01/15 et 12/15 Entre 01/16 et 12/16 Entre 01/17 et 12/17

(en millions deuros)

Au-del

Dettes nancires long et moyen terme Emprunts obligataires(1) Emprunts bancaires et auprs dorganismes multilatraux Total (a) Autres dettes nancires court terme Billets de trsorerie Banques crditrices Autres emprunts court terme(2) Intrts courus non chus (ICNE) Total (b) TOTAL DETTES FINANCIERES BRUTES (A) Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total disponibilits et valeurs mobilires de placement (B) TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT DIMINUE DES DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DEPLACEMENT A LA CLOTURE DELEXERCICE

31005 31005

30855 192 31047

3490 18 3508

3229 18 3247

2498 18 2516

2459 18 2477

2613 118 2731

16566 2 16568

50 32 520 978 1580 (a)+(b) 32585 6871 232 7103

365 1 263 947 1576 32623 7238 371 7609

365 1 263 947 1576 5084 7238 371 7609

3247

2516

2477

2731

16568

(A)-(B)

25482

25014

(2525)

(1) Comprend les placements privs EMTN (Euro Medium Term Notes) de France TlcomS.A. (2) Dont dpts reus de garantie-espces (cash collateral) pour 66millions deuros au 31dcembre 2012 (314millions deuros au 31dcembre 2011).

Les emprunts obligataires de France Tlcom S.A. au 31 dcembre 2012 sont remboursables in ne et aucune garantie spcique na t accorde dans le cadre de ces missions. Certains emprunts peuvent tre rembourss par anticipation la demande de lmetteur. Les dclarations, garanties et engagements (covenants) sur les dettes et lignes de crdit de France Tlcom S.A. sont prsents en note4.5.

4.4.2 Endettement financier par devise

Le tableau ci-dessous donne la rpartition de lendettement nancier brut de France TlcomS.A., diminu des disponibilits et des valeurs mobilires de placement, par devise avant drivs de change.

CONTRE-VALEUR EUROS AU TAUX DE CLOTURE EUR USD GBP CHF JPY CAD Autres devises Total hors intrts courus Intrts courus Total avant drivs de change

31/12/2012 11003 6500 4352 953 916 152 191 24067 947 25014

31/12/2011 11196 5896 4835 1274 963 151 189 24504 978 25482

468

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

4.5

Exposition aux risques de march

4.5.1 Gestion du risque de taux

France TlcomS.A. gre une position structurelle taux xe/taux variable en euros an doptimiser le cot de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels dchanges de taux dintrt (swaps, futures, caps et oors) dans le cadre des limites xes par le Comit trsorerie nancement.

Les instruments financiers drivs

Les instruments drivs de taux en cours au 31dcembre 2012 sanalysent de la manire suivante:

(en millions deuros)

2013

2014

2015

2016

2017 100 25 25 -

Au-del 1229 4126 646 150

Notionnel 1599 7877 625 151 2421 25 150

Instruments affects en couverture de la dette IRS Swaps 270 Cross Currency swaps 1136 1105 1510 Futures 375 250 Autres 151 Instruments affects en couverture mais non qualis comptablement de couverture IRS Swaps 200 650 600 300 Caps Swaptions -

Gestion taux fixe/taux variable

La part de la dette taux xe aprs drivs de taux diminue des valeurs mobilires de placement et des disponibilits, par rapport la dette taux variable, a augment entre 2011 et 2012 (126,4 % au 31 dcembre 2012 contre 123,3 % au 31dcembre 2011) en raison de limportance des placements taux variable.

4.5.2 Gestion du risque devise

Les missions demprunts en devises trangres de France Tlcom S.A. sont gnralement couvertes soit par des instruments drivs soit par des actifs dans la mme devise. Le tableau ci-dessous donne pour les instruments hors bilan de change (swaps de devises, change terme et options) dtenus par France TlcomS.A. les montants notionnels de devises livrer et recevoir.

20

En devises(1) Autres devises encontre-valeur Euro 191 73 (64) 200 200

(en millions de devises)

EUR (7877) 671 (4540) 143 (24) (11627) (11627)

USD 7100 2535 (683) 30 (200) 8782 6656

GBP 700 1658 (60) 2298 2816

CHF

JPY

CAD 200 2 202 154

Branches prteuses de cross-currency swaps de devises Branches emprunteuses de cross-currency swaps de devises Devises recevoir sur contrats de change terme Devises verser sur contrats de change terme Option de change recevoir Option de change verser TOTAL Convertis en euros au taux de clture

650 104100 547 2103 (2) (1677) 1195 104526 990 920

(1) Les montants positifs reprsentent les devises recevoir, les montants ngatifs reprsentent les devises livrer.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

469

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

4.5.3 Gestion du risque de liquidit

La politique de France TlcomS.A. est dtre en mesure de faire face ses remboursements venir, sans nancement complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir.

Lignes de crdit
Au 31 dcembre 2012, la position de liquidit de France Tlcom S.A. est suprieure aux chances de remboursement de lendettement nancier en 2013.

Montants disponibles
(enmillions deuros)

Banques crditrices Disponibilits Valeurs mobilires de placement Montant disponible pour tirage des lignes de crdit Position de liquidit

(1) 371 7238 6201 13809

Evolution de la notation de France TlcomOrange

La notation de France Tlcom-Orange est un lment dapprciation gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la politique de gestion des risques du Groupe, notamment du risque de solvabilit et de liquidit, et ne substitue pas une analyse ralise par des investisseurs. Les agences de notation rvisent rgulirement les notations quelles attribuent. Tout changement dans la notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements futurs ou limiter laccs la liquidit. Par ailleurs, la notation est un critre qui, dans certains nancements actuels de France Tlcom-Orange, fait varier la rmunration verse linvestisseur au moyen de clauses de step-up ou entrane lamortissement anticip ou modi de ces nancements. Un emprunt obligataire, dont lencours est de 1,9 milliard deuros au 31dcembre 2012, possde une clause de step-up.

Par ailleurs, la marge du crdit syndiqu de 6milliards deuros sign le 27 janvier 2011 est susceptible dtre modie en cas dvolution de la notation de France Tlcom-Orange la hausse ou la baisse. Enn, les programmes de cession de crances commerciales de France Tlcom S.A. comprennent notamment un amortissement anticip ou modi en cas de dgradation de la note long terme de France Tlcom-Orange BB- pour Standard & Poors ou Ba3 pour Moodys (voir note4.5.4). Sagissant de lvolution de la notation France Tlcom-Orange en 2012:

les agences de notation Standard & Poors et Moodys ont rvis leur perspective de stable ngative, respectivement le 15 mai 2012 et le 2 aot 2012, tout en conrmant la notation de France Tlcom-Orange A- et A3; lagence de notation Fitch Ratings a revu la note de France Tlcom-Orange la baisse BBB+ le 30octobre 2012. La perspective est stable.

En outre, le taux dintrt appliqu sur les TDIRA est galement sujet rvision en cas dvolution de la notation de France Tlcom-Orange (voir note4.2).

Au 31dcembre 2012, la notation de France Tlcom-Orange est la suivante:

Standard & Poors Sur la dette long terme Perspective Sur la dette court terme ANgative A2

Moodys A3 Ngative P2

Fitch Ratings BBB+ Stable F2

Sur la base des notations du tableau ci-dessus, les clauses de step-up nont pas t actives en 2012.

470

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

4.5.4 Gestion des covenants

Engagements en matire de ratios financiers
France TlcomS.A. na pas de ligne de crdit ou demprunt soumis des engagements spciques en matire de respect de ratios nanciers.

Engagements relatifs aux financements structurs

Les programmes de cession de crances commerciales de France Tlcom S.A. comprennent plusieurs cas damortissement, notamment:

France Tlcom S.A. est expose au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de ses placements et de ses produits drivs et ralise donc une slection stricte des institutions publiques, nancires ou industrielles auprs desquelles elle effectue des placements ou contracte des produits drivs, en particulier en fonction de la notation nancire de celles-ci. Des limites sont en outre imposes pour chaque contrepartie slectionne, selon les modalits suivantes:

lamortissement normal la date darrt contractuel des programmes; un amortissement anticip ou modi, notamment en cas de dgradation de la note long terme de France TlcomOrange BB- pour Standard & Poors ou Ba3 pour Moodys ou si lune des agences concernes cesse de fournir sa notation. En cas damortissement anticip ou modi, les conduits de titrisation cessent de participer au nancement de nouvelles crances et les encaissements sur crances antrieurement cdes servent dsintresser progressivement les porteurs de parts.

des limites sont xes en tenant compte de la notation et des capitaux propres de chaque institution nancire mais aussi selon des analyses priodiques menes au sein de la Direction du Financement et de la Trsorerie. Lengagement maximum est ensuite dtermin (i) pour les placements, sur la base des limites maximales, et (ii) pour les drivs, sur la base des montants notionnels des contrats de taux et de change ouverts, auxquels sont appliqus des coefcients variant selon la dure rsiduelle de lopration et le type de transaction; un suivi des limites est communiqu quotidiennement au trsorier du Groupe et au responsable de la salle des marchs. Ces limites sont adaptes rgulirement en fonction des vnements de crdit; un suivi est exerc sur la notation des contreparties; enn, concernant les drivs, des contrats de garantieespces (cash collateral) sont mis en place avec lensemble des contreparties bancaires avec lesquelles sont contractes des produits drivs dune maturit de plus de six mois. Ces accords peuvent entraner un rglement (dpts verss) ou un encaissement (dpts reus). Ces versements correspondent la variation de la valeur de march des instruments drivs mis en place avec ces contreparties. Le montant des remises en garantie volue donc selon la valorisation de lensemble des drivs, en fonction de la variation des taux et des devises.

20

Engagements en cas de dfaillance ou dvolution dfavorable significative

La plupart des contrats de nancement conclus par France Tlcom S.A., notamment la ligne de crdit syndique de 6 milliards deuros signe le 27 janvier 2011 ainsi que les emprunts obligataires, ne contiennent pas de dispositifs de dfauts croiss ou de clauses de remboursement anticip en cas dvolution dfavorable signicative. La survenance dvnements de dfaut dans les clauses dexigibilit anticipe nentrane pas de faon automatique le remboursement immdiat dautres contrats.

4.5.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie

France Tlcom S.A. considre que la concentration du risque de contrepartie li aux comptes clients est limite du fait du grand nombre de clients, de leur diversit (rsidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance des secteurs divers de lconomie et de leur dispersion gographique en France et ltranger. La valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs nanciers est gale leur valeur nette comptable engage.

4.5.6 Montant notionnel et juste valeur des instruments financiers drivs

Les contrats ou montants notionnels ne reprsentent pas les montants payer ou recevoir et, par consquent, ne reprsentent pas le risque encouru par France TlcomS.A. li lutilisation des instruments nanciers drivs. La juste valeur des contrats dchange de devises et de ceux de taux dintrt a t estime en actualisant les ux de trsorerie futurs attendus avec les taux de change du march et les taux dintrt la clture sur la priode restant courir selon les contrats.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

471

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

La juste valeur des options de gr gr a t estime en utilisant des outils dvaluation doptions reconnus sur le march.

Priode close le 31dcembre 2012

(en millions deuros)

Priode close le 31dcembre 2011 Montant notionnel 5400 9384 6859 1125 22768 202 350 552 23320 Juste valeur (197) 433 209 445 (28) (3) (31) 414

Montant notionnel 4020 7877 5375 625 17897 25 150 202 377 18274

Juste valeur (250) (133) (45) (428) (6) 1 (5) (433)

Instruments nanciers hors bilan IRS Swaps(1) Cross currency swaps(2) Contrats de change terme Futures Total engagements fermes Caps de taux dintrt Swaptions Options Total engagements optionnels TOTAL

(1) Pas de notionnel avec dpart dcal au 31dcembre 2012 (677millions deuros au 31dcembre 2011). (2) Pas de notionnel avec dpart dcal au 31dcembre 2012 (39millions deuros au 31dcembre 2011).

4.6

Autres dettes
Priode close le 31/12/2012 15058 4146 3144 1572 1538 1269 247 142 79 1557 238 17100 31/12/2011 13865 3808 3110 903 2189 243 65 43 1655 530 16115

(en millions deuros)

Comptes courants de trsorerie des liales dont Orange HoldingS.A. dont Orange Global Ltd dont Atlas Services Belgium dont Orange FranceS.A. dont Wirefree Services Belgium Comptes courants dintgration scale des liales dont Orange FranceS.A. dont Orange HoldingS.A. Dettes scales et sociales Autres TOTAL

4.7

Produits constats davance

Priode close le 31/12/2012 890 728 795 423 1685 31/12/2011 835 744 859 468 1694

(en millions deuros)

Produits constats davance nanciers dont soultes encaisses lors du dbouclage de drivs de taux qui sont tales jusqu lchance du sous-jacent Produits constats davance dexploitation dont talement sur 20ans de la facturation des prestations de gnie civil dans le cadre de lapport des rseaux cbls TOTAL

4.8

Echance des crances et des dettes non financires

Les dettes et crances non nancires sont pour lessentiel exigibles moins dun an.

472

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

NOTE5

Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Les donnes sont values au 31dcembre 2012, sauf mention contraire.

Au 31 dcembre 2012, la Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, quil nexiste pas dengagements susceptibles davoir un effet signicatif sur la situation nancire actuelle ou future de France Tlcom S.A., autres que ceux mentionns dans cette note.

5.1

Obligations contractuelles et engagements hors bilan

5.1.1 Engagements dinvestissement, dachat et de location

Engagements dinvestissements, dachats et de location Paiements dus au 31dcembre 2011 Paiements dus par priode au 31dcembre 2012 Avant fin Avant fin Avant fin Avant fin Avant fin partirde dcembre dcembre dcembre dcembre dcembre janvier Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018 5528 2312 232 224 311 520 677 1644 132 19 311 432 658 191 39 18 9 668 203 32 18 10 677 48 20 18 632 24 5 17 40 2216 202 4 134 29

(en millions deuros)

Total
(1)

Engagements de locations simples Engagements dachat de biens et de services(2) dont achats de capacits detransmission dont maintenance de cbles sous-marins dont achats de tlphones mobiles Engagements dinvestissements incorporels et corporels(3)

3930 1950 215 233 325 474

20

(1) Comprend les loyers caractre de frais gnraux (terrains, btiments et vhicules). Les paiements dus au titre des locations immobilires simples, hors celles souscrites avec FT Immo H (liale indirecte de France TlcomS.A.), reprsentent un total de 3839millionsdeuros, dont 479millions dus avant n dcembre2013. (2) Les engagements hors bilan portant sur des titres de participation ne sont pas inclus dans ce tableau (voir note5.1.3). (3) Dont investissements lis aux rseaux pour un montant global de 350millionsdeuros.

5.1.2 Engagements lis au personnel autres que les engagements de retraite etassimils
Au titre du Droit Individuel la Formation (DIF), le volume des droits acquis non consomms est denviron neuf millions trois cent mille heures au 31dcembre 2012.

En application de lavis 2004-F du Comit durgence du CNC relatif la comptabilisation du DIF, les dpenses engages au titre du DIF constituent une charge de la priode et ne donnent pas lieu provisionnement, sauf en cas de demande du salari dans le cadre dune Cong Individuel de Formation (CIF), dun licenciement ou dune dmission.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

473

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

5.1.3 Autres engagements hors bilan

Les principaux engagements de France TlcomS.A. au titre des dettes nancires sont dcrits en notes4.4 et 4.5.

Garanties
Garanties donnes des tiers
Garanties donnes des tiers parFrance TlcomS.A.
(en millions deuros)

Paiements dus au 31dcembre 2011 Total 1790

Paiements dus par priode au 31dcembre 2012 Avant fin Entre janvier 2014 Entre janvier 2016 partir de Total dcembre 2013 et dcembre 2015 et dcembre 2017 janvier 2018 2167 674 486 395 612

Garanties donnes des tiers par France TlcomS.A.

France Tlcom S.A. accorde certaines garanties des tiers (tablissements nanciers, clients, partenaires, administrations) pour couvrir la bonne excution de ses propres obligations contractuelles dans le cadre de ses activits courantes. Ces garanties ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus, car elles ne sont pas de nature augmenter le montant de ses engagements. Outre les garanties de bonne excution accordes des tiers pour couvrir les obligations contractuelles de liales directes ou indirectes, les garanties des tiers incluent notamment:

(diminus de tout pourcentage du capital acquis par exercice de la premire option) un prix dpendant galement du cours de Bourse si la socit est cote, ou, dans le cas contraire, bas sur la valeur de march. Il ne peut tre exclu, dans lhypothse o France Tlcom-Orange exercerait les deux options dachat, quelle puisse tre tenue en vertu de la rglementation boursire marocaine alors applicable, lancer une offre publique dachat sur le reste du capital de Mdi Telecom.

Autres engagements
Garanties dactifs et de passifs donnes dans le cadre de cessions
Dans le cadre des accords de cession conclus entre France Tlcom S.A. et les acqureurs de certains actifs, liales ou participations, France TlcomS.A. a accept des clauses de garanties dactif et de passif. Les contrats de cession signicatifs prvoient presque toujours un plafonnement de ces garanties. Au 31dcembre 2012, les principales garanties en cours sont les suivantes:

le contrat de cession par Atlas Services Belgium (ASB) de 100 % dOrange Communication S.A. (Orange Suisse) Matterhorn Mobile S.A., nalis le 29 fvrier 2012, prvoit que France Tlcom S.A. se porte fort des engagements consentis par ASB. Ces engagements comprennent une garantie plafonne 200 millions de francs suisses (166 millions deuros) qui expirera le 30 juin 2013, sauf la garantie en matire scale qui nest pas plafonne et expirera en 2017; le 14 octobre 2011, la co-entreprise de France TlcomOrange et Deutsche Telekom dans le domaine des achats, BuyIn, a dbut ses oprations. An de raliser des conomies, les socits mres ont mis en commun leurs activits Achats dans les domaines des terminaux, des rseaux de communication mobile, et une part importante des quipements de rseau xe et des plateformes de services dans le cadre dune co-entreprise 50/50. Un mcanisme de compensation a t mis en place pour tenir compte dun diffrentiel entre les avantages des deux oprateurs. Lengagement maximum de la Socit slve au 31dcembre 2012 140millions deuros; lors de lacquisition le 2dcembre 2010 par ASB de 40% de loprateur marocain Mdi Telecom, France TlcomS.A. sest porte fort et a garanti, en qualit de codbiteur solidaire, les engagements dASB. Les parties ont convenu dun certain nombre de dispositions relatives lvolution de la rpartition du capital de Mdi Telecom. Le groupe France Tlcom-Orange bncie notamment dune premire option dachat portant sur 4% du capital au maximum, exerable immdiatement avant la ralisation de toute introduction en Bourse un prix dpendant du cours de Bourse, et dune deuxime option dachat, exerable entre le 1er juin et le 30novembre 2014, portant sur 9% du capital au maximum

garantie en matire scale, plafonne 400millions deuros accorde Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activits mobile et internet du Groupe aux Pays-Bas en 2007. Elle expirera lissue des dlais lgaux de prescription; dans le cadre de la fusion des activits de France TlcomOrange et Deutsche Telekom au Royaume-Uni, France Tlcom S.A. a contre-garanti hauteur de 50 % la garantie plafonne 750 millions de livres sterling (soit 919 millions deuros au 31 dcembre 2012) consentie par Deutsche Telekom Hutchison 3G (H3G) en dcembre2007 pour couvrir des engagements dinvestissement pris par sa liale T Mobile UK lgard de la socit commune constitue avec H3G dans le cadre dun accord de partage de rseau 3G (soit un plafond de garantie de 375millionsdelivressterling pour France Tlcom S.A., soit 460 millions deuros) ; par ailleurs, France Tlcom S.A. a conserv son compte des engagements dindemnisation en relation avec le dnouement anticip doprations de crdit-bail portant sur des quipements de tlcommunications dont une socit du Groupe tait locataire. Ces engagements dindemnisation, dont le dernier expirera en fvrier 2017, sont plafonns 315 millions de livres sterling, soit 386 millions deuros au 31dcembre 2012;

474

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

garanties octroyes Orange Participations dans le cadre des cessions dOrange Business Services ParticipationsS.A. (OBSP) et France Cbles et Radio (FCR), plafonnes 629 millions deuros. France Tlcom S.A. a par ailleurs consenti Orange Participations une clause de rvision de prix, courant jusqu n septembre2013, sur la cession dOBSP en fonction de la dette relle dOBSP au 31dcembre 2012, et une garantie spcique lie loption de vente dont dispose FCR sur sa participation dans la socit Guinea Ecuatorial de TelecommunicacionesS.A. (GETESA) aux termes de laquelle France Tlcom S.A. indemnisera Orange Participations de la diffrence entre le prix dnitivement peru par FCR pour ses titres et leur valorisation dans ses comptes. Ces garanties expireront le 20dcembre 2015; diverses garanties de nature usuelle accordes aux acqureurs dimmeubles cds par le Groupe.

de vote dtenus par OTMT dans MT Telecom, un prix par droit de vote variant de 1,68 euro en 2015 1,86 euro en 2017. OTMT dispose galement dune option de vente de ses droits de vote dans MT Telecom en cas de rsiliation du pacte dactionnaires dans les conditions prvues au pacte, ainsi que dun droit de sortie de lensemble de ses intrts dans ECMS et MT Telecom en cas de transfert de titres par France TlcomOrange un tiers. France TlcomS.A. dispose par ailleurs dune option dachat portant sur la totalit des intrts dOTMT dans ECMS, exerable de 2013 2017 pendant la priode du 1erjanvier au 28fvrier, dont les modalits de xation de prix sont identiques celles de la promesse dachat consentie OTMT (de 30,56 euros par action en 2013 jusqu 37,14 euros par action en 2017). Les accords 2012 donnent galement France TlcomS.A. une option dachat des titres ECMS dtenus par OTMT en cas de changement de contrle dOTMT, un prix fond sur la valeur de march dECMS. OTMT a en outre consenti France Tlcom S.A. un droit de premier refus sur toute cession par OTMT de sa participation dans ECMS. Suite aux oprations dcrites ci-dessus, les engagements contractuels et rglementaires de France Tlcom S.A, dun montant de 1937millions deuros au 31dcembre 2011, sont de lordre de 220millionsdeuros au 31dcembre 2012. Enn, France Tlcom S.A. sest engage auprs de la Rpublique arabe dEgypte maintenir 15 % dintrts gyptiens au capital dECMS et, dans lhypothse o elle ny parviendrait pas dans un dlai dun an compter de la signature des accords, consentir sous certaines conditions une option dachat la Rpublique arabe dEgypte lui donnant le droit dacqurir un prix de march un nombre dactions permettant la dtention de 15 % du capital dECMS par des actionnaires gyptiens. Comme au 31dcembre 2011, les engagements contractuels et rglementaires de France TlcomS.A. sont provisionns hauteur de lexcdent des obligations de paiement sur la valeur dutilit estime des titres objets des engagements. Conformment aux accords 2012, le contrat de services entre OTMT et ECMS a t transfr en contrepartie du versement OTMT par France Tlcom S.A. dune indemnit de 110millionsdeuros, au cours du dernier trimestre 2012.

Par ailleurs, la garantie en matire scale et douanire, octroye Orange HoldingS.A. dans le cadre de la cession des actions Atlas Services Belgium, plafonne 3 milliards deuros est arrive expiration en 2012. La Direction estime que la mise en jeu de lensemble de ces garanties est peu probable et que les consquences de leur mise en jeu ventuelle ne sont pas signicatives par rapport aux rsultats et la situation nancire de France TlcomS.A.

20

Engagements portant sur des titres

La prsente section a pour objet de dcrire les principaux engagements pris par la Socit en lien avec les oprations de croissance externe ralises par le groupe France TlcomOrange.

Mobinil
Suite aux accords signs le 11 avril 2012 avec Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT), et lissue de loffre publique dachat ralise en avril et mai2012 par MT Telecom SCRL (MTTelecom), liale 100% de France Tlcom-Orange le Groupe a acquis 93,92% dECMS et cd 28,75% des droits de vote de MT Telecom OTMT. Dans ce cadre, France TlcomS.A. a consenti OTMT une promesse dachat sur les 5millions dactions (reprsentant 5% du capital) quOTMT continue de dtenir dans ECMS. Cette option peut tre exerce par tiers, annuellement, de 2015 2017, pendant la priode du 1erjanvier au 28fvrier. Le prix dexercice par action ECMS voluera avec le temps de 33,69euros en 2015 jusqu 37,14 euros en 2017. Lexercice de loption dans sa totalit entrainera la cession automatique des 28,75millionsdedroits

Achat terme dactions France TlcomS.A.

Le 21 juin 2011, France Tlcom a conclu un achat terme (chance 20juillet 2015) portant sur 4050532actions propres.

5.2

Actifs faisant lobjet dengagements

31/12/2012 540 99 31/12/2011 903 97

(en millions deuros)

Crances cdes non chues Stocks consigns

Par ailleurs, les dpts verss au titre des contrats de garantie-espces mis en place dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie des drivs sont inscrits au bilan pour un montant de 372millions deuros (cash collateral vers).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

475

20
5.3

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Engagements reus
31/12/2012 2348 392 12 2752

(en millions deuros)

Engagements reus sur ventes de biens et services Engagements relatifs aux locations simples Autres garanties reues/autres engagements reus TOTAL

Les engagements reus sur ventes de biens et services concernent principalement des engagements dachats donns de terminaux et de liaisons loues par Orange FranceS.A.

Par ailleurs, les dpts reus au titre des contrats de garantieespces mis en place dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie des drivs sont inscrits au passif pour un montant de 66millions deuros (cash collateral reu).

NOTE6

Litiges
avec ses rseaux Plan cble le gnie civil de cette dernire. Ces conventions ont t successivement conclues en 1999, 2001 et 2004. Les demandes formules par Numericable slvent au total plus de 3,1milliardsdeuros. Le 23avril 2012, le Tribunal de commerce de Paris a rejet lensemble des rclamations de Numericable dun montant de 2 583 millions deuros portant sur les conventions doccupation conclues entre 1999 et 2001, aprs avoir constat labsence de rsiliation, de fait ou de droit, de ces conventions. Numericable a fait appel du jugement. La sentence arbitrale de la CCI relative aux rclamations de Numericable dun montant de 542 millions deuros portant sur les conventions conclues en 2004, est attendue au plus tard le 28fvrier 2013. France Tlcom S.A. estime que les demandes du groupe Numericable sont totalement infondes et que ces deux actions sont abusives. Sa position a t renforce par larrt de la Cour dappel de Paris du 23 juin 2011 conrmant la dcision de rglement de diffrend rendue par lAutorit de Rgulation des Communications Electroniques et des Postes (Arcep) en novembre2010, dcision lorigine des volutions contractuelles contestes par Numericable. La Cour dappel a notamment considr que les mesures imposes par lArcep taient ncessaires, quitables et proportionnes. Cette position a t conrme le 25septembre 2012 par la Cour de Cassation.

Au 31 dcembre 2012, hors les contestations de contrles scaux qui sont dcrites par ailleurs (voir note 4.3.3) le montant des provisions pour risques enregistres par France Tlcom S.A. au titre de lensemble des litiges dans lesquels elle est implique slve 164 millions deuros ( comparer 127 millions deuros au 31 dcembre 2011). France Tlcom S.A. considre que la divulgation du montant de la provision ventuellement constitue en considration de chaque litige en cours est de nature causer la Socit un prjudice srieux. Les soldes et mouvements globaux des provisions sont prsents en note4.3. France Tlcom S.A. fait notamment lobjet dun certain nombre dactions contentieuses intentes par des concurrents arguant de pratiques quils jugent anticoncurrentielles et dont ils demandent gnralement la cessation. En cas de condamnation de France TlcomS.A. au fond, ces procdures peuvent aussi conduire des amendes. Des concurrents peuvent galement demander devant les juridictions civiles et commerciales lindemnisation du prjudice quils estiment avoir subi du fait de ces pratiques. Les procdures susceptibles davoir des effets signicatifs sur la situation nancire de France Tlcom S.A. sont dtailles ci-aprs.

6.1

Litiges France

Litiges concurrence
Rseaux fixes et contenus

Le groupe Numericable a introduit en 2010 devant le Tribunal de commerce de Paris et la Cour internationale darbitrage de la Chambre de commerce internationale de Paris, des actions visant lindemnisation du prjudice qui rsulterait pour lui dune prtendue rsiliation de fait des conventions le liant France TlcomS.A. et au titre desquelles il occupe

La socit Completel a saisi en 2010 le Tribunal de commerce de Paris pour rclamer France TlcomS.A. le versement de dommages-intrts du fait de ses pratiques sur le march de gros de laccs internet en haut dbit entre 2000 et 2002. Le 13 dcembre 2011, le tribunal a entirement dbout Completel de ses rclamations, jugeant que Completel navait pu subir le moindre dommage du fait de ces pratiques compte tenu de sa stratgie propre et de ses capacits nancires lpoque des faits. Completel a fait appel du jugement. Ses rclamations slvent 496millions deuros.

476

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Le 5 avril 2012, lAutorit de la concurrence a adress France Tlcom S.A. une notication de griefs dans le cadre de la procdure ouverte en 2007 la suite de deux plaintes de Free concernant le dploiement des rseaux de bre optique en France. Le rapporteur auprs de lAutorit a retenu lencontre de France Tlcom S.A. deux griefs dabus de position dominante, dune part pour refus puis imposition aux autres oprateurs de conditions daccs restrictives son gnie civil, et dautre part pour discrimination envers ces oprateurs. Le 24 dcembre 2012, un rapport nal dinstruction a t adress France TlcomS.A., maintenant en ltat ces deux griefs. Le Conseil de la concurrence avait rejet le 12fvrier 2008 la demande de mesures conservatoires visant contraindre France TlcomS.A. donner accs ses infrastructures de gnie civil pour le dploiement du trs haut dbit notamment un tarif orient vers les cots et, dans lattente, lui interdire de commercialiser son offre de dtail et de dployer ses propres infrastructures en dehors de Paris en prenant acte que France Tlcom S.A. stait engage depuis octobre 2007 devant lArcep dans un processus constructif dlaboration dune offre daccs ses fourreaux et en considrant ds lors quil ny avait aucune atteinte grave et immdiate la concurrence justiant le prononc des mesures demandes. Le collge de lAutorit de la concurrence tant dsormais saisi du dossier, une dcision devrait intervenir au cours du premier semestre 2013. France TlcomS.A. nest pas, ce stade, en mesure dvaluer le risque encouru dans le cadre de cette procdure. Canal+ et SFR ont saisi en fvrier 2009 lAutorit de la concurrence dune plainte visant une pratique de vente lie entre le service Orange Sport et les offres daccs internet en haut dbit dOrange ainsi que des pratiques de prix prdateurs sur le service Orange Sport et les conditions dans lesquelles les droits de retransmission des matches de football ont t accords Orange par la Ligue de Football Professionnel en fvrier 2008. Bouygues a annonc en mai 2010 avoir dpos une plainte similaire visant France TlcomS.A. propos des services Orange Sport et Orange Cinma Sries. Cette plainte a t jointe celle de Canal+ et de SFR. France TlcomS.A. a t inform le 27juillet 2012 du classement sans suite de ces plaintes par lAutorit de la concurrence. Le 9 dcembre 2009, SFR a annonc avoir saisi lAutorit de la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France Tlcom S.A. sur le march des prestations de rsorption des zones blanches des collectivits territoriales en haut dbit. La socit Altitude Infrastructure a dpos une plainte comparable enjuillet 2009. Ces plaintes mettent en cause les dlais et les tarifs de fourniture par France TlcomS.A. de son offre de gros aux oprateurs souhaitant rpondre aux collectivits territoriales ou les conditions dans lesquelles France TlcomS.A. rpond elle-mme aux appels doffres des collectivits. Linstruction est en cours.

Le 23 juillet 2010, la Commission europenne a inform France TlcomS.A. quelle rejetait la plainte pour abus de position dominante dont elle avait t saisie en mars 2009 par Vivendi et Iliad (Free) et qui visait des pratiques de FranceTlcomS.A. sur les marchs de gros de laccs la boucle locale et de laccs internet en haut dbit en France. La Commission europenne a rejet toutes les allgations des plaignants pour conclure, par une dcision motive, au dfaut dintrt de lUnion europenne poursuivre lenqute. Vivendi a dpos le 17septembre 2010 un recours devant le Tribunal de lUnion Europenne aux ns dannulation de cette dcision de rejet. France Tlcom S.A. est intervenue au soutien de la Commission europenne. Le 3fvrier 2010, SFR puis, le 10novembre 2010, Verizon, ont assign France TlcomS.A. devant le Tribunal de commerce de Paris en vue du remboursement de trop-perus allgus sur les prestations dinterconnexion de FranceTlcomS.A. en 2006 et 2007, prestations dont les tarifs ne reteraient pas les cots. Les prtentions de SFR slvent plus de 48millionsdeuros et celles de Verizon prs de 37millions deuros. France TlcomS.A. en conteste le bien-fond. Le 24avril 2012, SFR a assign France TlcomS.A. devant le Tribunal de commerce de Paris dnonant ses offres de dtail ddies aux rsidences secondaires. SFR soutient que les offres de gros de France TlcomS.A. concernant laccs au service tlphonique ou le haut dbit ne lui permettent pas de reproduire lesdites offres de France Tlcom S.A., et dnonce ainsi des prix prdateurs ainsi quune pratique de ciseaux tarifaires. SFR rclame 218 millions deuros. France Tlcom S.A. considre laction de SFR dnue de tout fondement.

20

Rseaux mobiles

Le 13 dcembre 2012, lAutorit de la concurrence a prononc des amendes de 65,7millions deuros lencontre de SFR et de 117,4millions deuros lencontre du groupe France Tlcom-Orange, dont 78,3 millions deuros la charge conjointe et solidaire de France Tlcom S.A. et dOrange France S.A. (pays par Orange France S.A.) et 39,1 millions deuros la charge exclusive de France TlcomS.A., pour avoir mis en uvre dans le cadre doffres dabondance lances en 2005 une discrimination tarifaire excessive entre les appels destination de leur propre rseau et ceux destination des rseaux concurrents. Cette sanction a t prononce au terme dune enqute ouverte en 2006 sur saisine de Bouygues Telecom. Selon lAutorit de la concurrence, Bouygues Telecom aurait t contrainte, compte tenu de son parc dabonns plus restreint, de rpliquer aux offres incrimines par des offres dabondance destination de tous les rseaux qui auraient comprim ses marges. France TlcomS.A. et Orange France considrent que cette dcision est infonde et ont dpos un recours devant la Cour dappel de Paris le 16janvier 2013.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

477

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Les 14avril 2008 et 14juin 2010, Bouygues Telecom puis, le 9 aot 2010, SFR, ont saisi lAutorit de la concurrence de plaintes dnonant, sur les marchs des communications xes et mobile entreprises, des pratiques de remises dlisantes, de couplage, de tarifs discriminatoires et de prix prdateurs de la part dOrange France. Orange France estime que ces accusations sont infondes. Le 9dcembre 2010, des oprations de visite et saisie ont toutefois t menes par lAutorit de la concurrence dans les locaux de France TlcomS.A. et dOrange France. Le 15mai 2012, la Cour dappel de Paris a rejet les appels introduits contre les ordonnances ayant autoris ces oprations et les recours contre le droul de ces oprations. A la connaissance du Groupe, lAutorit de la concurrence na pas encore commenc linstruction au fond du dossier. Bouygues Telecom Carabe et Outremer Telecom ont, respectivement enjuillet 2004 etjuillet 2005, saisi le Conseil de la concurrence de pratiques dOrange Carabe et de France Tlcom S.A. sur les marchs mobile et xe-versmobile aux Antilles et en Guyane. LAutorit de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le 9dcembre 2009, a condamn Orange Carabe et France Tlcom S.A. une amende dun montant total de 63 millions deuros. Cellesci ont acquitt cette amende mais ont dpos un recours contre cette dcision devant la Cour dappel de Paris, qui, le 23 septembre 2010, la rduite de 3 millions deuros. Orange Carabe et France Tlcom S.A. se sont toutefois pourvues en cassation contre cette dcision de la Cour, tout comme le Prsident de lAutorit de la concurrence et Digicel. Le 31janvier 2012, la Cour de cassation a cass larrt de la Cour dappel et renvoy laffaire devant la Cour dappel de Paris pour un nouvel examen au fond. Paralllement cette procdure devant lAutorit de la concurrence, la socit Digicel (venant aux droits de Bouygues Telecom Carabe) a introduit en mars 2009 une action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en rparation dun prjudice quelle estime 329 millions deuros du fait de ces pratiques. De mme, Outremer Tlcom a introduit une action de mme nature devant le Tribunal de commerce de Paris le 11 octobre 2010, sollicitant la rparation dun prjudice quelle estime environ 70millions deuros. Orange Carabe et France TlcomS.A. considrent que ces demandes sont infondes et que leur montant apparat en tout tat de cause totalement injusti. Le 21mai 2012, le Tribunal a dcid de surseoir statuer sur ces actions indemnitaires dans lattente de la dcision de la Cour de renvoi dans la procdure initie par lAutorit de la concurrence.

En octobre2012, SFR a port plainte devant la Commission europenne pour dnoncer le contrat ditinrance mobile mis en uvre dbut 2012 entre Free et Orange. SFR considre que la conclusion de ce contrat constitue une prise de contrle de Free Mobile par le groupe France TlcomOrange, conjointement avec le groupe Iliad. Ainsi, selon SFR, cette prise de contrle conjoint aurait d tre notie la Commission. France Tlcom-Orange. considre cette action comme dpourvue de tout fondement.

Autres procdures

Le 27juin 2012, la Cour dappel de Paris, statuant sur renvoi aprs cassation partielle, a conrm le rejet de lensemble des demandes des socits Lectiel et Groupadress visant la reconnaissance dun prjudice estim 376millions deuros au moins qui aurait rsult du refus de France TlcomS.A. de mettre gratuitement leur disposition sa base annuaires et sa mise jour quotidienne. La cour tait appele dterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractrise lencontre de France TlcomS.A. avant 1999, avait caus un prjudice Lectiel et Groupadress, et hauteur de quel montant. Elle a jug que ces dernires ne pouvaient caractriser le moindre prjudice ds lors quelles avaient pratiqu le tlchargement illicite des donnes pendant lintgralit de la priode considre. Le 13dcembre 2012, le liquidateur judiciaire de Lectiel a form un nouveau pourvoi en cassation. En novembre 2000, la SNCF a dpos un recours devant le Tribunal administratif de Paris rclamant France Tlcom S.A. le versement dune indemnit xe de 135 millions deuros (hors intrts) pour lutilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 n 1996. La SNCF a en outre rclam la nomination dun expert pour calculer le montant de lindemnit variable quelle estimait lui tre due en plus de lindemnit xe et qui, selon ses calculs, slevait 352millions deuros. En dcembre2010, la SNCF a port le montant total de ses rclamations 562millions deuros. France TlcomS.A. ne conteste pas le fait quun paiement est d partir du 29juillet 1996mais considre laction sans fondement en ce qui concerne la priode antrieure cette date. Le 11 mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a dclar les demandes de la SNCF irrecevables, dcision conrme le 24mai 2007 par la Cour administrative dappel de Paris. Mais le 15 avril 2011, le Conseil dEtat a cass cette dcision et reconnu la SNCF la qualit pour agir. La procdure devant la Cour administrative dappel de Paris a t rouverte la suite du dpt le 20mars 2012 par la SNCF dun mmoire lappui de sa demande, ce qui a conduit France Tlcom S.A. procder une rapprciation du risque dans ce dossier.

478

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

6.2

Autres Litiges

Aides dEtat
Deux procdures sont actuellement pendantes devant les juridictions de lUnion Europenne concernant des aides dEtat dont aurait bnci France TlcomS.A.

En janvier 2003, la Commission europenne a lanc une enqute portant sur les mesures nancires annonces par lEtat le 4dcembre 2002. A cette date, lEtat avait annonc quil tait prt anticiper sa participation au renforcement des fonds propres de France Tlcom S.A. aux cts dinvestisseurs privs travers une avance dactionnaire qui na jamais t mise en place. En 2004, la Commission a indiqu que ces mesures taient incompatibles avec le march commun mais na pas demand le remboursement de laide. LEtat et France Tlcom S.A., mais galement lAFORS Tlcom et Bouygues Telecom, ont dpos des recours contre cette dcision devant le Tribunal de lUnion Europenne (TUE). Le21mai 2010, le TUE a annul la dcision de la Commission europenne. Le Tribunal a jug que, bien que cette dclaration ait confr, avec dautres dclarations de soutien France Tlcom S.A., un avantage nancier cette dernire, elles nont engag aucune ressource dEtat et ne peuvent tre qualies daides dEtat. Les 4 et 5aot 2010, respectivement, Bouygues Telecom et la Commission europenne se sont pourvus devant la Cour de Justice de lUnion Europenne (CJUE) contre cette dcision. En juin2012, lavocat gnral auprs de la CJUE a propos la Cour dannuler larrt du TUE et de lui renvoyer laffaire pour un nouvel examen. Larrt de la CJUE est attendu au premier trimestre 2013. Le 20 mai 2008, la Commission europenne a ouvert une procdure denqute approfondie an danalyser la conformit avec la rglementation communautaire en matire daides dEtat de la rforme du rgime des charges supportes par France Tlcom S.A. relativement au paiement des retraites de son personnel ayant le statut de fonctionnaires de lEtat franais, prvue par la loi du 26juillet 1996 lors de la transformation de France Tlcom en socit anonyme. Louverture de cette enqute faisait suite une plainte de Bouygues Telecom dpose en 2002. La rforme de 1996 a prvu labandon du rgime drogatoire qui pesait sur France TlcomS.A. depuis la loi du 2juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications, et le versement par France TlcomS.A. lEtat dune contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7 milliards deuros en 1997 ainsi que dune cotisation libratoire annuelle. Cette dernire visait galiser les niveaux de charges sociales et scales obligatoires assises sur les salaires entre France TlcomS.A. et ses concurrents pour les risques communs aux salaris de droit commun et aux fonctionnaires de lEtat, mais nincluait pas le paiement par France Tlcom S.A des cotisations lies aux risques dits non communs (non encourus par les fonctionnaires de lEtat), savoir les cotisations correspondant au risque chmage et au risque de non-paiement des salaires en cas de redressement ou de liquidation de lentreprise.

Par une dcision du 20 dcembre 2011, la Commission europenne a impos lEtat daligner le calcul des cotisations sociales de France TlcomS.A. sur celui de ses concurrents, y compris sagissant des risques non communs. Selon les calculs des autorits franaises, la mthodologie suivie par la Commission conduit France TlcomS.A. tre redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations partir du 12janvier 2012. Dans lattente de lexcution de la dcision, France TlcomS.A. a mis en place un compte squestre sur lequel ont t verses, chaque mois, les cotisations supplmentaires rclames, ce qui a eu pour effet de la priver de la jouissance des montants correspondants. En application de la dcision de la Commission europenne, une modication de la loi du 2 juillet 1990 a t vote le 16aot 2012 qui impose dsormais la soumission de France Tlcom S.A. aux risques non communs ; ce dispositif tant applicable de faon rtroactive la contribution due au titre des rmunrations verses en 2012. A la suite de la publication le 28novembre 2012 du dcret dapplication de cette loi, lensemble des cotisations dues et places sur le compte squestre ont t verses lEtat en dcembre. A compter du mois de dcembre2012, elles sont directement acquittes par France Tlcom S.A. aux organismes de collecte. LEtat et France Tlcom S.A ont dpos, respectivement le 2mars 2012 et le 22aot 2012, des recours en annulation contre la dcision de la Commission europenne devant le TUE. France Tlcom S.A. considre en effet que cette dcision cre un trs fort dsavantage structurel pour lentreprise par rapport ses concurrents et contredit plusieurs dcisions prises prcdemment par la Commission elle-mme, en particulier celle de 2007 concernant La Poste pour une rforme identique. Ces recours ne sont pas suspensifs.

20

Litiges internationaux

Le 23 avril 2012, la Cour suprme allemande a refus de se saisir du pourvoi form par la socit Millenium contre la dcision de rejet par la Cour dappel de Schleswig de son action fonde sur le prjudice subi en consquence dune soi-disant domination de fait de MobilCom par France Tlcom-Orange. Cette dcision a mis n aux actions poursuivies depuis 2003 par lancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid et certains actionnaires minoritaires de MobilCom en compensation du prjudice, valu plusieurs milliards deuros, qui aurait rsult pour eux de labandon du projet de dveloppement de lUMTS en Allemagne. Quelques actionnaires de freenet poursuivent cependant une action contentieuse lencontre de leur socit au motif dune sousvaluation de laction MobilCom au moment de sa fusion avec freenet en 2007. Cette action vise obliger la direction de freenet intenter son tour une action indemnitaire contre France Tlcom S.A. Le succs de cette action est peu probable.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

479

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Les consorts Mikati, actionnaires minoritaires de FTML qui dtiennent 33 % de son capital, ont assign en 2007 France Tlcom S.A. devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement dune indemnit provisoirement value 97 millions de dollars amricains, FTML tant appele au procs. Ils reprochent France Tlcom S.A. davoir prtendument impos sa sous-liale libanaise, contre les intrts de celle-ci, laccord transactionnel du 12janvier 2006 par lequel FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont sold avec le gouvernement libanais lensemble de leurs diffrends affrents au contrat BOT (build-operate-transfer) dun rseau de tlphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet de priver les minoritaires de leur quote-part de lindemnit de 266 millions de dollars amricains alloue FTML et FTMI par des sentences arbitrales dejanvier etavril 2005. France TlcomS.A. estime navoir jamais rien entrepris lencontre des prrogatives et des intrts de sa sous-liale ou de ses actionnaires minoritaires et considre la demande dnue de fondement. Le 8septembre 2010, le Tribunal de commerce de Paris a dbout les consorts Mikati de toutes leurs demandes lencontre de France Tlcom S.A. et dclar nulle lassignation contre FTML. Le 29 octobre 2010, les actionnaires minoritaires ont interjet appel de ce jugement; ils ritrent lallgation dimmixtion fautive de France TlcomS.A. dans la gestion de sa sous-liale FTML, dont ils maintiennent quelle leur aurait caus un prjudice personnel rparable denviron 80millions de dollars amricains. La Cour dappel de Paris devrait se prononcer dans le courant du 2esemestre 2013.

Le 19 avril 2012, le Tribunal Suprieur de Justice du Pays Basque a prononc lexequatur en Espagne de la sentence arbitrale CCI du 6 juillet 2010 condamnant Euskaltel pour violation de ses engagements de non-concurrence pris en 2005 lors du rachat de loprateur mobile AUNA par France Tlcom-Orange. Le 2 juillet 2012, les parties (Euskaltel et quatre socits du groupe France-Tlcom-Orange, dont France Tlcom S.A.) ont sign une transaction soldant lensemble de leurs diffrends, sans impact sur les comptes de la Socit.

Hors les contestations de contrles scaux et le litige en cours devant les juridictions de lUnion Europenne propos du prlvement par la France de certaines taxes sur les oprateurs tlcom qui sont dcrites par ailleurs dans ces comptes (voir notes 2.2 et 4.3.3), il nexiste pas dautre procdure administrative, judiciaire ou arbitrale dont France TlcomS.A. ait connaissance (quil sagisse dune procdure en cours, en suspens ou dune procdure dont France Tlcom S.A. soit menace), ayant eu au cours des douze derniers mois ou susceptible davoir des effets signicatifs sur la situation nancire ou la rentabilit de la Socit.

480

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

NOTE7

Transactions avec les entreprises et les parties lies

du Conseil dadministration de France Tlcom S.A. est membre du Conseil dadministration, du Conseil de surveillance ou du Comit excutif. Par ailleurs, les prestations de communications fournies aux services de lEtat, qui gure parmi les clients les plus importants de France Tlcom S.A., et aux collectivits territoriales, sont rendues des conditions courantes.

Les principales transactions avec les entreprises lies sont rsumes ci-dessous et sinscrivent dans le cadre de lexploitation courante. Les transactions avec les parties lies additionnelles concernent les principales oprations courantes ralises avec les socits membres du groupe France Tlcom-Orange et non totalement dtenues (directement et indirectement) par FranceTlcomS.A. et les socits dans lesquelles le Prsident

Les montants suprieurs 100millions deuros sont indiqus dans le tableau ci-dessous:

(en millions deuros)

Crances

Dettes 1573

Charges dexploitation

Produits dexploitation

Produits financiers 254 108

Entreprises lies Atlas Services Belgium FCR FCT Titriobs FCT Valmy (SCR) FT Espaa FT IMMO GL FT IMMO H FTMI Groupe Equant Orange Brand Services Ltd Orange France SA Orange Global Limited Orange Holding SA Orange Telecommunications Group Limited Orange TV Participations TP SA Wirefree Services Belgium Parties lies Everything Everywhere

978 324 125 155 128 114 1235 418 1623 3144 4299 325 158 1269 422 137 148 159 311 1374 707 130 1083 120 5123 682

20

239

NOTE8

Evnements postrieurs la clture

Outre les vnements dcrits dans cette note et par ailleurs, il nest pas intervenu dautre vnement signicatif entre la clture des comptes et le 19 fvrier 2013, date darrt des comptes de lexercice 2012.

Remboursement dun emprunt obligataire

Le 28 janvier 2013, France Tlcom S.A. a procd au remboursement du solde lchance dun emprunt obligataire de 3076millions deuros.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

481

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

NOTE9

Principes comptables
Ventes de contenu:
Les ventes issues des numros gnrant des revenus et engendrant des cots partags (Audiotel, numros colors, numros tarication spciale, etc.) sont reconnues pour leur montant brut lorsque France TlcomS.A. dispose dune latitude raisonnable dans la xation du prix factur au client nal et est le principal responsable de la dtermination des principales caractristiques du contenu (service ou produit); et pour leur montant net des reversements aux prestataires de ces services lorsque ces derniers ont la responsabilit du service et dterminent la tarication de labonn. Les revenus issus de la vente ou de la mise disposition de contenus (audio, vido, jeux, etc.) au travers des diffrents moyens de communication (PC, TV, tlphone xe, etc.) sont reconnus pour leur montant brut lorsque France TlcomS.A. est le principal responsable dans la transaction vis--vis du client nal (cest--dire. lorsque le client na pas de recours spcique auprs du fournisseur de contenu), lorsquil supporte le risque sur le stock, et lorsquil dispose dune latitude dans la slection des fournisseurs de contenu et dans la dtermination du prix au client nal; et pour leur montant net des sommes dues aux fournisseurs de contenu lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client nal et xent les prix de dtail.

Les comptes sociaux annuels de France Tlcom S.A. sont tablis conformment aux principes comptables gnralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Gnral.

9.1

Principes comptables

9.1.1 Oprations en devises

Les soldes montaires libells en devises sont convertis en n dexercice leur cours de clture. Les diffrences de conversion rsultant de lapprciation des crances et dettes en devises aux cours de clture sont inscrites en cart de conversion actif lorsquil sagit dune perte latente et en cart de conversion passif lorsquil sagit dun gain latent. Concernant les oprations nancires, les pertes et les gains latents sont dtermins par devise et par anne dchance, en prenant en compte lensemble des positions bilan et hors bilan. Pour les oprations commerciales, les pertes et les gains latents sont dtermins par devise. Une provision est constitue pour les pertes de change latentes nettes ainsi calcules.

9.1.2 Comptabilisation des produits

Les principaux produits issus des activits de France TlcomS.A. sont comptabiliss de la manire suivante:

9.1.3 Cots dacquisition et de fidlisation des clients

Les cots dacquisition et de renouvellement des contrats clients, autres que ceux encourus dans le cadre des programmes de dlisation, sont enregistrs dans le rsultat de lexercice au cours duquel ils sont encourus, cest--dire au moment de la ralisation de la transaction. Dans le cadre de lapplication de lavis 2004-E du Comit durgence du CNC, la contre-valeur en euros des points de dlisation accumuls par les clients est comptabilise ds loctroi des points en diminution du chiffre daffaires. La rduction de chiffre daffaires est estime en fonction dhypothses de taux de rsiliation, dutilisation des points par les abonns et de la valorisation unitaire du point.

Ventes dquipement:
Les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en service sont constats lors de la livraison au client ou, le cas chant, lors de lactivation de la ligne.

Prestations de service:
Les produits des abonnements tlphoniques et daccs internet sont comptabiliss de manire linaire sur la dure de la prestation correspondante. Les produits issus des communications tlphoniques entrantes et sortantes sont enregistrs lorsque la prestation est rendue. Les produits relatifs lutilisation des liaisons loues et moyens de transmission de donnes moyen et haut dbits sont constats de manire linaire sur la dure du contrat. Les produits relatifs la vente des capacits de transmission sur des cbles sous-marins et terrestres sont enregistrs linairement sur la dure contractuelle. Les revenus provenant de la publicit sur internet sont reconnus sur la priode de ralisation de la prestation publicitaire.

9.1.4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds commerciaux lis au mali technique constat lors doprations de fusion, les licences, les logiciels, les brevets, les droits dusage de cbles ou de capacits de transmission ainsi que les frais de recherche et de dveloppement. Le mali technique de fusion nest pas un lment amortissable. Cependant les lments constitutifs du mali font lobjet dun test de dprciation prvu larticle322-5 du Rglement n99-03 du CRC (modi par le Rglement n2002-10).

Locations dquipement:
Les produits issus de la location dquipement sont reconnus linairement sur la dure du contrat.

482

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Les licences, les brevets, les droits dusage des cbles sousmarins sont comptabiliss au cot historique dacquisition et amortis linairement sur leur dure de vie, comprise entre 3 et 14 ans selon leur nature. Les logiciels dvelopps en interne sont immobiliss leur cot de production et sont amortis linairement sur leur dure de vie, estime 3 ou 4ans. Les Indefeasible Right of Use (IRU) sont des droits dusage de cbles ou de capacits de transmission (sur des cbles terrestres ou sous-marins) octroys pour une dure dtermine. Ils sont immobiliss si France TlcomS.A. bncie dun droit dusage spcique dune partie dtermine de lactif sousjacent sous forme de bres ou de longueurs donde ddies et que la dure du droit octroy couvre la majeure partie de la dure de vie conomique de lactif sous-jacent. Les droits au bail ne sont pas amortis, car ils sont considrs comme ayant une dure de vie indnie. Ces actifs incorporels font lobjet dun test de dprciation annuel. Les frais de dveloppement sont immobiliss ds que sont dmontres:

Les frais de rparation et de maintenance sont enregistrs en charges ds quils sont encourus, sauf dans le cas o ils contribuent augmenter la productivit ou la dure de vie de limmobilisation. Le cot total dun actif est rparti entre ses diffrents lments constitutifs comptabiliss sparment lorsque les diffrentes composantes ont des dures dutilit diffrentes ou quelles procurent des avantages lentreprise selon un rythme diffrent ncessitant lutilisation de taux et de modes damortissement diffrents.

Amortissement
Lamortissement dun actif est calcul en fonction du rythme de consommation des avantages conomiques attendus propre chaque lment constitutif de lactif, en fonction de leur utilisation probable. Le mode linaire est gnralement retenu sur les dures dutilit suivantes:
Btiments Installations et agencements de btiments Infrastructures (gnie civil, cbles, poteaux) Equipements rseaux dont logiciels indissociables dun sous-jacent (commutation, quipements de transmission, de la boucle locale) Matriel informatique, terminaux Autres immobilisations corporelles 30ans 5 10ans 15 30ans

lintention et la capacit nancire et technique de mener le projet de dveloppement son terme; la probabilit que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise; et lvaluation able de leur cot.

20

4 20ans 3 5ans 3 10ans

Les frais de recherche et dveloppement ne rpondant pas aux critres ci-dessus sont enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de dveloppement capitaliss sont amortis de manire linaire sur leur dure dutilit, principalement sur 3ans.

La Socit utilise en 2012 les possibilits offertes par la rglementation scale en matire damortissements drogatoires. La diffrence entre lamortissement scal et lamortissement linaire est comptabilise en provisions rglementes au bilan.

9.1.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations transfres par lEtat franais France Tlcom S.A. lors de sa cration le 1er janvier 1991 ont t inscrites pour une valeur nette gurant dans le bilan douverture approuv par arrt du ministre des Postes et Tlcommunications et du ministre de lEconomie et des Finances.

9.1.6 Dprciation des actifs immobiliss corporels et incorporels

Les actifs immobiliss, incorporels et corporels, font lobjet dune dprciation lorsque, du fait dvnements ou de circonstances intervenus au cours de la priode (obsolescence, dgradation physique, changements importants dans le mode dutilisation, performances infrieures aux prvisions, chute des revenus et autres indicateurs externes), leur valeur actuelle apparat durablement infrieure leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est la valeur la plus leve de la valeur vnale ou de la valeur dusage. Les tests de dprciation sont raliss par groupe dactifs en comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable. Pour les actifs destins tre conservs et utiliss, la valeur actuelle est le plus souvent dtermine sur la base de la valeur dusage: celle-ci correspond la valeur des avantages conomiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Pour les actifs destins tre cds, la valeur actuelle est dtermine sur la base de la valeur vnale, celle-ci tant apprcie par rfrence au prix de march.

Valeur brute
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Ce cot comprend les frais directement attribuables au transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et sa mise en tat pour permettre son exploitation. Le cot dune immobilisation corporelle comprend lestimation des cots relatifs au dmantlement et lenlvement de limmobilisation et la remise en tat du site sur lequel elle est situe, raison de lobligation que France TlcomS.A. encourt. Le cot des rseaux comprend les frais dtudes et de construction, ainsi que les frais engags pour lamlioration de la capacit des quipements et installations.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

483

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

9.1.7 Immobilisations financires

Les titres de participation sont inscrits leur cot historique dacquisition. Les frais dacquisition sont comptabiliss au compte de rsultat. La ncessit de constater une perte de valeur est apprcie par comparaison entre le cot historique dacquisition et la valeur actuelle. La valeur actuelle est gale la valeur dutilit pour les participations stratgiques. En revanche, la valeur vnale sapplique lorsquune cession a t dcide. La valeur dutilit dun titre de participation est constitue de la valeur dentreprise estime de lentit constitutive de la participation, diminue de son endettement net (ou augmente de ses liquidits nettes), calcule dans sa devise et convertie au taux de clture en euros. En raison de la volatilit court terme des valorisations boursires et du caractre stratgique de ses participations, France Tlcom S.A. privilgie, dans son apprciation de la valeur dentreprise, la mthode des ux de trsorerie actualiss. Ceux-ci sont dtermins dans le cadre des hypothses conomiques, rglementaires, de renouvellement des licences et des conditions dexploitation prvisionnelles retenues par la Direction de France TlcomS.A. de la faon suivante:

9.1.8 Stocks
Les matriels de rseaux et les quipements destins aux clients sont valoriss au plus bas de leur cot dentre ou de leur valeur nette probable de ralisation. Le cot dentre correspond au cot dacquisition, lequel est dtermin selon la mthode du cot moyen pondr.

9.1.9 Crances clients

En raison des diffrents types de clientle (particuliers, grandes entreprises et professionnels), France Tlcom S.A. ne se considre pas expose une concentration du risque client. Des provisions sont constitues sur la base dune valuation du risque de non-recouvrement des crances. Ces provisions sont fondes sur une apprciation individuelle ou statistique de ce risque selon le segment de clientle.

Titrisation
Les crances commerciales grand public et une partie des crances commerciales entreprises sont cdes des fonds communs de titrisation (FCT) dans le cadre de programmes de cession de crances commerciales. Les crances ainsi cdes ne sont pas inscrites lactif du bilan. Lorsquil y a dcote, celle-ci correspond la diffrence entre la valeur nominale et le prix de cession de la crance, et est enregistre en rsultat nancier. Les intrts conservs sous diverses formes (parts subordonnes, dpt, fonds de rserve) dans ces crances sont enregistrs en immobilisations nancires. La dprciation de ces intrts, dtermine en fonction du risque de non-recouvrement des crances cdes, est prsente en diminution des immobilisations nancires. Les frais de cession des crances, ainsi que les commissions et intrtsnanciers rmunrant les porteurs de parts des FCT, sont comptabiliss en rsultat nancier. En 2011, les programmes de titrisation de crances commerciales grand public et entreprises et leurs nancements ont t tendus pour une dure respectivement de trois et cinq ans.

les ux de trsorerie sont ceux des plans daffaires issus du processus de planication et tablis sur des priodes allant de trois ans cinq ans; au-del de cet horizon, les ux peuvent tre extrapols par application dun taux de croissance perptuelle spcique chaque activit; lactualisation des ux est effectue selon des taux appropris la nature des activits.

La valeur vnale est dtermine comme la meilleure estimation de la valeur de vente, nette des cots associs, lors dune transaction ralise des conditions normales de march. Cette estimation est valorise sur la base des informations de march disponibles en considrant les situations particulires. Dautres critres, tels que la valeur de march, les perspectives de dveloppement et de rentabilit, les capitaux propres sociaux, laquote-part de la valeur dans lensemble de rattachement (sur une base historique), peuvent tre pris en compte, seuls ou en complment de la valeur dutilit, dans la dtermination de la valeur actuelle, en fonction de la nature spcique de chaque participation.

9.1.10 Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement sont comptabilises leur cot dacquisition. Le cas chant, elles font lobjet dune provision pour dprciation, calcule pour chaque ligne de titres dune mme nature, an de ramener leur valeur au cours de Bourse moyen du dernier mois ou leur valeur de ngociation probable pour les titres non cots. Toutefois, conformment au rglement CRC n 2008-15 du 4 dcembre 2008, les valeurs mobilires de placement correspondant aux actions acquises ou dtenues dans le cadre des plans dattribution gratuite dactions ne font lobjet daucune dprciation : la perte lie leur sortie du bilan sans contrepartie est apprhende par la comptabilisation dune provision (cf. note9.2.18).

Dpts de garantie-espces (cash collateral)

France TlcomS.A. a conclu avec ses principales contreparties bancaires des accords de garantie-espces qui voluent selon la valorisation des oprations hors bilan ralises avec ces contreparties. Le montant de ces dpts est fortement corrl aux variations des devises. Les dpts verss sont inscrits en immobilisations nancires et les dpts reus sont constats en autres emprunts court terme.

9.1.11 Frais daugmentation de capital

Conformment lavis 2000-D du Comit durgence du CNC, les frais externes directement lis laugmentation de capital sont imputs sur la prime dmission. Les autres cots sont comptabiliss en charges de lexercice.

484

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

9.1.12 Autres fonds propres

Lorsque, au regard des clauses du contrat dmission ou au vu des conditions conomiques au moment de lmission, un instrument nancier rmunr nest pas remboursable linitiative du prteur ou son remboursement seffectue par attribution dun instrument de capitaux propres, cet instrument est inscrit en Autres fonds propres. Les titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA) mis le 3 mars 2003 par France Tlcom S.A. sont, compte tenu de leurs caractristiques, classs dans cette rubrique.

Certaines oprations respectant les critres de la politique de gestion de couverture de France Tlcom S.A. ne sont pas qualies comptablement de couverture. Ces oprations sont values de la manire suivante:

pour les oprations ralises sur des marchs organiss, les appels de marges sont pris en compte immdiatement dans le rsultat; pour les drivs de taux ngocis de gr gr, les pertes latentes nettes, calcules instrument par instrument, sont intgralement provisionnes ; les gains latents ne sont pas constats, conformment au principe de prudence ; les gains raliss sont enregistrs en rsultat au moment du dnouement de lopration.

9.1.13 Subventions dinvestissement

France Tlcom S.A. est susceptible de recevoir des subventions dinvestissement non remboursables sous la forme de nancements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivits territoriales. Les subventions sont comptabilises au passif du bilan. Elles sont reprises au rsultat, au mme rythme et sur la mme dure que les amortissements des immobilisations nances.

9.1.16 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilises lorsque, la clture de lexercice, il existe une obligation de France Tlcom S.A. lgard dun tiers rsultant dun vnement pass, dont il est probable que le rglement se traduira pour lentreprise par une sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques. Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Elle peut galement dcouler de pratiques de France Tlcom S.A. ou dengagements publics ayant cr une attente lgitime des tiers concerns sur le fait que FranceTlcomS.A. assumera certaines responsabilits. Lestimation du montant gurant en provisions pour risques et charges correspond la sortie de ressources que France Tlcom S.A. devra probablement supporter pour teindre son obligation. Les passifs ventuels font lobjet dune information en annexe. Ils correspondent :

9.1.14 Frais dmission des emprunts

Les frais dmission demprunts obligataires sont enregistrs dans les charges dexploitation de lexercice dmission des emprunts. Les primes de remboursement des obligations sont comptabilises en charges nancires sur la dure de lemprunt concern.

20

9.1.15 Instruments financiers drivs

France Tlcom S.A. gre les risques de march lis aux variations des taux dintrt et des cours de change, en utilisant des instruments nanciers (drivs), notamment des cross currency interest rate swaps, swaps de taux dintrt, caps, oors, contrats future sur march organis, contrats de change terme, swaps de devises, et options de change. Tous ces instruments sont utiliss des ns de couverture. Les produits et charges rsultant de lutilisation de ces instruments sont constats en rsultat de manire symtrique lenregistrement des charges et produits des oprations couvertes:

des obligations potentielles rsultant dvnements passs, dont lexistence ne sera conrme que par la survenance dvnements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrle de lentreprise; ou des obligations actuelles rsultant dvnements passs, mais qui ne sont pas comptabilises, soit parce quil nest pas probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation, soit parce que le montant de lobligation ne peut tre valu avec une abilit sufsante.

les diffrentiels dintrts recevoir ou payer rsultant des drivs de taux ainsi que les primes et soultes lies ces oprations sont constats en rsultat de manire symtrique llment couvert; les gains et pertes rsultant des drivs de change affects la couverture dlments du bilan sont enregistrs comme des corrections du rsultat de change de llment couvert; si linstrument de couverture est dnou ou chu avant llment couvert, les gains ou pertes sont gs au bilan jusquau dnouement de ce dernier, et sont alors reclasss en rsultat; les gains et pertes rsultant des drivs affects la couverture des engagements fermes ou transactions futures identiables sont diffrs et pris en compte dans la valorisation de la transaction concerne lors de sa ralisation.

Litiges
Dans le cours normal de ses activits, France Tlcom S.A. est impliqu dans un certain nombre de procdures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges pouvant rsulter de ces procdures ne sont provisionnes que lorsquelles sont probables et que leur montant peut tre soit quanti, soit estim dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fond sur lapprciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance dvnements en cours de procdure peut entraner tout moment une rapprciation de ce risque.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

485

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

Dmantlement et remise en tat de sites

France Tlcom S.A. a lobligation de dmanteler les quipements installs et de remettre en tat les sites quelle occupe. La valorisation de la provision est fonction dun cot de dmantlement (unitaire pour les poteaux et publiphones) support par France Tlcom S.A. pour rpondre ses obligations environnementales et des prvisions annuelles de dposes des actifs. La provision est estime sur la base des cots connus pour lanne en cours, extrapols pour les annes venir sur la base de la meilleure estimation qui permettra dteindre lobligation. Elle est actualise un taux sans risque. Cette estimation est rvise chaque anne et si ncessaire la provision est ajuste avec pour contrepartie lactif de dmantlement reconnu.

en sappuyant sur des tudes relatives lvolution des taux dination, du taux dintrt long terme et de la prime de risque affrente. Ces facteurs sont combins et compars au march pour dterminer les hypothses de taux de rendement long terme. Les avantages du personnel regroupent les avantages postrieurs lemploi (essentiellement des engagements de retraite), les indemnits de n de contrat de travail et les autres avantages long terme.

Avantages postrieurs lemploi

Retraites des agents fonctionnaires en France
Les agents fonctionnaires employs de France Tlcom S.A. relvent du rgime des pensions civiles et militaires administres par lEtat. La loi relative lentreprise nationale (loi n96660 du 26juillet 1996) dispose que lobligation de France Tlcom S.A. se limite au versement dune contribution libratoire annuelle. En consquence, France Tlcom S.A. na pas dengagement complmentaire de couverture des dcits ventuels futurs relatifs au rgime de retraite de ses agents fonctionnaires et autres rgimes de la fonction publique. Le rgime de retraite des agents fonctionnaires est un rgime cotisations dnies.

9.1.17 Engagements de retraite et autres avantages long terme

Les avantages du personnel sont offerts travers:

des rgimes cotisations dnies : les cotisations sont comptabilises dans les charges de lexercice au cours duquel les services sont rendus; ou des rgimes prestations dnies : le montant des engagements reprsentatifs de ces rgimes est valu selon la mthode des units de crdit projetes, conformment la recommandation du CNC n2003-R.01.

Indemnits de dpart la retraite etengagements similaires

Les indemnits de dpart la retraite contractuelles verses par France TlcomS.A. ses salaris, soit sous forme dune prime, soit sous forme dune rente, dont le montant dpend de leur anciennet et de leur salaire lge de la retraite, relvent dun rgime prestations dnies.

En application de cette recommandation:

le calcul des engagements intgre des hypothses dmographiques (rotation du personnel, mortalit) et nancires (augmentation future de salaire, taux dination) et fait lobjet dune actualisation; le taux dactualisation est dtermin rgime par rgime, par rfrence au rendement des obligations prives long terme de premire catgorie ; il est arrt sur la base dindices externes communment retenus comme rfrence, aprs analyse par France Tlcom S.A. de leur pertinence et notamment de leur composition (qualit des metteurs); les carts actuariels relatifs aux avantages postrieurs lemploi sont comptabiliss dans le rsultat de lexercice selon la mthode du corridor (talement, sur la dure dactivit rsiduelle des bnciaires, des carts excdant 10% du montant le plus lev entre (i) la valeur actuelle de lobligation au titre des prestations dnies et (ii) la juste valeur des ventuels actifs du rgime).

Avantages sociaux accords aux retraits autres que les pensions

Les avantages sociaux accords par France TlcomS.A. ses retraits, tels que les terminaux tlphoniques ou la couverture de certains frais de sant, constituent un rgime prestations dnies.

Indemnits de fin de contrat de travail

Les indemnits de n de contrat de travail font lobjet dune valuation actuarielle et sont provisionnes hauteur de lengagement en rsultant. Les carts actuariels relatifs aux indemnits de n de contrat de travail constats au cours de lexercice sont immdiatement reconnus au compte de rsultat.

Les rgimes prestations dnies de France Tlcom S.A. ne sont en gnral pas nancs. Un seul rgime fait lobjet dune couverture par des actifs ; ces actifs tant cots, leur juste valeur correspond leur valeur de march la date de clture de lexercice. Le rendement global long terme attendu de ces actifs de couverture a t dtermin sur la base dune analyse tenant compte du taux de rendement attendu de chaque catgorie dactif du portefeuille. Le taux de rendement attendu de chaque catgorie dactif du portefeuille est valu

Autres avantages long terme

Les autres avantages long terme pouvant tre accords par France TlcomS.A. concernent principalement les absences rmunres de longue dure et les dispositifs relatifs au Temps Partiel Seniors (TPS). Les carts actuariels constats au cours de lexercice sont immdiatement reconnus au compte de rsultat.

486

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

9.1.18 Autres avantages du personnel

Plans doptions de souscription dactions
Lattribution doptions de souscription dactions nentranant aucune sortie de ressource pour France TlcomS.A., aucune charge nest comptabilise au titre de ces plans, conformment au rglement CRC n2008-15 du 4dcembre 2008.

restant acqurir, au cot probable de rachat des actions valu la date de clture des comptes (cours de laction France TlcomS.A. au 31dcembre).

9.2

Recours des estimations

Plan dattribution gratuite dactions

Conformment au rglement CRC n2008-15 du 4dcembre 2008, lattribution gratuite dactions donne lieu la comptabilisation dune provision qui est constate de manire progressive sur la dure dacquisition des droits, ds lors que lattribution des actions est subordonne au respect par le bnciaire dune priode de service. Le montant de la provision correspond au cot dentre des actions la date de leur affectation au plan dattribution (prix dacquisition des actions) ou, pour la part des actions

Pour tablir les comptes de France TlcomS.A., la Direction procde des estimations dans la mesure o de nombreux lments inclus dans les tats nanciers ne peuvent tre prcisment valus. La Direction rvise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles taient fondes, dobtention de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. En consquence, les estimations retenues au 31dcembre 2012 pourraient tre sensiblement modies. Les hypothses sur lesquelles se fondent les principales estimations concernent les actifs et les passifs, notamment les provisions, les actifs incorporels et corporels, les titres de participation.

NOTE10

Rmunration alloue aux membres des organes dadministration etde direction

Aucune indemnit de n de contrat na t verse en 2012. Par ailleurs, le montant relatif ces mmes lments de rmunration comptabilis en 2012 slve 11060015euros, contre 10501528euros en 2011.

20

Le montant brut global, hors charges patronales, des rmunrations totales (salaires bruts, primes, avantages en nature, jetons de prsence, intressement, participation et abondement) vers au cours de lexercice 2012 par France Tlcom S.A. et les socits quelle contrle, aux personnes qui sont au 31 dcembre 2012, ou qui ont t au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2012, membres du Conseil dadministration ou du Comit excutif de France TlcomS.A., slve10647631euros, contre10779882eurosverss au cours de lexercice2011.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

487

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31dcembre 2012
Aux Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012, sur:

le contrle des comptes annuels de la socit France Tlcom, tels quils sont joints au prsent rapport; la justication de nos apprciations; les vrications et informations spciques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

formuler des hypothses qui affectent les montants gurant dans ses comptes annuels et les notes qui les accompagnent. Cette note prcise galement que les estimations retenues au 31 dcembre 2012 pourraient tre sensiblement modies en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou la suite de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estim que, parmi les comptes qui sont sujets des estimations comptables signicatives et susceptibles dune justication de nos apprciations, gurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques. Nous avons notamment:

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image dle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation nancire et du patrimoine de la socit la n de cet exercice.

pour ce qui concerne les actifs mentionns ci-dessus, apprci les donnes et les hypothses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prvisions de ux de trsorerie tablies par les directions oprationnelles, revu les calculs effectus par celle-ci et les sensibilits des principales valeurs dutilit, compar les estimations comptables des priodes prcdentes avec les ralisations correspondantes, examin la procdure dapprobation de ces estimations par la direction et apprci le caractre appropri des informations donnes dans les notes 9.1.6 et 9.1.7; sagissant des provisions pour risques, apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues, revu les informations relatives aux risques contenues dans lannexe, examin la procdure dapprobation de ces estimations par la direction et apprci le caractre appropri des informations donnes dans la note9.1.16.

II. Justication des apprciations

En application des dispositions de larticleL.823-9 du Code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants: Comme il est prcis dans la note9.2 de lannexe, la direction de votre socit est conduite effectuer des estimations et

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

III. Vrications et informations spciques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrications spciques prvues par la loi.

488

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A

20

Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le Rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation nancire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vri leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par

elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le Rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 20fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE &ASSOCIES Frdric Moulin ERNST &YOUNG AUDIT Vincent de La Bachelerie

20

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

489

20

informations nancires concernant lepatrimoine, lasituation nancire etlesrsultats

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

France Tlcom a distribu un dividende de 1,40 euro par action au titre de lexercice 2011. Au titre de lexercice 2012, le Conseil dadministration du 19 fvrier 2013 a dcid de proposer lAssemble Gnrale Mixte du 28 mai 2013 la distribution dun dividende de 0,78 euro par action. Compte tenu du paiement dun acompte sur dividende de 0,58 euro intervenu le 12 septembre 2012, le solde du dividende restant verser aux actionnaires slve 0,20 euro par action. Le Conseil a propos lAssemble de le mettre en paiement le 11 juin 2013. Au titre de lexercice 2013, le Conseil dadministration a lintention de proposer la distribution dun dividende minimum de 0,80 euro par action et de verser en dcembre 2013 un acompte sur dividende de 0,30 euro par action.

20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE

Les procdures judiciaires, arbitrales et administratives susceptibles davoir des effets signicatifs sur la situation nancire ou les rsultats de France Tlcom-Orange sont dcrites aux notes 12 Impt sur les socits et 15 Litiges de lannexe aux comptes consolids. Depuis le 20 fvrier 2013, date darrt des comptes de lexercice 2012, les dveloppements suivants se sont produits :

Le 18 mars 2013, lautorit polonaise de la concurrence a ouvert une enqute lencontre des trois principaux oprateurs mobiles du pays, dont PTK Centertel, la liale mobile de TP S.A. Lautorit a indiqu suspecter un abus de position dominante de la part des trois oprateurs relatif leurs tarifs dinterconnexion. Le 19mars 2013, la Cour de Justice de lUnion europenne a annul larrt du Tribunal de lUnion Europenne (TUE) du 21 mai 2010 qui avait jug que les dclarations de soutien et lannonce dune avance dactionnaire de lEtat franais intervenues en 2002 en faveur de France Tlcom S.A. navaient engag aucune ressource dEtat et ne pouvaient tre qualies daides dEtat. Le TUE avait lui-mme annul la dcision de la Commission europenne qui avait considr en 2004 que ces mesures taient incompatibles avec le march commun mais navait pas demand le remboursement de laide. La Cour a estim que, bien que lavance dactionnaire nait pas t mise en place, elle a confr France Tlcom un avantage octroy au moyen de ressources tatiques car grevant potentiellement le budget de ltat. Laffaire est renvoye devant le TUE pour un nouvel examen.

Le 25 fvrier 2013, la Cour darbitrage de la Chambre commerciale internationale de Paris a rejet lensemble des demandes du groupe Numericable visant lindemnisation du prjudice rsultant dune prtendue rsiliation de fait des conventions le liant France Tlcom-Orange et au titre desquelles il occupe avec ses rseaux Plan cble le gnie civil de France Tlcom-Orange. Numricable rclamait que France Tlcom soit condamne lui verser notamment la somme de 542 millions deuros de dommages intrts. Ces conventions avaient t octroyes Numricable loccasion de la cession de certains rseaux lis au plan cble en 2004.

20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE

Les vnements signicatifs intervenus entre la date de clture et le 20 fvrier 2013, date darrt des comptes de lexercice 2012 par le Conseil dadministration, sont dcrits dans la note 16 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids. Postrieurement larrt des comptes, lagence de notation Standard & Poors a, le 27 fvrier 2013, plac la notation de crdit long terme de France Tlcom S.A. sous surveillance, avec implication ngative, tout en rafrmant la notation de crdit A-2 court terme.

490

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

21

informations complmentaires
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Montant du capital et autorisations daugmentation du capital 21.1.2 Actions non reprsentatives ducapital 21.1.3 Actions propres dtenues par lmetteur ou en son nom, ou par ses liales -Programmederachat dactions 21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assortiesdebons desouscription 21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition et/outoute obligation attach(e) au capital souscrit, mais non libr, ousur toute entreprise visant augmenter le capital 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisantlobjet dune option oudunaccord conditionnel ouinconditionnel prvoyant deleplacer sous option 21.1.7 Historique du capital social

492
492 492 492 493 493 493 493

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (article2desstatuts) 21.2.2 Dispositions concernant lesorganes dadministration etdedirection 21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes (article11desstatuts) 21.2.4 Actions ncessaires pourmodier les droits desactionnaires 21.2.5 Rgles dadmission etdeconvocation desAssembles Gnrales Annuelles etdesAssembles Gnrales Extraordinaires desactionnaires (article21desstatuts) 21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer oudempcher un changement de contrle 21.2.7 Dclarations de franchissement de seuils (article9 des statuts) 21.2.8 Modication du capital (article7des statuts)

493
493 494 494 494 494 496 496 496

21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE ENCASDOFFRE PUBLIQUE

496

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

491

21

informations complmentaires
CAPITAL SOCIAL

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Montant du capital et autorisations daugmentation du capital
Nombre dactions mises
Au 31 dcembre 2012, le capital social de France Tlcom S.A. est de 10 595 541 532 euros. Il est divis en 2 648 885 383 actions entirement libres dune valeur nominale de quatre euros chacune. Le montant du capital social na pas volu au cours de lexercice 2012 et le nombre dactions en circulation est identique celui au 31 dcembre 2011.

21.1.2 Actions non reprsentatives ducapital

Nant.

21.1.3 Actions propres dtenues par lmetteur ou en son nom, ou par ses liales -Programmederachat dactions
LAssemble Gnrale du 5 juin 2012 a renouvel pour une priode de 18mois le programme de rachat dactions propres dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de cette Assemble. Le Conseil dadministration du 20 mars 2013 a dcid de proposer lAssemble Gnrale du 28 mai 2013 le renouvellement de cette autorisation aux mmes conditions. Le descriptif du programme 2013 gure dans le rapport du Conseil dadministration sur la cinquime rsolution soumise lAssemble Gnrale du 28 mai 2013 (voir la section 26.2 Rapport du Conseil dadministration sur les rsolutions soumises lAssemble Gnrale des actionnaires). En outre, le contrat de liquidit portant sur ses actions conclu par France Tlcom S.A. le 9 mai 2007 avec un prestataire de services dinvestissement a t renouvel sa date danniversaire et son excution sest poursuivie. Les moyens affects au compte de liquidit lors de la mise en uvre du contrat slevaient 100 millions deuros. Au 31 dcembre 2012, ils slevaient 70millions deuros. Au cours de lexercice 2012, les seuls rachats dactions effectus par France TlcomS.A. lont t au titre du contrat de liquidit.

Capital autoris non mis

LAssemble Gnrale de France TlcomS.A. du 7juin 2011 a autoris le Conseil dadministration, pour une dure de 26mois, augmenter le capital de France TlcomS.A., y compris en cas doffre publique dchange, par lmission dactions ou autres valeurs mobilires, pour un montant nominal total maximum de troismilliards et demi deuros. Ces actions et valeurs mobilires peuvent tre mises, au choix du Conseil dadministration, avec ou sans droit prfrentiel de souscription. Dans ce dernier cas, un dlai de priorit pourrait tre ventuellement confr aux actionnaires. LAssemble Gnrale a galement dlgu comptence au Conseil dadministration pour procder des augmentations de capital rserves aux adhrents au plan dpargne du groupe France Tlcom-Orange. Les dlgations en cours de validit accordes au Conseil dadministration par lAssemble Gnrale dans le domaine des augmentations de capital, et lutilisation faite de ces dlgations sont mentionnes au chapitre26 du prsent document.

Z RECAPITULATIF DES ACHATS ET VENTES DACTIONS PROPRES EFFECTUES AU COURS DE LEXERCICE 2012
OBJECTIF DES ACHATS Plan AGA(1) Stock-options Contrat de liquidit TOTAL Nombre dactions dtenues au 31/12/2011 13254476 2099701 101868 15456045 Nombre dactions achetes 0 0 25636788 25636788 Prix moyen pondr brut
(en euros)

Nombre dactions vendues 0 0 19603656 19603565

Prix moyen pondr brut

(en euros)

Nombre dactions dtenues au 31/12/2012 13246540(2) 2099701 6135000 21481241

Part du capital 0,50% 0,08% 0,23% 0,81%

NA NA 10,08

NA NA 10,63

(1) Attributions gratuites dactions. (2) 7936actions ont t attribues aux hritiers des bnciaires dcds au cours de lexercice en application de larticle L.225-197-3 du Code de commerce. NA: non applicable.

492

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations complmentaires
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21

21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assortiesdebons desouscription

Dans le cadre de laccord transactionnel sign en 2002 qui a mis n au projet de dveloppement des activits mobile en Allemagne en partenariat avec MobilCom, France Tlcom a mis, le 3mars 2003, 430705 titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA), dun nominal de 14100euros, pour un montant global de 6073millions deuros, rservs aux membres du syndicat bancaire et aux quipementiers cranciers de MobilCom. Voir la Note10.3 TDIRA de lannexe aux comptes consolids.

21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition et/outoute obligation attach(e) au capital souscrit, mais non libr, ousur toute entreprise visant augmenter le capital
Nant.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisantlobjet dune option oudunaccord conditionnel ouinconditionnel prvoyant deleplacer sous option
Nant.

21.1.7 Historique du capital social

Le tableau ci-dessous indique lvolution du capital de France TlcomS.A. au cours des trois derniers exercices:

21
Variation de capital Valeur nominale DATE 31dcembre 2010 31dcembre 2011 31dcembre 2012 OPRATION Exercice doptions de souscriptions Exercice doptions de souscriptions Exercice doptions de souscriptions
(en euros)

Prime
(en euros)

Capital social
(en euros)

595328 107108 0

1756955 313286 0

10595434424 10595541532 10595541532

Actions en circulation 2648858606 2648885383 2648885383

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (article2desstatuts)
La Socit a pour objet, en France et ltranger, conformment notamment au Code des postes et tlcommunications:

la fourniture de ces services et dassurer leur interconnexion avec dautres rseaux ouverts aux publics franais ettrangers; de fournir tous autres services, installations, quipements terminaux, rseaux de communications lectroniques, ainsi qutablir et exploiter tous rseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de tlvision ou multimdia; de crer, dacqurir, de louer, de prendre en location-grance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre bail, dinstaller, dexploiter, tous tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant lun des objets prcits;

dassurer tous services de communications lectroniques dans les relations intrieures et internationales; dassurer les missions relevant du service public et, en particulier, de fournir, le cas chant, le service universel des tlcommunications et les services obligatoires; dtablir, de dvelopper et dexploiter tous rseaux ouverts au public de communications lectroniques ncessaires

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

493

21

informations complmentaires
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

de prendre, dacqurir, dexploiter ou de cder tous procds et brevets concernant les activits se rapportant lun des objets prcits; la participation directe ou indirecte toutes oprations pouvant se rattacher lun des objets prcits, par voie de cration de socits ou dentreprises nouvelles, dapport, de souscription ou dachat de titres ou de droits sociaux, de prises dintrt, de fusion, dassociation ou de toute autre manire; et, plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, nancires, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement, en totalit ou en partie, lun quelconque des objets prcits, tous objets similaires ou connexes et mme tous objets qui seraient de nature favoriser ou dvelopper les affaires de la Socit.

Lorsquun bilan tabli au cours ou la n de lexercice et certi par un Commissaire aux comptes fait apparatre que France Tlcom, depuis la clture de lexercice prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires, dduction faite sil y a lieu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bnciaire, a ralis un bnce, il peut tre distribu des acomptes sur dividendes avant lapprobation des comptes de lexercice. Le montant de ces acomptes ne peut excder le montant du bnce ainsi dni. Les dividendes non rclams sont prescrits au prot de lEtat franais lissue dun dlai de cinq ans compter de leur mise en paiement.

Cession et transmission des actions (article10des statuts)

Les actions sont librement ngociables, sous rserve des dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet dune inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte compte.

21.2.2 Dispositions concernant lesorganes dadministration etdedirection

Voir les chapitres14 et 16.

21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes (article11desstatuts)
France Tlcom na mis que des actions ordinaires. Chaque action donne droit, dans les bnces et lactif social, une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. En outre, elle donne droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales, dans les conditions lgales et statutaires. La proprit dune action emporte de plein droit adhsion aux statuts et aux dcisions de lAssemble Gnrale. Il nexiste pas de clause statutaire prvoyant un droit de vote double ou multiple en faveur des actionnaires de FranceTlcom. Les actionnaires ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports.

21.2.4 Actions ncessaires pourmodier les droits desactionnaires

Les droits des actionnaires peuvent tre modis dans les conditions lgales. LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions rgulirement effectues.

21.2.5 Rgles dadmission etdeconvocation desAssembles Gnrales Annuelles etdesAssembles Gnrales Extraordinaires desactionnaires (article21desstatuts)
Accs, participation et vote auxAssembles Gnrales
Les Assembles Gnrales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont librs des versements exigibles et qui ont justi, au troisime jour ouvr prcdant lAssemble zro heure (heure de Paris), de leur droit de participer aux Assembles Gnrales par lenregistrement comptable de leurs titres leur nom ou au nom de lintermdiaire inscrit pour leur compte lorsquils nont pas leur domicile sur le territoire franais.

Paiement des dividendes (article26desstatuts)

Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par lAssemble Gnrale sont xes par elle, ou, dfaut, par le Conseil dadministration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation par autorisation de justice. LAssemble Gnrale Ordinaire a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions, dans les conditions lgales.

494

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations complmentaires
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21

Lenregistrement comptable des titres dans le dlai prvu au paragraphe prcdent doit seffectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit. Le Conseil dadministration peut, sil le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Pour le calcul du quorum et de la majorit de toute Assemble Gnrale, sont rputs prsents les actionnaires participant lAssemble Gnrale par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identication rpondant aux conditions lgales et rglementaires. Le Conseil dadministration organise, dans les conditions lgales et rglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires lAssemble Gnrale; il sassure notamment de lefcacit des moyens permettant leur identication. Tout actionnaire peut, dans les conditions lgales et rglementaires, voter distance ou se faire reprsenter par toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires peuvent, dans les conditions lgales et rglementaires, adresser leur formulaire de vote distance ou de procuration, soit sous forme papier, soit par moyens lectroniques de tlcommunication jusqu 15 heures heure de Paris la veille de lAssemble Gnrale. Les modalits denvoi sont prcises par le Conseil dadministration dans lavis de runion et lavis de convocation. Les actionnaires votant distance, dans le dlai prvu aux statuts, au moyen du formulaire mis la disposition des actionnaires par la Socit sont assimils aux actionnaires prsents ou reprsents. Les formulaires de vote distance ou par procuration, de mme que lattestation de participation, peuvent tre tablis sur support lectronique dment sign dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires applicables. A cette n, la saisie et la signature lectronique du formulaire peuvent tre directement effectues sur le site internet mis en place par le centralisateur de lAssemble. Les actionnaires nayant pas leur domicile sur le territoire franais peuvent se faire reprsenter par un intermdiaire inscrit qui intervient dans les conditions lgales.

Ordre du jour et tenue desAssembles Gnrales

Lordre du jour de lAssemble Gnrale gure sur lavis de convocation ; il est arrt par lauteur de la convocation. LAssemble ne peut dlibrer que sur les questions gurant son ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins la quotit du capital prvue par la loi, et agissant dans les conditions et dlais lgaux, ont la facult de requrir linscription lordre du jour de points ou de projets de rsolutions. A chaque Assemble est tenue une feuille de prsence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dadministration ou, en son absence, par un administrateur dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble lit ellemme son Prsident. Lesfonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de lAssemble, prsents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Lebureau dsigne le secrtaire, qui peut tre choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vrier, certier et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de sance, de contrler les votes mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement du procs-verbal. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certis conformment la loi.

21

Assemble Gnrale Ordinaire

LAssemble Gnrale Ordinaire est celle qui est appele prendre toutes dcisions qui ne modient pas les statuts. Elle est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes annuels et les comptes consolids de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le dlai x par dcision de justice. Elle ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents, ou ayant vot distance, possdent au moins le cinquime des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. LAssemble statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot distance.

Convocation des Assembles Gnrales

Les Assembles Gnrales sont convoques par le Conseil dadministration ou, dfaut, par les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilite cet effet. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation. Sauf exceptions prvues par la loi, la convocation est faite 15 jours au moins avant la date de lAssemble Gnrale, et lorsque lAssemble na pu dlibrer faute de runir le quorum requis, la deuxime Assemble et, le cas chant, la deuxime Assemble proroge, sont convoques dix jours au moins lavance, dans les mmes formes que la premire.

Assemble Gnrale Extraordinaire

LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions rgulirement effectues. Sous rserve des dispositions lgales applicables aux augmentations de capital ralises par incorporation de rserves, bnces ou primes dmission, elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot distance possdent au moins, sur premire convocation le quart, et, sur deuxime convocation, le cinquime des actions ayant droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Sous la mme rserve, elle statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot distance.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

495

21

informations complmentaires
ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE ENCASDOFFRE PUBLIQUE

21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer oudempcher un changement de contrle
Il nexiste pas de dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle de la Socit. Les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique, mentionns larticle L225-100-3 du Code de commerce, sont dcrits la section21.3.

France Tlcom est tenue, dans les cinq jours de Bourse compter de linscription des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de dclarer France Tlcom par lettre recommande avec avis de rception, le nombre total dactions, de droits de vote et de titres donnant accs au capital quelle possde. Cette dclaration doit tre renouvele dans les conditions cidessus, chaque fois quun nouveau seuil de 0,5% est atteint ou franchi la hausse comme la baisse, quelle quen soit la raison, et ce y compris au-del du seuil de 5%. En cas dinobservation des dispositions ci-dessus et si un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 0,5% du capital ou des droits de vote en font la demande lAssemble Gnrale, le ou les actionnaires concerns sont, dans les conditions et limites xes par la loi, privs du droit de vote affrant aux titres dpassant les seuils soumis dclaration.

21.2.7 Dclarations de franchissement de seuils (article9 des statuts)

Outre lobligation lgale dinformer la Socit et lAutorit des marchs nanciers du franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait dtenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre dactions, de droits de vote ou de titres mis en reprsentation dactions, correspondant 0,5 % du capital ou des droits de vote de

21.2.8 Modication du capital (article7des statuts)

Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti dans les conditions prvues par la loi.

21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE ENCASDOFFRE PUBLIQUE

En application de larticle L.225-100-3 du Code de commerce, les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique sur les actions France Tlcom S.A. sont, la connaissance de la Socit, les suivants:

Structure du capital de la Socit

Le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) et lEtat dtiennent de concert 27,16% des droits de vote de la France TlcomS.A. Voir la section18.1 Rpartition du capital et des droits de vote. Les plans doptions de souscription dactions mis en uvre par la Socit ou, pour certains dentre eux, repris par France Tlcom (plans Wanadoo), offrent une facult dexercice anticip de 50 100% des options attribues, selon les plans, en cas de changement de contrle par offre publique dachat ou dchange. Lexercice de lintgralit des options mises restant exercer reprsenterait 0,9% du capital de la Socit sur une base totalement dilue au 31dcembre 2012.

Mcanismes de contrle prvus dans un ventuel systme dactionnariat du personnel, quand les droits de contrle ne sont pas exercs par ce dernier
Les rglements des fonds communs de placement dentreprise (FCPE) du Plan dpargne Groupe investis en actions France Tlcom S.A. prvoient que les droits de vote attachs aux valeurs inscrites lactif de ces fonds sont exercs par les Conseils de surveillance des fonds. En labsence de mention expresse dans les rglements sur les cas o les Conseils de surveillance doivent recueillir lavis pralable des porteurs, les Conseils de surveillance dcident de lapport des titres inscrits lactif de ces fonds aux offres dachat ou dchange, conformment larticle L. 214-40 du Code montaire et nancier. Les FCPE reprsentent, au 31 dcembre 2012, 4,12% du capital de la Socit.

496

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

informations complmentaires
ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE ENCASDOFFRE PUBLIQUE

21

Accords entre actionnaires dont la socit a connaissance et qui peuvent entraner des restrictions au transfert dactions et lexercice des droits de vote
Le FSI et lEtat ont conclu le 24 dcembre 2012 un pacte dactionnaires constitutif dune action de concert qui a t port la connaissance de la Socit et de lAMF. Voir la section18.1.3 Information sur les pactes dactionnaires.

Rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du Conseil dadministration

Voir la section14.1.1 Composition du Conseil dadministration.

21

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

497

21

informations complmentaires

498

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

22

contrats importants

Le 27 janvier 2011, France Tlcom a sign avec 28tablissements bancaires un crdit syndiqu de six milliards deuros chance janvier2016 en renancement partiel de la ligne de crdit de huit milliards deuros mise en place le 20juin 2005. En outre, France Tlcom a procd des acquisitions et cessions signicatives au cours des derniers exercices (voir la note2 Rsultat de cession et principales variations de primtre de lannexe aux comptes consolids).

En dehors des contrats viss ci-dessus, France Tlcom na pas conclu de contrats signicatifs autres que ceux conclus dans le cours normal des affaires.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

499

22

contrats importants

500

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

23
Nant.

informations provenant detiers, dclarations dexperts etdclarationsdintrts

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

501

23

informations provenant detiers, dclarations dexperts etdclarationsdintrts

502

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

24

documents accessibles au public

Tous les documents mis la disposition des actionnaires dans les conditions lgales peuvent tre consults au sige de France Tlcom, 78 rue Olivier de Serres Paris (15e), en France. En outre, les statuts de France Tlcom sont disponibles sur le site internet [Link] (rubriques Gouvernance puis Documentation).

Les comptes consolids de France Tlcom pour les trois derniers exercices sont galement disponibles sur ce site internet (rubriques Finance puis Information rglemente) et sur le site [Link].

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

503

24

documents accessibles au public

504

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

25

informations sur les participations

Concernant les entreprises dans lesquelles France Tlcom dtient une fraction du capital susceptible davoir une incidence signicative sur lapprciation de son patrimoine, de sa situation nancire ou de ses rsultats, voir le chapitre7 Organigramme,

le chapitre6 Description des activits ainsi que la note17 Liste des principales socits consolides de lannexe des comptes consolids - section20.1).

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

505

25

informations sur les participations

506

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

26

Assemble Gnrale 2013

26.1 PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013
A titre ordinaire A titre extraordinaire

508
508 510

26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013
Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre ordinaire Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre extraordinaire Annexe

517
517 519 526

26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

528

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

507

26

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

26.1 PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

Les projets de rsolutions prsents ci-aprs ont t arrts par le Conseil dadministration du 20mars 2013. Des projets de rsolution supplmentaires sont susceptibles dtre inscrits lordre du jour de lAssemble Gnrale dans les conditions prvues larticleL.225-105 du Code de commerce. La version dnitive des projets de rsolutions proposs au vote de lAssemble Gnrale sera publie sur le site internet du Groupe ([Link]/ag2013) et dans lavis prvu larticleR.225-81 du Code de commerce.

Troisime rsolution
(Affectation du rsultat de lexercice clos le 31dcembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil dadministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels: (i) constate que compte tenu de la perte de lexercice slevant (1282825196,63) euros et du report nouveau crditeur de 4284684495,48euros (avant imputation de lacompte sur dividende vis au (iii) ci-aprs), le bnce distribuable slve 3001859298,85euros; (ii) dcide de verser aux actionnaires, titre de dividende, 0,78 euro par action et daffecter le solde du bnce distribuable au poste Report nouveau; (iii) prend acte que, compte tenu de lacompte sur dividende dun montant de 0,58 euro par action mis en paiement le 12 septembre 2012, le solde du dividende distribuer slve 0,20euro par action. La date de dtachement du dividende est le 6juin 2013 et le solde du dividende distribuer sera mis en paiement le 11juin 2013. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dadministration leffet de dterminer le montant global du dividende, tant prcis que les actions dtenues par la Socit au 11 juin 2013 nauront pas droit au paiement du solde du dividende distribuer et, en consquence, de dterminer le montant du solde du bnce distribuable qui sera affect au poste Report nouveau. Il est prcis que le solde du dividende distribuer est ligible hauteur du montant brut peru labattement de 40 % en application du 2 du 3 de larticle 158 du Code gnral des impts, bnciant aux personnes physiques scalement domicilies en France.

A titre ordinaire
Premire rsolution
(Approbation des comptes annuels de lexercice clos le 31dcembre 2012) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil dadministration ainsi que du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012 tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports. Elle arrte la perte de cet exercice 1282825196,63euros.

Deuxime rsolution
(Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2012) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil dadministration ainsi que du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids, approuve les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2012 tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.

Il est rappel que les dividendes distribus au titre des trois exercices prcdents ont t les suivants:

Exercice 2009 2010 2011

Nombre dactions (hors autodtention) 2646101556 2647645604 2630414091

Dividende par action 1,40 1,40 1,40

Quote-part du dividende ligible labattement de 40% 100% 100% 100%

508

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

26

Quatrime rsolution
(Conventions vises larticle L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la convention conclue avec Thals et la CDC concernant Cloudwatt) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 6septembre 2012 avec la socit Thals et la Caisse des Dpts et Consignations relative la cration de la socit commune Cloudwatt (nom commercial de National Cloud) ayant pour objet le dploiement du Cloud Computing.

actions de la Socit, dans le respect des dispositions lgales ou rglementaires; les acquisitions ou transferts dactions pourront tre raliss par tous moyens, notamment sur les marchs rglements, les systmes multilatraux de ngociation ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours des instruments nanciers drivs ngocis sur les marchs rglements, les systmes multilatraux de ngociation ou de gr gr; cette autorisation est valable pour une priode de 18mois.

Ces acquisitions dactions pourront tre effectues en vue de toute affectation permise par la loi, les nalits de ce programme de rachat dactions tant: (I) dhonorer des obligations lies: a. aux programmes doptions sur actions ou autres allocations dactions aux membres du personnel de la Socit ou dentreprises associes et notamment dallouer des actions aux membres du personnel de la Socit et des entits de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux rsultats de lentreprise, (ii) de tout plan dachat, doptions dachat ou dattribution gratuite dactions (en ce compris toute cession dactions vise larticleL.3332-24 du Code du travail) au prot des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains dentre eux, y compris les anciens titulaires doptions de souscription dactions Wanadoo dans les conditions nonces la deuxime rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidit signs entre la Socit et les titulaires dactions ou doptions de souscription dactions de la socit Orange Holding S.A. (ex-Orange S.A.), ainsi que de raliser toutes oprations de couverture affrentes ces oprations, b. aux valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit (y compris raliser toutes oprations de couverture raison des obligations de la Socit lies ces valeurs mobilires), y compris aux valeurs mobilires souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Socit et des entits de son groupe, (II) dassurer la liquidit de laction de la Socit par un prestataire de services dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs nanciers; (III) de conserver des actions pour remise ultrieure lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles de croissance externe; (IV) de rduire le capital de la Socit en application de la vingt-unime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale, sous rserve de son adoption. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, pour dcider et effectuer la mise en uvre de la prsente autorisation, pour en prciser les termes et en arrter les modalits, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, tablir tous documents notamment dinformation,

Cinquime rsolution
(Nomination du Fonds Stratgique dInvestissement en qualit de nouvel administrateur) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil dadministration et dans les conditions prvues par larticle 13 des statuts, le Fonds Stratgique dInvestissement en qualit de nouvel administrateur, pour une priode de quatre annes venant expiration lissue de la runion de lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.

Sixime rsolution
(Autorisation confrer au Conseil dadministration leffet dacheter ou de transfrer des actions de la Socit) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, autorise, conformment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil dadministration acheter des actions de la Socit, dans la limite dun nombre dactions reprsentant 10 % du capital social existant au jour de la prsente Assemble, dans les conditions suivantes:

le prix maximum dachat ne devra pas excder 20 euros par action, tant prcis quen cas doprations sur le capital, notamment par incorporation de rserves suivie de la cration et de lattribution gratuite dactions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajust en consquence; le montant maximum des fonds destins au programme de rachat est x 5297770766euros; les acquisitions ralises par la Socit en vertu de la prsente autorisation ne pourront en aucun cas lamener dtenir, directement ou indirectement, quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social; les acquisitions ou transferts dactions pourront tre raliss tout moment, sauf en priode doffre publique visant les

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

509

26

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

effectuer toutes formalits, en ce compris affecter ou raffecter les actions acquises aux diffrentes nalits poursuivies, et toutes dclarations auprs de tous organismes et, dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5juin 2012 par sa huitime rsolution.

Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, et an de prciser les modalits dlection des administrateurs reprsentant le personnel, dcide:

de complter lalina1 du point2 de larticle13 des statuts (Conseil dadministration) an de prciser quelles dispositions lgislatives sont applicables au mode de scrutin de llection des administrateurs reprsentant le personnel. En consquence, lalina 1 du point 2 de larticle 13 des statuts est complt comme suit: Le mode de scrutin pour pourvoir chaque sige dadministrateur reprsentant le personnel est celui prvu par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, notamment par larticleL.225-28 du Code de commerce et le dcret n2004-977 du 17septembre 2004.

A titre extraordinaire
Septime rsolution
(Modication de la dnomination sociale et modication corrlative des articles1 et3 des statuts) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, dcide de modier, avec effet compter du 1er juillet 2013, la dnomination sociale de la Socit pour adopter la dnomination Orange. En consquence, avec effet compter du 1er juillet 2013, les articles 1 et 3 des statuts sont modis comme suit pour substituer la nouvelle dnomination Orange lancienne dnomination France Tlcom. Article1 - Forme Orange est une socit anonyme soumise la lgislation sur les socits anonymes sous rserve des lois spciques la rgissant, notamment la loi n90-568 du 2juillet 1990 modie, et aux prsents statuts. Article3 - Dnomination La dnomination sociale est: Orange.

de complter lalina7 du point2 de larticle13 des statuts (Conseil dadministration) an de prciser quelles dispositions lgislatives sont applicables pour pourvoir un sige vacant, la suite de la perte par un administrateur reprsentant le personnel, de la qualit de membre du personnel mettant n son mandat. En consquence, lalina 7 du point 2 de larticle 13 des statuts (dans sa version avant ladoption de la huitime rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale) est complt comme suit: La perte, par un administrateur reprsentant le personnel, de la qualit de membre du personnel met n son mandat. Le sige vacant est pourvu conformment larticleL.22534 du Code de commerce. dinsrer un nouvel alina 12 au point 2 de larticle 13 des statuts (Conseil dadministration) an de prvoir la possibilit dun vote lectronique rdig comme suit: Le vote est exprim par moyen lectronique et/ou sur support papier.

Huitime rsolution
(Modication de larticle 13 des statuts, suppression de dispositions caduques) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, dcide de modier larticle 13 des statuts (Conseil dadministration) an de supprimer les dispositions transitoires de cet article, dsormais caduques, relatives aux mandats dadministrateurs, en cours pralablement lAssemble Gnrale des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2007. En consquence, lalina5 du point2, lalina6 du point3 et la dernire phrase du point6 de larticle13 sont supprims.

de modier en consquence de ce qui prcde lactuel alina12 (qui deviendra lalina13) du point2 de larticle13 des statuts comme suit: En cas de vote sur support papier, le scrutin se droule sur une seule journe, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance: (le reste de lalina demeure inchang).

et de modier galement le dernier alina du point 2 de larticle13 des statuts comme suit: En cas de vote par moyen lectronique et/ou sur support papier, les modalits relatives lorganisation et au droulement de llection des administrateurs reprsentant le personnel non prcises par les dispositions lgislatives ou rglementaires en vigueur ou par les prsents statuts sont arrtes par le Conseil dadministration, ou par dlgation par son Prsident, le cas chant en mettant en uvre tout accord de groupe qui aurait t conclu relativement aux modalits de cette lection, dans les entreprises du primtre vis au premier tiret du 1 ci-dessus.

Neuvime rsolution
(Modication du point2 de larticle13 des statuts, modalits de llection des administrateurs reprsentant le personnel) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales

510

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

26

Dixime rsolution
(Modication du point 3 de larticle 13 des statuts, modalits de llection de ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, et an de prciser les modalits dlection de ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires, dcide de modier:

En consquence, lalina 4 du point 3 de larticle 13 des statuts est modi comme suit: LAssemble Gnrale statue sur lensemble des candidatures valables, dans les formes et conditions des Assembles Gnrales Ordinaires; le candidat ayant recueilli, outre la majorit des voix requise en Assemble Gnrale Ordinaire, le plus grand nombre de voix sera ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires.

Onzime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses liales, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue sa comptence au Conseil dadministration pour dcider, en une ou plusieurs fois, lmission avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, (i) dactions de la Socit, (ii) de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), dont la souscription pourra tre opre en espces ou par compensation de crances. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente Assemble. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 2 milliards deuros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou dune Filiale ainsi mises pourront consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit prfrentiel de souscription aux actions et valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation. Le Conseil dadministration pourra instituer au prot des actionnaires un droit de souscription titre rductible aux actions ou aux valeurs mobilires mises, qui sexercera proportionnellement leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit de lmission, le Conseil

Le paragraphe a) de lalina2 du point3 de larticle13 des statuts (Conseil dadministration) an de prciser les modalits de dsignation des candidats la fonction dadministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires lorsque le droit de vote est exerc par les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement du plan dpargne du groupe Orange. En consquence, le paragraphe a) de lalina2 du point3 de larticle13 des statuts est modi comme suit: a) Lorsque le droit de vote attach aux actions dtenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est exerc par les membres du Conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats (et leurs remplaants) sont dsigns par les Conseils de surveillance des fonds communs de placement concerns: chaque Conseil de surveillance (statuant la majorit simple) peut dsigner un ou plusieurs candidats puis, pour chaque candidat, un remplaant ; il doit choisir le ou les candidats (puis leurs remplaants) parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement concerns.

le paragraphe b) de lalina2 du point3 de larticle13 des statuts (Conseil dadministration) an de prciser les modalits de dsignation des candidats la fonction dadministrateur reprsentant les membres du personnel lorsque le droit de vote est exerc directement par les membres du personnel. En consquence, le paragraphe b) de lalina2 du point3 de larticle13 des statuts est modi comme suit: b) Lorsque le droit de vote attach aux actions dtenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exerc par ces membres du personnel, les candidats sont dsigns loccasion de la consultation prvue larticle L. 225-106 du Code de commerce, soit par les membres du personnel actionnaires spcialement runis cet effet, soit dans le cadre dune consultation crite. Seuls les dtenteurs dactions vises larticle L. 225102 du Code de commerce peuvent participer cette consultation, et ce uniquement au titre desdites actions.

26

lalina 4 du point 3 de larticle 13 des statuts (Conseil dadministration) an de prciser dans quelles formes et conditions lAssemble Gnrale statue pour lire ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

511

26

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

dadministration pourra utiliser, dans lordre quil dterminera, les diffrentes facults offertes par la loi, y compris celle doffrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit. Les missions de bons de souscription dactions de la Socit pourront tre ralises par offre de souscription, mais galement par attribution gratuite aux propritaires dactions anciennes. En cas dattribution gratuite de bons de souscription dactions, le Conseil dadministration aura la facult de dcider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas ngociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 10 milliards deuros (ou la contre-valeur de ce montant la date de la dcision dmission en cas dmission en monnaie trangre). Ce plafond est commun lensemble des titres de crance mis sur le fondement des douzime, treizime, quinzime et seizime rsolutions soumises la prsente Assemble. Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques, montant et modalits de toute mission ainsi que des titres mis, pourra procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital, permettre limputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et plus gnralement, faire le ncessaire. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011, par sa dixime rsolution.

LAssemble Gnrale dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions et valeurs mobilires. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente assemble. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 1,5 milliard deuros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente dlgation devra tre au moins gal au montant minimum prvu par les lois et rglements en vigueur au moment de la dcision dmission. Ce montant pourra tre corrig, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance des actions. Le prix dmission des valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit ou, en cas dmission de valeurs mobilires donnant accs des actions dune Filiale, par la Filiale, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par la Socit ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au montant vis lalina prcdent corrig, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance des actions. Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou dune Filiale mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre. Le Conseil dadministration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorit, irrductible et ventuellement rductible, pour tout ou partie de lmission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilires, dont il xera, dans les conditions lgales, les modalits et les conditions dexercice, sans donner lieu la cration de droits ngociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire lobjet dun placement sur le march international. Si les souscriptions nont pas absorb la totalit de lmission, le Conseil dadministration pourra limiter lmission au montant des souscriptions reues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lmission dcide, et/ou rpartir librement les titres non souscrits. LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit.

Douzime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses liales, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires dans le cadre dune offre au public) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue sa comptence au Conseil dadministration pour dcider, en une ou plusieurs fois, lmission par une offre au public, (i) dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), dont la souscription pourra tre opre en espces ou par compensation de crances.

512

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

26

Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution soumise la prsente Assemble (10milliards deuros). Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques, montant et modalits de toute mission ainsi que des titres mis, pourra procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital, permettre limputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et plus gnralement, faire le ncessaire. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa onzime rsolution.

des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit. Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente dlgation devra tre au moins gal au montant minimum prvu par les lois et rglements en vigueur au moment de la dcision dmission. Ce montant pourra tre corrig, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance des actions. Le prix dmission des valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit ou, en cas dmission de valeurs mobilires donnant accs des actions dune Filiale, par la Filiale, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par la Socit ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au montant vis lalina prcdent corrig, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance des actions. Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou dune Filiale mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre. Si les souscriptions nont pas absorb la totalit de lmission, le Conseil dadministration pourra limiter lmission au montant des souscriptions reues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lmission dcide, et/ou rpartir librement les titres non souscrits. LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit. Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution soumise la prsente Assemble (10milliards deuros). Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques, montant et modalits de toute mission ainsi que des titres mis, pourra procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital, permettre limputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et plus gnralement, faire le ncessaire. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa douzime rsolution.

Treizime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration, leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses liales, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre dune offre vise au II de larticleL.411-2 du Code montaire et nancier) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue sa comptence au Conseil dadministration pour dcider, en une ou plusieurs fois, lmission par une offre vise au II de larticleL.411-2 du Code montaire et nancier, (i)dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), dont la souscription pourra tre opre en espces ou par compensation de crances. LAssemble Gnrale dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions et valeurs mobilires. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente Assemble. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 1,5 milliard deuros (et en tout tat de cause le plafond prvu par la loi), et simputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prvu la douzime rsolution soumise la prsente Assemble. Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

513

26

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

Quatorzime rsolution
(Autorisation au Conseil dadministration leffet, en cas daugmentation de capital, daugmenter le nombre de titres mettre) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil dadministration dcider, dans les dlais et limites prvus par la loi et de la rsolution en vertu de laquelle lmission est dcide ( ce jour, dans la limite de 15% de lmission initiale et au mme prix que celui retenu pour cette mission), pour chacune des missions dcides en application des onzime, douzime et treizime rsolutions soumises la prsente Assemble, laugmentation du nombre de titres mettre. Lautorisation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente Assemble. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, lautorisation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa treizime rsolution.

Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre. LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit. Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution soumise la prsente Assemble (10milliards deuros). Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, aura tous pouvoirs leffet de mettre en uvre les oprations vises par la prsente dlgation et notamment:

de xer la parit dchange ainsi que, le cas chant, le montant de la soulte en espces verser; de constater le nombre de titres apports lchange; de dterminer les dates, conditions dmission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit; dinscrire au passif du bilan un compte prime dapport, la diffrence entre le prix dmission des actions nouvelles et leur valeur nominale; et de procder limputation sur la prime dapport de lensemble des frais et droits occasionns par loffre.

Quinzime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs des actions, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, en cas doffre publique dchange initie par la Socit) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue sa comptence au Conseil dadministration pour dcider, en une ou plusieurs fois, lmission dactions de la Socit ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, leffet de rmunrer des titres apports une offre publique dchange sur des titres dune socit dont les actions sont admises aux ngociations sur lun des marchs rglements viss larticleL.225-148 du Code de commerce, et dcide, en tant que de besoin, de supprimer, au prot des porteurs de ces titres, le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilires ainsi mises. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente Assemble. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prvu la douzime rsolution soumise la prsente Assemble (1,5milliard deuros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit.

Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa quatorzime rsolution.

Seizime rsolution
(Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs des actions, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue au Conseil dadministration les pouvoirs leffet de procder, en une ou plusieurs fois, sur le Rapport du ou des commissaires aux apports mentionns aux 1er et 2e alinas de larticle L. 225-147 du Code de commerce, lmission dactions de la Socit ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, en vue de rmunrer des apports en nature consentis

514

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

26

la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de larticle L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et dcide, en tant que de besoin, de supprimer, au prot des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilires, objet des apports en nature, le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilires ainsi mises. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente Assemble. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prvu la douzime rsolution soumise la prsente Assemble (1,5 milliard deuros) (et en tout tat de cause sera limit, conformment la loi, 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre. LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit. Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution soumise la prsente Assemble (10milliards deuros). Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en uvre la prsente dlgation, notamment pour statuer, sur le Rapport du ou des commissaires aux apports mentionns aux 1er et 2e alinas de larticleL.225-147 susvis, sur lvaluation des apports et loctroi davantages particuliers. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa quinzime rsolution.

LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises par les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de 18 mois, les pouvoirs leffet de procder, en une ou plusieurs fois, lmission dactions de la Socit dont la souscription pourra tre opre en espces ou par compensation de crances, et dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions et de rserver le droit de les souscrire aux titulaires doptions de souscription dactions ou dactions de la socit Orange Holding S.A. ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 1 million deuros, compte non tenu des ajustements susceptibles dtre oprs pour protger les intrts des bnciaires dun contrat de liquidit conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital ralises en vertu de la prsente dlgation simputera sur le plafond x par la dix-huitime rsolution soumise la prsente Assemble. Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente dlgation sera gal la moyenne des cours constats pour les actions de la Socit sur le march Euronext Paris sur vingt jours de Bourse conscutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de Bourse prcdant la dcision dmission des actions nouvelles, aprs correction, sil y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance. Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour tablir la liste des bnciaires au sein de la liste des titulaires doptions de souscription dactions ou dactions de la socit Orange Holding S.A. bnciaires dun contrat de liquidit et arrter les caractristiques, le montant et les modalits de toute mission, le nombre dactions de la Socit mettre au prot de chaque bnciaire et le prix de souscription desdites actions. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5juin 2012 par sa treizime rsolution.

Dix-huitime rsolution
(Limitation globale des autorisations) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, dcide de xer 3,5milliards deuros le montant nominal maximum daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, susceptibles dtre ralises en vertu des dlgations confres par les onzime dix-septime rsolutions soumises la prsente Assemble, tant prcis qu ce montant nominal sajoutera, ventuellement, le montant nominal des actions mettre pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions.

26

Dix-septime rsolution
(Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions rserves aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit en leur qualit de titulaires dactions ou doptions de souscription dactions de la socit Orange Holding S.A., ex. Orange S.A., avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires)

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

515

26

assemble gnrale 2013

PROJETS DE RSOLUTIONS SOUMETTRE LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU28MAI2013

Dix-neuvime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet daugmenter le capital de la Socit par incorporation de rserves, bnces ou primes) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration, dlgue sa comptence au Conseil dadministration pour dcider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux poques et selon les modalits quil dterminera, par incorporation au capital de rserves, bnces ou primes, suivie de la cration et de lattribution gratuite dactions ou de llvation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalits. La dlgation ainsi confre au Conseil dadministration est valable pour une dure de 26mois compter de la prsente assemble. Le Conseil dadministration aura la facult de dcider que les droits formant rompus ne seront ni ngociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits dans le dlai prvu par la rglementation. Le montant nominal daugmentation de capital, immdiat ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder 2 milliards deuros, compte non tenu du nominal des actions mettre pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 7juin 2011 par sa vingtime rsolution.

Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit immdiate ou terme rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation est x 400millions deuros, compte non tenu du nominal des actions mettre pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera gal la moyenne des cours cots aux vingt sances de Bourse prcdant le jour de la dcision xant la date douverture de la souscription, diminue de la dcote maximale prvue par la loi au jour de la dcision du Conseil dadministration, tant prcis que le Conseil dadministration pourra rduire cette dcote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhrents un plan dpargne dentreprise de titres sur le march international et/ou ltranger notamment an de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil dadministration pourra attribuer, titre gratuit, aux bnciaires ci-dessus indiqus, en complment des actions ou valeurs mobilires donnant accs des actions souscrire en numraire, des actions ou valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre, de mme nature ou non que celles souscrire en numraire, titre de substitution de tout ou partie de la dcote susvise et/ou dabondement, tant entendu que lavantage rsultant de cette attribution ne pourra excder les limites lgales ou rglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital ralises immdiatement ou terme du fait de lattribution dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions mettre, simputera sur le plafond ci-dessus (400millions deuros). LAssemble Gnrale dcide de supprimer, au prot des bnciaires ci-dessus indiqus, le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux titres mettre dans le cadre de la prsente dlgation, lesdits actionnaires renonant par ailleurs tout droit aux titres attribus gratuitement sur le fondement de cette dlgation (y compris la partie des rserves, bnces ou primes incorpores au capital, raison de lattribution desdits titres faite sur le fondement de la prsente dlgation). Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions prvues par loi, disposera de tous pouvoirs leffet de mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour:

Vingtime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de procder des augmentations de capital rserves aux adhrents de plans dpargne entranant la suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en une ou plusieurs fois, lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, rserve aux adhrents des plans dpargne dentreprise (et/ou aux adhrents de tout autre plan pour lequel larticleL.3332-18 du Code du travail permettrait de rserver une augmentation de capital dans des conditions quivalentes) mis en place au sein de la Socit ou de son groupe. Pour les besoins de la prsente dlgation, on entend par groupe, la Socit et les entreprises, franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation des comptes de la Socit en application des articlesL.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

arrter les caractristiques, montant et modalits de toute mission de titres; dterminer que les missions pourront avoir lieu directement au prot des bnciaires ou par lintermdiaire dorganismes de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM) dpargne salariale ou organismes quivalents; arrter la liste des socits, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires mises ; dterminer la nature et les modalits de laugmentation de capital, ainsi que les modalits de lmission; constater la ralisation de laugmentation de capital;

516

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26

dterminer, sil y a lieu, le montant des sommes incorporer au capital dans la limite xe ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres o elles sont prleves ainsi que la date de jouissance des actions ainsi cres; sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation; et prendre toute mesure pour la ralisation des augmentations de capital, procder aux formalits conscutives celles-ci, notamment celles relatives ladmission aux ngociations des titres crs, et apporter aux statuts les modications corrlatives ces augmentations de capital, et gnralement faire le ncessaire.

lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Socit, par priodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Socit acquises dans le cadre des programmes dachat dactions autoriss, par la sixime rsolution soumise la prsente Assemble ou encore de programmes dachat dactions autoriss antrieurement ou postrieurement la date de la prsente Assemble;

dcide que lexcdent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imput sur le poste Primes dmission ou sur tout poste de rserves disponibles, y compris la rserve lgale, celle-ci dans la limite de 10% de la rduction de capital ralise; dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs, avec facult de dlgation dans les conditions lgales, pour procder la rduction de capital rsultant de lannulation des actions et limputation prcite, ainsi que pour modier en consquence les statuts.

Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5juin 2012 par sa seizime rsolution.

Vingt-et-unime rsolution
(Autorisation au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du Rapport du Conseil dadministration et du Rapport spcial des Commissaires aux comptes :

Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5juin 2012 par sa dix-septime rsolution.

Vingt-deuxime rsolution
(Pouvoirs pour formalits) LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la prsente assemble en vue de laccomplissement de toutes les formalits lgales ou administratives et faire tous dpts et publicit prvus par la lgislation en vigueur.

dlgue, pour une dure de 18 mois, au Conseil dadministration tous pouvoirs leffet de procder

26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013
Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre ordinaire
Premire et deuxime rsolutions
Approbation des comptes sociaux etdescomptes consolids
Aux termes des premire et deuxime rsolutions, il est propos lAssemble Gnrale dapprouver les comptes annuels de votre Socit ainsi que les comptes consolids du groupe France Tlcom-Orange au 31dcembre 2012. Il est prcis, quau titre de lexercice 2012, les dpenses ou charges vises larticle 39-4 du Code gnral des impts se sont leves 711 811,80 euros et limpt y affrent 128482euros.

Troisime rsolution
Affectation du rsultat et xation du montant du dividende
Il est tout dabord propos lAssemble Gnrale de constater que le bnce distribuable au 31 dcembre 2012 slve 3001859298,85euros. Ce montant correspond au report nouveau crditeur de 4284684495,48euros, diminu de la perte sur lexercice dun montant de 1282825196,63euros. Le bnce distribuable est constat avant imputation de lacompte sur dividende de 0,58 euro par action pay en septembre2012. Il est ensuite propos lAssemble Gnrale de dcider de verser aux actionnaires, titre de dividende, 0,78 euro par action.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

517

26

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

Il est prcis que lacompte sur dividende de 0,58 euro correspond 0,60euro moins la contribution additionnelle de 3% sur les dividendes distribus instaure par la loi de nances recticative du 16aot 2012. Compte tenu de cet acompte, le solde distribuer slverait 0,20euro par action. Le solde qui serait ainsi vers est entendu net de la contribution additionnelle limpt sur les socits, directement rgle par la Socit. Le solde du dividende distribuer serait mis en paiement le 11 juin 2013 au prot des titulaires dactions ayant droit au dividende, cest--dire ceux qui dtiendront, la date de dtachement du dividende (date se situant, pour la France, 3jours ouvrs avant la date de mise en paiement, soit le 6juin 2013), des actions France Tlcom donnant droit au dividende au titre de lexercice 2012.

Sur la base du nombre dactions donnant droit dividende constat au 31dcembre 2012, le montant global du solde du dividende slverait 525480828,40euros. Le nombre dactions ayant droit dividende pouvant voluer jusqu la date de mise en paiement, lAssemble Gnrale confrerait tous pouvoirs au Conseil dadministration pour dterminer le montant global dnitif du dividende, puis le solde du bnce distribuable et, en consquence, le montant porter au poste report nouveau.

Les dividendes distribus au titre des trois exercices prcdents (donnant droit un abattement de 40% en application du Code gnral des impts) ont t les suivants:

Exercice 2009 2010 2011

Nombre dactions 2646101556 2647645604 2630414091

Dividende par action 1,40 1,40 1,40

Quote-part du dividende ligible labattement de40% 100% 100% 100%

Les actions de la Socit dtenues par cette dernire nouvrent pas droit dividende.

Cinquime rsolution
Nomination du Fonds Stratgique dInvestissement en qualit de nouvel administrateur
LEtat et le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI), qui dtiennent respectivement 13,45 % et 13,50 % de votre Socit, ont sign le 24dcembre 2012 un pacte dactionnaires constitutif dune action de concert. Ce pacte prvoit notamment que les parties se concerteront sur le vote des dlibrations en vue de dgager une position commune. Le FSI a t cr par les pouvoirs publics pour rpondre aux besoins en fonds propres dentreprises porteuses de croissance et de comptitivit pour lconomie franaise. Il a notamment pour objectif daccompagnerle dveloppement des grandes et moyennes entreprises qui jouent un rle important dans leur secteur (pour en savoir plus, vous pouvez consulter leur site internet ladresse [Link]/). An de permettre la participation directe du FSI au Conseil dadministration de votre Socit, il est propos sa nomination en qualit dadministrateur personne morale. Ce mandat serait donn pour une priode de quatre ans qui viendrait expiration en 2017, lissue de lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice 2016. Par courrier en date du 20 mars 2013, lEtat a inform la Socit quen cas de vote favorable dune telle rsolution et en ltat actuel de lactionnariat public, lEtat nommera deux reprsentants au sein du Conseil dadministration et la sphre publique (Etat et FSI) demeurera ainsi reprsente par trois administrateurs au sein du Conseil dadministration.

Quatrime rsolution
Approbation des conventions vises auxarticlesL.225-38 et suivants du Code de commerce
Cette rsolution vise approuver la convention rglemente conclue avec la socit Thals et la Caisse des Dpts et Consignations (agissant en son nom propre et pour le compte de lEtat) relative la cration dune socit commune dont le nom commercial est Cloudwatt et qui a pour objet le dveloppement, le dploiement et la commercialisation dune gamme doffres de cloud computing public (services permettant laccs distance et la demande, des ressources informatiques partages via un rseau de tlcommunications). La conclusion de cette convention, le 6septembre 2012, a t autorise par le Conseil dadministration du 2mai 2012. Cette convention porte notamment sur le mode de gouvernance de la socit Cloudwatt et les relations entre actionnaires. Un Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes, y compris celle qui sest poursuivie au cours de lexercice, est communiqu lAssemble Gnrale et il vous est demand den prendre acte.

518

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26

Sixime rsolution
Autorisation confrer au Conseil dadministration leffet dacheter ou detransfrer des actions France Tlcom
Votre Conseil dadministration vous propose de lautoriser racheter des actions de la Socit dans la limite dun nombre dactions reprsentant 10 % du capital et au prix maximum de 20euros par action (ce prix pouvant tre ajust en cas dopration sur le capital). Le montant maximum des fonds destins au programme de rachat est ainsi x 5297770766euros. Cette autorisation serait valable pour une priode de 18mois compter de lAssemble Gnrale et pourrait tre mise en uvre tout moment sauf en priode doffre publique visant les actions de la Socit. Le programme de rachat aurait pour objet (i) de permettre la Socit de couvrir ses obligations lies des titres de crances donnant accs au capital ou des programmes de stock-options ou toute autre forme dattribution dactions aux salaris, (ii) dassurer la liquidit de laction France Tlcom dans le cadre dun contrat de liquidit avec un prestataire de services dinvestissement, (iii) de disposer dactions pour remise lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe et (iv)de rduire le capital de la Socit. Le Conseil dadministration aurait tous pouvoirs pour mettre en uvre cette dlgation et en arrter les modalits. Ladoption de cette rsolution mettrait n lautorisation de rachat donne par lAssemble Gnrale mixte du 5juin 2012 qui na pas t utilise, lexception des oprations ralises par un prestataire de services dinvestissement (PSI) indpendant dans le cadre du contrat de liquidit en place. Le Conseil dadministration vous informera dans son rapport annuel, des achats, transferts ou annulations dactions raliss et de laffectation des actions acquises aux diffrents objectifs poursuivis.

Ce changement prendrait effet compter du 1erjuillet 2013. Seraient en consquence modis les articles 1 (Forme) et 3 (Dnomination) des statuts.

Huitime rsolution
Modication de larticle13 des statuts, suppression de dispositions caduques
Cette rsolution vise modier les statuts pour supprimer des dispositions devenues caduques car il sagissait de dispositions transitoires relatives la nomination dadministrateurs au moment de la privatisation de France Tlcom.

Neuvime et dixime rsolutions

Modication des points2 et3 de larticle13 des statuts, modalits de llection des administrateurs reprsentant le personnel et de ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires
Il est propos lAssemble Gnrale la modication des statuts an de prciser (i) le mode de nomination des administrateurs reprsentant les membres du personnel et (ii) le mode de nomination de ladministrateur reprsentant les membres du personnel actionnaires an de lharmoniser avec le processus retenu lors des dernires lections. Ces complments paraissent ncessaires an de pallier les manques de textes rglementaires et lgislatifs sur le sujet mais galement pour permettre, le cas chant, lorganisation des prochaines lections des administrateurs reprsentant les membres du personnel par voie lectronique. Le reste de larticle13 demeurerait inchang.

Autorisations nancires
LAssemble Gnrale du 7 juin 2011 a confr au Conseil dadministration des autorisations lui permettant de choisir, tout moment, au sein dune large gamme de valeurs mobilires donnant accs des actions, avec maintien ou non du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, linstrument nancier le plus appropri au dveloppement de la Socit, compte tenu des caractristiques des marchs au moment considr: (i) autorisation globale dune dure de 26mois et limite au total 3,5 milliards deuros de nominal, permettant lmission, via diffrentes rsolutions et avec ou sans droit prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires donnant accs, immdiat ou terme, des actions de la Socit; (ii) dlgations complmentaires pour la mme dure de 26 mois, faisant lobjet de rsolutions spciques, lune delles concernant laugmentation de capital par incorporation de rserves, bnces ou primes, dans la limite dun montant nominal maximum de 2 milliards deuros, indpendant du plafond de lautorisation globale.

Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre extraordinaire Modications statutaires
Septime rsolution
Modication de la dnomination sociale et modication corrlative des articles1 et3 des statuts
Il est propos lAssemble Gnrale le changement de nom de la Socit, qui concrtise laboutissement du processus dj entam de modication de la signature du Groupe en Orange. Ce changement de dnomination sociale de France Tlcom en Orange a fait lobjet dune information des institutions reprsentatives du personnel.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

519

26

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

Ces dlgations venant pour la plupart chance le 6 aot 2013, il convient de les renouveler. En outre, lAssemble Gnrale du 5juin 2012 a autoris votre Conseil dadministration, pour une dure de 18mois: (i) mettre des actions rserves aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit en leur qualit de titulaires dactions ou doptions de souscription de la socit Orange HoldingS.A. (ex-Orange S.A.); (ii) annuler tout ou partie des actions France Tlcom acquises dans le cadre du programme de rachat dactions mis en place par votre Socit, et, en consquence, de rduire le capital. Ces dlgations venant chance le 4dcembre 2013, votre Conseil dadministration vous demande dy mettre n, avec effet immdiat au jour de votre Assemble, et de les renouveler pour la mme dure de 18mois. LAssemble Gnrale du 5 juin 2012 a galement autoris votre Conseil dadministration, pour une dure de 26 mois, augmenter le capital social au bnce des adhrents du plan dpargne dentreprise mis en place au sein du Groupe. Les dispositions lgales prvoient quune dlgation en matire daugmentation de capital rserve aux salaris soit ncessairement prsente lors de toute Assemble Gnrale votant une dlgation nancire susceptible dentraner une augmentation de capital en numraire, ce qui est le cas de plusieurs rsolutions qui vous sont soumises. Par consquent et bien que cette dlgation vienne chance le 4aot 2014, il est propos lAssemble Gnrale dy mettre n, avec effet immdiat, et de la renouveler, pour la mme dure et un montant nominal maximal de 400millions deuros. Lensemble de ces dlgations fournira au Conseil dadministration les moyens lui permettant, le cas chant en faisant appel aux marchs nanciers, de runir avec rapidit et souplesse auprs dactionnaires les moyens nanciers ncessaires au dveloppement de votre Socit. Ces dlgations donnent au Conseil dadministration les pouvoirs ncessaires pour en assurer lexcution (en constater la ralisation, procder aux modications statutaires ou aux formalits), avec facult de dlgation au Directeur Gnral, conformment la loi. Enn, le tableau rcapitulatif joint en annexe fait apparatre les oprations effectues au cours de lexercice 2012 dans le cadre de ces dlgations.

Onzime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre desactions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions dela Socit ou de lune de ses liales, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
Il est demand lAssemble Gnrale, en utilisant le dispositif lgal de la dlgation globale de comptence, de donner au Conseil dadministration une dlgation, dune dure de 26 mois, qui est la dure maximale prvue par le Code de commerce, pour dcider lmission, avec droit prfrentiel de souscription des actionnaires, (i)dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit ou (iii) de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), le tout dans la limite dun montant nominal maximal daugmentation de capital de 2 milliards deuros, tant prcis que toute mission sur le fondement de cette rsolution sera prise en compte pour lapplication de la limitation globale de 3,5milliards deuros faisant spciquement lobjet de la dix-huitime rsolution. Le montant nominal global de lensemble des titres de crance mis en vertu de cette rsolution ne pourrait pas excder 10milliards deuros ou leur contre-valeur la date de la dcision dmission, tant prcis que ce plafond serait commun lensemble des titres de crance dont lmission serait ralise sur le fondement des douzime, treizime, quinzime et seizime rsolutions dcrites ci-aprs.

Douzime et treizime rsolutions

Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre desactions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses liales, avec suppression du droit prfrentiel desouscription des actionnaires
Il est demand lAssemble Gnrale, en utilisant le dispositif lgal de la dlgation globale de comptence, de donner au Conseil dadministration une dlgation, dune dure de 26mois, pour dcider lmission par offre au public (douzime rsolution) et/ou par offre sadressant des investisseurs qualis ou un cercle restreint dinvestisseurs au sens du Code montaire et nancier, gnralement appele placement priv (treizime rsolution), sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires, (i)dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit ou (iii) de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), le tout dans la limite dun montant nominal maximal daugmentation de capital de 1,5milliard deuros, tant prcis que toute mission sur le fondement de ces rsolutions sera prise en compte pour lapplication de la limitation globale de 3,5milliards deuros faisant spciquement lobjet de la dixhuitime rsolution.

520

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26

En outre, sagissant des offres des investisseurs qualis (treizime rsolution), le montant nominal maximal des augmentations de capital ralises sur le fondement de cette rsolution simputerait sur le plafond de la douzime rsolution (1,5milliard), soit un peu plus de 14% du capital quand la loi permet un plafond de 20% du capital au maximum. Dans le cadre de ces dlgations, le prix dmission serait au moins gal au montant minimum prvu par les lois et rglements en vigueur au moment de lutilisation de la dlgation, aprs correction de ce montant, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance des actions de la Socit ou de la Filiale concerne. En fonction de ces lments, le Conseil dadministration xerait le prix dmission des titres mis, et, le cas chant, les modalits de rmunration des titres de crance, au mieux des intrts de la Socit et de ses actionnaires en tenant compte de tous les paramtres en cause. A cet effet, il prendra en considration, notamment, la nature des titres mis, la tendance des marchs boursiers et du march de laction France Tlcom, les taux dintrt pratiqus si les valeurs mises consistent en des titres de crances, le nombre dactions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilires donnent droit et plus gnralement lensemble des caractristiques des titres mis. Par ailleurs, le Conseil dadministration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorit. En ltat actuel de la rglementation, le prix dmission des actions nouvelles mises dans le cadre dune offre au public (douzime rsolution) ou dans le cadre dune offre sadressant des investisseurs qualis au sens du Code montaire et nancier (treizime rsolution), sans droit prfrentiel de souscription, par une socit dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement ne peut tre infrieur la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de Bourse prcdant la xation de prix ventuellement diminue dune dcote maximale de 5%. Le montant nominal global de lensemble des titres de crance mis sur le fondement des douzime et treizime rsolutions ne pourra excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution. Enn, seraient exclues des onzime, douzime et treizime rsolutions toutes missions dactions de prfrence et de valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme des actions de prfrence.

Cette rsolution peut tre utilise pour chacune des missions dcides en application des onzime treizime rsolutions. Ce dispositif donnerait au Conseil dadministration la facult de procder des augmentations de capital complmentaires des conditions identiques lmission initiale. Ceci permet lexercice des options de surallocation, options qui permettent daugmenter la taille des missions en cas de demandes excdentaires. En ltat actuel de la rglementation, (i) la mise en uvre de cette dlgation devrait intervenir au plus tard dans les 30 jours de la clture de la souscription de lmission initiale et (ii)laugmentation de capital complmentaire serait limite 15 % de lmission initiale et devrait intervenir au mme prix dmission que celui retenu pour lmission initiale.

Quinzime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs des actions, avec suppression du droit prfrentiel de souscription desactionnaires, en cas doffre publique dchange initie par la Socit
Cette rsolution a pour objet de permettre la Socit, conformment larticle L. 225-148 du Code de commerce, lmission, sans droit prfrentiel de souscription, dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions pour permettre la ralisation doffres publiques dchange quelle initierait en France ou ltranger. Ces actions ou valeurs mobilires donnant accs des actions (existantes ou mettre) serviraient rmunrer en change les actionnaires qui apporteraient des titres dune socit objet dune offre publique dchange (OPE), quelle quen soit la forme, titre principal ou accessoire, initie par la Socit. Toutefois, le bnce du rgime de larticleL.225-148 du Code de commerce est subordonn la condition que les titres viss par loffre soient admis aux ngociations sur un march rglement, dun Etat telle la France partie laccord sur lEspace Economique Europen ou membre de lOCDE. Il sagit l dune procdure qui autorise lchange de titres sans que soit respect par la Socit le formalisme impos lors de la ralisation dun apport en nature. Laugmentation de capital correspondante serait ralise sans quil y ait lieu droit prfrentiel de souscription des actionnaires, auquel il est demand de renoncer. Le Conseil dadministration aurait dterminer, lors de toute offre, la nature et les caractristiques des actions ou des valeurs mobilires donnant accs des actions mettre ; le montant de laugmentation de capital dpendrait du rsultat de loffre et du nombre de titres prsents lchange, compte tenu des parits arrtes et des actions ou des valeurs mobilires donnant accs des actions mises. Cette dlgation pour laquelle une rsolution spcique est requise serait donne pour un montant de 1,5milliard deuros, qui simputerait sur le plafond autoris par la douzime rsolution,

Quatorzime rsolution
Autorisation au Conseil dadministration leffet, en cas daugmentation de capital avec ou sans suppression du droit prfrentiel de souscription, daugmenter le nombre de titres mettre
Cette rsolution a pour objet dautoriser le Conseil dadministration, en cas daugmentation de capital avec ou sans suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demandes excdentaires, dans les conditions lgales et sous rserve du respect du plafond prvu dans la rsolution en application de laquelle lmission est dcide.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

521

26

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

relative aux missions sans droit prfrentiel de souscription. Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Socit quil faudrait mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit; elle serait donne pour la mme dure de 26mois compter de lAssemble. Les modalits dapplication de la douzime rsolution sappliqueraient aux missions ralises sur le fondement de la quinzime rsolution, lexception de celles relatives au prix dmission des actions et valeurs mobilires donnant accs des actions, et au droit de priorit des actionnaires. Le montant nominal global de lensemble des titres de crance mis sur le fondement de la quinzime rsolution ne pourra excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution.

En cas de mise en uvre de la seizime rsolution, le Conseil dadministration statuerait sur le rapport du ou des Commissaires aux apports et dans les mmes conditions que si lAssemble stait elle-mme prononce : il pourrait ainsi approuver seul lvaluation des apports en nature et loctroi davantages particuliers et constater laugmentation de capital ; il pourrait aussi rduire lvaluation des apports ou la rmunration des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent.

Dix-septime rsolution
Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions rserves aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit en leur qualit de titulaires dactions ou doptions de souscription dactions de la socit OrangeHolding, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
Dans le cadre de lOffre Publique dEchange Simplie de 2003 sur la socit Orange (devenue depuis Orange Holding), les actionnaires ont accept quil soit propos aux titulaires doptions de souscription dactions Orange Holding ainsi quaux dtenteurs dactions Orange Holding dont les actions seraient indisponibles, la signature dun contrat de liquidit pour leurs actions Orange Holding qui ne sont plus cotes. Au 28fvrier 2013, 6343457 options Orange Holding taient en circulation. Lexercice de ces options est susceptible de se traduire par lmission dun maximum de 2 804 818 actions de la Socit, ce qui reprsente une dilution potentielle dapproximativement 0,1% du capital social au 31dcembre 2012. Une des possibilits du contrat de liquidit est lchange des actions Orange Holding contre des actions nouvellement mises par la Socit, les deux autres tant le paiement en numraire ou la remise dactions existantes. An de pouvoir procder, le cas chant, cet change, il vous est demand de renouveler la dlgation au Conseil dadministration vote annuellement par votre Assemble depuis 2005, aux ns daugmenter le capital par compensation de crances. Il serait mis n dans ce cadre, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5 juin 2012 dans sa treizime rsolution. Lmission de ces actions au prot de la catgorie de personnes que sont les titulaires doptions de souscription dactions Orange Holding et les dtenteurs dactions Orange Holding relve de la comptence de votre Assemble. La souscription des actions nouvelles pourrait tre opre en numraire ou par compensation de crances. En effet, il est prvu que le bnciaire qui aurait cd la Socit ses actions Orange Holding en vertu du contrat de liquidit, compenserait le prix de sa souscription aux actions de la Socit mettre avec le prix de sa cession dactions Orange Holding la Socit. Pour ces raisons, nous vous demandons:

Seizime rsolution
Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs des actions, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital
Cette rsolution a pour objet lmission, sans droit prfrentiel de souscription, dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions pour permettre la rmunration par la Socit dapports en nature consistant en titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital. Dune dure de 26 mois, cette dlgation permettrait au Conseil dadministration de disposer des pouvoirs ncessaires pour procder lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, dans la limite de 10% du capital social (tel quexistant la date de lAssemble), en vue de rmunrer des apports constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque larticle L. 225-148 du Code de commerce nest pas applicable. Sur la base du capital social au 31dcembre 2012, le plafond serait donc de 1059554153euros. Les missions ralises sur le fondement de la seizime rsolution viendraient simputer sur le plafond de la douzime rsolution. Le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilires ainsi mises serait supprim au prot des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilires, objet des apports en nature. Le montant nominal global de lensemble des titres de crance mis sur le fondement de la seizime rsolution ne pourra excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu la onzime rsolution. Cette dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de cette dlgation, pourront donner droit.

de dlguer au Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions xes par la loi, pour une dure de 18 mois compter du jour de votre Assemble,

522

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26

les pouvoirs ncessaires leffet de procder lmission dactions de la Socit dont la souscription pourra tre opre soit en numraire, soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la Socit;

Dix-neuvime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet daugmenter lecapital de la Socit par incorporation derserves, bnces ou primes
Cette rsolution a pour objet de permettre laugmentation du capital par incorporation de rserves, bnces ou primes, opration qui ne se traduit pas ncessairement par lmission de nouvelles actions, et doit tre autorise par lAssemble Gnrale aux conditions de quorum et de majorit des Assembles ordinaires en application de larticle L. 225-130 du Code de commerce. Cest pourquoi elle fait lobjet dune rsolution particulire. La dlgation de comptence, qui serait confre galement pour une dure de 26mois, permettrait au Conseil de dcider, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, concurrence dun montant nominal maximum de 2 milliards deuros, tant prcis que ce plafond est x (i) compte non tenu du nominal des actions de la Socit mettre, ventuellement, au titre des ajustements effectus pour protger les titulaires de valeurs mobilires donnant accs terme des actions ordinaires et (ii) de faon autonome des plafonds daugmentation de capital rsultant des missions dactions ou de valeurs mobilires autorises par les onzime dix-septime rsolutions.

de dcider de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions et de rserver le droit de les souscrire aux titulaires doptions de souscription dactions ou dactions de la socit Orange Holding ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit.

Le nombre doptions de souscription dactions Orange Holding en circulation a continu diminuer en raison de larrive chance en 2012 et dbut 2013 de plans doptions. Le montant nominal maximum daugmentation de capital rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de cette dlgation, serait en consquence x 1 million deuros, compte non tenu des ajustements susceptibles dtre oprs pour protger les intrts des signataires des contrats de liquidit conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables. Le montant des missions ralises sur le fondement de cette rsolution simputerait sur le plafond de 3,5 milliards deuros x par la dix-huitime rsolution propose la prsente Assemble Gnrale. Le prix dmission des actions mises en vertu de cette dlgation serait gal la moyenne des cours constats pour les actions de la Socit sur le march Euronext Paris sur 20 jours de Bourse conscutifs choisis parmi les 45 derniers jours de Bourse prcdant la dcision dmission des actions nouvelles, aprs correction, sil y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance. Pour ces raisons, nous vous demandons de bien vouloir approuver la dix-septime rsolution. Par ailleurs, il vous tait annuellement propos le vote, la suite de la prsente rsolution, dune dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration pour permettre lmission titre gratuit dinstruments de liquidit sur options (ILO) rservs aux titulaires doptions de souscription dactions de la socit Orange Holding bnciaires dun contrat de liquidit avec la Socit. Cette rsolution, qui viendra chance le 4dcembre 2013, na plus dobjet, lensemble des titulaires doptions restants ayant dj reu des ILO.

Vingtime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de procder desaugmentations de capital rserves aux adhrents au plan dpargne du groupe FranceTlcom-Orange, avec suppression du droit prfrentiel de souscription desactionnaires
Cette rsolution a pour objet de permettre lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit, souscrire en numraire, au bnce des adhrents du plan dpargne dentreprise du groupe France TlcomOrange. Le cas chant, dans le cadre dune telle mission, il pourrait tre attribu titre gratuit des actions ou des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit, en substitution de tout ou partie de la dcote vise ci-aprs et/ou de labondement. Le montant nominal daugmentation de capital de la Socit, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu de cette dlgation serait x 400millions deuros, compte non tenu du nominal des actions mettre pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles serait gal la moyenne des cours cots aux 20sances de Bourse prcdant le jour de la dcision xant la date douverture de la souscription, diminue de la dcote maximale prvue par la loi au jour de la dcision du Conseil dadministration, tant prcis que le Conseil dadministration pourrait rduire cette dcote sil le juge opportun, notamment en cas doffre de titres sur le march

Dix-huitime rsolution
Limitation globale des autorisations
Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises en vertu des rsolutions11 17 est x 3,5milliards deuros.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

523

26

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

international et/ou ltranger pour satisfaire notamment aux exigences des droits locaux applicables. Le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi mises serait supprim au prot des adhrents du plan dpargne dentreprise du groupe France Tlcom-Orange. Cette dlgation aurait une dure de 26mois. Au 31dcembre 2012, le personnel de la Socit dtenait, travers le Plan dpargne Groupe, 4,12% du capital et 4,16% des droits de vote.

Il serait mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 5juin 2012 par sa seizime rsolution. Conformment aux recommandations de lAutorit des marchs nanciers (AMF), il est prcis que la dlgation ayant le mme objet adopte par lAssemble Gnrale du 5juin 2012 na pas t utilise.

Les tableaux ci-aprs rsument les plafonds de lensemble des autorisations nancires soumises lapprobation de lAssemble Gnrale du 28mai 2013 ainsi que celles actuellement en vigueur qui le demeureront postrieurement. Un tableau rcapitulatif de lensemble des dlgations accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dadministration et de leur utilisation sur lexercice 2012 se trouve en Annexe du prsent Chapitre.

Dlgations au Conseil dadministration proposes lAssemble Gnrale du 28mai 2013 Emission dactions et de valeurs mobilires(1) Sans suppression du DPS 11ersolution 2milliards Avec suppression du DPS 12e, 13e(2) et 15e(2) rsolutions 1,5milliard Emission dactions dans le cadre dun CDL 17ersolution 1million Augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes 19ersolution 2milliards Augmentation de capital rserve aux adhrents du PEG 20ersolution 400millions -

Plafonds
(en euros)

Montant nominal maximal daugmentation de capital Plafond global 18ersolution Montant nominal global de lensemble des titres de crances pouvant tre mis

16e rsolution(2) 1059554153 (10% du capital)

3,5milliards 10milliards

(1) La 14e rsolution prvoit la possibilit daugmenter le nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans suppression du Droit Prfrentiel de Souscription (11e,12eet 13e rsolutions) hauteur de 15% maximum. (2) En cas dutilisation, le montant nominal total daugmentation de capital simputerait sur le plafond de 1,5milliard de la 12e rsolution.

Dlgations prcdemment accordes au Conseil dadministration et toujours en vigueur Date de lAssemble Gnrale ayantaccord la dlgation 9juin 2010 7juin 2011 5juin 2012 Emission titre gratuit dinstruments de liquidit sur options (ILO) rserves aux titulaires doptions de souscription dactions de la socit Orange Holding (ex-Orange SA) ayant sign un contrat de liquidit avecFrance Tlcom(1) (14ersolution) 250000 4dcembre 2013

Dlgations accordes Plafonds

(en euros)

Date dchance de la dlgation

Attribution doptions de souscription et/ou achat dactions (13e rsolution) 105948390 (1% du capital au jour de lAG) 8aot 2013

Emission de valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance (19ersolution) 7milliards 6aot 2013

(1) Cette rsolution na plus dobjet, lensemble des titulaires doptions restants ayant dj reu des ILO.

524

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26

Vingt-et-unime rsolution
Autorisation dannulation des actions rachetes
Il est propos dans la vingt-et-unime rsolution dautoriser le Conseil dadministration, pendant une priode de 18 mois compter de votre Assemble, annuler tout ou partie des actions France Tlcom qui auraient t acquises, soit dans le cadre du programme de rachat dactions qui fait lobjet de la sixime rsolution soumise votre Assemble, soit dans le cadre de programmes de rachat dactions antrieurs ou postrieurs votre Assemble, et, en consquence, de rduire le capital. Les actions ne peuvent tre, selon la loi, annules que dans la limite de 10% du capital de la Socit par priode de 24mois.

Rapports complmentaires en cas dutilisation des dlgations

Rgles applicables
Si le Conseil dadministration faisait usage des dlgations que votre Assemble lui aurait consenties, il tablirait, le cas chant, un Rapport complmentaire, ou, si un tel Rapport complmentaire ntait pas requis, vous en informerait dans son Rapport annuel, dans les conditions prvues par la loi et la rglementation en vigueur au moment de lutilisation de la dlgation. Par ailleurs, lors des missions effectues en vertu de ces dlgations, les Commissaires aux comptes tabliront un Rapport au Conseil dadministration, dans les conditions prvues par la loi et la rglementation en vigueur au moment de lutilisation de la dlgation.

Vingt-deuxime rsolution
Pouvoirs pour formalits
Il est propos trs classiquement lAssemble Gnrale de confrer tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de lAssemble Gnrale en vue de laccomplissement de toutes les formalits et dpts et publicit prvus par la lgislation en vigueur en matire dAssemble Gnrale.

Utilisation en cours
Le tableau joint en annexe au prsent Rapport comprend lutilisation faite par le Conseil dadministration des dlgations accordes dans le domaine des augmentations de capital mais galement lutilisation faite des autorisations doptions de souscription et/ou dachat dactions de la Socit aux membres du personnel et mandataires sociaux au cours de lexercice 2012. Si les propositions du Conseil dadministration vous agrent, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par le vote des rsolutions qui vous sont soumises, aprs avoir pris connaissance des rapports tablis par les Commissaires aux comptes conformment aux diffrents textes lgaux applicables.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

525

26

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

Annexe
Tableau rcapitulatif des dlgations et autorisations accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dadministration - Exercice 2012
A lexception du programme de rachat dactions propres qui fait lobjet de mentions spciques dans le document de rfrence valant Rapport de gestion, conformment larticleL.225-211, alina2 du Code de commerce, le tableau ci-aprs rend compte, pour lexercice 2012, de lensemble des autorisations en cours de validit donnes au Conseil dadministration par lAssemble Gnrale, y compris les dlgations accordes en matire daugmentation de capital requises par larticleL.225-100 du Code de commerce.

Dlgations accordes par lAssemble Gnrale

Date de lAssemble Gnrale ayant accord la dlgation

Dure de la dlgation et date dchance

Montant total de la dlgation (eneuros)

Utilisation faite de la dlgation au cours de lexercice

Solde
(eneuros)

Autorisations nancires soumises la limitation globale de 3,5milliards deuros (montant nominal maximum des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises en vertu de ces dlgations, x par la dix-huitime rsolution de lAssemble Gnrale du 7juin 2011) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires 26mois donnant accs des actions de la Socit ou 7juin 2011 6aot 2milliards 2milliards de lune de ses liales, avec maintien du droit 2013 prfrentiel de souscription des actionnaires. (10e rsolution) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre desactions de la Socit et des valeurs 26mois mobilires donnant accs des actions 7juin 2011 6aot 1,5 milliard 1,5milliard de la Socit ou de lune de ses liales, 2013 avec suppression du droit prfrentiel desouscription desactionnaires. (11e rsolution) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit 26mois ou de lune de ses liales, avec suppression 7juin 2011 6aot 1,5 milliard 1,5milliard du droit prfrentiel de souscription 2013 desactionnaires, dans le cadre dune offre vise au II de larticleL.411-2 du Code montaire et nancier (12e rsolution) Autorisation au Conseil dadministration 26mois 15% de 15% leffet, en cas daugmentation de 7juin 2011 6aot lmission de lmission capital avec ou sans suppression du droit 2013 initiale initiale prfrentiel de souscription des actionnaires, daugmenter le nombre de titres mettre. (13e rsolution) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des 26mois actions et des valeurs mobilires donnant 7juin 2011 6aot 1,5 milliard 1,5milliard accs des actions, en cas doffre publique 2013 dchange initie par la Socit. (14e rsolution) Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs 10% des actions et des valeurs mobilires donnant 26mois du capital social accs des actions, en vue de rmunrer 7juin 2011 6aot au jour de lAG 1059543442 des apports en nature consentis la Socit 2013 soit etconstitus de titres de capital ou de valeurs 1059543442 mobilires donnant accsau capital. (15e rsolution)
Nota: Les rsolutions n12, 14et 15 viennent simputer sur le plafond de 1,5milliard x par la 11e rsolution.

526

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LESRSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 28 MAI 2013

26
Solde

Dlgations accordes par lAssemble Gnrale Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet dmettre des actions rserves aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec laSocit en leurqualit de titulaires dactions ou doptions de souscription dactions delasocit OrangeS.A. (13ersolution)

Date de lAssemble Gnrale ayant accord la dlgation

Dure de la dlgation et date dchance

Montant total de la dlgation (eneuros)

5juin 2012

18mois 4dcembre 2013

25000000

Utilisation faite de la dlgation au cours de lexercice Aucune action FranceTlcom na t mise entre le 6juin et le 31dcembre 2012 sur la base de cette dlgation

(eneuros)

25000000

Nota: Aucuneaction na t mise du 1erjanvier au 5juin 2012 sur le fondement de la prcdente autorisation donne par lAssemble Gnrale du 7juin 2011. Le solde mentionn concerne lautorisation en cours.

Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet de procder lmission titre gratuit dinstruments deliquidit sur options rserve aux titulaires doptions de souscription dactions de la socit OrangeS.A. ayant sign un contrat deliquidit avec la Socit. (14e rsolution) Autres autorisations nancires Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance. (19e rsolution) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet daugmenter lecapital de la Socit par incorporation derserves, bnces ou primes. (20e rsolution) Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de procder desaugmentations de capital rserves auxadhrents de plans dpargne. (16e rsolution) Autorisation donne au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions. (17e rsolution) Autorisation donne au Conseil dadministration leffet dattribuer desoptions de souscription et/ou dachat dactions ordinaires de la Socit aux membres du personnel et mandataires sociaux. (13e rsolution)

5juin 2012

18mois 4dcembre 2013

250000

250000

7juin 2011

26mois 6aot 2013

7milliards

7milliards

7juin 2011

26mois 6aot 2013

2milliards

2milliards

5juin 2012

26mois 4aot 2014 18mois 4dcembre 2013

500millions

500millions

5juin 2012

10% du capital par priode de 24mois, soit 1059554153 1% du capital social au jour de lAG, soit 105948391

1059554153

9juin 2010

38mois 8aot 2013

1% du capital social au jour de lAG, soit 105948391

Nota: Ni lautorisation donne le 9juin 2010, ni celle qui tait en vigueur prcdemment (au terme de la 20e rsolution de lAssemble Gnrale du 21mai 2007) nont t utilises. Au 31dcembre 2012, il reste 19893547actions France Tlcom pouvant potentiellement tre mises, 30120 options ayant t annules en 2012.

Autorisation donne au Conseil dadministration leffet de constater lesaugmentations de capital ralises dufait de lexercice des options de souscription dactions de la socit Wanadoo suite lareprise des engagements de Wanadoo lgard des titulaires des options. (2e rsolution)

1erseptembre 2004

Dure de validit des plans doptions

Montant des plans doptions dans la limite de 48000000

Aucuneaction FranceTlcom na t mise en labsence de leves doptions sur lexercice

Au 31dcembre 2012, 1231794 options demeuraient exerables donnant droit au mme nombre dactions France Tlcom de 4 de nominal

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

527

26

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31dcembre 2012

Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions etengagements rglements
Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Socit, nous vous prsentons notre Rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticleR.225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 22531 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

Nature et objet
Le 20avril 2012, Orange, Thals et la CDC ont dcid de crer une socit commune ayant pour activit le dveloppement, le dploiement et la commercialisation dune gamme doffres de cloud computing public, avec un lancement prvu en 2012. La convention autorise par le Conseil dadministration du 2 mai 2012 et conclue le 6septembre 2012 a pour objet de dcrire le cadre du futur partenariat entre les parties (notamment le mode de gouvernance et les relations entre actionnaires) travers une socit commune.

Modalits
La socit commune dispose dun nancement total de 225millions deuros de fonds propres. La rpartition du capital est de 66,6 % pour les partenaires industriels (initialement Orange 44,4 %, Thales 22,2 %, la Socit tant ouverte lentre de nouveaux partenaires industriels) et de 33,3% pour la CDC.

Conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale

En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.

Conventions et engagements soumis lapprobation de lAssemble Gnrale

Conventions et engagements autoriss aucours delexercice coul
En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.

Avec la socit Novalis Les mandataires sociaux.

Personnes concernes

Nature et objet
Deux avenants aux contrats en cours avec la socit Novalis, ayant pour objet dtendre aux mandataires sociaux le champ dapplication des contrats du groupe France Tlcom-Orange relatifs aux frais de sant, dune part, et la couverture dcs, incapacit, invalidit, dautre part, ont t conclus le 11janvier 2010. Ces deux avenants ont t autoriss par le Conseil dadministration du 24mars 2010 et approuvs par lAssemble Gnrale du 9juin 2010.

Avec la socit Thals et la Caisse des Dpts et Consignations (CDC) LEtat, actionnaire de votre Socit et de la Caisse des Dpts et Consignations.

Personne concerne

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 20fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs
Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

528

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

26

Assemble Gnrale mixte du 28mai 2013

(Onzime, douzime, treizime, quinzime et seizime rsolutions)

Rapport des Commissaires aux comptes sur lmission dactions etdediverses valeurs mobilires avec maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Socit et en excution de la mission prvue par les articlesL.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur les propositions de dlgation au Conseil dadministration de diffrentes missions dactions et de valeurs mobilires, oprations sur lesquelles vous tes appels vous prononcer. Votre Conseil dadministration vous propose, sur la base de son rapport:

mission dactions de la Socit ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, leffet de rmunrer des titres apports une offre publique dchange initie par votre Socit sur des titres dune socit dont les actions sont admises aux ngociations sur lun des marchs rglements viss larticle L. 225-148 du Code de commerce (quinzime rsolution);

de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente Assemble, la comptence pour dcider des oprations suivantes et xer les conditions dnitives de ces missions et vous propose, le cas chant, de supprimer votre droit prfrentiel de souscription:

mission (i)dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii) conformment larticle L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, avec maintien du droit prfrentiel de souscription (onzime rsolution), mission par une offre au public (i)dactions de la Socit, (ii) de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii)conformment larticle L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription (douzime rsolution), mission (i)dactions de la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit et (iii) conformment larticle L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre dune socit dont la Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription par des offres vises au II de larticleL.4112 du Code montaire et nancier et dans la limite prvue par la loi, soit 20 % du capital social par an (treizime rsolution),

de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente Assemble, le pouvoir de xer les modalits dune mission dactions de la Socit ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital (seizime rsolution), dans la limite prvue par la loi, soit 10% du capital social.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme ne pourra excder 2 milliards deuros pour la onzime rsolution et 1,5 milliard deuros pour lensemble des douzime, treizime, quinzime et seizime rsolutions, et ce dans la limite dun plafond global pour les rsolutions onze dix-sept, x par la dix-huitime rsolution, 3,5 milliards deuros. Le montant nominal global des titres de crance susceptibles dtre mis ne pourra excder 10 milliards deuros pour lensemble des onzime, douzime, treizime, quinzime et seizime rsolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplmentaire de titres de valeurs mobilires crer dans le cadre de la mise en uvre des dlgations vises aux onzime, douzime et treizime rsolutions, dans les conditions prvues larticle L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quatorzime rsolution. Il appartient votre Conseil dadministration dtablir un rapport conformment aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces oprations, donnes dans ce rapport.

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

529

26

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu du rapport du Conseil dadministration relatif ces oprations et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des missions qui seraient dcides, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conseil dadministration au titre des douzime et treizime rsolutions. Par ailleurs, ce rapport ne prcisant pas les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre des onzime, quinzime et

seizime rsolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des lments de calcul du prix dmission. Les conditions dnitives dans lesquelles les missions des titres de capital seraient ralises ntant pas xes, nous nexprimons pas davis sur celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite dans les douzime et treizime rsolutions, et en tant que de besoin dans les quinzime et seizime rsolutions. Conformment larticle R.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lutilisation de ces dlgations par votre Conseil dadministration en cas dmissions de valeurs mobilires donnant accs au capital et en cas dmissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 21mars 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs
Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

530

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

26

Assemble Gnrale mixte du 28mai 2013

(Dix-septime rsolution)

Rapport des Commissaires aux comptes sur lmission dactions avec suppression du droit prfrentiel de souscription rserve aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec la socit France Tlcom en leurqualit de titulaires dactions ou doptions de souscription dactions de lasocit Orange Holding S.A., ex-Orange S.A.

Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par les articlesL.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le projet dmission dactions avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve aux personnes ayant sign un contrat de liquidit avec votre socit, en leur qualit de titulaires dactions ou doptions de souscription dactions de la socit Orange Holding S.A., exOrange S.A., opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer. Le montant nominal daugmentation du capital qui rsulterait de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation est x 1 million deuros, ce montant simputant sur le plafond x par la dix-huitime rsolution soumise la prsente assemble. Votre Conseil dadministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de dix-huit mois, le pouvoir de xer les modalits de cette opration et de supprimer votre droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires mettre. Il appartient au Conseil dadministration dtablir un rapport conformment aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la

proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu du rapport du Conseil dadministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des actions mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission propose, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des actions ordinaires mettre, donnes dans le rapport du Conseil dadministration. Les conditions dnitives de lmission ntant pas xes, nous nexprimons pas davis sur celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticle R.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire lors de lutilisation de cette dlgation par votre Conseil dadministration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 21mars 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs
Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

531

26

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Assemble Gnrale mixte du 28mai 2013

(Vingtime rsolution)

Rapport des Commissaires aux comptes sur lmission dactions ou devaleurs mobilires donnant accs au capital rserve aux adhrents des plans dpargne dentreprise du groupe France Tlcom-Orange

Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par les articlesL.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de dlgation au Conseil dadministration de la comptence de dcider une mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription, pour un montant maximal de 400 millions deuros, rserve aux adhrents des plans dpargne dentreprise mis en place au sein de la socit ou du groupe France Tlcom-Orange, constitu par la Socit et les entreprises franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation en application des articlesL.33441 et L.3344-2 du Code du travail, opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer. Cette opration est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil dadministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de vingt-six mois, la comptence pour dcider une ou plusieurs missions et de supprimer votre droit prfrentiel de souscription aux titres de capital mettre. Le cas chant, il lui appartiendra de xer les conditions dnitives dmission de cette opration. Il appartient au Conseil dadministration dtablir un rapport conformment aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la

proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu du rapport du Conseil dadministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conseil dadministration. Les conditions dnitives dans lesquelles lmission serait ralise ntant pas xes, nous nexprimons pas davis sur celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticle R.225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lutilisation de cette dlgation par votre Conseil dadministration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 21mars 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs
Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

532

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

assemble gnrale 2013

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

26

Assemble Gnrale mixte du 28mai 2013

(Vingt et unime rsolution)

Rapport des Commissaires aux comptes sur la rduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit et en excution de la mission prvue larticleL.225209 du Code de commerce en cas de rduction du capital par annulation dactions achetes, nous avons tabli le prsent rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Votre Conseil dadministration vous propose de lui dlguer, pour une priode de dix-huit mois compter du jour de la prsente assemble, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par priode de vingt-quatre mois, les actions achetes au titre de la mise en uvre dune autorisation dachat par votre socit de ses propres actions dans le cadre des dispositions de larticle prcit.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la rduction du capital envisage, qui nest pas de nature porter atteinte lgalit des actionnaires, sont rgulires. Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 21mars 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs
Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

26

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

533

26

assemble gnrale 2013

Exercice clos le 31 dcembre 2012

Relev du montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres
Le montant global des salaires, allocations et indemnits diverses, honoraires et avantages en nature, verss aux dix personnes les mieux rmunres pendant lexercice clos le 31 dcembre 2012 slve 8 176 959 euros (huit millions cent soixante seize mille neuf cent cinquante neuf euros).
Fait Paris, le 28 fvrier 2013 Le Prsident-Directeur Gnral Stphane RICHARD

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiques dans le cadre de larticle L. 225-115 4 du Codede commercerelatif au montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres pour lexercice clos le 31 dcembre 2012
Aux Actionnaires,

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit et en application de larticle L. 225-115 4 du Code de commerce, nous avons tabli la prsente attestation sur les informations relatives au montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres pour lexercice clos le 31 dcembre 2012, gurant dans le document ci-joint. Ces informations ont t tablies sous la responsabilit de votre conseil dadministration. Il nous appartient dattester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectu un audit des comptes annuels de votre socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2012. Notre audit, effectu selon les normes dexercice professionnel applicables en France, avait pour objectif dexprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des lments spciques de ces comptes utiliss pour la dtermination du montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres. Par consquent, nous navons pas effectu nos tests daudit et nos sondages dans cet objectif et nous nexprimons aucune opinion sur ces lments pris isolment.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limit, ont consist effectuer les rapprochements ncessaires entre le montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres et la comptabilit dont il est issu et vrier quil concorde avec les lments ayant servi de base ltablissement des comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Sur la base de nos travaux, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance du montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres, gurant dans le document joint et slevant 8.176.959 avec la comptabilit ayant servi de base ltablissement des comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012. La prsente attestation tient lieu de certication de lexactitude du montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres au sens de larticle L. 225-115 4 du Code de commerce. Elle est tablie votre attention dans le contexte prcis au premier paragraphe et ne doit pas tre utilise, diffuse ou cite dautres ns.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 28 fvrier 2013 Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associs

Frdric Moulin

Ernst & Young Audit

Vincent de La Bachelerie

534

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES GLOSSAIRE FINANCIER TABLES DE CONCORDANCE 536 543 545

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

535

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

4G : 4e gnration des standards pour la tlphonie mobile, successeur de la 3G et de la 2G. Elle permet le trs haut dbit mobile (dbits thoriques suprieurs 100Mb/s) et utilise la voix sur IP. 3G/3G+: voir UMTS (3G) et HSDPA (3G+). 3GPP (3rd Generation Partnership Project) : coopration entre organismes de standardisation rgionaux de tlcommunications, visant produire des spcications techniques pour les rseaux mobiles de troisime gnration (3G). Le 3GPP produit aussi les spcications du LTE, systme dit de quatrime gnration. ADSL (Asymmetrical Digital Suscriber Line): technologie de transmission de donnes haut dbit sur le rseau tlphonique traditionnel. Elle permet de fournir des services de transfert de donnes (en premier lieu laccs internet) haut dbit sur un cble en cuivre en paire torsade (le l tlphonique qui arrive dans la plupart des btiments). API ou Application Programming Interface : interface de programmation informatique qui permet linteraction des programmes les uns avec les autres, de manire analogue une interface homme-machine. Arcep : Autorit de Rgulation Electroniques et des Postes. des Communications services haut dbit de dtail dans les zones o ils ne sont pas prsents au titre du dgroupage. BlackBerry : technologie sans l dveloppe par la socit Research In Motion Limited permettant des assistants personnels daccder et de se synchroniser en continu avec la messagerie lectronique de lutilisateur. Boucle locale : partie du rseau tlphonique qui connecte le commutateur tlphonique local aux foyers individuels desabonns. BSA (bitstream access): accs Bitstream. Voir Bitstream. BSC (Base Station Controller): contrleur de Station de base. Elments du rseau GSM dont le rle est de commander un certain nombre de BTS (jusqu plusieurs centaines). Les BSC sont relies leur tour la hirarchie suprieure du rseau mobile, le Mobile service Switching Center (MSC). Business to Business : ensemble des activits dune entreprise (changes ou transactions commerciales) qui visent une clientle dentreprises. CAS ou Central Authentication Service : systme dauthentication unique sur le web dvelopp par lUniversit Yale, et implant dans plusieurs universits et organismes dans le monde. Ce systme vite de sauthentier chaque fois quon accde une application en mettant en place un systme de ticket. Catch-up TV: voir Tlvision de rattrapage. CDMA (Code Division Multiple Access) : procd utilis notamment en tlphonie mobile et permettant de transmettre plusieurs signaux numriques simultanment sur la mme frquence porteuse. Il permet aux oprateurs de proposer leurs abonns notamment des services daccs linternet haut dbit sur leur mobile. Centrex : service permettant une ou plusieurs entreprises dutiliser un autocommutateur public en disposant de tous les complments de service disponibles sur les PABX (Autocommutateur priv dentreprise). Chat ou tchat : voir Messagerie instantane. Cloud computing : concept qui consiste dporter sur des serveurs distants des stockages et des traitements informatiques traditionnellement localiss sur des serveurs locaux ou sur le poste de lutilisateur. Cloud Gaming ou jeu la demande : technologie de streaming haut dbit permettant de jouer sur son ordinateur ou sa tlvision des jeux vido localiss sur des serveurs distants. CMILT: cots moyens incrmentaux de long terme. Voir Cots moyens incrmentaux de long terme. Cots moyens incrmentaux de long terme : mthode de cots incrmentaux consistant valuer les cots supplmentaires induits pour la production dun service par

Assistant personnel : ordinateur de poche de la taille dune calculatrice, dot dune mmoire pouvant atteindre plusieurs mga-octets et dun cran tactile souvent associ un stylet pour la saisie des donnes. ATM (Asynchronous Transfer Mode) : voir Mode de transfertasynchrone. Autonomous System (AS) : ensemble de routeurs IP grs par une entit unique dadministration, utilisant un protocole de routage commun (Internet Gateway Protocol), et identi par un nombre unique appel Autonomous System Number (ASN). B to B ou B2B: voir Business to Business. Backbone: rseau dorsal de transmission longue distance bre optique et trs grande capacit. Voir DWDM et SDH. Backhaul: liaison de raccordement pour la transmission de la voix ou de donnes soit un backbone, soit un point depuis lequel on effectue une liaison. BAS (Broadband Access Server) : voir Serveur daccs largebande. Bit : abrviation de BInary digiT. Unit lmentaire dinformation code de manire binaire (0ou 1) utilise par les systmesnumriques. Bitstream : type doffre de gros permettant aux oprateurs alternatifs de louer des accs haut dbit qui ont t activs par loprateur historique. Ils sont alors en mesure de proposer des

536

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

rapport aux cots dj induits par la production dun portefeuille dautres services. Ce modle est souvent utilis dans les tlcommunications an de dterminer la rglementation du prix pay par les concurrents pour les services fournis par un oprateur puissant sur le march. Commutateurs : systmes de traitement des appels tlphoniques ayant trois fonctions: linterconnexion (entre une jonction entrante et une jonction sortante), le traitement des appels (tablissement et rupture des communications), et les commandes de gestion (taxation, exploitation et maintenance). Cots incrmentaux, joints et communs : les cots incrmentaux correspondent aux cots supports par une entreprise, et lis une production supplmentaire. Lorsque lunit de production sidentie un service particulier, on parle du cot incrmental de ce service. Les cots dune entreprise qui ne sont pas lis un service particulier sont des cots joints ou des cots communs. Les cots joints sont les cots imputables un sous-ensemble de services produits par lentreprise. Les cots communs sont les cots imputables au fonctionnement de lentreprise dans son ensemble. CRM (Customer Relationship Management) : dsigne les applicatifs ddis qui permettent dans une entreprise de mieux connatre chaque client, et donc de lui proposer des offres plus cibles et un service qui lui donne une meilleure satisfaction. Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) : technologie de transmission numrique sur bre optique par multiplexage de longueur dondes qui autorise lacheminement de trs hauts dbits dinformation (jusqu 10 Gigabits par seconde) sur les rseaux longue distance. Dgroupage : obligation faite un oprateur propritaire de la boucle locale, de fournir un oprateur tiers des paires de cuivre nues. Loprateur tiers rmunre loprateur propritaire pour cet usage et il installe lui-mme ses propres quipements de transmission lextrmit de la boucle locale an de relier les abonns son propre rseau. Une offre de colocalisation des quipements est aussi propose aux oprateurs tiers en complment du dgroupage. On distingue le dgroupage partiel et le dgroupage total. Le dgroupage partiel permet loprateur tiers de proposer un service haut dbit sur la bande de frquences haute de la ligne, tandis que loprateur propritaire continue fournir labonnement et le service tlphonique sur la bande basse. Le dgroupage total permet loprateur tiers de raccorder lintgralit dune ligne ses propres quipements, et donc de fournir la fois la tlphonie et le haut dbit. Docsis ou Data Over Cable Service Interface Specification : norme qui dnit les conditions dinterface de communications pour un systme de transfert de donnes vitesse lev sur un systme existant de tlvision par cble. DOCSIS emploie la mthode daccs TDMA (Time Division Multiple Access)/ SCDMA (Synchronous Code Division Multiple Access). DRM ou digital rights management : gestion numrique des droits par des mesures techniques de protection qui ont pour objectif de contrler lutilisation qui est faite des uvres. Ces dispositifs peuvent sappliquer tous types de supports numriques physiques (disques, DVD, Blu-ray, logiciels, etc.) ou

de transmission (tldiffusion, services Internet, etc.) grce un systme daccs conditionnel. DSL (Digital Subscriber Line - Ligne dabonn numrique): technologies qui permettent dutiliser les lignes de cuivre raccordant les clients du Rseau Tlphonique Commut (RTC) pour oprer de la transmission haut dbit en mode paquet (numrique). Voir ADSL, SDSL. DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) : quipements DSL qui assurent la dmodulation des modems ADSL des clients et un premier niveau dagrgation pour le transport des donnes sur le rseau IP. Ils servent galement ltrer la voix et les donnes. Installs proximit des rpartiteurs dabonns, ils desservent en gnral entre 100et2000abonns. Dual play: offre dabonnement haut dbit compose de deux services: un accs internet, et une offre de tlphonie sur IP. Voir multiplay. DWDM : voir Dense Wavelength Division Multiplexing. Edge (Enhanced Data rates for GSM Evolution): technologie radio qui constitue une tape intermdiaire entre le GPRS et lUMTS et qui repose sur lutilisation des frquences radio GSM existantes pour offrir des services internet et multimedia, avec un dbit thorique allant jusqu 380Kbit/s, et des dbits rels jusqu quatre fois plus rapides que le GPRS. Ethernet : technologie de raccordement de rseau local, dveloppe lorigine par Xerox, dans laquelle les ordinateurs sont raccords par une combinaison de cartes dinterface rseau installes sur chaque PC et des cbles coaxiaux qui relient les stations de travail un dbit de 10 mgabits par seconde. Dans un rseau ethernet, chaque station peut, tout moment, initialiser une transmission. ETSI ou European Telecommunications Standards Institute: organisme europen but non lucratif de normalisation des technologies de linformation et de la communication pour lEurope. FDD (Frequency Division Duplexing) : mode dallocation des frquences UMTS qui consiste affecter une bande de frquence pour chacune des voies montantes (du terminal la station de base), et descendantes (de la station de base auterminal). Fournisseur daccs internet - FAI (Internet Service Provider - ISP) : socit procurant un accs internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises. Frame relay : protocole de transmission de donnes qui utilise uniquement les deux premires couches du modle de la norme internationale OSI (Open System Interconnection) visant normaliser et faciliter linterconnexion des rseaux. Il permet dtablir simultanment, par un multiplexage statistique, plusieurs communications sur un mme accs et autorise des dbits levs. FTTB (Fiber To The Building) : bre optique jusqu unbtiment. FTTC (Fiber To The Curb): bre optique jusquau trottoir.

A
537

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

FTTH (Fiber To The Home) : liaison par bre optique directement jusque chez labonn assurant de trs hauts dbits de transmission compatibles avec les offres triple play. VDSL (Very high bit-rate DSL) : technologie de rseau consistant crer de nouveaux nuds de rseau plus proches des clients naux que ne le sont les rpartiteurs de lignes tlphoniques existants. Ces nuds relis par bre optique aux rpartiteurs abritent les DSLAM et peuvent recevoir les modems VDSL. La partie terminale allant de ces nuds de rseau jusquaux abonns reste constitue de paires de cuivre. FTTx (Fiber to the X): nom gnrique des diffrents modes de raccordements optiques. Full MVNO: MVNO qui exploite lui-mme ses propres lments de cur de rseau et ses plateformes dapplications et peroit ce titre une terminaison dappel. Voir MVNO. Gateway: voir Passerelle. Gbit/s ou Gigabit par seconde: milliard de bits (109) achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit. Gestion numrique des droits : ensemble de mesures techniques de contrle de lutilisation des uvres diffuses sur des supports numriques. Par extension, dsigne les mesures lgales prises pour interdire le contournement de ces limitationstechniques. GPON ou Gigabit Passive Optical Network : architecture de rseau optique FTTH passif, exclusive de larchitecture concurrente FTTH point point, et utilis pour la diffusion la demande telle que la vido sur IP (IPTV). GPRS (General Packet Radio Service) : systme de communication mobile de 2e gnration qui ajoute un systme paquet au rseau circuit GSM permettant des changes de donnes et pouvant atteindre des dbits thoriques de lordre de 170Kbit/s, et des dbits rels denviron 40Kbit/s dans des conditions optimales. GSM (Global System for Mobile Communications): norme europenne pour rseaux de tlphonie mobile de deuxime gnration qui opre dans les bandes de frquence 9001800MHz. Hirarchie numrique synchrone ou Synchronous Digital Hierarchy (SDH) : standard de transmission sur bre optique trs haut dbit qui permet dassurer le transport de ux dinformations de dbits diffrents de manire scurise, et den faciliter la gestion. HLR (Home Location Register): lment du rseau cellulaire de tlphonie mobile GSM. Il sagit de la base de donnes centrale comportant les informations relatives tout abonn de ce rseau GSM. An que les donnes soient cohrentes sur lensemble du rseau, cest elle qui sert de rfrence aux autres bases de donnes locales, les VLR. Hotspot : point daccs Wi situ dans un lieu public forte afuence (caf, htel, gare, aroport) donnant aux utilisateurs de terminaux mobiles (PC portable, assistant personnel) accs un rseau sans l pour se connecter internet un dbit de 11ou 54Mbit/s selon la norme Wi utilise. Voir Wi.

HSDPA (High Speed Downlink Package Access): volution de la norme de tlphonie mobile de 3e gnration (3G) UMTS aussi appel 3,5G ou 3G+. Il offre, grce une volution logicielle, des performances dix fois suprieures la technologie 3G (UMTS). Il supporte des hauts dbits en mode paquet dans le sens descendant. HSPA: voir HSDPA. HSUPA (High Speed Uplink Packet Access): quivalent du HSDPA, sur la voie montante. IM ou Instant messaging : voir Messagerie instantane. IMS: architecture standardise NGN (Next Generation Network) pour les oprateurs de tlphonie, qui permet de fournir des services multimdias xes et mobiles. Ce systme utilise la technologie VoIP base sur une implmentation standardise de SIP. Voir SIP, NGN. Infogrance : contrat de service pass par une entreprise avec un oprateur, et consistant lui coner la gestion de lensemble de ses besoins en matire de tlcommunication ou dinformatique. Intranet : rseau local utilisant les mmes protocoles et technologies que le rseau internet, mais qui la diffrence dinternet relie des ordinateurs de manire prive, cest--dire sans tre ouvert la totalit des internautes. Exemples: Intranet dentreprise, Intranet de communaut,etc. IP (Internet Protocol): voir Protocole IP. IPBX : systme PABX utilisant le protocole internet (IP) sur le rseau local interne (LAN) ou le rseau tendu (WAN) de lentreprise. Voir PABX. iPhone : tlphone intelligent conu par Apple qui intgre dans un mme terminal de petite taille la tlphonie mobile et les fonctionnalits de base dun ordinateur, comme laccs internet, la bureautique, le multimdia et les jeux. IPTV (Internet Protocol Television): systmes de distribution de tlvision et/ou de vido utilisant des connexions haut dbit sur le protocole IP. IPVPN: voir VPN. IRU (Indefeasible Right of Use) : contrat de long terme assurant la proprit temporaire sur la dure du contrat dune portion des capacits dun cble international. Itinrance (Roaming) : utilisation dun service de tlphonie mobile sur le rseau dun autre oprateur que celui auprs duquel est souscrit labonnement. Lexemple type est lutilisation dun mobile ltranger partir du rseau dun autre oprateur. IVR ou Interactive Voice Response : serveur vocal interactif permettant aux utilisateurs daccder la base de donnes dune socit et dmettre diverses demandes de service, au moyen dun tlphone xe ou mobile. Joyn : service de communications unie (voix, chat, vido, partage de documents) de type RCS conu au sein de la GSM Association (GSMA) par les grands oprateurs mondiaux comme AT&T, China Mobile, Deutsche Telekom, Orange,

538

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

Telecom Italia, Telefonica ou Vodafone. Il vise fournir une alternative standard aux services de communications unis plus ou moins propritaires des grands diteurs de logiciels et fournisseurs de services internet tels que Google, Microsoft, Apple ou Skype. kbit/s ou kilobit par seconde: millier de bits (103) achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit. LAN (Local Area Network) - Rseau Local dEntreprise (ou dtablissement) : rseau qui permet de raccorder des postes de travail ou des micro-ordinateurs dune mme entreprise sur un mme site, de sinterconnecter avec dautres rseaux locaux sur dautres sites et dtre reli au rseau public. Large Bande: technologie de transmission de donnes o la modulation est utilise pour permettre le passage simultan de plusieurs canaux indpendants sur un mme support physique. Expression utilise pour dsigner les rseaux haut dbit (dbits de lordre de plusieurs Mbit/s minimum). On parle aussi pour lADSL daccs haut dbit (connexion individuelle partir de 128Kbit/s dans le sens descendant du commutateur lutilisateur). Libon : application mobile permettant aux utilisateurs de passer des appels voix haute dnition, de tchater librement, et de crer des annonces daccueil personnalises, sous systme dexploitation iOS et Androd. Livebox: terminal commercialis par France Tlcom qui offre des fonctions de modem haut dbit, de routeur et de point daccs sans l Wi et BlueTooth, et donne accs via lADSL linternet, la tlvision, et la tlphonie sur IP. LRIC (Long Run Incremental Cost): voir Cots incrmentaux de long terme. LTE (Long Term Evolution) : nom dun projet dvelopp au sein du 3GPP qui vise produire les spcications techniques de la future norme de rseau mobile de quatrime gnration (4G). Par extension, LTE dsigne les systmes mobiles dits de quatrime gnration, issus de ce projet. M2M: voir Machine to Machine. Machine to Machine: changes dinformationsentre machines qui stablissent entre le systme centralde contrle (serveur) et tout type dquipement, travers un ou plusieurs rseaux de communication. MAN (Metropolitan Area Network) : rseau de transmission haut dbit qui stend sur une zone gographique limite, en gnral de la taille dune ville ou dune rgion. Mbit/s ou Mgabit par seconde : million de bits (106) achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voirbit. Messagerie instantane : change instantan de messages textuels et de chiers entre plusieurs ordinateurs connects internet. Contrairement au courrier lectronique, les messages safchent en quasi-temps-rel et permettent un dialogue interactif.

MHz : mesure de frquence correspondant un million de cycles par seconde dun courant lectrique (frquence radio), ou de cycle dhorloge dun microprocesseur (ordinateur). M-Health ou mobile health : usages des terminaux mobiles (tlphones, tablettes, PDA) dans le domaine de linformation et des services de la sant. MMS (Multimedia Messaging Service) : messagerie multimdia qui constitue une extension du SMS et permet dacheminer des images et des sons sur les rseaux et terminaux de tlphonie mobile GPRS et UMTS. MNC (multinational corporation) ou MNE (multinational enterprise) : socit multinationale qui possde des sites de production ou fournit des services dans plusieurs pays. Mode de Transfert Asynchrone (Asynchronous Transfer Mode - ATM) : technique de transmission haut dbit permettant de multiplexer des ux de donnes sous forme de paquets (nomms cellules ATM) en mode connect avec une qualit de service garantie. MPLS: voir Multi Protocol Label Switching. MSC (Mobile services Switching Center) : quipement de tlphonie mobile (GSM/2G) en charge de la commutation de la voix dans le rseau, de linterconnexion avec les autres rseaux (rseau tlphonique classique par exemple) et de la coordination des appels. Multiplay : offre daccs de services multiples (internet, tlvision, Voix sur IP) au travers dun seul point daccs haut dbit. La Livebox est le terminal multiplay commercialis par France Tlcom. Multiplexage : technique permettant dacheminer simultanment plusieurs ux de communication sur un mme canal de transmission. Multi-Protocol Label Switching (MPLS): projet de norme de lInternet Engineering Task Force (IETF) qui est une communaut internationale ouverte doprateurs et concepteurs de rseaux dont le but est de coordonner les volutions et rsoudre les questions darchitecture et de protocole sur internet. Le MPLS amliore lefcacit et la rapidit du rseau en permettant aux routeurs dacheminer les informations selon des routes prdnies en fonction du niveau de qualit requis. MVNO (Mobile Virtual Network Operator): oprateur mobile qui utilise des infrastructures de rseaux tiers pour fournir ses propres services de tlphonie mobile. En franais: oprateur mobile virtuel. NAS (Network Access Server) : voir Serveur dAccs au Rseau. NFC (Near Field Communication) : technologie de communication sans-l courte porte et haute frquence, permettant lchange dinformations entre des priphriques jusqu une distance denviron 10cm. NGA: rseaux daccs de nouvelle gnration (NGA) destins supporter les services dinternet trs haut dbit.

A
539

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

NGN (New Generation Network, ou Next Generation Network) : concept gnrique dsignant les rseaux voix et donnes bass sur protocole IP et permettant de passer dune simple approche de connectivit une nouvelle approche de dveloppement de services apports aux clients. Voir ProtocoleIP. NRA : nuds de raccordement dabonns ou commutateur vers lesquels aboutissent les lignes tlphoniques des abonns. Oprateur efcace : concept utilis dans le cadre de la rgulation des prix des services de gros ou de dtail vendus par un oprateur lorsque lautorit de rgulation lui impose dorienter ses prix vers les cots supports. Si les cots rels de cet oprateur savrent plus levs quils ne devraient ltre du fait de son inefcacit, lexcdent de cot correspondant est exclu de lassiette des cots prise en compte pour dterminer les prix. Outsourcing: voir Infogrance. PABX ou PBX (Private Automatic Branch eXchange) : commutateur priv dentreprise. Passerelle (ou Gateway) : quipement permettant deux rseaux diffrents de communiquer. Certaines passerelles sont bidirectionnelles, dautres unidirectionnelles. Pay TV: dsignation de la Tlvision payante, dont laccs est assujetti une commercialisation, soit par abonnement, soit en paiement la sance. PDA (Portable Digital Assistant): voir Assistant personnel. Price cap : prix plafond impos par le rgulateur pour une priode donne. Loprateur soumis un price cap ne peut pratiquer des prix suprieurs ce plafond. Protocole IP (Internet Protocol - IP): un des deux principaux protocoles de communication entre les rseaux (lautre tant lATM) utilis notamment sur les rseaux internet et intranet. LIP est un protocole de transfert spcique internet bas sur le principe de la commutation de paquets. PTS (Point de transfert smaphore) : routeurs du rseau smaphore qui transmettent la signalisation entre les commutateurs. Quadruple play : offre combinant laccs internet, la tlvision, au tlphone mobile, et au tlphone xe. RAN (Radio access network): rseau mobile daccs radio. RAN sharing : mutualisation des infrastructures de rseau mobile daccs radio 3G. RBCI: Rseau Backbone et de Collecte IP. RCS ou Rich Communication Suite : standard de communication pour des usages enrichis et ergonomiques (carnet dadresse enrichi, visioconfrence, partage de photo ou de vido, tchat, SMS et MMS avec des fonctionnalits denvoi de chier, possibilit dajouter de nouvelles fonctionnalits). Refarming : processus visant autoriser des oprateurs disposant de frquences utiliser leurs licences pour dautres

usages ou avec dautres technologies que celles initialement prvues. Terme utilis notamment pour dsigner la rutilisation, autorise par la Commission europenne n 2007, de la bande de 900 MHz affecte initialement au GSM pour lUMTS. Rpartiteurs : quipements du rseau tlphonique qui permettent de concentrer les lignes ou boucles locales ddies chaque abonn an de les renvoyer au commutateur tlphonique local (ou CAA). Rseaux de la Prochaine Gnration (Next Generation Network - NGN): voir NGN. Rseau Intelligent (Intelligent Network - IN) : concept darchitecture de rseau qui a pour objet de faciliter lintroduction de nouveaux services partir des services de base offerts par le Rseau Tlphonique Commut. Son principe repose sur linstallation de la logique et des donnes du service sur un serveur informatique centralis qui assure la commande descommutateurs. Rseau Numrique Intgration de Service (RNIS) ou Integrated Service Digital Network (ISDN): rseau numrique de transmission dinformations intgres: donnes, voix, vido. Nom commercial de France Tlcom: Numris. Rseau Priv Virtuel - RPV : ensemble de ressources de communications du rseau public logiquement organises et mises par un exploitant public la disposition dun client de faon lui offrir de manire exclusive des services de tlphonie dentreprise. Rseau Tlphonique Commut (RTC): rseau de transport de la voix constitu de terminaux, de lignes dabonns, de circuits, et de commutateurs. Il est galement utilis pour accder certains services de donnes. RIM ou Research In Motion Limited : voir BlackBerry. RNC (Radio Network Controller): lment du rseau UMTS qui contrle les transmissions radio des stations de base. Il gre la rpartition de la ressource radio, le chiffrement des donnes avant lenvoi au tlphone mobile, ainsi quune partie de la localisation des abonns. RNIS : voir Rseau Numrique Intgration de Services. RNT: radio numrique terrestre (RNT), qui alloue une frquence radio unique lchelle nationale. Cette radio numrique terrestre ncessite, pour tre rceptionne, un quipement spcique (poste radio numrique). Roaming: voir Itinrance. Routeur: passerelle dinterconnexion entre plusieurs serveurs installe dans un nud de rseau, et qui a pour fonction doptimiser la transmission des donnes et de donner aux utilisateurs laccs lensemble des ressources disponibles sur ce rseau. RTC (Rseau Tlphonique Commut): rseau tlphonique classique permettant dtablir via des commutateurs des communications voix en mode circuit.

540

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

SDH (Synchronous Digital Hierarchy) : voir Hirarchie numrique Synchrone. Sparation fonctionnelle: cantonnement de certaines activits dun oprateur dans une division disposant dun management autonome et ayant des relations oprationnelles avec le reste des divisions de loprateur identiques celles quelle a avec les autres oprateurs. Au Royaume-Uni, la boucle locale de BT a fait lobjet dune sparation fonctionnelle donnant lieu la cration de lentit Openreach. Serveur dAccs au Rseau (Network Access Server NAS) : quipement de bordure dun rseau IP charg de concentrer les accs modems tlphoniques du RTC et de les connecter au rseau IP. Serveur dAccs Large Bande (Broadband Access Server BAS): concentrateur daccs haut dbit qui collecte le trac manant ou allant vers les DSLAM et qui assure linterconnexion avec le rseau IP de loprateur. Le BAS est un des lments essentiels du rseau ADSL de loprateur. Cet quipement de concentration se charge de la gestion des sessions utilisateurs (authentication, contrle du trac,etc.) et de la concentration du trac internet. Services de capacit: services de mise disposition par un oprateur dune capacit de transmission ddie un utilisateur, et assurant une transparence par rapport aux applications supportes (exemple: servicede liaisons loues). Service premium : service comportant des contenus attractifs et non disponibles chez dautres fournisseurs de services en raison de leur exclusivit (ventuellement partage), de leur cot, ou de leur qualit . Service universel : une des trois composantes du service public en matire de tlcommunications, avec la fourniture de services obligatoires de communications lectroniques et des missions dintrt gnral. Cest la seule composante tre nance par un fonds sectoriel. Elles se distinguent en trois composantes: le service tlphonique, lannuaire universel, et le service universel de renseignements. Signalisation Smaphore code 7 (SS7) : changes dinformations ncessaires pour la gestion dune communication tlphonique (tablissement et rupture, maintenance et supervision, facturation) et achemins sous une forme numrique par un rseau distinct de celui utilis pour la communication elle-mme. SIP (Session Initiation Protocol): protocole standard ouvert de transmission multimdia sous IP destin transmettre la voix, la vido, la visiophonie, la messagerie instantane, la ralit virtuelle ou mme les jeux vido. Cest le protocole le plus utilis pour la tlphonie par internet (VoIP). SLA (Service Level Agreement) : accord au terme duquel un oprateur de tlphonie ou de service internet sengage contractuellement sur une qualit de prestation sous peine de pnalits nancires. Smartphone: tlphone mobile disposant aussi des fonctions dun assistant numrique personnel. La saisie des donnes se fait par le biais dun cran tactile ou dun clavier. Il fournit des fonctionnalits basiques comme : lagenda, le calendrier, la

navigation sur le web, la consultation de courrier lectronique, de messagerie instantane, le GPS. SMS (Short Message Service) : service de communication de messages crits courts sur les rseaux et terminaux de tlphonie mobile. SOHO (Small Ofce, Home Ofce) : dsigne le march informatique des trs petites entreprises (moins dune dizaine de salaris). SONET ou Synchronous Optical Network : standard de transmission utilis aux Etats-Unis et au canada, et quivalent du standard international SDH. Voir Hirarchie numrique synchrone. SS7: voir Signalisation Smaphore code7. STP (Signalling Transfer Point): voir PTS. s-VOD: souscription un service de vido la demande (VOD). Tbit/s ou Terabit par seconde : billion de bits (1 012) achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit. TDD (Time Division Duplexing) : mode dallocation de frquences UMTS qui consiste sparer temporellement les deux voies montantes (du terminal la station de base) et descendantes (de la station au terminal) sur une mme bande de frquence. TDM (Time Division Multiplexing): technique de multiplexage temporel permettant de transmettre plusieurs canaux numriques lmentaires bas dbit (voix, donnes, vido) sur un mme support de communication plus haut dbit en entrelaant dans le temps des chantillons de chacun de ces canaux. TDSL (Turbo Digital Suscriber Line) : offre ADSL oriente entreprise. Tlphonie sur IP: voir Voix sur IP. Tlvision de rattrapage : service qui consiste proposer aux tlspectateurs la possibilit de revoir sur internet un programme peu de temps aprs sa premire diffusion tlvise et pendant une priode de quelques jours. Terminaison dappel (tarif dinterconnexion, ou de terminaison): montant par minute pay par un oprateur tlphonique un autre oprateur pour couler une conversation tlphonique travers le rseau de cet autre oprateur jusqu sa destination. Ces tarifs sont rguls. TIC (Technologies de lInformation et de la Communication): techniques utilises dans le traitement et la transmission des informations, principalement de linformatique, de linternet et des tlcommunications. Tierce maintenance applicative : type dinfogrance concernant la maintenance des logiciels dune entreprise par un prestataire de service extrieur. Gnralement, il ny a quune garantie contractuelle de moyens, pas de rsultats. TMA: voir Tierce maintenance applicative.

A
541

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES

TMP (Tlvision Mobile Personnelle) : technologie de rception de la tlvision et de services numriques sur des terminaux mobiles, tels que tlphones, baladeurs numriques, ou rcepteurs autonomes pour les vhicules. Elle permet de visionner des programmes tlviss avec une qualit de rception optimise pour les formats dcran mobiles. TNT: volution technique en matire de tldiffusion fonde sur la diffusion de signaux de tlvision numrique par un rseau de rmetteurs hertziens terrestres. Par rapport la tlvision analogique terrestre laquelle elle se substitue, la tlvision numrique terrestre permet de rduire loccupation du spectre lectromagntique, dobtenir une meilleure qualit dimage, et de rduire les cots dexploitation. Triple play : offre dabonnement haut dbit comprenant un accs internet, une offre de tlphonie et un bouquet de chanes de tlvision. UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) : norme de tlphonie mobile de troisime gnration (3G) permettant une communication haut dbit (jusqu 2 Mbit/s en dbit symtrique thorique) sur la bande de frquences 1,92,2GHz. USB (Universal Serial Bus) : norme relative un bus informatique en transmission srie qui sert connecter des priphriques informatiques un ordinateur et permet de connecter des priphriques chaud (quand lordinateur est en marche) et en bnciant du Plug and Play (le systme reconnat automatiquement le priphrique). VDSL (Very high bit-rate DSL): technique base sur la mme technique que lxDSL. Les signaux VDSL sont transports sur une paire de cuivre, simultanment et sans interfrence avec la voix tlphonique. Elle permet datteindre de trs hauts dbits. VGA: vente en gros de labonnement tlphonique. Visiophonie : technique consistant, par la transmission en temps rel du son et de limage sur une ligne tlphonique laide dun visiophone, de tlphoner en visualisant sur lcran son correspondant, de montrer des photos, des vidos et dutiliser des services MMS. MaLigne visio est loffre de visiophonie de France Tlcom. VLAN ou Virtual Local Area Network : rseau local virtuel assurant la communication entre diffrentes machines informatiques de faon logique et non physique grce des critres tels que les adresses MAC, les numros de port. VOD (Video On Demand) : vido la demande. Dsigne la possibilit de slectionner un contenu vido numris et de le tlcharger sur un serveur central partir dun ordinateur ou dun poste de tlvision. Voix sur IP (Voice over Internet Protocol - VoIP): transport de la Voix sur IP. VoIP: voir Voix sur IP. VPABX: PABX virtuel. Voir PABX. VPN : voir Rseau priv virtuel.

VSAT (Very Small Aperture Terminal) : technique de communication par satellite bidirectionnelle qui utilise des antennes paraboliques dont le diamtre est infrieur 3mtres et ncessite donc peu de moyens au sol. Le VSAT est utilis pour relier un petit site aux rseaux de communication, que ce soit pour la tlphonie ou pour laccs internet. WDM (Wavelength Division Multiplexing) : voir Dense Wavelength Division Multiplexing. Wi (Wireless-Fidelity): technologie qui permet de connecter des quipements sans l au travers de liens radio dans la bande des 2,4GHz un dbit de 11Mbit/s (norme802.11b) ou 54 Mbit/s (norme 802.11 g). Dclinaison dEthernet dans le monde radio, le Wi offre la possibilit aux entreprises et aux particuliers de relier sans l plusieurs ordinateurs ou priphriques partags en rseau sur des distances pouvant atteindre quelques dizaines de mtres. Wimax : standard de transmission sans l haut dbit fonctionnant 70 Mbit/s (norme 802.16) qui permet de connecter des points daccs Wi un rseau de bres optiques et ainsi daccrotre la porte des rseaux Wi. Avec une porte thorique de 50 kilomtres, il devrait permettre, terme, le dveloppement de rseaux mtropolitains (MAN) reposant sur un unique point daccs. xDSL: voir DSL.

542

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE FINANCIER

GLOSSAIRE FINANCIER
Achats et reversements aux oprateurs : voir Achats externes. Achats externes: les achats externes comprennent:

Autres charges de rseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges oprationnelles (nettes des autres produits oprationnels): voir Autres produits et charges oprationnels. Autres produits et charges oprationnels: les autres produits et charges oprationnels comprennent:

les Charges commerciales et achats de contenus : achats externes comprenant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dpenses de publicit, promotion, sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus; les Achats et reversements aux oprateurs : achats externes incluant les charges de rseau et les charges dinterconnexion; les Autres charges de rseau et charges informatiques: achats externes incluant les charges de sous-traitance dexploitation et de maintenance technique, et les charges informatiques; et les Autres achats externes : achats externes incluant les frais gnraux, les charges immobilires, les achats et reversements dautres services, les cots de matriel et autres fournitures stocks, les charges de sous-traitance des centres dappels et les autres consommations externes, nets de la production immobilise sur biens et services.

les Autres produits oprationnels : autres produits comprenant, entre autres, les intrts de retard sur crances clients, les produits sur crances clients amorties, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes et les pnalits et remboursements reus; et les Autres charges oprationnelles : autres charges comprenant, entre autres, les provisions et pertes sur crances clients.

CAPEX: investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication et hors investissements nancs par location-nancement (voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolids). Charges commerciales et achats de contenus: voir Achats externes. Charges de personnel: les charges de personnel comprennent les salaires et charges, la participation des salaris ainsi que la charge de rmunration en actions. Les charges de personnel sont nettes de la production immobilise. Chiffre daffaires des quipements (services mobiles) : le chiffre daffaires des quipements comprend la vente de terminaux mobiles et daccessoires. Chiffre daffaires des services mobiles (services mobiles): le chiffre daffaires des services mobiles reprsente le chiffre daffaires (voix, donnes et SMS) gnr par lutilisation du rseau mobile. Il comprend le chiffre daffaires gnr par les appels entrants et les appels sortants, les frais daccs au rseau, le chiffre daffaires de litinrance (roaming) des clients dautres rseaux, le chiffre daffaires des services valeur ajoute et le chiffre daffaires des appels entrants en provenance des oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO). Le chiffre daffaires des services mobiles reprsente le chiffre daffaires rcurrent le plus pertinent de lactivit mobile et est directement corrl aux indicateurs dactivit. Il est utilis pour le calcul du chiffre daffaires annuel moyen par client (ARPU, voir cette dnition). Chiffre daffaires des services non-voix (services mobiles): le chiffre daffaires des services non-voix correspond au Chiffre daffaires des services mobiles (voir Chiffre daffaires des services mobiles) hormis le chiffre daffaires gnr par la voix. Par exemple, il inclut le chiffre daffaires gnr par lenvoi de messages texte (SMS), de messages multimdia (MMS), de donnes (WAP, GPRS et 3G) ainsi que les cots facturs au client pour lachat de contenus (tlchargement de sonneries, rsultats sportifs, etc.).

ARPU (services mobiles) : le chiffre daffaires annuel moyen par client (Average Revenues Per User, ARPU) est calcul en divisant le Chiffre daffaires des services mobiles (voir Chiffre daffaires des services mobiles) gnr sur les douze derniers mois par la moyenne pondre du nombre de clients (hors clients machine to machine) sur la mme priode. La moyenne pondre du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la priode considre. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmtique du nombre de clients en dbut et en n de mois. LARPU est exprim en chiffre daffaires annuel par client. ARPU des Services xes Grand Public (services xes et internet): le chiffre daffaires mensuel moyen par ligne (ARPU) des Services xes Grand Public est calcul en divisant le chiffre daffaires mensuel moyen, sur la base des douze derniers mois, par la moyenne pondre du nombre de lignes des Services xes Grand Public sur la mme priode. La moyenne pondre du nombre de lignes des Services xes Grand Public est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la priode considre. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmtique du nombre de lignes des Services xes Grand Public en dbut et en n de mois. LARPU des Services xes Grand Public est exprim en chiffre daffaires mensuel par ligne. AUPU (services mobiles) : la consommation mensuelle moyenne par client (Average Usage Per User, AUPU) est calcule en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinrance (roaming), lexclusion du trac des oprateurs de rseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondre du nombre de clients sur la mme priode. LAUPU est exprim, en minutes, en consommation mensuelle par client. Autres achats externes: voir Achats externes.

A
543

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
GLOSSAIRE FINANCIER

Donnes base comparable : des donnes mthodes, primtre et taux de change comparables sont prsentes pour la priode prcdente (voir section [Link] Passage des donnes historiques aux donnes base comparable). Le passage des donnes historiques aux donnes base comparable consiste conserver les rsultats de la priode coule et retraiter les rsultats de la priode correspondante de lexercice prcdent, dans le but de prsenter, sur des priodes comparables, des donnes nancires mthodes, primtre et taux de change comparables. La mthode utilise est dappliquer aux donnes de la priode correspondante de lexercice prcdent, les mthodes et le primtre de la priode coule ainsi que les taux de change moyens utiliss pour le compte de rsultat de la priode coule. Les variations en donnes base comparable permettent de reter lvolution organique de lactivit. Les donnes base comparable nont pas pour objectif de se substituer aux donnes historiques de lexercice coul ou des priodes prcdentes. Donnes contributives: les donnes contributives sentendent aprs limination des oprations intersecteurs oprationnels. Donnes sociales : les donnes sociales sentendent avant limination des oprations intersecteurs oprationnels. EBITDA prsent : rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises de contrle, avant reprise des rserves de conversion des entits liquides, avant perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en quivalence (voir section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolids). EBITDA retrait : i) rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises de contrle, avant reprise des rserves de conversion des entits liquides, avant perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en quivalence, ii) diminu dlments non rcurrents (voir section9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS). EBITDA retrait CAPEX : indicateur i) du rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises de contrle, avant reprise des rserves de conversion des entits liquides, avant perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en quivalence, ii) diminu dlments non rcurrents (EBITDA retrait, voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS), et ii) diminu des investissements corporels et incorporels hors licences de tlcommunication et hors investissements nancs par location-nancement (CAPEX, voir section [Link] Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS). Endettement nancier net : lendettement nancier net tel que dni et utilis par France Tlcom-Orange (voir note10 de lannexe aux comptes consolids) correspond (A) aux passifs nanciers hors dettes lies lexploitation (convertis au cours de clture), diminus (B) : i) de lensemble des drivs actifs, ii) des dpts de garantie verss affrents aux drivs, iii) de certains dpts lis au nancement, iv) des disponibilits, quasi-disponibilits et des placements la juste valeur, et v)

du prt accord par le Groupe la co-entreprise Everything Everywhere. Par ailleurs, les instruments qualis de couverture de ux de trsorerie et de couverture dinvestissement net, inclus dans lendettement nancier, sont mis en place pour couvrir des lments qui ny gurent pas (ux de trsorerie futurs, actif net en devise). En consquence, la part efcace des couvertures de ux de trsorerie et la part efcace des couvertures dinvestissement net (C) sont ajoutes lendettement nancier net pour neutraliser cette diffrence temporelle. Impts et taxes dexploitation: impts et taxes comprenant, entre autres, la Contribution Economique Territoriale (CET) et lImposition Forfaitaire sur les Entreprises de Rseaux (IFER) en France, les taxes sur les services de tlcommunication et les redevances de frquences. Investissements corporels et incorporels: voir CAPEX. Investissements nanciers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trsorerie acquise) et variations des parts dintrts sans prise de contrle des liales. Nombre demploys (effectifs actifs n de priode): nombre de personnes en activit le dernier jour de la priode, incluant les contrats dure indtermine (CDI) et les contrats dure dtermine (CDD). Nombre moyen demploys (quivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activit sur la priode, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats dure indtermine (CDI) et les contrats dure dtermine (CDD). Salaires et charges: voir Charges de personnel. Step-up (clause de): clause de rvision la hausse du taux dintrt du coupon dun emprunt en cas de dgradation de la notation long terme de France Tlcom-Orange par les agences de notation, selon des rgles dnies contractuellement. Cette clause peut galement stipuler une rvision la baisse du taux dintrt du coupon en cas de damlioration de la notation, sans que le taux dintrt puisse devenir infrieur au taux initial de lemprunt. Variation du besoin en fonds de roulement global: i) variation des stocks nets, ii) plus variation des crances clients brutes et autres crances, iii) plus variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs dimmobilisations) et autres dettes, iv) hors crances et dettes relatives aux impts et taxes dexploitation. Variation du besoin en fonds de roulement oprationnel : i)variation des stocks nets, ii) plus variation des crances clients brutes, iii) plus variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs dimmobilisations).

544

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
TABLES DE CONCORDANCE

TABLES DE CONCORDANCE

I-

Rapport nancier annuel

Le Rapport nancier annuel requis en application des articles L. 451-1-2 du Code montaire et nancier et 222-3 du Rglement gnral de lAMF et rendant compte des lments mentionns ci-aprs est inclus dans le prsent document de rfrence.

Elments requis par les articles L. 451-1-2 du Code montaire et nancier et 222-3 du Rglement gnral de lAMF Comptes consolids (IFRS) Comptes annuels (normes franaises) Rapport de gestion Dclaration de la personne responsable Rapport des contrleurs lgaux sur les comptes consolids Rapport des contrleurs lgaux sur les comptes annuels Honoraires des contrleurs lgaux des comptes

Document de rfrence Section 20.1.1 pages 332 443 Section 20.2.1 pages 448 487 Voir table de concordance du Rapport duConseildadministration lAssemble Gnrale Section 1.2 page 7 Section 20.1.2 page 444 Section 20.2.2 page 488 et 489 Annexe aux comptes consolids, note 20 page 443

A
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

545

annexes
TABLES DE CONCORDANCE

II -

Rapport du Conseil dadministration lAssemble Gnrale

Le Rapport du Conseil dadministration lAssemble Gnrale rendant compte des lments mentionns ci-aprs est inclus dans le prsent document de rfrence. Il a t arrt par le Conseil dadministration de France Tlcom S.A. le 20 mars 2013.

Elments requis par le Code de commerce, le Code montaire et nancier, le Code gnral des impts et le Rglement gnral de lAMF I. Activit Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la socit durant lexercice coul (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce) Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire du Groupe durant lexercice coul (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce) Rsultats des liales et des socits contrles par branche dactivit (L. 233-6 du Code de commerce) Activits en matire de recherche et de dveloppement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Politique du Groupe en matire de gestion des risques nanciers, exposition aux risques de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Informations sur les dlais de paiement fournisseurs (L. 441-6-1 du Code de commerce) Tableau des rsultats de la Socit au cours des cinq derniers exercices (R.225-102 du Code de commerce) Evolution prvisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Evnements importants survenus aprs la date de la clture de lexercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) II. Informations environnementales, sociales et engagements socitaux (L. 225-100, L. 225-102-1 (modi par la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et la loi du 22 mars 2012 relative la simplication du droit et lallgement des dmarches administratives) et R. 225-105-1 du Code de commerce (modi par le dcret du 24 avril 2012)) Informations relatives aux questions de personnel et consquences sociales de lactivit Informations relatives aux questions denvironnement et consquences environnementales de lactivit Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable III. Informations juridiques et lies lactionnariat Participation des salaris au capital social au dernier jour de lexercice (L. 225-102 du Code de commerce) Identit des actionnaires dtenant plus de 5 % ; autocontrle (L. 233-13 du Code de commerce) Informations sur les rachats dactions (L. 225-211 du Code de commerce) Montant des dividendes distribus au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code gnral des impts) Prises de participation ou de contrle dans des socits ayant leur sige en France (L. 233-6 du Code de commerce) Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dadministration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces dlgations au cours de lexercice (L. 225-100 du Code de commerce) Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce) IV. Informations concernant les mandataires sociaux Application du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes (L. 228-17 du Code de commerce) Mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux durant lexercice (L. 225-102-1 du Code de commerce) Rmunration totale et avantages de toute nature verss chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce) Etat rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants sur les titres de la Socit (L. 621-18-2 du Code montaire et nancier et 223-26 du RG de lAMF)

Document de rfrence

Section 9.2 pages 242 248 Section 9.1 pages 162 241 Section 9.1.3 pages 189 217 Chapitre 11 pages 251 254 Chapitre 4 pages 13 22 Section [Link].3 page 225 Section [Link] page 247 Section 9.2.5 page 289 Chapitre 12 page 255 Section 20.1.1 note 16 page 426 Sections 20.4 et 20.5 page 490

Section 17.1 pages 298 312 Section 17.2 pages 312 319 Section 17.3 pages 319 322

Section 18.1 page 326 Section 18.1 page 326 Section 21.1.3 page 492 Section 26.2 page 518 Section 9.2.4 page 247

Section 26.2 pages 526 et 527 Section 21.3 pages 496 et 497

Section [Link] page 262 Section [Link] pages 262 268 Section 15.1 pages 274 278 Section 15.3 page 278 Section 17.2.4 pages 303 305 Section [Link].2 page 269

546

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

annexes
TABLES DE CONCORDANCE

III -

Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Le Rapport du Prsident du Conseil dadministration requis en application de larticle L. 225-37 du Code de commerce et rendant compte des lments mentionns ci-aprs, est inclus dans le prsent document de rfrence. Il a t approuv par le Conseil dadministration de France Tlcom S.A. le 20 mars 2013.

Elments requis par larticle L. 225-37 du Code de commerce Composition du Conseil dadministration Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dadministration Rfrence un code de gouvernement dentreprise Procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit Limitations aux pouvoirs du Directeur Gnral Principes et rgles arrts par le Conseil dadministration pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux Modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble Gnrale Elment susceptible davoir une incidence en cas doffre au public (L. 225-100-3 du Code de commerce)

Document de rfrence Section 14.1.1 pages 260 262 Section 16.2 pages 281 285 Section 16.1.1 page 280 Section 16.5 pages 287 293 Section 16.3.2 page 285 Section 15.1 pages 274 278 Section 21.2.5 pages 494 et 496 Section 21.3 pages 496 et 497

IV -

Documents adresss aux actionnaires sur demande

Les documents requis par larticle R. 225-88 du Code de commerce (documents adresss aux actionnaires qui en font la demande avant lAssemble Gnrale annuelle) inclus dans le prsent document de rfrence sont lists ci-aprs. Les autres documents requis par ledit article sont inclus dans lavis de convocation adress aux actionnaires et sont, ainsi que le bilan social, accessibles sur le site internet ddi lAssemble Gnrale de France Tlcom-Orange : [Link]

Elments requis par larticle R. 225-88 du Code de commerce Liste des administrateurs et Directeurs Gnraux et mandats exercs Texte des projets de rsolutions Rapport du Conseil dadministration relatif aux rsolutions Rapport du Conseil dadministration Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes Rapport des Commissaires aux comptes sur les rsolutions proposes lAssemble Gnrale Comptes annuels Affectation du rsultat Rapport gnral des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolids Rapport sur la gestion du Groupe Rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne Tableau rcapitulatif des dlgations de comptence et de pouvoirs en matire daugmentation de capital

Document de rfrence Section [Link] pages 262 268 Section 26.1 pages 508 517 Section 26.2 pages 517 527 Voir table de concordance du Conseil dadministration Section 26.3 page 528 Section 26.3 pages 529 533 Section 20.2.1 pages 448 487 Section 26.2 pages 517 et 518 Section 20.2.2 pages 488 et 489 Section 20.1.1 pages 332 443 Section 9.1 pages 162 241 Voir table de concordance du Rapport du Prsident Section 16.6 page 294 Section 26.2 pages 526 et 527

A
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

547

548

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM

France Tlcom SA au capital de 10 595 541 532 euros RCS Paris 380 129 866 Conception et ralisation : Couverture :

France Tlcom - Orange 78, rue Olivier de Serres - 75015 Paris Tl : 33(0)1 44 44 22 22 [Link]