CHAPITRE II : CONSTITUTION DES SOCIETES

COMMERCIALES
I. LES APPORTS
1.1 La souscription ou promesse :
Il s’agit de l’engagement écrit du membre de la société d’apporter une part du capital devant le
notaire. L’écriture constatant cette promesse, enregistre une créance de la société à l’égard de
l’associé.
1.2 La libération
Il s’agit de la réalisation effective de l’engagement de souscription. On distingue deux cas de
libération :
- La libération intégrale : elle concerne tous les apports en nature souscrits quel que soit la
forme de la société ; les apports en numéraires souscrits dans la société a responsabilité limitée.
- La libération partielle : elle concerne tous les apports en numéraires souscrits dans la société
de personnes (société en nom collectif ; société en commandite simple) ou aucun minimal
n’est exigé par la loi et la société anonyme ou le minimum légal est le quart (1/4).
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 1
 Les apports:
1. Définition:
Les apports sont les biens apportés par les associés, dont ils transferent
la propriété ou la jouissance à la société en contrepartie de Droit Sociaux.
Les apports constituent le Capital social de l’entreprise:

Apports
Société Y
X Associés
Titres= parts sociales, Total des apports =Capital
actions

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 2

 La nature des apports
Il existe trois types d’apports, dont deux sont destinés à former le capital social
de la société:
Elements Constitutifs du Capitat
Les apports en numéraire Les apports en nature les apports en industrie
Apports d’une somme d’argent Apports de biens mobiles ou Apports de connaissances techniques
( espèces, chèques, virement). immobiles autres que de l’argent ou professionnelles, d’expérience et
( fonds de commerce, brevet, de services.
bâtiment, etc).

Les apports en numéraire sont libérés: L’apport doit être effectué: Ce type d’apport est interdit dans les
ü soit dans leur totalité lors de la ü en plein propriété; sociétés par actions.
constitution; ü en jouissance; Ils ne génerent aucune écrture
ü soit en plusieurs échéances. ü en usufruit. comptable.
Les apports sont libérés
10/28/2025
intégralement lors de la constitution.
Chargé de cours Dr A KEITA 3
 L’aspect fiscal

Sur le plan fiscal, on distingue trois cétégories d’apports selon la nature

de la rémunération des apports:

Les apports à titre pur et simple Les apports à titre onéreux les apports mixtes

l’associé reçoit, en contrepartie de l’apporteurs ne reçoit pas de droits Les apports sont réalisés en partie à
ses apports, des droits sociaux sociaux en échange. Il réalise une titre pur et simple, en partie à titre
représentatif du capital ( parts vente. Les apports sont rémunérés onéreux (une partie est rémunérée
sociales, actions ) par la remise de fonds ou par par des droits sociaux l’autre est
l’engagement pris par la société de compensée par des dettes).
rembourser une dette ( prise en Ex: cas d’un apport de patrimoine
charge, par la société, d’un passif ou l’entreprise préexistante
incombant à l’acheteur ).
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 4
L’apport d’une entreprise individuelle ou d’une société est
déterminé par le calcul suivant :
Total de l’actif (hors actif fictif ) – Total des dettes
Ou Capitaux propres – Actif fictif

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 5

2. LES FRAIS DE CONSTITUTION
Les différentes dépenses engagées au moment de la création d’une société
telles que les frais de publicités, les honoraire des professions réglementées
, les droits d’enregistrement et d’autres sont enregistrés dans des comptes de
charges par nature uniquement et sont prises en compte dans la
détermination du résultat de l’exercice.
Immatriculation au Registre du Commerce et crédit mobilier.
Les frais du Notaire sont négociables
Publicité légale et obligatoire : montant variable
Droit d’enregistrement
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 6
II. Constitution de la société en non Collectif ( SNC )

A. Caractéristique de la constitution:
Pour la constitution d’une SNC, un capital minimum n’est pas exigé,
mais le nombre minimum d’associés est fixé à deux. Les parts
doivent être de même valeur nominale.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 7

Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie
( dans ce cas ils ne donnent pas droit à des parts sociales ).
La cession des parts sociales n’est pas libre et nécessite l’accord
unanime des associés.
Les statuts fixent le capital social de la société et les conditions de
libérations des apports en numéraire. Les apports en numéraire sont
libérés intégralement lors de la constitution de la société.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 8

B ECRITURES DE CONSTITUTION DE LA S.N.C
1 Promesse ou souscription des apports purs et simples
Associés Total des Apports Nature Numéraire
Appelé Non appelé
A
B
C
TOTAUX K X Y Z

X+Y+Z = k
4611 Apporteurs , apports en Nature x
4612 Apporteurs, apports en Numéraire y
109 Apporteurs, capital souscrit non appelé z
1011 Capital souscrit, non appelé z
1012 ou 1013 capital souscrit, appélé non versé x+y
Souscription
N.B : on peut utiliser 1013 si la souscription et libération sont concomitantes.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 9
 3. ECRITURES DE CONSTITUTION DE LA S.N.C
3.2 Libération des apports souscrits à leur valeur nominale
Les apports souscrits sont libérés à leur valeur d’apport pure et simple à l’exception des biens
grevés de dettes pour lesquels, on libère à la valeur mixte tout en faisant apparaître la dette au
passif.

Des créances reprises à une valeur d’apport inférieure à la valeur nominale : la libération
de la créance se fait à la valeur nominale puis on fait apparaître la différence au crédit dans un
compte correcteur qui peut être soit :

4621 Associé compte courant

4911 Dépréciation
10/28/2025 du compte client Chargé de cours Dr A KEITA 10
 3. ECRITURES DE CONSTITUTION DE LA S.N.C
3.2 Libération des apports souscrits à leur valeur nominale
L’écriture de libération devient
……. Divers compte d’actifs
4611 Apporteurs, apports en Nature
…… Divers compte de passifs
…… Compte correcteur
Libération des apports en nature
4732 Mandataires (NOTAIRE)
521 Banque
4612 Apporteurs, apport en numéraire
Libération des apports en numéraire
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 11
 3.2 Libération des apports souscrits à leur valeur nominale
3.2.1 Ecriture relative aux frais de constitution
627 Frais de publicité X
6324 Honoraire des professions réglementées X
646 Droits d’enregistrement X
4454 Etat TVA récupérable X
4732/52 Mandataire (Notaire)/Banque X
(suivant chèque No)

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 12

3.2 Libération des apports souscrits à leur valeur nominale
3.2.2 Appel ultérieur
1ere Etape : les écritures constatant l’appel

1011 Capital souscrit non appelé z’<= z

1012 Capital souscrit appelé, non versé z’
4613 .Apporteurs , capital appelé non versé z’
109 .Apporteurs, K souscrit non appelé z’
Appel du ……..

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2e Etape : la réalisation effective

5211 Banque z’
4613 Apporteurs , capital appelé, non versé z’
Libération du capital appelé
1012
Capital appelé non versé z’
1013
Capital souscrit, appelé z’
Régularisation du capital
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 14
 SELON LE GUIDE D’APPLICATION DU SYSCOHADA REVISE
Ecriture de constitution
ØLibération intégrale du capital
• Promesses d’apports
4611 Apporteurs, apports en nature
4612
Apporteurs, apports en numéraire
1011 capital souscrit, non appelé
(Promesses d’apport)
4613 Apporteurs, captal appelé non versé
4611 Apporteurs, apports en nature
4612 Apporteurs, apports en numéraire
(Constatation de l‘exigibilité de la créance sur les apporteurs)
1011 capital souscrit, non appelé
1012 capital souscrit, appelé, non versé
10/28/2025 (constatation de l’appel de capital)
Chargé de cours Dr A KEITA 15
 SELON LE GUIDE D’APPLICATION SYSCOHADA
Ecriture de constitution
• Réalisation des apport
------ Divers compte d’actif
------ divers compte du passif
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
(Réalisation des apports en nature)
4732 Mandataire (Notaire)
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
(Réalisation des apports en numéraire)

1012 capital souscrit, appelé, non versé

1013 capital souscrit, appelé verse, non amorti
(Reclassement du capital)
521 Banque
6324 Honoraire des professions réglementées
6325 Frais d’actes et de contentieux
4732 Mandataire (Notaire)
10/28/2025 (Versement des fonds surChargé
le compte bancaire
de cours Dr A KEITA de l’entité) 16
 SELON LE GUIDE D’APPLICATION SYSCOHADA
NB: Dans le cas où les dates de promesse et de réalisation des apports sont
concomitantes, il est possible de regrouper les deux étape de promesse et de
réalisation des apports. Seules les écritures relatives au versement par le notaire
sous déduction des frais ne changeront pas.
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
capital souscrit, appelé, non versé
1012
(Constatation de l’appel)

------ Divers comptes actifs

4732 Mandataire (Notaire)
------ divers comptes passifs
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
(Réalisation des apports)
1012 capital souscrit, appelé, non versé
1013 capital souscrit, appelé verse, non amorti
10/28/2025 (Reclassement du capital)
Chargé de cours Dr A KEITA 17
 SELON LE GUIDE D’APPLICATION SYSCOHADA
Ecriture de constitution
Ø Libération fractionnée du capital
Etape 1: promesses d’apports
4612 Apporteurs, apports en numéraire
1011
capital souscrit, non appelé
(Promesses d’apport)
Etape 2: appel de la première moitié du capital
1011 capital souscrit, non appelé
1012 capital souscrit, appelé, non versé
(Appel de la première moitié du capital)
109 Apporteurs, capital souscrit, non appelé
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
4612 Apporteurs, apports en numéraire
10/28/2025 (AppelChargé
de la première
de cours Dr A KEITAmoitié du capital) 18
NB: les deux écritures précédentes peuvent être passées en une seule écriture.
109 Apporteurs, capital souscrit, non appelé
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
1011 capital souscrit, non appelé
1012
capital souscrit, appelé, non versé
(Promesses d’apport)

Etape 3: réalisation des apports

521 Banque
Apporteurs, capital appelé, non versé
4613
(Appel de la première moitié du capital)

1012 Apporteurs, capital souscrit, non versé

1013 Apporteurs, capital souscrit, appelé, versé non amorti
Apporteurs, apports en numéraire
10/28/2025
(Appel de la première moitié du capital)
Chargé de cours Dr A KEITA 19
Etape 4: appel de la deuxieme moitié du capital
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
109 Apporteurs, capital souscrit, non appelé
(Appel de la deuxième moitié du capital)
1011 capital souscrit, non appelé
1012 capital souscrit, appelé, non versé
(Appel de la deuxième moitié du capital)
521 Banque
4613 Apporteurs, capital appelé, non versé
(Appel de la deuxième moitié du capital)
1012 Apporteurs, capital souscrit, non versé
1013 Apporteurs, capital souscrit, appelé, versé non amorti
Apporteurs, apports en numéraire
(Reclassement du capital)
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 20
 Application 1
La SNC SOW est ceéé par deux associés, Abou DIALLO et Mouctar
BAH. Le capital prevu est de 7500 000GNF, divisé en parts sociales de
5000GNF chacune. Le 1er avrilN, Abou fait un apport en numéraire de
2 500 000GNF et reçoit 500 parts, Mouctar apporte une voiture évaluée
à 3 000 000GNF et de 2 000 000 GNF en numéraire et reçoit 1 000 parts.
TAF:
Comptabiliser les opérations de constitution sans tenir compte des frais
constitution.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 21
Application 2 :
Le 01/07/N les associés A et B créent une SNC.
L’associé A apporte un bâtiment évalué à 60 000 000 F dont 2/5 pour le terrain ;
l’ensemble immobilier est grevé d’une hypothèque de 10 000 000 F ; il apporte
aussi un fonds de commerce estimé à 6 000 000 F, du matériel estimé à 4 000 000 F.
L’associé B dépose chez le notaire sa part du capital représentant la moitie du
capital.
Les frais de constitution d’un montant de 5 000 000 F dont 2 500 000 F de droits
d’enregistrement, 1 500 000 F de frais de publicité et le reste des honoraires ont été
réglés par le notaire qui a viré le reliquat dans un compte bancaire au nom de la
société.
TAF : Passer au journal de la société les écritures nécessaires au 01/07/N ,TVA 18%

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 22

4. Apports grevés de passif exigible (dettes)
Lorsqu’un associé apporte une entreprise préexistante, l’évaluation de son apport nécessite
une analyse préliminaire des différents éléments composant ses biens et ses dettes. Cette
analyse permet de comparer la valeur d’apport à la valeur nette comptable de chaque élément
afin de vérifier l’existence soit de plus value soit d’une moins value ou perte.
En ce qui concerne les biens, on retient l’analyse suivante :
Si valeur d’apport (VA) > valeur comptable (VC)  plus-value (PV)
Si valeur d’apport (VA) < valeur comptable (VC)  moins-value (MV)
VA > (VC)  PV et si VA < VC  MV
Pour la détermination de son apport net représentant ses droits sociaux, on peut procéder de 2
manières
10/28/2025 : Chargé de cours Dr A KEITA 23
 Méthode 1 :
Valeurs d’apport Valeurs comptables Corrections
Libelles (V.A) (VNC) Plus-value Moins-value
latente latente
Immobilisations a b a>b a< b
Stocks ‘’ ‘’ ‘’
Créances sur tiers ‘’ ‘’ ‘’
Total Biens X P1 M1
Dettes financières a’ b’ a’<b’ a’>b’
Autres dettes ‘’ ‘’ ‘’ ‘’
Total Dettes Y P2 M2
Apport10/28/2025
Net X-Y Chargé de cours Dr A KEITA P= P1+P2 M= M1+M
24
2
 Méthode 2 :

Capitaux propres
+ plus values latentes (P)
- moins values latentes (M)
= Apport Net (X-Y)

Remarque : la libération d’un tel apport ne fait intervenir que les biens
et les dettes. On fait abstraction des comptes de capitaux propres.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 25

 III. Constitution de la SARL
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les
associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de
leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.
L’article 311 de l’Acte Uniforme OHADA sur les sociétés
commerciales et GIE stipule que ( AUSCGIE) « sauf disposition
nationales contraires», le capital social minimum doit être d’un million
( 1 000 000 FCFA ) au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont
la valeur nominale ne peut être inférieure à 5000 FCFA. ( article 311-1
de l’AUSCGIE ): les parts sociales doivent être intégralement
souscrites par les associés.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 26
Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des
apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire
sont libérées lors de la souscrition du capital de la moitié au moins de
leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un
délai de deux ( 2) ans à compter de la date d’immatriculation de la
société au Registre du commerce et de crédit mobilier (RCCM), selon
les modalités définies par les statuts.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 27
 3.1. Aspects comptables

Tout comme le traitement comptable des SNC, la comptabilisation se

fait en deux étapes: la souscription et la libération. A la différence, les
apports en numéraire des SARL peuvent être partiellement libérés
( libération de la moitié au moins à la souscription du capital.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 28

Ecritures constatant la promesse et la libération
Tableau de promesses des apports purs et simples
Associés Total apports Nature Numéraire
A
B
TOTAL K X Y

Promesses d’apport
4611 Apporteurs, apport en Nature X
4612 Apporteurs, apport en Numéraire Y
1011 Capital souscrit non appelé K
10/28/2025 Acte notarié……………….
Chargé de cours Dr A KEITA 29
 Ecritures constatant la promesse et la libération

Libération des apports

…… Divers comptes actifs

4732 Mandataire (Notaire)
4611 Apporteurs, apport en Nature
4612 Apporteurs , apport en Numéraire
…….. Divers comptes passifs
Réalisation des apports

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 30

 APPLICATION. 1
Le 03 mars N, la SARL Max Seye est constituée avec un capital de 10 000 000F, entre 3
camarades de promotion M. A, M. B, et M. C.
Les associés A et B font des promesses d’apport en numéraire respectivement pour 2 000 000
et 5 000 000f, les apports sont libérés de moitié lors de la constitution. M. C apporte
uniquement son exploitation composé de :
ü matériel et installations informatiques = 1 200 000F;
ü créances clients : valeur nominale 700 000F reprise pour 555000F;
ü dettes fournisseurs: 355 000F;
ü fonds commercial à determiner ?
Le 12 mars N, les fonds sont virés au compte bancaire de la société, après déduction de ses
honoraires et des frais de constitution (780 000F dont TVA 108 000F et 20 650F de droits
d’enregistrement).
TAF: enregistrer ces opérations dans le journal.
Dans combien de temps les apports restant doivent être appélé?
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 31
IV. CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME
4.1 Rappels des aspects juridiques
C’est une société où la responsabilité des actionnaires est limitée aux montants de leurs apports.
Le capital social minimum est de 10 000 000F réparti en actions de valeurs égales dont le
montant minimum est de 10 000 F.
L’organe de direction est soit :
Conseil d’Administration avec Président Directeur Général
Conseil d’Administration avec Président Conseil d’Administration et Directeur Général
Soit d’Administrateur général lorsque le nombre d’actionnaires ne dépasse pas trois.
Le contrôle est assuré par la nomination d’un commissaire aux comptes. Les apports en nature
souscrits sont libérés intégralement tandis que les apports de numéraire sont libérés d’un
minimum légal soit le quart (1/4).
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 32
4.2. Définition de la société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) peut être définie comme une société dont le
capital est divisé en actions et qui est constituée entre les actionnaires
qui ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.

Dans la SA, l’attention est plus portée aux capitaux apportés que sur
les associés eux-mêmes.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 33

 [Link]éristiques de la constitution
Dans les SA ( qu’elles soient avec conseil d’administration ou avec
administrateur général), le capital minimum exigé est de 10 000 000Fcfa. Ce
capital social peut être constitué par des apports en nature ou des apports en
numéraire et doit être entièrement souscrit avant la signature des statuts.

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les SA.

Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées d’1/4 au
moins de leur valeur nominale lors de la souscrition du capital et le reste dans
un les trois (3) à compter de la date d’immatriculation ( Article 389 de l’AU).
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 34
Les fonds libérés lors de la constitution doivent être bloqués chez le notaire
jusqu’à l’immatriculation de la société qui doit se faire dans un délai de 6 mois
après le dépôt des fonds. A défaut tout souscriteur peut intervenir pour demander
la restitution de ses fonds.

Les apports en nature doivent être libérés immediatement et intégralement dès la

souscrition. Ces apports doivet être évalués par un commissaire aux apports.

Tant que le capital n’est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter,
ni émettre des obligations. Sauf si cette augmentation du capital est réalisée par
des apports en nature.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 35
 4.4. Aspects Comptables

Les aspect comptables concernent essentiellement les écritures de

constitution, les écritures sur les différents appels ultérieurs, les
écritures pour les versement anticipés et les écritures sur les incidents
de libération ( actionnaires retardataires et actionnaires défaillants ).

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 36

 Etape 1: les promesses d’apport
4611 Apporteurs, apports en Nature x
4612 Apporteurs, apports en Numéraire y
1011 Capital souscrit, non appelé x+y
------------------------------ -------------------------------
109 Apporteurs, capital souscrit non appelé x+y
4611 Apporteurs, apports en Nature x
4612 Apporteurs, apports en Numéraire y
( Promesses d’apports)

NB: Les comptes 109 et 1011 sont des comptes réfléchis, après chque
étape ils doivent avoir des soldes opposés de mêmes montants.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 37
Etape 2: l’appel partiel ou total des apports
4613 Apporteurs, capitap appelé non versé Z
109 Apporteurs, capital souscrit non appelé Z
(Appel des apports)
------------------------------ ------------------------
1011 capital souscrit non appelé Z Z
1012 Capital souscrit, appelé non versé
(Appel des apports)

Nb: les deux écritures sont les mêmes

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 38

 Etape 3: la libération des apports
521 ou 4732 Banque ou Mandataire -Notaire
Apporteurs, capital appelé non versé
4613 (libération des apports en numéraire )

231 Bâtiment;
411 Clients
521 Banque
...... 162 Emprunt
401 Fournisseurs
..... etc
4613 Apporteurs, capital appelé non versé
10/28/2025 (libération
Chargédes apports
de cours Dr A KEITAen nature ) 39
 Etape 4 : la régularisation partiel du capital
1012 Capital souscrit appelé non versé
1013 capital souscrit appelé versé
(libération des apports en numéraire )

NB: la totalité des apports libérés ( en nature et en numéraire) va constituer le capital souscrit appelé versé
Etape 5 : la constation des frais de constitution
62710 Bâtiment;
63240 Clients
64600 Banque
44540
521 ou 47320 Banque ou Mandataire-Notaire
(Frais de constitution )

Lorsque les fonds sont reçus par le notaire, après avoir réglé les frais liés à la constitution et
ses 10/28/2025
émolument, il vire le solde dans le compte
Chargé de coursbancaire
Dr A KEITA de la société 40
 521 Banque
4732 Mandataire-Notaire
(virement reçu du notaire)

Etape 6: les appels ultérieurs

4613 Apporteurs, capital appelé non versé
10900 Apporteurs, capital souscrit non appelé
(virement reçu du notaire)
------------------------------ -------------------------------------------
10110 Capital souscrit non appelé
10120 Capital souscrit appelé non versé
(Appel des quarts restants des apports)

NB: il s’agit pour la société de réclamer le versement d’une partie ou la totalité des montants
souscrit non encore versé.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 41
 Etape 7: la libération des apports
521 Banque
4613 Apporteurs, capital appelé non versé
(virement par la banque des apports)

Etape 8 : la régularisation du capital

1012 Capital souscrit, appelé non versé
1013 Capital souscrit, appelé versé
(régularisation du capital)

1013 Capital souscrit, appelé versé

101 Capital social
(virement par la banque des apports)

NB: lorsque la totalité du capital souscrit à la constitution a été libérée, le compte 101
Capital Social est crédité en contrepartie du compte 1013 Capital souscrit appelé versé.
10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 42
 Tableau de promesse des apports purs et simples

Actionnaires Total Nature numéraire

Appelé Non appelé

A
B
Total TC= x+y+z X Y Z

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 43

 Application 01: promesses d’apport

Le 1er Juillet N, la SA Dou est créée avec un capital souscrit à 50 000 000 Fcafa,
divisé en actions de 10 000F chacune. Le capital est constitué de moitié par des
apports en nature ( matériel et outillages) et de moitié par des apports en
numéraire.

TAF: comptabiliser les écritures de promesses d’apport.

10/28/2025 Chargé de cours Dr A KEITA 44

Application 1.1: la libération des apports et traitement des frais de constitution
Cas 1: cas ou les apports ont été libérés du minimum légal

Le 1er juillet N, les apports sont libérés chez le notaire. La totalité des apports en
nature est réalisée et le minimum légal seulement pour les apports en numéraire.
Le 12 Juillet N, la société Dou reçoit le relevé du notaire et l’avis de virement du
solde dans le compte bancaire de la société. Les frais d’établissement ( publicité,
frais de notaires, etc) se sont élevé à 1 308 000F TTC ( dont 1000 000F
d’honoraire, 10 000F de droit d’enregistrement, 103 600 F des frais de publicité et
autres et 194 400F de TVA).
Le 15 Juillet N, nous recevons la facture d’honoraires du cabinet BMC Audit pour
l’évaluation du matériel : 2 950 000F dont 450 000F de TVA.
TAF: comptabiliser les écritures du 1er et du 12 juillet N.
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Application 1.2: Cas 2. cas ou la totalité des apports a été libérée à la
souscription
Le 1er Septembre N, la SA Sow est créée avec un capital de 100 000 000F, divisé en actions de
10 000F chacune. Le capital est constitué de moitié par des apports en nature ( matériel
industriel) et de moitié par des apports en numéraire. A la constitution, la totalité des apports est
appelée et libérée auprès du notaire comme les statuts le prevoient.
Le 10 Septembre N, la société reçoit le relevé du notaire et l’avis du virement du solde dans le
compte bancaire de la société ( 47 512 000F). Les frais d’établissement ( publicité, frais de
notaire, etc ) se sont élevés à 2 488 000 TTC ( dont 2 000 000F d’honaires du notaire, 10 000F
de droits d’enregistrement, 103 600 F de frais de publicité et autres et 374 400F de TVA).
Le 12 Septembre N, nous recevons la facture d’honaires du cabinet BMC Audit pour
l’évaluation du matériel : 2 950 000F dont 450 000F de TVA.
TAF: Comptabiliser les écritures du 1er, du 10 et du 12 Semptembre N.
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 4. Les appels ultérieurs
Pour les appels en numéraire, la fraction de la valeur nominale ( 3/4
généralement ) des actions qui n’a pas été libéréé lors de la
souscription est appelée ultérieurement selon le besoin dans un delai
de 3 ans à compter de la date de souscrition ( Article 774 de AU).
En cas de non paiement des sommes dues aux dates fixées par le
conseil d’aministration ou l’administrateur général, la société dresse
une mise en demeure à l’actionnaire défaillant.
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 5. Libérations anticipées
Il peut arriver pour diverses raisons ( pour montrer sa bonne foi, s’éviter des
defauts de paiement futurs, etc) qu’un actionnaire décide d’anticiper le versement
d’une partie ou de la totalité de la valeur nominale de ses actions. Ces versements
anticipés ne sont imputés sur le capital appelé versé qu’au fur et à mesure des
appels.
Application 1.1 (suite 3):

Le 30 Juin N+1, le conseil d’aministration appelle le 3ème quart de la valeur

nominale des actions en numéraire, soit 25 000 000F*1/4 = 6 250 000F. Le 15
Juillet N+1, les fonds sont virés dans le compte bancaire de la société. Lors de
cette libération, l’associé Djico détenteur de 500 actions verse le reste de la valeur
nominale de ses actions, soit 500*10 000F*1/4 = 1 250 000F.
TAF: Comptabiliser les écritures.
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 6. Actionnaire Défaillants

Il peut arriver qu’un actionnaire ne puisse pas honorer sa promesse, dans ce cas
les actions qui lui reviennent peuvent être cédées.
Une mise en demeure doit être adressée à l’actionnaire défaillant par lettre
recommandée ou par lettre au porteur contre récépissé. Un mois après une mise
en demeure sans effet, la société peut procéder à la vente des actions concernées
(article 773 de l’AU). A partir de cette date les actions concernées cessent de
donner droit à l’admission aux votes dans les assemblées d’actionnaires et elles
sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités.
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Selon l’article 776 de l’AU, la vente des actions cotées s’effectue en bourse, celle
des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un Notaire.
L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la défaillance. Les frais
engagés par la société pour parvenir à la vente sont à la charge de l’actionnaire
défaillant.
Une fois les titres cédés, la société verse à l’actionnaire défaillant le produit de la
vente après déduction:
ü de la fraction appelée de la valeur nominale pour laquelle il a été défaillant;
ü des frais de relance, de mise en demeure et de cession des titres;
ü des interêts de retard qui sont à décompter à partir du jour ou le versement
devrait être effectué.
Entre la période ou l’action n’a pas été versée et la mise en demeure, le montant
non libéré transite dans un compte 467 Apporteurs, restant dû sur capital appelé.
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 Application 1.1.( suite 4)
Le 1ermars N+2, à l’appel du dernier qaurt, tous les associés honorent leurs
engagements et les versements sont effectués le 15 mars N+2, à la date limite
prévue, exception faite de [Link] qui rencontre des difficultés financières et
qui n’a pas versé son 4ème quart. Le 15 mai N+2, après une mise en demeure
intervenue le 1er Avril, ses actions sont vendues entièrement libérées à 10 200F.
Le reliquat lui est reversé après imputation des frais de relance, des frais de
cession qui se sont élevés à 18 300F HT et des interêts de retard au taux de 7%.
Il détenait 450 actions.

TAF: Comptabiliser les écritures en appliquant de la TVA sur les interêt de

retard et sur la refacturation des frais de cession.
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