DCGUE2E Couv.

qxp_Layout 1 24/07/2025 17:29 Page 1

Cet ouvrage présente une méthodologie de cours, à régler des situations pratiques et à

DCG UE2
l’épreuve et couvre l’intégralité du référentiel. analyser des documents divers.
Conformément à la nature de l’épreuve, la Enfin, une analyse des derniers sujets d’examen
pochette propose, pour chaque cas (au total (de 2012 à 2024) vous permettra de découvrir
près d’une quarantaine), de vous entraîner à les thèmes déjà abordés.

DCG UE2
répondre précisément à des questions de

DURÉE : 3 HEURES • COEFFICIENT 1 • 1 4 ECTS

PROGRAMME

DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES

I. L’entreprise en société (40 heures)

II. Les principaux types de sociétés (60 heures)

III. L’économie sociale et solidaire et le monde des affaires (10 heures)

IV. Les autres types de groupements (15 heures)

V. Prévention et traitement des difficultés (10 heures)

DROIT
DES SOCIÉTÉS
VI. Droit pénal des groupements d’affaires (15 heures)

et des groupements d’affaires

[Link]

ÉNONCÉ
©Conception graphique :

Cas pratiques
Pascal LAINÉ
17,99 € Christine ALGLAVE
1961-1641
ÉNONCÉ

Toute représentation, diffusion ou reproduction intégrale ou

É ditions 4 rue de Villars DANGER
partielle faite d’une œuvre de l’esprit, par quelque moyen que ce
42000 Saint-Étienne soit, sans le consentement de l’éditeur est illicite et constitue une
contrefaçon. « La contrefaçon en France d’ouvrages publiés en
04 77 79 92 46 France ou à l’étranger est punie de trois ans d’emprisonnement
OR [Link]
LE

PHOTOCOPILLAGE
et de 300 000 euros d’amende. » Articles L122-4, L335-2 et
9 782384 641789
C

RO ISBN 978-2-38464-178-9
TUE LE LIVRE

L335-3 du Code de la Propriété Intellectuelle.

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 1

COLLECTION DCG

DROIT DES SOCIÉTÉS

et des groupements d’affaires
Diplôme de Comptabilité et de Gestion
UE 2
Édition 2025-2026

ÉNONCÉ

Pascal LAINÉ Christine ALGLAVE

Agrégé d’Économie et Gestion Agrégée d’Économie et Gestion
Professeur en DCG et en DSCG Professeure en DCG et en DSCG
Chargé de mission d’inspection Doctorat de droit privé

© Éditions Corroy
DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 2

CHEZ LE MÊME ÉDITEUR

COLLECTION BTS
Processus, Management, Économie et Droit

COLLECTION INFORMATIQUE
EBP, Excel, Access

COLLECTION DCG/DSCG
Toutes les UE du DCG et du DSCG

COLLECTION ARRÊT-CULTURE
Entreprenologie, Musique, Dissertation

DANGER ! LE PHOTOCOPILLAGE TUE LE LIVRE

Toute représentation, diffusion ou reproduction intégrale ou partielle
faite d’une œuvre de l’esprit, par quelque moyen que ce soit, sans le
consentement de l’éditeur est illicite et constitue une contrefaçon.
« La contrefaçon en France d’ouvrages publiés en France ou à
l’étranger est punie de trois ans d’emprisonnement et de 300 000
euros d’amende. »
Articles L122-4, L335-2 et L335-3 du Code de la Propriété Intellectuelle.
DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 3

TABLES DES MATIÈRES

MÉTHODOLOGIE 5

Première partie : L’entreprise en société

AUX PARFUMS DE L’ARTOIS 9
Définition de la société • EIRL et entreprise individuelle
A2MICILE 13
Définition de la société • Les éléments constitutifs du contrat de société : associé(s), apports, bénéfice ou économie, affectio
societatis • Le régime des nullités en cas d’élément constitutif manquant • La nature juridique de la société : contrat,
institution
PADIMO 17
La terminologie des aspects juridiques intéressant capitaux et résultats : capital social, capitaux propres, bénéfice /
dividendes
La constitution de la société, l’acquisition de la personnalité morale, l’immatriculation de la personne morale • L’identité : les
attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité) • Les associés : informations, pouvoirs et
responsabilités
INTERABUS 21
L’intérêt social, l’abus de droit • Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités
LA FARANDOLE 23
La terminologie des aspects juridiques intéressant capitaux et résultats : capital social, capitaux propres, bénéfice /
dividendes
TOMBO-SERVICES 27
L’identité : les attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité) • Les sociétés à responsabilité
limitée
DUDELO 31
Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement, responsabilités • Le contrôle
et les sanctions
TUBER 35
Le contrôle et les sanctions
BIOTECH 37
La dissolution et la liquidation • L’étendue de la personnalité morale pendant les phases de dissolution et de liquidation
DEFAGIM 41
Les dispositions régissant l’absence de personnalité juridique de la société • La société en participation • La société de fait
• La société créée de fait
MIAM 45
Cas de synthèse

Deuxième partie : Les principaux types de société

LUMINANCE 47
Les sociétés à responsabilité limitée
KAMPALA 49
Les sociétés à responsabilité limitée • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social,
fonctionnement, responsabilités
POINSO 53
Les sociétés à responsabilité limitée • Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités
BONNET 55
Les sociétés à responsabilité limitée • Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités
BIO ATTRACTION 57
Les sociétés à responsabilité limitée • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social,
fonctionnent, responsabilités
L’HERMITAGE 61
Les sociétés à responsabilité limitée
GOURMANDISES DU SUD-OUEST 65
Les sociétés à responsabilité limitée • Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités
BALNEO 69
Les sociétés anonymes • L’identité : les attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité) • Les
associés : informations, pouvoirs et responsabilités

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 4

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

VALENTIN 71
Les sociétés anonymes • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités
MEROU 73
Les sociétés anonymes • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités
FRUITS D’OR 75
Les sociétés anonymes
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 79
Les sociétés anonymes
MUSICA 85
Les sociétés anonymes • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités
CABINET AID 87
Les sociétés anonymes • Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités
[Link] 89
Les sociétés par actions simplifiées
KDO GADGET 93
La société en nomp collectif
CIVILA 95
Caractéristiques essentielles des : sociétés d’exercice libéral (SEL), société civile immobilière, société civile professionnelle,
société civile de moyens

Troisième partie : Autres groupements

ISOMED-ARTEMIS 99
Cas de synthèse
RIANS 101
L’association
BOILEAU 103
Caractéristiques essentielles : groupement d’intérêt économique (GIE)
ECOVET 105
L’économie sociale et solidaire • La société coopérative
COOP NIORTAISE 109
L’économie sociale et solidaire • La société coopérative

Quatrième partie : Droit pénal des groupements d’affaires

KREDUL 113
Les éléments constitutifs de l’infraction • La classification des infractions : crime, délit, contravention • L’identification de la
personne responsable : auteur, complice • La procédure pénale : action publique et action civile, instruction préparatoire,
jugement et voies de recours, principes directeurs d’un procès
CAZIER 115
L’abus de confiance • L’escroquerie • Le faux et l’usage de faux • Le recel
SAPIN 119
L’abus de biens et du crédit de la société • La distribution de dividendes fictifs • La présentation ou publication de bilan ne
donnant pas une image fidèle • La surévaluation des apports • Le statut pénal du CAC • Les infractions remettant en
cause le bon déroulement de la mission et le contrôle du CAC

Cinquième partie : L’entreprise en difficulté

SEF 123
La cessation des paiements • Les spécificités et comparaison des procédures préventives (mandataire ad-hoc / conciliation)
• La procédure de sauvegarde (finalités, acteurs, issues) • Le redressement et la liquidation judiciaire (finalités, initiatives,
acteurs, durée, issues)

Sujets type examen

SUJET 2023 127
 SUJET 2024 131

 NOUVEAU CAS

4 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 5

MÉTHODOLOGIE
Nature de l’épreuve : épreuve écrite portant sur l’étude d’une ou plusieurs
situations pratiques et/ou commentaire d’un ou plusieurs documents et/ou
une ou plusieurs questions (Journal Officiel du 20.06.2019).
Durée : 3 heures Coefficient 1

THÈMES ABORDÉS DEPUIS 2012

Commentaire de
Session Situation pratique Question de cours
document
SARL : cumul du mandat de gérance avec un contrat de travail, La société créée de Arrêt de la cour de Cassa-
procédure des conventions réglementées, majorité des décisions fait tion sur la notion d’intérêt
2012 extraordinaires, cession de parts sociales, délit de présentation de social à la suite d’une sû-
comptes infidèles et distribution de dividendes fictifs. reté (hypothèque) consen-
tie par la société.
SA : cumul d’un mandat social avec un contrat de travail ; pouvoirs du Modalités de reprise Arrêt de la Cour de cassa-
PDG ; conventions réglementées ; augmentation du capital et émission des actes accomplis tion sur les conditions de
d’obligations, abus de confiance et recel. pour le compte d’une mésentente entre associés
2013 société en formation justifiant la dissolution de
et effets. la société, définition d’une
SCM et position de la
Cour.
SARL : contrat de travail et mandat de co-gérance, pouvoirs de la Néant SAS : arrêt de la Cour de
gérance collégiale, procédure des conventions réglementées, cassation sur une clause
2014
révocation d’un co-gérant, action en responsabilité à l’encontre du d’exclusion d’un associé.
gérant, convention interdite, abus de biens sociaux.
SARL : tenue de l’AG, transformation en SAS Néant Article de presse : délit
SAS : caractéristiques, clause d’inaliénabilité, nomination CAC d’escroquerie
2015
SA : conseil d’administration (fonctionnement), cooptation Arrêt de Cour de cassation
sur la société en formation
SARL : déplacement siège social, apport d’un bien commun, Néant Analyse d’un projet de
changement de dénomination sociale, procédure en cas de perte de ½ statuts d’une SAS. Re-
du capital social, type et procédure des conventions réglementées. cherche des erreurs.
2016 ASSOCIATION : abus de confiance. Analyse d’un arrêt de la
GAEC : sens du sigle, qualité d’associé et responsabilité des associés. Cour de cassation sur la
responsabilité de la gé-
rance d’une SEP.
SA : nombre d’associés, membres du conseil d’administration, Modalités de consti- SARL : faute séparable des
conventions interdites, responsabilité pénale, responsabilité du CAC tution d’une associa- fonctions du gérant.
2017 SNC : responsabilité des associés, cession de parts sociales tion déclarée,
Caractéristiques de la
société coopérative
SA : conditions pour intégrer le conseil de surveillance, rémunération L’affectio societatis Non-respect d’un co-gé-
des membres du conseil de surveillance, conditions de cumul membre Les principales carac- rant d’une SCI des règles
de conseil de surveillance et emploi, caution, cumul des mandats téristiques d’une SEM légales et révocation de
2018 sociaux, modification d’objet social si emprunt obligataire. locale celui-ci
SAS : pouvoir d’engager un contrat du président du conseil de
surveillance, nomination d’un commissaire aux comptes.
SARL : opposition à la cession de parts sociales de la part des associés, Néant Conditions de désignation
rachat de parts sociales à un autre associé, liens avec un GIE d’un expert de gestion
GIE : conditions de constitution dans une SARL, diffé-
2019
SAS : conditions de révocation du président, infraction pénale rences dans la désignation
d’un expert de gestion en-
tre la SARL et la SA.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 5

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 6

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Question de Commentaire de
Session Situation pratique
cours document

SAS : pouvoirs du président et du directeur général, abus de biens Néant. Cessation de paiement :
sociaux, responsabilité civile, nouvelle rédaction de statuts, mise en vente d’un élé-
désignation d’un commissaire aux comptes, actions de préférence, ment d’actif et actif dispo-
2020
droits préférentiels de souscription, emprunt obligataire. nible (arrêt permettant de
SA : redressement judiciaire rôle de l’administrateur judiciaire, répondre à une question)
déclaration de créance.

SA : statuts : nouvelle rédaction et conditions requises ; remplacement Néant. Arrêt à utiliser pour répon-
d’un administrateur : vérification des conditions légales et statutaires ; dre aux dossiers au choix
acquisition d’une société : décision et droit de préemption. (dissolution ou cautionne-
Dossier au choix : ment).
2021 SARL : dissolution (demande des associés minoritaires, schéma des
étapes de la dissolution)
OU
SA : cautionnement (reprise et responsabilité civile du directeur
général).

Entreprendre seul : choix d’une forme juridique. Néant. Arrêt à utiliser pour répon-
SARL : rédaction d’un avis de constitution, commissaires aux apports, dre à une question concer-
infraction pénale, décisions en cogérance. nant un litige sur le renou-
2022 SAS : transformation d’une SARL en SAS, responsabilité de la vellement du mandat du
présidente, conséquences de la fin du mandat du mandataire social; président de la SAS.
Société coopérative : appartenance à l’économie sociale et solidaire
(ESS), variabilité du capital.
SARL : expertise de gestion, convention réglementée. Néant. Arrêt à exploiter pour
Entreprise en difficulté : mandat ad hoc, cessation de paiement, qualifier un abus de
procédure de conciliation. majorité.
2023 Constitution d’une société : apport d’un bien commun, clause
d’agrément, société en formation, société de fait, processus de
constitution d’une société (schéma).

SAS : pouvoirs du président, engagement de la société (contrat de Néant. Arrêt de la Cour de

travail), droit pénal (ABS), responsabilité des associés, révocation du cassation concernant la
président, augmentation de capital, cumul mandat de président et révocation d’un dirigeant
2024 d’un contrat de travail. d’une SAS
Transformation de la SAS en SCA : conditions, conséquences,
schématisation de la gouvernance de la SCA, avantages et
inconvénients de la SCA.

I. Méthodologie d’une situation pratique

Il faut procéder aux étapes suivantes :

a) Lecture attentive, active et intégrale du sujet (y compris les annexes)

Elle vous permettra de :
- mettre en relief les mots clefs du sujet par le surlignement ;
- situer le contexte juridique du sujet (associés, liens juridiques, leurs projets, type de société, leur détention
de capital pour repérer les associés et/ou dirigeants minoritaires ou majoritaires) ;
- déterminer les problèmes juridiques soulevés par chaque question. En cas d’ambiguïté, donner une interpré-
tation de bon sens en cherchant les intérêts de chaque partenaire en présence ou formuler plusieurs hypo-
thèses ;
Exemple
Question posée : le projet de création de société est-il possible ?
Problème juridique : vérifier les conditions de constitution de la société projetée
- affecter à chaque question un temps de réflexion et de rédaction en fonction du barème officiel attribué à
chaque question.

b) Traitement de chaque question

- énoncer la règle juridique ;
- appliquer la règle et vérifier une à une si les conditions sont remplies ;
- conclure en réponse à la question posée par le sujet.

6 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 7

UE 2 • Droit des sociétés MÉTHODOLOGIE

II. Méthodologie du commentaire d’un document

Nature du document : il peut s’agir, à titre d’exemples d’un des documents suivants : extrait Kbis, avis de
constitution de société, procès-verbal d’une AG, décision de justice, texte de loi, bilan, statuts (ou extraits),
article de presse…
Il faudra :
- repérer le titre ;
- le situer dans le programme ;
- analyser le contenu (rubriques, synthèse du texte, résumé) ;
- comprendre le travail demandé à partir du document ;
- faire référence à ses connaissances ;
- rédiger un commentaire structuré si nécessaire.
La méthode d’analyse d’arrêts
Très souvent, l’analyse de document qui sert à la résolution de situations pratiques se présente sous la forme
d’un arrêt de rejet ou un arrêt de cassation de la Cour de cassation dont il faut assurer l’analyse. L’étude peut
apparaître parfois périlleuse et déroutante (en particulier pour les arrêts de cassation) en raison du
vocabulaire utilisé et de la manière de présenter le raisonnement.
La Cour de cassation est la juridiction suprême de l’ordre judiciaire français. Elle statue sur les questions de
droit posées par les juges du fond et ne reprend pas les faits de l’affaire.
Elle rend des arrêts :
- de rejet lorsqu’elle estime que les juges du fond ont bien appliqué la règle de droit qui s’imposait ;
- de cassation lorsque les juges du fond ont mal interprété le droit.
Depuis 2019, les règles de rédaction ont été simplifiées. Les arrêts présentés à l’examen peuvent être
antérieurs à cette date. Nous présentons également après ces décisions, un exemple lié aux mêmes
questions, rédigé selon les nouvelles règles.

III. Méthodologie pour répondre à une question

Il peut s’agir d’une question de cours, dans ce cas :
- il faudra comprendre la question ;
- délimiter le sujet ;
- rédiger une réponse argumentée à partir de ses connaissances (voir 1er exemple), structurée si nécessaire (voir
2e exemple).

Exemple de question de cours : les apports en société

- définir le terme apport ;
- énumérer les divers apports ;
- définir chaque apport ;
- énoncer la réglementation relative à chaque apport (autorisé ou interdit, souscription, libération) ;
- préciser les modalités d’apport (en pleine propriété, en usufruit, en jouissance) ,
- réglementation relative à l’apporteur (apport d’un incapable, apport de bien commun par un époux).

Autre exemple de question plus complexe : la composition du capital d’une société

- définir le capital ;
- composition du capital : les apports formant le capital, ceux qui n’en font pas partie, souscription, libération ;
- introduire la notion de variabilité du capital (augmentation du capital, clause de variabilité) ;
- le montant du capital et son utilité ;
- la division du capital : parts ou actions ;
- la valeur nominale des titres.
Plan proposé :
1° La composition du capital en qualité : définition, types d’apports, souscription, libération, utilité, titres ;
2° La composition du capital en quantité : montant, variabilité, valeur nominale des titres.

Quelle que soit la nature de l’épreuve, le candidat doit faire la preuve :

• d’un bon niveau de connaissances ;
• d’une capacité d’analyse ;
• d’un esprit de synthèse ;
• d’un langage juridique maîtrisé ;
• d’une rédaction correcte (français, orthographe) ;
• d’une présentation soignée.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 7

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 8

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

LA MAÎTRISE DU TEMPS
Le sujet doit être traité en 3 heures. Se munir d’une MONTRE, la regarder fréquemment.

À faire À ne pas faire

• Répartir le temps consacré à chaque question en
fonction du barème officiel attribué à chaque
• Oublier la montre
question, s’y tenir
• Rédiger un brouillon
• Laisser de la place entre les questions pour insérer
• Raturer le développement (se munir d’un effaceur)
un développement oublié
• Utiliser systématiquement les abréviations
• Répondre au sujet, de préférence selon l’ordre
• Effectuer des renvois
proposé
• Dépasser le temps imparti par question
• Réserver 5-10 mn en fin d’épreuve pour la
relecture de la copie

LE MATÉRIEL durant l’épreuve

Autorisé : montre, stylo encre, effaceur, surligneur.
Interdit : aucun document personnel ni aucun matériel ne sont autorisés (calculatrice ou code).Un barème
détaillé, à partir du barème qui vous est fourni, est imposé aux correcteurs (au 1/4 de point près). Une double
correction est organisée. Votre copie sera donc notée à sa juste valeur. Et maintenant, il faut s’entraîner, bon
courage.

8 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 9

AUX PARFUMS DE L’ARTOIS

Compétences attendues Savoirs associés
Identifier les sources du droit des sociétés •Chercher une forme Définition de la société •EIRL et entreprise individuelle
adaptée à la situation patrimoniale de l’entrepreneur

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

L’entrepreneur individuel est une personne
physique qui exerce en son propre nom une
ou plusieurs activités professionnelles
indépendantes.

L’entreprise individuelle n’est possible que

pour les activités commerciales.

Depuis le 15 février 2022, il est impossible de

créer une EIRL.

Les EIRL créées avant la loi n° 2022-172 du 14

janvier 2022 ont dû être dissoutes.

Dans le nouveau statut de l’entrepreneur

individuel, on peut scinder le patrimoine
personnel et le patrimoine professionnel.

Dans le nouveau statut de l’entrepreneur

individuel, il convient d’effectuer une
déclaration d’affectation du patrimoine
professionnel.
Les éléments du patrimoine de l’entre-
preneur individuel non compris dans le
patrimoine professionnel constituent son
patrimoine personnel.
L’entrepreneur individuel n’est tenu de
remplir son engagement à l’égard de ses
créanciers professionnels que sur son seul
patrimoine professionnel.
Le statut du conjoint associé est possible
pour l’entreprise individuelle.

Le contrat de société est défini par l’article

1832 du Code civil.

Il existe des formes unipersonnelles de

sociétés.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 9

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 10

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Hervé vient d’ouvrir une boutique de vente de cosmétiques et de parfums à ARRAS, sous la forme d’une
entreprise individuelle (Documents 1 et 2). Il commercialise des parfums d’ambiance, des savons, des
crèmes parfumées, des eaux de toilette, etc. Maïté, son épouse, apporte son aide en tant que conjoint
collaborateur.
Vous êtes salarié au sein d’un cabinet d’expertise comptable chargé d’effectuer les travaux de comptabilité
et de conseils juridiques auprès d’Hervé. Celui-ci vous sollicite sur son statut actuel et sur les évolutions à
venir de son affaire, tant sur la forme juridique de son entreprise que le statut de son épouse Maïté.

TRAVAIL À FAIRE
1. À partir de vos connaissances et du Document 1, présentez les avantages et les inconvénients de
la forme juridique choisie par Hervé.
2. Quelle est l’utilité de l’imprimé PO (Document 2) ?
3. Exposez les intérêts du statut de conjoint collaborateur. Comment ce statut devra évoluer ?
4. Quelles sont les autres formes juridiques qu’aurait pu choisir Hervé sachant qu’il souhaitait entre-
prendre seul ? Vous les présenterez succinctement et vous indiquerez ce qui les différencie de
l’entreprise individuelle.

10 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 11

UE 2 • Droit des sociétés AUX PARFUMS DE L’ARTOIS

Document 1 – Le nouveau statut de l’entrepreneur individuel

Fin de l’EIRL et création d’un nouveau statut pour les entrepreneurs individuels
La loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante a créé un statut
unique pour l’entrepreneur individuel et supprime progressivement le statut d’entrepreneur individuel à
responsabilité limité (EIRL).
Depuis le 15 février 2022, il n’est donc plus possible de créer une EIRL. Le nouveau statut unique d’entre-
preneur individuel est entré en vigueur le 15 mai 2022 pour toute création d’entreprise individuelle. Les
principaux avantages de l’EIRL sont repris dans le nouveau statut.

Entreprise individuelle : les principales nouveautés

La protection du patrimoine personnel
L’avantage principal du nouveau statut de l’entreprise individuelle réside dans le fait que le patrimoine
personnel de l’entrepreneur devient par défaut insaisissable par les créanciers professionnels, alors
qu’avant seule la résidence principale était protégée.
Seuls les éléments nécessaires à l’activité professionnelle de l’entrepreneur peuvent donc aujourd’hui être
saisis en cas de défaillance professionnelle. La séparation des patrimoines s’effectue automatiquement,
sans démarche administrative ou information des créanciers.
Pour les entreprises individuelles créées avant l’entrée en vigueur de la loi, la dissociation des patrimoines
personnel et professionnel ne s’appliquera qu’aux nouvelles créances nées après le 15 mai 2022.

Des formalités et un fonctionnement simplifiés

Selon que son activité est commerciale ou artisanale, l’entrepreneur peut immatriculer son entreprise
individuelle auprès de la chambre de commerce ou d’industrie ou de la chambre de métiers et de l’artisanat
de sa région. Il peut également effectuer une déclaration à l’Urssaf lorsque l’activité envisagée est libérale.
L’immatriculation est également possible sur le site des formalités des entreprises.
L’article 1er de la loi du 14 février 2022 facilite par ailleurs la transmission de l’entreprise individuelle et son
passage en société en vue de faire évoluer l’activité. Il prévoit ainsi que l’entrepreneur individuel peut
vendre, donner ou apporter en société l’intégralité ou une partie seulement de son patrimoine
professionnel, sans procéder à la liquidation de celui-ci.
Source : [Link]/cedef/entrepreneur-individuel

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 11

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 12

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Document 2 – Déclaration de création d’une EI

12 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 13

A2MICILE
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier les sources du doit des sociétés •Identifier les différents Définition de la société •Les éléments constitutifs du contrat de
éléments du contrat de société et les caractériser •Analyser le société : associé(s), apports, bénéfice ou économie, affectio
régime juridique des apports societatis •Le régime des nullités en cas d’élément constitutif
manquant •La nature juridique de la société : contrat, institution

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Il faut être deux pour créer une société.

On peut être seul pour créer une société.

Une personne morale ne peut pas être

associée dans une société.

La société est un contrat.

Le but d’une société est lucratif.

Le seul but d’une société est le partage des

bénéfices.

Les associés doivent tous partager les pertes.

Seuls des biens peuvent être apportés à une

société.

Le terme « industrie », énoncé dans le contrat

de société, signifie l’apport de biens indus-
triels

Le contrat de société est réglementé par le

Code civil.

L’affectio societatis est l’affection que se

porte mutuellement les associés.

Une société peut être annulée.

L’action en nullité se prescrit par 5 ans.

La nullité d’une société a un effet rétroactif.

➽ Définir le contrat de société.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 13

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 14

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Christine David est conseillère en économie sociale et familiale à Aix. Elle a le projet de créer une entreprise
de services à domicile pour s’assurer un revenu décent et indépendant. Elle vient de prendre connaissance
d’une réalisation à travers un prospectus qu’elle vous communique (Annexe 1). Intéressée, elle vous a
chargé du projet et vous avez consulté le site Internet d’A2MICILE qui vous donne quelques informations
supplémentaires (Annexe 2) pour finaliser le projet de création à Aix.
C. David dispose de quelques économies et envisage de mettre sa formation au service de la future entre-
prise.

Annexe 1 - Prospectus

15

Annexe 2 – Extrait du site Internet

14 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 15

UE 2 • Droit des sociétés A2MICILE

Annexe 3 – Extrait de l’arrêt du 11.7.2006 – Cassation commerciale

Une société entre un pharmacien (M. Fard) et un vétérinaire (M. Dont) a été créée (sans être imma-
triculée) pour permettre au premier de délivrer des médicaments vétérinaires sans ordonnance et au
second de régulariser ultérieurement cette délivrance illégale. La Cour d’appel a annulé la société pour
objet illicite et a refusé de liquider la société, si bien que la demande en paiement de certaines sommes,
assumées par l’un des associés, a été rejetée.
La Cour de cassation casse l’arrêt de la Cour d’appel considérant qu’en cas d’annulation d’une société pour
objet illicite ou cause illicite, il y a lieu de liquider la société sans rétroactivité et de procéder au partage
équitable entre les associés de l’actif et du passif des opérations faites en commun.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quelle sera l’activité de la future entreprise ? Est-elle légale ? Où sera-t-elle exercée ?
2. Quel est le contrat que sera passé entre C. David et A2micile ? Le définir.
3. Quelles sont les conditions de validité de ce contrat ?
4. Qui seront les participants au contrat ?
5. Quels peuvent être les apports de C. David ?
6. Quel sera le rôle de C. David dans la future entreprise ?
7. Si l’activité est bénéficiaire, [Link] sera-t-elle seule à en profiter ?
8. Pourrait-elle évoquer la nullité du contrat si le résultat de l’activité développée est déficitaire ?
Sinon, que se passera-il ?
9. À partir de l’analyse l’arrêt du 11.07.2006 (Annexe 3), vous devez énoncer les faits, déterminer la
cause de nullité évoquée et ses conséquences.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 15

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 16

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

16 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 17

PADIMO
Compétences attendues Savoirs associés
Différencier constitution de la société et acquisition de la La terminologie des aspects juridiques intéressant capitaux et
personnalité juridique •Schématiser le processus administratif résultats : capital social, capitaux propres, bénéfice / dividendes
aboutissant à l’acquisition de la personnalité morale •Repérer les La constitution de la société, l’acquisition de la personnalité
attributs de la personne morale et en analyser le régime juridique morale, l’immatriculation de la personne morale •L’identité : les
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée,
représentation vis-à-vis des tiers •Différencier les conditions et les capacité) •Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités
conséquences de l’engagement de la responsabilité de la société,
des dirigeants et des associés

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une société s’identifie par un nom, un siège

social, une nationalité et une forme juridique.

Le siège social est le lieu d’exploitation.

La nationalité d’une société est déterminée

par sa situation géographique.

La SARL, la SA sont des formes juridiques.

L’extrait KBIS est la preuve de l’imma-

triculation d’une société au RCS.

Une société a un patrimoine propre, distinct

de celui de ses associés.

Le patrimoine d’une société se compose de

ses biens et de ses droits.

La composition du patrimoine de la société

apparaît dans un bilan.

Le capital de la société figure à l’actif du

bilan.

Une société a la capacité de jouissance.

Une société a la capacité d’exercice.

Une société qui ne remplit pas ses contrats

engage sa responsabilité civile contractuelle.

Le manque de sécurité dans une société peut

engager sa responsabilité civile extracon-
tractuelle.

Une société est pénalement responsable.

➽ Les responsabilités d’une société.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 17

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 18

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La SARL PADIMO vous communique son extrait KBIS (Annexe 1).
Son gérant vous informe que le capital de cette société a été constitué grâce aux apports suivants :
- C. Prado 2 000 € et un ordinateur évalué à 1 000 € ;
- B. Prado 1 000 € et de l’outillage évalué à 500 €.

PREMIÈRE PARTIE : LES ÉLÉMENTS DE LA PERSONNALITÉ MORALE

TRAVAIL À FAIRE
1. Qu’est-ce qu’un extrait KBIS ? Quel est l’organisme qui le délivre ? Quelle est son utilité ?
2. Retrouver les éléments d’identification de cette société à travers l’extrait KBIS de l’Annexe 1.
3. Quels sont les éléments du patrimoine de cette société ? Établir son bilan de constitution
4. Qui est le représentant légal de cette société ? Pourquoi son nom apparaît-il sur l’extrait Kbis ?
Quel sera son rôle dans la société ?

18 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 19

UE 2 • Droit des sociétés PADIMO

Annexe 1

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille

2 rue Émile Polak
13006 Marseille
Référence 0000009935/ 57
Extrait KBIS
**************
Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés
En date du : 11 février 2020
Numéro de registre du Commerce : R.C.S. Marseille B 384 427 324 (2020B0007)
Extrait au : 19 février 2020
Renseignements relatifs à la personne
Raison sociale (dénomination) – Sigle
PADIMO
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Au capital de : 4 500,00 euros
Adresse du siège
24 Bd des Dames 13002 Marseille
Durée de la société : jusqu’au 10 février 2119
Date d’arrêté des comptes : le 31 décembre
Constitution
Dépôt de l’acte : le 10 février 2020 numéro 001291 au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille
Publication : Journal des nouvelles publications du 29 janvier 2020

Administration
Gérant M. Claude Prado
Né(e) le 19 décembre 1969 Commune de Naissance Marseille 13001
Arrondissement 01 Pays France Nationalité française
24 Bd des Dames 13002 Marseille
Renseignements relatifs à l’activité commerciale
Origine du fonds : création
Activité : rénovation et pose de menuiserie
Adresse du principal établissement : 24 Bd des Dames 13002 Marseille
Début d’exploitation le 1er mars 2020
Mode d’exploitation : exploitation directe

Observations
Extrait délivré à Marseille le 19 février 2020 sur 02 pages
Le greffier
Toute reproduction même certifiée conforme, du présent extrait, est sans valeur.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 19

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 20

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

DEUXIÈME PARTIE : LA RESPONSABILITÉ D’UNE SOCIÉTÉ

Divers évènements viennent de se produire :
Un client mécontent des prestations livrées par la société PADIMO demande le remboursement de sa
facture.
Un salarié de la société PADIMO vient de causer un accident de la circulation avec un véhicule de la société,
en se rendant sur un chantier. La victime entend obtenir des dommages intérêts de la société et menace de
faire un procès.
Par ailleurs, le gérant souhaite être renseigné sur la responsabilité pénale d’une société. Pour lui répondre,
vous vous appuyez sur la décision jurisprudentielle figurant dans l’Annexe 2.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quelle est la responsabilité de la société évoquée par le client ? Celle évoquée par la victime de
l’accident de la circulation ?
2. Quelle est la responsabilité évoquée dans l’extrait de l’arrêt de l’Annexe 2 ? Sous quelles
conditions peut-elle être engagée ? Quels sont les effets de cette responsabilité ?

Annexe 2 – Extrait d’un arrêt cass. crim. 9.11.1999

« À la suite d’une avalanche mortelle sur une piste de ski, la société d’exploitation d’un domaine skiable a
été poursuivie et condamnée pour homicide involontaire car le directeur des pistes et le chef de secteur de
la société avaient décidé d’ouvrir cette piste en s’abstenant de déclencher préalablement des avalanches ».

20 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 21

INTERABUS
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser l’impact du débat de nature juridique de la société sur la L’intérêt social, l’abus de droit •Les associés : informations,
notion d’intérêt social •Différencier les conditions et les consé- pouvoirs et responsabilités
quences de l’engagement de la responsabilité de la société, des
dirigeants et des associés•Analyser le fonctionnement interne
d’une société et sa représentation vis-à-vis des tiers

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

L’objet social est l’activité que la société

développe.

Au sens général, avoir intérêt c’est avoir un

avantage.

L’intérêt de la société c’est de continuer

d’exister, de réaliser des bénéfices pour se
développer.

Les associés peuvent être traités de façon

inégalitaire.

L’intérêt des associés c’est de percevoir les

bénéfices, d’accroître la valeur de leurs titres.

Abuser d’un droit c’est en faire un usage

contraire à l’objectif de la loi.

Une société fictive est une situation d’abus

de droit.

L’abus de majorité est le fait d’imposer un

vote aux minoritaires.

L’abus de biens sociaux n’est pas une

infraction.

➽ Typologie jurisprudentielle de l’abus de droit en matière de société.

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

PREMIÈRE PARTIE
Il vous faut expliquer les termes soulignés des textes de lois ci-dessous :

• Art 1833 C. Civ.

Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés.
• Art 1848 al 1 [Link].
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de
la société.
• Art 1849 al 1 [Link].
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 21

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 22

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

DEUXIÈME PARTIE
Deux extraits de décisions jurisprudentielles vous sont soumises. Le travail proposé suivra chacune d’elles.

Extrait du jugement du tribunal de commerce de Paris du 11.05.2004 SA Suez c/ Deville

Dans une société anonyme, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le
conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée – art.
L225-108, al.3 [Link].
Le tribunal de commerce de Paris estime que tout actionnaire peut exercer ce droit :
- quel que soit le nombre d’actions qu’il détient et
- que le nombre de questions qu’il peut poser n’est pas limité par la loi.
Toutefois, selon le tribunal, ce droit ne peut pas être utilisé dans un but étranger à l’intérêt social et un
actionnaire en abuserait s’il en faisait un usage contraire à sa finalité, qui est de lui permettre de bénéficier
de l’information nécessaire pour participer à la vie sociale.
Le tribunal estime qu’un actionnaire a fait un usage abusif de ce droit en posant de multiples questions
dans un but avoué d’obtenir de la société une indemnisation et qu’il cesserait d’exercer ce droit si une
solution transactionnelle était trouvée au différend qui l’opposait à la société.
Le tribunal a condamné l’actionnaire à réparer le préjudice moral causé à la société en lui versant la somme
symbolique de 1 €.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quel est le droit utilisé par l’actionnaire de la SA Suez ? Quelles sont ses conditions d’exercice ?
2. Quelle est la raison invoquée par le tribunal pour condamner l’actionnaire ?
3. Quelle est la sanction infligée par le tribunal ?

Cass. Com. 27 mai 1997 : Société Arti Moul contre Couvaud

Les capitaux propres d’une société anonyme étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, une
assemblée générale extraordinaire avait été convoquée afin de décider s’il y avait lieu à dissolution
anticipée et, dans la négative, de procéder à une augmentation de capital comme l’impose la loi.
La dissolution ayant été repoussée, l’augmentation de capital n’avait pu être adoptée à la majorité requise
des deux tiers, en raison du refus d’un associé détenteur de 40% des actions de voter l’augmentation de
capital.
La société avait alors assigné cet actionnaire pour faire juger que son attitude constituait un abus de
minorité et désigner un mandataire chargé de le représenter et de voter en assemblée générale
l’augmentation de capital.
La Cour de cassation a rejeté cette demande après avoir rappelé que, si le refus par un actionnaire
minoritaire de voter une augmentation de capital peut constituer un abus de minorité dans le cas où cette
augmentation est nécessaire à la survie de la société, les actionnaires doivent avoir à leur disposition les
documents leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et d’émettre un vote éclairé.
Il n’en est pas ainsi lorsque la société n’a fourni aucun document à l’assemblée générale devant se
prononcer sur l’augmentation de capital, notamment le rapport du conseil d’administration, comportant
des informations claires, spécifiques et circonstanciées sur les motifs, l’importance et l’utilité de cette
opération compte tenu des perspectives d’avenir de la société.

4. Quels sont les événements juridiques qui ont eu lieu dans cette société avant l’intervention de la
justice ?
5. Dans quel cas la Cour de cassation retient-elle l’abus de minorité ? Quelle a été sa décision dans
l’arrêt du 27.05.97 ?
6. Quelle est l’argumentation de la Cour de cassation ?
7. Quelles sont les conditions d’exercice, la mise en œuvre et les effets de l’abus de droit en matière
de sociétés ?

22 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 23

LA FARANDOLE
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser l’influence du régime matrimonial de l’associé sur le La terminologie des aspects juridiques intéressant capitaux et
contrat de société •Analyser le régime juridique des apports résultats : capital social, capitaux propres, bénéfice / dividendes

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Deux époux ou deux personnes pacsées ne

peuvent pas être associés dans une même
société.

Un mineur peut toujours être associé dans une

SARL.

Un mineur émancipé peut être

exceptionnellement commerçant.

Un bien propre est celui qui n’est pas sale !

Un bien commun est un bien qui fait partie de la

masse commune des biens quand les époux sont
mariés sous le régime de la communauté réduite
aux acquêts.

Souscrire au capital et le libérer, c’est pareil.

Il existe 2 types d’apport : en numéraire et en

nature.

Un apport en nature est d’abord évalué par

l’associé qui l’apporte.

En cas d’apport de bien commun, l’associé doit

obtenir le consentement de son conjoint.

Les titres remis en échange de l’apport d’un bien

commun sont des biens communs.

Les dividendes reçus, issus de l’apport d’un bien

commun alimentent la masse des biens communs.

➽ La manifestation de la volonté dans le contrat de société

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 23

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 24

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Quatre personnes sur lesquelles vous sont donnés des renseignements en Annexe 1 souhaitent constituer
une société. Elles vous consultent et vous demandent :

TRAVAIL À FAIRE
1. De vérifier les conditions de validité concernant les associés et les apports en utilisant les Annexes
2 et 3.
2. De leur préciser les démarches spécifiques à effectuer compte tenu de leur état et de leurs
apports à partir des Annexes 2, 4 et 5.
3. De rédiger la clause de répartition du capital qui figurera dans les statuts. Les futurs associés se
référent à la loi. Ils ont décidé de fixer la valeur d’une part à 10 €.

24 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 25

UE 2 • Droit des sociétés LA FARANDOLE

Annexe 1 - Renseignements complémentaires

Concernant les futurs associés :

- M. LAUTAL Roger, marié sans contrat, né le 23.02.1969 à Aubagne, de nationalité française, domicilié
20 Rue de la République à Aubagne, apporte 3 000 euros provenant d’un héritage ;
- son fils, Éric, 15 ans, apporte 750 euros ;
- M. FOURGEOT, célibataire, né le 08.08.1981, apporte une machine à coudre d’une valeur de 2 000 euros
et ses compétences de couturier ;
- M. SMITH, de nationalité anglaise, marié en France sans contrat, né le 14.07.1970, apporte 3 000 euros
provenant du compte joint des deux époux.
Activité de la société : fabrication et commercialisation d’articles et de vêtements traditionnels.
Dénomination : La Farandole.
Siège social : 14 Bd de la Blancarde - 13400 AUBAGNE
Forme juridique : SARL
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Annexe 2 - Article 1832-2 du Code Civil

« Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l’article 1427, employer des biens communs pour faire un
apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti
et sans qu’il en soit justifié dans l’acte.

La qualité d’associé est reconnue à celui des époux qui fait l’apport ou réalise l’acquisition.

La qualité d’associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint
qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. Lorsqu’il notifie son intention lors
de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette
notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les
statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas
au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas
négociables et seulement jusqu’à la dissolution de la communauté ».

Annexe 3 : Extrait de l’Article 1427 du Code Civil

« Si un des époux a outrepassé ses pouvoirs sur les biens communs, l’autre, à moins qu’il n’ait ratifié l’acte,
peut en demander l’annulation.

L’action en nullité est ouverte au conjoint pendant deux années à partir du jour où il y a eu connaissance de
l’acte, sans pouvoir jamais être intentée plus de deux ans après la dissolution de la communauté ».

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 25

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 26

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Annexe 4 : Libération des apports dans la SARL - Article L223-7 al.1 C. Com

« Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement
libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire
doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une
ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de l’imma-
triculation de la société au RCS. Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles
peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. »

Annexe 5 : Intervention d’un commissaire aux apports en cas d’apports en

nature dans la SARL – Extrait de l’article L223-9 C. Com.

Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport
annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité
des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports
ne sera pas obligatoire lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 € et si la valeur totale de
l’ensemble des apports non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du
capital.

26 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 27

TOMBO-SERVICES
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser les conséquences d’un acte pris par une société en L’identité : les attributs de la personne morale (nom, siège,
formation •Schématiser et analyser les règles de fonctionnement patrimoine, durée, capacité) •Les sociétés à responsabilité limitée
de chaque forme sociétaire utilisée

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :
QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE
Le nombre minimum d’associés dans une
SARL est de deux.

Le nombre maximum d’associés dans une

SARL est de 50.

Le siège social d’une société peut être le

domicile du gérant.

Les statuts doivent être enregistrés avant

d’être déposés au CFE.

Le certificat de dépôt des fonds en cas

d’apport en numéraire est obligatoire.

On peut disposer des fonds déposés avant

l’immatriculation de la société au RCS.

Une société est dite en formation quand elle

est en cours d’immatriculation.

En attendant l’immatriculation, le futur

gérant peut démarrer l’activité.

Le futur gérant est responsable des actes

conclus pour le compte de la société en
formation.

➽ Qu’est-ce qu’une société en formation ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 27

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 28

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Pierre Rigo souhaite créer avec sa femme une SARL dont l’objet social est la rénovation, l’entretien et le
dépôt de fleurs sur les monuments funéraires. Son idée est partie d’un constat : l’éloignement de la famille
ne permet pas toujours d’entretenir les sépultures.
Il propose les services suivants :
- nettoyage des monuments : savonnage, brossage du marbre ou granit, rinçage et séchage ;
- entretien : nettoyage des vases à fleurs, enlèvement des fleurs séchées, nettoyage des souvenirs, taille des
plantes, dépôt de fleurs à la demande.
Conseillé par un organisme (Créatec) pour la gestion et la comptabilité, P. Rigo en est au stade des
formalités de constitution.

TRAVAIL À FAIRE
Vous devez :
1. Préparer le dossier de constitution de la société en précisant toutes les pièces à fournir en vue de
l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.
2. Remplir la demande d’immatriculation Mo jointe au cas en utilisant l’Annexe 1.
3. M. Rigo peut-il effectuer les formalités d’immatriculation par Internet ?

M. Rigo envisage, en attendant que la société soit immatriculée, d’acheter une fourgonnette à crédit pour
transporter le matériel utile et effectuer les déplacements.

TRAVAIL À FAIRE
4. Qui devra payer les échéances de la fourgonnette (vous aider de l’Annexe 2) ?

Annexe 1

Dénomination sociale : Tombo-services

Capital social 2 000 €
Durée : 20 ans
Siège social : 27 bd du tunnel 66 000 Perpignan, qui est le domicile du gérant
Gérant : Pierre Rigo, né le 12. 8.1960 à Collioure, de nationalité française, marié sans contrat le 30.07.1990
à Collioure avec Claudine Planal.

Annexe 2

Art. L210-6 al. 2 C. Com.

« Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à
moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les
engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société. »

28 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

 TOMBO-SERVICES

M0 cerfa DECLARATION DE CONSTITUTION D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

29
RESERVE AU CFE MGUIDBEFKT

La loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés s’applique aux réponses des personnes physiques à ce questionnaire.
11680*07 Déclaration n°
SARL SARL, SELARL y compris à associé unique
sauf activité agricole Reçue le
Transmise le

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

1 SARL SELARL LA SOCIETE EST CONSTITUEE D’UN ASSOCIE UNIQUE
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EST CONSTITUEE SANS EXERCER L’ACTIVITE
POUR FACILITER VOTRE DECLARATION, REPORTEZ-VOUS A LA NOTICE. Remplir obligatoirement les cadres N° 1, 2, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 19, 20 Et le cas échéant n° 3, 6, 7, 8, 13B, 14, 14B, 15, 17
Pour les sociétés qui n’exercent pas d’activité, ne pas omettre le cadre 5 (Ne pas remplir les cadres 7, 8, 9, 10, 11)

Elle leur garantit un droit d’accès et de rectification, pour les données les concernant, auprès des organismes destinataires de ce formulaire.
Pour les SARL constituées d’un associé unique, remplir les cadres 3 et 16, ainsi que le cadre 4 de l’intercalaire TNS
DECLARATION RELATIVE A LA SOCIETE
2 DENOMINATION 4 ADRESSE DU SIEGE Rés., bât., app., étage, n°, voie, lieu-dit
Sigle Durée de la personne morale
Capital Si capital variable, minimum Code postal Commune
Date de clôture de l’exercice social le cas échéant, du 1er exercice Le cas échéant, ancienne commune
UE 2 • Droit des sociétés

Statut légal particulier Préciser s’il est fixé :

Adhésion de la société aux principes de l’économie sociale et solidaire (ESS) Au domicile du gérant, ne cocher que si elle est dans le cadre de la domiciliation provisoire
Société à mission Dans une entreprise de domiciliation : N° unique d’identification
3 UNIQUEMENT POUR LA SOCIETE CONSTITUEE D’UN ASSOCIE UNIQUE PERSONNE PHYSIQUE Nom du domiciliataire
Dans le cas où le gérant est l’associé unique :
Choix des statuts déposés : Statuts types complétés sans modification Statuts différents 5 PRINCIPALES ACTIVITES DE L’OBJET SOCIAL :
Option pour le régime des micro-entrepreneurs
CONTRAT D’APPUI : Date de fin du contrat
N° unique d’identification de la personne morale responsable de l’appui
Dénomination : Siège
Code postal Commune 6 La société résulte d’une fusion / scission : indiquer la liste sur l’intercalaire M0’
DECLARATION RELATIVE A L’ETABLISSEMENT ET A L’ACTIVITE
7 ADRESSE DE L’ETABLISSEMENT où s’exerce l’activité, si différente du siège et relevant du 10 ORIGINE DU FONDS OU ORIGINE DE L’ACTIVITE
même greffe sinon remplir imprimé M2
ORIGINE DE L’ACTIVITE LIBERALE Création, passer au cadre 11 Reprise
Rés., bât., appt., étage, n°, voie, lieu-dit Précédent exploitant : N° unique d’identification
Nom de naissance / Dénomination
Nom d’usage Prénoms
Code postal Commune
ORIGINE DU FONDS DE COMMERCE OU ARTISANAL
Le cas échéant, ancienne commune
Création, passer au cadre 11 Achat Apport
Achat, Apport (sauf pour fonds artisanal et achat dans le cadre d’un plan de cession)
8 NOM COMMERCIAL Support d’annonces légales : date de parution
ENSEIGNE Nom du support :
DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 29

Précédent exploitant : N° unique d’identification

9 DATE DE DEBUT D’ACTIVITE Permanente Saisonnière / Ambulant Nom de naissance / Dénomination
Nom d’usage Prénoms
Activité(s) exercée(s) dans l’établissement : Location–gérance Gérance–mandat Autre
Dates du contrat : début fin
Dans le cas où plusieurs activités sont mentionnées, indiquer l’activité principale Renouvellement par tacite reconduction oui non
Loueur du fonds ou Mandant du fonds
Pour l’activité principale, préciser en ne cochant qu’une seule case s’il s’agit de : Nom de naissance / Dénomination
Nom d’usage Prénoms
Commerce de détail en magasin (surface : m2) Commerce de détail sur marché Domicile / Siège
Commerce de détail sur Internet Fabrication, production Bâtiment, travaux publics Code postal Commune
Pour la gérance–mandat N° unique d’identification du mandant
Commerce de gros Autre précisez
Greffe d’immatriculation
11 EFFECTIF SALARIE / ASSIMILE : non oui, nombre dont : apprentis 12 GERANCE : MAJORITAIRE La gérance est assurée par UN TIERS NON ASSOCIE
La société embauche un premier salarié oui non MINORITAIRE / EGALITAIRE dans ce cas, une société est associée oui non
 DECLARATION RELATIVE AUX GERANTS Suite des dirigeants sur intercalaire(s) M0’
A compléter par le volet social TNS pour le gérant associé majoritaire ou le gérant associé unique ou l’associé unique (voir notice)

30
13A GERANT : Nom de naissance 14A GERANT : Nom de naissance
Nom d’usage Prénoms Nom d’usage Prénoms
Né(e) le à Né(e) le à
Nationalité Dépt. / Pays Nationalité Dépt. / Pays
Domicile Domicile
Code postal Commune Code postal Commune
COLLECTION DCG

13B Votre conjoint marié ou pacsé exerce une activité régulière dans l’entreprise : 14B Votre conjoint marié ou pacsé exerce une activité régulière dans l’entreprise :
oui non Si oui, choix d’un statut : SALARIE oui non Si oui, choix d’un statut : SALARIE
ASSOCIE (le conjoint d’un gérant majoritaire doit remplir un imprimé TNS) ASSOCIE (le conjoint d’un gérant majoritaire doit remplir un imprimé TNS)
COLLABORATEUR uniquement si gérance majoritaire y compris gérant associé unique COLLABORATEUR uniquement si gérance majoritaire y compris gérant associé unique

CONJOINT MARIE OU PACSE COLLABORATEUR OU SALARIE CONJOINT MARIE OU PACSE COLLABORATEUR OU SALARIE
Nom de naissance Nom de naissance
Nom d’usage Prénoms Nom d’usage Prénoms
Né(e) le à Né(e) le à
DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 30

Nationalité Dépt. / Pays Nationalité Dépt. / Pays

Domicile (si différent du gérant) Domicile (si différent du gérant)
Code postal Commune Code postal Commune

PERSONNE AYANT LE POUVOIR D’ENGAGER LA PERSONNE MORALE AUTRE QUE LE GERANT Suite sur intercalaire M0’

15 Son pouvoir est limité à l’établissement déclaré ci-dessus oui non Nom de naissance Nom d’usage
Prénoms Né(e) le Dépt. Commune / Pays Nationalité
Domicile Code postal Commune

OPTION(S) FISCALE(S)

16 Impôt sur les Sociétés (IS) Réel simplifié Réel normal Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) Réel simplifié Réel normal
Bénéfices Non Commerciaux (BNC) Déclaration contrôlée

OPTIONS PARTICULIERES : Assujettissement à l’IS Régime des sociétés de personnes

OPTION POUR LES SARL à associé unique : Spécial BNC (micro) Micro BIC

T.V.A : Franchise en base Réel simplifié Mini-réel Réel normal Assujettissement à la TVA en cas d’opérations imposables sur option
Option pour le dépôt de déclarations trimestrielles, si TVA estimée inférieure à un plafond de 4 000 € / an

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
17 OBSERVATIONS :

18 ADRESSE de correspondance Déclarée au cadre n° Autre : Tél Tél

Code postal Commune Télécopie / courriel
UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Le présent document constitue une demande d’immatriculation au RCS, au RM, le cas échéant et vaut déclaration aux services fiscaux, aux organismes de sécurité sociale, à l’Insee et s’il y a lieu, à
l’inspection du travail. Quiconque donne, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplètes s’expose à des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à l’emprisonnement.

19 LE REPRESENTANT LEGAL déclaré au cadre N° Certifie l’exactitude des renseignements donnés SIGNATURE :
LE MANDATAIRE ayant procuration Fait à
Nom, prénom / dénomination et adresse Le
Nombre d’intercalaire(s) M0’ SARL-SELARL : NDI :
Nombre de volet(s) TNS : JQPA :

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

Code postal Commune Nombre de volet(s) M’BE (bénéficiaires effectifs) : Signer chaque feuillet séparément
DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 31

DUDELO
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal,
représentation vis-à-vis des tiers •Différencier les conditions et les mandataire social, fonctionnement, responsabilités •Le contrôle et
conséquences de l’engagement de la responsabilité de la société, les sanctions
des dirigeants et des associés

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le représentant légal (dit « de droit ») d’une

société est celui qui a été nommé par les
associés.

Le contrat qui lie le représentant légal avec la

société est un contrat de travail.

Un dirigeant dit « de fait » n’est pas désigné

par les associés.

Le représentant légal d’une société a tous les

pouvoirs.

Les statuts ne peuvent pas limiter les

pouvoirs d’un dirigeant.

Les associés peuvent révoquer le

représentant légal quand bon leur semble,
même s’il n’a pas commis de faute.

Si un gérant de SARL est majoritaire on ne

pourra pas le révoquer.

La perte de confiance est un juste motif de

révocation.

Le dirigeant engage sa responsabilité dans 3

cas (les citer en commentaire).

Le représentant légal a une responsabilité

civile et pénale.

➽ Les pouvoirs du représentant légal d’une société.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 31

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 32

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La SARL DUDELO est dirigée par M. DUBREUIL. Au cours de son mandat, il est confronté à diverses
situations.

Il négocie actuellement un gros contrat avec un client qui permettra de remplir le carnet de commandes de
l’entreprise pour quelques mois. Compte tenu de l’importance de la négociation, il est accompagné dans les
pourparlers de M. DELATTRE, son associé, qui, en définitive, a signé le contrat, M. DUBREUIL étant
hospitalisé.

M. DUBREUIL a, d’autre part, licencié pour faute un salarié qui a causé un accident (il avait emprunté la
fourgonnette de la société sans autorisation pour aller chercher ses enfants à l’école). La victime de
l’accident réclame des dommages et intérêts à la société.

M. DUBREUIL a conclu un accord avec une entreprise du même secteur d’activité pour répondre à un appel
d’offre de la municipalité de Nice afin de se partager le marché public en s’entendant sur les prix proposés.

Il a renouvelé le contrat d’assurance incendie, dégât des eaux de la société.

M. DUBREUIL a négocié un prêt de 100 000 € avec la banque pour financer un investissement de la société.

M. DUBREUIL a été révoqué à la suite d’une étude réalisée par l’expert-comptable de la société. Ce dernier a
en effet révélé que les pertes de la société pour l’année ont été d’environ 300 000 € et que le stock a plus que
quadruplé. Ceci est dû au fait que M. DUBREUIL a procédé à des achats massifs de marchandises qui ont
provoqué la perte comptable (le bénéfice était de 360 000 € au cours de l’exercice précédent). Il ressort de
l’analyse de la situation que les opérations d’achat n’étaient pas utiles et ont mis la société en difficulté en
alourdissant notamment ses frais financiers.

TRAVAIL À FAIRE
1. Préciser le rôle de M. Dubreuil et celui de M. Delattre.
2. Après avoir relevé les actes et décisions prises par M. Dubreuil, vous devrez dire s’ils sont de sa
compétence en vous aidant de l’Annexe.
3. La révocation de M. Dubreuil vous parait-elle justifiée (vous aider de l’Annexe) ?
4. Peut-on engager la responsabilité civile de M. Dubreuil ?

32 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 33

UE 2 • Droit des sociétés DUDELO

Annexe

Extrait de l’article 13 des statuts de la société DUDELO : « Le dirigeant est tenu de consulter les associés pour
tout contrat d’un montant dépassant 60 000 €. »

Art L 223-18 al. 4 (SARL) : « Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts,
et dans le silence de ceux-ci, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société… »
Al. 5 : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons-
tance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est
engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »
Al. 6 : « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux
tiers. »

L223-25 [Link]. (SARL) : « Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la majorité requise n’est pas obtenue, il peut
être organisé une deuxième consultation des associés, statuant à la majorité des votes émis, les statuts pouvant
exclure cette deuxième consultation ou prévoir une majorité plus forte pour les deux consultations. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. »

Révocation du dirigeant : Juste motif et cause légitime

La faute de gestion commise par le dirigeant constitue un juste motif de révocation : gestion ruineuse,
spéculations chimériques, commandes excessives ayant entraîné des difficultés financières, découvert
bancaire supérieur au découvert autorisé, assurances insuffisantes.

Mais la jurisprudence va plus loin : en dehors de toute faute de l’intéressé, la révocation est justifiée quand
elle a pour but d’améliorer la gestion sociale ou de l’orienter dans un sens déterminé auquel le dirigeant
révoqué est nettement opposé.

La notion de juste motif se définit non pas seulement en fonction de l’activité ou du comportement du
dirigeant, mais aussi et surtout en fonction de l’intérêt social.

Exemples de jurisprudence : divergence de conception sur la manière de gérer la société entre un

nouveau groupe d’associés majoritaires et le dirigeant, perte de confiance du dirigeant auprès des associés,
des banquiers.

La révocation n’est pas justifiée quand elle repose sur la volonté arbitraire des associés, quand elle est
motivée par des divergences d’appréciation sur la gestion de points secondaires, quand elle est fondée sur
des griefs insuffisants et imprécis (négligences dans la gestion ayant entraîné des protestations des
organismes bancaires).

Dans la SARL, tout associé peut demander en justice la révocation du ou des gérants pour cause légitime -
L223-25 [Link]. Il a été jugé qu’il y a cause légitime si le gérant a abandonné ses fonctions et emporté un
carnet de chèques de la société dont il se sert pour des motifs personnels - T. com. Paris 18.6.74 ; si les deux
cogérantes refusent de collaborer, chacune d’elle manifestant le désir d’entraver la gestion de l’autre et
provoquant la division des associés en deux clans, ce qui avait paralysé la vie de la société et entraîné la
nomination d’un administrateur provisoire - C.A. Aix 9.7.1992.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 33

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 34

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

34 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 35

TUBER
Compétences attendues Savoirs associés
Apprécier les contrôles internes et externes de l’action du Le contrôle et les sanctions
dirigeant et leurs conséquences •Analyser le fonctionnement
interne d’une société et sa représentation vis-à-vis des tiers
•Analyser des opérations de contrôle au sein d’une société : rôles
du commissaire aux comptes, contrôle des conventions
réglementées, contrôle interne, procédure d’alerte

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Les associés ont des moyens légaux de

surveiller la gestion du dirigeant.

Ils peuvent aussi sanctionner la gestion.

Dans une SARL, il n’y a pas d’organe

spécifique de contrôle.

Un conseil d’administration ou un conseil de

surveillance doit surveiller la gestion du (des)
dirigeant(s).

La présence d’un commissaire aux comptes

est obligatoire dans toutes les sociétés.

Le CAC est nommé par les associés pour 6

ans.

Ce sont les associés qui fixent la mission du

CAC.

Les litiges concernant les sociétés

commerciales sont de la compétence du
tribunal judiciaire.

Pour être punie, une infraction doit être

prévue par le code pénal.

Une société est pénalement responsable des

infractions commises pour son compte par
ses organes ou ses représentants.

➽ Qu’est-ce que le droit d’alerte ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 35

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 36

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Scandale ! ... Après enquête, les inspecteurs du service de la concurrence et de la répression des fraudes
viennent de faire une étrange découverte dans les locaux de la société anonyme Novo, spécialisée dans la
conserverie et la commercialisation des truffes : les truffes blanches qu’elle achetait en Afrique du Nord (au
prix de 50 € le kilo) étaient teintes au brou de noix pour être ensuite revendues pour des truffes noires (au
prix de 800 € le kilo) à des clients célèbres tels Fauchon, Lenôtre, La Tour d’argent. L’escroquerie porte sur
des millions d’euros.

Le mécanisme de cette escroquerie est simple : la société achetait des truffes blanches en Afrique du Nord.
Puis un employé, sous les ordres du dirigeant de l’entreprise, était chargé de commander le brou de noix à
une fabrique qui facturait la marchandise au nom d’une quincaillerie fictive. Ensuite, il allait chercher le
colorant pour le ramener dans la conserverie de truffes. Là on procédait à la coloration des truffes blanches
qui devenaient noires par enchantement… Évidemment, la fraude avait été imaginée par le PDG de la société
Novo.

Il faut rassurer cependant les consommateurs : le brou de noix est un liquide brun tiré de l’enveloppe verte
de la noix, c’est donc un produit naturel sans danger pour la consommation !

TRAVAIL À FAIRE
1. Le PDG de la SA Novo est-il compétent pour l’achat de truffes ?
2. Les actionnaires de la SA Novo ont-ils les moyens de contrôler leur PDG ?
3. Existe-t-il dans la SA Novo un organe chargé de surveiller le PDG ?
4. Le commissaire aux comptes de la société pouvait-il se rendre compte de l’escroquerie ?
5. Quel est l’organisme qui a découvert l’escroquerie ?
6. Quelle est la juridiction qui sanctionnera l’infraction commise ? Selon vous, qui sera condamné ?

Annexe : Article 313-1 du Code Pénal

L’escroquerie est le fait, soit par l’usage d’un faux nom ou d’une fausse qualité, soit par l’abus d’une qualité
vraie, soit par l’emploi de manœuvres frauduleuses, de tromper une personne physique ou morale et de la
déterminer ainsi, à son préjudice ou au préjudice d’un tiers, à remettre des fonds, des valeurs ou un bien
quelconque, à fournir un service ou à consentir un acte opérant obligation ou décharge.

L’escroquerie est punie de cinq ans d’emprisonnement et de 375 000 euros d’amende.

36 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 37

BIOTECH
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier les causes de dissolution d’une société •Schématiser le La dissolution et la liquidation •L’étendue de la personnalité
processus de dissolution et de liquidation •Analyser les consé- morale pendant les phases de dissolution et de liquidation
quences de la dissolution et de la liquidation d’une personne
morale •Analyser les conséquences de la dissolution et de la
liquidation pour les associés

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

La loi a prévu les cas de dissolution d’une

société.

Le départ d’un associé est un cas de

dissolution.

La dissolution anticipée se produit après

l’arrivée du terme de la société.

La dissolution d’une société est suivie de sa

liquidation.

La société dissoute conserve la personnalité

morale jusqu’à sa radiation du RCS.

Le représentant légal de la société est chargé

d’effectuer les opérations de liquidation.

Le liquidateur est nommé par les associés.

Sa mission dure 3 ans.

Le liquidateur a une mission déterminée par

la loi.

La vente d’un bien de l’actif au liquidateur

est interdite.

➽ Quelle différence y a-t-il entre la dissolution et la liquidation d’une société ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 37

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 38

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Après plusieurs années d’expansion, la SARL Biotech, créée en 2015, connaît de sérieuses difficultés liées à
des innovations qui n’ont pas trouvé de débouchés. De lourdes pertes ont été enregistrées ces 3 dernières
années. Aussi, son gérant, M. Palm, qui doit réunir l’assemblée générale ordinaire annuelle, envisage-t-il
d’inscrire à l’ordre du jour la dissolution de la société.

On vous communique divers éléments concernant la société :

La durée de la société est de 99 ans, ses statuts n’ont pas été modifiés depuis sa création.
La répartition du capital est la suivante :
M. Palm, gérant 400 parts
M. Gros 100 parts
me
M Crète 200 parts
M. Sève 300 parts
Extrait de l’article 20 des statuts : « les modifications des statuts sont décidées par les associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales ».

Au cours de l’assemblée, Mme Crète est la seule à rester optimiste, les autres associés pensent qu’il faut
mettre un terme à la société.

TRAVAIL À FAIRE
1. La proposition du gérant concernant l’avenir de la société est-elle de la compétence des
associés ? Justifier votre réponse.
2. Compte tenu de la position de chaque associé, quelle décision sera prise ?
3. Que va-t-il se passer après le vote des associés ? M. Palm va-t-il conserver son mandat de gérant ?
Quel rôle pourra-t-il jouer ?
4. M. Palm voudrait se voir attribuer un matériel appartenant à la société, est-ce possible ?
5. À quel moment la société n’aura plus la personnalité morale ?
6. À partir de l’arrêt en Annexe 2, vous devez énoncer les faits, la procédure, le problème juridique,
les arguments de M. F. et ceux de la Cour de cassation.

38 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 39

UE 2 • Droit des sociétés BIOTECH

Annexe 1 : Article 1844-7 du Code Civil

Modifié par ord. du 13 mars 2014

« La société prend fin :

1°Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée ;
2°Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
3°Par l’annulation de contrat de société ;
4°Par la décision anticipée décidée par les associés ;
5°Par la décision anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs,
notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés
paralysant le fonctionnement de la société ;
6°Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’art. 1844-5 (réunion de toutes
parts en une même main) ;
7°Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif;
8°Pour toute autre cause prévue par les statuts. »

Annexe 2 : Extrait de l’arrêt cass., 1 re chambre civile, 16 octobre 2013

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Amiens, 17 mars 2011), que MM. R., B. et C., notaires associés de la société
civile professionnelle R.-B.-C.-F., aux côtés de M. F., ont demandé la dissolution anticipée de l’office
notarial invoquant l’inexécution par ce dernier de ses obligations et la mésentente entre les associés,
paralysant le fonctionnement de la société ;
Attendu que M. F. fait grief à l’arrêt de prononcer la dissolution de la société, alors, selon le moyen :
1°/ que la mésentente grave entre associés d’une société civile professionnelle dont l’un d’eux est seul
responsable ne peut constituer pour celui-ci un juste motif l’autorisant à demander la dissolution
anticipée de cette société ; que la cour d’appel, qui a prononcé la dissolution de la SCP B., C., R. et F., en
relevant que la mésentente entre M. F. et ses associés était avérée et profonde, le premier n’ayant plus
confiance dans la probité professionnelle des autres, et les seconds ne supportant plus les mises en cause
incessantes de M. F. tant par voie judiciaire que par voie de presse, sans rechercher, comme elle y était
invitée, si cette mésentente n’était pas imputable à MM. B., C. et R., dont les agissements motivaient les
actions notamment pénales engagées par M. F., ni si la demande de dissolution, loin d’être fondée sur un
juste motif, ne tendait pas pour les demandeurs à limiter les conséquences de leurs agissements, a privé sa
décision de base légale au regard de l’article 1844-7, 5° du code civil ;
2°/ que la mésentente entre associés n’est une cause de dissolution de la société que dans la mesure où elle
a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société ; que la cour d’appel, pour prononcer la
dissolution de la SCP B., C., R. et F., a retenu que la paralysie du fonctionnement de la SCP était à l’œuvre,
le conflit permanent entre les associés devant entraîner inéluctablement à moyen terme la mise en péril
du service public assuré par l’étude, la perte de la clientèle et le dépôt de bilan de l’office ainsi qu’une
altération définitive de l’image de la profession de notaire dans le département de l’Aisne et que si
aujourd’hui le fonctionnement de l’office pouvait se poursuivre en raison de la révocation de M. F. de son
mandat de cogérant et de l’article 17 des statuts prévoyant la possibilité de convoquer à nouveau l’assem-
blée pour approuver les comptes à la majorité des trois quarts des voix en cas de défaut d’approbation à
l’unanimité, ces mesures ne permettaient qu’un fonctionnement « a minima » de l’office dans l’attente de
la résolution du conflit opposant les associés, et qu’en poursuivant un fonctionnement « a minima », les
associés étaient en infraction aux articles 2, 10 et 12 du Règlement national des notaires ; qu’en statuant
ainsi, en constatant un fonctionnement qui, même a minima, écarte la paralysie de la société, et sans
constater d’interdiction professionnelle paralysant la société, la cour d’appel a violé l’article 1844-7, 5° du
code civil ;

Mais attendu qu’ayant relevé, d’une part, que si les dispositions de l’article 17 des statuts, prévoyant l’ap-
probation des comptes à la majorité des 3/4 des voix en cas de défaut d’approbation à l’unanimité,
permettent d’envisager un fonctionnement « a minima » de la société, les statuts exigent toutefois que les
décisions soient prises à l’unanimité des associés, condition statutaire que le conflit permanent opposant
les associés ne permet plus d’atteindre, d’autre part, que l’échec de la mesure de médiation judiciaire
proposée par la cour d’appel et les dissensions entre les associés, qui ne correspondent plus que par l’inter-
médiaire de leurs conseils ou en présence d’un huissier de justice, ne permettent pas d’envisager une issue
amiable au litige et rendent impossible le départ de M. B. à la retraite à défaut pour les intéressés de s’en-
tendre sur l’identité de son successeur, ensuite, que le temps consacré par M. F. à confondre ses associés,

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 39

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 40

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

au détriment de la clientèle et du suivi de ses dossiers, a entraîné une diminution du chiffre d’affaires
mettant en péril l’avenir économique de l’office notarial, déjà fragilisé par le climat social que génère ce
conflit et par le départ des clercs, enfin, que le caractère public donné par M. F. au différend, notamment
par voie de presse, atteint la réputation de l’étude et de la profession dans son ensemble, la cour d’appel,
qui n’était pas tenue d’effectuer une recherche que ses constatations rendaient inopérante, a
souverainement estimé, par une décision motivée, que le fonctionnement normal de l’étude était paralysé
tant en raison du comportement de M. F. que de la mésentente permanente entre les associés ayant
entraîné la disparition de tout affectio societatis ; qu’elle a ainsi légalement justifié sa décision ;

Par ces motifs : rejette le pourvoi.

40 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 41

DEFAGIM
Compétences attendues Savoirs associés
Distinguer les différentes formes de sociétés sans personnalité Les dispositions régissant l’absence de personnalité juridique de la
juridique •Identifier les conséquences juridiques associées aux société •La société en participation •La société de fait •La
différentes formes de société sans personnalité juridique société créée de fait

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

La société en participation (S.E.P.) est une

société non immatriculée.

La S.E.P. est une société prévue par la loi.

La S.E.P. est toujours secrète (occulte).

La S.E.P. peut avoir un objet civil ou

commercial, elle se prouve par tous moyens.

Les associés d’une S.E.P sont responsables

indéfiniment des dettes sociales.

Un gérant dirige la SEP.

Sans le vouloir et sans s’en rendre compte,

des personnes peuvent avoir créé une
société.

Tous les éléments du contrat de société

doivent être réunis, y compris la contribution
aux pertes dans la société créée de fait.

Les personnes participant à la société créée

de fait ne sont pas responsables.

La société créée de fait n’a pas la

personnalité morale.

➽ L’effet d’une société sans personnalité morale envers les associés.

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

PREMIÈRE PARTIE

La SA IMAGINE, spécialisée dans le négoce de matériaux de construction, a adressé la lettre ci-après à la

SARL ARTIBAT. Cette dernière, qui réalise des constructions de toutes sortes, lui a envoyé sa réponse.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 41

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 42

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Paris, le 13 Décembre 2017

SA IMAGINE
82 Rue Thiers
75003 PARIS

Monsieur,
Je vous confirme, par la présente, ma participation à l’opération suivante : financement de la construction du
stade de football de Nanterre.
Je vous remets à cette fin, ci-joint, à votre ordre, un chèque d’un montant de 50 000 €, n°4263F sur la BNP
Paribas.
Il a été entendu entre nous que vous mènerez seul cette opération et qu’à aucun moment mon nom apparaîtra
dans les rapports avec les tiers.
Il a été décidé que vous aurez à me rendre compte du développement de cette opération chaque fois que cela
vous paraîtra utile et au moins une fois tous les mois.
L’opération devra être terminée au plus tard le 30 juin de l’année à venir. Cette date pourra être prorogée d’un
commun accord entre nous.
Le décès de l’un d’entre nous ne mettra pas fin à notre accord, qui se poursuivra avec nos héritiers. Les produits
nets résultant de l’opération serviront en premier lieu au remboursement de la somme que j’ai apportée par
chèque joint.
Le surplus sera réparti entre nous dans les conditions suivantes :
- 40% pour moi-même,
- 60% pour vous.
Si l’opération envisagée dégage des pertes, celles-ci seront supportées à raison de 40% par moi-même. En aucun
cas ma contribution ne pourra excéder le montant de mon apport en numéraire.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

Monsieur DUMAS
Président directeur général

Paris, le 15 Décembre 2017

SARL ARTIBAT
24 Rue Monseigneur
75015 PARIS

Monsieur,
J’accuse réception de votre lettre du 13 Décembre 2017 et du chèque d’un montant de 50 000 € , n°4263F sur la
BNP Paribas.
Cette somme représente votre participation à l’opération suivante : financement du stade de football de
Nanterre.
Je vous confirme que je mènerai seul cette opération et qu’à aucun moment votre nom n’apparaîtra dans les
rapports avec les tiers.
J’aurais à vous rendre compte du développement de cette opération chaque fois que cela me paraîtra utile et, au
moins une fois tous les mois.
Je m’engage à ce que l’opération soit terminée au plus tard le 30 juin de l’année à venir. Cette date pourra être
prorogée d’un commun accord entre nous.
Le décès de l’un d’entre nous ne mettra pas fin à notre accord, qui se poursuivra avec nos héritiers.
Les produits nets résultant de l’opération serviront en premier lieu au remboursement de la somme que vous
avez apportée.
Le surplus sera réparti entre nous dans les conditions suivantes :
- 60% pour moi-même,
- 40% pour vous.
Si l’opération envisagée dégageait des pertes, celles-ci seraient supportées à raison de 40% par vous-même. En
aucun cas votre contribution ne pourra excéder le montant de votre apport en numéraire.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

Monsieur LENTON
Gérant

42 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 43

UE 2 • Droit des sociétés DEFAGIM

TRAVAIL À FAIRE
1. À travers l’analyse de la correspondance échangée entre la SA IMAGINE et la SARL ARTIBAT,
vous devrez déterminer le contenu de leur accord.

La SARL ARTIBAT, lors de l’exécution du chantier, a un différend avec l’entreprise de terrassement

à qui elle a sous-traité le nivellement du terrain de football. Cette dernière lui réclame 1 000 € de
plus que le devis initial compte tenu de la nature du terrain particulièrement rocheux qui a
nécessité l’intervention d’artificiers.
La SARL ARTIBAT demande à la SA IMAGINE de lui verser la somme de 400 € conformément à
leur accord.
2. M. DUMAS vous demande s’il est tenu de payer cette somme.

À l’issue du chantier, les comptes font apparaître une perte de 60 000 €.

3. La SA IMAGINE devra-t-elle y contribuer ?
4. L’accord entre les deux sociétés sera-t-il connu de l’administration fiscale ?

DEUXIÈME PARTIE
CAS N°1

Deux kinésithérapeutes, amis d’enfance et camarades de promotion, ont décidé de s’installer ensemble et
d’exercer leur activité libérale.

Ils ont loué un local commun, ouvert un compte bancaire joint. Ils tiennent une comptabilité unique et se
répartissent sensiblement par moitié les bénéfices et la clientèle qui se présente à leur cabinet.

Chacun dispose d’un véhicule pour effectuer les massages à domicile. La direction générale des impôts leur
réclame la taxe sur les voitures particulières possédées ou utilisées par les sociétés (voir Annexe).
Ils viennent vous consulter pour savoir s’ils doivent acquitter cette taxe.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quel est le problème que vous devez régler ? Le solutionner en argumentant votre position.

Annexe - Taxe sur les voitures des sociétés

(CGI - Article 1010)

Les sociétés sont soumises à une taxe annuelle à raison des véhicules de tourisme qu’elles utilisent en
France, quel que soit l’Etat dans lequel ils sont immatriculés, ou qu’elles possèdent et qui sont imma-
triculés en France.
Champ d’application de la taxe : « Toutes les sociétés, quels que soient leur forme, leur objet et leur régime fiscal (IS,
IR) et même si elles sont exonérées d’impôt sur les bénéfices... »

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 43

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 44

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

CAS N°2
Cass. com. 21 avril 1992, Cressin c/ Calvi

Vu l’article 1832 du Code civil ;

Attendu selon l’arrêt attaqué, que M. Calvi, qui exerçait ses fonctions au sein d’un cabinet comptable avec
M. Cressin, a assigné celui-ci pour voir prononcer la dissolution de la société qu’il estimait avoir existé de
fait entre eux ;
Attendu que pour accueillir cette demande, la cour d’appel a retenu que l’ensemble des éléments soumis à
son appréciation démontrait une volonté commune de collaborer sur un pied d’égalité à la poursuite de
l’œuvre commune, que « l’affectio societatis » déniée par M. Cressin était objectivement démontrée, et
que si rien n’était prévu dans les écrits établis entre les parties en ce qui concernait leur participation
éventuelle aux pertes, il était de jurisprudence constante que chaque associé participe aux pertes en
proportion de sa part dans le capital social ;
Attendu qu’en statuant ainsi, sans établir l’intention des parties de contribuer aussi aux pertes, la cour
d’appel n’a pas caractérisé l’existence de la société créée de fait ;
Par ces motifs, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : casse et annule, dans toutes ses
dispositions, l’arrêt rendu le 3 avril 1990, entre les parties, par la cour d’appel d’Aix-en-Provence.

TRAVAIL À FAIRE
1. Vous devrez :
- exposer les faits de l’arrêt ;
- relever le problème juridique évoqué par la Cour de cassation et la solution juridique
apportée.

44 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 45

MIAM
Cas de synthèse

Trois voisines, excellentes cuisinières, ont l’idée de s’associer pour vendre par Internet et téléphone leurs
spécialités (française, asiatique, orientale et italienne). La clientèle visée :
- les actifs qui n’ont pas le temps de préparer leurs repas mais qui refusent les plats surgelés ou les plats de
la grande distribution ;
- les retraités qui n’ont plus la mobilité ou la volonté de cuisiner ;
- les associations qui organisent des repas conviviaux ;
- les entreprises qui organisent des repas d’affaires.

Après avoir mis au point le catalogue tarifé des plats et le site Internet par l’intermédiaire d’un ami, elles
rassemblent leurs moyens :
- Maguy a 1 000 € d’économies et un matériel de cuisine d’une valeur de 800 € ;
- Nadia a 700 € d’économies, un réfrigérateur de 300 € et un scooter équipé d’un coffret isolant évalué à
2 000 € ;
- Li apporte ses compétences dans la cuisine asiatique qu’elle évalue à 1000 €.
Après avoir déposé le dossier de constitution, Maguy a trouvé un local pour préparer les repas (elle a signé un
bail- loyer 700 €/mois)

Il est convenu de créer la SARL MIAM pour 10 ans. La valeur de chaque part sera de 100 €. Les statuts sont
conformes à la loi sauf sur les points suivants :
- Art. 2 : « Les apports en industrie sont autorisés. Le nombre de parts d’industrie est déterminé de la façon
Valeur de l’apport
suivante : .»
Valeur nominale des parts
- Art. 12 : « Tout emprunt d’un montant supérieur à 1 500 € doit être autorisé par les associés. »
L’exercice social correspond à l’année civile.

DOSSIER 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

TRAVAIL À FAIRE
1. Identifiez les apports envisagés. Celui de Li est-il possible ?
2. La valeur attribuée à chaque apport est retenue par les associées, quel sera le montant du capital
de la société ?
3. Combien de parts recevront chaque associée si la valeur nominale de la part est fixée à 100 € ?
4. Qui est redevable du loyer pour le local loué ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 45

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 46

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

DOSSIER 2 : FONCTIONNEMENT ET RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La société, immatriculée, se développe bien grâce au savoir-faire des 3 associées. La gérante, Nadia, a
contacté un expert-comptable pour tenir la comptabilité de la société. Elle veut acheter un réfrigérateur
plus grand et de nouveaux équipements de cuisine pour un montant de 2 000 €. Le banquier veut bien
consentir un prêt de ce montant à la société.
Nadia souhaite embaucher un coursier pour les livraisons.
La société reçoit une réclamation d’un client : il prétend que le nombre de plats livrés ne correspond pas à la
quantité commandée.

TRAVAIL À FAIRE
1. Pour quelles raisons Nadia est-elle la gérante de la société ?
2. Les opérations envisagées sont-elles de la compétence de Nadia ?
3. Quelle est la responsabilité de la société suite à la réclamation du client ? Comment se règlera le
litige ?
4. Quelle sera la part de bénéfice de chaque associée, sachant qu’à la clôture de l’exercice N+3 le
bénéfice est de 2 000 € ?

DOSSIER 3 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Après trois années de fonctionnement, le chiffre d’affaires HT est de 750 000 €, le total du bilan de 1,2 million
d’euros et la société a 1 salarié.

TRAVAIL À FAIRE
1. Nadia doit-elle rendre compte de sa gestion ? Que se passera-t-il si Maguy est seule à contester
la gestion ?
2. La société doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?
3. Li peut-elle contester le prêt qu’elle juge excessif ?

DOSSIER 4 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

Les trois associées veulent maintenant se séparer car elles ont d’autres projets.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quel est le moyen qui leur permettra de mettre fin à la société ?
2. Comment va se répartira le boni de liquidation entre les associés ? Nadia peut-elle reprendre son
scooter ?

46 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 47

LUMINANCE
Compétences attendues Savoirs associés
Justifier le choix d’une forme sociétaire adaptée à une situation Les sociétés à responsabilité limitée
donnée• Schématiser et analyser les règles de fonctionnement de
chaque forme sociétaire étudiée •Analyser les opérations de
contrôle au sein d’une société : rôles du commissaire aux
comptes, contrôle interne, procédure d’alerte

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une personne morale ne peut pas être

associée d’une SARL.

La répartition du capital est sans

conséquence pour les associés.

Pour un associé, détenir plus de la moitié des

parts sociales lui permet d’être gérant.

Pour un associé, détenir plus du tiers des

parts sociales lui permet de s’opposer à une
modification des statuts.

En dessous d’un tiers, la détention

minoritaire ne donne aucun pouvoir.

Un gérant associé majoritaire est irrévocable

La cession de parts sociales entraîne une

nouvelle répartition du capital et une
modification statutaire.

Acheter des stocks de marchandises est un

acte de gestion courante du gérant.

Gérer la trésorerie de l’entreprise et recruter

du personnel aussi.

Un CAC peut être nommé dans une SARL en

dehors du cas où sa nomination est
obligatoire.

➽ La présence du commissaire aux comptes dans la SARL.

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

M. DUVAL a une affaire personnelle de ventes de luminaires haut de gamme dans plusieurs magasins du
département. Pour tenir sa comptabilité et gérer au mieux son entreprise, il a recours au cabinet d’expertise
comptable FIDEC dont vous êtes le collaborateur.
Il vient vous entretenir d’un projet de création de société qu’il envisage avec un fabricant de luminaires : la
SARL AXA.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 47

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 48

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Après votre entretien, M. DUVAL vous a chargé des formalités de constitution de la société qu’il dirigera. Il
vous informe qu’il a actuellement en vue, la location d’un local bien situé qui pourrait servir de siège social à
la future société.
La SARL LUMINANCE vient d’être immatriculée, M. DUVAL en est le gérant. Son capital de 20 000 € se
répartit de la façon suivante :
M. DUVAL 400 parts,
Mme DUVAL, sa femme 200 parts,
SARL AXA 400 parts.
La société LUMINANCE veut importer d’Asie un lot de lampes. Sa banque est disposée à lui financer
l’opération à un taux d’intérêt que M. DUVAL juge excessif. Or, la société AXA accepte de prêter les 10 000 €
dont la société LUMINANCE a besoin au taux pratiqué par les autres banques.
Au cours de l’exercice, M. DUVAL a passé seul divers contrats et actes pour le compte de la société :
embauche d’une secrétaire, d’un représentant (son fils), il a acheté un équipement informatique qui lui
permet de gérer la facturation, les stocks, la trésorerie. Il a souscrit un contrat d’assurance incendie, dégâts
des eaux et a acheté des SICAV de trésorerie.
Comme l’exercice a été bon, M. Duval s’est octroyé 1 500 € de complément de rémunération (sa
rémunération de gérant avait été adoptée à l’unanimité lors de sa nomination). À l’issue de l’exercice, le chif-
fre d’affaires hors taxes est de 2 250 000 € et le total du bilan de 1 million d’euros.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quelles questions essentielles allez-vous poser à M. DUVAL en vue de la création de la société ?
Justifiez l’intérêt juridique de chaque question.
2. M. DUVAL peut-il signer le bail avec le propriétaire pour le compte de la future société.
3. Que pensez- vous de la répartition du capital de la SARL ?
La valeur nominale des parts est-elle légale ?
M. DUVAL vous interroge sur la façon dont il peut consulter les associés.
4. M. DUVAL vous demande si la société AXA peut faire un prêt à la société LUMINANCE.
5. Le gérant de la société AXA vous demande votre opinion sur la validité des divers actes et
contrats qu’il a passés seul, il vous précise que les statuts se réfèrent à la loi.
En dehors du vote en assemblée, la société AXA peut-elle exercer un contrôle sur la gestion de
M. DUVAL ?
6. Ayant peur de dérives dans la gestion, la société AXA voudrait qu’un commissaire aux comptes
soit présent dans la SARL LUMINANCE. Sous quelles conditions la présence d’un commissaire
aux comptes, souhaitée par la société AXA, est-elle possible ?

Annexe – Extrait de l’article L223-18 du C. Com (SARL)

Al. 4
« Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts, et dans le silence
de ceux-ci, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. »

Al. 5
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social… »

Al. 6
« Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers. »

48 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 49

KAMPALA
Compétences attendues Savoirs associés
Différencier les conditions et les conséquences de l’engagement Les sociétés à responsabilité limitée •Les dirigeants et les organes
de la responsabilité de la société, des dirigeants et des associés sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
•Apprécier les contrôles internes et externes de l’action du responsabilités
dirigeant et leurs conséquences

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une convention est un contrat.

Il existe 2 catégories de conventions.

Le régime des conventions a pour but de ne

pas favoriser certaines personnes (associés,
gérants) de la société au détriment des
autres associés et de la société.

L’associé, le gérant d’une SARL sont visés par

le régime des conventions.

Un associé, minoritaire ou majoritaire peut

conclure un contrat de travail avec sa société.

La réglementation des conventions consiste à

soumettre le contrat au contrôle du
commissaire aux comptes.

Acheter un bien fabriqué par la SARL (par un

associé) échappe au régime des conventions
réglementées.

Un associé, un gérant ne peuvent pas

emprunter de l’argent à leur SARL.

Une convention interdite conclue sera

annulée.

Le régime des conventions interdites s’ap-

plique à d’autres personnes que les associés
personnes physiques et le gérant.

➽ Les conventions interdites dans la SARL.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 49

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 50

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Xavier, Omar et Emily sont trois amis qui ont fait leur stage de fin d’études d’agriculture en Ouganda.
Ils ont découvert sur place un excellent plat cuisiné : le matoké. Après leur retour en France, ils ont créé, il y
a 2 ans une SARL qui commercialise ce plat. Une fois cuisiné, le plat est congelé et proposé aux distributeurs
spécialisés en surgelés.
L’annexe 1 vous fournit les données sur la SARL.

DOSSIER 1 : DÉPLACEMENT DU SIÈGE SOCIAL ET LOCATION D’UN ENTREPÔT FRIGORIFIQUE

Xavier, pour assurer le développement de l’activité a loué un local frigorifique à Montpellier pour stocker la
marchandise. Deux bureaux sont disponibles dans ce même local. Donc il souhaite déplacer le siège social
dans cette ville.

TRAVAIL À FAIRE
1. Xavier peut-il, de sa propre initiative, réaliser ces deux opérations ?

DOSSIER 2 : ENTRETIEN DU LOCAL FRIGORIFIQUE

Il est indispensable pour la bonne conservation de la marchandise que le matériel frigorifique bénéficie d’un
contrat d’entretien. Xavier cherche un prestataire de services dans ce domaine et signe un contrat avec la SA
DELTAFROID dont le directeur général est un de ses amis. D’ailleurs Xavier a souscrit au capital de la SA à sa
création, il possède 30% des actions.

TRAVAIL À FAIRE
2. La signature de ce contrat nécessite-t-elle une procédure particulière ?

DOSSIER 3 : PRÊT DE 20 000 €

Omar a l’opportunité d’acheter un bateau pour ses loisirs. Il est en panne de trésorerie en ce moment et
sollicite Xavier pour que la SARL lui prête 20 000 € qu’il s’engage à rembourser rapidement.

TRAVAIL À FAIRE
3. Xavier peut-il effectuer cette opération ?

50 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 51

UE 2 • Droit des sociétés KAMPALA

DOSSIER 4 : LA RÉMUNÉRATION DE XAVIER

Au démarrage de la société, la rémunération de Xavier a été fixée à 1 200 € par mois. Aujourd’hui que l’affaire
est prospère, il souhaite gagner plus et propose de signer un contrat de travail avec la SARL pour une
rémunération de 800 € par mois.

TRAVAIL À FAIRE
4. Cette proposition est-elle acceptable ?

DOSSIER 5 : CLÔTURE DE L’EXERCICE

Xavier prépare l’assemblée générale et doit répondre à Emily qui se demande à quelle date celle-ci aura lieu,
de quels documents elle disposera pour apprécier l’évolution de la société et si elle pourra poser des
questions.

TRAVAIL À FAIRE
5. Vous devez donner les renseignements sur tous ces points à Emily.

DOSSIER 6 : RESPONSABILITÉ DU GÉRANT

Xavier, pris dans le tourbillon du fonctionnement de la société a besoin d’être rassuré. Il ne voudrait pas
commettre d’erreurs qui engageraient sa responsabilité.

TRAVAIL À FAIRE
6. Recenser les éventuelles sources de responsabilité dans les actes qu’il a ou pourrait passer dans
les faits qui vous ont été exposés. Un associé peut-il engager sa responsabilité ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 51

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 52

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Annexe 1

Répartition du capital de la SARL KAMPALA :

Xavier, gérant non statutaire 450 parts
Omar 350 parts
Emily 200 parts

Activité : importation et vente de plats cuisinés en provenance d’Ouganda

Siège social : Avignon 84000
Statuts : art 12 « ...le gérant ne devra pas acheter ou vendre un immeuble, signer ou résilier un bail sans en
référer aux associés réunis en assemblée et décidant à la majorité absolue... »
Exercice social : du 1er avril au 31 mars
Il n’y a pas de commissaire aux comptes dans la société.

Annexe 2 – Extrait de l’article L223-19 du C. Com (SARL)

Al. 1
« Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée […] un rapport sur les
conventions réglementées. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas
prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »

52 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 53

POINSO
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les sociétés à responsabilité limitée •Les associés : informations,
représentation vis-à-vis des tiers •Distinguer les actions des parts pouvoirs et responsabilités
sociales et justifier les conséquences juridiques de cette distinction

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Un associé peut vendre les parts sociales qu’il

détient dans une SARL : il s’agit d’une cession
de parts.

Un associé décède : ses héritiers vont devenir

les nouveaux associés par succession.

La cession à un descendant (ex. : le fils de

l’associé) est libre (sans autorisation des
associés).

La cession des parts d’un associé à un ami est

libre.

La cession des parts d’un associé à un autre

associé est libre.
L’agrément (quand il est exigé) est donné par
un vote des associés à une double majorité
fixée par la loi (en nombre d’associés et en
parts).
Une décision ordinaire peut modifier la
répartition des parts sociales.

Une décision est dite « extraordinaire » quand

elle modifie les statuts de la société.

Sauf exception, une décision extraordinaire

nécessite le vote des associés représentant
au moins deux tiers des parts sociales.

Un associé ne peut pas contester la gestion

d’un gérant en dehors de son vote
d’opposition dans les assemblées.

➽ Quelles sont les conditions de la cession des parts sociales d’une SARL ?

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

M. POINSO est associé dans la SARL LAFON au capital de 7 500 € qui commercialise des vins fins de
Bourgogne et de la région de Bordeaux. Créée en 1993 par trois associés, elle connaît depuis un
développement régulier. Elle est gérée par M. DOREMI depuis sa création.
Deux associés, M. DOREMI et M. FERAUD, travaillent en qualité de commerciaux pour la société. C’est à la
suite du décès accidentel de ses parents que M. POINSO est entré dans la société à l’âge de 25 ans.
Actuellement sans emploi et titulaire d’un BTS de comptabilité, il manifeste un grand intérêt pour la gestion

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 53

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 54

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

de la société et pose sans arrêt des questions au gérant ou à l’expert-comptable de la société. Les deux autres
associés n’apprécient pas particulièrement cette attitude « inquisitrice ».
La répartition du capital est la suivante :
M. DOREMI, gérant 400 parts,
M. FERAUD 300 parts,
M. POINSO 300 parts.
Il n’y a pas de commissaire aux comptes dans la société. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la création
de la société.
Collaborateur dans le cabinet d’expertise comptable de la société, vous êtes consulté par le gérant.

TRAVAIL À FAIRE
1. Les statuts actuels de la société étant conformes à la loi, peut-on faire obstacle, pour l’avenir, à
l’entrée des héritiers dans la société ? Que faudra-t-il faire ?
2. Compte tenu de l’attitude harcelante de M. POINSO, M. DOREMI voudrait savoir s’il est obligé
de répondre à toutes les questions qu’il lui pose tout au long de l’année et si la menace qu’il
brandit continuellement de « faire nommer un expert » s’il n’est pas donné suite à ses demandes
est fondée ou pas.

Lors de la dernière assemblée générale annuelle, M. POINSO a menacé M. DOREMI de déposer

plainte pour abus de biens sociaux car il a appris que la société s’est portée caution pour le fils de
M. DOREMI qui a emprunté de l’argent à une banque pour acheter un logement personnel.
3. M. DOREMI prend cette menace au sérieux et vous demande ce que vous pensez de cette
opération et de ses conséquences civiles.

M. POINSO souhaiterait un emploi administratif dans la société. Évidemment, les deux autres
associés ne sont pas favorables à ce projet. M. POINSO prétend, s’il n’obtient pas satisfaction :
- qu’il peut écarter M. DOREMI de la gestion de la société et prendre sa place ;
- qu’il peut convoquer une assemblée pour le révoquer (vous aider de l’Annexe).
4. Qu’en pensez-vous ?

Au cours de la dernière assemblée générale, M. POINSO a été le seul à voter contre l’approbation
des comptes et la mise en réserve des bénéfices. En effet, le gérant voudrait renforcer les fonds
propres de la société et procéder plus tard à une augmentation de capital par incorporation de
bénéfices.
5. Le vote négatif de M. POINSO a-t-il eu une influence sur la résolution d’approbation des comptes
et la mise en réserve des bénéfices ? En s’opposant seul à la future augmentation de capital,
pourra-t-il y faire obstacle ?

Conscient que cette situation de mésentente entre associés est néfaste pour la société, M.
FERAUD propose à M. POINSO de lui racheter ses parts, mais M. POINSO refuse de consentir la
clause de non-concurrence et la clause de garantie de passif contenues dans le contrat de cession
des parts qui lui est proposé.
6. Quels sont les intérêts attachés aux deux clauses pour le cessionnaire (acheteur des parts) ?

Annexe – Extrait de l’arrêt C. A. Orléans 24.05.07

« Dans une SARL comportant un associé-gérant minoritaire et un associé majoritaire, celui-ci avait
procédé à la révocation du gérant au cours d’une assemblée qu’il avait convoquée lui-même.
La cour d’appel d’Orléans, statuant en référé, a jugé que cette révocation était irrégulière et a décidé que le
gérant avait conservé ses pouvoirs et a ordonné que la personne désignée pour le remplacer quitte
immédiatement le siège social. »

54 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 55

BONNET
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser les opérations d’augmentation et de réduction du capital Les sociétés à responsabilité limitée •Les associés : informations,
•Différencier les principales valeurs mobilières (actions, actions de pouvoirs et responsabilités
préférence, obligations) et expliquer leur régime juridique

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le coup d’accordéon est une réduction de

capital suivie d’une augmentation.

Réduire le capital et l’augmenter sont des

décisions ordinaires.

Quand les capitaux propres deviennent

inférieurs à la moitié du capital social, il faut
dissoudre la société.

Lors d’une augmentation de capital dans une

SARL, les associés ont un droit préférentiel
de souscription.

L’émission d’obligations est possible

désormais dans une SARL.

L’émission d’obligations est une décision

extraordinaire.

La présence d’un CAC dans une SARL est

obligatoire.

Par principe, c’est le gérant qui convoque les

associés en assemblée.

Un associé peut convoquer une assemblée.

La location de parts sociales est autorisée.

➽ Qu’est-ce que la minorité de blocage ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 55

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 56

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Vous êtes en charge du dossier de la SARL BONNET, créée en 2006, dont vous détenez les éléments suivants
et pour laquelle vous devez donner des réponses justifiées aux diverses questions qui vous sont posées. On
vous précise que les statuts sont conformes à la loi.

Répartition du capital de la SARL :

- M. BONNET, associé gérant : 450 parts
- Mlle BONNET, associée : 250 parts
- M. DUL, associé : 300 parts

TRAVAIL À FAIRE
1. M. DUL veut se retirer de la société, il a trouvé un acquéreur, M. DONT. Le gérant est favorable à
l’opération, mais Mlle BONNET y est opposée.
L’opération pourra-t-elle avoir lieu ? (La procédure liée à l’opération n’a pas à être développée.)
2. Votre attention est attirée par la lecture du passif du dernier bilan de la société (voir Annexe).
Le gérant envisage une solution : un de ses amis est prêt à apporter des fonds après
assainissement de la situation de la société.
Quelles sont les décisions à prendre pour réaliser ce projet ? Seront-elles prises compte tenu de
l’opposition de Mlle BONNET ?
3. Quelle est l’obligation légale qui découle de la situation financière de la société ? Quelle sera,
selon vous, l’issue de cette obligation légale compte tenu du fait que Mlle BONNET souhaite
arrêter sa participation dans la société, à l’inverse des autres associés ?
4. Pour sortir de cette impasse financière, le gérant a une idée : l’émission d’obligations. Il vous
précise que la société a réalisé un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros, qu’elle a 60 salariés et
que tous ses exercices antérieurs ont été approuvés.
Cette opération vous paraît-elle légalement envisageable ?
5. M. BONNET vient de décéder brutalement d’une crise cardiaque.
Qui peut convoquer l’assemblée des associés pour nommer un nouveau gérant ?

Annexe – Passif du dernier bilan

Capital 25 000

Réserve légale 5 000

Réserves 5 200

Report à nouveau - 6 000

Perte de l’exercice - 17 000

56 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 57

BIO ATTRACTION
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le Les sociétés à responsabilité limitée •Les dirigeants et les organes
régime juridique •Analyser le fonctionnement interne d’une sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnent,
société et sa représentation vis-à-vis des tiers •Distinguer la responsabilités
rémunération liée au mandat social, du salaire lié au contrat de
travail

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

On peut être seul associé dans une SARL.

L’associé unique peut être une personne

physique ou une personne morale.

Une EURL peut-être associée unique d’une

autre EURL.

L’associé unique peut être le gérant de la

société.

La responsabilité de l’associé unique est

illimitée.

Grâce à cette société, la transmission de l’en-

treprise est facilitée.

Les formalités liées à cette société sont

moins nombreuses que pour les autres
sociétés.

Les règles de fonctionnement sont allégées.

Le régime des conventions est applicable à la

SARL unipersonnelle.

Le passage de l’EURL vers la SARL est

automatique lorsque de nouveaux associés
entrent dans la société.

Le gérant, associé unique n’a pas à établir le

rapport de gestion et l’approbation des
comptes n’est pas obligatoire.

➽ Dresser un tableau comparatif entre l’EURL et le statut d’EIRL en abordant les points suivants :
forme juridique, participant, capital, responsabilité du participant, formalisme, dirigeant.

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

M. BARA a mis au point un produit qu’il diffuse en vente directe en utilisant la publicité dans des revues,
magazines, etc. (Annexe 1). Le succès de son produit est fulgurant. Il envisage de créer une SARL
unipersonnelle.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 57

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 58

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

TRAVAIL À FAIRE
1. Il vous consulte pour que vous lui donniez les caractéristiques, les avantages et inconvénients de
l’EURL. Il vous précise qu’il souhaite gérer seul sa société. Son vœu est-il réalisable ?

Un client qui avait commandé son produit n’a pas obtenu les effets escomptés et le menace d’une
action en justice pour publicité mensongère.
2. M. BARA vous consulte pour savoir les risques qu’il encourt au cas où il serait condamné à des
dommages-intérêts en envisageant les trois hypothèses suivantes :
- son entreprise reste sous la forme individuelle ;
- son entreprise est une SARL unipersonnelle ;
- il adopte le statut d’EIRL.
3. En cas d’adoption de la SARL unipersonnelle, il vous demande s’il devra établir des documents
sociaux (procès-verbaux, rapport de gestion etc.). Pourra-t-il être rémunéré en sa qualité de
gérant, avoir un contrat de travail avec sa société, alimenter son compte personnel en prélevant
des sommes sur le compte de la société, en cas de besoin ?
4. Sera-t-il soumis au régime des conventions ? Que se passera-t-il si M. Bara décide la dissolution
de sa société ? (Vous aider de l’Annexe 2)
5. M. Bara vous interroge pour savoir s’il sera facile d’associer son fils à son activité dans la société.
6. Le décret du 19/12/2008 a publié le modèle de statuts types d’une EURL dont l’associé unique est
aussi gérant (Annexe 3) que vous devez remplir à partir des éléments du sujet. Le capital sera de
2 000 € provenant du compte personnel de M. Bara, né le 20.05.1949 à Paris (son domicile est
celui du siège social).

Annexe 1 - Comment une senteur érogène

peut-elle rendre tout le monde irrésistible ?

Les magazines et les journaux s’en sont fait l’écho : les laboratoires Olivier BARA viennent de mettre au
point une étonnante substance qui a le pouvoir de rendre « irrésistibles » les personnes qui s’en vaporisent
de quelques gouttes.

30

40

45

5
10 10

58 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 59

UE 2 • Droit des sociétés BIO ATTRACTION

Annexe 2 - TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ À

L’ASSOCIÉ UNIQUE EN CAS DE DISSOLUTION (ART. 1844-5 AL 3 ET 4 [Link]).

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé

unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation…
Cette disposition n’est pas applicable aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique
(L 15.05.2001).

Annexe 3 : MODÈLE DE STATUTS TYPES

DÉCRET DU 19/12/2008

Société : ……………………………………………………. (dénomination sociale)

Société à responsabilité limitée
Au capital de : ............................
Siège social : :............................
Le soussigné :
M. : ........................................................................ (nom de naissance et, le cas échéant, nom d’usage, prénom,
domicile, date et lieu de naissance) a établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
dont le gérant est l’associé unique.
Statuts
Article 1er
Forme
La société est à responsabilité limitée.
Article 2
Objet
(Indiquer ici toutes les activités qui seront exercées par la société.)
La société a pour objet : ...................................................
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et
financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires
ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son
extension ou son développement.

Article 3
Dénomination
(Nom de la société.)
Sa dénomination sociale est : ...................................................
Son sigle est : ................................................... (facultatif).
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation
du capital social.

Article 4
Siège social
(Indiquer ici l’adresse du siège social.)
Le siège social est fixé à : ...................................................
Il peut être transféré par décision de l’associé unique.

Article 5
Durée
(Indiquer ici la durée, sans qu’elle puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.)
La société a une durée de ......... années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 59

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 60

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Article 6
Apports
Apports en numéraire : ...................................................
(Indiquer ici le montant des espèces en euros.)
M. ........................ apporte et verse à la société une somme totale de ...................................................
La somme totale versée, soit ...................................................
a été déposée le ...................................................
au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, à ...................................................
(Indiquer ici les coordonnées de l’établissement financier.)
Apports de biens communs (le cas échéant) : ...................................................
(Il s’agit des biens appartenant à la communauté des époux.)
Cette somme provient de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint :
................................................... (nom, prénoms), qui a été préalablement averti de cet apport par lettre
recommandée avec avis de réception reçue le ................................................... comportant toutes précisions
utiles quant aux finalités et modalités de l’opération d’apport.
Par lettre en date du ..................................................., M. ....................., conjoint de l’apporteur, a renoncé
expressément à la faculté d’être personnellement associé, pour la moitié des parts souscrites. L’original de
cette lettre est demeuré annexé aux présents statuts.
Apports par une personne ayant contracté un PACS (le cas échéant) : ...................................................
M./Mme ................................................... réalise le présent apport pour son compte personnel et est en
conséquence seul propriétaire des parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport.
Article 7
Capital social et parts sociales
(Indiquer le montant en euros.)
Le capital est fixé à la somme de : ...................................................
(Indiquer ici le nombre de parts sociales pour le montant du capital et, de manière facultative, le montant de ces parts.)
Le capital est divisé en ................................................... (nombre) parts sociales égales
d’un montant de ................................................... chacune, intégralement libérées (ou : libérées chacune à
concurrence du ................................................... (cinquième, quart, moitié...)). La libération du surplus, à
laquelle il s’oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.
Article 8
Gérance
La société est gérée par son associé unique, M. ...................................................
Article 9
Décisions de l’associé
L’associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l’assemblée générale dans la société
pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas
déléguer ses pouvoirs.
Article 10
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le ......................... et finit le ..........................
(Par exception, le premier exercice sera clos le ..................)
Article 11
Comptes sociaux
L’inventaire et les comptes annuels sont établis par l’associé unique gérant. Leur dépôt au registre du
commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice vaut approbation
des comptes. Le rapport de gestion est établi chaque année par l’associé unique gérant et tenu à la
disposition de toute personne qui en fait la demande.
Article 12
Actes accomplis pour le compte de la société en formation.
L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature
de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au
registre du commerce et des sociétés.
Article 13
Frais/formalités de publicité
Les frais afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la
société. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les
formalités légales de publicité.

Fait à .................................... le .....................................

En .................... exemplaires.
Signature de l’associé

60 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 61

L’HERMITAGE
Compétences attendues Savoirs associés
Rédiger des clauses spécifiques des statuts (clause d’agrément) Les sociétés à responsabilité limitée

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :
QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE
En principe, les cessions de parts sociales de
la SARL entre conjoints sont libres.
Lorsqu’un titulaire de parts d’industrie de la
SARL quitte la société, les parts sont trans-
mises à son acquéreur.
Les statuts peuvent imposer un agrément en
cas de cession de parts sociales de la SARL
entre associés.
En cas d’agrément, le cédant de parts
sociales de SARL doit notifier son projet de
cession uniquement à la société.
En cas de demande d’agrément, si la société
ne donne pas de réponse dans un délai de
trois mois, la cession est autorisée.
En cas de décès d’un associé de SARL, les
parts sociales sont transmises en respectant
une procédure d’agrément.
L’assemblée générale ordinaire est
compétente en cas de cession de parts
sociales soumise à agrément.
Le cédant de parts sociales de SARL ne
prend pas part au vote en assemblée
générale.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 61

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 62

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La SARL L’Hermitage a été créée en 2005 à FORT-MAHON-PLAGE, station balnéaire située le long de la
Baie de Somme. Il s’agit d’un restaurant gastronomique d’excellente réputation proposant des plats de
poissons et de fruits de mer. Le capital social est actuellement réparti de la manière suivante :
Mme ALINE, gérante 800 parts
M. PATRICK 400 parts
M. FRANCIS 400 parts
M. PASCAL 400 parts
TOTAL 2 000 parts
M. PATRICK, proche de la retraite, souhaite se désengager progressivement de la société. Il souhaite céder
la moitié de ses parts sociales à sa sœur, Mme VALÉRIE, non associée. Les autres associés ont manifesté
verbalement leur désaccord quant à cette éventuelle cession. Un extrait des statuts figure dans le
Document 1. Dans le Document 2, vous trouverez un article du Code de commerce.

TRAVAIL À FAIRE
1. Dans quelle(s) condition(s) M. PATRICK pourra-t-il céder ses parts sociales à sa sœur ?
2. Quelle serait l’issue de cette volonté de cession de parts ? Justifiez votre choix.
3. Proposez un schéma suffisamment précis permettant de détailler le processus d’agrément de
cessions de parts à un tiers.

La transaction n’ayant finalement pas pu être réalisée, Mme ALINE est intéressée par l’acquisition des 400
parts sociales de M. PATRICK. Pour cela, vous avez trouvé un article du Code de commerce (Document 3).

TRAVAIL À FAIRE
4. Dans une note, rappelez les règles juridiques applicables pour une cession de parts sociales entre
associés.
5. Dans le cas d’espèce, quelle sera l’issue de cette transaction ?

62 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 63

UE 2 • Droit des sociétés L’HERMITAGE

Document 1 – Extrait des statuts

CHAPITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son
propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées
dans le cadre de ladite société.

ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après avoir
été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d’un original au siège social contre remise par le gérant
d’une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, un exemplaire des statuts modifiés est déposé au greffe, éventuellement par
voie électronique.

ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS

Les parts sociales sont librement cessibles entre :
- conjoints ;
- ascendants et descendants ;
- par transmission, succession ou liquidation de communauté de biens entre époux.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu’avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Document 2 – Art. L223-14 du Code de commerce

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient
une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des
associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière
des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter
de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article
1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge
de la société. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette
prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au
prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux
ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent
intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-
dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit
d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des
troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 63

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 64

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Document 3 – Art L223-16 du Code de commerce

Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la
cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce
cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.

64 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 65

GOURMANDISES DU SUD-OUEST
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les sociétés à responsabilité limitée •Les associés : informations,
représentation vis-à-vis des tiers •Schématiser et analyser les pouvoirs et responsabilités
règles de fonctionnement de chaque forme sociétaire étudiée
•Différencier les conditions et les conséquences de l’engagement
de la responsabilité de la société, des dirigeants et des associés

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Des cogérants de SARL ont toujours les
mêmes pouvoirs.
Un gérant qui commet une/des faute(s) de
gestion commet des actes contraires à
l’intérêt social.

La révocation du gérant est décidée en AGE.

La révocation du gérant est actée si les

associés participant au vote représentent au
moins 75 % du capital.

Un gérant associé dont une délibération

porte sur sa révocation participe au vote.

Un abus de minorité peut être contesté

devant les juridictions.

Un abus de majorité est constaté lorsqu’un

ou plusieurs associés votent une décision
contraire à l’intérêt général.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 65

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 66

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

En 2010, Marine FLEURY et Vincent DUBAIL, deux amis d’enfance, ont constitué la SARL « Gourmandises
du Sud-Ouest » dans la région toulousaine. Cette société est spécialisée dans la commercialisation de
produits régionaux (cassoulet, magret de canard, fromages, gâteaux, bonbons à la violette, etc.). Tous les
produits sont fabriqués par des producteurs régionaux. Le capital social est fixé à 20 000 €. Marine et
Vincent détiennent respectivement 60% et 40% des parts. Vincent a été nommé gérant dès la constitution
de la société.

Fort du succès de la première boutique, cette société a connu un développement rapide et possède
dorénavant dix magasins et emploie 52 salariés. Elle s’adresse non seulement à une clientèle de touristes,
mais aussi à des clients « locaux ». C’est ainsi que le chiffre d’affaires s’élève à 6 millions d’euros pour le
dernier exercice comptable. Afin de permettre de gérer le plus efficacement possible cette société, il a été
procédé à la désignation d’un co-gérant non associé, Philippe MOLIN.

Les performances financières ont toujours été satisfaisantes. Toutefois depuis la constitution de la SARL
« Gourmandises du Sud-Ouest », il n’a jamais été procédé à des distributions de dividendes, ceci afin de
permettre de financer l’ouverture des magasins. C’est ainsi que le total du bilan est de 6,5 millions d’euros.

Un commissaire aux comptes a été désigné l’an dernier.

Préalablement à la dernière assemblée générale, il a été constaté que Vincent DUBAIL a commis de
nombreuses erreurs dans la tenue de comptabilité. Il a omis de régler des cotisations sociales, ce qui a
occasionné un redressement effectué par l’URSSAF. D’autre part, suite à un contrôle fiscal, l’administration
a constaté des irrégularités dans les déclarations de TVA dont il assurait la gestion depuis la constitution de
la société. De plus, depuis quelques, mois une grave mésentente entre Vincent DUBAIL et son co-gérant
Philippe MOLIN a lieu, n’étant pas du tout d’accord au sujet des décisions stratégiques de la société
(politique d’approvisionnement, stratégie commerciale…). Ces dernières semaines, Vincent a rompu un
contrat avec un fournisseur, dont les produits étaient fortement appréciés de la clientèle. Il reconnaît les
faits.

C’est ainsi qu’à la dernière AGO il a été voté la révocation de Vincent DUBAIL (le seul vote de Marine
FLEURY suffisait). Celui-ci conteste formellement cette décision qu’il juge illégale et souhaiterait invoquer
un abus de majorité. Il est d’autant plus furieux que depuis sa révocation, il a été procédé à une augmentation
de la rémunération de Philippe MOLIN, dorénavant seul gérant. Il décide donc de vous contacter pour
obtenir des conseils, et vous précise son envie d’intenter une action en justice.

TRAVAIL À FAIRE
1. Citez des exemples d’infractions aux dispositions législatives et réglementaires pouvant être
commises par un gérant de SARL.
2. En vous appuyant sur le Document 1, schématisez la procédure à respecter afin de révoquer un
gérant de SARL.
3. Rappelez les conditions de désignation du commissaire aux comptes dans la SARL, puis précisez
si la désignation s’avère obligatoire dans la société « Gourmandises du Sud-Ouest ».
4. Proposez une définition de majorité.
5. En utilisant le Document 2, rédigez une note à l’attention de Vincent DUBAIL quant à la décision
à attendre par le tribunal si celui-ci souhaitait intenter une action en justice.

66 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 67

UE 2 • Droit des sociétés GOURMANDISES

Document 1 – Article L 223-22 du Code de commerce

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun
dans la réparation du dommage.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, intenter
l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont
alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action
sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à
l’exercice de cette action.
Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les
gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

Document 2 – Extrait de l’arrêt Cour d’appel de Paris du 28 novembre 2019- RG

n° 18/09476

APPELANTE : Madame G. INTIMÉS : Madame X, Monsieur H, la SARL CRISTASEYA, pris en la personne

de ses représentants légaux
FAITS ET PROCÉDURE :
La SARL Cristaseya, constituée en mai 2013 par Mme X et Mme G, co-gérantes, commercialise du prêt-à-
porter et des objets de décoration intérieure haut de gamme, vendus essentiellement par un réseau de
boutiques de luxe.
Le 1er juin 2015 les deux associées ont cédé chacune 13 parts sociales (sur 100) à M. H.
Le 4 avril 2016 Mme X a convoqué l’assemblée générale ordinaire de la société Cristaseya afin qu’il soit
statué sur la révocation du mandat de Mme G pour les motifs énoncés dans le rapport joint à la convocation :
« Conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de révoquer Mme G de ses fonctions de co-
gérant de la société pour justes motifs consistant en la mauvaise gestion de la facturation de la société, et
plus généralement, en l’existence d’un désaccord stratégique avec le co-gérant et les autres associés de la
société.
En effet, nous avons notamment constaté que Mme G avait omis d’émettre différentes factures au nom de
la société pour un montant total de 19 719 euros, que les mentions obligatoires devant figurer sur les
factures de la société n’étaient pas toujours reproduites et que la TVA n’était pas systématiquement
comptabilisée sur les factures émises. »
Le 19 avril 2016 l’assemblée générale ordinaire de la société Cristaseya a décidé à la majorité de 63% des
voix de révoquer le mandat de co-gérante de Mme G pour les motifs exposés dans la convocation.
Le 12 octobre 2016 Mme G a assigné devant le tribunal de commerce de Paris la société Cristaseya et ses
deux associés en annulation de la décision de l’assemblée générale du 19 avril 2016, en désignation d’un
administrateur provisoire et en paiement d’une indemnité provisionnelle de 35 000 euros, et à défaut en
désignation d’un mandataire ad hoc pour vérifier les comptes de la société et concilier les associés.
Par jugement du 13 avril 2018 le tribunal de commerce de Paris a débouté Mme G de l’ensemble de ses
demandes.
Mme G a fait appel le 15 mai 2018.
Elle conclut à l’infirmation du jugement et demande à la cour d’annuler la décision de révocation de son
mandat de co-gérante du 19 avril 2016 pour abus de majorité […]
MOTIFS DE L’ARRÊT
Sur la demande d’annulation de la décision de l’assemblée générale du 19 avril 2016 pour abus de majorité :

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 67

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 24/07/2025 16:01 Page 68

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Mme G soutient que la décision de l’assemblée générale du 19 avril 2016 doit être annulée pour abus de
majorité car elle favorise uniquement Mme X, qui est rémunérée depuis le 10 octobre 2016, alors qu’avant
les co-gérantes ne percevaient aucune rémunération, et M. Y, qui a augmenté les prestations de sa société
Kaboto au profit de la société Cristaseya, sans respect des dispositions de l’article L 223-19 du Code de
commerce sur les conventions réglementées, et qui perçoit une rémunération plus importante comme
directeur artistique. Elle ajoute qu’elle ne percevra jamais de dividendes, compte-tenu du conflit qui
l’oppose à Mme X, et que sa révocation va à l’encontre de l’intérêt général de la société Cristaseya car elle a
provoqué une baisse de l’activité de la société, baisse qui n’est pas la conséquence de faits de concurrence
déloyale et de parasitisme dont elle est accusée à tort.
Les intimés répondent que la rémunération accordée à Mme X par décision du 10 octobre 2016 est justifiée
au regard de ses responsabilités accrues depuis la révocation de Mme G, que les factures de la société
Kaboto sont justifiées car elles correspondent à des prestations de communication qui ont permis
d’augmenter l’activité de la société Cristaseya et que leur montant est calculé à des tarifs préférentiels. Ils
ajoutent que Mme G ne sera pas spoliée car elle pourra toucher le fruit de son investissement comme
associée par le biais des dividendes. Ils répondent également que sa révocation est consécutive à des fautes
de gestion et que les difficultés rencontrées ensuite par la société sur le marché japonais sont imputables
au comportement de Mme G auprès des fournisseurs et clients japonais.
L’abus de majorité est caractérisé quand la décision contestée est contraire à l’intérêt général de la société
et quand elle favorise les membres majoritaires au détriment des membres minoritaires. […]
Mme G ne démontre donc pas que c’est son départ, et non leur travail, qui est la cause d’une augmentation
des revenus de ses associés. […]
Enfin Mme G ne démontre pas que sa révocation va à l’encontre de l’intérêt général de la société.
En l’espèce la révocation est intervenue notamment à la suite d’irrégularités comptables décrites dans la
convocation à l’assemblée générale, qui ne sont pas contestées. Ces irrégularités pouvaient avoir des
conséquences fiscales et financières importantes au détriment de la société, ce qui justifie déjà la décision
de révocation dans l’intérêt général de celle-ci.
Sa révocation est intervenue également à la suite d’une mésentente stratégique avec les actionnaires
majoritaires, notamment sur le positionnement des produits et de la marque, de haut de gamme relevant
de boutiques de luxe, que Mme G, ce qu’elle ne conteste pas, voulait commercialiser dans des magasins
grand public.
Celle-ci ne peut donc, sans mauvaise foi, affirmer que sa révocation est la seule cause de la baisse de
l’activité et du chiffre d’affaires de la société Cristaseya en 2017.
Le jugement sera donc confirmé pour avoir retenu que la révocation du mandat de co-gérante de Mme G ne
relève pas de l’abus de majorité et avoir rejeté la demande d’annulation de cette décision sur ce fondement.

PAR CES MOTIFS CONFIRME le jugement déféré.

68 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 69

BALNEO
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le Les sociétés anonymes •L’identité : les attributs de la personne
régime juridique •Analyser le régime juridique des apports morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité) •Les associés :
•Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa informations, pouvoirs et responsabilités
représentation vis-à-vis des tiers

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Il faut être 7 associés au minimum pour créer

une SA.

Le montant de capital minimum à réunir est

de 37 000 €.

Le capital d’une SA doit être intégralement

souscrit.

Tous les types d’apports sont autorisés dans

la SA.

L’apport en numéraire doit être libéré de

moitié au moins à la souscription.

Le fait de ne pas libérer le capital est une

infraction (délit).

L’apport en nature doit être évalué

obligatoirement par un commissaire aux
apports.

L’évaluation des apports en nature par le

commissaire aux apports s’impose aux
actionnaires.

La majoration frauduleuse des apports en

nature est une infraction (délit).

Toutes les activités sont possibles pour une

SA.

La SA peut faire une offre au public.

➽ Donner la définition de la société anonyme.

➽ Qu’est-ce qu’une offre au public ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 69

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 70

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Le développement de la balnéothérapie incite certains consommateurs à améliorer le confort intérieur de

leur maison en installant des spa, jacuzzi, sauna, hammam. Les frères Flot spécialisés dans la rénovation
d’appartements ont pris contact, au dernier Salon de balnéothérapie avec des fournisseurs fabricants de spa,
de sauna. Ils ont conçu ensemble un projet de création de société afin de proposer à la clientèle un nouveau
concept « le bien-être chez soi ».

Les frères Flot vous consultent pour les aider dans cette création. Ils vous fournissent les éléments
suivants :
Futurs actionnaires de la SA Apports de chaque actionnaire
R. Flot 10 000 € et un matériel évalué à 5 000 €
P. Flot, épouse de R. Flot 1 000 €
C. Flot 10 000 € et ses compétences de plombier
V. Flot, épouse de C. Flot 1 000 €
SA. SPA 20 000 € et du matériel évalué à 20 000 €
SA SAUN 15 000 €

La SA ne sera pas cotée dans l’immédiat.

TRAVAIL À FAIRE
1. La société peut-elle être légalement constituée avec les personnes citées ?
2. Identifier les apports. Sont-ils autorisés dans la SA ?
3. L’évaluation du matériel par les actionnaires suffit-elle ? (Vous aider de l’Annexe.)
4. Quel sera le montant du capital de la future société ? Est-il légal ?
5. Quel sera le montant minimal que les actionnaires devront libérer à la souscription ?
6. Caractériser l’objet de la société
7. Quelles sont les tâches que vous devez effectuer pour permettre la création de cette société ?
8. La société pourra-t-elle faire une offre au public dans l’avenir ?

Annexe – Extrait de l’article L 225-8 C. Com

En cas d’apports en nature (…), un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de
justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux…

70 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 71

VALENTIN
Compétences attendues Savoirs associés
Schématiser et analyser les règles de fonctionnement de chaque Les sociétés anonymes •Les dirigeants et les organes sociaux :
forme sociétaire utilisée représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le conseil d’administration d’une SA se

compose de 3 administrateurs au minimum,
18 au maximum.

Les membres du CA peuvent être des

personnes physiques ou morales.

La personne morale administrateur devra

désigner une personne physique pour la
représenter au CA.

Un administrateur doit obligatoirement

détenir des actions de la SA.

Chaque administrateur compte pour une

voix.
Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour
une durée fixée par les statuts sans pouvoir
excéder 6 ans.

Le PCA est nommé de la même façon.

Un PCA peut être également directeur

général de la société. Il doit être une
personne physique.
Quand un administrateur décède, les
administrateurs doivent éventuellement le
remplacer temporairement.
Le directeur général peut avoir des
« assistants », appelés directeurs généraux
délégués.
Le nombre de mandats que les dirigeants
peuvent détenir est illimité (cumul de
mandats).

➽ Après avoir défini le cumul de mandats, vous devrez en présenter les avantages et inconvénients.

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

PREMIÈRE PARTIE
M. Valentin est actuellement président directeur général d’une société anonyme, à Lyon, spécialisée dans la
fabrication et la commercialisation de confiseries « les coussins de Lyon », société familiale centenaire et
non cotée dont la composition du conseil d’administration est la suivante :
Léon Valentin, 60 ans, PDG, détient 1 000 actions. Valérie Valentin, 40 ans, administrateur, détient 500
actions. SARL Amandine, administrateur, détient 1 000 actions.
Il vous est précisé que Valérie Valentin est directrice financière de la SA.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 71

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 72

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

TRAVAIL À FAIRE
1. Vous devez vérifier la légalité de la composition du conseil d’administration. Un administrateur
doit-il être obligatoirement actionnaire de la société ?
2. Qui a nommé les administrateurs ? le PCA ? Quelle est la durée de leur mandat ? Qui détermine
leur rémunération ?
3. Léon Valentin peut-il être également directeur général ?
4. Qui siègera au conseil d’administration pour la SARL ? Cette personne peut-elle avoir un contrat
de travail avec la SA ?
5. Un tragique accident vient de coûter la vie à Valérie Valentin ? Que va-t-il se passer au niveau du
conseil d’administration ?
6. Léon Valentin souhaite être assisté au niveau de la direction car la société va se diversifier et
s’étendre géographiquement. Quelle solution proposez-vous ?

DEUXIÈME PARTIE

M. VALENTIN vous consulte car il a multiplié les mandats dans diverses sociétés. Il voudrait savoir s’il peut
valablement occuper tous ces postes. Il vous précise que ces sociétés sont indépendantes les unes des autres,
juridiquement et financièrement, et que leurs titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé.

Actuellement, il est :
- membre du directoire d’une SA à Paris ;
- administrateur d’une SA à Cannes ;
- directeur général et administrateur d’une SA à Lyon ;
- directeur général d’une SA à St Étienne ;
- membre du conseil de surveillance d’une SA à Gênes (Italie) ;
- représentant permanent d’une SA à Clermont-Ferrand ;
- directeur général délégué d’une SA à Nice.

TRAVAIL À FAIRE
1. Vous devez comptabiliser les mandats de M. VALENTIN et conclure sur sa possibilité de les
exercer valablement. Justifiez vos solutions. Vous aider de l’Annexe.
2. M. VALENTIN vient d’apprendre que des salariés peuvent siéger au conseil d’administration de
sociétés anonymes. Il vous demande des précisions sur ce point.

Annexe

Article L 225-21 du C. Com

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de 5 mandats d’administrateur de sociétés
anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.
Article L 225-54-1 al. 1 du C. Com
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général de sociétés
anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.
Article L 225-67 al. 1 du C. Com
Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du directoire ou de directeur général
unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.
Article L 225-94-1 al. 1 C. Com
L’exercice par un administrateur, président ou non, des fonctions de directeur général dans la même
société ne compte que pour un seul et même mandat (celui de DG).

72 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 73

MEROU
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les sociétés anonymes •Les dirigeants et les organes sociaux :
représentation vis-à-vis des tiers représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
responsabilités

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Un directeur général, un PCA ne doit pas
dépasser l’âge de 65 ans pour exercer ces
fonctions.
Un administrateur en fonction peut
bénéficier d’un contrat de travail.
Le nombre d’administrateurs détenant un
contrat de travail doit respecter la règle du
tiers.

Le conseil d’administration est compétent

pour décider une augmentation de capital
sous une condition.

Le conseil d’administration est compétent

pour donner la caution de la société.

Aucun quorum n’est exigé par loi pour toute

délibération du CA.
Un administrateur peut se faire représenter
par un tiers au CA.

Le CA doit voter à la majorité des adminis-

trateurs présents et représentés pour que le
vote soit légal.

Chaque administrateur détient une voix.

Les actionnaires pourront être informés sur la

gestion.
Un actionnaire doit détenir un minimum
d’actions pour pouvoir voter en assemblée
générale.

➽ Quels sont les documents accessibles à l’actionnaire d’une société anonyme non cotée pour voter
en connaissance de cause lors de l’assemblée générale annuelle ?

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Les établissements MEROU ET FILS, créés en 1900 par Armand MEROU, étaient une affaire personnelle de
fabrication et vente d’articles de pêche. À son décès, ses fils Louis et Albert prirent sa succession et lui
donnèrent le statut de SARL en 1947 puis de SA en 1956, au capital actuel de 300 000 €.
La répartition du capital est la suivante :
Louis MEROU 10 500 actions Daniel CHAIX 50 actions
Albert MEROU 15 000 actions Anik DOMERGUE 25 actions
Roger MEROU 4 350 actions Lolita ROUSSEL 25 actions
Pierre MEROU 50 actions

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 73

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 74

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Effectif de la SA : 46. Total du bilan du dernier exercice : 15 millions d’euros. Commissaire aux comptes : M.
GOT.
Les statuts sont conformes à la loi. La société n’est pas cotée.
Louis MEROU est le président du conseil d’administration et assume la direction générale de la société (il va
fêter ses 65 ans cette année) ; Albert MEROU, Roger MEROU, Pierre MEROU et Daniel CHAIX sont
administrateurs. Pierre MEROU est également directeur administratif et financier.
Daniel CHAIX, du fait de sa formation comptable, est pressenti pour occuper le poste de chef comptable de
la société.
45 % des produits vendus par la société sont fabriqués par elle-même, 55 % sont achetés à l’étranger. La
société a deux filiales : la SA LAMBLIN et la SARL PROVENCALE DE PECHE. La SA MEROU a 5 % du
marché national et la concurrence étrangère est vive.
Pour renforcer ses moyens financiers, la direction envisage une augmentation de capital par apports en
numéraire de 100 000 €. Plusieurs investisseurs, dont la SA Finance et M. Duval, souhaiteraient souscrire à
cette augmentation de capital.
Collaborateur de M. Pujol, expert-comptable, vous êtes consulté par Louis Merou sur les points suivants.

TRAVAIL À FAIRE
1. Le remplacement de Louis Merou à la tête de la SA : Roger Merou pourrait lui succéder. Précisez
la raison du départ de Louis Merou et les conditions et modalités de la nomination de Roger
Merou (ingénieur, 40 ans, il n’a aucun autre mandat que ceux exercés dans la société Merou).
Respectera-t-il les limites légales concernant le cumul des mandats dans la SA ?
2. Daniel Chaix peut-il occuper le poste de chef comptable de la société ?
3. Les actionnaires favorables à l’augmentation de capital envisagée souhaitent cependant
connaître les conditions légales d’une telle opération (voir l’Annexe).
4. M. Duval, qui envisage de souscrire à l’augmentation de capital, vous demande de l’informer sur
les droits des actionnaires dans la gestion de la société.
5. Le commissaire aux comptes vient de constater, en consultant les comptes de la SA MEROU, que
le compte courant de Pierre Merou est débiteur de 11 400 € à la suite du prêt que la société lui a
consenti courant janvier. Que pensez-vous de cette opération ?
6. La BNP, banque de la SA MEROU et de sa filiale (la SARL PROVENCALE DE PECHE), souhaite,
pour augmenter le découvert consenti à cette dernière, bénéficier d’une caution de 50 000 € de la
SA MEROU. Dans quelles conditions juridiques cet engagement peut-il être pris ?

Annexe

Article L 225-129 al. 1 du C. Com

L’assemblée générale est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du
directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au
conseil d’administration ou au directoire sous conditions.

Article L 225-131 al. 1 du C. Com

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.

74 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 75

FRUITS D’OR
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser des opérations de contrôle au sein d’une société : rôles Les sociétés anonymes
du commissaire aux comptes, contrôle des conventions
réglementées, contrôle interne, procédure d’alerte •Apprécier les
contrôles internes et externes de l’action du dirigeant et leurs
conséquences

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une convention est dite « réglementée » quand

elle est conclue entre la SA et son directeur
général ou un de ses administrateurs ou un de
ses actionnaires détenant plus de 10% de droits
de vote.

Est réglementée une convention entre la SA et

une entreprise dans laquelle le directeur
général est commun aux deux entreprises.

Une convention réglementée est soumise à

l’autorisation préalable et motivée du CA.

Les conventions conclues et autorisées au cours

d’exercices antérieurs dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice sont
examinées chaque année par le CA.

Les conventions réglementées doivent être

communiquées au CAC.

Le CAC n’a pas à établir de rapport spécial sur

les conventions.

Les conventions réglementées ne sont pas

soumises au vote de l’assemblée générale des
actionnaires puisqu’elles ont été autorisées par
le CA.
Une convention est dite « libre » quand elle
porte sur une opération courante et conclue à
des conditions normales.

Une convention conclue par une SA avec une

autre société dont la première détient 100% du
capital est une convention libre.

Une convention libre n’est soumise à aucun

formalisme.
Un administrateur, personne physique, ne peut
emprunter de l’argent à sa SA ni obtenir sa
caution.
Un administrateur, personne morale peut
emprunter de l’argent à sa SA, obtenir sa
caution.

➽ Vous devez justifier la réglementation des conventions mises en place par le législateur.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 75

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 76

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

PREMIÈRE PARTIE

La SA Fruits d’Or est une coopérative agricole dirigée par M. Dur, directeur général. Son activité consiste à
stocker et à vendre les fruits des adhérents producteurs dans le département du Vaucluse.

M. Dur dirige aussi, dans le département voisin, la SA Pom d’Api, dont l’activité est identique à celle de la SA
Fruits d’Or.

La capacité de stockage de la SA Fruits d’Or étant insuffisante, M. Dur envisage de louer les installations de
la SA Pom d’Api pour plusieurs années.

Qualifier cette opération de location. Y a-t-il un formalisme à respecter pour ce contrat ?

TRAVAIL À FAIRE
1. Vous devez :
- identifier les parties contractantes ;
- qualifier la convention en vous aidant de l’Annexe.

DEUXIÈME PARTIE

La SA Les fils de Victorin Teyssier (FVT) exploite une entreprise de charcuterie sous la direction de M.
Victorin Teyssier. Ce dernier a créé une SARL, la SADAP, spécialisée dans l’approvisionnement en produits
alimentaires et dérivés. Cette société a pour seuls associés les enfants mineurs de M. Victorin Teyssier. La
gérance de cette SARL a été confiée à un tiers. Sous l’impulsion de M. Victorin Teyssier, elle devient alors le
fournisseur exclusif en viande de porc de la SA FVT puisqu’un contrat d’approvisionnement exclusif a été
signé entre la SA et la SARL.

À l’expiration du mandat de M. Victorin Teyssier, la SA FVT veut assigner la SADAP en nullité de l’accord
passé entre les deux sociétés au motif que le contrat a été conclu sans l’autorisation du conseil d’adminis-
tration de la SA FVT. Il est précisé que M. Victorin Teyssier n’est ni gérant, ni associé de la SADAP.

TRAVAIL À FAIRE
1. Le contrat vous parait-il susceptible d’annulation ? Sur quelle base juridique (vous aider de
l’Annexe) ?

76 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 77

UE 2 • Droit des sociétés FRUITS D’OR

Annexe

L.225-38 du [Link] modifié par l’ordonnance du 31.07.2014 :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur
général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la
société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention
pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

L225-39 du [Link] modifié par l’ordonnance du 31.07.2014 :

Les dispositions de l’article L225-38 ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre.

L225-40-1 créer par l’ordonnance du 31.07.2014 :

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie
au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et
communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l’établissement de son rapport.

L225-42 du [Link] :

Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-38 et conclues
sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des consé-
quences dommageables pour la société.

L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été
révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation
n’a pas été suivie.

L225-43 du [Link] :

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s’applique pas
aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux
représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne
interposée.

L’interdiction ne s’applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions
de l’article L.313-1 du Code de la construction et de l’habitation aux administrateurs élus par les salariés.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 77

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 78

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Dès le 1er janvier,

n’oubliez pas de nous
envoyer votre mail pour
recevoir un résumé de la
loi de Finances qui vous
permettra de mettre à jour
vous-même cet ouvrage.

78 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 79

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les sociétés anonymes
représentation vis-à-vis des tiers

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Un quorum et une majorité doivent être

atteints pour qu’une décision ordinaire soit
valablement prise au cours d’une assemblée de
SA.
Un actionnaire peut se faire représenter au
cours d’une AG.

La loi n’impose pas de délai de convocation

Un actionnaire peut voter par correspondance.

L’actionnaire peut voter par Internet.

En principe, c’est le conseil d’administration

(ou le directoire) qui est compétent pour
convoquer les assemblées.

Quand une action est au porteur, la société ne

connaît pas l’identité de l’actionnaire.

Un actionnaire peut faire inscrire un projet de

résolution à l’ordre du jour.

Une assemblée ne peut voter que sur des

points inscrits à l’ordre du jour.

La révocation d’un administrateur peut inter-

venir au cours d’une assemblée même si elle ne
figure pas à l’ordre du jour.

➽ Quelles sont les attributions d’une assemblée générale ordinaire ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 79

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 80

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La Société Générale, un des tout premiers groupes européens de services financiers et acteur important de
l’économie depuis plus de 150 ans, accompagne au quotidien 30 millions de clients grâce à ses 133 000
collaborateurs présents dans 61 pays.
Ce groupe s’appuie sur
ses racines européennes
pour développer ses
activités sur le plan
international. Son
positionnement géogra-
phique unique permet de
connecter l’Europe, la
Russie et l’Afrique avec
les grands centres
financiers mondiaux en
Asie et en Amérique.
Le Groupe allie solidité
financière, dynamique
d’innovation et
stratégie de croissance
durable avec pour
objectif la création de
valeur pour l’ensemble
de ses parties prenantes.
Il s’engage en partenaire
de confiance dans les
projets de ceux qui
Source : [Link]
bâtissent aujourd’hui le
monde de demain.
Cet engagement guide ses missions : protéger et gérer l’épargne, financer les projets, protéger les clients
dans leur vie et dans leurs activités, sécuriser les échanges, offrir les meilleures solutions technologiques.

Le Conseil d’administration se compose de 16 membres dont 6 femmes. Le PDG est Lorenzo BINI SMAGHI.

Un actionnaire de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE a reçu, courant avril, un ensemble de documents relatifs à

l’assemblée générale annuelle. Vous devrez, à partir de leur analyse et de vos connaissances, répondre aux
questions suivantes.

TRAVAIL À FAIRE
1. Au vu de la liste des résolutions figurant à l’ordre du jour (Annexe 1), vous devrez dire, pour
chacune d’elles, si elle relève d’une décision ordinaire ou extraordinaire après avoir rappelé les
conditions de quorum et majorité de ces deux assemblées. Vous préciserez, en conclusion, le sens
de la qualification d’assemblée « mixte ».
2. Les règles juridiques relatives au conseil d’administration d’une société anonyme sont-elles
respectées (Annexe 2) ?
3. Rappeler les règles de participation et de représentation d’un actionnaire lors d’une assemblée
générale. Le délai de convocation a-t-il été respecté ? Qui a convoqué ces assemblées ? Présenter
l’échéancier au plus tard des différentes formalités préalables à l’assemblée générale ordinaire
annuelle en vous aidant de l’Annexe 3, sachant que l’exercice comptable correspond à l’année civile.
4. L’actionnaire approuve l’ensemble des résolutions mais juge le dividende prévu insuffisant. Vous
devrez l’aider à remplir le formulaire de vote par correspondance (Annexe 4) en tenant compte de
ses opinions. Vous devrez aussi lui expliquer la signification de ce formulaire de vote par corres-
pondance ou par procuration. Précisez-lui la différence entre action nominative et action au porteur.
5. Cet actionnaire voudrait faire inscrire une résolution à l’ordre du jour. Est-ce possible ? Sous
quelles conditions ? Il se demande si la révocation d’un administrateur doit figurer
obligatoirement à l’ordre du jour. Qu’en pensez-vous ?

80 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 81

UE 2 • Droit des sociétés Société Générale

Annexe 1 : : Extrait de la liste des résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée

générale mixte

1 et 2 Approbation des comptes consolidés et des comptes annuels au 31 décembre N.

3 Affectation du bénéfice de l’exercice N et fixation du dividende.
4 Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
5 Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration
16 Renouvellement du mandat de M. William CONELLY en qualité d’administrateur.
19 Nomination de M. Henri POUPART-LAFARGE Brian Gilvary en qualité d’administrateur.
20 Approbation des conventions réglementées.
21 Autorisation au Conseil d’Administration, en vue d’acheter des actions ordinaires de la société dans la li-
mite de 5 % du capital

Annexe 2 : Composition du conseil d’administration de la Société Générale


  


  

 
O   

Adminis- Nombre
Année Terme du Nombre trateur Membre de mandats
initiale de mandat d’années au indé- d’un comité dans des so- Nombre
Administrateurs Sexe Âge(1) Nationalité nomination (AG) Conseil(2) pendant du Conseil ciétés cotées d’actions
Lorenzo BINI SMAGHI
Président du Conseil
d’administration M 64 Italienne 2014 2022 7 Oui - 1 2 174
Frédéric OUDÉA 229 760
Directeur général M 57 Française 2009 2023 12 Non - 2 2 414(7)
Président du CR(3)
William CONNELLY M 62 Française 2017 2021 4 Oui CONOM(4) 3 2 173
COREM(6)
Jérôme CONTAMINE M 63 Française 2018 2022 3 Oui CACI(5) 2 1 069
Diane CÔTÉ F 57 Canadienne 2018 2022 3 Oui CACI(5) 2 1 000
Britannique/ CACI(5)
Kyra HAZOU F 64 Américaine 2011 2023 10 Oui CR(3) 1 1 086
France HOUSSAYE(8) F 53 Française 2009 2021 12 Non COREM(6) 1
David LEROUX(8) M 42 Française 2018 2021 3 Non - 1
Président du
COREM(6)
Jean-Bernard LÉVY M 65 Française 2009 2021 12 Oui CONOM(4) 3 1 000
CR(3)
Annette MESSEMER F 56 Allemande 2020 2024 1 Oui CACI(5) 4 1 000
Président du
CONOM(4)
Gérard MESTRALLET M 71 Française 2015 2023 6 Oui COREM(6) 1 1 200
Juan Maria CR(3)
NIN GÉNOVA M 67 Espagnole 2016 2024 5 Oui COREM(6) 1 1 629
Française/
Lubomira ROCHET F 43 Bulgare 2017 2021 4 Oui CONOM(4) 1 1 000
Présidente du CACI(5)
Alexandra SCHAAPVELD F 62 Néerlandaise 2013 2021 8 Oui CR(3) 3 3 069(9)

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 81

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 82

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Annexe 3 : Travaux préalables à l’assemblée générale ordinaire annuelle

 
 

 

 


 

 


   






À Paris, le 12 avril 2021

   
   I 

M   

  
F 9
Madame, Monsieur, Cher actionnaire,


 <

   
 
  

 
À la date où je signe cette brochure de convocation, la crise du Covid-19
G    = nous met dans l’impossibilité de tenir l’Assemblée générale des
actionnaires dans les conditions habituelles.
 
  
 
 
   



  
 
G   
9797 8: Comme la loi l’y autorise, le Conseil d’administration a décidé de tenir
l’Assemblée générale à huis clos. Vous ne pourrez donc y participer
  
 
 


 
physiquement. En revanche, vous pourrez suivre son déroulement sur le
M   
9797 8= site internet [Link] ou par téléphone.



 
G   
 
Pour voter à l’Assemblée, je vous remercie d’utiliser soit le vote par
 
 
  
  

correspondance, soit le vote par Votaccess. Vous pouvez également
G    8> désigner un mandataire ou autoriser le Président de l’Assemblée à voter
en votre nom.

 
    

  

  

  
 
  
Afin de poser vos questions, vous pourrez utiliser la procédure des
J  L 
    K
 
 
P

questions écrites soit par courrier, soit, plus simplement, par courrier
 N 
J  
  K <; électronique. Nous y répondrons soit avant l’Assemblée sur le site
[Link], soit durant l’Assemblée générale.
  
M 

  

 N N      =@ Vous aurez également la possibilité de poser vos questions pendant
l’Assemblée générale par écrit sur une plateforme dédiée. Pour
participer à distance à cette session de questions, vous devrez au
préalable vous inscrire à cet effet sur le site internet Votaccess entre le
14 avril et le 17 mai 15 heures.
Soyez assurés que dans ce contexte si particulier, nous sommes très
attentifs au respect de vos droits et veillerons à la qualité de nos
échanges en faisant tout pour traiter les sujets dont nous savons qu’ils
vous tiennent à cœur. Nous savons pouvoir compter sur votre
participation à l’Assemblée générale à la fois par votre vote et par vos
questions.
En ces temps de crise sanitaire, je vous invite, Madame, Monsieur, Cher
actionnaire à prendre bien soin de vous et de vos proches.
Lorenzo BINI SMAGHI
Président du Conseil d’administration

Le conseil d’administration doit se réunir à deux reprises.

La première fois, quarante-cinq jours avant l’assemblée, pour arrêter les comptes et le bilan du dernier
exercice, puis rédiger le rapport de gestion. Les commissaires aux comptes assistent à cette réunion à
laquelle ils ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception dix jours auparavant.
Le secrétariat met à la disposition des commissaires les documents examinés à la première réunion du
conseil.
La deuxième fois, seize jours avant, pour arrêter l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions
qui y seront présentées. Au cours de cette réunion, il est statué sur les projets de résolution déposés par les
actionnaires. La liste des actionnaires titulaires de titres nominatifs est établie et les documents à mettre
à la disposition de tous (ou à leur adresser) sont préparés.
Les commissaires aux comptes doivent ensuite déposer, au plus tard quinze jours avant l’assemblée, leur
rapport sur les comptes annuels et leur rapport spécial sur les conventions entre la société et l’une des
personnes visées par la loi. À la même époque, ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire annuelle
par lettre recommandée avec accusé de réception.

82 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 83

UE 2 • Droit des sociétés Société Générale

Un avis de réunion est envoyé par lettre recommandée aux actionnaires qui ont demandé à être informés
des dates de tenue des assemblées, au moins trente-cinq jours avant.
Des actionnaires représentant cinq pour cent du capital social peuvent demander l’inscription à l’ordre du
jour de projets de résolution au moins vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée. Le président du conseil
doit en accuser réception dans les cinq jours qui suivent par lettre recommandée et il statue avec le conseil
sur ces projets au cours de la deuxième réunion.
Un avis de convocation est inséré dans un journal d’annonces légales au plus tard quinze jours avant
l’assemblée.
Le droit de communication des actionnaires s’exerce sur les documents soumis à l’assemblée : ceux-ci sont
mis à leur disposition au siège social dès la date de la convocation. Ils peuvent également se les faire
adresser, mais l’envoi peut être refusé à partir du cinquième jour précédant l’assemblée générale ordinaire
annuelle.
Extrait du « droit des affaires » - Francis LEFEBVRE

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 83

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 84

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Annexe 4 : Formulaire de vote


  J

O

H







 
 
H

ATTENTION ! L’Assemblée se déroulant à huis clos aucun actionnaire ne sera admis le jour J : MERCI DE NE PAS COCHER LA CASE A et d’exprimer
votre vote soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à une personne dénommée.

A AG A HUIS CLOS - NE PAS COCHER CETTE CASE

AUCUN ACCUEIL D’ACTIONNAIRES LE JOUR J

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le 18 MAI 2021 à 16h00
AG à huis clos se tenant hors
la présence physique des actionnaires

ORDINARY GENERAL MEETING

29 Boulevard Haussmann MAY 18, 2021 at 4 p.m.
75009 PARIS Meeting will take place behind closed door
au capital de 1 066 714 367,50€ No shareholders will be admitted
552 120 222 RCS PARIS Tours Société Générale - 17 Cours Valmy - 92972 La
Défense

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 A B

E N
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 C D

CI M
SPE
21 22 23 24 25
2 26 27 28 29 30 E F

31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 G H

41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 J K

Quel que soit

votre choix
datez et signez ici. Vérifiez
vos nom, prénom et adresse.

16/05/2021 / May 16th, 2021

1 Vous désirez voter par correspondance : 2 Vous désirez 3 Vous désirez donner pouvoir
cochez 1 donner pouvoir à une personne dénommée :
Vous avez désormais la possibilité de vous abstenir au Président cochez 3 et inscrivez
sur les résolutions proposées au vote. de l’Assemblée : les coordonnées de cette personne.
Attention : si vous ne noircissez pas de case, le sens cochez 2 , datez
de votre vote sera comptabilisé à « OUI ». et signez au bas
Si vous ne souhaitez pas voter « OUI » sur les résolutions du formulaire.
présentées, noircissez une des deux cases
(Non ou Abstention) pour les résolutions concernées.
N’oubliez pas de remplir les cases des amendements
et résolutions nouvelles.

84 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 85

MUSICA
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le Les sociétés anonymes •Les dirigeants et les organes sociaux :
régime juridique •Analyser le fonctionnement interne d’une représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
société et sa représentation vis-à-vis des tiers responsabilités

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le directoire est par principe un organe

collégial d’une SA.

Un membre du directoire ne peut pas être en

même temps membre du CS et inversement.

Le directoire a le pouvoir de gestion.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle

permanent du directoire.

Le directoire peut prendre des participations

dans d’autres sociétés, créer des filiales.

Les membres du CS ne peuvent pas cumuler

leur mandat avec un contrat de travail.

Le directoire est l’organe compétent pour

convoquer les AG.

Le directoire doit convoquer l’AGO annuelle

dans les 5 mois de la clôture de l’exercice.

Un membre du directoire est nommé par

l’AGO.

Un membre du directoire est révocable par

l’AGO.

➽ Quelle est la mission de contrôle du conseil de surveillance ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 85

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 86

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La société anonyme MUSICA a été constituée en 1985. Son objet social est la conception, la fabrication et la
commercialisation de composants électroniques pour synthétiseurs et pianos électriques. Son capital est de
300 000 €. Elle est dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance dont la composition est la suivante :

Directoire : R. Laine, président du directoire ; F. Gouve, membre du directoire.

Conseil de surveillance : A. Dutoit, président du conseil de surveillance ; B. Rasoir, vice-président du conseil
de surveillance ; D. Blaireau, membre du conseil de surveillance.
Aucun des membres du conseil de surveillance ne cumule son mandat avec un contrat de travail.
Les statuts sont conformes à la loi.

F. Gouve, atteint par la limite d’âge, va devoir abandonner son poste.

R. Laine vous consulte sur divers points.

TRAVAIL À FAIRE
1. R. Laine peut-il rester seul membre du directoire ? A. Dutoit serait d’accord pour l’assister tout en
restant membre du conseil de surveillance. Cette solution est-elle envisageable ?
2. B. Rasoir espère remplacer le directeur comptable de la société qui va partir à la retraite, tout en
gardant son mandat de membre du conseil de surveillance. R. Laine vous consulte sur la faisabilité
de ce projet.
3. Le directoire envisage d’acquérir des lots importants de papier (15 tonnes) pour faire une
opération rentable à la revente, ce qui améliorerait la trésorerie de l’entreprise. Par ailleurs, il veut
créer une filiale sous la forme d’une EURL dont l’objet sera la commercialisation d’accessoires pour
synthétiseurs.
Le directoire peut-t-il réaliser ces deux opérations ? La SA MUSICA peut-elle être gérante de la
future EURL ?
4. L’exercice de la SA MUSICA coïncide avec l’année civile. Le directoire a volontairement « oublié »
de convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour approuver les comptes car le résultat
fait apparaître de lourdes pertes.
Qui peut, outre le directoire, convoquer l’assemblée ? Le directoire s’expose-t-il à des sanctions
pour le défaut de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle ?
5. La société va enfin tenir son assemblée générale annuelle. Certains actionnaires envisagent de
révoquer les membres du directoire qu’ils jugent responsables de la situation gravement
déficitaire de la société. R. Laine prétend que seul le conseil de surveillance, qui l’a nommé, est
compétent pour le révoquer.
Qu’en pensez-vous ?

86 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 87

CABINET AID
Compétences attendues Savoirs associés
Analyser le fonctionnement interne d’une société et sa Les sociétés anonymes •Les dirigeants et les organes sociaux :
représentation vis-à-vis des tiers •Différencier les conditions et les représentant légal, mandataire social, fonctionnement,
conséquences de l’engagement de la responsabilité de la société, responsabilités
des dirigeants et des associés •Appréhender les contrôles
internes et externes de l’action du dirigeant et leurs
conséquences •Analyser les opérations de contrôle au sein d’une
société : rôles du commissaire aux comptes, contrôle des
conventions réglementées, contrôle interne, procédure d’alerte

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

La nomination d’un CAC dans une SA est

obligatoire.

Ce sont les actionnaires qui le nomment.

On peut limiter sa mission à la certification

des comptes.

Il doit faire part de toute irrégularité et

inexactitude qu’il découvre aux dirigeants.

Il n’a pas le droit d’alerte.

S’il découvre un abus de biens sociaux de la

part d’un dirigeant, il doit se contenter de le
lui signaler.

Le CAC engage sa responsabilité civile pour

les fautes commises dans le cadre de sa
mission.

Tout actionnaire peut demander une

expertise de gestion.

Le conseil d’administration a une mission de

contrôle sur la gestion.

Le conseil de surveillance d’une SA est

chargé du contrôle permanent de la gestion.

➽ Quelle est la responsabilité du commissaire aux comptes ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 87

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 88

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Jean AID est commissaire aux comptes depuis de nombreuses années. Il a plusieurs mandats de sociétés
différentes. Il est sollicité actuellement par les dirigeants de deux entreprises, la SA COTON et la SA
MANCHE, concernant des problèmes différents.

TRAVAIL À FAIRE
Dans un premier temps, vous devrez :
1. Dire si ces deux sociétés sont obligées d’avoir un commissaire aux comptes.
2. Préciser qui choisit le commissaire aux comptes d’une SA, quelle est sa mission et en préciser la
durée.

DOSSIER SA COTON
Au cours de la dernière assemblée générale annuelle, le PDG, R Pado a été interpellé par L. Vendot,
actionnaire minoritaire (qui détient 3 % du capital) sur un point du rapport de gestion faisant état d’un
projet de lancement d’un nouveau produit nécessitant de gros investissements. À l’issue de l’échange verbal,
L. Vendot a menacé R. Pado de faire nommer un expert de gestion pour faire obstacle à ce projet.
R. Pado se plaint par ailleurs de l’attitude d’un administrateur qui lui réclame sans cesse des documents, tout
au long de l’année. Il juge son attitude défiante à son égard.

TRAVAIL À FAIRE
3. R. Pado interroge J. Aid pour savoir si la menace de l’actionnaire est susceptible de se réaliser.
4. R. Pado doit-il répondre à la demande d’information fréquente de l’administrateur ?

DOSSIER SA MANCHE

La SA Manche rencontre des difficultés d’exploitation : elle vient de perdre de gros clients et elle demande à
ses fournisseurs des reports d’échéances de paiement. Sa situation de trésorerie est négative. D. Ricou en est
le président directeur général.

Par ailleurs, au cours de sa mission de contrôle des comptes, J. Aid a constaté que le compte courant d’un
administrateur est débiteur d’une somme importante.

TRAVAIL À FAIRE
5. Que doit faire J. Aid face aux difficultés rencontrées par la SA Manche ?
6. J. Aid doit-il réagir au sujet du compte courant débiteur ?

Pour faire face aux difficultés, le dirigeant a trouvé un nouvel investisseur qui exige, préalablement à son
arrivée, que la société se transforme en société anonyme à directoire dont il serait membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance. Il prétend que cette structure est plus transparente.

TRAVAIL À FAIRE
7. L’argument invoqué par l’investisseur est-il pertinent ?

88 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 89

[Link]
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le Les sociétés par actions simplifiées
régime juridique •Analyser le fonctionnement interne d’une
société et sa représentation vis-à-vis des tiers •Apprécier les
contrôles internes et externes de l’action du dirigeant et leurs
conséquences

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Il faut être 2 associés, personnes morales

pour constituer une SAS.

Une SASU peut être l’associée unique d’une

autre SASU.

Il n’y a aucun capital minimum légal à réunir.

La libération des apports en numéraire doit

être au minimum de moitié.

Un apport en industrie est possible dans la

SAS.

La SAS fait partie de la catégorie des sociétés

par actions, c’est une société commerciale.

La SAS est dirigée obligatoirement par un

président.

La présence d’un CAC n’est pas obligatoire.

Le régime des conventions s’applique à la

SAS.

La SAS peut procéder à une offre au public.

La SAS a une grande liberté pour établir ses

statuts : elle peut insérer une clause d’ex-
clusion d’un associé.
Les statuts de la SAS fixe les règles de
majorité des assemblées.

➽ Quelles sont les raisons du succès de la SAS ?

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

On soumet à votre analyse les éléments d’un projet de création d’une société utilisant les nouvelles
technologies : [Link].
Les créateurs et futurs associés :
S. Vieu : 29 ans, ingénieur en électronique. Il a une bonne connaissance du milieu des informaticiens
indépendants souvent très compétents mais incapables de pénétrer le marché des grandes entreprises.
A. Martin : 42 ans, diplômé de HEC.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 89

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 90

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Le projet :
Les créateurs partent d’un double constat :
- tous ceux qui ont des compétences techniques élevées savent mal se vendre ;
- les entreprises sont de plus en plus désireuses d’externaliser certaines fonctions. Pour cela, elles font
appel à des spécialistes travailleurs indépendants pour des prestations pointues.
L’objectif du projet est d’offrir des prestations de services aux entreprises en quête de spécialistes en
mettant en relation les grandes sociétés (IBM, Danone, Auchan, etc.) d’une part, et les travailleurs
indépendants (informaticiens, créatifs, consultants de toutes spécialités) d’autre part. Un site Internet sera
créé : [Link], qui recevra les demandes des entreprises et enregistrera les spécialistes
indépendants dans la base du site.
La future entreprise effectuera la sélection et présentera les meilleurs candidats aux entreprises en
recherche de services. Elle assurera également la gestion des travailleurs indépendants tout en leur offrant
une palette de services gratuits ( juridiques, assurances, techniques de communication, etc.). Le service
facturé aux entreprises sera de 20 % de la rémunération octroyée aux spécialistes consultés.
À la différence des autres sites d’offres d’emploi existants déjà, les créateurs envisagent la mise en place
d’une équipe de commerciaux qui sillonneront le territoire pour démarcher les entreprises et rencontrer les
indépendants pour une meilleure adéquation entre l’offre et la demande.
Le siège social se situera en région parisienne.

Souhaits des créateurs :

- les futurs associés recherchent une très grande souplesse dans le fonctionnement de la structure
juridique à mettre en place ;
- leur participation au capital sera égalitaire ;
- la direction de la société sera assurée par les deux associés ;
- ils seront seuls dans l’immédiat et l’arrivée de nouveaux associés sera soumise à leur agrément dans tous
les cas ;
- ils souhaitent avoir chacun un droit de veto pour les décisions de gestion ;
- les règles de majorité seront variables selon le type de décisions à prendre ;
- leur responsabilité devra être limitée ;
- en cas de décès de l’un deux, ils veulent pouvoir poursuivre seul l’activité sociale ;
- les deux fondateurs financeront seuls la création de leur future société, ils en ont les moyens ;
- ils envisagent une introduction en bourse de leur société à plus long terme.

TRAVAIL À FAIRE
1. À travers l’analyse du projet, vous pensez proposer la SAS qui vous semble adaptée au projet et
aux souhaits des créateurs. Justifiez votre position.
2. Pourront-ils décider librement de la libération du capital ?
3. Leur société pourra-t-elle procéder à une offre au public ? Dans la négative, que conseillez-vous
aux futurs associés en leur précisant la marche à suivre ?
4. Cette société est-elle soumise à un contrôle légal ?
5. Le régime des conventions s’applique-t-il dans la future société ?
6. À partir de l’extrait de l’arrêt situé en Annexe 1, vous devez répondre aux questions suivantes :
- Qui doit diriger la SAS ?
- Quel est l’organe compétent pour désigner et révoquer le dirigeant ?
- La clause de révocation insérée dans les statuts est-elle légale ?
- Pourquoi la justice est-elle intervenue ?
7. L’analyse de l’arrêt du 04.11.2014 de l’Annexe 2 doit vous permettre, après présentation des
faits, de répondre aux deux questions suivantes :
- la rémunération du dirigeant d’une SAS est-elle toujours une convention réglementée ?
- la décision des associés d’accorder une rémunération du dirigeant peut-elle constituer un abus
de majorité ?

90 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 91

UE 2 • Droit des sociétés [Link]

Annexe 1 :
Extrait de l’arrêt de la CA Paris du 16.05.2006. SAS Projipe c/ Touati

Les statuts d’une SAS prévoyaient que le président ne pouvait être révoqué que pour un motif grave et que,
à défaut d’un tel motif, sa révocation donnerait lieu au versement d’une indemnité équitable.
En application de cette clause, il a été alloué au président de la SAS qui a été révoqué sans motif grave une
indemnité de 100 000 € fixée sur la base d’une année de rémunération compte tenu de l’ancienneté des
fonctions de l’intéressé au sein de la SAS (8 ans) et de l’importance du travail qu’il avait accompli.

Annexe 2 : Extrait de l’arrêt de la Cour de cassation

chambre commerciale, du 4 novembre 2014

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Bastia, 24 juillet 2013), que, réunis en assemblée le 29 juin 2009, les associés
de la société par actions simplifiée dénommée société d’exploitation de l’Hôtel Casadelmar (la société
Casadelmar) ont décidé, à la majorité simple, d’attribuer une rémunération au président de cette dernière
à compter du 1er janvier 2009 ; que, faisant valoir que l’attribution d’une rémunération au président
s’analysait en une convention qui aurait dû être soumise à la procédure de contrôle prévue à l’article L. 227-
10 du code de commerce, la société Grand Sud investissements (la société Grand Sud) a fait assigner la
société Casadelmar et la société Syracuse Investissements, associé majoritaire ; qu’elle a demandé, à titre
principal, la condamnation de cette dernière au remboursement du montant de la rémunération et, à titre
subsidiaire, l’annulation pour abus de majorité de la décision du 29 juin 2009 ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société Grand Sud fait grief à l’arrêt de rejeter la première de ces demandes alors, selon le
moyen, que la convention, portant sur la rémunération du président de la société par actions simplifiée,
doit être soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées ; que si les statuts prévoyaient
que les modalités d’une éventuelle rémunération étaient fixées dans la décision de nomination, la
nomination du président en exercice n’avait précisément prévu aucune rémunération, si bien que la
décision de le rémunérer devait faire l’objet d’une convention réglementée ; qu’en n’ayant pas recherché,
ainsi qu’elle y était invitée, si la circonstance que la décision de nomination du président ne prévoyait
aucune rémunération ne devait pas conduire à observer la procédure relative aux conventions
réglementées, la cour d’appel a privé son arrêt de base légale au regard de l’article L. 227-10 du code de
commerce ;

Mais attendu qu’ayant relevé, par motifs propres et adoptés, qu’il résultait des statuts de la société
Casadelmar que la rémunération de son président devait être fixée par une décision collective des associés
prise à la majorité simple, la cour d’appel en a exactement déduit, sans avoir à faire d’autre recherche, que
la société Grand Sud n’était pas fondée à se prévaloir de l’inobservation des dispositions de l’article L. 227-
10 du code de commerce ; que le moyen n’est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que la société Grand Sud fait encore grief à l’arrêt de rejeter sa demande tendant à l’annulation
pour abus de droit de la décision des associés du 29 juin 2009 alors que l’abus de majorité est constitué par
une décision prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les
membres de la majorité au détriment de la minorité ; qu’une rémunération ne peut être regardée comme
conforme à l’intérêt de la société du seul fait qu’elle n’est pas disproportionnée avec le résultat de celle-ci ;
qu’en ayant écarté l’existence d’un abus de majorité, résultant du seul vote de l’associé majoritaire en
faveur d’une rémunération versée à lui-même, en se bornant à comparer le montant de cette rémunération
avec le dernier bénéfice connu, sans se prononcer, ainsi qu’elle y était invitée, sur le fait que les fonctions
de président n’impliquaient aucune charge de travail, notamment du fait que l’établissement était géré par
un directeur sur place en permanence, et que le président de la société s’était consacré secrètement à
compter de 2009 au lancement d’une nouvelle société ayant une activité concurrente, la cour d’appel a
privé son arrêt de base légale au regard de l’article 1382 du code civil ;

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 91

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 92

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Mais attendu qu’après avoir relevé, par motifs adoptés, que le président de la société Casadelmar assumait
la responsabilité, tant civile que pénale, inhérente à ses fonctions sociales, et précisé, par motifs propres et
adoptés, que la rémunération allouée à ce dernier s’élevait à la somme annuelle brute de 55 000 euros
tandis que la société avait réalisé en 2008, dernier exercice dont les chiffres étaient connus à la date de
l’assemblée litigieuse, un résultat net de 410 000 euros, l’arrêt retient, par motifs adoptés, que la
rémunération des fonctions exercées par le président de la société ne saurait être considérée comme
excessive et contraire à l’intérêt social

PAR CES MOTIFS : rejette le pourvoi.

92 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 93

KDO GADGET
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le La société en nomp collectif
régime juridique •Analyser le fonctionnement interne d’une
société et sa représentation vis-à-vis des tiers Identifier les causes
et conséquences d’une dissolution spécifiques à chaque type de
sociétés

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Les associés, personnes physiques ou

personnes morales d’une SNC doivent avoir
la capacité commerciale.

Deux associés suffisent pour créer une SNC.

La SNC s’impose pour exploiter un débit de

tabac sous forme sociétaire.

L’apport en industrie est interdit dans une

SNC.

L’intervention d’un commissaire aux apports

est obligatoire pour évaluer les apports en
nature.

Un associé peut devenir salarié de la SNC.

La responsabilité des associés est limitée et

solidaire.

Le gérant peut être une personne morale ou

une personne physique.

Les pouvoirs du gérant envers les tiers sont

limités par l’objet social.

Toutes les décisions de la compétence des

associés sont prises à l’unanimité.

➽ Quelles sont les caractéristiques de la SNC ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 93

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 94

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

M. BLAISE, votre client, vous communique un extrait des statuts de la future SNC KDO GADGET que vient
de lui adresser Mme CUCOLO, avec laquelle il envisage de s’associer.

Article 1 : Entre les soussignés GABISON Sandrine, CUCOLO Valérie et BLAISE Thierry, il est formé une
SNC...
Article 2 : La société a pour objet la confection, la production, la distribution de gadgets...
Article 3 : La société a pour dénomination sociale : KDO GADGET.
Article 4 : Le siège social est fixé 4 Rue des Platanes - 06000 NICE.
Article 5 : La durée est fixée à 99 années...
Article 7 : Les soussignés effectuent les apports en numéraire suivants :
- GABISON Sandrine (21 ans) 4 000 €
- CUCOLO Valérie (23 ans) 2 000 €
- BLAISE Thierry (24 ans) 4 000 €
Valérie CUCOLO effectue également un apport en industrie de 2 000 €.
Article 8 : Le capital social est fixé à la somme de 12 000 € divisé en 120 parts égales de 100 €.
Article 9 : La répartition des bénéfices ou des pertes s’effectue de la façon suivante :
- GABISON Sandrine 30 %
- CUCOLO Valérie 40 %
- BLAISE Thierry 30 %
Article 10 : La société sera administrée par CUCOLO Valérie.
Article 11 :Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.
Article 12 : La société ne prendra pas fin en cas de décès d’un associé ; elle continuera entre les associés
survivants. Les héritiers de l’associé décédé auront droit à une indemnisation qui sera égale à la valeur des
parts de leur auteur.
Article 13 :Le gérant est responsable de ses actes de gestion vis-à-vis des associés. Il a tous les pouvoirs vis-
à-vis des tiers et engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social.

TRAVAIL À FAIRE
M. Blaise vous consulte sur divers points qui sont, selon lui, restés dans l’ombre :
1. Vérification des conditions de fond de constitution de la SNC concernant les associés et leurs
apports.
2. La rédaction de l’article 10 des statuts paraît-elle judicieuse ? Valérie Cucolo peut-elle obtenir 40 %
des bénéfices compte tenu de son apport ? Sera-t-il possible de la révoquer ?
3. M. Blaise pourrait-il devenir salarié de la société ?
4. Comment sont consultés les associés ? À quelle majorité seront prises les décisions collectives
dans cette société ?
5. Quelle sera la responsabilité de M. Blaise ?
6. L’article 12 ne le satisfait pas car ayant des enfants (de 2 et 4 ans), il préférerait qu’ils lui succèdent
s’il venait à décéder. Sa volonté est-elle réalisable ?
7. Que pensez-vous de l’article 13 ?
8. M. BLAISE pourrait-il obtenir la nomination d’un commissaire aux comptes ?
9. Il se demande si cette forme sociale est la mieux adaptée. En guise de conclusion, quel ultime
conseil donneriez-vous à votre client, M. BLAISE ?

94 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 95

CIVILA
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier l’utilité de ces groupements dans des situations Caractéristiques essentielles des : sociétés d’exercice libéral (SEL),
spécifiques •Mettre en évidence les principales règles de société civile immobilière, société civile professionnelle, société
fonctionnement de ces groupements civile de moyens

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une société civile de moyens est créée

surtout pour réaliser des économies, c’est
une société civile.

Une infirmière, un médecin et un expert-

comptable peuvent créer ensemble une
SCM.

La responsabilité des associés d’une SCM est

indéfinie et solidaire.

L’objet d’une société civile professionnelle

est l’exercice en commun d’une même
profession.

Les associés d’une SCP ont une

responsabilité indéfinie et conjointe.

Les membres d’une même profession libérale

peuvent choisir une forme juridique
commerciale pour s’associer.

Des personnes n’exerçant pas la profession

de la société peuvent être associées d’une
société d’exercice libéral.

Une SEL à forme anonyme doit avoir 7

associés.

La responsabilité des associés d’une SEL est

limitée.

Les litiges relatifs à une SEL sont de la

compétence d’un tribunal de commerce.

➽ Dans un tableau, vous devez indiquer la règle de responsabilité des associés d’une société civile,
d’une SCM, d’une SCP et d’une SEL.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 95

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 96

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

ANALYSE D’UNE DÉCISION DE JUSTICE

Après avoir lu attentivement l’arrêt de la Cour de cassation de l’Annexe, vous répondrez aux questions
suivantes :

TRAVAIL À FAIRE
1. Restituez les faits.
2. Caractérisez le problème juridique soulevé.
3. Relevez et expliquez la décision de la Cour de cassation.
4. Quels sont les impacts de la décision de la Cour de cassation ?

96 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 97

UE 2 • Droit des sociétés CIVILA

Annexe : Cour de cassation, arrêt n° 772 du 19 septembre 2019

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Paris, 22 février 2018), que, le 28 décembre 2006, Mme A...X... et MM. B..., C...
et F... X... ont constitué la société civile immobilière de la Brie (la SCI) en vue de l’acquisition d’un terrain sur
lequel devait être édifié un immeuble à usage industriel et de bureaux ; que, par acte authentique du 11 juillet
2008, les sociétés OSEO financement, devenue Bpifrance financement, CMCIC lease, Natiocrédibail et
Fortis lease ont conclu avec la SCI un contrat de crédit-bail destiné à financer l’acquisition du terrain et la
construction de l’immeuble ; que, par acte authentique du 4 décembre 2009, les parties ont conclu un
avenant destiné à financer la réalisation de travaux supplémentaires, garanti par un engagement de caution
solidaire souscrit par M. B... X..., gérant de la SCI ; que, la SCI étant défaillante, une ordonnance de référé du
6 septembre 2013 a constaté l’acquisition de la clause résolutoire insérée au contrat ; que la SCI et ses
associés ont assigné les crédits-bailleurs en responsabilité pour manquement à leur devoir de mise en garde
et de conseil lors de la conclusion du crédit-bail et de son avenant ; que la SCI a été mise en liquidation
judiciaire ; que les crédits-bailleurs ont appelé le liquidateur en intervention forcée et demandé
reconventionnellement la fixation de leur créance au passif de la SCI, ainsi que la condamnation des
associés et de la caution à leur payer les sommes dues à la suite de la résiliation du crédit-bail ;
Sur le deuxième et le quatrième moyens, réunis, ci-après annexés :
Attendu que les consorts X..., la SCI et son mandataire liquidateur font grief à l’arrêt de rejeter leurs
demandes, de fixer la créance des sociétés Bpifrance financement, CMCIC lease, Natiocrédibail et Fortis
lease au passif de la SCI, de condamner les associés à payer le montant de la dette sociale à proportion de
leur part dans le capital social et de condamner M. B... X... en sa qualité de caution ;
Mais attendu qu’ayant retenu à bon droit que seules les personnes non averties peuvent bénéficier du devoir
de mise en garde et que le caractère averti d’une personne morale s’apprécie, lors de la conclusion du
contrat, en la personne de son représentant, et relevé que M. B... X... avait créé le groupe Bergame en 1993 et
était le dirigeant de toutes les sociétés de ce groupe, dont il connaissait la situation et les perspectives de
développement, qu’il avait choisi le terrain, décidé des travaux et de l’opération dans son ensemble, qu’il
avait auparavant réalisé une opération d’acquisition à effet de levier, dite de Leveraged by out (LBO), pour
procéder au rachat d’une société en 2001, avant de réaliser une autre opération de croissance externe en
2005, qu’il avait déjà procédé à des financements similaires et disposait de connaissances et d’une
expérience avérées dans le domaine de la gestion, lui permettant d’appréhender le crédit contracté ainsi
que la teneur et la portée de ses propres obligations en qualité de caution, la cour d’appel, qui a procédé aux
recherches prétendument omises, en a souverainement déduit que M. B... X... était un emprunteur et une
caution avertis et a ainsi, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision de ces chefs ;
Sur le troisième moyen :
Attendu que les consorts X... font le même grief à l’arrêt, alors, selon le moyen, que, lorsque le crédit-
preneur est une société civile, au sein de laquelle chaque associé répond indéfiniment des dettes sociales à
proportion de sa part dans le capital social, le crédit-bailleur est tenu d’un devoir de mise en garde envers
chaque associé non averti sur le risque d’endettement excessif qui résulte pour lui, pris individuellement,
de l’opération ; qu’en l’espèce, les associés du crédit-preneur, la SCI, soutenaient que les crédits-bailleurs
avaient manqué à leur devoir de mise en garde à leur égard, en ce qu’ils étaient des associés non avertis
incapables de faire face au risque financier résultant de l’octroi des crédits litigieux à la SCI ; qu’en
affirmant que seul le cocontractant du crédit-bailleur, à savoir la SCI, pouvait invoquer le manquement au
devoir de mise en garde, la cour d’appel a violé l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction antérieure à
celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, l’article 1857 du même code, ensemble le principe selon
lequel le crédit-bailleur est tenu d’un devoir de mise en garde envers chacun des associés non avertis d’une
société civile du risque d’endettement excessif qui résulte pour chaque associé de la conclusion du contrat
de crédit-bail avec la société, et l’article 1er du premier Protocole additionnel à la Convention de
sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ;
Mais attendu, d’une part, qu’il ne résulte pas de leurs conclusions d’appel que les consorts X..., la SCI et son
liquidateur aient soutenu que la privation pour l’associé d’une société civile du droit à se prévaloir du fait
qu’il est profane violait l’article 1er du premier Protocole additionnel à la Convention de sauvegarde des
droits de l’homme et des libertés fondamentales ; que le moyen est de ce chef nouveau, mélangé de fait et
de droit ;
Attendu, d’autre part, que, lorsque l’emprunteur est une société civile immobilière, seule celle-ci est
créancière de l’obligation de mise en garde et non ses associés, même si ceux-ci sont tenus indéfiniment
des dettes sociales, et que le caractère averti de cet emprunteur s’apprécie en la seule personne de son
représentant légal et non en celle de ses associés ;
D’où il suit que le moyen, pour partie irrecevable, n’est pas fondé pour le surplus ;
Et attendu qu’il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le cinquième moyen qui
n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 97

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 98

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

98 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 99

ISOMED-ARTEMIS
Cas de synthèse

M . Yav a créé en 2000 une entreprise de maçonnerie sous forme individuelle. Elle lui a permis de subvenir
aux besoins de sa famille et à l’éducation de ses enfants. Le fils de M. Yav, Aral, vient de terminer ses études
de commerce et son père compte sur lui pour prendre la suite de l’affaire.
Sur les conseils de son expert-comptable, le relais avec le fils devrait se faire en créant une société ISOMED,
entreprise générale de bâtiment dont ils seraient seuls associés et tous deux dirigeants dans un premier
temps.

DOSSIER 1 : CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ

Collaborateur dans le cabinet d’expertise comptable, vous êtes chargé(e) d’une étude comparative des
sociétés possibles qui sera présentée à M. Yav et à son fils lors de leur prochain rendez-vous au cabinet.

TRAVAIL À FAIRE
1. Établir un tableau comparatif entre la SARL, la SA avec conseil d’administration, la SAS en
abordant les points suivants : associés, apports, capital, organes de la société obligatoires,
représentant légal.
2. Vous devrez, en conclusion, conseiller les clients sur la solution la plus judicieuse.

DOSSIER 2 : SARL

Le père et le fils ont choisi de créer la SARL ISOMED dont ils sont seuls associés et co-gérants. Les statuts
sont conformes à la loi.

TRAVAIL À FAIRE
1. Qualifier la gérance.
2. Le fils souhaite embaucher du personnel pour divers chantiers et réaliser un emprunt bancaire. :
a-t-il besoin de l’accord de son père pour réaliser ces opérations ?
3. Le chiffre d’affaires HT de la SARL, à la clôture du dernier exercice, est de 260 000 € ; elle emploie
5 salariés. La SARL doit-elle être dotée d’un commissaire aux comptes ?
4. L’heure de la retraite va bientôt sonner pour le père : il envisage de céder ses parts au fils et de
démissionner de son poste de gérant. Quelles décisions devront être prises, et par qui, pour
réaliser ces opérations ?
5. La SARL sera-t-elle dissoute à la suite de la cession ? Quel sera le statut d’Aral ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 99

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 100

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

DOSSIER 3 : SA

Aral négocie actuellement l’entrée de sa société dans le capital d’une SA (dont les renseignements figurent
ci-dessous) : l’EURL apportera 10 000 €, Aral souhaite siéger au CA de la SA et avoir un contrat de travail de
directeur commercial.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quelles décisions doivent être prises par la SA pour que les souhaits d’Aral soient réalisés ?
2. Quel sera le montant de libération de l’apport de l’EURL ?

Renseignements sur la SA (non cotée)

- Objet social : location de matériels de chantiers (grues, pelleteuses etc…) ;

- Capital : 40 000 € entièrement libéré
- 7 actionnaires
- CA : 3 administrateurs en poste (aucun des administrateurs n’a de contrat de travail)
- M. Volkan est le PDG de la SA
- 10 salariés
- 5 millions au total du bilan du dernier exercice social.

DOSSIER 4 : SAS

Aral diversifie son activité initiale en créant une entreprise d’importation de matériaux : marbres, pierres
naturelles, sous la forme d’une SASU dont le nom commercial sera ARTEMIS. Il en sera évidemment le
président.

TRAVAIL À FAIRE
1. Les divers postes qu’il occupe font-ils obstacle à sa nomination de président de la SAS ?
2. Qui le désignera au poste de président ?
3. Aura-t-il tous les pouvoirs, comme il le souhaite ?
4. Sa responsabilité sera-t-elle plus importante du fait de la concentration des pouvoirs ?

DOSSIER 5 : DROIT PÉNAL DES AFFAIRES

Aral, peu soucieux du formalisme, n’a pas déposé les comptes annuels de ses deux sociétés et il s’est offert un
beau voyage de noces avec sa femme sur le compte de la SASU.

TRAVAIL À FAIRE
1. Aral peut-il être sanctionné pour ces faits ?

100 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 101

RIANS
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier les principes généraux régissant les associations L’association
•Déterminer les conséquences de l’exercice par une association
d’une activité économique vIdentifier une structure juridique
adaptée à une situation donnée

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

À la différence d’une société, une association a

un but non lucratif.

Le nombre minimum des membres est de 2.

Un mineur de moins de 16 ans peut être

membre d’une association et l’administrer.

Une association peut, sous conditions, réaliser

des actes de commerce.

Une personne qui veut adhérer à une

association doit obligatoirement payer une
cotisation pour être membre.

Pour avoir la capacité juridique, une association

doit être déclarée.

Une association déclarée peut recevoir un legs

(libéralité contenue dans un testament).

Une association ne peut pas obtenir de

subventions de collectivités locales.

Une association doit désigner obligatoirement

un bureau.

Les adhérents d’une association ne sont pas

responsables des dettes d’une association.

Le président est responsable des fautes

commises dans l’exercice de son mandat.

La présence d’un CAC est obligatoire dans une

association.

➽ Quels sont les pouvoirs respectifs du président et des membres d’une association ?

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

RIANS est un charmant village de Provence de plus de 2 000 habitants où il fait bon vivre. Les élus locaux de
cette commune sont particulièrement dynamiques. Outre la mise en service d’une piscine, ouverte durant la
période estivale, le maire vient d’inaugurer les vestiaires du stade de football, en attendant l’aménagement
d’une salle de musculation et fitness. Deux courts de tennis ont été construits pour permettre aux habitants
la pratique de ce sport. Le projet municipal prévoit, en collaboration avec le département, le balisage et le
tracé de chemins de randonnées pédestres et VTT.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 101

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 102

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Actuellement, ce sont les employés communaux qui sont chargés du fonctionnement de ces diverses
installations, mais la municipalité voudrait bien confier leur gestion à des bénévoles regroupés dans une
structure. Pour les aider, elle verserait une subvention de 20 000 € par an.
L’air pur de RIANS a drainé de nombreux retraités qui se sont installés pour couler des jours paisibles, loin
des grandes villes. Certains font partie du conseil municipal et œuvrent pour l’amélioration de leurs
conditions de vie qui passe, peut-être, par la création d’un club des aînés. Ces derniers, bénévoles,
organiseront des voyages, conférences, animations diverses et une chaîne de solidarité pour les aînés en
difficulté.
Chaque année, à la mi-août, a lieu la fête de la Saint-Laurent, le saint patron du village : une procession est
organisée suivie de diverses manifestations (danses folkloriques, concours de boules, bal, feu d’artifice...).
L’organisation se révèle lourde pour la commune et le regroupement des bénévoles qui participent
activement à sa mise en place est souhaitable. Un comité des fêtes pourrait être créé. Il prendrait en charge
la réalisation des diverses manifestations annuelles.

TRAVAIL À FAIRE
1. La structure juridique sous la forme d’association(s) est-elle la mieux adaptée pour les trois
projets ? Justifiez votre réponse.
2. Quelles sont les étapes de mise en place d’une association ?
3. Quelles seront leurs ressources ? Chaque association envisage d’organiser un loto en fin d’année.
Est-ce possible ?
4. La section VTT prépare une course à travers les bois de la commune qui aura lieu le 1er mai. Elle
souhaite vendre, à cette occasion, des tee-shirts et casquettes avec l’inscription A.S.R.
(Association Sportive Riansaise) et installer une buvette à l’arrivée de la course. L’A.S.R. peut-elle
légalement vendre les casquettes, tee-shirts et boissons (vous aider de l’Annexe) ? Les bénévoles
organisateurs et adhérents de l’A.S.R. peuvent-ils se répartir le montant des recettes ?
5. Lors de la course en VTT, un membre de l’association a été sérieusement blessé à la suite d’une
chute. Le président, M. Cor, vous consulte sur la responsabilité civile de l’association et la sienne,
sachant que l’A.S.R. n’est pas assurée.
6. Après plusieurs années d’existence et lors de la dernière assemblée générale annuelle du Club
des aînés, des dissensions sont apparues sur les objectifs. Le président en exercice a démissionné,
le bureau n’a pu être renouvelé. La dissolution du club est imminente.
L’ancien président vous demande le sort qui sera réservé à la somme de 1 500 € restant en banque
si l’association est dissoute. Devra-t-il effectuer des démarches spécifiques à l’occasion de cette
éventuelle dissolution ?
7. Une association est-elle tenue d’établir des comptes annuels et de nommer un commissaire aux
comptes ?

Annexe
Extrait de l’arrêt de Cass. commerciale du 14.2.2007

La Cour de cassation a jugé qu’une association effectuait des actes de commerce dès lors qu’elle offrait de
manière permanente aux particuliers un site Internet visant à favoriser les échanges d’immeubles, ce dont
il résultait qu’elle offrait une prestation de service permettant la rencontre de l’offre et de la demande en
vue de la vente et l’achat d’immeubles.
En conséquence, l’action en justice engagée à l’encontre de cette association relevait de la compétence du
tribunal de commerce.
Art. L110-1 al. 4 du C. Com
« Toute opération d’intermédiaire pour l’achat, la souscription ou la vente d’immeubles est un acte de
commerce.

102 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 103

BOILEAU
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier l’utilité de ces groupements dans des situations Caractéristiques essentielles : groupement d’intérêt économique
spécifiques •Mettre en évidence les principales règles de (GIE)
fonctionnement de ces groupement

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le but d’un groupement d’intérêt

économique est de grouper des membres en
vue de faciliter ou de développer leur
activité.

Une personne physique ou une personne

morale peut être membre d’un GIE.

L’activité du GIE doit se rattacher à l’activité

de ses membres.

Le GIE peut être créé sans capital.

Le GIE n’est pas immatriculé au RCS.

Les membres d’un GIE sont indéfiniment et

solidairement responsables des dettes du
GIE.

La direction d’un GIE est assurée par des

administrateurs.

Chaque membre du GIE dispose d’une voix

dans les assemblées et la règle de l’unanimité
s’impose.

Une personne physique doit être nommée

contrôleur de gestion.

La nomination d’un commissaire aux comptes

est obligatoire dans tous les GIE.

➽ À partir de la définition du GIE vous devrez dire quelle est la différence entre un GIE et une
association.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 103

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 104

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

À la Foire Internationale du vin de Macon qui se tient chaque année, quatre propriétaires récoltants ont fait
connaissance après avoir obtenu des médailles pour leur dernière cuvée. Il s’agit de :
- M. AMADIEU de Châteauneuf du Pape (Côtes-du-Rhône) ;
- M. CONDEMINE de Juliénas (Beaujolais) ;
- M. MANDOIS d’Épernay (Champagne), gérant de SARL ;
- M. GERARD de Mercurey (Bourgogne).

Au cours d’une dégustation de vins, ils évoquent les problèmes de concurrence et envisagent l’idée de se
regrouper afin d’exporter leur production.
L’objet de leur collaboration sera de réunir leurs efforts publicitaires et leurs moyens de distribution pour
vendre à l’exportation. Les économies d’échelle réalisées du fait de cette organisation leur permettront de
mieux serrer leurs prix et donc d’être plus compétitifs. Chacun souhaite rester indépendant : ils
continueront l’exploitation de leur domaine sous forme individuelle ou sociétaire, ils n’envisageront pas
d’effectuer des apports mais contribueront aux dépenses nécessaires au financement du projet, ils
souhaitent limiter cette expérience à 5 ans.

TRAVAIL À FAIRE
1. M. MANDOIS vous consulte pour savoir si le GIE est l’instrument juridique approprié à leur projet.
Vous en donnerez :
- les conditions de constitution (l’Annexe vous aidera à approfondir une des conditions
d’adhésion à un GIE) ;
- les modalités de fonctionnement, de contrôle ;
- les avantages et les inconvénients.
2. Que se passera-t-il si le projet ne connaît pas le succès escompté ?
3. Un ami belge de M. MANDOIS qui produit une bière fameuse en Belgique a eu connaissance du
projet et ce dernier vous interroge pour savoir s’il peut adhérer au GIE.

Annexe - Cass. commerciale du 28.6.2005

Société Roger c/ GIE Place d’Armes

Une société exploitant un fonds de commerce dans un centre commercial géré par un GIE est poursuivie
par celui-ci en paiement d’une quote-part des frais de fonctionnement du groupement, conteste sa qualité
de membre du GIE et refuse de payer.
La cour d’appel de Fort de France a jugé que l’adhésion de la société au GIE est acquise du seul fait de son
activité commerciale au sein du centre commercial puisque les statuts du GIE stipulent que l’adhésion est
obligatoire pour toute activité commerciale poursuivie ou déjà existante dans le centre commercial.
La Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel au motif que celle-ci n’a pas constaté
l’existence d’un élément établissant que la société avait manifesté sa volonté d’adhérer au GIE.

104 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 105

ECOVET
Compétences attendues Savoirs associés
Caractériser l’économie sociale et solidaire •Mettre en évidence à L’économie sociale et solidaire •La société coopérative
partir d’une documentation l’importance croissante de
l’économie sociale et solidaire et son encadrement par la loi
•Identifier les principes généraux régissant les sociétés
coopératives.

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel (vous
pouvez vous appuyer des Documents 1 et 2).

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Seules les sociétés coopératives inter-

viennent dans le cadre de l’ESS (Économie
Sociale et Solidaire).

Une coopérative peut associer des entre-

preneurs, des usagers, ou encore des
salariés.

Une coopérative est un organisme à but non

lucratif.

En assemblée générale, le pouvoir des

associés de la Scop est lié au nombre de
titres qu’ils possèdent.

Une SCIC (Société Coopérative d’Intérêt

Collectif) doit être agréée par la Préfecture
préalablement à son immatriculation.

Dans la Scop, on trouve deux catégories

d’associés.

Dans la SCIC, on distingue trois types

d’associés.

Le capital de la Scop est variable pour la

dissoudre plus facilement.

On trouve environ 200 Scop en France.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 105

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 106

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La société ECOVET a été crée en 2020, sous la forme d’une Scop (société coopérative de production ou
société coopérative et participative) de type SARL dont le capital social est de 8 000 euros (200 parts
sociales dont la valeur nominale est de 40 €). Son siège social se trouve TOULON (83).
Son activité est la collecte de vêtements, de linge de lit et de chaussures dans des conteneurs, à des fins de
recyclage, de tri et de réutilisation.
Aux côtés des historiques bornes Le Relais, les lieux de collecte pour les textiles, le linge de maison et les
chaussures (TLC) se sont décuplés ces dernières années, dont la Scop ECOVET.

Source : [Link]/news/[Link]

Cette société est présente dans tout le département du Var pour permettre la réalisation de deux objets
social (embauche de salariés en vue de la lutte contre l’exclusion) et environnemental (favoriser l’économie
circulaire). Elle embauche actuellement 140 salariés, tous associés (chacun d’entre eux dispose d’une part
sociale à laquelle sont attachés les mêmes droits de vote). L’association « RECYCLE TOUT » est l’unique
associé non salarié et dispose donc des autres parts sociales.

TRAVAIL À FAIRE
1. À partir de vos connaissances et du Document 2, précisez ce qui différencie la Scop d’une société
commerciale classique (3 arguments sont attendus).
2. Vérifiez que les conditions juridiques relatives à l’actionnariat de cette Scop sont bien respectées.
3. Vous trouverez dans le Document 3 un extrait des statuts de la Scop ECOVET. Précisez les
intérêts des articles 29 et 32.
4. À partir du Document 3, précisez si les statuts auraient pu prévoir le versement du boni de
liquidation aux associés. Vous justifierez votre réponse.
5. Dans une notre structurée, vous préciserez les inconvénients de la Scop.

106 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 107

UE 2 • Droit des sociétés ECOVET

Document 1 – L’économie sociale et solidaire (ESS)

L’économie sociale et solidaire (ESS) est un modèle économique au fonctionnement collectif et à la

gouvernance démocratique. Orienté par une éthique qui place l’homme plutôt que le profit au centre de
son fonctionnement, ce type d’économie constitue un tiers secteur, entre le public et le privé. Son objectif
premier n’est pas tant lucratif que guidé par un projet social, ou encore environnemental.
Encadrée par la loi depuis 2014, l’économie sociale et solidaire s’est popularisée ces dernières années,
parallèlement à un souci croissant de développement écologique et durable.
La loi relative à l’économie sociale et solidaire du 31 juillet 2014 (loi Hamon) définit l’ESS comme « un
mode d’entreprendre et de développement économique adapté à tous les domaines de l’activité humaine
auquel adhèrent des personnes morales de droit privé » qui remplissent les conditions suivantes :
1. Un but poursuivi autre que le seul partage des bénéfices.
2. Une gouvernance démocratique, définie et organisée par les statuts, prévoyant l’information et la
participation, dont l’expression n’est pas seulement liée à leur apport en capital ou au montant de leur
contribution financière, des associés, des salariés et des parties prenantes aux réalisations de l’entreprise.
3. une gestion conforme à deux principes : les bénéfices sont majoritairement consacrés à l’objectif de
maintien ou de développement de l’activité de l’entreprise et les réserves obligatoires constituées,
impartageables, ne peuvent pas être distribuées.
L’économie sociale et solidaire, de par son histoire, accorde une place importante à la diversité des statuts
qu’elle recoupe. Ces statuts sont eux-mêmes représentatifs de la variété des activités qui la composent :
- associations locales ou internationales ;
- mutuelles à but non lucratif, actrices de la santé et des assurances ;
- fondations de personnes ou d’entreprises ;
- entreprises commerciales qui respectent les principes fondateurs de l’ESS : leur finalité sociale est prio-
ritaire par rapport à leurs objectifs économiques ;
- coopératives, dont les membres associés détiennent au moins une part dans la structure. Parmi ces der-
nières, deux types de coopératives sont d’ailleurs régulièrement privilégiées par les acteurs de l’écono-
mie sociale et solidaire pour organiser leurs activités.
Au-delà de leurs statuts juridiques variés, la taille des entreprises de l’économie sociale et solidaire est
également très variable. Certaines relèvent d’initiatives aussi fortement ancrées dans le local que des
associations sportives de lycée, tandis que d’autres comptent des milliers de salariés comme Emmaüs, par
exemple.
Selon la loi du 19 juillet 1978, les sociétés coopératives de production ou sociétés coopératives et
participatives ou sociétés coopératives de production (Scop) sont « formées par des travailleurs de toutes
catégories ou qualifications professionnelles, associés pour exercer en commun leurs professions dans
une entreprise qu’ils gèrent directement ou par l’intermédiaire de mandataires désignés par eux ».
Dans ces structures, les salariés détiennent un pouvoir majeur. Apportant les fonds nécessaires au
fonctionnement de l’entreprise, les salariés-associés élisent leurs dirigeants sur la base du principe « une
personne, une voix ». Le profit n’est pas partagé entre les actionnaires, mais obligatoirement réinvesti
dans le projet collectif.
En raison de leur difficulté à attirer des capitaux extérieurs, les Scop sont surtout de petites structures
présentes dans les secteurs où les besoins de capitaux sont faibles. Compatibles avec toutes activités
professionnelles, elles sont parfois une solution pour redresser une entreprise en difficulté.
Les sociétés coopératives d’intérêt collectif (Scic) ont vu le jour en 2001. Contrairement aux Scop, leur
statut permet d’associer différents types de parties prenantes à la gouvernance. Ces sociétés sont
fortement ancrées dans le territoire, puisqu’elles produisent des biens et des services à forte utilité
sociale.
Source : [Link]/eclairage/273129-less-economie-sociale-et-solidaire-un-modele-economique-alternatif

Document 2 – Présentation de la SCOP : présentation et règles juridiques

La Scop est l’acronyme de société coopérative de production ou société coopérative et participative.

Une Scop est une société coopérative de type SARL, SAS ou SA, dont les associés majoritaires sont les
salariés. Réunis autour d’un même projet économique et des mêmes valeurs, ils s’impliquent totalement
dans l’entreprise.
Les Scop peuvent être créées dans tous les secteurs d’activités : commerce, industrie, artisanat, services,

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 107

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 108

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

multimédia et mêmes certaines professions libérales réglementées.

La Scop se constitue un patrimoine propre (réserves financières impartageables). L’impartageabilité de
ces réserves (c’est-à-dire l’impossibilité de les incorporer dans le capital social ou de les distribuer)
favorise sa pérennité.
On distingue deux types d’associés :
1. Les associés salariés de l’entreprise : 2 au minimum et 100 au maximum pour une SARL, 2 au minimum
pour une SAS, 7 au minimum pour une SA. Les associés salariés détiennent au minimum 65% des voix, 51%
des parts. Aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital. Ces associés salariés participent aux
choix stratégiques de l’entreprise lors de l’assemblée générale.
Tout nouvel embauché a vocation à devenir associé s’il le souhaite, et selon les modalités fixées par les
statuts de la société. La loi crée un lien spécifique entre les deux statuts, salarié et associé. Ainsi, sauf
dispositions contraires des statuts de la société, la renonciation à la qualité d’associé entraîne la rupture
simultanée du contrat de travail et la rupture du contrat de travail entraîne la perte de la qualité d’associé
(sauf retraite, licenciement économique, invalidité).
2. Les associés extérieurs « investisseurs » : personnes physiques ou personnes morales, qui ne travaillent
pas dans l’entreprise et restent minoritaires, ils ont 35 % des droits de vote au maximum et détiennent 49 %
des parts au maximum.
Comme tout associé de Scop, ils peuvent aussi investir en titres participatifs, qui ne leur donnent pas de
droit de vote, mais leur attribuent une rémunération plus forte, composée d’une partie fixe et d’un
complément variable d’autant plus élevé que les résultats de l’entreprise sont bons. Le nombre d’associés
extérieurs dépend donc du nombre d’associés salariés.
Le capital est variable. Il peut augmenter ou diminuer sans aucune formalité d’enregistrement. Les
associés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société par voie d’apport ou de retrait de leur
apport.
Pour une SARL ou une SAS, il doit être intégralement libéré lors de la constitution de la société. Il doit être
composé d’au moins 2 parts d’une valeur unitaire minimale de 15 euros (le capital minimum étant fixé à 30
euros).
Pour une SA, il ne peut être inférieur à 18 500 euros (soit la moitié du capital d’une SA classique de 37 000
euros). Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un quart de leur montant au moment de
la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 3 ans.

Document 3 – Extrait des statuts de la Scop ECOVET

Article 29 – RÉPARTITION DES EXCÉDENTS NETS DE GESTION

L’ensemble des lois commerciales et comptables s’applique, en particulier les articles L 123-12 à L 123-24 du
Code de commerce et le décret 83-1020 du 29.11.1983.
Les excédents nets de gestion sont affectés et répartis par l’assemblée générale annuelle dans des
conditions conformes à la loi du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de
production et ses décrets d’application. La part travail sera répartie au prorata du temps de travail.
Article 32 - IMPARTAGEABILITÉ DES RÉSERVES
Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais ni être incorporées au
capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l’élévation de la valeur nominale des parts, ni être
utilisées pour libérer les parts souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement, pendant le
cours ou au terme de la coopérative, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou à leurs héritiers et ayants
droit.
Pour le calcul de la valeur de remboursement de la part dans le cas prévu à l’article 16, il est convenu que les
pertes s’imputent pour partie sur les réserves statutaires et pour partie sur le capital. Les réserves
statutaires sont celles qui sont prévues dans les statuts. L’imputation des pertes sur le capital se fera en
fonction du rapport qui existe entre, d’une part le total du capital au 1er jour de l’exercice et d’autre part, le
montant cumulé capital plus les réserves statutaires susvisées à la clôture de l’exercice.
Article 36 - BONI DE LIQUIDATION
Le boni de liquidation sera attribué à une ou plusieurs Coopératives de Production ou Fédérations de
Coopératives de Production, à toute personne morale de droit public, ou à toute œuvre d’intérêt général,
coopératif ou professionnel ne poursuivant pas un but lucratif.

108 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 109

COOP NIORTAISE
Compétences attendues Savoirs associés
Caractériser l’économie sociale et solidaire •Mettre en évidence à L’économie sociale et solidaire •La société coopérative
partir d’une documentation l’importance croissante de
l’économie sociale et solidaire et son encadrement par la loi
•Identifier les principes généraux régissant les sociétés
coopératives •Identifier une structure juridique adaptée à une
situation donnée

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

L’objectif de la constitution d’une société

coopérative est différent de celui d’une
société.

L’objet d’une société coopérative peut être

civil ou commercial.

La forme juridique d’une coopérative doit

être une société civile ou une SARL ou une
SA.

Le capital ne peut pas être variable.

Le capital minimum d’une SA coopérative est

identique à celui de la SA.

La libération du capital d’une SA coopérative

est identique à celle d’une SA (pour les
apports en numéraire).

La direction d’une SA coopérative est

identique à celle d’une SA.

Dans les assemblées, un homme = 1 voix.

Le partage du bénéfice est remplacé par un

droit à intérêt fixe et un droit à une ristourne
pour le sociétaire.

La présence d’un CAC est obligatoire dans

une SA coopérative.

➽ Qu’est-ce qui différencie une SA d’une coopérative sous la forme d’une SA ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 109

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 110

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

La coopérative niortaise affiche son slogan « mieux consommer ensemble ». Créée en 2010 par deux cadres
sous la forme d’une société anonyme à capital variable, elle propose à ses clients-sociétaires des produits
pour tout l’équipement de la maison : frigidaires, téléviseurs, mobilier …. à des prix nettement inférieurs à
ceux affichés dans les magasins traditionnels.
Un site internet permet aux adhérents de commander à distance. Un catalogue de produits leur est envoyé et
un point d’accueil à Niort leur permet un contact physique pour retirer leurs produits et/ou effectuer des
démarches.
La société coopérative sélectionne les produits, négocie les prix avec les fournisseurs, essentiellement
régionaux et nationaux, avant de les proposer à ses sociétaires-clients.
Seuls les adhérents peuvent bénéficier des services de la coopérative. L’adhésion à la société est réservé aux
salariés ou retraités des services publics (Poste, mutuelles, éducation nationale) ainsi qu’aux acteurs de
l’économie sociale (fondations, associations, comités d’entreprise). L’adhésion est fixée à 10 €. Chaque
personne (physique ou morale) adhérente peut souscrire plusieurs parts sociales mais l’adhésion lui donne
seulement droit à une voix dans les assemblées générales.

Actuellement, la société compte 2 000 adhésions d’un montant total de 20 000 €. Elle a réalisé, à la clôture
du dernier exercice, un chiffre d’affaires de 200 000 €. Elle emploie 7 salariés.
Le conseil d’administration se compose de 3 administrateurs (eux-mêmes adhérents de la coopérative) :
- J. Bar, PDG ;
- A. Renaud, administrateur ;
- L. Jol, administrateur.
L’Annexe vous donne plus de renseignements sur la COOP niortaise.

TRAVAIL À FAIRE
À partir de la documentation fournie et de vos connaissances, vous devez répondre aux questions
suivantes :
1. Vérifier que la solution juridique choisie par COOP NIORTAISE est conforme à la loi.
2. Concernant son capital, comment est-il constitué ? Selon quelles modalités ?
3. Qui peut participer à cette société ? Quelle sera la responsabilité des sociétaires ? Comment
s’effectue le vote au cours des assemblées ?
4. Quels sont les droits financiers des sociétaires ?
5. La présence d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

110 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 111

UE 2 • Droit des sociétés COOP NIORTAISE

Annexe

Devenez Sociétaire de la Coopérative

La Coop Niortaise est une coopérative de consommation. En devenir sociétaire, c’est rejoindre un
réseau de consommateurs partageant les mêmes valeurs d’entraide et de solidarité. C’est intégrer
aussi l’Économie Sociale et le Mouvement Coopératif.

Les principes en sont les suivants :

- L’adhésion est libre, ce qui impose que toute personne qui souhaite devenir coopérateur puisse le faire
si elle en a la capacité. Rien n’est imposé.
- En prenant au moins une part sociale (10 € minimum), chaque personne devient sociétaire à vie de la
coopérative (aucune cotisation ne vous sera demandée ensuite).
- Le pouvoir est démocratique : « un homme, une voix », aucune considération de capital ne peut être mise
en avant, tous les sociétaires sont à égalité.
- Le mode de répartition des excédents par la redistribution du trop-perçu aux sociétaires sous une forme
ou une autre.
- La rémunération du capital à un taux limité car les excédents étant distribués, ils ne peuvent pas le ré-
munérer comme dans les sociétés de capitaux. C’est aussi la volonté de mettre le capital au service des
hommes.
- L’impartageabilité des réserves rendant inaliénable le capital accumulé par autofinancement.
- L’indépendance de la coopérative à l’égard des Églises et des partis politiques.
- L’affectation d’une partie des trop-perçus à des œuvres sociales et, en particulier, à celles qui contribuent
à l’éducation.

« [Link] » est un site d’information commerciale qui propose à son réseau de sociétaires des
produits d’équipement de la maison, mis en ligne par la coopérative.
Ce réseau de consommateurs a pour objectif de « MIEUX CONSOMMER » en proposant à l’ensemble
de ses sociétaires le moyen d’accéder à des produits répondant à leurs besoins tout en respectant au mieux
l’environnement, à des services adaptés intégrant la notion « d’empreinte carbone », tout en leur
apportant un réel avantage. Nos offres privilégient les fournisseurs, les fabricants, les artisans, les
distributeurs et les prestataires issus du tissu économique local.
Par une négociation permanente des propositions, la coopérative prend part à la défense du pouvoir
d’achat de ses sociétaires.

Comment adhérer : bulletin de souscription (voir page suivante).

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 111

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 112

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

ADRESSE COURRIER
La COOP Niortaise
Parc d’activités « les colonnes jaunes »
Boulevard François ARAGO
79180 - CHAURAY
Email : contact@[Link]
Tel : 06.33,54.94.36

SOUSCRIPTION DE PART(S) SOCIALE(S) DE COOPERATEUR

Nom Prénom

Date de naissance

Adresse

Code postal Ville

Tél. Email

Salarié(e) de * : ou Retraité(e) de * :

* Cocher obligatoirement au moins une case ci-dessous

La Poste France Telecom / Orange
Enseignement (Education Nationale) Administration (Etat, Région, Commune, . . . . . . . . . . . . . . .)
Santé (Service Hospitalier, EHPAD, . . .) Services sociaux (Sécurité Sociale, URSSAF, . . . . . . . . . . . . .)
Sécurité Civile Défense Nationale (Armée, Police, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . )
Justice Finances Publiques (trésor, Monnaie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . )
Culture (Théâtres, Musées, MJC, . . .) Elan Coopératif Niortais

Autre Service Public (SNCF, transport,................) Lequel :

Mutuelle Laquelle :

Société coopérative Laquelle :

Autre entreprise de l'économie sociale Laquelle :

Lieu de travail :

« Je souscris  part(s) sociale(s) à la Société Coopérative de Consommation à capital variable des

salariés de La Poste, de France Télécom, des services publics et de l’Économie Sociale de la Région
Niortaise – dénommée LA COOP NIORTAISE . Je joins un chèque d’une valeur de 10 € minimum corres-
pondant au moins à une part sociale (1) et certifie sur l’honneur que les renseignements du présent
formulaire sont exacts.»

Date et signature

(1) Il est indispensable de détenir au moins une part sociale pour devenir sociétaire de La Coop et y
effectuer des achats.

* Renseignement à compléter obligatoirement

112 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 113

KREDUL
Compétences attendues Savoirs associés
Identifier la personne pénalement responsable, l’auteur et le Les éléments constitutifs de l’infraction •La classification des
complice •Associer une peine à une infraction (amende, infractions : crime, délit, contravention •L’identification de la
emprisonnement...) •Schématiser les grandes étapes de la personne responsable : auteur, complice •La procédure pénale :
procédure pénale •Mettre en évidence les grandes règles de la action publique et action civile, instruction préparatoire, jugement
procédure pénale et voies de recours, principes directeurs d’un procès

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Une infraction est une atteinte à l’ordre

public sanctionnée par le code pénal.

Les infractions sont classées en 3 catégories

(les citer).

Trois éléments doivent être réunis pour qu’il

y ait infraction (les citer).

Seul l’auteur d’une infraction peut être

poursuivi.

Les infractions sont jugées par des

juridictions différentes.

Les peines prévues par le code pénal sont

variables selon la gravité des infractions.

Le code pénal fixe seulement la peine

minimum à appliquer selon l’infraction.

Les peines applicables aux personnes

morales sont différentes de celles applicables
aux personnes physiques.

Le ministère public déclenche l’action

publique.

Dans certains cas, on ne peut plus poursuivre

l’auteur d’une infraction.

Les délits se prescrivent par 3 ans et les

crimes par 10 ans.

➽ Quelles sont les conditions de la responsabilité pénale d’une société ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 113

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 114

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Après avoir reçu un courrier les informant de bonnes opportunités de placements financiers, plusieurs
commerçants d’une grande ville de province ont confié des sommes importantes à la personne chargée de
ces placements. Ils n’ont ensuite reçu aucune information sur le devenir de ces sommes. Un des
commerçants, M. Krédul, a alors décidé de porter plainte contre X et s’est constitué partie civile devant le
juge d’instruction.

TRAVAIL À FAIRE
1. Quel est l’intérêt d’un dépôt de plainte avec constitution de partie civile ?
2. Le juge d’instruction peut-il ouvrir immédiatement une procédure d’instruction ? Justifier.
3. M. Krédul pouvait-il déposer sa plainte selon une autre modalité ?

Le juge d’instruction, régulièrement saisi, ouvre une information et, par commission rogatoire, demande à
la police judiciaire d’effectuer des perquisitions chez des personnes connues des services de police. Suite à
une saisie régulière de documents, le juge d’instruction a la connaissance de l’identité d’un individu dont le
compte en banque montre des dépôts importants sur la période considérée ; le juge d’instruction a réuni les
preuves de sa culpabilité.

TRAVAIL À FAIRE
4. Devant quelle juridiction pénale sera renvoyé l’auteur de l’infraction ?
5. Quelles sont les prescriptions en matière pénale ?

114 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 115

CAZIER
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer et nommer les éléments constitutifs de chaque infraction L’abus de confiance •L’escroquerie •Le faux et l’usage de faux
•Distinguer les infractions de droit commun des infractions •Le recel
spécifiques

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Le gérant d’une SNC peut être poursuivi

pour abus de biens sociaux.

Conserver un bien prêté pour un temps est

un abus de confiance.

L’abus de confiance doit être intentionnel.

Une association peut être poursuivie pour

abus de confiance.

Il y a des cas ou l’abus de confiance est plus

lourdement sanctionné.

Se faire passer pour un autre en utilisant de

faux papiers, pour obtenir des allocations est
une escroquerie.

Conserver un bien volé en ayant

connaissance de sa provenance est un délit.

L’escroquerie est punie de 375 000 €

d’amende X 5 si l’auteur est une personne
morale.

L’escroquerie est punie de 5 ans d’em-

prisonnement et 375 000 € d’amende quand
l’auteur est une personne physique.

Un imprimeur s’est spécialisé dans les faux

passeports qu’il vend très cher. Il sera
sanctionné.

➽ Qu’est-ce qu’une escroquerie ? Un abus de confiance ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 115

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 116

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

ANALYSE DE DOCUMENTS

À partir de la documentation juridique de l’Annexe, complétez le tableau ci-dessous permettant de

caractériser les quatre infractions générales :

Infractions Caractéristiques

Élément légal :

Élément matériel :

Élément moral :

Élément légal :

Élément matériel :

Élément moral :

Élément légal :

Élément matériel :

Élément moral :

Élément légal :

Élément matériel :

Élément moral :

116 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 117

UE 2 • Droit des sociétés C AZIER

Annexe : Extraits du Code pénal

Art. 441-1
« Constitue un faux toute altération frauduleuse de la vérité, de nature à causer un préjudice et accomplie
par quelque moyen que ce soit, dans un écrit ou tout autre support d’expression de la pensée qui a pour
objet ou qui peut avoir pour effet d’établir la preuve d’un droit ou d’un fait ayant des conséquences
juridiques.
Le faux et l’usage de faux sont punis de 3 ans d’emprisonnement et de 45 000 € d’amende. »

Art. 313-1
« L’escroquerie est le fait, soit par l’usage d’un faux nom ou d’une fausse qualité, soit par l’abus d’une
qualité vraie, soit par l’emploi de manœuvres frauduleuses, de tromper une personne physique ou morale
et de la déterminer ainsi, à son préjudice ou au préjudice d’un tiers, à remettre des fonds, des valeurs ou un
bien quelconque, à fournir un service ou à consentir un acte opérant obligation ou décharge.
L’escroquerie est punie de 5 ans d’emprisonnement de 375 000 € d’amende. »

Art. 314-1
« L’abus de confiance est le fait pour une personne de détourner, au préjudice d’autrui, des fonds, des
valeurs ou un bien quelconque qui lui ont été remis et qu’elle a acceptés à charge de les rendre, de les
représenter ou d’en faire un usage déterminé.
L’abus de confiance est puni de 3 ans d’emprisonnement et de 375 000 € d’amende. »

Art. 321-1
« Le recel est le fait de dissimuler, de détenir ou de transmettre une chose, ou de faire office d’inter-
médiaire afin de la transmettre, en sachant que cette chose provient d’un crime ou d’un délit.
Constitue également un recel le fait, en connaissance de cause, de bénéficier, par tout moyen, du produit
d’un crime ou d’un délit.
Le recel est puni de cinq ans d’emprisonnement et de 375 000 euros d’amende. »

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 117

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 118

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATIONS PRATIQUES

Situation 1
R. Long est gérant d’une SARL depuis 5 ans. Son entreprise connaît de sérieuses difficultés. Il fait patienter
ses fournisseurs et leur promet des jours meilleurs… qui n’arrivent pas. Sa société est bien assurée pour
risques professionnels (dégât des eaux, incendie) auprès de la compagnie AXA. Pour sortir de l’impasse, il
envisage de provoquer l’incendie de son entrepôt afin de toucher la prime d’assurance qui lui permettra de
faire face à ses échéances. Avec un complice, il met son projet à exécution et vient de toucher la prime
d’assurance.

Situation 2
La truffe est un produit recherché et donc très cher. Le Périgord et le Vaucluse sont deux territoires
producteurs, mais les années de sécheresse font que ce champignon est plus rare. Le gérant d’une société a
une idée : acheter des truffes blanches moins chères (car moins parfumées), les teinter avec du brou de noix,
les vendre pour des truffes noires et ainsi… faire de confortables bénéfices. Il met son idée à exécution. Il a
ainsi écoulé auprès de revendeurs réputés des kilos de fausses truffes falsifiées. Un concurrent a eu
connaissance de la pratique, le dénonce auprès du service des fraudes. Après enquête, le tricheur est dévoilé.

TRAVAIL À FAIRE
1. Les faits relatés dans les deux situations sont-ils réprimés par le Code pénal ? Justifier votre
réponse.
2. Quelles sont les éventuelles sanctions prévues ?
3. Les victimes seront-elles indemnisées ?

Situation 3
La société Hertz a loué un véhicule à M. Point pour le week-end. Ce dernier n’a pas rendu le véhicule au jour
convenu. Il prétend qu’il a été victime du vol du véhicule à un feu rouge et il produit une plainte pour vol qu’il
a déposée au commissariat. En réalité, il a vendu ce véhicule à un réseau parallèle.

TRAVAIL À FAIRE
1. Qualifiez le délit dont a été victime la société Hertz.
2. Quelle est la sanction prévue dans ce cas ?

Situation 4

F. Brac vient d’être recruté dans le service comptable par la société CMA-CGM, spécialisée dans le fret
maritime. Après quelques semaines de travail, son chef de service a des doutes sur sa compétence. Il revoit
son dossier de candidature. Son attention est attirée par son diplôme d’expert-comptable. Après enquête, il
découvre que F. Brac n’est pas titulaire de ce diplôme.

TRAVAIL À FAIRE
1. Identifier le délit commis.
2. Quelle est la sanction prévue par le Code pénal ?

118 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 119

SAPIN
Compétences attendues Savoirs associés
Repérer et nommer les éléments constitutifs de chaque infraction L’abus de biens et du crédit de la société •La distribution de
•Distinguer les infractions de droit commun des infractions dividendes fictifs •La présentation ou publication de bilan ne
spécifiques donnant pas une image fidèle •La surévaluation des apports •Le
statut pénal du CAC •Les infractions remettant en cause le bon
déroulement de la mission et le contrôle du CAC

QUESTIONS DE COURS

➽ Dire si les affirmations suivantes sont vraies ou fausses et apporter un commentaire éventuel :

QUESTIONS VRAI FAUX COMMENTAIRE

Ne pas soumettre à l’approbation de l’assem-

blée générale les comptes annuels est un
délit.

Le code de commerce prévoit des sanctions

pénales spécifiques aux sociétés.

Pour chaque infraction, 2 éléments doivent

être réunis.

L’omission dans les statuts des mentions

relatives au capital est un délit.

Le gérant qui ne convoque pas l’assemblée

générale ordinaire annuelle des associés
n’est pas punissable.

Le gérant qui présente des comptes falsifiés

s’expose à une lourde peine.
Un gérant qui ne convoque par une AG en
vue de désigner un CAC alors que sa
nomination est obligatoire ne sera pas
sanctionné.

Un gérant qui paye un voyage personnel avec

la carte bleue de la société est punissable.

Un CAC frappé d’une incompatibilité est

punissable.

La non-révélation de faits délictueux auprès

du procureur de la république par le CAC est
un délit.

Le CAC n’est pas soumis au secret

professionnel.

➽ Qu’est-ce qu’un abus de biens sociaux ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 119

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 120

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

SITUATION PRATIQUE ET ANALYSE DE DOCUMENTS

Les frères Sapin, Pierre et Paul, ont des compétences en matière de travail du bois. Ils ont décidé de
s’associer dans une activité d’ébénisterie ; ils créent de petits meubles et restaurent des meubles anciens. Ils
ont choisi la forme juridique de la SARL, et, pour satisfaire aux conditions de validité de la constitution, ont
l’intention de faire des apports de numéraire. Pressés de terminer le dossier de constitution afin d’obtenir le
certificat d’immatriculation en vue d’un prêt bancaire, ils signent les statuts avant d’avoir déposé la totalité
des fonds.
Ils ont nommé M. Sève, gérant. Celui-ci les informe qu’il manque des liquidités sur le compte bancaire de la
société, eu égard au montant du capital social figurant aux statuts. Les frères Sapin régularisent alors
rapidement la situation.

TRAVAIL À FAIRE
1. Les frères Sapin ont-ils commis une infraction ?

L’entreprise se développe bien, grâce au savoir-faire des deux frères ; ils choisissent de s’installer dans un
quartier plus prestigieux à Paris, au plus près de leur clientèle, et investissent dans les locaux. Le total du
bilan et le montant du chiffre d’affaires rendent obligatoire la nomination d’un commissaire aux comptes.
Les frères Sapin ne se préoccupent pas des affaires sociales et le gérant ne souhaite pas soulever la question
car il a pris l’habitude de détourner régulièrement des fonds à son profit.

TRAVAIL À FAIRE
2. À partir de l’Annexe et de vos connaissances vous devez :
- identifier les diverses infractions énoncées par l’art. L 241-3 C. Com ;
- dire quelles infractions ont été commises par le gérant.

De jeunes ébénistes souhaitent travailler avec les deux frères en s’associant au capital de la société. Un
conseiller juridique les incite à transformer la SARL en SA, la SA Sapin. Les ébénistes acceptent de devenir
associés et font un apport en numéraire. Pierre Sapin est nommé président du conseil d’administration et il
tient les fonctions de directeur général. Un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant ont été
régulièrement nommés.
Lors du troisième exercice, le comptable a commis des erreurs, les comptes annuels ne donnent pas une
image fidèle de la société. Les administrateurs établissent le rapport de gestion sans se poser de questions ;
le commissaire aux comptes a des doutes ; il repère les erreurs mais n’en fait pas part au conseil d’adminis-
tration et ne les mentionne pas dans son rapport à l’assemblée des actionnaires. Les comptes sociaux sont
présentés aux associés et publiés régulièrement.

TRAVAIL À FAIRE
3. Quelles sont les infractions qui ont été commises ? Quelles sont les personnes punissables ?

120 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 121

UE 2 • Droit des sociétés SAPIN

Annexe :
Art. L241-3 du C. Com (infractions concernant la SARL)
modifié par la loi du 06.12.2013

Est puni d’un emprisonnement de 5 ans et d’une amende de 375 000 € :

1° Le fait pour toute personne, de faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation
supérieure à sa valeur réelle ;
2° Le fait, pour les gérants, d’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l’absence
d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux ;
3° Le fait, pour les gérants, même en l’absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux
associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période en vue
de dissimuler la véritable situation de la société ;
4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils
savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entre-
prise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ;
5° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu’ils possèdent ou des voix dont ils
disposent, en cette qualité, un usage qu’ils savent contraire aux intérêts de celle-ci, à des fins personnelles
ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement.

Outre les peines complémentaires prévues à l’article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre
de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l’interdiction des droits civiques, civils et
de famille prévue à l’article 131-26 du code pénal.

L’infraction définie au 4° est punie de sept ans d’emprisonnement et de 500 000 € d’amende lorsqu’elle a
été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d’organismes
établis à l’étranger, soit de l’interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme,
fiducie ou institution comparable établis à l’étranger.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 121

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 122

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Votre avis nous intéresse

(formulaire remplissable en ligne sur [Link]

Qu’avez-vous pensé de cette pochette ?

Souhaitez-vous être personnellement tenu informé de nos éditions ? □

Souhaitez-vous recevoir le résumé de la loi de Finances (en janvier) ? □

Nom :………………………. Prénom : ……………………….

Adresse : ……………………………………………….
……………………………………………….
……………………………………………….
……………………………………………….

PROFESSEUR

□ BAC PRO □ STMG □ BTS □ DCG □ DSCG □ IUFM Autre :............................

ÉTUDIANT

□ BAC PRO □ STMG □ BTS □ DCG □ DSCG □ IUFM Autre : ...........................

Mail (indispensable pour vous contacter) : …………………………………………………..

122 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 123

SEF
Compétences attendues Savoirs associés
Différencier le mandat ad hoc de la conciliation •Caractériser la La cessation des paiements •Les spécificités et comparaison des
notion de cessation des paiements •Identifier les conditions d’en- procédures préventives (mandataire ad-hoc / conciliation) •La
gagement d’une procédure collective •Présenter les acteurs des procédure de sauvegarde (finalités, acteurs, issues) •Le
procédures collectives •Schématiser les procédures applicables en redressement et la liquidation judiciaire (finalités, initiatives,
fonction du degré de la difficulté rencontrée •Déterminer l’issue acteurs, durée, issues)
d’une procédure collective

QUESTIONS DE COURS

1. Les acteurs de la procédure d’alerte.

2. Comparez le mandat ad hoc et la conciliation.
3. Les conditions et effets de la procédure de sauvegarde accélérée.

ANALYSE D’UN DOCUMENT

À partir de l’arrêt présenté en Annexe :

TRAVAIL À FAIRE
1. Relatez les faits de cette affaire.
2. Retracez la procédure suivie.
3. Quel était le problème de droit soumis à la Cour de cassation ?
4. Quelle a été sa décision ? Quelles en sont les conséquences pour le gérant des sociétés ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 123

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 124

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Annexe : Arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation

du 14 janvier 2014 N°12-29.807

Vu l’article L. 653-8 du code de commerce ;

Attendu que le débiteur, qui est tenu de demander l’ouverture de la procédure collective au plus tard dans
les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, n’en est pas dispensé par la délivrance
d’une assignation à cette fin par un créancier ;

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que les sociétés ATPV et ATP location (les sociétés) ont été assignées en
redressement judiciaire le 12 juin 2009 et qu’après plusieurs renvois, le tribunal a ouvert les dites
procédures le 3 décembre 2009, converties en liquidation judiciaire le 17 décembre 2009 ; que le
liquidateur a saisi le tribunal pour que soit prononcée à l’encontre de M. X..., gérant des deux sociétés, une
mesure de faillite personnelle ;

Attendu que pour dire que le gérant n’avait pas manqué à son obligation de déclarer la cessation des
paiements des sociétés dans le délai prévu, l’arrêt retient que le tribunal ayant été saisi le 12 juin 2009 par
l’URSSAF du département de Meurthe-et-Moselle, le gérant n’était pas tenu, à compter de cette date,
d’effectuer une déclaration de cessation des paiements ;

Attendu qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 17 octobre 2012, entre les parties, par la
cour d’appel de Nancy ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient
avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Nancy, autrement composée.

124 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 125

UE 2 • Droit des sociétés SEF

SITUATION PRATIQUE

La société anonyme « Société d’exploitation et de forages » dénommée SEF, implantée en région parisienne,
distribue des produits manufacturés pour l’industrie en grande partie par l’intermédiaire de son site inter-
net. Son effectif est de 30 salariés. Après avoir connu un essor fulgurant à ses débuts, l’activité a stagné cette
année et deux clients importants de l’entreprise viennent de connaître des difficultés importantes. Ils n’ont
pas renouvelé leur commande. Le président du conseil d’administration, Clément NOIR s’inquiète de la
situation car la SA SEF connaît maintenant des difficultés de trésorerie. Les différentes banques qui avaient
accordé des découverts ont signifié au dirigeant leur intention de limiter l’encours actuel.
L’expert-comptable de la SA SEF a attiré l’attention lors de l’assemblée générale ordinaire qui a eu lieu des
difficultés de la société. Il a souligné que ces problèmes pouvaient amener l’entreprise dans un proche avenir
à déclarer la cessation des paiements. Dans un premier temps, il pense déclencher l’alerte.

TRAVAIL À FAIRE
1. À quelles conditions le commissaire aux comptes peut-il ou doit-il déclencher la procédure
d’alerte ?
2. Retracez la procédure qu’il doit suivre.
3. Le dirigeant de la SA SEF pourrait-il avoir recours à la procédure de conciliation ? Quels en
seraient les effets ?

L’accord avec les principaux créanciers n’a pas permis de redresser la situation. Clément NOIR a dû se
résoudre à déposer le bilan. Une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 8 janvier. Un adminis-
trateur a été nommé par le tribunal de commerce. Une période d’observation s’ouvre.

TRAVAIL À FAIRE
4. Quelle est la durée de cette période d’observation ? Quelle est sa finalité ?
5. Quelles peuvent en être les issues ?

L’un des fournisseurs de la SA SEF n’avait pas été payé avant le jugement de cessation des paiements.

TRAVAIL À FAIRE
6. Que doit-il faire pour faire reconnaître sa créance ? Dans quel délai ?

À l’issue de la période d’observation, il a été décidé d’adopter un plan de continuation de l’activité.

TRAVAIL À FAIRE
7. Quelle sera la durée de ce plan ? Si l’entreprise ne parvient pas à respecter ses engagements, que
peut-il lui arriver ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 125

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 126

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

126 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 127

SUJET 2023
! La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question, sauf mention contraire.

La SARL « MED ÉQUIPEMENT » a été fondée en 1980 par le couple LE QUINTREC qui a pris sa retraite en
2015, laissant le soin à ses trois enfants de poursuivre son œuvre. Cette société est spécialisée dans la
fourniture et l’installation de matériel médical aux particuliers et à des structures médicalisées (cabinets
médicaux, EHPAD, centres de rééducation…) et connaît une forte croissance du fait de l’importance
grandissante de la prise en charge de la dépendance et du développement de l’hospitalisation à domicile. Son
siège social est à Châteaulin dans le Finistère, la société intervenant dans tout l’ouest de la Bretagne.
Patrick VERTOU est entré au capital de la société en 2000. Il assure la gérance pour quelques années encore,
puis il prendra sa retraite à moyen terme.
Avec l’entrée de la fratrie au capital de la société en 2015, une nouvelle page de l’histoire de la SARL « MED
ÉQUIPEMENT » s’écrit. Il s’avère toutefois que les aspirations des trois enfants des fondateurs diffèrent.
Paul, à l’esprit créatif et féru d’innovations, voit dans les nouvelles technologies un vecteur de croissance
supplémentaire. Titulaire d’un master professionnel en informatique, il souhaite mettre à profit sa
formation initiale pour contribuer à la diversification de la société. Il peut compter sur le soutien de sa sœur
Aurore qui, du fait de sa spécialisation en ergonomie, perçoit bien l’intérêt de ces solutions. Rémi est en
revanche beaucoup plus réticent et considère que la société doit rester concentrée sur son cœur de métier.
C’est dans ce contexte de divergences croissantes entre les associés que Patrick VERTOU doit assumer la
gérance de la société. Il est sensible aux arguments de Paul quant à la nécessaire diversification des activités
de l’entreprise. Il souhaite néanmoins préserver la cohésion entre les associés pour assurer la pérennité de la
société lorsqu’il quittera lui-même ses fonctions.
Stagiaire au sein du cabinet d’expertise comptable qui accompagne la société depuis de nombreuses années,
il vous est demandé de conseiller Patrick VERTOU.

DOSSIER 1 : ASSURER LE FONCTIONNEMENT RÉGULIER DE LA SARL

La situation au sein de la SARL « MED ÉQUIPEMENT » est de plus en plus tendue du fait des divergences
croissantes de vues entre Rémi LE QUINTREC et les autres associés. Toutes les décisions sont prétextes à
contestation de la part de Rémi LE QUINTREC, ce qui alourdit le fonctionnement de la société. Les autres
associés sont ainsi tentés de le tenir à l’écart de certaines décisions.
Rémi LE QUINTREC n’hésite pas à solliciter Patrick VERTOU pour qu’il lui rende compte continuellement
des décisions qu’il prend. Il a ainsi demandé à avoir accès aux comptes des trois derniers exercices et adresse
en moyenne chaque mois deux à trois questions par écrit au gérant.
Il indique également à Patrick VERTOU qu’il entend obtenir en justice la désignation d’un expert chargé
d’analyser l’ensemble de la situation financière de la SARL, celle-ci n’ayant pas de commissaire aux comptes.
Votre mission : traiter les questions relatives au fonctionnement de la SARL.

1. En vous appuyant sur le Document 1, apprécier si Rémi LE QUINTREC peut obtenir la dési-
gnation d’un expert sur la gestion de la société.

Rémi LE QUINTREC découvre par ailleurs, qu’en tant que gérant de la SARL, Patrick VERTOU a conclu en
2022 un contrat de maintenance informatique avec la SA « ID INFO ». La mise en relation a été facilitée par
le fait que Paul LE QUINTREC siège au conseil d’administration de la SA. Rémi LE QUINTREC constate
pourtant que certaines conditions prévues par le contrat sont moins intéressantes que celles
habituellement pratiquées sur ce marché. Il reproche à son frère d’avoir privilégié les intérêts de la SA « ID
INFO » au détriment de ceux de la SARL « MED ÉQUIPEMENT.

2. Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de maintenance
informatique ?

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 127

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 128

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Les conflits créent une situation peu propice au développement des affaires. La société commence à
enregistrer des pertes. Patrick VERTOU, considérant que sa charge de travail a augmenté, estime que sa
rémunération est insuffisante vis-à-vis de son investissement personnel. Il voudrait donc que l’assemblée
lui octroie une augmentation de sa rémunération de 2 000 euros mensuel. Étant associé majoritaire, il n’est
pas très inquiet du succès de sa demande.

3. En vous appuyant sur le Document 2, apprécier si Patrick VERTOU a raison de ne pas

s’inquiéter.

DOSSIER 2 : ACCOMPAGNER L’ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ

Pour faire face à ses investissements, la société « MED ÉQUIPEMENT » a utilisé une grande partie de sa
trésorerie. Elle a également emprunté auprès de sa banque. Mais ces emprunts sont insuffisants au regard
des besoins de financement de l’entreprise. En effet, elle doit encore acquérir un matériel de dernière
technologie pour assurer son plan de production.
Début mars 2023, le gérant de la SARL, Patrick VERTOU, se trouve alors dans une impasse car il ne peut pas
financer ce dernier matériel indispensable pour faire face à la concurrence. Ceci entraînerait une rupture
dans la production. Sa banque habituelle a en effet refusé de lui accorder un emprunt supplémentaire.
Patrick VERTOU ne trouve pas de solution pour régler ce problème, sachant qu’il souhaite une discrétion
totale, face à une concurrence agressive du secteur.
Votre mission : accompagner la société dans ce contexte difficile.

1. Justifier la pertinence du mandat ad hoc dans cette situation.

Finalement, cette solution n’a pas pu être finalisée. Début mai 2023, Patrick VERTOU vous sollicite pour
remédier à cette situation. Il vous présente un échange de courriers entre lui et sa banque datant de la
semaine précédente. Vous le trouverez en Document 3.

2. Au regard de l’échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque, caractériser l’état de

cessation des paiements.

Après une période d’intenses négociations, Patrick VERTOU parvient à négocier, dans le cadre d’une
procédure de conciliation, un accord avec sa banque. La banque exige que cet accord soit homologué. Il ne
comprend pas pourquoi.

3. Indiquer à Patrick VERTOU en quoi consiste cette homologation et lui expliquer l’intérêt pour
la banque de l’obtenir.

DOSSIER 3 : CRÉER UNE NOUVELLE SOCIÉTÉ POUR DIVERSIFIER

L’ACTIVITÉ
Échaudé par les conflits, par les difficultés financières, Paul LE QUINTREC décide de créer une nouvelle
SARL avec deux autres investisseurs, sans lien capitalistique avec la SARL « MED ÉQUIPEMENT ».
Dénommée « BIO TECH », cette société aurait pour objet la conception, la commercialisation de logiciels et
d’applications permettant à des patients souffrant de maladies chroniques de suivre leur traitement.
Paul LE QUINTREC apporterait 10 000 euros provenant d’un plan d’épargne constitué avec son mari. Ils
sont mariés sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquêts. Paul ne l’a pas encore
averti, craignant un refus de sa part.
Votre mission : assurer la régularité de la constitution de la société « BioTech ».

1. Expliquer à Paul LE QUINTREC la procédure qu’il doit suivre pour effectuer son apport. Présenter
les risques qu’il encourt s’il ne respecte pas cette procédure.

128 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 129

UE 2 • Droit des sociétés sujet 2023

Afin d’éviter que l’éventuelle arrivée de nouveaux associés ne perturbe le fonctionnement de la société, les
futurs associés s’accordent pour que toute entrée au capital respecte les règles de majorité prévues par la loi.

2. Rédiger la clause des statuts afin de satisfaire le souhait exprimé s’agissant de l’arrivée de
nouveaux associés. Le détail de la procédure n’est pas attendu. La méthodologie du cas pratique
n’est pas exigée.

Paul LE QUINTREC, qui est appelé à assumer les fonctions de gérant, est pressé d’agir. Afin de permettre à
la société d’être opérationnelle rapidement, les autres associés lui accordent un mandat afin d’accomplir les
actes nécessaires. Il a ainsi d’ores et déjà acheté des serveurs informatiques. Paul LE QUINTREC envisage
même de commencer l’activité de la société sans attendre son immatriculation afin de ne pas laisser
échapper les opportunités commerciales qui se présentent. Il estime qu’il n’y a pas de difficulté dans la
mesure où l’ensemble des associés soutient ce projet.

3. À l’aide du Document 4, analyser si l’achat des serveurs pourra être mis à la charge de la
société.
4. Identifier les conséquences d’un démarrage de l’activité de la société sans que celle-ci ne soit
immatriculée.

Convaincu par votre argumentaire de créer au plus vite la société, Paul LE QUINTREC est toutefois perdu
dans les formalités à accomplir.

5. Schématiser le processus administratif aboutissant à l’acquisition de la personnalité morale.

BASE DOCUMENTAIRE

Document 1 : Extraits des statuts de la SARL « MED ÉQUIPEMENT »

Article 8 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 50 000 euros.
Il est divisé en 5 000 parts de 10 euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés
et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
M. Patrick VERTOUT 2 600 parts
M. Rémi LE QUINTREC 800 parts
Mme Aurore LE QUINTREC 800 parts
M. Paul LE QUINTREC 800 parts
Total des parts formant le capital social 5 000 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la
proportion sus-indiquée.

Document 2 : Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 janvier 2020

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la SARL Maintenance industrie (la société) avait pour associés
cogérants M. V..., M. F... et M... P..., qui détenaient chacun un tiers des parts de la société ; que M... P... est
décédé le 2 novembre 2011, en laissant pour lui succéder Mme G... P... et M. R... P... (les consorts P...) ;
qu’invoquant un abus de majorité, les consorts P... ont assigné la société et MM. V... et F..., devenus seuls
cogérants, en annulation de l’assemblée générale du 3 mars 2012 ayant décidé d’augmenter la
rémunération des deux gérants et en remboursement des sommes indûment perçues ;

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 129

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 130

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi incident vu l’article 1382, devenu 1240, du
Code civil ;
Attendu que pour rejeter la demande des consorts P... fondée sur l’abus de majorité concernant la
rémunération allouée aux gérants au titre de l’exercice clos le 31 mars 2012, l’arrêt retient que la situation
de l’entreprise n’a pas été mise en péril puisque, si le résultat net comptable, de 375 euros, était plus faible
qu’auparavant, le fonds de roulement restait important par rapport aux salaires versés, qu’un montant de
salaire de 75 000 euros n’apparaît pas excessif pour chacun des gérants au regard du chiffre d’affaires
réalisé par l’entreprise, quand l’un d’entre eux est décédé en cours d’année, qu’ils ont dû assumer le même
travail à deux pour le temps restant de l’année, que le compte courant d’associé a dû être versé au notaire
chargé de la succession et qu’il n’apparaît pas non plus anormal de tenir compte de l’âge des gérants,
créateurs de l’entreprise, ainsi que de leur départ prochain à la retraite pour fixer leur rémunération ;
Qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que cette décision ait été prise
contrairement à l’intérêt social et dans l’unique but de favoriser les intérêts des deux associés cogérants,
dès lors que les consorts P... faisaient valoir que la rémunération moyenne par gérant était passée de
28 000 euros à près de 105 000 euros après le décès de M... P..., que le résultat net comptable était passé de
164 374 euros à 375 euros, sans politique d’investissement corrélative et en mettant fin à la politique
habituelle de distribution d’importants dividendes qui s’élevaient à près de 165 000 euros pour l’exercice
précédent, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;
CASSE ET ANNULE, […]

Document 3 : Échange de courriers entre Patrick VERTOU et la banque.

Monsieur,
Actuellement gérant de la société « MED ÉQUIPEMENT », ma société traverse une période difficile. La
trésorerie actuelle est fortement diminuée par des investissements lourds et atteint péniblement 13 500
euros. Malheureusement, c’est insuffisant pour faire face aux prochaines échéances de deux emprunts
contractés auprès de vous. Ces échéances doivent intervenir dans 15 jours et sont d’un montant total de
33 000 euros. Malheureusement, aucune entrée d’argent n’est prévue. Je vous sollicite donc pour l’octroi
d’un découvert nous permettant de faire face à cette situation.
Je vous remercie par avance de votre compréhension.
Monsieur VERTOU

Monsieur VERTOU,
Nous avons bien reçu votre demande. Malheureusement, la situation de la SARL « MED ÉQUIPEMENT »
ne nous permet pas d’y répondre favorablement. Nous ne vous octroyons pas de découvert et nous
attendons bien le remboursement des échéances à la date prévue.
Je vous prie d’accepter ma sincère considération.
Madame GRATE

Document 4 : Mandat donné à Paul LE QUINTREC

Mandat
Nous, soussignés, M. Gris, Mme Lionel et Mme Lit, futurs associés de la SARL « Bio Tech » donnons
mandat à Paul LE QUINTREC à l’effet d’effectuer tout acte nécessaire à la création de la société « Bio
Tech » et à la mise en œuvre de sa future activité.
Fait à Châteaulin, le 22 Mai 2023
Bon pour pouvoir,
(signatures)

130 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 131

SUJET 2024
! La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire.

La SAS RORR est une PME dynamique domiciliée à Monts, près de Tours, et spécialisée dans la pose de
pompes à chaleur air/eau et air/air, mais aussi de chaudières et chauffe-eau nouvelle génération. Soucieuse
de proposer des produits respectueux de l’environnement, elle s’adapte à tous les besoins (neuf ou
rénovation) et assure des prestations de haute qualité, économiques et durables.
Passionnés par les énergies renouvelables, Téo Martin, Valentine Gauthier et Akim Gatfin, amis d’enfance,
ont créé cette société en 2017 en contribuant à parts égales au capital (12 500 euros chacun). Leurs
connaissances en gestion étant limitées, ils ont confié la présidence de la société à Julien Marchand.
Diplômé d’une école de commerce, Julien a en effet l’habitude de diriger puisqu’il possède déjà trois
mandats dans des sociétés de plomberie. En outre, Marie Lambert-Marchand, une ancienne camarade de
promotion des associés qui occupe le poste de responsable administrative au sein de la PME, leur a vivement
recommandé Julien, qui se trouve également être son époux.
Cela fait aujourd’hui plus de six ans que la société RORR a été immatriculée. Sa croissance est florissante.
Elle compte aujourd’hui neuf salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de 642 000 euros, grâce à une
demande soutenue par les primes de l’État (MaPrimeRénov’, Certificat d’Économie et d’Énergie) et les
préoccupations actuelles liées à la transition énergétique. Toutefois, le montage et le suivi de dossiers
relatifs à ces différentes aides sont considérablement venus accroître la charge de travail de Marie.
Stagiaire en expertise comptable, vous participez au suivi du dossier de la SAS RORR. Votre tuteur vous
demande de conseiller les trois associés et le président sur divers points.

DOSSIER 1 : CONSEILLER LA SAS QUANT AUX POUVOIRS DE SON

PRESIDENT
Dans le cadre de son mandat, Julien a pris plusieurs décisions au cours des derniers mois, qui interrogent les
trois associés. Ils souhaitent être conseillés quant aux pouvoirs de Julien Marchand.
Votre mission : conseiller les associés quant aux pouvoirs du Président de la SAS RORR. Pour réaliser votre
mission, vous disposez du Document 2.
Pour faire face à la charge administrative dont se plaint Marie, Julien a embauché un secrétaire chargé du
standard téléphonique, de la prise de rendez-vous et de l’accueil physique des clients au showroom. Les trois
associés regrettent ce choix car ils pensent que Marie pouvait très bien assumer seule ce surcroît d’activité.
De plus, le coût d’un salaire supplémentaire à verser inquiète les associés.

1. Déterminer si la SAS est engagée par le contrat de travail signé par Julien Marchand pour
l’embauche d’un secrétaire.

Julien a fait installer à son domicile un chauffe-eau thermodynamique en remplacement de son modèle
traditionnel dont la fuite a causé un dégât des eaux. II a demandé à Marie d’éditer une facture avec l’octroi
d’une remise exceptionnelle de 50 %. II a ensuite fait intervenir les salariés de la SAS qui ont posé
gratuitement la chaudière chez lui. De retour de vacances, les trois associés s’étonnent de cette facture et
demandent des comptes à Julien et Marie.

2. Vérifier si Julien doit respecter une procédure et si c’est le cas, détailler-la.

3. Repérer si les faits sont constitutifs d’un ABS (abus des biens sociaux).

En plus du salaire du secrétaire à financer, la société vient de recevoir une notification de l’URSSAF lui enjoi-
gnant de payer un fort redressement suite à un contrôle. Téo, Valentine et Akim sont inquiets. Ils craignent,
en tant qu’associés, de supporter personnellement les conséquences financières de ces événements.

4. Apprécier si cette crainte est fondée.

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 131

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 132

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

DOSSIER 2 : ACCOMPAGNER LE CHANGEMENT DE PRÉSIDENCE DE LA SAS

RORR
Lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, le ton monte entre les trois associés et
Julien. L’épisode du redressement par l’Urssaf ne passe décidément pas. La confiance semble
irrémédiablement perdue. Julien a été reçu par les associés à plusieurs reprises, mais ses observations ne les
ont pas convaincus. À bout de patience, Téo, Valentine et Akim votent la révocation de Julien lors de l’assem-
blée générale annuelle. Nullement déstabilisé, Julien conteste cette décision car il n’a pas été prévenu de la
volonté des associés de le révoquer, et n’a donc pas pu préparer sa défense.
Votre mission : accompagner le changement de présidence de la SAS RORR. Pour réaliser votre mission,
vous disposez des Documents 1 et 2.

1. Indiquer si Julien pouvait être révoqué dans ces conditions.

Afin de ne plus revivre ces déconvenues, Téo, Valentine et Akim nomment Fatia Koffane comme nouvelle
représentante légale. Ravie de ses nouvelles responsabilités, cette dernière souhaite être pleinement
impliquée dans la SAS et propose d’en devenir associée grâce à l’apport de 5 000 euros. Les associés en place
renoncent à leur droit préférentiel de souscription et aucune prime d’émission ne sera demandée.

2. Indiquer les conditions de cette augmentation de capital au sein de la SAS.

Prévoyante, Fatia souhaite également sécuriser sa situation professionnelle en cas de révocation de son
mandat social. Elle aimerait donc conclure un contrat de travail avec la société RORR. Elle a pour projet
d’animer des ateliers dans les écoles et les collèges pour sensibiliser aux enjeux de la transition énergétique.

3. Indiquer si Fatia peut conclure ce contrat de travail avec la société RORR.

DOSSIER 3 : GUIDER LA TRANSFORMATION DE LA SAS RORR EN SCA

Désireux de se protéger contre toute prise de contrôle, Téo, Valentine, Akim et Fatia envisagent de modifier
la forme juridique de la société. Leur choix s’arrête sur la SCA. Ils veulent absolument en confier la gérance
à Fatia. Ils souhaitent n’être qu’associés commanditaires.
Votre mission : guider la transformation de la SAS RORR en SCA. Pour réaliser votre mission, vous
disposez du Document 3.

1. Préciser les conditions de transformation de la SAS RORR en SCA.

2. Analyser les conséquences de la transformation en SCA pour Fatia.
3. Schématiser la gouvernance de la SCA RORR en faisant apparaître les différents types d’associés,
de dirigeants et Ieurs relations entre eux. (La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).
4. Au regard du Document 3 et de vos connaissances, énoncer les avantages et les inconvénients de
ce choix de transformation en SCA. (La méthodologie du cas pratique n’est pas exigée).

132 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 133

UE 2 • Droit des sociétés sujet 2024

BASE DOCUMENTAIRE

Document 1 : Arrêt de Cour de cassation du 11 octobre 2023

Faits et procédure
1. Selon l’arrêt attaqué (Montpellier, 4 janvier 2022), le 6 juillet 2015, la société Diagnostic Medical Systems
(la société DMS) a acquis la totalité des actions de la société par actions simplifiée AXS Medical, dont
monsieur [S] était le fondateur et le dirigeant.
2. L’acte de cession prévoyait le maintien en fonction de monsieur [S] et mettait, en cas de révocation, à la
charge de la société une indemnité de rupture correspondant à neuf mois de rémunération, sauf en cas de
faute grave ou lourde.
3. Le 14 mars 2016, par décision de l’associé unique, la société DMS, monsieur [S] a été révoqué de ses
fonctions pour faute lourde.
4. Soutenant que cette révocation était abusive et vexatoire, il a assigné les sociétés DMS et AXS Medical
afin d’obtenir des dommages et intérêts pour rupture abusive ainsi que le paiement de l’indemnité de
rupture prévue contractuellement. [...]
Moyens
Mais sur le premier moyen, pris en sa quatrième branche
6. Monsieur [S] fait grief à l’arrêt de rejeter intégralement sa demande de condamnation des sociétés AXS
Medical et DMS à des dommages et intérêts pour révocation abusive, alors « que la révocation d’un
dirigeant social est abusive, et engage à ce titre la responsabilité contractuelle de la société et la
responsabilité délictuelle des associés ou organes de la société habilités à y procéder, lorsqu’elle a été
décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté et le principe du contradictoire qui en relève
dans l’exercice du droit de révocation, même en présence d’une faute lourde du dirigeant ; qu’en se fondant
néanmoins sur l’existence d’une faute lourde de monsieur [S], pour écarter tout abus de droit des sociétés
AXS Medical et DMS lié au non-respect du principe du contradictoire dans l’exercice du droit de
révocation de monsieur [S], la cour d’appel s’est déterminée par un motif impropre à justifier la privation
du droit du dirigeant de se faire entendre par la société et ses associés ou organes compétents avant qu’ils
ne se prononcent sur sa révocation, violant ainsi l’[...] ancien article 1382 du Code civil, [...] applicable tant
à la responsabilité de la société AXS Medical qu’à celle de la société DMS, dans sa rédaction antérieure à
celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, applicable en la cause. »
Motivation
Réponse de la Cour
Vu l’article 1382, devenu 1240, du Code civil :
7. Il résulte de ce texte qu’est abusive la révocation, fût-ce pour faute lourde, du président d’une société par
actions simplifiée décidée sans que celui-ci ait été préalablement mis en mesure de présenter ses
observations.
8. Pour décider que la révocation de monsieur [S] a pu intervenir immédiatement sans entretien préalable
de nature à permettre à l’intéressé, à l’issue d’un débat contradictoire, de connaître les motifs de la
décision prise par l’associé unique et rejeter, en conséquence, ses demandes indemnitaires, l’arrêt énonce
que le projet élaboré par monsieur [S], de concert avec le directeur général de la société, visant à s’appro-
prier les données essentielles au développement des produits de la société AXS Medical, n’a été découvert
que le 9 mars 2016 et laissait craindre à la société DMS une déperdition rapide de ces données essentielles,
caractérisant une réelle intention de nuire et donc une faute lourde de sa part.
9. En se déterminant par de tels motifs, sans constater que, à défaut d’entretien préalable, monsieur [S]
avait été informé de la révocation envisagée et mis en mesure de présenter ses observations préalablement
à la décision prise, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.
Dispositif
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il déboute intégralement
monsieur [S] de sa demande de condamnation des sociétés AXS Medical et DMS à des dommages et
intérêts pour révocation abusive, l’arrêt rendu le 4 janvier 2022, entre les parties, par la cour d’appel de
Montpellier ; [...]

Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link] 133

DCGUE2E.qxp_DCGUE1E 23/07/2025 12:22 Page 134

COLLECTION DCG UE 2 • Droit des sociétés et des groupements d’affaires

Document 2 : Extraits des statuts de la SAS RORR

Article 1 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 37 500 euros. Il est divisé en 375 actions de 100 euros. Ces actions,
souscrites en totalité par les associés, sont intégralement libérées pour les apports en nature, libérées d’un
demi pour les apports en numéraire. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, de la manière suivante :
Monsieur Téo MARTIN 125 actions de n° 1 à 125
Madame Valentine GAUTHIER 125 actions de n° 126 à 250
Monsieur Akim GATFIN 125 actions de 251 à 375
Article 8 - Majorité des délibérations des associés
Les décisions modifiant les statuts devront être prises à l’unanimité des associés. Les autres décisions
seront prises à la majorité simple des actions détenues par les associés présents. Aucun quorum n’est
exigé.
Article 15 - Révocation du président de la société par actions simplifiée (SAS)
Le président de la SAS peut être révoqué à tout moment sans motif par une décision prise par les associés
de la SAS lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dûment convoquée et tenue
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

Document 3 : Article du Monde

D’un côté, un raid éclair : il n’aura fallu que quelques semaines à deux fonds activistes pour provoquer le
départ, le 14 mars, d’Emmanuel Faber de son poste de PDG de Danone. De l’autre, un très long siège :
Arnaud Lagardère aura résisté pendant des années aux assauts d’une partie de ses actionnaires avant
d’être contraint, le 28 avril, d’abandonner ses pleins pouvoirs sur le groupe hérité de son père. La
différence entre ces deux situations ? Une question de statut juridique.
Danone a celui d’une société anonyme (SA) dont les dirigeants sont dans la main des actionnaires et des
conseils d’administration. Le groupe Lagardère est en revanche, pour quelques jours encore, protégé par
un statut de société en commandite par actions (SCA) qui limite très fortement le pouvoir des
actionnaires sur la nomination des dirigeants. Dans le paysage de la création de valeur pour l’actionnaire
qui sert de boussole aux entreprises, la commandite fait figure de bizarrerie.
« Ce n’est pas du tout conforme aux règles de la gouvernance américaine », explique au Monde Patrice
Charlier, maître de conférences à l’École de management Strasbourg et spécialiste des questions de
direction d’entreprise. Les SCA sont rares. Le CAC 40 n’en comprend que deux, Hermès et Michelin. Au
sein des 120 premières capitalisations de la Bourse de Paris, il y en a seulement une grosse dizaine.
Source : Le Monde, extraits, 9 juin 2021, Manuel Armand.

ISBN : 978-2-38464-178-9
Imprimé en France en août 2025 par Impremium, Marseille
Dépôt légal : août 2025

134 Éditions Corroy • 4 r ue de Villar s, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@[Link]

DCGUE2E Couv.qxp_Layout 1 24/07/2025 17:29 Page 1

Cet ouvrage présente une méthodologie de cours, à régler des situations pratiques et à

DCG UE2
l’épreuve et couvre l’intégralité du référentiel. analyser des documents divers.
Conformément à la nature de l’épreuve, la Enfin, une analyse des derniers sujets d’examen
pochette propose, pour chaque cas (au total (de 2012 à 2024) vous permettra de découvrir
près d’une quarantaine), de vous entraîner à les thèmes déjà abordés.

DCG UE2
répondre précisément à des questions de

DURÉE : 3 HEURES • COEFFICIENT 1 • 1 4 ECTS

PROGRAMME

DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPEMENTS D’AFFAIRES

I. L’entreprise en société (40 heures)

II. Les principaux types de sociétés (60 heures)

III. L’économie sociale et solidaire et le monde des affaires (10 heures)

IV. Les autres types de groupements (15 heures)

V. Prévention et traitement des difficultés (10 heures)

DROIT
DES SOCIÉTÉS
VI. Droit pénal des groupements d’affaires (15 heures)

et des groupements d’affaires

[Link]

ÉNONCÉ
©Conception graphique :

Cas pratiques
Pascal LAINÉ
17,99 € Christine ALGLAVE
1961-1641
ÉNONCÉ

Toute représentation, diffusion ou reproduction intégrale ou

É ditions 4 rue de Villars DANGER
partielle faite d’une œuvre de l’esprit, par quelque moyen que ce
42000 Saint-Étienne soit, sans le consentement de l’éditeur est illicite et constitue une
contrefaçon. « La contrefaçon en France d’ouvrages publiés en
04 77 79 92 46 France ou à l’étranger est punie de trois ans d’emprisonnement
OR [Link]
LE

PHOTOCOPILLAGE
et de 300 000 euros d’amende. » Articles L122-4, L335-2 et
9 782384 641789
C

RO ISBN 978-2-38464-178-9
TUE LE LIVRE

L335-3 du Code de la Propriété Intellectuelle.