CHAPITRE 4 – LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
PARTIE I – NOTION, CARACTÉRISTIQUES ET
CONSTITUTION DE LA SARL
Section préliminaire – Notion et régime juridique de la
SARL
A. Caractéristiques
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société constituée entre des associés qui
n’ont pas la qualité de commerçant et dont la responsabilité est limitée au montant de
leurs apports.
Contrairement à la société en nom collectif (SNC), la SARL permet l’exercice d’une activité
commerciale sans responsabilité personnelle des associés : ils ne répondent des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Cet avantage explique le succès pratique de la SARL.
La SARL est toujours commerciale par sa forme, quel que soit son objet.
B. Avantages
La SARL est particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises, notamment à
caractère familial.
Comparaison avec la SA :
• pas de dualité d’organes de direction ;
• formalisme moins lourd ;
• absence de capital social minimum imposé ;
• commissaire aux comptes non systématique.
Comparaison avec la SNC :
• les associés n’ont pas la qualité de commerçant ;
• possibilité d’associer des mineurs et des interdits de commerce (fonctionnaires,
avocats, etc.) ;
• responsabilité limitée aux apports.
C. Inconvénients
• impossibilité d’émettre des actions ;
• inadaptation aux entreprises ayant besoin du marché financier ;
• lourdeur juridique des cessions de parts sociales ;
• concurrence directe de la SAS.
D. SARL unipersonnelle
La SARL peut être constituée par un associé unique :
Société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARLU).
E. Textes applicables
La SARL est régie par les articles 309 et suivants de l’AUDSC.
Section 1 – La constitution de la SARL
La constitution de la SARL ne présente pas de spécificité majeure ; elle combine :
• le droit commun des sociétés ;
• certaines règles applicables aux SA.
§1 – Les conditions de fond
A. La dénomination sociale
Selon l’AUDSC, art. 310 :
« La SARL est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée
ou suivie en caractères lisibles des mots “société à responsabilité limitée” ou du sigle
“SARL”. »
B. La qualité d’associé et la capacité
Selon l’art. 309 AUDSC :
• une SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou
morales ;
• aucun plafond du nombre d’associés n’est prévu (contrairement au droit français).
Les associés n’ayant pas la qualité de commerçant :
• la capacité commerciale n’est pas exigée ;
• des mineurs, fonctionnaires, avocats peuvent être associés ;
• deux époux peuvent être associés.
C. L’objet social
Principe : liberté.
Toute activité économique peut être exercée sous forme de SARL.
Exceptions : certains secteurs sont interdits, notamment :
• assurance ;
• banque.
NB :
Les organes sociaux engagent la société au-delà de l’objet social envers les tiers de bonne foi
dans les SARL et les SA.
D. Le capital social
Depuis l’ordonnance n° 2014-161 du 2 avril 2014 :
• aucun capital social minimum n’est exigé pour la SARL en Côte d’Ivoire ;
• le capital est librement fixé par les associés dans les statuts.
Le capital :
• est divisé en parts sociales égales ;
• la valeur nominale d’une part ne peut être inférieure à 5 000 FCFA.
E. La réalisation des apports
1. Apports en numéraire
Selon l’AUDSC, art. 311-1 :
• libération minimale : la moitié de l’apport ;
• le solde doit être libéré dans un délai de deux ans à compter de l’immatriculation au
RCCM.
Dépôt des fonds
Selon l’AUDSC, art. 313 et 314 :
• dépôt sur un compte bancaire au nom de la société ou chez un notaire ;
• établissement d’une déclaration notariée de souscription et de versement ;
• retrait des fonds uniquement après immatriculation ;
• si l’immatriculation n’intervient pas dans un délai de six mois, les apporteurs peuvent
demander judiciairement le retrait de leurs fonds.
2. Apports en nature
Selon l’AUDSC, art. 311-1 :
• les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la constitution.
Évaluation
Selon l’AUDSC, art. 312 :
• les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport ;
• commissaire aux apports obligatoire si le montant global ≥ 5 000 000 FCFA ;
• rapport annexé aux statuts.
Responsabilité exceptionnelle
« Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables pendant cinq ans de la valeur
attribuée aux apports en nature lorsque celle-ci est différente de celle proposée par l’expert »
(art. 312 AUDSC).
Seul cas de responsabilité solidaire en SARL.
Conséquence :
Un mineur ne peut pas entrer dans une SARL avec apport en nature pendant cette période de
5 ans.
NB :
Les apports en industrie sont interdits en SARL.
§2 – Les conditions de forme et de publicité
• Rédaction de statuts indiquant : forme, durée, dénomination, siège, objet, apports,
répartition des parts ;
• Signature par tous les associés ;
• Publicité identique à celle de la SA :
o journal d’annonces légales ;
o enregistrement ;
o dépôt au greffe ;
o immatriculation au RCCM.
La personnalité juridique est acquise à compter de l’immatriculation.
Les fondateurs et premiers gérants sont responsables civilement et pénalement des
irrégularités.
Section 2 – Le fonctionnement de la SARL
§1 – La gérance de la SARL
La SARL se caractérise par une structure légère :
un seul type d’organe de direction existe, le ou les gérants, contrairement à la SA.
A. La désignation du gérant
• La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants ;
• Le gérant doit être une personne physique ;
• Il peut être :
o associé ;
o ou tiers à la société.
Mode de désignation
Le gérant :
• est désigné dans les statuts, ou
• nommé par décision ultérieure des associés représentant plus de la moitié du capital
social
(AUDSC, art. 323).
Les gérants, associés ou non :
• ne doivent pas être frappés d’une interdiction d’exercer le commerce ;
• ne doivent pas être déchus du droit de gérer une société.
Durée du mandat
Selon l’AUDSC, art. 324 :
• durée : 4 ans, sauf disposition statutaire contraire ;
• mandat renouvelable.
Rémunération
Selon l’AUDSC, art. 325 :
• le gérant peut être rémunéré ;
• les modalités sont fixées par les statuts ou par décision collective des associés.
B. La révocation du gérant
Le gérant est révoqué par :
• une décision des associés détenant plus de la moitié des parts sociales.
Selon l’AUDSC, art. 326 :
« Lorsque la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu au paiement de
dommages et intérêts. »
Contrairement aux administrateurs de SA :
• le gérant de SARL ne peut pas être révoqué ad nutum sans motif.
Révocation judiciaire
À la demande de tout associé :
• le gérant peut être révoqué par la juridiction compétente pour cause légitime ;
• protection des associés minoritaires contre l’abus de majorité.
C. Les conventions réglementées et interdites
(AUDSC, art. 350 et suivants)
1. Définitions
Conventions réglementées
Selon l’AUDSC, art. 350 :
• conventions conclues directement ou indirectement entre la SARL et :
o un gérant ;
o un associé ;
o une entreprise ou société dans laquelle l’un des dirigeants est gérant ou associé
de la SARL.
Exception – opérations courantes
Selon l’AUDSC, art. 352 :
« Les opérations courantes conclues à des conditions normales ne sont pas des conventions
réglementées. »
Conventions interdites
Selon l’AUDSC, art. 356 :
« Les conventions par lesquelles un associé ou un gérant ou leurs conjoints, ascendants ou
descendants contractent un emprunt auprès de la société, bénéficient d’un découvert ou se
font cautionner ou avaliser par la société sont interdites. »
Ces conventions sont nulles et non avenues.
2. Procédure applicable aux conventions réglementées
Étape 1 : information
Selon l’AUDSC, art. 351 à 353 :
• le gérant informe le commissaire aux comptes dans le mois ;
• le commissaire aux comptes établit un rapport spécial ;
• en l’absence de commissaire aux comptes, le gérant établit lui-même le rapport.
Étape 2 : autorisation
Selon l’AUDSC, art. 354 :
• autorisation par l’assemblée générale annuelle ;
• majorité : plus de la moitié du capital social ;
• l’associé ou gérant intéressé ne prend pas part au vote.
Défaut d’autorisation
Selon l’AUDSC, art. 355 :
« Le refus d’autorisation n’empêche pas la convention de produire ses effets. »
Responsabilité
Un gérant ou associé peut être responsable du préjudice causé à la société.
Prescription
• délai de 3 ans ;
• à compter de la conclusion ou de la révélation de la convention dissimulée.
D. Les pouvoirs du gérant
Les pouvoirs varient selon les relations concernées.
Entre associés
Selon l’AUDSC, art. 328 :
• le gérant accomplit tous les actes de gestion dans l’intérêt social ;
• restrictions possibles dans les statuts.
À l’égard des tiers
Selon l’AUDSC, art. 329 :
« Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la société. »
• les limitations statutaires sont inopposables aux tiers de bonne foi ;
• la société est engagée même pour des actes dépassant l’objet social, sauf mauvaise foi
du tiers.
Pluralité de gérants
Selon l’AUDSC, art. 328 :
• l’opposition d’un gérant aux actes d’un autre est sans effet envers les tiers, sauf
connaissance de cette opposition.
Remarque importante
Le gérant :
• représente légalement la SARL ;
• exerce des pouvoirs proches de ceux du directeur général de SA ;
• peut octroyer seul des garanties (caution, aval), sans autorisation préalable des
associés.
E. La responsabilité des gérants
Le gérant :
• engage sa responsabilité civile envers :
o la société ;
o les associés ;
o les tiers ;
• engage sa responsabilité pénale pour les infractions (ex. abus de biens sociaux).
§2 – Les droits des associés
A. Droit à l’information
Selon l’AUDSC, art. 343 :
• information permanente sur les comptes, rapports et procès-verbaux (3 derniers
exercices).
Selon l’AUDSC, art. 345 :
• information préalable aux assemblées ;
• envoi des documents au moins 15 jours avant l’assemblée annuelle.
B. Autres prérogatives
La loi reconnaît :
• le droit de poser des questions écrites ;
• un droit d’alerte (2 fois par exercice) ;
• le droit de demander une expertise de gestion (au moins 1/10 du capital).
C. Droits politiques et financiers
• participation aux décisions collectives (AUDSC, art. 334) ;
• droit de vote proportionnel aux parts ;
• droit aux dividendes (AUDSC, art. 346) ;
• droit au boni de liquidation.
§3 – Les décisions collectives
Les décisions peuvent être prises :
• en assemblée générale ;
• par consultation écrite.
A. Les décisions ordinaires
Selon l’AUDSC, art. 347 :
• décisions ne modifiant pas les statuts.
Exemples :
• approbation des comptes ;
• nomination du gérant.
Règles de majorité
Selon l’AUDSC, art. 349 :
• 1ère convocation : majorité absolue du capital ;
• 2e convocation : majorité simple.
B. Les décisions extraordinaires
• objet : modification des statuts ;
• majorité requise : ¾ du capital social.
Unanimité exigée (AUDSC, art. 359) pour :
• augmentation des engagements ;
• transformation en SNC ;
• transfert du siège dans un État non membre.
§4 – La cession des parts sociales
A. Formes de cession
1. Transmission par succession
Selon l’AUDSC, art. 318 :
• libre transmissibilité ;
• agrément possible par les statuts.
2. Cessions entre vifs
• entre associés : libres ;
• au conjoint / ascendants / descendants : libres sauf clause d’agrément ;
• à des tiers : agrément obligatoire.
B. Procédure d’agrément
Selon l’AUDSC, art. 319 et 320 :
• majorité des associés non cédants détenant ¾ des parts ;
• en cas de refus, rachat des parts dans un délai de 3 mois à un prix fixé, à défaut, par
expert judiciaire.
§5 – Le contrôle de la société
Un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la SARL dépasse au moins deux des
seuils suivants :
• total bilan > 125 000 000 FCFA ;
• chiffre d’affaires > 250 000 000 FCFA ;
• effectif > 50 salariés.
Selon l’AUDSC, art. 376 :
• nomination judiciaire possible à la demande d’associés représentant 1/10 du capital.
Nomination
Selon l’AUDSC, art. 379 :
• mandat : 3 exercices ;
• majorité absolue ou simple à défaut.
Mission
• contrôle des comptes ;
• respect de l’égalité entre associés ;
• rapport général à l’assemblée.
Section 3 – La dissolution de la SARL
La SARL peut être dissoute pour toutes les causes prévues par l’art. 200 de l’Acte uniforme.
Contrairement à la SNC :
• la SARL n’est pas dissoute par :
o l’interdiction ;
o la faillite ;
o l’incapacité ;
o le décès d’un associé.