CHAPITRE 4 – LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
Caractéristiques
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société constituée entre des associés qui
n’ont pas la qualité de commerçant et ne sont responsables des dettes sociales que dans
la limite de leurs apports.
Contrairement à la SNC, la SARL permet d’exercer une activité commerciale sans engager le
patrimoine personnel des associés au-delà de leurs apports.
Cet avantage explique le succès pratique de la SARL.
Nature juridique
• La SARL est toujours commerciale par sa forme, quel que soit son objet.
Avantages de la SARL
1° Avantages par rapport à la SA
• Absence de dualité des organes de direction
• Formalisme moins lourd
• Aucun capital social minimum imposé
• Commissaire aux comptes non obligatoire systématiquement
• Coûts de fonctionnement plus faibles
2° Avantages par rapport à la SNC
• Les associés n’ont pas la qualité de commerçant
o Mineurs, fonctionnaires, avocats peuvent être associés
• Responsabilité limitée aux apports
La SARL est donc particulièrement adaptée aux PME à caractère familial.
Inconvénients de la SARL
• Impossibilité d’émettre des actions
• Inadaptée aux entreprises devant faire appel au marché financier
• Fonctionnement juridique parfois lourd
• Cessions de parts sociales contraignantes
concurrence directe de la SAS
SARL unipersonnelle
Comme la SA, la SARL peut être créée par un associé unique :
Société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARLU)
Régime juridique : art. 309 et s. AUDSC
SECTION 1 – LA CONSTITUTION DE LA
SARL
La constitution de la SARL reprend à la fois :
• les règles générales du droit des sociétés
• certaines règles applicables à la SA
§ 1 – Les conditions de fond
A. La dénomination sociale
La dénomination doit être précédée ou suivie de manière lisible par :
« société à responsabilité limitée » ou « SARL »
(AUDSC, art. 310)
B. La qualité d’associé et la capacité
• Une SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou
morales (art. 309)
• Aucune limite légale au nombre d’associés
• Les associés n’étant pas commerçants :
o mineurs et interdits de commerce admis
o deux époux peuvent être associés
C. L’objet social
• Principe : liberté de l’objet
• Exceptions : activités d’assurance et de banque
• N.B. : dans les SARL et SA, la société est engagée au-delà de l’objet social envers
les tiers de bonne foi
D. Le capital social
Depuis l’ordonnance n°2014-161 du 2 avril 2014 :
• Aucun capital minimum imposé en Côte d’Ivoire
• Capital librement fixé par les statuts
• Divisé en parts sociales égales
• Valeur nominale minimale : 5 000 FCFA
E. La réalisation des apports
1° Apports en numéraire
• Libération minimale : ½ du montant
• Solde à libérer dans un délai de 2 ans
(AUDSC, art. 311-1)
Dépôt des fonds :
• Compte bancaire au nom de la société ou étude notariale
(art. 313, al. 1)
• Déclaration notariée de souscription et de versement
(art. 314, al. 1)
• Retrait des fonds uniquement après immatriculation
(art. 314, al. 2)
• Possibilité de retrait après 6 mois sans immatriculation
(art. 314, al. 3)
2° Apports en nature
• Libération intégrale à la constitution
(AUDSC, art. 311-1, al. 1er)
• Évaluation obligatoire dans les statuts
(art. 312)
• Commissaire aux apports requis si valeur ≥ 5 000 000 FCFA
• Rapport annexé aux statuts
Responsabilité exceptionnelle :
Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables pendant 5 ans si la valeur
retenue diffère de celle proposée par le commissaire aux apports (art. 312)
Conséquence :
• Un mineur ne peut pas être associé pendant cette période
• Apports en industrie interdits
§ 2 – Conditions de forme et de publicité
• Rédaction et signature des statuts
• Mentions obligatoires (forme, durée, siège, objet, apports, parts)
• Publicité identique à celle de la SA :
o journal d’annonces légales
o enregistrement
o dépôt au greffe
o immatriculation au RCCM
• Personnalité morale acquise à l’immatriculation
• Responsabilité civile et pénale des fondateurs
SECTION 2 – LE FONCTIONNEMENT
DE LA SARL
§ 1 – La gérance
A. Désignation du gérant
• Un ou plusieurs gérants
• Personne physique uniquement
• Associé ou tiers
• Désignation dans les statuts ou par décision des associés (> 50 %)
(AUDSC, art. 323)
Mandat :
• Durée : 4 ans, renouvelable
(art. 324)
• Rémunération fixée par statuts ou décision collective
(art. 325)
B. Révocation du gérant
• Décidée par les associés (> 50 % des parts)
(AUDSC, art. 326)
• Pas de révocation ad nutum
• Dommages-intérêts possibles en l’absence de justes motifs
• Révocation judiciaire possible à la demande d’un associé
C. Conventions réglementées et interdites (art. 350 et s.)
1° Définitions
• Conventions réglementées : contrats entre la SARL et un gérant ou associé
(art. 350)
• Exception : opérations courantes à conditions normales
(art. 352)
• Conventions interdites : emprunts, découverts, cautions accordés aux dirigeants ou
proches
(art. 356) → nullité
2° Procédure
• Information du commissaire aux comptes ou rapport du gérant
(art. 351 à 353)
• Autorisation par l’AG annuelle
(art. 354)
• Refus d’autorisation ≠ nullité
(art. 355)
• Prescription : 3 ans
D. Pouvoirs du gérant
• Entre associés : pouvoirs de gestion sauf restrictions
(art. 328)
• À l’égard des tiers : pouvoirs étendus, clauses inopposables aux tiers de bonne foi
(art. 329)
Le gérant est le représentant légal de la SARL
E. Responsabilité des gérants
• Responsabilité civile envers la société, associés et tiers
• Responsabilité pénale (ex. abus de biens sociaux)
§ 2 – Les droits des associés
• Droit à l’information permanente (art. 343)
• Information préalable aux assemblées (art. 345)
• Droit de poser des questions écrites
• Droit d’alerte
• Droit à expertise de gestion
• Droit de vote (art. 334)
• Droit aux dividendes et au boni de liquidation (art. 346)
§ 3 – Les décisions collectives
A. Décisions ordinaires
• Aucune modification des statuts
(art. 347)
• Majorité > 50 % du capital
(art. 349)
• Approbation des comptes obligatoire dans les 6 mois
B. Décisions extraordinaires
• Modification des statuts
• Majorité : ¾ du capital
• Unanimité requise dans certains cas
(AUDSC, art. 359)
§ 4 – La cession des parts sociales
A. Formes
• Succession : libre, sauf clause d’agrément (art. 318)
• Entre associés : libre
• À la famille : libre sauf clause
• À des tiers : agrément obligatoire
B. Procédure d’agrément
• Majorité : ¾ des parts
(art. 319)
• Rachat obligatoire en cas de refus
(art. 319 et 320)
§ 5 – Le contrôle de la société
Nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes si 2 des 3 seuils dépassés :
• Total bilan > 125 000 000 FCFA
• CA > 250 000 000 FCFA
• Effectif > 50 salariés
Nomination judiciaire possible (art. 376)
Mandat : 3 exercices (art. 379)
SECTION 3 – LA DISSOLUTION DE LA
SARL
• Causes communes à toutes les sociétés
(AUDSC, art. 200)
• Pas de dissolution en cas de décès, faillite ou incapacité d’un associé