Introduction
Dans le monde des affaires modernes, les entreprises ont besoin de structures juridiques
capables de mobiliser des capitaux importants tout en limitant les risques des investisseurs.
C’est dans ce contexte que la société anonyme occupe une place essentielle parmi les
sociétés commerciales.
Dans l’espace de l’OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des
Affaires), la société anonyme est régie par l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique.
La société anonyme peut fonctionner sous deux formes :
La société anonyme avec Conseil d’Administration
La société anonyme avec Administrateur Général
La société anonyme avec Conseil d’Administration constitue le modèle classique,
généralement adopté par les grandes entreprises, les banques, les sociétés industrielles et
les multinationales.
Ainsi, il convient de s’interroger :
👉 Comment se constitue, fonctionne et disparaît la société anonyme avec conseil
d’administration ?
Pour répondre à cette question, nous étudierons :
La constitution de la SA avec Conseil d’Administration
Le fonctionnement de la SA avec Conseil d’Administration
La dissolution de la SA avec Conseil d’Administration
I — LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL
D’ADMINISTRATION
La constitution correspond à la naissance juridique de la société. Elle obéit à des règles
strictes comprenant des conditions de fond et des conditions de forme.
I.1 Les conditions de fond de constitution
Les conditions de fond concernent les éléments essentiels à la validité juridique de la
société.
1. Le nombre d’actionnaires
La SA avec Conseil d’Administration doit comprendre :
Minimum : 3 actionnaires
Pas de maximum
Les actionnaires peuvent être :
Des personnes physiques
Des personnes morales (entreprises)
Exemple :
Trois entrepreneurs nigériens décident de créer une société industrielle pour fabriquer des
matériaux de construction.
2. Le capital social
Le capital minimum exigé est :
👉 10 000 000 FCFA
Le capital est divisé en actions représentant les droits des actionnaires.
Il existe deux types d’apports :
Apports en numéraire
Argent versé à la société.
Apports en nature
Biens matériels ou immatériels :
Terrain
Véhicules
Machines
Brevet
Fonds de commerce
Important :
Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans la SA.
3. La libération du capital
Règles :
Apports en numéraire : au moins 1/4 libéré à la constitution
Le reste dans un délai maximum de 3 ans
Apports en nature : libérés immédiatement en totalité
Exemple :
Capital : 20 millions FCFA
Numéraire : 12 millions → 3 millions versés immédiatement
Nature : 8 millions → entièrement transférés à la société
4. L’objet social
L’objet social correspond à l’activité de la société.
Il doit être :
Licite
Possible
Déterminé dans les statuts
Exemple :
Transport international, production agricole, télécommunication, énergie…
5. Le consentement des actionnaires
Le consentement doit être :
Libre
Éclairé
Sans vice (erreur, dol, violence)
Sinon, la société peut être annulée par le tribunal.
I.2 Les conditions de forme de constitution
Les conditions de forme concernent les formalités administratives.
1. Les statuts
Les statuts sont l’acte de naissance de la société.
Ils doivent contenir :
Forme juridique
Dénomination sociale
Objet social
Siège social
Durée (maximum 99 ans)
Capital social
Organisation des organes
Modalités de fonctionnement
Les statuts doivent être écrits :
Acte notarié ou
Acte sous seing privé
2. La souscription des actions
Toutes les actions doivent être souscrites avant l’immatriculation.
Cela signifie que le capital doit être entièrement promis par les actionnaires.
3. Le dépôt des fonds
Les fonds sont déposés :
Dans une banque
Chez un notaire
Ou à la caisse publique
4. L’immatriculation au RCCM
La société acquiert la personnalité morale seulement après :
👉 L’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM)
Avant l’immatriculation, la société n’existe pas juridiquement.
II — LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le fonctionnement repose sur plusieurs organes : direction, administration et contrôle.
II.1 Les organes de direction
1. Le Conseil d’Administration
Il comprend :
Minimum : 3 administrateurs
Maximum : 12 administrateurs
Rôle :
Déterminer la stratégie
Surveiller la gestion
Nommer le Directeur Général
Autoriser certaines opérations importantes
Exemple :
Décision d’ouvrir une filiale dans un autre pays.
2. Le Président du Conseil d’Administration (PCA)
Il est choisi parmi les administrateurs.
Rôle :
Organiser les réunions
Superviser le Conseil
Représenter la société dans certains actes
3. Le Directeur Général (DG)
Le Directeur Général assure la gestion quotidienne.
Pouvoirs :
Signer les contrats
Gérer le personnel
Représenter la société vis-à-vis des tiers
Exemple :
Signature d’un contrat d’achat de machines industrielles.
II.2 Les assemblées générales des actionnaires
Les assemblées représentent les propriétaires de la société.
1. Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Compétences :
Approbation des comptes
Distribution des bénéfices
Nomination des administrateurs
Nomination des commissaires aux comptes
Réunion : au moins une fois par an.
2. Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Compétences :
Modification des statuts
Augmentation ou réduction du capital
Fusion
Dissolution anticipée
II.3 Les organes de contrôle
La SA doit obligatoirement avoir :
👉 Un commissaire aux comptes
Rôle :
Vérifier les comptes
Contrôler la gestion
Protéger les actionnaires
II.4 Conditions de fond du fonctionnement
Pour que les décisions soient valables :
Respect des majorités
Respect des droits des actionnaires
Absence de fraude
II.5 Conditions de forme du fonctionnement
Elles concernent la procédure.
Exemples :
Convocation régulière
Ordre du jour
Procès-verbal des réunions
Respect des délais légaux
Si ces règles ne sont pas respectées :
👉 Les décisions peuvent être annulées.
III — LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL
D’ADMINISTRATION
La dissolution correspond à la fin de la société.
III.1 Les causes de dissolution
Il existe plusieurs causes.
1. Causes normales
Expiration de la durée
Réalisation de l’objet social
Décision des actionnaires
2. Causes financières
Perte de plus de la moitié du capital
Faillite
3. Causes judiciaires
Conflit grave entre associés
Activité illégale
Paralysie du fonctionnement
4. Causes légales
Non-respect des obligations
Nombre d’actionnaires insuffisant
III.2 Les conséquences de la dissolution
La dissolution entraîne la liquidation.
1. La liquidation
Un liquidateur est nommé.
Il doit :
Vendre les biens
Payer les dettes
Partager le reste
2. Maintien temporaire de la personnalité morale
La société existe encore pour les besoins de la liquidation.
3. Partage de l’actif
Deux situations :
Bon de liquidation (bénéfice)
Mali de liquidation (perte)
4. Radiation du RCCM
Après la liquidation :
👉 La société disparaît définitivement.
Exemple pratique global
Une SA de transport est créée avec :
Capital : 30 millions FCFA
Conseil : 6 administrateurs
Après 15 ans :
Difficultés financières
Tribunal prononce dissolution
Vente des véhicules
Paiement des dettes
Reste partagé entre actionnaires
Conclusion
La société anonyme avec Conseil d’Administration constitue une structure juridique moderne
adaptée aux grandes entreprises car elle permet :
La mobilisation de capitaux importants
La limitation des risques des investisseurs
Une organisation efficace de la gestion
Cependant, elle présente aussi des inconvénients :
Complexité juridique
Coût élevé de fonctionnement
Formalités nombreuses
Malgré cela, elle reste la forme privilégiée des grandes sociétés dans l’espace OHADA.