SCALA FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle
au capital de 1000 euros
Siège social : 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS
RCS PARIS
Procès-verbal du 14/11/2022
Nomination de la présidence
Madame Chloé EINHORN, associé unique de la Société SCALA FRANCE, société au capital de 1000
euros, détenant la totalité du capital social, a pris la
constitutifs de la Société pour désigner le premier Président de la Société.
NOMINATION DU PREMIER PRÉSIDENT
Madame Chloé, Rebecca, Juliette EINHORN, demeurant au 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS, née
le 24/08/1997 à PARIS 14, de nationalité française, est nommée Président de la Société pour une durée
indéterminée.
Madame Chloé EINHORN accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises
par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
de toute décision
ultérieurement et lui attribuant une
rémunération.
Fait à PARIS
Le 14/11/2022
________________________
Madame Chloé EINHORN
Président
SCALA FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle
au capital de 1000 euros
Siège social : 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS
Certifié exact, sincère et véritable par Madame Chloé EINHORN, Associé Unique de la société
SCALA FRANCE, SASU en cours d'immatriculation,
Madame Chloé EINHORN
SCALA FRANCE
__________________________
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1000 euros
Siège Social : 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS
__________________________
STATUTS
__________________________
SASU SCALA FRANCE 1
La soussignée :
Madame Chloé, Rebecca, Juliette EINHORN, demeurant au 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS, née
le 24/08/1997 à PARIS 14, de nationalité française,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer de la façon
suivante :
Article 1 Forme
La société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions légales applicables à
cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents
statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché
réglementé de ses actions.
Article 2 Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- Services de conseil en gestion ; études de marché ; audit et toutes activités connexes ;
- Développement et vente de logiciels ;
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés
location gérance de tous fonds de commerce ou établissements
ou la cession de tous procédés et brevets concernant la société ;
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
similaire ou connexe.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : SCALA FRANCE
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales
« SAS » et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé à : 28 RUE DE LA POMPE 75116 PARIS
Il peut être transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siège social dans le même département ou
dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siège social
résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
SASU SCALA FRANCE 2
Article 5 Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par
décision collective des actionnaires.
Article 6 Apports
A la constitution de la société, l associé unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de mille
(1000) euros correspondant à de mille (1000) actions au nominal (1) euro chacune numérotées de 1 à
1000, entièrement souscrites et libérés, et attribuées comme suit :
Madame Chloé EINHORN .. 1000 actions
___________
000 actions
Ainsi que l atteste le certificat établi par la banque CIC PARIS LA MUETTE certifiant que la somme de
mille (1000) euros a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque susvisée.
Article 7 Capital social
Le Capital social est fixé à 1000 euros. Il est divisé en de mille (1000) actions (1) euro de valeur nominale,
entièrement souscrite et
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de
l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus
à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les
propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions
nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il
est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
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Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce
mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé « registre des
mouvements ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et,
au plus tard dans les jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son
mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions
par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opèrent librement.
Les actions sont librement transmissibles par voie de succession.
Article 12 Agrément
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent être cédées à titre onéreux, y compris
entre actionnaires, qu'après agrément préalable donné par décision collective adoptée à statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, le cédant ne prenant pas part au vote.
2. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle
indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit
d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme,
siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la
notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les 30 jours
de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai,
l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus
d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des
tiers.
Lorsque la société procède au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce
rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A
défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code
civil.
Article 13 - Président de la société
La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique associé ou non de
la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre
nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont
applicables au Président.
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En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de
signature des statuts constitutifs.
Les associés déterminent la durée du mandat du Président et fixent, le cas échéant, sa rémunération à ce titre,
sauf pour le premier Président dont la durée du mandat et la rémunération,
statutairement.
Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
de son mandat, (ii) par
d'ouverture à son encontre d'une procédure de rdiction de gérer
de son président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel
pourra être réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à
statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
À défaut de règles particulières qui peuvent être fixées à tout moment par décision des associés ou de
unique en accord avec le Président, la révocation du Président à être motivée et ne peut donner lieu à
quelque indemnité que ce soit.
-6 du code de commerce.
étendus pour agir en
social, sous réserve des pouvoirs que la loi et
les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou à l'associé unique.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
À tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également être limités par décision collective des associés
ou par décision unique.
Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
fonctions spécifiques
avec ou sans faculté de subdélégation.
Article 14 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des
critères définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle
légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés
par décision collective des actionnaires.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant,
actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont
soumises à son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L.
227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
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Article 17 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
17.1 - Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la
société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
-nomination et révocation du président ;
-nomination des commissaires aux comptes ;
-dissolution de la société ;
-augmentation et réduction du capital ;
-fusion, scission et apport partiel d'actif ;
-toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.
17.2 - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relèvent de la compétence des
actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des
actionnaires. Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par
procès-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et
documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou
des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à
la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque
action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles
représentent.
Article 18 - Exercice social
L'année sociale commence le 1ER JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation
de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2023.
Article 19 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant
l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matière de recherche et de
développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, après
rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque exercice.
Lorsque l'actionnaire unique, personne physique, est le président de la société, le dépôt au Registre du
commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut
approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l'actionnaire unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux
des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre
de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
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Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous
amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % pour constituer
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital
social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective
des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
De même, il peut être décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au
report à nouveau.
Article 21 - Dissolution Liquidation
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, et en cas de survenance d'une
cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du
patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution
entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22 Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou
de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
dans les conditions du droit commun.
Article 23 - Engagements pour le compte de la société en formation antérieurement à son
immatriculation
Commerce et des Sociétés.
Toutefois, il a été accompli, dès avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes préalables et
nécessaires à la constitution de la Société.
la période de formation de la Société
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au RCS, mandat exprès est
donné au président ou à tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le
compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements précisés en annexe.
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Article 24 Frais de constitution
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société à compter de
commerce et des sociétés.
Article 25 Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans
un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer toutes autres formalités.
Fait à PARIS
Le 14/11/2022
_______________________________
Le Président
Madame Chloé EINHORN
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ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Dépôt du capital social auprès de la banque CIC PARIS LA MUETTE ;
Conformément à l'article L. 210-6 du Code de commerce, le présent état reprenant l'énumération intégrale
des engagements pris pour le compte de la société en formation, la signature des statuts emportera reprise
de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
SASU SCALA FRANCE 9