SOCIETE ……………….
SARL
S A R L au capital de ……….. de Francs CFA ( F CFA
Siège social à Ouagadougou
01 BP …….. Ouagadougou 01
STATUTS
Société A Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 2.000.000 de francs CFA Le siège social est
fixé: Rue14…… Porte…34…. Parcelle…10… lot 5…. Section…N… secteur 28….. BP……… ; Tél. : …..
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Article 1: Formation
Article 2 : Dénomination
Article 3 : Objet
Article 4 : Siège social
Article 5 : Durée
Article 6 : Exercice social
Article 7 : Apports
Article 8 : Capital social- parts sociales
Article 9 : Modification du capital social
Article 10 : Droits et présentation des parts sociales
Article Il : Cession des parts
Article 12 : Transmission des parts par décès ou liquidation de la communauté
Article 13 : Nantissement des parts
Article 14 : Compte courant
Article 15 : Gérance
Article 16 : Pouvoirs du Gérant
Article 17 : Responsabilité du Gérant
Article 18 : Décisions collectives
Article 19 : Décisions ordinaires
Article 20 : Décisions extraordinaires
Article 21 : Droit de communication
Article 22 : Comptes sociaux
Article 23 : Affectation des résultats
Article 24 : Variation des capitaux propres
Article 25 : Contrôle des comptes
Article 26 : Dissolution
Article 27 : Contestation
Entres les soussignés :
Nom et Prénom, ingénieur en bâtiment demeurant à Ouagadougou, née le ……. à
Ouahigouya………. de nationalité Burkinabé titulaire de la carte nationale d’identité N°
B0494910……………..délivrée le 28 /12/2008………. par ONI……..
Nom et Prénom, né le 18/11/91 a Ouaga Burkinabé….
Nom et Prénom,né le 10/10/19.. a Paris Burkinabé…..
Lesquels ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée devant
exister entre elle et éventuellement toutes autres personnes ou sociétés pouvant entrer dans
la dite société.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les soussignés une Société à Responsabilité Limité qui sera régie par l'Acte
Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêts
Economiques, par toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou
modificatives et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : ………………… en abrégé ………………. Dans tous
les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou
suivie des mots écrits visiblement et en toutes lettres «Société à Responsabilité Limitée », de
l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse de son siège sociale et du numéro
d'immatriculation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet directement ou indirectement au Burkina Faso et à l'étranger :
- La construction de bâtiments et les travaux publics
-Les aménagements hydro-agricoles
-Les pistes rurales
-Le materiel agricoles et de travaux publics
et plus généralement, toutes opérations quelque nature qu’elles soient se rattachant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes et
susceptibles d'en favoriser son développement.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est fixé à la Rue 14 …. Porte 34….. ; Parcelle10…,
lot 5…. section…Nk, secteur ….. BP ….. Ouagadougou …. ; Tél.: ……………………..
Il peut être transféré en tout autre lieu de la même ville, et en tout autre endroit par décision
extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les
conditions prévues par les textes en vigueur.
ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social débute le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
ARTICLE 7 : APPORTS
Il est fait à la société, des apports en numéraire la somme de deux millions (1.000.000) de
francs CFA souscrits et libérés intégralement pour le compte de la société en constitution.
Lesdits apports ont été faits par les associés ci-après ainsi qu’il suit :
Nom et Prénom, de la somme de un million cinq cent mille francs CFA
Ci………………………………………………………………………………………1 500 000 F CFA
Nom et Prénom de la somme de trois cent mille francs CFA
Ci…………………………………………………………………………………………300 000 F CFA
Nom et Prénom de la somme de deux cent mille francs CFA
Ci…………………………………………………………………………………………200 000 F CFA
Soit une somme totale de …………………………………………………………...2 000 000 F CFA
ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de
deux millions (2 000 000) de francs CFA.
Il est divisé en cent (200) parts sociales, de dix mille (10.000) francs CFA chacune,
numérotées de zéro un (001) à cent (200) parts, attribuées aux associés.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire des associés, soit par
émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont libérées soit en espèce, soit en compensation avec des créances
certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserve, bénéfices, soit
par apport en nature.
En cas d’augmentation de capital, les attributions de parts nouvelles, s’ils n’ont déjà la qualité
d’associés, devront être agrées dans les conditions fixées à l’article 11 ci-après.
En cas d’augmentation de capital par voie d’apports en numéraire, chacun des associés a
proportionnellement au nombre de part qu’il possède, un droit de préférence à la souscription à
des parts nouvelles représentatives de l’augmentation du capital. Le droit de souscription
attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de l’agrément du cessionnaire dans
les conditions prévues à l’article 11 ci-après. Les associés pourront, lors de la décision
afférente à l’augmentation du capital, renoncer, en tout ou partie, à leur droit préférentiel de
souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Dans tous les cas, si l’opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires.
Le capital social peut faire l’objet d’une réduction, soit par la diminution de la valeur nominale
des parts, soit pat la diminution du nombre de parts.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui
peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.
ARTICLE 10 : DROIT DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs
ou au porteur. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices
de la société et dans tout l’actif social.
ARTICLE 11 : CESSION DES PARTS
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société
qu’après accomplissement des formalités suivantes :
- Signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;
- Acceptation de la cession de part dans un acte authentique ;
- Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre et remise par le gérant
d’une attestation de dépôt.
La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des formalités ci-
dessus et modification des statuts et publicité au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.
Cession des parts entre associés
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Cession aux conjoints, ascendants ou descendants
Les parts sont librement cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants.
Cession à des tiers
Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE LA
COMMUNAUTE
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de bien entre époux.
ARTICLE 13 : NANTISSEMENT DE PART
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et
signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique et publié au Registre du
Commerce et Crédit Mobilier.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les
conditions prévues par les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément
du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne
préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 : COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-
ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que
leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords
entre la gérance et l'intéressé.
Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision
collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions
passées entre la société et l’un de ces gérants ou associé en ce qui concerne la rémunération
des sommes mises à disposition.
ARTICLE 15 : GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés
ou en dehors d’eux. Le gérant est nommé pour une durée illimitée. La nomination du gérant au
cours de la vie sociale est décidée par la majorité de plus de la moitié des parts.
Le gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant chacun des
associés au moins un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou lettre au porteur contre récépissé.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Est nommé gérant Monsieur …………. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui
le nomme ou d'un commun accord par acte séparé.
ARTICLE 16 : POUVOIRS DU GERANT
Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. Dans les rapports
avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
associés par la loi.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
ARTICLE 17 : RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans
sa gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires
commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 : DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés,
qu’ils y aient ou non pris part. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit
en assemblées, soit par consultation écrite, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d’une
assemblée.
L’assemblée est convoquée par le gérant à défaut par le commissaire aux comptes, s’il en
existe un, ou encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la liquidation les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les
assemblées sont réunies au lieu indiquées dans la convocation ou au siège social. La
convocation est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre
au porteur contre récépissé. Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours au
moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l’ordre du jour.
L’assemblée est présidée par le gérant, la délibération est constatée par un procès verbal
signé par chacun des associés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l’information des associés sont adressées à chacun d’eux par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours, à compter de la date de réception des
projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu’il possède.
Un associé peut se faire représenter aux décisions et dispose de voix égal à celui des parts
sociales qu’il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne
que les époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire
représenter par un autre associé.
ARTICLE 19 : DECISISONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées de décisions ordinaires les décisions des associés ayant pour but de statuer
sur les états financiers de synthèse, d’autoriser la gérance à effectuer les opérations
subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des associés, de nommer et de remplacer
les gérants et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, d’approuver les conventions
intervenues entre la société et les gérants et associés et plus généralement de statuer sur
toutes les questions qui n’entrainent pas modification des statuts.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, le cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quel que soit le nombre de votants.
ARTICLE 20 : DECISISONS COLLECTIVES EXTRAODINAIRES
Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de
statuer sur la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les
modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quart
des parts sociales.
Toutes fois l’unanimité est requise dans les cas suivants :
- Augmentation des engagements des associés ;
- Transformation de la société en société en nom collectif ;
- Transfert du siège social dans un autre Etat.
La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par
les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21 : DROIT DE COMMUNICATION
Lors de toute consultation des associés, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des
documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance
de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi.
ARTICLE 22 : COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse
conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilités.
Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les perspectives de continuation de
l'activité, révolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.
Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposés et, le cas échéant, les rapports
du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais
prévus par les dispositions légales et réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la possibilité de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six
mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de
justice.
ARTICLE 23 : AFFECTATION DES RESULTATS
Après approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable,
l'assemblée générale détermine la part attribuée sous forme de dividende.
Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,
une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «
réserve légale». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième
du montant du capital social.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont reparties entre les associés titulaires
de parts proportionnellement au nombre de leurs parts.
L’assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves. Elle peut procéder à
la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu’il ne s’agisse pas de réserves
déclarées indisponible par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
ARTICLE 24 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de
la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le
commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de
clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci
soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.
A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n'ait pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les
associés n'ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction
compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des
capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.
ARTICLE 25 : CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque le
capital social sera supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou lorsque le chiffre
d'affaires annuel sera supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) francs CFA ou
enfin lorsque l'effectif du personnel sera supérieur à cinquante (50) personnes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital..
ARTICLE 26 : DISSOLUTION
La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes à toutes les
sociétés. La dissolution de la société n'entraîne pas sa mise en liquidation.
La dissolution de la société entraine sa mise en liquidation. Le ou les gérants en fonction lors
de la liquidation exercent les fonctions de liquidateurs, à mois qu’une décision collective des
associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers.
Les pouvoirs des liquidateurs, ou de chacun d’eux s’ils sont plusieurs, sont déterminés par la
collectivité des associés.
Le bonus de liquidation est reparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils
détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l’expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine
social à l’associé unique, sans qu’il ait lieu à la liquidation, sous réserve du droit d’opposition
des créances.
ARTICLE 27 : CONTESTATION
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou
au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont
soumises au tribunal chargé des affaires commerciales.
Les contestations relatives aux affaires, survenant pendants la durées de la société ou au
cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises à
l’arbitrage conformément aux dispositions de l’Actes Uniforme de l’OHADA s’y rapportant.
Fait à Ouagadougou, le …. ……..
L’an deux mille dix (2010)
Et le …..
Après lecture entière faite, les associés ont signé les présents statuts.
Exemptés de la formalité de l’enregistrement et du droit de Timbre
conformément à l’article 573 bis de la Loi n° 023-2008/AN du 06 mai 2008 portant
modification de la loi 026-63 du 24 juillet 1963 portant Code de l’Enregistrement, du
timbre et de l’impôt sur les valeurs mobilières.
Mr…………. Mr………… Mr…………..