SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
(SARL)
STATUTS
L'AN DEUX MILLE VINGT CINO
ET LE VINGT QUATRE SEPTEMBRE
PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
ENTRE LES ASSOCIES
Madame DISSOU Essivi Djidjoe, Gestionnaire, demeurant à Lom,
Quartier Adidogomé; Tél: 90 39 39 81 Ne le 30 Janvier 1983 à Lom
Préfecture du golfe; De Nationalité Togolaise, titulaire de Carte
Nationale dldentité num¿ro 0644 508 7063 délivré å Lomé, le 31 Janvier
2024 et valable jusqu'au 30 Janvier 2029
Monsieur TSOLENYANU Koffi Paul Darius, Etudiant en 7eme année de
médecine demeurant et domicilié £ Rabat, Avenue Allal Al Fassi Madinat
Al Irfane; Tél :(+212) 772 943 186 Née le 29 Juin 2001 å Lom Préfecture
du golfe; De Nationalité Togolaise, titulaire du passeport N° EB798764
délivrê å Lom, le 26 mars 2024 et valable jusqu'au 25 Mars 2029
LEQUEL ont, par ces présentes, constitué une Sociét à Responsabilit
Limitée dont les statuts sont établis ainsi qu'il suit.
ARTICLE 1: FORME
Il est constitué entre les associs, attributaires des parts ci-après créées,
et tous propriétaires de parts qui pourraient être créées ultérieurement,
une societé å responsabilité Limitée qui se trouvera rgie par les
dispositions législatives et règlementaire en vigueur au Togo applicable
aux sociétés â responsabilites Limitées, notamment:
-Le Droit Uniforme Révisé des Sociétés Commerciales et du Groupement
d'Intérêt Economique intervenant suite au Traité de l'Organisation pour
l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), adopté le
trente janvier deux mille quatorze å Ouagadougou, au Burkina Faso et
entré en vigueur le 05 mai 2014.
-L'ensemble des textes subséquents qui compléteront ou modifieront
lesdites dispositions en vigueur au Togo;
-Et par les présents statuts.
ARTICLE 2: OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en République du Togo et å l'Etranger:
Commerce général : Import-Export
Formation
Représentation commerciale et Ngoce.
Sécurité privée et Hotesse
Charge» de recrutement
Gestion de patrimoine Immobilier
Transfert d'argent
Et autres services
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou
financières, immobilières ou mobilières, de services se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets
similaires ou connexes.
ARTICLE 3: DENOMINATION SsoCIALE
La Sociétà prend la dénomination de: Phocniz Group International
SARL,
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres
documents imprimês et autographiës émanant de la Société et destins
aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement
des mots écrits lisiblement et en toutes lettres " Société à Responsabilité
Linitee " ou des initiales S.A.R.L." suivis de l'enonciation du capital
social, de lindication de l'adresse du sige social et de la mention du
numëro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé å Lomé Aflao Gakli Djidjole ; Contact : 90 39 39
81 / 96 99 41 88 Email : phoenixgint@[Link]
II pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville et partout
ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire de 1'Assemble
Générale Extraordinaire des Associés. Toutefois, l'unanimité est requise
lorsqu'il s'agit du transfert du sige social sur le territoire.
ARTICLE 5 : DUREE
La duree de la sociétë est fixée å 99 années å compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf
prorogation ou dissolution anticipée
ARTICLE 6 : APPORTS
Lors de la constitution, les associés ont fait apport å la Société des
sommes suivantes en apports en numéraires, å savoir : 1 000 000 FCFA
(un million)
Sur ces apports en numeraire:
Madame DISSOUEssivi Djidjoe, apporte la somme de huit cent mille
(800 000)
Monsieur TSOLENYANU Koffi Paul Darius apporte la somme de deux cent
mille (200 000)
Total des sommes apportées en numéraire : un million (1 000 000) de
francs CFA correspondant å cent (100) part sociales de dix mille (10 000)
FCFA, chacune entiërement souscrite; libérée et déposée par les associes
sur un compte ouvert åcet effet au nom de la sociêté en formation dans
une banque de la place.
Laquelle somme de 1 000 000 de francs CFA a été déposée ce jour par le
comparant, à la banque, å un compte ouvert au nom de la société en
formation.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix» à la somme dUN MILLION (1 000 000) de francs
CFA divisé en cent (100) parts sociales de dix mille (10.000) francs CFA
chacune, entièrement souscrite, ibérée en totalité, numérotes d'un (1) å
cent (100).
Attribuées å :
Madamne DISSOUEssivi Djidjoe, å concrrence de 80 parts nunérotées
d'un (1) àquatre-vingt (80).
Monsieur TSOLENYANU Koffi Paul Darius, à concurrence de 20 parts
numérotées d'un (81) å vingt (100).
ARTICLE 8: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
La cession de parts sociales entre vifs doit étre constatée par écrit et n'est
rendue opposable å la société qu'aprês l'accomplissement de l'une des
formalites énoncées å l'article 317 de l'Acte uniforme.
Elles ne peuvent être cédées å titre onéreux ou gratuit ådes tiers non
associes qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants
représentant les trois quarts du capital social, déduction faite, des parts
de l'associé cédant. Ce consentement sollicit se fait selon la procedure
prévue par l'acte Uniforme (Articles 319 et suivants de l'Acte Uniforme).
Si la société donne son consentement å un projet de nantissement de
parts sociales soit par notification de la décision å lintéressé, soit par
défaut de rponse dans un délai de trois (3) mois à compter de sa
demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas
de réalisation forcée des parts socialess régulièrement nanties, à moins
que la société ne préfère, après cession racheter sans délai lesdites parts
en vue de reduire son capital.
ARTICLE 9 : GERANCE
La Sociét est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques, associés ou non.
Le premier grant de la sociét est Madame DISSOU Essivi Djidjoe
Ils sont nommés par les associes dans les statuts ou dans un acte
postérieur.
ARTTOLE 10 POUVOIRS DE LA GERANOE
Les pouvoirs du gérant sont ceux que détermine la loi tant à l'égard des
tiers qu'à l'gard des associs.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour
un ou plusieurs objets determinés.
Les conventions entre le gérant ou les associes et la société sont soumis
aux prescriptions de la loi ; les emprunts ou constitutions de garanties
par la société en leur faveur sont interdits.
ARTICLE 11 : REVOCATION - DEMISSION
Les fonctions du ou des gérants cessent par le décès, la faillite, la
déconfiture, la révocation ou la démission.
Le gérant statutaire ou non est toujours révocable par décision des
Associes représentant plus de la moitië (1/2) des parts sociales.
Toutefois, il peut librement dmissionner å condition que sa dÅmission
soit justifiée par des motifs légitimes, faute de quoi, cette démission peut
donner lieu å des dommages et intérêts pour la société.
ARTICLE 12 : DECISIONS cOLLECTIVES DES ASSOcIES
Ces décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles
concernent tous objets pouvant entrainer directement ou indirectement
la modifcation des statuts ou si elles ont trait à l'agrément de
cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire. Elles
sont ordinaires dans tous les autres cas.
ARTICLE 13: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et
un décembre de chaque année.
Le premier exercice social conmence dès l'immatriculation de la société
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et sera clos le 31
Décembre 2025.
ARTICLE 14 : RESERVES-REPARTITION DES BENEFICESs ET DU
BONI DE LIQUIDATION
Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report
bénficiaire et diminué des pertes antrieures ainsi que des sommes
portées en réserves en application de la loi ou des statuts,
Sur ce bênfice iminu, le cas échéant, des pertes antérieures, sont
prélevées tout d'abord les sommes å porter en réserve en application de
la Loi des statuts.
Ainsi, il est prëlev 10 pour 100 pour constituer le fonds de réserve lgale.
Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
le cinquième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
raison quelconque, la rserve légale est descendue en-dessous de ce
cinquiême.
Le binéfice distribuable est constitué parle binfice de l'exercice,
diminué des pertes antérieures et des sommnes portes en réserves en
application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au
nombre de parts appartenant å chacun d'eux, de maniêre équitable.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne
peut être faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient, å la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital
augmenté des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer
Toutefois, après prëlvement des sommes portées en rêserve, en
application de la loi et des présents statuts, les associes peuvent, sur
proposition de la gerance reporter £nouveautout ou partie de la part leur
revenant dans le benéfice, ou affecter tout ou partie de cette part å toutes
rserves générales ou spcialises dont ils décident la creation et
déterminent l'emploi, sil y a lieu.
Les pertes, sil en existe, sont imputées sur les bnéfices reportés des
exercices antérieurs ou reportés å nouveau.
ARTICLE 15 DISSOLUTION
LA société prend fin
Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée
Par la réalisation ou l'extinction de son objet social
Par l'annulation du contrat de société
Par décision de l'associé unique ou des associés aux conditions
prëvues pour modifier les statuts
Par la dissolution anticipe prononcée par la juridiction compétente
à la demande dun associé pour juste motifs, notamment en cas
d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente
entre les associës empchant le fonctionnement normal de la
sociëté, en cas de pluralité d'associs,
Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la
société,
La dissolution de la société n'a d'effet å l'gard des tiers qu'å compter
de sa publication au registre du commerce et du crédit mobilier.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la
liquidation et jusqu'å la clôture de celle-ci.
La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par
un seul associé entraine la transmission universelle du patrimoine de la
socité de l'associà unique, sans qu'l y ait lieu å liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition å la dissolution, devant la
juridiction compétente, dans le délai de trente (30) jours å compter de la
publication de celle-ci.
Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et sielles
sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il ny a disparition de la
société qu'a lissue du dilai d'opposition ou le cas échéant lorsque
l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été
effectué ou les garanties constituées.
Dans tous les cas la dissolution est publi£e par avis dans un journal
d'annonces légales du lieu du siège social, par dépõt au greffe des actes
ou procès-verbaux décidant ou constituant la dissolution et par la
modification de linscription au registre du commerce et du credit
mobilier.
ARTICLE 16: LIQUIDATION
La société est en liquidation dÅs linstant de sa dissolution pour quelque
cause que ce soit.
La mention « Société en liquidation: ainsi que le nom du ou des
liquiditeurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de
la sociétà et figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la
iquidation jusqu'à la publication de la cloture de celle-ci.
Lorsque la liquidation est decidée par les associes, un ou plusieurs
liquidateurs sont pris parni les associes ou en dehors d'eux et nommés
par décision collective å la majorité en capital des associés ou å defaut ;
en justice sur requette de la partie la plus diligente, sauf disposition
contraire å l'acte de nommination, si plusieurs liquidateurs ont été
nommés, ils peuvent exercer leur fonction separement. Toutefois ils
établisssent et prsente un rapport commun.
La remuneration u liquidateur est fixée par la décision des associés ou
du tribunal qui le nomme. Le liquidateur peut etre révoqué et remplacé
selon les formes prévues pour sa nommination.
Toutefois tout associë peut demander en justice la révocation du
liquidateur sicette
c demande e
est fondée sur des motifs légitimes
L'acte de nommination du liquidateur est publiée dans les conditions et
dlais prêvus par l'article 266 de l'acte uniforme
La nommination et la revocation du lquidateur ne sont opposables aux
tiers qu'à compter de leur publication
Sauf décision unanime des associés , la cession de tout ou partie de l'actif
de la société à une personne ayant eu dans cette société la qualité de
gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec
l'autorisation de la juridiction liquidateur et le commissaire aux comptes
entendus
La cession de tout ou partie de 1'actif de la société en liquidation au
iquidateur, a ses enployes ou a leur conjoint, asendaat ou
descendant est interdite.
La cession globale del'actif de la societe ou l'apport de l'actif å une autre
societ, notamment par la voie de fusion est autorisée å la majorité exigée
pour ma modification des statuts.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvirs les plus étendus å l'effet de
réaliser aux prix, charges et conditions au'ils aviseront, tout l'actif de la
sociétéet d'teindre son passif.
Apres remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué à
l'associé unique ou encas de pluralite d'associ, réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
La cloture de la liquidation doit intervenir dans un elain de trois ans a
compter de la dissolution de la sociét.
A défaut, le ministre public ou tout interrsé peut saisir la juridiction
competente dans le ressort de laquelle est situê le siége social de la sociét
afin quil soit procdé à la liquidation de la société ou si celle-ci a ét
commencée àson cheverment.
En fin de liquidation, le ou les liquidateurs soumettent les comptes
détaillés de liquidation aux associés qui, par décision collective ordinaire
statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du ou des
liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de
la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un
mandataire charg de convoquer les associés et de provoquer la décision
dont s'agit.
Si l'assemblée de cloture ne peut valablement délibérer ou si elle refusse
d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par la
décision de justice å la demande de ces derniers ou de tout interessé.
Le comptes définitifs ainsi que la décison de l'assemblée statuant sur ces
comptes, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et de la dcharge
de leur mandat, ad sfaut de a décision de justice ci-dessus visée, sint
déposées au greffe du tribunal charg des affaires commerciales en
annexe au registre du commerce et du credit mobilier
Le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce
et du credt mobilier dans le delai d'un mois å compter de a publication
de la cloture de la liguidation.
Lorsque la liquidation est decide par l'associé unique, les décisions qui
doivent etre prises en assemblée sont prises par celui-ci personnellement.
Le luidateur est responsable å l'égard tant de la soociété que des tiers des
consequences dommageables des fautes commises par lui dans l'exercice
de ses fonctions
L'action sociale ou indiiduelle en responsabilité contre le liquidateur se
prescrit par (3) ans, å compter du fait dommageable ou sil a été dissimulé
de sa révlation
Toutes fois lorsque le fait est qualifé de crime, l'action se prescrit par dix
(10) ans.
Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint
survivant, héritiers ou ayant cause, se prescrit par cinq(5) ans å compter
de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce
et du crédit mobilier.
Liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera
soumise å la jurodiction compétente
ARTICLE 17 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des
faire éléction de présentes et de leurs suites, les
domicile au siége social parties déclarent
Fait et passé à lomé le VINGT
SIX SEPTEMBRE 2025
En Assemblée générale constitutive
Les jours, mois et an sus indiqués
Et apres lecure les associés ont signé
Madamne DISSOUEssivi Djidjoe
Monsieur TSOLENYANU Koffi paul Darius
DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VESEMENT
Madane DISSOU Essivi Djidjoe
Monsieur TSOLENYANU Koffi paul Darius
Fondateurs de la société dénommée PHOENIX GROUP INTERNATIONAL
ayant son siège å Lomé Aflao gakli Djidjole
Email:phoenixgint@[Link]
Tel : 90 39 39 81 /. 96 99 41 88
Déclarons que les cent (100) parts sociales de dix mille (10 o00) chacune,
soit la somme d'un million (1 000 000) FCFA représentant le montant du
capital social ont été intégralement souscrites ct libérées
ETAT DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT
N° NOM ET NBRE DE MONTANT MONTANT DES
D'ORDRE PRENOMS DU PARTS DES PARTS VERSEMENTS
SOUSCRIPTEUR SOUSCRITES SOUSCRITES EFFECTUES EN CFA
EN CFA
1 DISSOUESSIVI 80 10 000 800 000
DJIDJOE
TSOLENYANU 20 10000 200 000
KOFFI PAUL D;
TOTAL 100 1 000 000
Fait à Lomé ... le 26 Septembre 2025.
Signatures
Madame DISSOU ESSIVI DJIDJOE
Monsieur TSOLENYANU KOFFIPAUL D.......