CHAPITRE 4 : LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (PREMIERE PARTIE)

A un certain moment de son existence, une société peut être emmenée à modifier son capital
par augmentation, diminution ou réduction, et amortissement. Le capital constitue le gage des
créanciers sociaux. A ce titre, il doit en principe être fixe. Sa modification ne peut être faite
qu’après l’accomplissement de certaines formalités relatives aux conditions de fond et de
forme.

I- AUGMENTATION DU CAPITAL

L’augmentation du capital fait l’objet d’une grande réglementation contenue dans l’AU
OHADA (art. 562 à 626). C’est le but assigné à l’opération qui détermine le type
d’augmentation de capital :
- L’apport de nouveaux financements à la société, l’accroissement des ressources propres
de l’entreprise en vue d’assurer le financement des investissements ou le développement
de l’exploitation : il s’agit d’augmenter le capital par apports nouveaux. La société
émet dans ce cas des actions à souscrire en numéraire ou en nature ;
- Le renforcement du crédit de la société par l’ajustement ou l’augmentation du compte
capital qui représente la garantie des créanciers sociaux. Cela se fait par l’incorporation
des réserves au capital ;
- L’assainissement financier par allègement de l’endettement. La société demande à ses
créanciers (banquiers, fournisseurs, etc.) d’accepter la conversion de leur créance en par
sociale.
L’augmentation du capital peut être réalisée selon les deux modalités suivantes :
- L’augmentation de la valeur nominale des actions préexistantes
- L’augmentation du nombre d’actions par émission de nouvelles parts sociales

A) ASPECTS JURIDIQUES DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social étant le gage des créanciers sociaux, il ne peut être modifié que si certaines
conditions sont remplies :
1) Conditions de fond :
Il s’agit de savoir, selon les types de sociétés à qui revient la compétence de procéder à une
augmentation de capital. Ainsi :
Dans les SNC, il faut un accord unanime de tous les associés, sauf clause contraire des
statuts ;
Dans les sociétés en en Commandite simple (SCS), il faut l’accord unanime des
Associés en Commanditaires et la majorité en nombre et en capital des Associés
Commanditaires ;
Dans les SARL, il faut une majorité représentant les ¾ du capital social. Toutefois, une
dérogation existe en cas d’augmentation de capital par in corporation des bénéfices ou
des réserves au capital car la décision est prise ici par les associes représentant au moins
la moitié (1/2) des parts sociales.
Dans les SA, l’organe compétent est l’AGE des actionnaires. Celle-ci délibère
valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins ½ des actions
sur 1ère convocation et le ¼ des actions sur 2ème convocation.

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Toutefois, si le quorum n’est pas réuni, l’AGE peut être convoquée une 3ème fois dans un délai
maximum de 2 ans à compter de la date fixée par la 2ème convocation, le quorum restant toujours
de ¼ des actions donnant droit au vote. Il faut également noter que, la décision de modification
du capital est prise à l’unanimité lorsque l’augmentation a lieu par majoration du montant
nominal des actions sans incorporation des réserves, bénéfices, ou primes d’émission (car le
consentement de chacun est nécessaire lorsqu’ on augmente ses engagements).

2) Conditions de forme
Les modifications de capital sont soumises aux formalités de publicité, d’enregistrement et
d’inscription au RCCM comme lors de la constitution de la société, cela suppose donc le
paiement d’un certain nombre de frais parmi lesquels les droits dégressifs, les droits
proportionnels et les droits fixes.

3) Règles fiscales
- L’acte constatant la modification du capital doit être enregistré dans un délai maximum
d’un mois à compter de la date de réalisation de l’opération ;
- L’enregistrement donne droit au paiement des droits d’enregistrement ;
- L’augmentation du capital doit être réalisée dans un délai maximum de trois ans à
compter de l’AGE qui l’a autorisée.

B) AUGMENTATION DU CAPITAL DANS LES SA

Dans ce contexte, il y a lieu de connaitre ou de fixer, le type d’augmentation, la date de

jouissance, le prix d’émission de l’action, la prime d’émission, le droit préférentiel de
souscription ou droit de souscription et le rapport de souscription avant de procéder à
l’enregistrement comptable.

1) Augmentation du capital par apports nouveaux

Dans ce cas :
- Le capital ancien doit être entièrement libéré ;
- Les apports en numéraire doivent être libéré du minimum légal au moins ;
- Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la souscription.

2) Fixation du Prix d’Emission (PE)

C’est le prix auquel les nouvelles actions seront émises (vendues). La loi interdit d’émettre
les actions à un prix inférieur à la VN. De même un prix d’émission supérieur à la VM ou
boursière risque de décourager les nouveaux actionnaires (souscripteurs). Le PE est donc
compris entre la VN et la VM, c’est la fourchette de variation du prix d’émission.

De façon générale :
- Si PE=VN, on dit que l’émission est faire au pair, c’est-à-dire sans prime d’émission
- S PE>VN, on dit que l’émission est faite au-dessus du pair et il y a une prime d’émission

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 3) La Prime d’émission (PE)
La prime d’émission est l’excédent du prix payé par les nouveaux actionnaires pour avoir un
droit sur les bénéfices et réserves déjà constitués par la société. Elle doit être libérée en totalité
à la souscription.

PE / action = PE - VN
PE globale = (PE - VN) x N’, avec N’= nbre d’actions nouvelles émises.

Application :
Le capital de la société anonyme Apha, est de 50 000 000 Frs, divisé en actions de valeur nominale
20 000 Frs. Au 31/12/N, l’évaluation du patrimoine fait ressortir les éléments suivants : Réserves 3 125
000 Frs, Plus-values sur éléments d’actif immobilisés 2 400 000 Frs, moins-values sur autres actifs 375
000 Frs.
a) Calculer la valeur mathématique de l’action. La société décide d’augmenter son capital par
émission de 2000 actions nouvelles ;
b) Quel est l’intervalle du prix d’émission ? Quelle est la valeur maximale de la prime d’émission ?
c) Le prix d’émission est fixé à 21 500 Frs, la libération du nominal devant se faire à l’immédiat,
de moitié par chèque ;
- Calculer la prime d’émission unitaire et globale
- Calculer la somme à recevoir par la société a l’occasion de la première libération
- Combien d’actions peut souscrire au maximum ce jour, l’actionnaire GANDAR qui dispose
d’une somme de 850 000 F et voudrait l’utiliser en totalité dans l’opération.

4) Le Droit préférentiel de Souscription ou Droit de Souscription (DS) et

le Rapport de Souscription

Pour souscrire les actions nouvelles, il faut posséder les droits de souscriptions. Cela signifie
qu’il faut :
- Soit être actionnaire ancien titulaire de droit ;
- Soit être un actionnaire nouveau et acheter auprès d’un ancien, les droits de souscription
non utilisés.
Ainsi, le Doit de Souscription c’est l’avantage reconnu aux anciens actionnaires de souscrire
en priorité les actions nouvellement émises. Le Droit de souscription peut être utilisé par
l’actionnaire lui-même ou être négocié.
On distingue la souscription à titre irréductible, la souscription à titre réductible et la
valeur du droit de souscription

a) Souscription à titre irréductible

C’est une souscription faite par les anciens actionnaires à concurrence des actions qu’ils
détiennent, elle est donc fonction de la quotité ou rapport de souscription

𝑨𝒄𝒕𝒊𝒐𝒏𝒔 𝒏𝒐𝒖𝒗𝒆𝒍𝒍𝒆𝒔
RS = ; RS=n/N
𝑨𝒄𝒕𝒊𝒐𝒏𝒔 𝒂𝒏𝒄𝒊𝒆𝒏𝒏𝒆𝒔

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Application :
Le capital d’une société anonyme divisé en action de 10 000 Frs est détenu par quatre
actionnaires ABCD selon la répartition

Actionnaires Nombre de titres

A 3000
B 4800
C 1400
D 5800
TOTAL 15000

Cette société augmente son capital par émission de 7500 actions de valeur nominale 10 000
Frs, au prix de 14 000 Frs.

TAF :
1) Calculer le rapport de souscription et l’interpréter ;
2) Calculer le nombre de titres à souscrire à titre irréductible pour chacun des
actionnaires

b) Souscription à titre réductible

Il peut arriver que tous les Droits de Souscription ne soient pas exercés :
- Soit parce qu’il existe des rompus (restes)
- Soit parce que certains actionnaires anciens n’ont ni exercé leur droit, ni accepté de les
vendre.
Les actions non souscrites seront donc partagées à ceux qui en veulent encore
proportionnellement à leur droit et dans la limite de leur demande.

Application :
La société anonyme ABC au capital de 100 000 000 Frs divisé en action de valeur nominale 20
000 Frs augmente ce capital le 1er avril en émettant 2000 actions en numéraire au prix de 24
000 Frs. Le détail (en nombre) des actions détenues et nouvelles demandées par les actionnaires
se présente ainsi :

Actionnaires Actions détenues Actions demandées

ABANDA 1000 900
BOUKAR 1000 0
COCO 800 320
DADA 700 540
ELABE 500 220
FOUDA 600 200
GANDAR 400 180
TOTAUX 5000 2360

Travail demandé :
1) Présenter un tableau de répartition des 2000 actions en distinguant les souscriptions à titre
irréductible et celles à titre réductible

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 2) Sachant que le Droit de Souscription est vendu à 580 Frs, calculer d’une part la somme à
encaisser par chacun des actionnaires BOUKAR et FOUDA pour la négociation de leur droit
et d’autre part, la somme à débourser par chacun par chacun des actionnaires ABANDA,
DADA, ELABE, et GANDAR pour l’acquisition des droits

c) Valeur du Droit de Souscription

Le Droit de Souscription (DS) peut être coté en bourse si les actions le sont. Il est
cependant possible de calculer une valeur du DS dite théorique qui servira de base aux
transactions au cas où les actions ne seraient pas cotées. C’est une valeur d’équité qui ne doit
léser ni le vendeur, ni l’acheteur.
Cette valeur peut être calculée en se plaçant du point de vue du vendeur ou de l’acheteur
ou en appliquant une formule générale.

Doit de Souscription du point de vue du vendeur

Pour le vendeur du droit (actionnaire ancien), l’équité est respectée s’il peut récupérer
par la vente d’un droit attache à l’action ancienne, la perte de valeur subie par cette action du
fait de l’augmentation du capital.
En appelant V la valeur de l’action (en principe la valeur mathématique ou valeur réelle
ou valeur boursière) avant l’opération d’augmentation et par V’ la valeur de l’action après la
perte de valeur, la perte de valeur qui représente le droit est DS= V-V’.
Ce droit est positif si VE< V, négatif si VE> V et nul si VE= V. VE= Valeur d’émission
de l’action nouvelle.

Application :
Le capital d’une société anonyme est composé de 1000 actions de valeur nominale 10 000 F.
Pour augmenter son capital, cette société décide d’émettre 200 actions de valeur nominale 10
000 F, avec une prime d’émission de 5000 Frs, la valeur de l’action avant l’augmentation est
de 18 000 Frs.
TAF
1) Calculer la valeur de l’action après augmentation et la valeur du droit de souscription
2) Analyser la situation de l’actionnaire ancien
3) Reprendre les calculs en supposant que la valeur d’émission est a-18500 b-18000
4) Présenter un tableau récapitulatif des 03 valeurs du DS trouvées ci-dessus en faisant
ressortir V, VE et V’

Droit de souscription du point de vue de l’actionnaire nouveau

Pour l’acheteur ou actionnaire nouveau (celui qui achète les droits pour souscrire un certain
nombre d’actions nouvelles), l’équité est respectée si le total de ce qu’il dépense pour acquérir
les actions nouvelles est égal à la valeur de ces actions à la fin de l’opération d’augmentation.
Il doit ainsi :
- Acheter le nombre de DS nécessaire ;
- Payer le Prix d’Emission des actions correspondantes ;
- Recevoir en fin de compte des actions de valeur V’ chacune.

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Si nous désignons par p/q le rapport de souscription c’est-à-dire qu’il faut présenter ou acheter
‘’q’’ DS droits de souscription pour souscrire ‘’p’’ actions nouvelles. On calcul la valeur du DS
comme suit ;
- Valeur des droits : q x DS
- Valeur d’Emission : p x VE
- Valeur finale des actions p x V’ = q x DS + p x VE
- Nous obtenons DS=RS=p/q(V’-VE) avec RS= rapport de souscription

Application :
En considérant les données de l’application précédente,
1) Calculer les DS en se plaçant du point de vue de l’actionnaire nouveau
2) Calculer la somme à débourser par un actionnaire qui désire souscrire 40 actions
nouvelles sachant que
- Qu’il ne détient aucune action ancienne
- Qu’il détient avant augmentation 25 actions anciennes

Généralisation de la formule du Droit de Souscription

Désignons par
- N le nombre d’action avant augmentation
- n le nombre d’action nouvelles émises
- V la valeur de l’action avant augmentation
- V’ la valeur de l’action après augmentation
- VE la valeur d’émission des actions nouvelles
- DS le Droit de Souscription

Nous avons DS= n /N+n (V-VE)

Le Calcul de la valeur du Droit de souscription tient compte des particularités. Ces

particularités portent d’une part sur la prise en compte des frais d’augmentation et d’autre part
sur la suppression des droits de souscription.

Les frais d’augmentation du capital concernent en général :

- Les honoraires divers ;
- Les frais de publicités, publications ;
- Les frais bancaires ;
- Les autres frais et droits ;
- Les droits d’enregistrement ;
- Etc.

Si on appelle F la valeur de ces frais et f la valeur par action nouvelle, f=F/n.

Les frais ont une influence sur la valeur théorique du DS et par la formule générale, on aura

DS = n/N+n[ V-(VE-f)] ou DS=n/N+n(V-VE’) avec VE’= VE-f

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 Application :
Une société anonyme au capital de 10 000 0000 Frs (1000 actions de valeur nominale 10
000 Frs) décide de l’augmenter en numéraire par émission de 200 actions de 15 000 Frs. La
valeur réelle de l’action avant augmentation est de 18 000 Frs. Les frais d’augmentation sont :
- Fais de publicité et publication 32 000 Frs
- Droit d’enregistrement 60 000 Frs
- Autres frais et droits 40000 Frs

TAF :
1) Calculer le DS par la formule générale, a- sans tenir compte des frais d’augmentation,
b- en tenant compte des frais d’augmentation
2) Comparer les valeurs du DS ci-dessus
3) Reprendre le calcul du DS par la formule DS= V-V’, a- sans tenir compte des frais
d’augmentation, b- en tenant compte des frais d’augmentation

5) Operations comptable d’augmentation de capital

La comptabilisation d’opération d’augmentation de capital est proche de celle de la constitution.
Les opérations comprennent plusieurs phases à savoir :

- La souscription du capital ou promesse d’apport

Si le capital est intégralement appelé

Débit Montant Crédit Montant

4615 Augmentation du capital+ prime d’émission 1012 Montant de l’augmentation du capital
1051 Valeur de la prime d’émission
Si le capital est appelé pour une fraction seulement
109 Actionnaire, capital souscrit non appelé 1011 Fraction du capital non appelé
4615 Augmentation du capital+ prime d’émission 1012 Montant de l’augmentation du capital
1051 Valeur de la prime d’émission

- La libération des apports

571,523,47111 Montant de la libération 4615 Montant de la libération

- Régularisation du capital

1012 Fraction du capital appelé versé 1013 Fraction du capital appelé versé

- Engagement ou paiement des frais d’augmentation

7
1
Au cas où les fonds provenant de la libération feraient l’objet d’un dépôt chez le notaire.
6271, 631,632,646,4454 442, 521,571

6) Augmentation du capital par création d’apport

Les actions d’apport rémunèrent soit les apports en nature, soit la stipulation d’avantage
particuliers. Il n’existe pas au profit d’anciens actionnaires de droit préférentiel de souscription
car les souscripteurs d’actions nouvelles sont en général déjà connus. Le droit d’entrée des
nouveaux actionnaires dans la société est représenté par une prime d’apport qui s’ajoute à la
valeur nominale des actions anciennes.

L’une des particularités de l’augmentation par apport en nature est la possibilité de l’existence
de la soulte. La soulte représente la différence entre la valeur d’apport en nature et le capital
(avec la prime) souscrit par l’actionnaire. Cette soulte peut être versée par l’apporteur ou être
versée à ce dernier par la société émettrice.

Application :

Une SA décide le 1/3/N d’augmenter son capital par apport en nature. Les nouvelles actions de
valeur nominale 10.000 sont émises au prix de 18 500 Frs qui représente la valeur mathématique
des actions anciennes. Le commissaire aux apports donne les valeurs réelles suivantes aux
éléments apportés : Brevet d’invention apporté par le Chercheur DADA…3 700 000 Frs,
Matériel de transport apporté par Monsieur Felenou ……………2 900 000 Frs

TAF :
1) Déterminer le nombre d’actions qui revient à chaque actionnaire et la soulte éventuelle
- Le montant de l’augmentation de capital
- Le montant de la prime d’apport
2) Passez les écritures d’augmentation sachant que les frais payés en espèce le 10/3/N sont
ainsi :
- Honoraires TTC 119 250 Frs
- Annonces TTC 47 700 Frs
- Droit d’enregistrement 132 0000 Frs

Le nombre d’actions reçues est arrondi à l’unité inferieure et la soulte est payée en espèce le
jour de la libération.

7) Augmentation du capital par conversion des dettes

La conversion des dettes de la société par action peut avoir lieu lorsque ses dettes sont très
élevées avec difficulté de remboursement par manque de trésorerie ou, pour le cas des
obligations lorsque la société veut donner aux obligataires la faculté de demander la
transformation de leurs obligations sans que cela ne soit justifie par une situation de trésorerie
difficile.

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 ▪ Intérêt et aspect juridique
Pour la société l’opération permet de payer les dettes sans diminuer la trésorerie, d’augmenter
le capital et de ne plus payer les intérêts sur emprunt. Ce qui assainit la situation financière de
la société. Dans la Société, la décision est prise en AGE

Pour le créancier la conversion permet d’éviter de se faire payer (remboursement) par

liquidation aux conséquences toujours amères et permet aux principaux créanciers de prendre
la direction de la société. Pour les créanciers, il faut le consentement individuel même si
l’ensemble est regroupé en masse.

▪ Analyse comptable
La conversion peut être traitée :
- Comme apport en nature et soumisse à la procédure de vérification par le commissaire
aux apports
- Comme apport en numéraire et dans ce cas, la créance doit être liquidée et exigible :
l’opération est soumise à la procédure de renonciation du droit préférentiel de
souscription

Cas de compensation des dettes ordinaires (fournisseurs, emprunt, bancaire,) ou de la conversion

des obligations en action
La décision de compensation (ou de la souscription)
Débit Montant Crédit Montant
461 Montant de la dette ou valeur de 101 Montant de l’augmentation
remboursement des obligations
1051 Valeur de la prime d’émission
Réalisation de la compensation
161, Montant de la dette ou valeur de 461 Montant de la dette ou valeur de
162, 40 remboursement des obligations remboursement des obligations
Cas de conversion des obligations en action (

Application :
La société anonyme MEMMAC procède à l’assainissement de sa situation financière par les
opérations suivantes :
- Le 1/3/N la compensation des dettes arrivées à échéance à savoir 5 500 000 Frs sur la
banque Société Générale et 2 500 000 Frs sur le fournisseur ABDOU, par émission
d’actions de valeur nominale 10 000 Frs au prix de 12 500Frs, la réalisation est faite le
10/3/N
- Le 1/4/N, conversion de 3000 obligations de 22 0000 Frs chacune en action de valeur
nominale 10 000 Frs, le rapport de conversion étant d’une obligation pour deux
nouvelles actions.
TAF : Présenter les calculs nécessaires et l’analyse comptable au journal