SARL

STATUT JURIDIQUE

Pr. Najoua ROUINI/ FSJESS

 Caractéristiques
• La SARL est une société commerciale régit par la
loi 5.96 relative aux formes de sociétés
commerciales autres que la SA
• La signature des statuts ne suffit pas pour
reconnaitre la personnalité juridique, une publicité
est donc exigée ainsi que l’enregistrement au RC
 Caractéristiques

• Des conditions substantielles de fond et

de formes communes à toutes les
sociétés doivent être respectées outre les
conditions spécifiques à la SARL
 La SARL est une
société hybride

C’est une société de capital car: C’est aussi une société de

*sa constitution suppose l’existence personne parce que les
apports sont représentés
d’un capital même si un minimum par des parts sociales égales
légal n’est plus exigé depuis la (dont le montant min ne
réforme de 2011 (loi 24.10) peut être inferieur à 10 DH)
.et la responsabilité des associés est
limitée aux apports.
SARL
CONSTITUTION
• Touts les associés doivent
intervenir à l’acte constitutif de la
société soit :
*En personne
* par mandataire
• L’acte constitutif « les statuts » doivent à
peine de nullité de la société être datés et
indiquer les mentions suivantes:
 Mentions obligatoires sur les statuts
1. Les prénom, nom, domicile ou, le 7. l’apport de chaque associé et, s’il s’agit
cas échéant, s’il s’agit de personnes d’un apport en nature, l’évaluation
morales les dénominations, forme qui lui a été donnée;
et siège de chacun des associés; 8. La répartition des parts entre associés;
2. La constitution en forme de S.A.R.L; 9. La durée pour laquelle la société a été
3. L’objet social; constituée;
4. La dénomination sociale; 10. Les prénom, nom, domicile des
5. Le siège social; associés ou des tiers pouvant engager
6. Le montant du capital social; la société, le cas échéant;
11. Le greffe du tribunal où les statuts
seront déposés
12. La signature de tous les associés.
SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES
PARTS SOCIALES
 Souscription du capital
• Une société ne peut être constituée que si
tous les titres )‫ (السندات‬émis sont souscrits
par les associés.
• Les parts sociales doivent être souscrites en
totalité par les associés au moment de la
formation de société .
Dans les S.A. et SARL , la
souscription au capital est
exigée parce qu'il est possible
de fractionner la libération.
 Libération du capital
• Une fois souscrits, ces parts sociales
doivent être intégralement libérées
lorsqu’elles représentent des
apports en nature
• Ces apports peuvent prendre la
forme de meubles (machines,
véhicules, etc.), ou d’immeubles
(bâtiments, terrains, etc.) ; ils
peuvent être corporels ou
incorporels
 Libération du capital
• les parts en numéraire doivent être
libérées d’au moins le quart de leur
montant à l’instars de la SA , sauf que
la libération du surplus intervient en
une ou plusieurs fois sur décision du
gérant, dans un délai qui ne peut
excéder cinq ans à compter de
l’immatriculation de la société au RC
 Les apports en industrie
Les apports en industrie ne sont pas acceptable,
Sauf dans deux situations:
• Lorsque l’objet de la société porte sur
l’exploitation d’un fonds de commerce/
• ou d’une entreprise artisanale apportés à la
société ou crées par elle à partir d’éléments
corporels et incorporels qui lui sont apportés en
nature; (art 51 al.3 de la loi 5-96).
• l’apporteur en nature peut donc apporter
son industrie lorsque son activité principale
est liée à la réalisation de l’objet sociale
• Les apports en industrie ne doivent
pas dépasser la part de l’associé qui a
le moins apporté (art 51al.3. loi 5.96)
• Pour ce qui est de la quote- part
de l’apporteur en industrie dans
sa contribution aux pertes, elle
est déterminée par les statuts
sans qu’elle puissent être
supérieure à celle de l’associé qui
a le moins apporté.
• Les fonds provenant de la libération
des parts sociales sont déposés dans
les 8 jours de leurs réception par les
personnes qui les ont reçus dans un
compte bancaire bloqué lorsque le
capital social de la SARL fixé par les
associés dépasse 100 mille dhs
(suite aux dispositions de la loi 24-10 modifiant et complétant la loi
5-96 )
• Ce dépôt peut être effectué
par voie électronique et
donne lieu à l’émission par la
banque dépositaire d’un
certificat sous format écrit ou
sous format électronique.
Est-ce qu’un associé peut se retirer de la société en
constitution?
• Si un des associés constate un retard excessif
(dépassant 6 mois) quand à la procédure de
constitution de la société , il peut selon
l’article 52 de la loi 24-10 retirer son fonds
déposé en banque -sans passer par le
tribunal-, s’il présente une attestation de non
immatriculation de la société au RC.
Exigence de l’évaluation des apports
en nature par un expert
• En principe chaque apport en nature doit être
évalué par un commissaire aux apports qui
établit un rapport annexé aux statuts de la
SARL.
• Mais ci la valeur de l’apport en nature
n’excède pas 100 mille dirhams et si la
valeur totale de l’ensemble des apports
en nature non soumis à l’évaluation d’un
commissaire aux apports n’excède pas la
moitié du capital , les associés peuvent à
l’unanimité décider de ne pas recourir à
l’évaluation de l’expert.
• Sauf que la responsabilité des associés est
engagée d’une manière solidaire et pendant
une durée de 5 ans.
Contrairement à la SA il est interdit à une SARL
d’émettre ou garantir des valeurs mobilières à
peine de nullité.
SARL
GERANCE
 LE GERANT
Le gérant doit être
obligatoirement une
personne physique

Ayant une capacité

Associé ou non 1 ou plusieurs
civile
 Le gérant peut

[Link] une
rémunération [Link] 2 ou [Link] la société
statutaire ou par acte plusieurs mandats sans pour les actes qui
séparé faire concurrence aux dépassent l’objet social
associés
RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
 Les gérants sont responsables
• envers la société
• ou en vers les tiers,
Responsabilité du gérant devant la
société
(art 70 al. 1 de la loi 5-96)
• En outre, un contrôle peut être exercé
par les associés sur le gérant même en
dehors des assemblées (art. 70 al. 4 de
la loi 5-96).
 Fin de la gérance

Révocation par
décision des associées
Démission du gérant
détenant ¾ des parts
sociales
ASSEMBLÉES DES ASSOCIÉES
• Les décisions sont prises en assemblée
générale. Les statuts peuvent prévoir toutefois
que les décisions ou certaines d’entre elles
peuvent être prises par consultation écrite.
 L’AGO
Convocation de
l’AGO

Le gérant Commissaire aux comptes Le mandataire Associés détenant

1/2 des parts

. La législateur a désormais assoupli cette limite en
réduisant le pré-requis du quart au dixième des parts
sociales sous réserve que ces associés représentent au
moins 10% de l’ensemble des associés. ¼ du K s’ils représentent ¼
des associés(disposition
abrogée par la loi 21-19)
• En outre la loi n° 21-19 ouvre la
possibilité à un ou à plusieurs associés
représentant au moins cinq %du
capital social, de requérir l’inscription
d’un ou de plusieurs projets de
résolutions à l’ordre du jour de
l’assemblée générale.
 AGO
Quorum
pour statuer

1ère 2ème
convocation convocation

½ des parts La majorité

sociales des votants
 Quorum pour
statuer: ¾ du
capital social

pour modifier le Réduction du

Fusion/scission
les statuts capital social
 Quorum pour
statuer

Associés
détenant la ½ du
capital

Pour
l’augmentation
du capital social
LA CESSION DES PARTS DE LA SARL
 Conditions de cession

Cession libre (sauf si Cession soumise à

les statuts prévoient l’agrément des
autrement) associés

À des co- associés+

conjoint/ascendant/ À un tiers étranger
descendant

Soit la majorité en nbr

des associés
représentant au moins
¾ des parts sociales
 Protection du patrimoine
social de la SARL
• une mesure prévue désormais par la
loi 21-19 a pour finalité d’éviter toute
forme de dilapidation ou manœuvre
frauduleuse de la part de l’associé ou
des associés cédant, notamment:
• Si le montant cédé dépasse 50% des
actifs de la société pendant une
durée de 12 mois, la cession n’est
plus libre, elle est soumise à
l’autorisation des associés
représentant au moins les trois-
quarts du capital social, sur la base
d’un rapport établi par le gérant.
le rapport établit par le gérant doit
préciser les motifs de la ou des
cessions et leur impact sur l’activité
de la société, fixe les modalités de
cession, les actifs à céder, leur
nature, leurs prix de cession etc
 Procédure de
cession
La consultation
La notification (par écrit)

À la société et aux Effectuée par le gérant

associés par lettre auprès des associés
recommandée avec
accusé de réception ou
par acte extrajudiciaire
Agrément refus

Associé cédant a +
de 2 ans Associé - de 2 ans

Ou au tiers
Les parts doivent être après agrément
achetées par les Pas de cession
des associés
associés à dire d’expert
• Après 30 jours du refus la notification vaut
autorisation.
• La société peut décider dans les mêmes délais
de racheter elle mêmes les parts du cédant
– Avec le consentement du cédant
– En réduisant son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé
MODIFICATION DU CAPITAL
 L’augmentation du capital peut être
libérée sous forme de
(art 77 loi 5.96)

Par compensation des Par Incorporation du

Numéraire En nature créances exigible sur la capital de réserve avec le
société capital

Application de l’art 51 de Un arrêté de compte doit

Application de l’art
la loi 5-96 être établi par le gérant et
[Link].1 de la loi 5-96
Libération de ¼ est certifié par le commissaire
(recours à l’évaluation) aux apports
obligatoire
 Réduction du capital
• La réduction du capital est autorisée par
les associés représentant au moins les ¾
du capital social. C’est-à-dire la majorité
exigée pour la modification des statuts.
(art 79 de la loi 5-96)
CONTRÔLE DE LA SARL
 Contrôle de la SARL
par le commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes

par la SARL n’est pas toujours obligatoire sauf
si le chiffre d’affaire à la clôture d’un exercice
social, dépasse le montant de 50 millions de
dirhams hors taxes.(art 80 al 2 de la loi 5-96)
• Le président du tribunal peut statuer en référé
dans une requête demandant la nomination
d’un commissaire aux compte même si le
montant de 50 million de dirhams n’est pas
atteint.
 Contrôle de la SARL
par le gérant non associé

Chaque associé non gérant peut interroger le

gérant par écrit deux fois par exercice sur tout
fait de nature à compromettre la continuité de
l’exploitation(art 81 de la loi 5-96)
• celui ou ceux qui détiennent au
moins le ¼ du capital social
peuvent demander au tribunal de
désigner un expert chargé de
présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion (art
82 al.1 de la loi 5-96).
PARTAGE DES DIVIDENDES
 Fixation du délais du partage
des dividendes par la loi 21-19
• la loi prévoit désormais la fixation, par l’assemblée
générale ou, à défaut, par le gérant, des modalités de
mise en paiement des dividendes votées par ladite
assemblée. Cette mise en paiement, dont la date limite
de paiement n’était pas définit auparavant, doit avoir
lieu désormais dans un délai maximum de 9 mois
après la clôture de l’exercice. Ce délai peut toutefois
être prorogé par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, à la demande du gérant
FIN DE LA SARL
• Généralement l’existence juridique de la
société en tant que personne morale
débute le jour de son immatriculation au
registre du commerce. Sa durée ne peut
excéder 99 ans sous réserve de prorogation.
• les associés peuvent décider de mettre fin à
leur société avant l’arrivée du terme
• Contrairement à d’autres formes de sociétés
la SARL peut continuer avec un associé
unique
• Elle n’est pas dissoute nom plus lorsqu’un
jugement de liquidation judiciaire, ou une
interdiction de gérer ou une mesure
d’incapacité est prononcé à l’égard de l’un
des associés.
• Ou même par le décès de l’un des associés
• Par contre une dissolution anticipé de la SARL
peut être prononcée si les associés décident
de transformer la SARL en une autre forme
plus convenable à cause d’une réduction du
capital social de ¼ .
TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
 Transformation de
SARL en

SNC SCS/SCA SA

Accord de tous les Majorité des associés

Accord unanime des associés qui acceptent représentant au
associés d’être des moins les ¾ du capital
commandités social
Merci pour votre
attention