Contrôle export et sanctions internationales : anticiper, structurer et se

conformer dans un contexte géopolitique sous tension

Valérie Josien est Directrice « Global Risk and Controls » et « Strategic Projects » au sein
du Centre d’Excellence « Export Control and Sanctions » chez Schneider Electric. Juriste
d’affaires de formation, elle est en charge de la gestion des risques, de la définition des
contrôles internes associés et de la gestion des projets dits « stratégiques » liés au
contrôle export et aux sanctions internationales.

Dans un contexte international marqué par une intensification des sanctions et un renforcement des
contrôles notamment depuis le début de la guerre en Ukraine, les entreprises opérant à
l’international font face à des exigences croissantes en matière de conformité. Valérie Josien,
Directrice Global Risk and Controls – Contrôle Export et Sanctions chez Schneider Electric, partage
son analyse des enjeux actuels, des attentes du législateur et des bonnes pratiques pour anticiper les
audits et structurer des programmes robustes de contrôle export et sanctions.

Vous constatez une augmentation significative des sanctions internationales et des audits export
control en Europe. Quelles sont selon vous les moyens à mettre en œuvre pour s’y préparer ?

Un premier point est essentiel : construire une organisation « contrôle export et sanctions » qui
soit robuste. Cela veut dire constituer des équipes d'experts. Avoir un profil de juriste est
évidemment un atout, mais l’enjeu est surtout de constituer une équipe aux expertises
complémentaires. On peut ainsi réunir des profils issus du contrôle export, des sanctions
internationales, d'autres qui sont plus aptes à développer les processus, mais aussi des
géopoliticiens, des géostratèges ou encore des professionnels de l’audit et du conseil. Mais il
faut absolument que ces personnes aient une expérience du commerce international. La mise

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en place d’une organisation structurée et multidisciplinaire constitue déjà, en soi, un facteur clé
de préparation face au renforcement des sanctions et des contrôles.

Ensuite, concernant les audits, il est indispensable de disposer d’une analyse de risques
suffisamment précise. Elle doit permettre d’identifier les risques liés au contrôle export et aux
sanctions, de les catégoriser, de les prioriser et d’en mesurer les impacts sur l’organisation.
Cette analyse de risques est absolument fondamentale.

À partir de cette identification et de cette compréhension des risques, l’entreprise peut alors
développer et mettre en œuvre des processus adaptés, solides et directement corrélés aux
risques identifiés. À chaque risque doit correspondre une solution, un mécanisme ou un contrôle
permettant de le prévenir ou de le limiter.

Et enfin, un autre élément clé de préparation réside dans l’autocontrôle. L’entreprise doit être
capable de déployer un programme lui permettant de s’autoévaluer, afin que, lorsque l’audit
arrive, elle y soit totalement préparée et que les constats formulés aient été anticipés. Et
lorsqu’une entreprise est en mesure de s’autocontrôler, elle peut également définir et mettre en
œuvre un plan d’actions correctives fondé sur ses propres observations. Cela lui permet de
démontrer aux autorités sa capacité à se corriger et à s’inscrire dans une démarche continue
d’amélioration.

En résumé, la préparation à l’augmentation des sanctions internationales et des audits repose

sur quatre piliers :

- Une organisation solide, avec une équipe polyvalente

- Une identification et une analyse rigoureuses des risques
- Le développement de processus adaptés
- Un dispositif d’autocontrôle efficace.

Comment éviter les écarts entre ce qu’attend le législateur des entreprises et ce qu’elles développent
et mettent en place afin d’être en conformité ?

Il faut d’abord revenir à l’essentiel : la législation et la réglementation. Ce sont elles qui

structurent et orientent l’ensemble des dispositifs de conformité. Être en phase avec les attentes
du législateur suppose, en premier lieu, d’avoir mis en place une veille réglementaire solide.
Cette veille est un pilier du programme de conformité car elle permet de suivre les évolutions
réglementaires, d’en comprendre les implications et d’en mesurer les impacts à la fois sur
l’organisation de l’entreprise et sur ses projets de développement.

Mais la veille réglementaire, à elle seule, ne suffit pas. Encore faut-il être capable
d’opérationnaliser la règle. Concrètement, lorsqu’une nouvelle règle apparaît ou évolue, il est
indispensable de comprendre ce qu’implique sa mise en œuvre pour l’organisation. De cette
réflexion doivent découler des processus et des méthodes clairement définis, destinés aux
parties prenantes directement concernées par ces changements réglementaires.

Cela implique également un suivi strict et rigoureux de la réglementation, parfois à un rythme

hebdomadaire, afin de s’assurer que l’entreprise reste en conformité avec les attentes du

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législateur. Pour y parvenir, il est essentiel de bien comprendre le secteur, les projets en cours et
ceux susceptibles d’être développés afin de s’y adapter. Il ne faut pas agir de manière abstraite
ou déconnectée des réalités opérationnelles et il faut trouver un équilibre : adapter les exigences
réglementaires aux contraintes et aux capacités de l’entreprise, mais sans mettre en place des
dispositifs que le business ne pourrait pas appliquer.

Et donc, les évolutions réglementaires conduisent nécessairement à faire évoluer les

programmes de conformité. Ces programmes peuvent être inexistants et devoir être construits
de toutes pièces à partir de la règle, ou bien déjà en place et nécessiter d’être régulièrement revus
et ajustés. Mais cette logique s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue. Elle suppose
un engagement fort au plus haut niveau de l’entreprise, notamment par l’intégration des
principes fondamentaux du contrôle export dans la charte ou le code de conduite.

À cela s’ajoutent des activités plus techniques, telles que le classement des biens, la gestion des
licences d’exportation, la vérification des tiers ou encore les dispositifs liés aux opérations de
fusions-acquisitions. L’ensemble de ces éléments constitue un programme de conformité
global, décliné en sous-programmes, qui doivent tous, sans exception, respecter les exigences
réglementaires.

Selon vous, en 2026, y aura-t-il des attentes nouvelles de la part du législateur quant aux
programmes de contrôle des exportations et des sanctions internationales ?

À mon sens, c’est inévitable. Le contexte actuel conduit nécessairement à une évolution des
attentes du législateur en matière de contrôle des exportations et de sanctions internationales.
Il faut d’abord rappeler que l’Union européenne a déjà adopté plus de quarante régimes de
sanctions à travers le monde, en complément des mesures décidées par le Conseil de sécurité
des Nations unies, et qu’elle détient un pouvoir autonome en matière de sanctions
internationales, basé sur l'article 29 du traité sur l'Union européenne (TUE) et 215 du traité sur le
fonctionnement de l'Union européenne (TFUE). Nous évoluons donc déjà dans un environnement
de sanctions internationales particulièrement dense et exigeant.

Mais l’élément majeur, et sans doute le point de départ d’un renforcement significatif des
contrôles et des audits, c'est la nouvelle directive 2024/12261, qui est relative à la définition de
sanctions, principalement pénales, en cas de violation des mesures restrictives de l'Union
européenne. Elle est majeure parce qu'elle va générer une vigilance de plus en plus accrue de
nos autorités européennes (vérifications aux frontières, des audits de l'entreprise et de son
fonctionnement, de ses opérations, de son programme de conformité…).

Cette directive est d’autant plus importante qu’elle répond, au moins en partie, à l’absence
d’harmonisation qui prévalait jusqu’à présent entre les États membres en matière de sanctions
internationales. Même si tous les États membres n’ont pas encore pleinement transposé ou mis

1
Directive (UE) 2024/1226 du Parlement européen et du Conseil du 24 avril 2024 relative à la définition des
infractions pénales et des sanctions en cas de violation des mesures restrictives de l’Union et modifiant la
directive (UE) 2018/1673

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en œuvre l’ensemble des exigences de la directive et que chacun des vingt-sept pays dispose de
réglementations nationales, la directive vise précisément à créer un socle commun.

La Directive 2024/1226 est également l’outil tant attendu permettant une répression des
violations des sanctions internationales désormais qualifiées d’eurocrimes, au sens de l’article
83 alinéa 1 du TFUE, au même titre que le terrorisme ou la criminalité organisée. Cette répression
concernera : 1/ les violations intentionnelles, 2/ les violations commises par « négligence grave »
donc non intentionnelle.

Cela traduit clairement la volonté du législateur européen de prévoir des sanctions dissuasives
et significatives, et pour rendre ce dispositif effectif, les autorités devront nécessairement
procéder à des vérifications, autrement dit à des audits.

La directive, pour les personnes morales, prévoit (Article 7.2) :

Les États membres prennent les mesures nécessaires pour garantir que le montant maximal de
ces amendes n’est pas inférieur :

a) Pour les infractions pénales relevant de l’article 3, paragraphe 1, point h), iii) à iv) :
i) À 1 % du chiffre d’affaires mondial total réalisé par la personne morale, soit au cours
de l’exercice financier précédant celui au cours duquel l’infraction a été commise,
soit au cours de l’exercice financier précédant celui au cours duquel la décision
d’imposer l’amende a été prise, ou,
ii) À un montant correspondant à 8 000 000 EUR ;
b) Pour les infractions pénales relevant de l’article 3, paragraphe 1, points a) à g), point h), i)
et ii), et point i) :
i) À 5 % du chiffre d’affaires mondial total réalisé par la personne morale, soit au cours
de l’exercice financier précédant celui au cours duquel l’infraction a été commise,
soit au cours de l’exercice financier précédant celui au cours duquel la décision
d’imposer l’amende a été prise, ou,
ii) À un montant correspondant à 40 000 000 EUR.

Quant à la législation française nous pouvons nous référer à l'article 459 du code des douanes2
qui incrimine notamment le non-respect des mesures restrictives de l’Union européenne.

Pour toutes les entreprises de France et de l’Union Européenne et ceci quelle que soit leur taille,
cette évolution réglementaire majeure leur impose une extrême vigilance et l’anticipation de
contrôles de plus en plus fréquents. Tout l’enjeu sera de développer un programme permettant
d’intégrer la conformité aux sanctions internationales dans la gestion des risques de l’entreprise
au niveau global. La conformité devient ainsi un élément central, structurant et incontournable
de la gouvernance et de la stratégie d’entreprise.

2
L’article 459 du Code des douanes prévoit que la violation des mesures européennes est passible de cinq ans
d'emprisonnement, d'une confiscation de l'objet de l'infraction, de ses produits directs ou indirects, ainsi que
d'une amende dont le montant est compris entre le montant de la somme sur laquelle a porté l'infraction et le
double de ladite somme.

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