DERECHO COMERCIAL l
SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
MANUEL NEIRA ORTIZ COD. 240957
EDWAR SILVA GARCÍA COD. 240956
JHOAN VIERA CRIADO COD. 241025
ANYI BARBOSA TRIGOS COD. 240999
DIANA MORA HERNANDEZ COD. 241174
MARITZA SANCHEZ ARENAS COD. 241026
GERALDINE BRANLY RINCON COD. 241033
FREIDY ANGARITA CARRASCAL COD. 241223
SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS S.A.S
• La ley 1258 del 5 de diciembre del 2008.
• son un tipo de sociedad mercantil cuyo capital social
está divido en acciones.
• “la autonomía de la voluntad”
CARACTERÍSTICAS
• flexible desde su creación hasta su extinción.
• Tipos de acciones: ORDINARIAS – PRIVILEGIADAS
• Tipos de capitales, las cuales son:
• CAPITAL AUTORIZADO - CAPITAL SUSCRITO - CAPITAL PAGADO
• Tiene objetos amplios
• Dinamismo social
• Solución de Controversia en los estatutos
• Arreglo Directo entre los accionistas.
• Tener varios centros de conciliación.
• Poder llegar a instancias judiciales
CONSTITUCIÓN
• Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas
naturales o jurídicas.
• En el momento en el que se inscriba en el registro mercantil, se
conformara una persona jurídica, diferente a sus accionistas.
• La constitución de la sociedad, se realizará por medio de un contrato,
inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio.
• Los accionistas limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes.
• Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas
no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de
cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
NATURALEZA
• Es una sociedad de capitales cuya naturaleza será
siempre comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social.
• En materia tributaria la sociedad por acciones
simplificada se asimila, para todos los efectos, a la
sociedad anónima.
IMPOSIBILIDAD DE NEGOCIAR
VALORES EN EL MERCADO
PÚBLICO
Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones
simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y
Emisores ni negociarse en bolsa.
CREACION DE LA S.A.S
La sociedad por acciones simplificada se creará mediante
contrato o acto unilateral que conste en documento privado,
inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del
lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal.
CONTENIDO DEL DOCUMENTO
DE CONSTITUCIÓN.
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2. Razón social seguida de las letras S.A.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor
nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos
en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y
facultades de sus administradores.
REGISTRO
Le corresponde a la sociedad tener:
• Registro Único Tributario (RUT) donde le asignaran un NIT.
• Resolución de Facturación.
• Tener los libros de accionistas y de actas de la empresa y los libros contables los
cuales son manejados por el contador o revisor fiscal, ambos registrados en la
cámara de comercio.
Dirigirse a la Cámara de Comercio, para que verifiquen la conformidad de las
estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus
reformas con lo previsto en la ley dentro de las 24 horas siguientes.
Si esta todo en orden estos le expiden un certificado de Cámara de Comercio y luego
debe dirigirse a la DIAN para hacer las legalizaciones pertinentes.
PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA
SOCIEDAD
La existencia de la sociedad por acciones
simplificada y las cláusulas estatutarias se
probarán con certificación de la Cámara
de Comercio, en donde conste no estar
disuelta y liquidada la sociedad.
EL DOCUMENTO DEBE TENER:
• Nombre, documento de identidad, y domicilio de los accionistas.
• La razón social seguidas de las palabras “SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS “o de las letras “SAS”.
• El domicilio principal de las sociedades deberá ser la que se
establezca en la constitución.
• El termino de duración de la sociedad, si este no es establecido, se
entenderá que la sociedad, se consolido por tiempo indefinido .
• La sociedad deberá tener como mínimo un representante legal.
CONTROL A LOS ACTOS DE
CONSTITUCIÓN
Las Cámaras de Comercio verificarán la
conformidad de las estipulaciones del acto
constitutivo, de los actos de nombramiento y
de cada una de sus reformas con lo previsto
en la ley.
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL
CAPITAL “SOCIAL”
Puede convenirse libremente, pero, en
ningún caso, el plazo para el pago de las
acciones excederá de dos (2) años.
PUEDE REGLAMENTARSE UN
“CAPITAL VARIABLE”
Podrán establecerse porcentajes o montos
mínimos o máximos del capital social que
podrán ser controlados por uno o más
accionistas, en forma directa o indirecta.
SE PUEDE ESTABLECER LA
POSIBILIDAD DE EMITIR VOTO
MÚLTIPLE
En los estatutos se expresarán los derechos
de votación que le correspondan a cada
clase de acciones, con indicación expresa
sobre la atribución de voto singular o
múltiple, si a ello hubiere lugar.
SE PUEDE ESTABLECER LA OBLIGACIÓN
DE INFORMAR CAMBIO DE CONTROL
En estos casos de cambio de control, la asamblea estará
facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya
situación de control fue modificada, mediante decisión
adoptada por la asamblea.
También podrá dar lugar a una deducción del veinte por
ciento (20%) en el valor del reembolso, a título de sanción.
ORGANIZACIÓN INTERNA DE LAS
SAS
En los estatutos se determinará libremente la estructura
orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su
funcionamiento.
A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas
las funciones serán ejercidas por la asamblea o el
accionista único y que las de administración estarán a
cargo del representante legal.
CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA
DE ACCIONISTAS
la asamblea será convocada por el R.L. de la
sociedad, mediante comunicación escrita dirigida
a cada accionista con una antelación mínima de
cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria
se insertará el orden del día correspondiente a la
reunión.
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
• Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con
uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones suscritas.
• Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable
de un número singular o plural de accionistas que represente
cuando menos la mitad más una de las acciones presentes
(suscritas), salvo que en los estatutos se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas o todas las decisiones.
FRACCIONAMIENTO DEL VOTO: Cuando se trate de la
elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrán fraccionar su voto (por diversas planchas).
VOTO ACUMULATIVO
ACUERDOS DE ACCIONISTAS: Los acuerdos de
accionistas deberán ser acatados por la compañía
cuando hubieren sido depositados en las oficinas
donde funcione la administración de la sociedad.
JUNTA DIRECTIVA: La S.A.S. no estará obligada a
tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en
contrario.
REVISORÍA FISCAL
En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el
cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá
ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.
REFORMAS ESTATUTARIAS
Se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o
varios accionistas que representen cuando menos la mitad más
una de las acciones presentes en la respectiva reunión.
TRANSFORMACIÓN
Cualquier sociedad podrán transformarse en S.A.S.,
siempre que así lo decida su asamblea o junta de
socios, mediante determinación unánime de los
asociados titulares de la totalidad de las acciones
suscritas. La decisión correspondiente deberá constar
en documento privado inscrito en el Registro
Mercantil.
ENAJENACIÓN GLOBAL DE
ACTIVOS
Cuando la SAS se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta (50%) o más del
patrimonio líquido de la compañía en la fecha de
enajenación, requerirá aprobación de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión.
CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SAS
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.
ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIÓN
Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante
la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según
la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a
la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento.
Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses
en el caso de la causal prevista en el ordinal 7
(perdidas).
LIQUIDACIÓN
Se realizará conforme al procedimiento
señalado para la liquidación de las
sociedades de responsabilidad limitada.
Actuará como liquidador, el representante
legal o la persona que designe la asamblea
de accionistas.
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS
Tanto los estados financieros de propósito general o
especial, como los informes de gestión y demás
cuentas sociales deberán ser presentadas por el
representante legal a consideración de la asamblea de
accionistas para su aprobación.
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
Los estatutos podrán prever causales de exclusión de
accionistas, en cuyo caso deberá cumplirse el
procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 a
16 de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reducción de capital deberá
dársele cumplimiento, además, a lo previsto en el artículo
145 del Código de Comercio.
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
SOCIETARIOS
Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí,
o con la sociedad podrán someterse a decisión arbitral
o de amigables componedores, si así se pacta en los
estatutos, si no se entenderá que todos los conflictos
antes mencionados serán resueltos por la
Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite
del proceso verbal sumario.
UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIÓN DE
CIERTAS DISPOSICIONESESTATUTARIAS
Las cláusulas consagradas en los estatutos
conforme a lo previsto en la ley 1258 del 2008,
sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante
la determinación de los titulares del ciento por
ciento (100 %) de las acciones suscritas.
REMISIÓN NORMATIVA
En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se regirá por
las disposiciones contenidas en los estatutos sociales,
por las normas legales que rigen a la S.A. y, en su
defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las
disposiciones generales que rigen a las sociedades
previstas en el Código de Comercio.
RESTRICCIONES A LA
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES
En los estatutos podrá estipularse la prohibición de
negociar las acciones emitidas por la sociedad o
alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restricción no exceda del término de diez (10) años,
contados a partir de la emisión.
Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos
adicionales no mayores de (10) años, por voluntad
unánime de la totalidad de los accionistas.
CAPITAL SOCIAL Y NUMERO DE EMPLEADOS:
Las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.) pueden
constituirse con cualquier monto de capital social (inferior o
superior a los 500 salarios mínimos, que era el tope del que
hablaba la ley 1014 de 2006) y con cualquier cantidad de
empleados (inferior o superior a los 10).
NUMERO DE ACCIONISTAS:
Además, las sociedades por acciones simplificadas pueden
constituirse y funcionar con uno o varios accionistas ya sean
estos personas jurídicas o persona naturales.
CREACION DOCUMENTO PRIVADO
Se podrá constituir con un documento
privado en lugar de hacerse con una
Escritura pública esto fue, especialmente, el
atractivo que tuvieron las sociedades
unipersonales de la ley 1014 de 2006.
VENTAJAS DE LAS S.A.S.
• Las sociedades por acciones simplificadas pueden
constituirse y funcionar con uno o varios accionistas ya
sean estos personas jurídicas o personas naturales.
• Pueden constituirse con cualquier monto de capital
social y tener cualquier cantidad de empleados.
• La clase de las acciones en las S.A.S., podrá ser muy
variada, incluidas las siguientes: acciones privilegiadas,
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, las acciones con dividendo fijo anual y acciones de
pago.
DESAPARECEN LAS SOCIEDADES
UNIPERSONALES
Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el
ordenamiento jurídico una vez entre en vigencia la
presente Ley, no se podrán constituir sociedades
unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de
2006.
Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de
dicha disposición tendrán un término máximo
improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en
sociedades por acciones simplificadas.”
DESVENTAJAS
• Por su flexibilidad en la constitución y forma de
administración pueden prestarse para que personas
inescrupulosas, desvirtúen la figura y a través de
ellas se cometan actividades ilícitas.
• La imposibilidad de negociar capital en el mercado
público.