Sociedades comerciales

Habrá sociedad comercial, cuando dos o más personas físicas o jurídicas, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin
de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca

Para que exista una sociedad comercial debe existir una pluralidad de personas ya sean
físicas o jurídicas. No pueden hacer una sociedad si los socios de la misma no aportan
estos aportes van a constituir el patrimonio de esa sociedad comercial. Una de las
exigencias para la sociedad es tener patrimonio. Sociedad de responsabilidad limitada y
sociedades anónimas No se admiten aportes de trabajo.

En la sociedad comercial será sujeto derecho desde la celebración del contrato social y con
el alcance fijado en la ley

La sociedad comercial nace del acuerdo de voluntades. Cuando no firmamos un contrato,

estamos frente a una sociedad. De hecho, estas implican menos trámites y menos costos.

La denominación de la sociedad comercial no puede ser igual a otra, más nombre, raíz y
tipo social. De acuerdo al tipo social elegido va a tener distintos requisitos si no cumple con
estos va a ser una sociedad irregular.

Forma y contenido. El contrato de sociedad comercial se otorga en escritura pública o

privada. Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebran, el tipo social,
adoptado la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar el
capital, los aportes y la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las
pérdidas. La administración y el plazo en la sociedad

Causas de nulidad
Sociedades nulas: las causales que determinan la nulidad de la sociedad son la realización
de una actividad lícita o prohibida

Efecto, respeto a la sociedad: la declaración de nulidad, impedirala, continuación de las

actividades de la sociedad y se procederá a su liquidación por quien designe el juez. En
caso que la nulidad sea por objeto causa lícita, la nulidad no es subsanable. Por el
contrario, la nulidad por objeto prohibido es subsanable a través de nuevos acuerdos y
eventualmente de la modificación de su contrato.

Efecto respeto a terceros. Los actos y contratos celebrados por la sociedad con anterioridad
a la declaración de su nulidad son válidos. La nulidad opera a partir del momento de su
declaración ante sentencia judicial ejecutoriada

Efectos respecto a socio fundadores: en el caso de la nulidad insubsanable, responderán,

solidariamente por el pasivo social y los prejuicios causados

Nulidad del vínculo del socio: la nulidad que afecta a un socio, no produce la nulidad del
contrato, salvo que la participación de este socio se considere indispensable. Los efectos de
esta nulidad son la modificación del contrato social. (por la eliminación de un socio.)
manteniendo su vigilancia y validez) para los restantes socios.

Estipulaciones nulas: no afecta al contrato, sólo son nulas las disposiciones concretas y
puntuales, las cuales se tendrán por no escritas

Sociedad como persona jurídica

La personería se le atribuye desde el momento de la celebración del contrato social y tiene
limitado legalmente su alcance. La personalidad no termina con la disolución de la misma,
sino cuando se agota su activo y pasivo.

Si dará a la sociedad, una denominación con la indicación del tipo social, expresado en
forma completa, abreviada o media sigla. Esta podrá formarse libremente, pudiendo incluir
el nombre de una o más personas físicas como una sigla, y no debería ser igual a la otra
sociedad preexistente.

Se distinguen entre domicilio y sede

El domicilio es el departamento ciudad de localidad, donde se establezca la administración

de la sociedad

La sede es el lugar o ubicación precisa de su administración, dentro de domicilio

Patrimonio: este es independiente del de los socios es capaz de subsistir con

independencia de que sus socios cambien. El patrimonio de la sociedad es el que responda
frente a los pasivos, siendo garantía de los acreedores.

Sociedad de información
Son aquellas sociedades que se encuentran en proceso de formación, ya que no han
cumplido el trámite establecido según el tipo social elegido de la misma. Son personas
jurídicas y pueden celebrar actos y contratos durante el proceso de constitución. Tanto lo
necesarios para regular su constitución, como cumplimiento anticipado del objeto social.

Sociedades irregulares y de hecho

La sociedades irregulares son aquellas que habiéndose celebrado por escrito el contrato no
cumplieron con su inscripción en la sección registro nacional de Comercio del registro de
personas jurídicas o su publicidad en el plazo.
La sociedades de derechos son las que se constituyen sin haber sido documentadas por
escrito (contrato verbal)

Sociedades atípicas
Se rigen por disposiciones sociedades irregulares y de hecho. En su contrato no adoptan
algunos de los tipos sociales, previstos por la ley y que se le aplicará el régimen establecido
para la sociedades regulares y de hecho:
●​ Las estipulaciones del contrato son válidas y eficaces entre la sociedad y los socios
●​ Podrán accionar indistintamente en forma conjunta contra la sociedad, los socios o
administradores
 ●​ Los socios responden solidariamente entre sí y con la sociedad por las obligaciones
sociales
●​ Las relaciones entre los acreedores sociales y acreedores particulares de los socios
se regulan como si se tratara de una sociedad regular

Regularización: si se trata de una sociedad, de hecho o atípica, se debe instrumental y

cumplir con los restantes requisitos formales para su regularización constitución. Si son
irregulares, pero no inscriptas o públicas cualquier socio puede solicitar el registro de
personas jurídica, sección, registro nacional de Comercio, su inscripción en cualquier
momento o su publicación, comunicando a los demás socios

Por el contrato social, el socio adquiere un estatuto jurídico

-​ En la sociedades colectivas: el socio tiene participaciones o partes en el contrato de
sociedad figura. El nombre de cada uno de las partes pueden ser iguales o
desiguales.
-​ En la sociedades de responsabilidad limitada: el capital, se divide en cuotas iguales
e indivisibles por el aporte del socio adquiere uno o más cuotas. La condición del
socio surge en el contrato.
-​ En la sociedades anónimas: el capital, se divide en acciones que pueden
representarse en títulos valores negociables. Para acreditar la condición del socio
dependerá el tipo de acción.

Relaciones de los acreedores sociales con los socios. En principio, distinción entre
patrimonio social y patrimonio personal de los socios. En algunos tipos sociales, patrimonio
de socio es garantía de acreedores, sociales, subsidiariamente, pudiendo los socios o poner
beneficio de exclusión

Beneficio de exclusión:
Posibilidad que tiene un socio perseguido en sus bienes por los acreedores de la sociedad,
de exigir que el acreedor dirija su acción, un primer término contra la sociedad y agote sus
posibilidades de cobro de crédito frente a las 15 mismas

Organización societaria
La sociedad como persona jurídica requiere de órganos para manifestar su voluntad, es
decir, que la gobierne administren y representen el órgano actúa por el sujeto, siendo sus
actos imputables a la sociedad. La sociedad comercial breve, la existencia en todos los
tipos sociales de dos órganos necesarios: el del gobierno y el de la administración y
representación. Además, en algunos casos, la ley exige o el contrato puede prever un
órgano de fiscalización. Cada órgano tiene ámbitos de competencia primitiva, exclusiva y
excluyente

Órganos de la sociedad
1.​ Gobierno de la sociedad: toda reunión de socios para deliberar y resolver sobre
cuestiones de interés social. Se trata cualquier cuestión que no sea competencia de
otro órgano . La decisión se toma por medio del voto. Sus decisiones tienen por
 contenido, fijar los lineamientos generales de la actuación de la sociedad y dar
resoluciones en consideración a la mayoría establecidas en la ley o el contrato
2.​ Administración y representación: Administración: funcionamiento interno de la
sociedad. Los administradores tienen a su cargo la gestión de los negocios
comprendidos en el objeto social. Representación: faz externa. Actuación frente a
terceros. Los representantes son quienes exteriorizan la voluntad frente a terceros.
Este órgano puede ser unipersonal o pluripersonal.
3.​ Fiscalización: la existencia de un órgano de fiscalización lo encontramos siendo
obligatorio en algunas situaciones: si el contrato social o estatuto se lo prevé. Su
función es el contrato sobre el órgano de administración y representación.

Participación societaria
La sociedad como persona jurídica puede celebrar negocio jurídicos entre ellos ser parte de
otra sociedad. La sociedad participante (la que invierte o se une a otra) y la sociedad
participada (la que recibe la inversión) se vinculan, esta sociedad participante adquiere el
estatus de socio con sus obligaciones y derechos

Sin embargo, ninguna sociedad, excepto las de inversión, pueden participar en el capital de
otra, o de otras sociedades, por su monto superior a su patrimonio social. Si se excede el
monto, los participantes deben ser enajenados dentro del año siguiente si no se enajena, el
excedente, se van a suspender el derecho de voto y derecho a percibir utilidades que les
correspondan a la sociedades participada.

Sociedades vinculadas
-​ Supuestos de vinculación: la ley considera que existe una vinculación entre
sociedades a partir de que una sociedad participe en más de 10% en el capital de
otra
-​ Obligación de los administradores: la ley establece la obligación para los
administradores de no favorecer una sociedad vinculada en perjuicio de la otra.
Deben procurar que los negocios de la sociedades se realicen de forma equitativa.
Transformación: un mismo sujeto jurídico modifica su tipo social, sin que valen sus derechos
y obligaciones

La ley establece una serie de decisiones en protección de los socios y los acreedores
-​ Normas de protección a los socios: se requiere la mayoría de votaciones para
modificar el contrato. La ley exige el consentimiento expreso de socios o accionistas.
Los que hayan votado en contra a lo que estén ausentes, podrán ejercer su derecho
de receso.
-​ Normas de protección a los acreedores: los socios mantienen la misma
responsabilidad que tenían antes de la transformación

Fusión: operación por la cual dos o más sociedades se unen patrimonialmente. Se le pide a
la sociedad que va a fusionar con otra que pague o garantice operaciones anteriores.
La ley prevé dos modalidades de fusión

Fusión por creación: el patrimonio de la sociedad de fusionadas pasa hacer el patrimonio de

una nueva sociedad que es creada. Las originales se disuelven.
Función por absorción: la sociedades se fusionan, produciéndose la absorción de una por la
otra. La que sobrevive es una de las ciudades fusionadas.

En ambos casos, se produce la disolución de una de varias o de todas las sociedades que
se fusionan.
Se produce una confusión de patrimonios de la sociedades involucradas, que elimina la
etapa de liquidación.

Escision - fusión: es cuando una sociedad fracciona su patrimonio y la parte fraccionada.

Pasa a fusionarse con una nueva sociedad ya existente o participa con ella o ellas en la
creación de una nueva sociedad.

Sociedades constituidas en el extranjero

Las sociedades no tienen nacionalidad, por lo que es más recomendable hablar de
sociedades constituidas en el extranjero. Se trata de un fenómeno que cada vez es más
frecuente.

Formas de actuación extraterritorial

-​ Actuación directa: actuación de sociedades extranjeras de nuestro país. Ej.
Representación, sucursal. Sociedad extranjera: toda sociedad que habiendo sido
constituida en determinado país proyecta actuar en otro país.
-​ Actuación indirecta: la persona jurídica que va a intervenir en los negocios jurídicos
no es la sociedad extranjera, sino la sociedad local. Ej: filiales.

La sociedades constituidas en el extranjero se regulan en cuanto a su existencia,

capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución, salvo que se
contrae el orden público internacional (principios y valores que están por encima de los
países) por la ley del lugar de Constitución, se entiende aquel país donde cumplió todos los
requisitos de fondo y forma exigidos para su creación

Art 193: reconocimiento: la sociedades debidamente constituidas en el extranjero, serán

reconocidas en pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia. Se regulan
en cuanto a su existencia por la ley del país de Constitución. Principio de hospitalidad por el
cual la legislación uruguaya le da la bienvenida a la sociedad extranjera y reconoce su
existencia.

En cuánto a las consecuencias del incumplimiento de los requisitos, la ley no prevé

consecuencias acerca del incumplimiento de ciertos trámites por parte de la sociedades
extranjeras que decena operar en Uruguay. La responsabilidad de los administradores o
representantes en Uruguay de la sociedades constituidas en el extranjero tienen las mismas
responsabilidades que los administradores de la sociedades constituidas en nuestro país.

¿ En qué caso deben la sociedades constituidas en el extranjero, adaptarse al LSC?

Cuando el contrato social de la misma sea contraria al orden público internacional (conjunto
de normas y principios que varían según el Estado) se debe modificar el estatuto
El artículo 198 establece que incluso si una sociedad fue constituida en el extranjero, si
tiene sucede principal o realiza su objeto principal en Uruguay, deberá cumplir con todas las
disposiciones de la LSC, como si fuera una sociedad nacional. Esto incluye:
-​ Validez del contrato social: el contrato fundacional de la sociedad de cumplir con los
mismos requisitos que la sociedades constituidas en Uruguay
-​ Capacidad de socios: se exige que los socios cumplan con las condiciones legales
vigentes en Uruguay
-​ Formas y contenido del contrato: la estructura del contrato debe ajustarse a los
requisitos locales

Evitar el fraude a la ley: el propósito de esta norma es prevenir situaciones, feudalentas

Por ejemplo, una empresa podía tratar de evadir las regulaciones locales al constituirse en
otro país (quizás con menos requisitos legales o fiscales) y luego operar exclusivamente en
Uruguay. Esto se conoce como una estrategia para evadir controles o regulaciones
nacionales, pero la uruguaya establece que esta sociedades están igualmente sometidas al
régimen local.

Consecuencia, práctica: una sociedad que quiere operar principalmente en Uruguay. No

puede evitar las exigencias legales locales, simplemente constituyéndose en otro país. Si su
actividad u operación principal se desarrolla en territorio uruguayo, la sociedad deberá
cumplir íntegramente con la normativa uruguaya.

Tipo desconocido para LSC: si una sociedad comercial constituida en el exterior, con un tipo
desconocido para la legislación uruguaya, se regulará por la normativa de la sociedades
anónimas

Sociedades personales
Son una clasificación que utiliza la doctrina para distinguirlas de las sociedades de
capitales.
Tres. Tipos de sociedades: personales, de tipo híbrido.(comparten características de
ambas.) y de capital. (anónimas.). Son aquellos tipos sociales incluidos y regulados en
nuestra ley que ponen atención al elemento personal del socio. Relevancia o importancia al
socio, se toma muy en cuenta en la persona que es el socio.

Sociedades Colectivas
Es un tipo de Sociedad Personal. La importancia del régimen de este tipo social es que se
aplica en forma supletoria al resto de las sociedades personales

Características

➔ Los socios responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e

ilimitada (con todo su patrimonio).

➔ La participación del socio no se puede representar en títulos negociables.

Tiene que haber unanimidad (todos de acuerdo) para que un socio transfiera o

enajene su participación social a un tercero.

➔ La participación del socio no puede representarse en títulos negociables. En el

contrato social figurará el nombre de cada socio al momento de la constitución de la

sociedad.

➔Para la Constitución regular de la sociedad se requiere el otorgamiento del contrato

social, con el contenido previsto en la ley, en escritura pública o en documento

privado. Luego de inscribirse en el registro de personas jurídicas, sección registro

nacional de comercio y en el registro único tributario.

Órganos sociales: Los órganos de asistencia obligatoria en toda sociedad son el de

gobierno y el de administración y representación.

El del Gobierno está conformado por los socios que en ese tipo social no requieren

formalidades para su reunión. Los cometidos de este órgano son:

➔ El de la asignación y remoción del administrador y representante de la sociedad así

como el inicio de las acciones de responsabilidad contra los mencionados.

➔ Aprobación de los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores.

➔ Resolución sobre la distribución de utilidades.

➔ Modificaciones del contrato y la cesión de partes sociales.

En cuanto al órgano de administración y representación, puede estar a cargo de la

misma persona o puede recaer en personas diferentes, dependerá del contrato. La

designación de los mismos puede surgir del contrato o con posterioridad por los socios.

Del contrato debe surgir la forma de funcionamiento, si es unipersonal o pluripersonal, y en

este último caso, la forma de actuación indistinta, conjunta o colegiada. Si no se dice nada,

se entenderá que es indistinta.

En el caso de muerte o incapacidad de un socio, se continúa con los herederos.

Sociedades en comandita simple

● En estas sociedades se requiere que existan por lo menos un socio comanditario

(responden por los pasivos de la sociedad, de forma ilimitada, solidaria y

subsidiariamente) y un socio comanditario (sólo responde por la integración de su

aporte, una vez cumplido esto no asume ninguna responsabilidad frente a las

obligaciones de la sociedad).

● El socio comanditario sólo puede aportar bienes susceptibles de ejecución

forzada, o sea, bienes que pueden ser perseguidos por los acreedores sociales y

para los comanditados, el aporte podrá consistir en obligaciones de dar bienes o de

hacer.

● En la denominación no puede figurar el nombre del socio comanditario.

● En este tipo de sociedad, el administrador y representante de la sociedad sólo puede

ser el socio comanditado o terceros, pero nunca el socio comanditario.

Procedimiento para su regular constitución: Se celebra el contrato con todos los

elementos previstos en la ley, debiendo indicarse quiénes son los socios comanditados y

quienes los comanditarios. Luego, el contrato debe ser inscrito en el registro de personas

jurídicas, sección registro nacional de comercio, dentro del plazo de 30 días siguientes al de

otorgamiento. No hay que hacer publicaciones ni cumplir con las formalidades. Debe
inscribirse en el registro único tributario de la Dirección General impositiva.

Sociedades de capital e industria

● En este tipo social deben existir por lo menos un socio capitalista (responde con su

patrimonio de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada) y un socio industrial (responde

hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, esto significa que cuando hay

ganancias, los socios pueden resolver su distribución entre ellos y proceder a

retirarla de la sociedad).

● El aporte del socio capitalista puede consistir en obligaciones de dar o de hacer. En

el caso del socio industrial el aporte es exclusivamente de industria o de trabajo.

● En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial.

● En lo que refiere a la administración y representación, establece que el socio

industrial no puede ser administrador ni representante de la sociedad. Sólo podrá

ejercerse por los socios capitalistas.

En cuanto a las formalidades para constituir este tipo social, también es lo dispuesto para

las sociedades colectivas. Debe celebrarse el contrato escrito entre los socios y se debe

inscribir en el registro de personas jurídicas sección registro nacional de comercio, dentro

del plazo de 30 días.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

● Sus participaciones (lo que recibe el socio a cambio de su aporte), se denominan

cuotas sociales, tienen igual valor, son acumulables e indivisibles. No pueden ser

representadas por títulos negociables.

● Los socios no responden con sus bienes o derechos por las obligaciones de las

sociedades (existen excepciones).

● No más de 50 socios.

● La cesión de cuotas sociales a terceros o transferencia por sucesión se encuentran

sometidas a la voluntad de los demás socios.

● La incapacidad o fallecimiento del socio no rescinden parcialmente en el contrato

social.

Capital en las SRL

No hay capital social máximo ni mínimo para las srl. El máximo debe ser establecido en el

contrato social, luego de superado ese tope se va a [Link] socios fundadores deben

realizar aportes al momento de la constitución por un mínimo exigido, que varía

dependiendo si el aporte es en dinero o en especie. Si es en especie debe integrarse

totalmente al momento del contrato social y si es en dinero debe darse un mínimo del 50%

del capital social y debe obligarse a integrarlo en un máximo de 2 años.

Aportes

Es la obligación más importante del socio. Si se vence el plazo acordado, se produce la

mora y el socio queda suspendido de sus derechos o puede ser expulsado de la sociedad.

Responsabilidad de los socios por las deudas de la srl: El socio no responde con

su patrimonio por los pasivos sociales. El socio si responde en los siguientes casos:

● Si la sociedad no abona a sus trabajadores salarios, también puede ser reclamado a

sus socios.

● Por el pago del impuesto a la renta de las actividades económicas.

● Siendo de trabajo y enfermedades.

● En cuanto a las mayorías de aprobación de decisiones, cada cuota da derecho a un

voto, por lo tanto, el número de votos de cada socio es igual al número de cuotas
sociales que tengan en la SRL.

Órganos sociales

Órganos de existencia necesaria:

➔ Órgano de administración: Se encarga de la gestión de los negocios sociales.

➔ Órgano de gobierno: Se encarga de adoptar decisiones. Es la reunión de socios o

asamblea (no formalidades). Sí tiene más de 20 socios, será una asamblea (se

aplican las formalidades de SA).

➔ Órgano de representación: Actuación frente a terceros (administrador o Presidente

del directorio). la administración y representación puede corresponder a una o más

personas (fisicas o juridicas):

Órganos de existencia eventual: Órgano de fiscalización: Se encarga del control del

órgano de administración y representación (regida por disposiciones de las SA).

Para que una sociedad adquiera el tipo social srl: En primer lugar, debe comenzar

con la instrumentación del contrato social por escrito y sigue con la inscripción en el registro

nacional de comercio en un plazo de 30 días. Además, se requiere la publicación de un

extracto en el Diario Oficial y otro en un plazo de 60 días. Como todo contrato, el contrato

social debe cumplir con los requisitos de la validez de la normativa civil. No se trata de un

contrato solemne. No podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera.

Transferencias de cuotas sociales de SRL

La cesión de cuotas sociales supone la modificación del contrato, debe instrumentarse por

escrito e inscribirse en el registro nacional de comercio y publicarse.

➔ Cesión de cuotas sociales entre socios: Es libre (el contrato social en contrario
limitando).

➔ Cesión de cuotas sociales a terceros: Se iniciará cuando el socio que pretende

ceder notifica a sus consorcios que proyecta transferir cuotas. Estos pueden

consentirlo u oponerse en un plazo de 15 días, se aprueba cuando se obtiene el

consentimiento de la mayoría (un 75% en el caso de la srl). Si surgen oposiciones en

el plazo, el socio puede recurrir a la vía judicial a fin de que el juez evalúe si existe

causa de oposición, si existe causa de oposición, el socio no puede ceder. Si existe

un desacuerdo en cuanto al precio de la sesión, éste será resuelto por el juez.

Muerte o incapacidad del socio de la SRL

Ni el fallecimiento ni la incapacidad del socio de una SRL implica ope legis la rescisión del

contrato social. Los herederos no ingresan automáticamente a la sociedad (salvo que el

contrato especifique lo contrario).

Sociedades anónimas (SA)

● Sociedad de capital pensada para empresas.

● Se manejan como sociedades personales en la que la persona del accionista pasa a

ser fundamental y suelen establecerse limitaciones al momento de transferencia de

las acciones.

● Los accionistas integran el órgano de administración y representación.

● Las participaciones sociales denominadas acciones pueden ser transferidas en la

necesidad de modificar el contrato y sin el consentimiento del resto de los socios.

● Es una sociedad de capital fundacional, la legislación exige mínimos de integración y

suscripción del capital.

● La responsabilidad de los socios se limita al aporte comprometido, obligaciones de

dar bienes.
● Los participantes sociales pueden ser representados en títulos negociables.

● Nunca responden los accionistas.

Clases de sociedades

➔ Son abiertas aquellas que recurren al ahorro público para la integración de su

capital fundacional o para aumentarlo. Son controladas por el Estado, a quienes le

tienen que presentar balances para proteger el ahorro público.

➔ Son sociedades cerradas todas las que no hacen lo anterior.

Las sociedades anónimas abiertas pueden convertirse en cerradas siempre que se hayan

mantenido abiertas por un lapso no menor a 5 años y así lo disponga la Asamblea

extraordinaria con accionistas que representen más del 50% del capital integrado.

Procedimiento de regulación de las SA:

➔ Cumplir el requisito de pluralidad de fundadores: dos o más personas físicas o

jurídicas

➔ La ley prevé la Constitución por acto único o por suscripción pública. El más

común en Uruguay es por acto único: Este inicia con el otorgamiento por escrito del

Estatuto de los fundadores.

➔ Se exige la integración de un mínimo del 25% del capital social, los fundadores

deben suscribir el restante hasta alcanzar al menos el 50%.

➔ Luego se debe hacer la presentación del estatuto dentro de 30 días de su

otorgamiento ante la Auditoría Interna de la Nación para su aprobación. Este órgano

controlará su legalidad y la aprobará (existen algunas SA que no requieren

aprobación: las SA de zona franca).

➔ Si es aprobada deberá ser inscrito en la sesión registro nacional de comercio del

registro de personas jurídicas dentro de los 30 días siguientes y con un plazo de 60

días para realizar la publicación en dos diarios. Una vez cumplidos estos

requerimientos alcanzará su tipo social como SA. Es por eso que se prefiere

comprar una sociedad “ya hecha”.

Capital de la SA

La ley distingue 3 tipos de capital:

● Social o estatutario: Es aquel que se establece en el acto constitutivo de la SA.

● Suscripto: Porcentaje que una persona física o jurídica se obliga a aportar bienes o

dinero frente a una sociedad.

● Integrado: Es aquel aportado por los accionistas, por los socios. El total de las

acciones en circulación tiene que ser igual al capital integrado

Acciones de SA

Pueden estar representadas en títulos negociables: Acciones de dar, no pueden

comprometerse a acciones de hacer. Tipos según su instrumentación:

● Materiales: Cuando la acción representa un documento.

● Escriturales: No se encuentran materializadas.

Clasificación de acciones de S.A.:

●Forma de emisión:

○ Acciones al portador: No llevan nombre del titular y se transfieren por simple

tradición.

○ Acciones nominativas y escriturales: Están asociadas al nombre del

propietario y requieren un registro para transferencias.

●Derechos que confieren:

○ Acciones ordinarias: Dan derecho de voto y a participar de utilidades.

○ Preferidas y de goce: Pueden tener ventajas económicas pero con menos

derechos políticos.

Las acciones nominativas son títulos que se emiten a nombre de una persona específica,

y solo esa persona es reconocida como su legítimo dueño. Para transferir estas acciones,

se requiere un proceso que incluye endoso, entrega y anotación en un registro.

Acciones nominativas endosables: Se pueden transferir de una persona a otra mediante

un endoso (acto mediante el cual una persona transfiere su derecho sobre un título de

propiedad, como una acción, a otra persona). Esto significa que el actual dueño firma el

título y lo entrega al nuevo dueño, quien luego debe registrarlo.

Acciones nominativas no endosables: No se pueden transferir con un endoso. Para

cambiarlas de dueño, se necesita un contrato de cesión y también registrarlo, pero no se

utilizan firmas en el título para la transferencia. Requieren un proceso más formal.

Acciones ordinarias: Otorgan derechos económicos y políticos generales.

Acciones preferidas: Ofrecen derechos adicionales, como dividendos fijos y prioridad en

reembolsos, pero pueden no incluir derecho a voto.

Negocios relacionados con las acciones:

● Enajenación de acciones: Las acciones pueden ser títulos negociables, ya sea al

portador (cualquiera puede ser dueño) o nominativas (a nombre de una persona

específica), o pueden ser solo registros en un libro (acciones escriturales). La ley

permite que las acciones se transfieran libremente, aunque el estatuto de la empresa

puede establecer algunas limitaciones.

● Usufructo de acciones: El usufructo permite que una persona (usufructuario) use y

reciba los beneficios de las acciones, mientras que el dueño original (nudo

propietario) mantiene algunos derechos.

● Prenda y embargo de acciones: Las acciones pueden ser objeto de prenda

(garantía) o embargo (retención judicial).

Convenio de sindicación de acciones

Un convenio de sindicación de acciones es un acuerdo entre accionistas de una sociedad

anónima. Este acuerdo permite a los accionistas organizarse para ejercer sus derechos

sobre las acciones, como votar o vender sus participaciones. La ley dice que:

● Los convenios son legales y pueden tratar sobre compra y venta de acciones,

derechos de preferencia y otras cuestiones válidas.

● No pueden usarse para evitar responsabilidades al votar.

● Pueden durar hasta 15 años, aunque se pueden prorrogar automáticamente.

Estatuto jurídico del accionista

Los derechos de los accionistas sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados sólo

cuando la ley lo autorice.

Derechos económicos del accionista de una SA:

● Participación en las ganancias (Dividendo): Los accionistas tienen derecho a

recibir al menos el 20% de las utilidades netas cada año (en dinero), salvo que la

asamblea con el 75% del capital vote lo contrario.

● Reserva legal: Cada año se guarda un 5% de las utilidades hasta alcanzar el 20%

del capital social.

●Derecho al remanente en la liquidación: Si la empresa se disuelve, los accionistas

tienen derecho a recibir una parte proporcional del patrimonio que quede, después

de pagar todas las deudas.

●Derecho de preferencia: En caso de aumento de capital, los accionistas tienen la

prioridad de comprar nuevas acciones para mantener su porcentaje de participación.

Este derecho se ofrece durante 30 días tras la publicación del aumento en el Diario

Oficial.

● Derecho de acrecer: Si algún accionista no ejerce su derecho de preferencia, los

demás accionistas pueden adquirir esas acciones adicionales en proporción a las

que ya tienen. Tienen 30 días para ejercer este derecho (las acciones pueden

venderse a terceros).

Derechos políticos del accionista en una SA:

● Derecho de fiscalización e información: Los accionistas tienen derecho a recibir

información detallada sobre la situación económica de la empresa antes de las

asambleas. Si existe un órgano de control interno este debe entregar informe.

Derecho de voto: Los accionistas pueden asistir y votar en las asambleas, donde se toman

las decisiones importantes de la empresa. El voto es personal e [Link] algunas

empresas puede exigirse un número mínimo de acciones para tener derecho a voto.

Derecho de receso: Los accionistas tienen derecho a retirarse de la empresa si no están

de acuerdo con ciertas decisiones importantes.

Obligaciones de los accionistas en una SA:

Pagar las acciones suscritas: Los accionistas deben integrar (pagar) las acciones que han
suscrito, ya que esto constituye el capital real de la sociedad. Si no pagan en el plazo

acordado (mora), se les suspenden automáticamente sus derechos. La sociedad puede:

Exigir el pago judicialmente (con intereses y compensación por daños) o cancelar la

suscripción, quedándose con lo ya pagado y buscando nuevos suscriptores.

Participar de forma leal en la sociedad: Aunque no es obligatorio que los accionistas

participen en la gestión diaria, si deciden hacerlo deben actuar de buena fe y sin abusar de

sus derechos.

Organización interna

Órgano de gobierno: Es la asamblea, constituidas por los accionistas, reunidos en las

condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la

misma localidad en caso de ser presenciales, se podrán realizan por videoconferencia o

cualquier otro medio.

Tipos de asambleas:

● Asamblea ordinaria: De celebración obligatoria dentro de los 180 días del cierre del

ejercicio (momento en el que finaliza el periodo contable de una empresa. Se

celebra obligatoriamente cada año. Tiene dos grupos de competencias:

○ Aprobación de la documentación contable y la gestión (revisar y aprobar los

estados financieros, distribuir utilidades, resolver cuestiones de gestión, etc).

○ Decisiones sobre el órgano de administración y control (designar o remover

cargos y fijar su remuneración, determinar responsabilidades para cada uno,

etc)
●Asamblea extraordinaria: Se convoca por temas especiales. No tiene una fecha

fija, se convoca en cualquier momento cuando sea necesario resolver un tema antes

de la próxima asamblea ordinaria.

●Asamblea especial: Reúne a ciertos tipos de accionistas para tratar asuntos que los

afectan directamente. No tiene una fecha fija.

Requisitos de validez de las asambleas de accionistas

● Formalidades previas a la asamblea:

○ Convocatoria válida: Realizarla el órgano de administración, control, o

accionistas con al menos el 20% del capital

○ Plazo de convocatoria: Dentro de los 40 días desde la solicitud.

○ Publicación: Durante 3 días en el Diario Oficial y otro [Link] es necesaria

si es una asamblea unánime (accionistas que representan el 100% del

capital).

○ Citación personal: En las sociedades anónimas cerradas, la citación personal

reemplaza la publicación.

●Formalidades concomitantes a la asamblea

○ Registro de asistencia: Los accionistas deben registrarse y depositar sus

acciones en la sociedad para asistir.

○ Asambleas virtuales: Debe quedar constancia de la asistencia virtual.

○ Quórum: Primera convocatoria: Se necesita la mitad más una de las acciones

con derecho a voto. Segunda convocatoria: Se permite un quórum menor

(40% de las acciones con derecho a voto), salvo que el estatuto exija otro

porcentaje.
● Etapa posterior a la asamblea: confección del acta

○ Registro en el Libro de Actas: Deben registrarse los debates, fundamentos de

voto y resoluciones en el Libro de Actas.

○ Firmas: En sociedades anónimas, el acta debe ser firmada por el presidente

y los socios designados.

Órgano de Administración en Sociedades Anónimas (SA): Se encarga de gestionar

los negocios sociales y representar a la empresa externamente. Puede ser un administrador

único o un directorio. Los administradores o directores son nombrados en la asamblea

ordinaria y pueden ser reelectos. La compensación de los administradores se define en el

estatuto o por la asamblea. La renuncia de un director debe ser aceptada por el directorio.

Los directores son revocables por la asamblea.

Los administradores deben actuar con lealtad y diligencia. Son responsables por daños

causados por incumplimientos legales o estatutarios, aunque pueden ser exonerados si

actúan en oposición a decisiones dañinas y documentan su desacuerdo. Acciones de

Responsabilidad pueden ser ejercidas por la sociedad, accionistas o acreedores en casos

de daños a la empresa.

Fiscalización de la Sociedad

La sociedad anónima está sujeta a un doble sistema de contralor (mecanismos de

supervisión y control que regulan su actividad y funcionamiento), uno interno no obligatorio

(salvo para las abiertas que es obligatorio), y uno externo estatal para todas las sociedades.

Fiscalización privada: Se puede ejercer mediante uno o más síndicos o una comisión
fiscal de al menos tres miembros. Los miembros de la comisión fiscal no pueden ser

directores, gerentes o empleados de la sociedad. Tienen varias funciones, como controlar la

gestión de la empresa y proteger los derechos de los accionistas. La falta de asistencia a

las reuniones puede llevar a su destitución. Si incumplen sus obligaciones, pueden ser

responsables ante la sociedad y los accionistas.

Fiscalización Estatal: La fiscalización estatal está a cargo de la Auditoría Interna de la

Nación. Tiene dos formas:

● De oficio: Se aplica a todas las sociedades anónimas en aspectos como su

constitución, modificaciones, disolución, y cambios en el capital.

● Facultativa: Se puede solicitar por accionistas que representen el 10% del capital,

pero el órgano estatal puede aceptar o rechazar la solicitud según la información

disponible.

Consorcios y Grupos de Interes Economico

Son dos formas de asociación reguladas por la LSC.

Consorcios

Se construye mediante un contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual

se vinculan temporalmente para la realización de una obra, prestación de determinados

servicios o el suministro de ciertos bienes, sin reparto de ganancias. El consorcio se va a

encargar de regular las actividades de cada uno de los partícipes del contrato. No tendrá

personalidad jurídica. No son sujetos de derecho, son imputables, es decir, no se le pueden

atribuir responsabilidades legales directamente. La imputabilidad recae en las empresas o

personas que forman parte del consorcio. Según la LSC el consorcio de debe inscribir y
publicar.

Grupos de Interes Economico

Tienen personalidad jurídica. Puede constituirse sin capital, por lo tanto sin obligación de

aportar. Se constituye por medio de un contrato plurilateral, dos o más personas, físicas o

jurídicas, con la finalidad de facilitar o desarrollar una actividad económica de sus miembros

o mejorar los resultados de esa actividad. Los partícipes son responsables solidarios y

subsidiarios por las obligaciones del grupo.

Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Se constituye a partir de un acuerdo de voluntades entre 2 o más personas, físicas o

jurídicas, o por la declaración unilateral de una persona física o jurídica que no sea SA. Una

sociedad no puede estar compuesta por una persona al momento de constituirse la misma,

salvo SA que tiene un año para disolverse o para incorporar a alguien. En el caso de las

SAS si puede formarse a partir de una persona física (es un acto constitutivo, no un

contrato).

El acto fundacional por escrito es denominado estatuto; a partir de la Constitución las has

tiene personería. El capital sólo puede estar representado por acciones nominativas o

escriturales. Los accionistas no responden por las deudas frente a terceros, más allá de sus

respectivos aportes. Salvo que en el estatuto o en la propia ley SAS se diga otra cosa.

Constitucion

● Acto constitutivo por escrito (público o privado)

● Particularidad, objetivo o actividad (tiene que decir en la ley a que se va a dedicar o

que actividad va a desarrollar la misma: cualquier actividad lícita), plazo,

denominación.

● Constitución por modelo: Para agilizar la constitución de la sociedad, modelos

electrónicos para constituir la sociedad. Se firma un documento electrónico (firma

electrónica) y luego se hace la respectiva inscripción RPI: sección - dentro de 30

días. El registro tiene 5 días para aceptarlo o no.

● SAS regular desde la constitución.

Conversión de Unipersonal a SAS: Si yo quiero convertir esa sociedad puedo pero

únicamente a una SAS. Para realizar la conversión, el titular de la unipersonal debe ser el

único accionista de la nueva SAS y la unipersonal debe estar debidamente registrada.

Capital: Cualquier transferencia de bienes desde universonales en el momento que se

decide conversión.

Transformación de sociedades según la Ley SAS

La Ley SAS permite la transformación de cualquier tipo de sociedad en una SAS, excepto

SA. Además, si una sociedad se queda con un solo socio, tiene un año para decidir entre

disolverse, incorporar nuevos socios o transformarse en SAS.

Cuando una SAS decide transformarse en otro tipo de sociedad si la misma afecta

negativamente los derechos de los accionistas, estos pueden ser considerados "disidentes".

Si una sociedad no ha completado su constitución regular en el tiempo establecido, puede

regularizarse directamente como SAS. Los accionistas no son responsables de las deudas

contraídas después de la inscripción de la SAS, pero sí lo son por las obligaciones

generadas antes de esa fecha.

Reforma de Estatuto en SA
En las SAS las reformas a los estatutos son efectivas desde su inscripción, a diferencia de

las SA que requieren cumplir ciertos trámites. Las reformas pueden aprobarse por el

accionista único o por la asamblea, pero se necesita unanimidad para cambios importantes.

Capital en SAS

Se requiere un capital mínimo del 10% si se aporta en dinero y la totalidad si es en especie.

El resto debe integrarse en un plazo de 24 meses.

Acciones en SAS

● Son nominativas y deben especificar su valor nominal.

● Se permiten diferentes clases de acciones con derechos distintos.

● Son propiedad del accionista y pueden ser embargadas (su transferencia no

necesita un contrato formal, pero debe comunicarse al Banco Central). Se pueden

establecer limitaciones a la transferencia de acciones por hasta 10 años,

prorrogables, y puede requerirse autorización para la venta.

● Los accionistas pueden celebrar acuerdos sobre la compra y venta de acciones y

otros derechos, que son oponibles a la sociedad si se depositan en su

administración.

Asambleas en SAS:

➔ Autoconvocadas: cuando los socios se reúnen un día en concreto y establecen que

15 días después se van a volver a reunir.

➔ Lugar: no rige más dentro del domicilio, se permite en cualquier lugar. se admite por

videoconferencia.

➔ Ausencia o defectos de convocatoria (un socio no fue comunicada): accionistas

presentes pueden objetarlo hasta inicio de asamblea. si el mismo socio no comunica

nada no hay consecuencias.

Órganos Sociales de las SAS

● Órgano de Administración: El estatuto definirá cómo se administrará la sociedad y

los poderes del administrador, este puede ser designado en el estatuto o

posteriormente. Gestiona las decisiones y actividades de la empresa, es

responsable por las decisiones que toma.

● Órgano de Gobierno: La SAS puede tener una asamblea de accionistas, pueden

convocarse de manera flexible, incluso sin aviso previo si todos están de acuerdo.

Se deben llevar actas (deben ser firmadas por el representante o por un accionista)

y cumplir ciertos requisitos de quórum y votación. También permite reuniones por

medios electrónicos y votación por escrito.

● Órgano de Control: Puede existir un órgano de fiscalización que se puede solicitar

por los accionistas.

Obligaciones y Derechos del Accionista de SAS

Obligaciones del Accionista:

➔ Aporte de Capital: Principal obligación. En dinero (se requiere un mínimo del 10%

al inicio y 24 meses para el resto) o en bienes, y debe cumplirse al momento de la

constitución de la SAS.

➔ Lealtad y Buena Fe: Se aplica una norma de la Ley de Sociedades que obliga a los

accionistas a no usar los bienes de la sociedad para su beneficio personal.

Derechos del Accionista:

➔ Clases de Acciones: Los estatutos pueden establecer diferentes tipos de acciones,

cada una con derechos específicos.

➔ Derechos Económicos: Tienen derecho a participar en la distribución de utilidades.

➔ Derecho a la Información: Tienen derecho a acceder a documentos relevantes

antes de decisiones importantes, como la aprobación de balances.

➔ Derecho de Voto: Los estatutos pueden limitar o modificar el derecho de voto de

ciertas clases de acciones, aunque no pueden quitarlo.

➔ Causales de Exclusión: Se pueden establecer condiciones en los estatutos para

excluir a accionistas, aunque la Ley ha cambiado ciertas disposiciones sobre esto.

Disolución y Liquidación: La SAS puede disolverse por las mismas razones que las

sociedades anónimas, pero no por pérdida de pluralidad.

El Establecimiento Comercial

Bien compuesto por un conjunto de bienes heterogéneos unidos entre sí por su

organización con una funcionalidad, que mantienen su individualidad jurídica y son

mutables. Características:

➔ Heterogeneidad: Integrado por bienes diversos y su función con el establecimiento,

puede ocurrir que el titular del establecimiento no sea propietario de los bienes o

puede ser arrendatario, consignatario, etc. También pueden ser bienes de diferentes

naturaleza, como intelectuales (marca, nombre comercial, patentes de intervención,

etc).

➔ Mutabilidad: Sus elementos (bienes) son intercambiables, puede sustituirse uno por

otro para no perder la individualidad del establecimiento.

➔ Compuesto por elementos tangibles e intangibles..

Diferencias entre empresa, empresario y establecimiento

comercial
● Empresa: Sujeto de derecho. Refiere a una organización de capital y trabajo

destinada a la producción de bienes y/o servicios.

● Establecimiento comercial: Objeto de derecho. Bien conformado por un conjunto

heterogéneo de bienes materiales e inmateriales que puede ser enajenado,

arrendado, embargado, etc.

● Empresario: Sujeto de derecho que explota un establecimiento comercial y que

puede ser dueño de varios.

Enajenación del Establecimiento Comercial

La enajenación no está regulada por un solo estatuto sino que se basa en normas

dispersas. La primera permite la venta directa del establecimiento aunque es riesgosa, ya

que si no se cumplen ciertos requisitos el comprador puede ser responsable de las deudas

del vendedor. El Decreto-Ley regula la promesa de enajenación, que aunque no es

obligatoria, actúa como garantía y protege al comprador al otorgarle derechos reales sobre

el establecimiento.

Además, la ley exige que la enajenación se publique para dar aviso a los acreedores, y el

incumplimiento de esta obligación implica responsabilidad solidaria del comprador por las

deudas del vendedor. Los trabajadores del establecimiento mantienen sus derechos

laborales, y el comprador asume el rol de nuevo empleador. La enajenación definitiva de

un establecimiento comercial debe realizarse mediante escritura pública e inscribirse en el

Registro Nacional de Comercio.

Derecho del Mercado

Conjunto de normas jurídicas que regulan el mercado mismo y las relaciones que se dan en

é[Link] un ámbito donde se encuentran la oferta y la demanda de bienes y servicios.

Comprende la vinculación entre empresarios, y estos con los consumidores.

Propiedad Intelectual

Normas que establecen el régimen jurídico de las distintas creaciones del intelecto humano,

tanto artísticas como de aplicación comercial o industrial. Dentro de estas se encuentran por

ejemplo, los derechos de autor y conexos. Se enfoca en proteger las creaciones

intelectuales que tienen una aplicación en el mercado, como signos distintivos (marcas,

nombres comerciales) e invenciones (patentes).

Signos distintivos:

● Marcas: Sirven para diferenciar productos o servicios. Solo se protege si la marca

es distintiva y no se confunde con otras. El registro es obligatorio para obtener

derechos exclusivos, una vez registrada, la marca permite oponerse a que otras

personas usen signos similares.

● Nombre Comercial: Identifica a una empresa o su actividad. No requiere registro

para ser protegido pero debe ser utilizado continuamente. Puede venderse,

embargarse y usarse como marca de servicio.

● Indicaciones Geográficas: Identifican productos por su origen geográfico (ej.,

quesos o vinos). Solo productos específicos que deben su calidad o reputación al

lugar de origen pueden usar estas indicaciones.

Protección de Invenciones:

● Patentes de Invención: Protegen invenciones novedosas, con aplicación industrial

y altura inventiva (no obvias). Dura 20 años. Si una invención ya es conocida en

cualquier parte del mundo, no puede ser patentada. El titular de la patente puede

fabricar, vender y licenciar la invención.

● Agotamiento del Derecho: Una vez que el producto patentado se vende

legalmente, el dueño no puede controlar su reventa ni cobrar regalías adicionales.

● Transferencia de Derechos: Las patentes pueden transferirse mediante cesión o

herencia, y los acuerdos deben inscribirse en el registro para ser válidos frente a

terceros.

Derecho de la Competencia

Busca asegurar que el mercado funcione de manera eficiente y justa, protegiendo tanto la

competencia entre empresas como a los consumidores. La idea principal es que las

empresas que ofrecen mejores productos o servicios ganen terreno en el mercado, mientras

que aquellas que no son eficientes o actúan de forma deshonesta desaparezcan.

Objetivos:

● Eficiencia económica: Las empresas deben usar bien los recursos, reducir costos y

crear productos innovadores para atraer consumidores.

● Protección al consumidor: Asegura que los clientes tengan libertad de elección

entre distintos productos o servicios.

● Evitar prácticas restrictivas: Prohíbe comportamientos que limiten o distorsionen

la competencia.

Este derecho se aplica a todas las personas y empresas, públicas o privadas, que operen

en Uruguay, incluso si parte de su actividad se realiza en el extranjero.

Principios Básicos

● Orden público: Las normas de competencia no pueden ser ignoradas por acuerdos
privados.

● Libre competencia: Se prohíbe el abuso de posición dominante y las prácticas que

restrinjan la competencia, como pactos entre empresas para fijar precios.

● Eficiencia: El éxito comercial de una empresa no es anticompetitivo si se debe a su

buena gestión.

Conductas Prohibidas:

● Acuerdos ilegales: Pactos entre competidores para fijar precios o repartirse

mercados, coordinación en licitaciones y subastas. Estas conductas son ilícitas por

sí mismas (“per se rule”), sin importar sus efectos en el mercado.

● Abuso de posición dominante: Se sanciona cuando una empresa con mucho

poder en el mercado actúa para perjudicar a competidores o consumidores.

● Concentraciones económicas: Se controlan fusiones y adquisiciones que puedan

reducir la competencia. Cuando una concentración económica supera cierto umbral

de facturación, debe ser aprobada por el Banco Central del Uruguay o la Comisión

de Promoción y Defensa de la Competencia.

Definición de Mercado Relevante

Se define considerando los productos o servicios que los consumidores ven como

intercambiables. También importa la zona geográfica donde operan las empresas (ej., una

panadería en Montevideo no compite directamente con una en Porto Alegre).

Competencia Desleal

Diferencia entre Competencia Prohibida y Competencia Desleal:

● Competencia prohibida: Es la que infringe una ley o contrato.

● Competencia desleal: No viola una norma específica ni acuerdo contractual, sino

que implica un uso indebido de la libertad comercial para perjudicar a un competidor.

Ambos competidores deben operar en el mismo mercado o dirigirse a los mismos

consumidores. El acto debe tener la finalidad de desviar la clientela hacia quien lo

comete o hacia terceros.

Uso indebido de propiedad intelectual: Si la competencia desleal implica violaciones a

derechos de autor, marcas o patentes, se activan también acciones legales en el ámbito de

la propiedad intelectual.

Ley de Defensa del Consumidor en Uruguay (Ley N. ° 17 .250)

Regula las relaciones de consumo entre proveedores y consumidores, reconociendo a este

último como la parte más débil en las negociaciones. Esta ley impone obligaciones al

proveedor para proteger los derechos de los consumidores y evitar abusos.

Principales conceptos:

● Consumidor: Persona que adquiere bienes o servicios para su uso final (no para

producción o reventa).

● Proveedor: Persona o empresa que, de forma profesional, ofrece bienes o servicios.

● Relación de consumo: Vínculo entre un proveedor y un consumidor, incluso si la

provisión es gratuita en ciertos casos.

Derechos y protección al consumidor:

● Información clara y veraz: El proveedor debe informar al consumidor sobre las

condiciones del producto o servicio.

● Publicidad engañosa: Se prohíben anuncios falsos o abusivos que induzcan a

error.
● Derecho de arrepentimiento: El consumidor puede anular compras hechas fuera

del local o en ciertas condiciones dentro de un plazo específico.

● Contratos de adhesión: La ley regula estos contratos, en los que el consumidor no

puede negociar, evitando cláusulas abusivas.

● Prácticas abusivas: Se sanciona la negativa de venta sin razón, la provisión no

solicitada de productos y otras conductas que perjudiquen al consumidor.

● Responsabilidad por daños: El proveedor es responsable por los daños causados

por productos defectuosos o peligrosos.

Contratos Comerciales

Es una convención por la cual una parte se obliga para con la otra o ambas partes se

obligan recíprocamente a una prestación cualquiera, esto es: dar a hacer o no hacer alguna

cosa. Cada parte puede ser una o muchas personas. Cuando nos referimos a contratos

comerciales no hablamos de contratos escritos, sino contratos verbales, acuerdos de

voluntad generadores de obligaciones.

Características:

a. Autonomía de la voluntad: En los contratos comerciales, las partes tienen libertad

para pactar sus propias reglas (limitadas por la ley).

b. Diferencia con contratos civiles: Los comerciales se enfocan más en la rapidez y

la eficiencia debido al comercio masivo.

c. Exigencia del cumplimiento: En los contratos comerciales el cumplimiento es más

estricto porque el crédito es esencial. Si un comerciante incumple, puede afectar a

toda la cadena de pagos, se aplican reglas como mora automática e intereses.

d. Pruebas en el ámbito comercial: En los negocios, se utilizan como prueba libros

de comercio y facturas mercantiles.

El principio de buena fe en los contratos: La buena fe es un principio fundamental

tanto en el derecho civil como en el comercial, aunque no siempre está explícitamente

mencionado en las leyes. Implica actuar con honestidad, lealtad y coherencia durante toda

la relación contractual. La buena fe está presente desde la negociación, durante la

ejecución y hasta la terminación del contrato, exigiendo lealtad, transparencia y

confidencialidad.

Contratos paritarios y no paritarios

➔ Paritarios: Las partes tienen igualdad al negociar las cláusulas.

➔ No paritarios: Hay desigualdad entre las partes, por lo que es crucial asegurar

información clara y transparencia.

Contratos regulados por el Código de Comercio

COMPRAVENTA COMERCIAL

Es aquel por el cual uno de los contratantes (vendedor) se obliga a transferir la propiedad

de la cosa, y el otro (comprador), a su vez, se obliga a pagar el precio. En el derecho

uruguayo, la compraventa comercial se caracteriza a partir de dos elementos: la intención

de la compra (si lo compras para uso propio, alquilar, revender, etc) y el objeto (objeto

mueble e inmueble), esto para determinar si es un contrato regulado por el C. Civil o el C.

Comercial.

La obligación principal en la compraventa comercial del vendedor es la entrega de ese

objeto, es la civil es la misma. En el caso del comprador su obligación principal es pagar

dicho objeto. El riesgo de pérdida, daño o cualquier accidente que pueda suceder con

esa mercadería recae sobre el vendedor hasta entregar la misma, una vez entregada al
comprador ya no.

En la compraventa comercial, a no ser que no se haya pactado nada, el máximo para que el

comprador pague son 10 días, después de eso se cae en mora automáticamente y

comienzan a correr intereses automáticamente (intereses corrientes).

Diferencias entre la compraventa civil y comercial

● Objeto e intención:

○ Compraventa civil: Puede involucrar tanto bienes muebles como inmuebles

con la intención de uso personal (aunque después podes venderlo pero no te

convierte en comerciante).

○ Compraventa comercial: Sólo aplica a bienes muebles con la intención de

revender o alquilar.

● Mora (retraso en el cumplimiento)

○ Civil: La mora del comprador o vendedor requiere una intimación judicial o

un acuerdo previo que la establezca automáticamente.

○ Comercial: La mora del comprador es automática al vencimiento del plazo.

● Intereses por mora:

○ Civil: Los intereses por retraso solo se aplican si se pactan expresamente,

debiendo acordarse la tasa.

○ Comercial: Se aplican intereses bancarios activos desde el vencimiento del

plazo, sin necesidad de pactarlos.

● Riesgos sobre el bien

○ Cosa genérica: En ambos tipos de compraventa, si se pierde sin culpa de

las partes, el vendedor debe reemplazarla o devolver el precio.

○ Cosa específica y determinada:

■ Civil: El riesgo es del comprador; si el bien perece, debe pagar el

precio aunque no lo reciba.

■ Comercial: El riesgo es del vendedor; si el bien se pierde sin

entregarse, el comprador no paga.

● Perfeccionamiento del contrato: En ambas compraventas, el contrato se

perfecciona cuando hay acuerdo sobre cosa y precio, aunque no se haya entregado el bien.
Sin embargo, en la compraventa comercial, se utilizan documentos como la factura para
probar el cumplimiento, sin ser un requisito de validez.m

Compraventa internacional: En Uruguay, la Convención de Viena de 1980 regula la

compraventa internacional de mercaderías, aplicándose según el lugar de establecimiento

de las partes y excluyendo operaciones de consumo. La convención permite a las partes

elegir su aplicación (opting in/out) y regula el uso de Incoterms. La compraventa es

internacional porque el bien o la cosa y el vendedor están fuera de Uruguay. En esta la

dificultad es saber qué legislación va a encargarse de la compraventa y qué juez, en caso

de necesitarlo, va a resolver el caso.

Términos comerciales internacionales (Incoterms): tienen por finalidad determinar cuál

es la solución acordada entre el vendedor y el comprador para: la entrega de la mercadería,

la transferencia de la responsabilidad, la distribución de los gastos y obligaciones y los

documentos necesarios para la tramitación aduanera. Ejemplo: F.O.B, F.A.S, C.I.F.

Los incoterms reflejan las normas de aceptación voluntaria por las partes en un contrato de

compraventa internacional de mercancías. Dentro de estos se encuentran normas de Der.

Privado Inter.
CONTRATO DE TRANSPORTE

El contrato consiste en la operación mercantil, tiene por objeto el traslado de personas o

cosas de un lugar a otro en función de una actividad económica a cambio de un precio que

se denomina flete o porte.

● Contrato consensual y mercantil: Una persona el transportista (empresa) se obliga

mediante un precio a trasladar de un lugar a otro mercadería o personas. Es, a su

vez.

● Contrato bilateral: Nacen obligaciones para las dos partes. La obligación principal

del transportista es la traslación de cosas o personas, y la obligación del cargador es

pagar el flete, convenio o el pasaje.

● Oneroso: Es conmutativo, ya que la prestación de una parte equivale a la prestación

de la otra.

● No requiere de formalidades para su validez. Es un tipo de título de valores

representativos de mercaderías, representa la prueba de la existencia del contrato y

sus términos, y a su vez, habilitan a retirar la cosa transportada cuando llega a su

destino o a reclamar las indemnizaciones si no llega o llega con roturas.

Clasificación:

➔ Puede diferenciarse entre transporte de cosas y de personas (incluye el transporte

del equipaje).

➔ Según la esfera en la cual se desarrolla y la autoridad que lo regula:

◆ Departamental: Regulado por los gobiernos departamentales.

◆ Nacional e internacional: Regulado por el Ministerio de Transporte y Obras

Públicas.

➔ Según el modo:

◆ Transporte terrestre (carretera o ferroviario)

◆ Acuático (marítimo, lacustre, fluvial)

◆ Aéreo y multimodal (varios modos de transporte).

Partes del contrato de transporte:

a. TRANSPORTISTA. El porteador (término para el transporte internacional), transportador

o transportista es quien se obliga a realizar personalmente o por medio de sus

dependientes, un determinado transporte, un traslado de un lugar a otro de cosas o

personas. El código de comercio lo regula como uno de los auxiliares de comercio,

determinándolo “empresario de transporte”

“porteador” o “acarreador”

Se diferencian el transportista jurídico, que es a quien se ha contratado el traslado y que

se encuentra obligado con el cargador) y el transportista de hecho, que efectúa el traslado

y es contratado por el transportista jurídico. Es muy común en transportes multimodal donde

se contrata una operadora de transporte multimodal y ésta subcontrata a varios

transportistas efectivos.

b. CARGADOR: El cargador o remitente es la persona que entrega al porteador las cosas

para su transporte, sea o no propietario de las cosas a transportar.

c. DESTINATARIO: Es la persona que recibe las cosas en el punto de destino convenido,

pudiendo ser el mismo cargador o un representante suyo u otra persona.

Obligaciones de las partes

Del empresario de transporte:

Trasladar la mercadería y entregarla en el destino: El cargador puede variar el

destino de viaje o puede variar la persona del destinatario, siempre que la nueva

orden la reciba antes de haber realizado la entrega. Si el transportista cambia el

itinerario responde por todas las pérdidas. Si nada se hubiese pactado sobre el

camino quedará en decisión del conductor elegir el que más le acomode.

Si la entrega no se realiza en el plazo estipulado, el transportador debe pagar la

indemnización pactada en la Carta de porte. Si la tardanza excede el doble del

tiempo pactado en la Carta de porte, además de la indemnización, el transportista es

responsable por los prejuicios sobrevivientes. Si no se hubiera establecido un plazo

para la entrega el transportista tiene la obligación de conducirlos en el primer viaje

que haga el punto donde debe entregarlos.

Obligación de llevar registro: (artículo 164) Debe llevar un libro diario en el que se

encontrarán todos los detalles de la entrega.

Del pasajero o cargador: El transporte puede ser gratuito o oneroso. Sin embargo, el

contrato de transporte comercial siempre debe ser oneroso (no gratuito). El pasajero o

cargador debe pagar un flete o precio.

Responsabilidad del transportista: El transportista asume una obligación de resultados,

debe cumplir con el lugar, el itinerario y el plazo acordado para la entrega. Responde por los

daños si las cosas no llegan en el estado en las que se envió o con retraso. Para el código

de comercio cuenta con la responsabilidad desde el momento en el que recibe las

mercancías y no acaba hasta después de verificar la entrega.

CONTRATO DE SEGURO

Es un acuerdo en el que una de las partes, asegurador, se compromete a asumir un riesgo

de otra parte, llamada tomador (quien contrata el seguro) o asegurado (quien recibe la

protección del seguro). A cambio, el tomador paga un premio, que es el monto total que

cubre el costo de la póliza, incluyendo la prima (el precio neto del seguro), impuestos, tasas

y otros recargos.

Partes en el contrato de seguro:

a. EL ASEGURADOR: Debe ser una sociedad anónima con acciones nominativas.

Debe instalarse en el país y ser autorizada por el poder ejecutivo, y asesorado por la

superintendencia de Seguros y Reaseguros.A su vez, va a ser van a ser

supervisadas por los Servicios Financieros del Banco Central de Uruguay,

encargado de establecer las normas que deben cumplir y supervisar que lo hagan.

b. EL ASEGURADO: Puede ser una persona física o jurídica y puede ser para sí

mismo o por cuenta de un tercero

c. EL BENEFICIARIO: Es la persona que recibe la prestación debida por el

asegurador. El beneficio puede no ser parte del contrato, aun cuando se le designe

en la póliza (contrato).

Elementos del contrato de seguro:

1. Riesgo: Se traslada del asegurado a la aseguradora. Es un acontecimiento futuro,

incierto, posible y probable. No puede haber ocurrido al momento de la contratación del

seguro. La incertidumbre puede ser absoluta (incendio) o relativa (en algún momento se

dará pero no se sabe cuando, como seguro de vida). Si es imposible o no existen

probabilidades de que ocurra el seguro carece de validez.

Si el riesgo asegurado disminuye durante la vigencia del contrato (por ejemplo, el

asegurado toma nuevas medidas de seguridad que reducen el riesgo de incendio), el

asegurado puede informar de esta disminución a la aseguradora. Por el contrario, si el

riesgo aumenta (por ejemplo, el asegurado realiza cambios que incrementan la posibilidad

de que ocurra un incendio), el asegurado está obligado a comunicar este aumento de riesgo

a la aseguradora tan pronto como lo sepa

Si ocurre un siniestro y no se informó el aumento del riesgo la aseguradora no cubrirá el

siniestro si el asegurado omitió informar del cambio y este contribuyó a que el siniestro

ocurriera. Excepción: Los seguros de vida no siguen estas normas de aumento o

disminución del riesgo.

2. Prima: Es el precio del seguro. Los contratos comerciales son onerosos y el seguro sin

duda lo es: la contraprestación por asumir los riesgos traslados y pagar indemnización en

caso de verificación del siniestro.

3. Interés asegurable: Refiere a la relación económica que existe entre la persona que

contrata el seguro y el objeto o bien asegurado. Es decir, la persona que contrata un seguro

debe tener un interés legítimo en proteger ese bien. Si no existe esta relación, el contrato de

seguro no tendría validez. Este interés no tiene que ser necesariamente de propiedad, ya

que, por ejemplo, un acreedor podría asegurar un bien que le pertenece a alguien más, para

protegerse en caso de que ese bien se pierda o se dañe y él tenga un derecho sobre él.
Además, la Ley establece que un seguro solo es válido si existe un interés asegurable en el

momento en que se firma el contrato. Si no hay ese interés, o si el objeto asegurado está

relacionado con actividades ilegales, el contrato es nulo.

4. Indemnización: Cuando ocurre un siniestro (como un accidente, daño o pérdida del

bien asegurado), la aseguradora tiene la obligación de pagar una indemnización, es decir,

una compensación económica según lo que se haya acordado en el contrato de seguro. Sin

embargo, no se puede saber de antemano si el siniestro va a ocurrir o no, ya que el seguro

cubre riesgos futuros, es decir, eventos inciertos.

Causales de nulidad del contrato de seguro:

● Declaraciones falsas o inexactas y reticencia: La ley dispone que toda

declaración falsa u omisión, aún hechas de buena fe, hace nulo el seguro.

● Pluralidad de seguros: La ley permite que el asegurado contrate a más de un

asegurador (se le informe a cada asegurador, y en caso de que no sepan quedarán

exoneradas de la obligación para con el cliente).

● Fraude en el contrato de seguros: Cuando el tomador asegurado o beneficiario ha

ocasionado intencionalmente el siniestro o exagerado sus consecuencias no tendrá

derecho a indemnización.

● Rescisión: El tomador del seguro puede rescindir el contrato en cualquier momento

sin necesidad de expresar una causa.

Seguros particulares:

● Seguros de daños patrimoniales: Seguros de incendios, de responsabilidad civil

de hurtos, seguros de transporte y seguros de riego agrícola. Se trata de seguros de

naturaleza indemnizatoria.
● Seguros para las personas: Cualquier riesgo que pueda afectar la existencia,

integridad corporal o su salud del asegurado.

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL

Son acuerdos de colaboración entre empresas, establecen las reglas de futuras relaciones

comerciales. Cada parte persigue sus objetivos a través de la colaboración mutua.

En estos contratos intervienen dos empresas independientes sin subordinación jurídica

directa, aunque algunas reglas pueden imponer restricciones, especialmente en contratos

de franquicia donde el control sobre el franquiciado es más estricto. Arce Gargollo y otros

juristas describen estos contratos como una figura atípica.

Estos contratos no requieren formalidad para ser válidos, aunque en algunos países, como

Uruguay, ciertas normas fiscales pueden requerir contrato escrito. Generalmente pueden

hacerse verbalmente y su validez y términos se pueden probar por cualquier medio de

prueba.

Estos contratos se consideran intuito personae, lo que significa que la identidad del

distribuidor es importante, impidiendo en muchos casos su cesión a terceros.

Tipos de contratos de distribución:

● Distribución propiamente dicha: Este contrato es el acuerdo en el que un

productor, mayorista o importador de productos que van al público (como alimentos,

ropa, etc.) llega a un acuerdo con un distribuidor para que este venda esos

productos en tiendas o negocios en una zona específica, generalmente con

exclusividad. Exclusividad: Puede significar que el distribuidor tenga el derecho de

vender los productos en una zona sin que otros distribuidores puedan hacerlo.

● Contrato de agencia o agencia comercial: Es cuando una persona, llamada

agente, se compromete a promover o buscar compradores para los productos de

otro, llamado principal, a cambio de una comisión. El agente no compra los

productos ni los vende como el distribuidor; simplemente actúa como intermediario

para facilitar la venta, no asume los riesgos, cubre los gastos de su negocio. Puede

ser con o sin exclusividad.

● Contrato de concesión: Es cuando una empresa (el concedente) le da a otra (el

concesionario) el derecho de vender sus productos en una zona o de ofrecer un

servicio, pero el concesionario lo hace bajo sus propios riesgos y recursos. El

concesionario compra los productos al concedente y los revende, asumiendo los

riesgos del negocio. El concedente impone reglas sobre cómo se deben hacer las

ventas, los precios, las inversiones, etc. Pueden existir exclusividades, pero no

siempre.

● En la concesión, el concesionario compra los productos y luego los revende,

mientras que en la agencia, el agente sólo facilita la venta, pero no compra los

productos. Además, en la concesión, el concesionario tiene más control sobre el

producto y sus ventas, mientras que en la agencia, el principal tiene más control

sobre el proceso de venta.

● Franquicia: Es un tipo de contrato dentro de los contratos de distribución, que

involucra a dos empresas independientes legalmente. En este contrato, una parte,

llamada franquiciante, le da a la otra, llamada franquiciado, el derecho de usar su

marca, su sistema de negocio y otros recursos relacionados, a cambio de un pago

económico.

El franquiciante cede al franquiciado varios derechos y conocimientos, incluyendo el uso de

su marca, el know-how (es decir, el conocimiento y la experiencia necesarios para gestionar

el negocio), y otros aspectos del sistema de negocio que ya ha probado y desarrollado. Por

su parte, el franquiciado se compromete a comprar los equipos, instalaciones y maquinarias

necesarias para operar el negocio siguiendo las instrucciones del franquiciante, y paga un

precio compuesto por un pago inicial más regalías o pagos continuos.

A diferencia de otros contratos de distribución, la franquicia no solo se enfoca en la venta de

productos, sino en la reproducción de un modelo de negocio probado, que incluye el uso de

marcas y conocimientos que son en parte secretos. No se trata solo de vender, sino de

replicar un modelo de negocio exitoso.

Estructuras comerciales de franquicia

● Estructura principal: Es la relación entre el franquiciante y los franquiciados, donde

cada franquiciado está relacionado sólo con el franquiciante, pero no entre ellos

(relación vertical). Sin embargo, también puede haber una relación horizontal entre

los franquiciados, aunque no haya contrato directo entre ellos.

Estructura derivada: Además de la estructura principal, incluye a los proveedores

que abastecen a las franquicias con productos o servicios específicos, algunos de

los cuales pueden tener relaciones de exclusividad con la estructura principal. Los

proveedores dependen de la franquicia, al menos en términos económicos.

En una franquicia, se ve al franquiciado como un socio comercial, con el cual el

franquiciante comparte éxitos y aprendizajes. A pesar de esta relación, siempre existe una

cierta dependencia comercial entre el franquiciado y el franquiciante, ya que este último

tiene el control sobre el modelo de negocio y la forma de operar. El franquiciante a menudo

exige que los franquiciados creen sociedades sólo para gestionar el contrato de franquicia y

no para realizar otras actividades comerciales ajenas al negocio de la franquicia.

La creación, ampliación o mantenimiento del mercado como objeto del

contrato de distribución

Los contratos de distribución no sólo buscan que el fabricante o importador venda

productos, sino que también sirven para crear un mercado para productos nuevos, ampliar

su presencia o mantener una parte del mercado. Estos contratos permiten al fabricante o

importador asegurarse de que sus productos lleguen al mercado de manera efectiva.

La cláusula de exclusividad y la cláusula de no competencia: En muchos contratos de

distribución, especialmente en franquicias, se incluyen cláusulas que buscan proteger la

competencia leal y la libre competencia.

● La cláusula de exclusividad impide que el distribuidor venda productos de otros

competidores en una zona determinada, o que el franquiciante o fabricante los

venda a otros distribuidores en esa zona.

● La cláusula de no competencia puede impedir al distribuidor vender otros

productos que no sean los del franquiciante, o limitar la competencia de acuerdo a

territorios o productos similares. Si el distribuidor tiene un derecho exclusivo sobre

una zona, el contrato lo obliga a no vender en otras zonas donde otro distribuidor

tenga la exclusividad.
La finalización del contrato de distribución:

Un contrato de distribución puede finalizar por varias razones, como:

● Vencimiento del plazo (si se especifica un plazo).

● Mutuo acuerdo de las partes.

● Rescisión unilateral, especialmente si el contrato es de duración indefinida.

● Incumplimiento del contrato.

Indemnización por la ruptura ilícita del contrato de distribución

Si el contrato de distribución es rompido ilegalmente, especialmente por el fabricante o

importador, éste debe indemnizar al distribuidor por los daños ocasionados. Esto incluye:

● Las inversiones realizadas por el distribuidor (como la compra de vehículos o la

adaptación de locales) que no se hayan recuperado o que no puedan aprovecharse

para otros fines.

● Las indemnizaciones de empleados que fueron despedidos debido a la terminación

del contrato.

● Los gastos publicitarios realizados por el distribuidor no serán recuperados.

● Los costos de eliminar los signos del fabricante de los vehículos, muebles y

establecimientos del distribuidor.

El distribuidor puede reclamar compensación por el daño emergente, que incluye el valor

de las inversiones que no se han amortizado debido a la ruptura del contrato. Esto es

importante ya que un contrato de distribución no es solo un acuerdo entre dos partes, sino

que puede afectar toda una red de relaciones comerciales, lo que hace que el impacto de su
ruptura sea mayor de lo que parece.

CONTRATOS BANCARIOS

Actividad de intermediación financiera

Es la actividad que realizan de manera regular y profesional las instituciones financieras

(como bancos, financieras, y corredoras) para conectar a quienes tienen fondos o activos (la

oferta) con quienes los necesitan (la demanda). Se aplica principalmente a la compraventa

o manejo de activos financieros como dinero, títulos, valores, y metales preciosos.

Elementos de la Intermediación Financiera:

● Intermediación: Implica que la institución financiera (como un banco) compra

activos de una parte (como títulos o dinero) y luego los vende o presta a otra parte,

asumiendo temporalmente la propiedad de esos activos.

● Mediación: La institución actúa como un conector, reúne a las partes para que, en

última instancia, realicen la operación directamente entre ellas.

● Habitualidad y la profesionalidad: Por estar en juego de ahorro público.

Consecuencias de la intermediación financiera:

● Autorización previa: Para operar como institución de intermediación financiera se

requiere autorización previa del Poder Ejecutivo (MEF).

● Habilitación del Banco Central del Uruguay: Antes de poder comenzar su

actividad deben obtener la habilitación del BCU, entidad que realiza controles y

regulaciones durante toda la vida de las instituciones de intermediación financiera.

● Secreto bancario: Este refiere a que ni las instituciones financieras ni su personal

pueden dar información sobre los fondos, valores o información sobre sus clientes.

Operaciones bancarias en sentido amplio:

➔ Operaciones activas: Son aquellas en las cuales el banco resulta acreedor. Ej. la

tarjeta de crédito.

➔ Operaciones pasivas: Ej. depósito bancario. Contrato por el cual el Banco recibe
de sus clientes sumas de dinero comprometiéndose a restituirlas en la misma

moneda y en la forma pactada. En el depósito bancario el depositario (el banco)

puede utilizar el dinero del cual además se vuelve el propietario.

➔ Operaciones accesorias o neutras: Son aquellas en las cuales el banco no

resulta deudor ni acreedor, como por ejemplo, el servicio de cobranza, los depósitos

regulares como giros o transferencias.

➔ Otras operaciones:

◆ El crédito documentario: Es una operación en la que un banco, a solicitud

de un cliente, emite una carta de crédito y asume la responsabilidad de pagar

una suma acordada a un tercero (beneficiario) al recibir ciertos documentos

especificados en la carta.

◆ El leasing o crédito de uso: Es un contrato de crédito que permite a una

persona utilizar un bien mediante pagos periódicos, con tres opciones al final

del contrato: comprar el bien por un precio residual, extender el contrato o

vender el bien en subasta pública.

◆ La cuenta corriente bancaria: Es un contrato que regula la relación entre un

cliente y un banco, en virtud del cual el banco se compromete a ofrecer

servicios de caja, como el uso de cheques, y mantener disponibles los fondos

que el cliente deposita. El cheque es el principal instrumento utilizado en la

cuenta corriente, también las transferencias o débitos automáticos.

Fideicomiso

● Es un negocio jurídico a través del cual una persona física o jurídica (fideicomitente)

transmite la propiedad fiduciaria de determinados activos a otra (fiduciario), con el

objetivo de que sean administrados y aplicados en beneficio de la persona

establecida en el contrato (beneficiario).

● El fiduciario podrá emplear dichos bienes con amplias facultades, obligándose a

ejercer la propiedad fiduciaria y al llegar al fideicomiso a su final, transmitirla al

fiduciante, al beneficiario o a un tercero.

● Puede constituirse por acto entre vivos (Un negocio jurídico entre fideicomitente y

fiduciario) o por testamento.

● El objetivo del negocio fiduciario pueden ser derechos o bienes de cualquier

naturaleza presentes o futuros.

Propiedad fiduciaria

Es el patrimonio afectado al cumplimiento de una finalidad determinada de acuerdo con el

negocio jurídico constitutivo del fideicomiso. El fiduciario tendrá más de un patrimonio que el

propio (ordinario) y varios patrimonios fiduciarios (aislados e independientes).

Tipos de fideicomiso:

➔ Fideicomiso en garantía: El bien transferido se utiliza como garantía y se restituye

al deudor al pagar o se vende para pagar al acreedor.

➔ Fideicomiso financiero: Los beneficiarios no están identificados inicialmente; son

quienes adquieren títulos de participación o crédito. Requiere fiduciarios que sean

instituciones financieras o sociedades administradoras de fondos de inversión.

Permite emitir títulos representativos de derechos.

➔ Fideicomiso de administración: Los bienes son transferidos temporalmente para

ser administrados según las reglas establecidas en el contrato constitutivo.

➔ Fideicomiso de construcción o inmobiliario: Destinado a proyectos inmobiliarios,

principalmente en propiedad horizontal. Los beneficiarios suelen ser inversores,

ahorristas o consumidores finales que financian la construcción.

Títulos valores

Son los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se

consigne. Hacen posible la transferencia ágil y sin rigorismos de los derechos contenidos en

el [Link] título valor tiene las siguientes características: Incorpora el derecho,

solemnidad, literalidad, necesidad de autonomía de Derecho.

Clasificación:

● Títulos valores de contenido dinerario

○ Letra de cambio: Es el título valor por el cual una persona física o jurídica

(Librador) dirige una invitación a otra persona física o jurídica (Girado) para

que se obligue al pago de una suma de dinero a favor de una tercera

persona física o jurídica (Beneficiario) a la cual entrega el título.

○ Cheque: Una persona física o jurídica ordena a un banco que pague una

suma de dinero a una persona. En este, el beneficiario y el banco no están

vinculados, el Banco no está obligado para con el beneficiario.

○ Vale conforme o pagaré: Una persona física o jurídica se obliga de forma

incondicional a pagar a otra denominada beneficiario una suma de dinero.

● Títulos valores de participación: Son aquellos que posicionan a su titular en el

estatuto de participar, siendo las acciones de sociedades de capital el ejemplo más

conocido de ellos.

Características comunes a todos los títulos valores:

● Documento: El derecho se incorpora al documento, normalmente en papel. El

derecho se transmite junto con el documento.

● Necesariedad: Es indispensable presentar el título para ejercer el derecho. El

obligado debe rescatar el documento al cumplir con la obligación, evitando cobros

repetidos. Si el título se pierde, roba o destruye, se puede iniciar una acción de

cancelación para sustituirlo, cumpliendo ciertos requisitos (fianza, prueba de

tenencia, y causa de pérdida).

● Solemnidad: Los títulos valores deben cumplir requisitos formales (forma escrita,

menciones mínimas) para ser válidos y exigibles. Solo la firma del librador es

obligatoria desde el inicio; el resto puede completarse antes de la exigibilidad.

● Literalidad: El alcance del derecho y las obligaciones surgen exclusivamente del

texto del documento. Solo lo que está escrito en el título tiene validez; lo que no

figura no puede reclamarse ni defenderse.

● Autonomía del derecho: Cada tenedor tiene un derecho independiente, no

derivado de los anteriores. El deudor no puede oponer excepciones personales

contra nuevos tenedores.

● Firma en el título valor: Es esencial, pues origina las obligaciones y derechos del

título valor. Sin ella, no hay título ni obligación cambiaria. Puede ser firmado

directamente o a través de un representante con poder (administradores y gerentes

de sociedades comerciales)

Títulos valores incompletos

Si faltan datos como lugar o fecha, la Ley los suple, presumiblemente con el domicilio del

librador o pago "a la vista".

Garantías en títulos valores:

● Personales: Fianza y aval.

● Reales: Prenda o hipoteca, con regulación específica que permite su

transferencia junto al título valor.

Aval: Es una garantía personal unilateral que obliga al avalista a responder

autónomamente. La simple firma del avalista constituye el aval, incluso si no está

especificado. Puede ser parcial o total, garantizando parte o toda la obligación. La

solidaridad cambiaria permite exigir el pago al avalista sin agotar otros recursos.

Fianza: Garantía contractual accesoria que depende de la validez de la obligación

principal. Se diferencia del aval por su carácter consensual, mientras que el aval es solemne

y autónomo.

Circulación de los títulos valores:

● Al portador: Circulan por simple entrega (no requieren endoso ni identificación del

beneficiario).

● A la orden: Indican al beneficiario en el documento; se transfieren mediante endoso

y entrega.

● Nominativos: Incluyen al beneficiario en el título y en un registro del emisor; se

transfieren por endoso, entrega y anotación en el libro correspondiente.

● No endosables: Solo se transfieren por cesión de créditos.

● Escriturales: No tienen existencia material; su transferencia se realiza por anotación

en cuenta.

● Modos adicionales: También pueden transferirse mediante sucesión.

Endoso: Es una declaración unilateral con firma solemne, utilizada para transferir, legitimar

o garantizar derechos incorporados en un título. Clases de endoso:

● En propiedad: Transfiere la titularidad.

● En procuración: Actúa como un poder para ejercer derechos del título.

● En garantía: Constituye una prenda sobre el título.

● Cesión de créditos no endosables: Es un contrato entre cedente y cesionario para

transferir derechos no sujetos a endoso. Requiere notificación al deudor, quien

puede oponer defensas personales.

Vencimientos de títulos valores:

● Letra de cambio: Tipos de vencimiento:

○ A la vista: Exigible al presentarlo al girado.

○ A cierto plazo desde la vista: Plazo contado desde la presentación o protesto.

○ A fecha fija: Exigible en la fecha indicada.

○ A cierto plazo desde la fecha: Plazo contado desde su creación.

○ Los vencimientos pueden ser relativos (dependen de la presentación) o

absolutos (predeterminados).

● Vale o pagaré: Vencimientos admitidos: a la vista, a fecha fija, a cierto plazo desde

la fecha y en cuotas escalonadas. Permite pactar la caducidad del plazo por

incumplimiento de una cuota.

● Cheque: Siempre vence a la vista. Plazos de presentación varían según moneda y

lugar: 15, 30, 60 o 120 dí[Link]:

○ Común: Puede cobrarse desde su libramiento.

○ De pago diferido: Tiene un plazo para presentarlo y otro para cobrarlo.

Exigibilidad de los títulos valores en casos de concurso o insolvencia:

● Exigibilidad por disposición legal:

○ La declaración de concurso no implica la exigibilidad inmediata de los

créditos.

○ Los plazos de los títulos valores no caducan automáticamente con el

concurso, salvo cuando se decreta la liquidación judicial.

○ Libradores, endosantes y avalistas pueden garantizar el cumplimiento de los

plazos originales (art. 104).

● Exigibilidad por estipulación del título:

○ La Ley N. º 18.387 no prohíbe incluir cláusulas que permitan la exigibilidad

anticipada frente al concurso.

○ Estas cláusulas buscan proteger a los acreedores, permitiéndoles ejecutar

créditos antes de los plazos originalmente establecidos.

Cláusula de aceleración: Permite exigir anticipadamente el pago de un título valor si otro

asociado no se cumple. Beneficia al acreedor al evitar esperar cada vencimiento. Su uso

puede generar debates, ya que algunos consideran que desnaturaliza la literalidad de los

títulos valores.

Títulos ejecutivos y procedimientos relacionados:

● Letra de cambio: Requiere protesto por falta de pago o aceptación; sin este, se

pierden acciones contra endosantes y avalistas.

● Pagaré y vale: Se consideran ejecutivos con la intimación de pago, aunque su

condición depende del reconocimiento previo o protesto.

● Cheque: Es título ejecutivo cuando incluye constancia bancaria de rechazo; los

cheques electrónicos requieren un certificado bancario.

Concurso de acreedores (L. Nº 18.387)

El concurso de acreedores requiere la insolvencia, entendida en sentido jurídico como la

imposibilidad de cumplir obligaciones, ya sea por insolvencia patrimonial (pasivos mayores

que activos) o iliquidez. La insolvencia puede ser declarada por el propio deudor o por
terceros, quienes deben acreditar las causas.

Presunciones de insolvencia:

● Relativas: Admiten prueba en contrario. Incluyen: Pasivo superior al activo, Dos o

más embargos por más de la mitad de los activos, obligaciones vencidas por más de

tres meses, impagos tributarios por más de un año, cierre permanente de la

actividad, clausura o suspensión de cuentas bancarias, incumplimiento de acuerdos

privados de reorganización.

● Absolutas (art. 5): No admiten prueba sobre solvencia, solo sobre la veracidad de

los hechos. Incluyen: Solicitud de concurso por el propio deudor, declaración previa

de concurso o quiebra, actos fraudulentos, ocultación o ausencia del deudor o

administradores sin representación adecuada.

Presupuesto subjetivo: La ley aplica a personas físicas empresarias y jurídicas (civiles o

comerciales) que desarrollen actividades económicas organizadas. Quedan excluidos el

Estado, entes públicos y entidades financieras.

Legitimación: El concurso puede ser solicitado por:

●El propio deudor (voluntario).

● Acreedores (incluso si el crédito no es exigible).

● Administradores, socios responsables, co-deudores, fiadores y gremios

empresariales.

● En caso de herencia, por herederos, legatarios o albaceas.

Moratoria provisional: Se suspenden nuevos juicios contra el concursado salvo los

familiares sin contenido patrimonial y los laborales, que se tramitan en sede concursal con
mecanismos de pronto pago. Los juicios ya iniciados siguen hasta sentencia y luego pasan

al Juzgado de Concursos. Acreedores hipotecarios y prendarios tienen una moratoria de

120 días para iniciar o continuar ejecuciones.

Contenido de la sentencia de declaración del concurso de acreedores

Sentencia de declaración de concurso: La Ley N. ° 18.387 establece que la sentencia

debe incluir:

● Declaración del concurso (voluntario/forzoso, con/sin activos).

● Limitación o suspensión de la capacidad del deudor para disponer.

● Designación de un síndico o interventor.

● Convocatoria de la Junta de Acreedores (máximo 180 días).

● Inscripción en el Registro Nacional de Actos Personales.

● Publicación en el Diario Oficial (3 días).

Desde esta declaración, los acreedores tienen 60 días para presentar sus créditos (art. 94).

Efectos sobre la legitimación del deudor: La legitimación para disponer depende del tipo

de concurso y los activos del deudor (art. 45). Si el activo es suficiente, se limita su

capacidad para ciertos actos, y se designa un interventor. Con activos insuficientes, se

suspende la legitimación, y se nombra un síndico que administra la masa activa.

Restricciones y derechos del deudor: El deudor conserva sus actos personalísimos y

puede defenderse en el proceso, pero su capacidad de disposición queda registrada

públicamente. Además, puede designarse un administrador por decisión de los acreedores.

Efectos sobre los créditos: Todos los créditos existentes al momento del concurso se
incluyen en la masa pasiva, excepto los posteriores, que son créditos contra la masa. Los

créditos en moneda extranjera se convierten a moneda local y no generan intereses

(excepto garantías). No hay compensación de créditos durante el concurso y los plazos de

prescripción se suspenden.

Contratos y actividades del deudor: Los contratos laborales y de actividad empresarial

continúan. Pueden rescindir contratos con autorización judicial o por riesgos graves para la

contraparte. Cláusulas que permitan rescindir contratos por insolvencia son nulas.

Formación de la masa activa: Incluye todo el patrimonio del deudor al momento del

concurso y los bienes adquiridos hasta su conclusión, con ciertas excepciones. También se

incluyen bienes adquiridos por su cónyuge bajo ciertas condiciones.

Verificación de créditos: Los acreedores deben presentar sus créditos dentro de 60 días,

acreditando su existencia. La omisión de este plazo impide votar en la Junta y requiere

asumir costos adicionales para incorporarse al concurso. Los créditos reconocidos

judicialmente no necesitan verificación, sólo denuncia.

Clasificación de acreedores

El síndico prepara una lista de acreedores aprobada por el juez, clasificándolos según

categorías legales.

Clasificación de los créditos: Los créditos en la masa pasiva se clasifican en:

● Créditos con privilegio especial: Incluyen aquellos garantizados con hipoteca o

prenda inscrita antes del concurso. Mantienen su moneda e intereses, pero los

acreedores pierden su privilegio si votan en el concurso.

● Créditos con privilegio general: Comprenden créditos laborales con tope, fiscales

con tope y una porción de los créditos del acreedor que promovió el concurso. Se

pagan tras los especiales, siguiendo un orden específico.

● Créditos quirografarios: Son los créditos comunes sin privilegio ni subordinación.

Cobran luego de los generales y a prorrata si no hay remanente suficiente. Algunos

carecen de derecho de voto.

● Créditos subordinados: Incluye multas, sanciones y créditos de personas

vinculadas al deudor. Cobran solo tras cancelarse los demás créditos y no tienen

derecho a voto.

Junta de acreedores: Permite a los acreedores decidir sobre el futuro del deudor.

Participan titulares de créditos verificados, y las resoluciones se adoptan por mayoría en

función del pasivo.

Acuerdo privado de reorganización: Celebrado antes del concurso, requiere el 75%

del pasivo quirografario. Puede ser homologado judicialmente o protocolizado.

Acuerdo sometido a homologación judicial: Presentado al juez para su aprobación.

Si es rechazado, puede derivar en la declaración del concurso.

Convenio concursal: Celebrado tras la declaración de concurso, evita la liquidación de

activos y es vinculante para acreedores quirografarios y subordinados.

Liquidación de la masa activa: Ordenada por el juez si no se alcanza un acuerdo. Se

prioriza la venta de la empresa en bloque. Si no es posible, se venden unidades productivas

o partes. La liquidación torna exigibles los créditos y rescindibles los contratos previos.
Calificación del concurso: Determina si el concurso fue fortuito o culpable. En caso de

culpabilidad, el deudor o sus administradores pueden ser sancionados con inhabilitación,

obligación de recomponer el activo, entre otras consecuencias.