DISOLUCIÓN
1. Acuerdo de Disolución de la Sociedad. Es un paso necesario en el caso de aquellas Sociedades
que concurren en alguno de los supuestos enumerados en el Artículo 229 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM). El acuerdo se logra cuando se convoca la Junta General y esta
adopta las resoluciones necesarias, quedando asentadas en el Acta de Asamblea Extraordinaria
correspondiente.
2. Nombramiento de Liquidadores. A falta de disposición en el contrato social, el nombramiento
de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios. Esta designación deberá hacerse en el
mismo Acuerdo de Disolución.
3. Protocolización del Acuerdo. El Acta de Asamblea debe protocolizarse ante Notario Público para
que conste en Escritura Pública.
4. Inscripción. Una vez protocolizada la correspondiente Acta de Asamblea, esta debe ser inscrita
en el Registro Público de Comercio (RPC) correspondiente.
LIQUIDACIÓN
5. Periodo de “Liquidación”. Este se da cuando se obtiene resolución favorable por parte del RPC y
se obtiene la escritura inscrita, convirtiéndose, el Administrador de la Sociedad en Liquidador,
quien gestionará y representará la Sociedad hasta su extinción.
*De acuerdo con el Artículo 237 de la LGSM, mientras no haya sido inscrito en el RPC el nombramiento
de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el
desempeño de su encargo.
6. Procedimiento para la Liquidación. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones
relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la
disolución. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las
disposiciones de la LGSM.
7. Cumplimiento de Requisitos Fiscales. Una vez inscrita la Asamblea de Liquidación en el RPC, el
liquidador procederá a presentar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) el
aviso de Inicio de liquidación (Formato RX - Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y
cancelación al Registro Federal de Contribuyentes), el cual debe presentarse dentro del mes
siguiente al día en que se inicie la liquidación.
8. Ejercicio Irregular y Consecuencias Fiscales. La sociedad terminará su ejercicio fiscal
anticipadamente en la fecha que entre en liquidación, debiendo presentar dentro de los tres
meses siguientes la “declaración anual por el ejercicio irregular por disolución” para efectos de
I.S.R., I.V.A. e Impuesto al Activo.
9. Elaboración y Publicación de Balances Financieros. El acuerdo sobre distribución parcial deberá
publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores
tendrán el derecho de oposición.
10. Elaboración, Publicación y Aprobación de Balances Financieros. Dicho balance se publicará en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Transcurrido el plazo de 15 días,
los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en
definitiva el balance.
11. Venta de Activos. El liquidador procederá a vender los activos de la sociedad para pagar los
pasivos que tenga esta. Gestionando los pagos en el siguiente orden de importancia:
a) Liquidación a empleados;
b) Cálculo, elaboración y pago de liquidaciones obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMMS) e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT);
c) Impuestos retenidos y causados a la SHCP; y
d) Liquidación a acreedores y proveedores.
e) Si queda remanente, se entregará a los socios de conformidad con los estatutos sociales y el haber
social.
EXTINCIÓN
12. Asamblea Final de Liquidación. Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la
cual el liquidador rendirá un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles que
llevó a cabo en el desempeño de su encargo.
13. Proyecto de Reembolso. En caso de existir remanente, el Liquidador dentro de la Asamblea Final
de Liquidación, pondrá a consideración de los socios el proyecto de reembolso de sus acciones
de acuerdo a los estatutos, así como la determinación de la forma, fecha y requisitos para el
pago del haber social de los accionistas contra entrega de los títulos de acción de los cuales son
propietarios.
14. Cancelación de Asientos Registrales. El Acta de Asamblea generada en la Asamblea Final de
Liquidación deberá protocolizarse ante Notario Público e inscribirse en el RPC correspondiente.
Con la resolución favorable por parte del RPC, se tendrán por cancelados los asientos registrales
de la Sociedad.
15. Dictamen y Avisos Fiscales. Se estará obligado a dictaminar el Balance Financiero para efectos
fiscales por el ejercicio de liquidación, si el ejercicio regular anterior hubiere estado obligado.
Igualmente, se debe presentar ante la SHCP el aviso de cancelación en el Registro Federal de
Contribuyentes por la liquidación total del activo, dentro del mes siguiente a aquél en el que se
haya presentado la última declaración obligatoria.