MASTER UNIVERSITARIO EN DIRECCIÓN Y GESTIÓN
CONTABLE Y FINANCIERA
CONTABILIDAD DE LAS COMBINACIONES
DE NEGOCIOS
Tema 2: la Consolidación contable:
Obligación y métodos
Mª Rosario Babío
Óscar Suárez
Consolidación de estados contables
Procedimiento encaminado al establecimiento
de los estados contables de los GRUPOS de
empresas.
Consiste en reunir la información de las diversas
sociedades que forman el grupo y su
tratamiento con el objetivo de mostrar la
situación patrimonial, financiera y los resultados
obtenidos a nivel del conjunto de todas ellas,
como si hubiera una sola empresa.
La regulación de la consolidación
Normativa española:
• Código de Comercio: art. 42-49.
• Real Decreto 1159/2010: Normas para la
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
• Plan General de Contabilidad
Normativa internacional
• NIIF 3, 10,11
• NIC 28
La regulación de la consolidación (2)
• Alguna de las sociedades del grupo ha emitido
valores que cotizan en mercado UE
C. de C. art 42, 43 ,49 y 48 (apdos. 1 a 9)
+Normativa internacional
En otro caso: opción
Normas españolas
Sujetos de la consolidación
• Sociedades del Grupo
– Dominante, Matriz
– Dependientes, Filiales
• Sociedades Multigrupo
• Sociedades Asociadas
El grupo de sociedades
Art. 42.1. [Link] Comercio
• Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda
ostentar, directa o indirectamente, el CONTROL de otra u
otras.
• Presunciones:
a)Posea la mayoría de los derechos de voto.
b)Facultad de nombrar mayoría del Consejo.
c)Mayoría de votos por acuerdos
d)Designación de la mayoría de los miembros del Consejo en
vigor al cierre y en los dos ejercicios anteriores
– Coincidencia de mayoría del Consejo en dominante y
dominada.
– No aplicable si existe otra sociedad en los supuestos a) o
b)
Sociedades de propósito especial
Entidades, mercantiles o no, creadas para
alcanzar un objetivo concreto y perfectamente
definido de antemano.
Hay que analizar las circunstancias para
determinar si es una SPE, si una vez analizadas
las circunstancias existen dudas sobre la
existencia del control sobre este tipo de
entidades, éstas deberán ser incluidas en las
cuentas anuales consolidadas.
Cómputo de derechos de voto
• Los derechos de voto de la entidad dominante
más:
– los que posea a través de sociedades dependientes,
o
– a través de personas que actúen en su propio
nombre pero por cuenta de la entidad dominante o
de otras dependientes o
– aquellos de los que disponga concertadamente con
cualquier otra persona.
Tanto de control y Tanto de
participación
• Tanto de control: porcentaje de votos que
controla efectivamente la dominante.
• Tanto de participación: porcentaje de capital
poseído.
• Diferencias:
– Dominio indirecto
– Acciones sin voto
– Acciones propias
– Acuerdos
Sociedad Multigrupo
• Sociedades que son gestionadas por una o varias
sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas
al mismo,
– No incluidas como dependientes
– Existe control conjunto
• Se entiende que existe control conjunto sobre otra
sociedad cuando, además de participar en el capital,
existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud
del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras
como de explotación, relativas a la actividad requieran
el consentimiento unánime de todos los que ejercen el
control conjunto de la sociedad.
Sociedad Asociada
Aquella en las que alguna o varias sociedades del grupo
ejerzan una influencia significativa en su gestión.
Existe influencia significativa en la gestión de otra
sociedad, cuando
•a) Una o varias sociedades del grupo participen en la
sociedad y
•b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de
política financiera y de explotación de la participada, sin
llegar a tener el control, ni el control conjunto de la
misma.
.
Sociedad Asociada (2)
Presunciones
Una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20
por 100 de los derechos de voto de una sociedad que no
pertenezca al grupo.
Otras vías:
a) Representación en el consejo de administración u órgano
equivalente de dirección de la sociedad participada;
b) Participación en los procesos de fijación de políticas, entre
las que se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras
distribuciones;
c) Transacciones de importancia relativa con la participada;
d) Intercambio de personal directivo; o
e) Suministro de información técnica esencial
Obligación de consolidar
a) Corresponde a la sociedad dominante.
b) Supone elaborar Cuentas Anuales e Informe de
Gestión. Obligación de Auditoría
a) La sola existencia de Asociadas o Multigrupo no
determina la obligación.
c) También existe para las sociedades dependientes
que a su vez sean dominantes.
d) No exime a las sociedades integrantes del grupo, de
formular sus cuentas anuales individuales.
Motivos de dispensa
•Tamaño
•Dominante de un subgrupo
•Sociedades dependientes poco significativas
•Exclusión total de sociedades dependientes
Dispensa por Tamaño
•Cuando el conjunto del grupo, al cierre del ejercicio y durante dos
consecutivos, no sobrepase dos de los límites para la formulación
de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada
•Salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores
admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier
Estado miembro de la Unión Europea.
•Para el cómputo de los límites deberán
Agregarse los datos de la sociedad dominante y los
correspondientes al resto de sociedades del grupo teniendo en
cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería realizar, de
efectuarse la consolidación, o
Considerar exclusivamente la suma de los valores de balances y
cuentas de pérdidas y ganancias, incrementando las cifras límite
del total de las partidas del activo del balance y del importe
neto de la cifra anual de negocios en un 20 por 100. La cifra
relativa al número medio de trabajadores no sufrirá variación.
Dispensa por subgrupo
Sociedad española dependiente de otra sometida a la legislación de
cualquier Estado miembro de la Unión Europea siempre que no haya
emitido valores admitidos a cotización en cualquier mercado de la UE y
–a) su dominante posea el 50 por 100 o más de las participaciones
sociales y
–b) accionistas con participación de al menos, el 10% no soliciten la
formulación 6 meses antes del cierre.
•Tanto la sociedad dispensada como como todas las sociedades que
debiera incluir en la consolidación deben consolidarse en las cuentas de
un grupo mayor.
•b) Las cuentas anuales de la dispensada deben mencionar la exención e
indicar el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la
sociedad dominante.
•c) Las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, el informe de
gestión y el informe de los auditores tienen que depositarse, traducidos,
en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
Dispensa por motivos relativos a
dependientes
• Cuando la sociedad obligada a consolidar participe
exclusivamente en sociedades dependientes que no
posean un interés significativo, individualmente y en
conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de las sociedades
del grupo
• Cuando todas las sociedades dependientes puedan
excluirse de la consolidación por alguna de las causas:
a) Dificultades en la obtención de información necesaria
b) Participación adquiridas con objetivo de cesión posterior.
c) Existencia de restricciones severas y duraderas que
obstaculicen el ejercicio del control.
Métodos de consolidación
Dependientes, salvo
• Integración global que proceda
exclusión
Optativo para
• Integración proporcional Sociedades
multigrupo
Sociedades asociadas y
• Procedimiento de puesta multigrupo que no opten
por int. proporcional
en equivalencia
.
Integración global
• Se incorporarán al balance, a la cuenta de
pérdidas y ganancias, al estado de cambios en
el patrimonio neto y al estado de flujos de
efectivo de la sociedad obligada a consolidar,
todos los activos, pasivos, ingresos, gastos,
flujos de efectivo y demás partidas de las
cuentas anuales de las sociedades
dependientes.
Integración proporcional
• Se incorporarán a las cuentas anuales consolidadas
la porción de activos, pasivos, gastos, ingresos, flujos
de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales
de la sociedad multigrupo correspondiente al
porcentaje que de su patrimonio neto posean las
sociedades del grupo.
• No aplicación si se trata de inversiones mantenidas
para la venta.
Puesta en equivalencia
• La inversión en la sociedad se registrará
inicialmente al coste, y se incrementará o
disminuirá posteriormente en el porcentaje
que corresponde al inversor en la variación del
patrimonio neto producido en la entidad
participada, después de la fecha de
adquisición.
Conjunto y perímetro de consolidación
• Forman el conjunto consolidable las
sociedades a las que se les aplique el método
de integración global o el proporcional.
• El perímetro de la consolidación estará
formado por las sociedades que forman el
conjunto consolidable y por las sociedades a
las que se les aplique el procedimiento de
puesta en equivalencia