ACUERDO N°: L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA 1 DE 11

DATE:May 31, 2023

ESCRITURA DE ACUERDO PARA LA GESTIÓN DE PROYECTOS

DE LAS TRANSFERENCIAS A TRAVÉS DE
TRANSFERENCIA DE EFECTIVO DE LIBRO A LIBRO

ENTRE

ISEP GMBH

THIS SERVICE AGREEMENT IS A LEGAL AGREEMENT BETWEEN SENDER AND RECEIVER. PLEASE READ THIS AGREEMENT
CUIDADOSAMENTE. AMBAS PARTES ACEPTAN QUEDAR LEGALMENTE OBLIGADAS POR ESTE ACUERDO. ESTO SIGNIFICA QUE, POR INVERSIÓN Y
LA COOPERACIÓN EN ASOCIACIÓN ACEPTA TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO INCONDICIONALMENTE.

PARTY A: PARTE B:
 ACUERDO N°: L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA2DE11
DATE:May 31, 2023

ESCRITURA DE ACUERDO SOBRE LA GESTIÓN DE INVERSIONES

(TODAS LAS TRANSFERENCIAS REALIZADAS A TRAVÉS DE TRANSFERENCIA DE DINERO L2L)

Este acuerdo de asociación sobre la gestión de inversiones de las transferencias para

INVERSIONES EN INFRAESTRUCTURA Y PROYECTOS DE REFINERÍA A TRAVÉS DE TRANSFERENCIA DE EFECTIVO DE LIBRO A LIBRO (L2L)
No:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22(A partir de ahora, denominado como “el Acuerdo”) se celebra en la fecha de
31 de mayo de 2023, entre las siguientes partes:

PARTY A - THE INVESTOR:

COMPANY NAME: ISEP GMBH
COMPANY ADDRESS: AMTSHOFSTRAßE 8, D-29358 EICKLINGEN, ALEMANIA
N.º de registro de la empresa: HRB 204229
REPRESENTADO POR: DR. ALBRECHT MEIER
PASSPORT NUMBER: C263FC2MN
DATE OF EXPIRY: 15.03.2028
COUNTRY OF ISSUE: ALEMANIA
BANK NAME: DEUTSCHE BANK AG
BANK ADDRESS: KANZLEISTRASSE 9, 29221 CELLE, ALEMANIA
ACCOUNT NAME: ISEP GMBH
ACCOUNT IBAN NO.: DE03 2577 0069 0021 5541 00
SWIFT CODE: DEUTDE2H257
BANK OFFICER NAME: THOMAS WENDT
OFICIAL DEL BANCO TELÉFONO: +49-5141-27440
CORREO ELECTRÓNICO DEL OFICIAL BANCARIO: [Link]@[Link]
(En lo sucesivo referido como la "Parte A" o el "INVERSIONISTA")

Y
PARTE-B - EL GERENTE:
COMPANY NAME:
COMPANY ADDRESS:
COMPANY REG. №:
REPRESENTADO POR:
PASSPORT NUMBER:
DATE OF EXPIRY:
COUNTRY OF ISSUE:
BANK NAME:
BANK ADDRESS:
ACCOUNT NAME:
ACCOUNT NUMBER:
SWIFT CODE:
BANK OFFICER NAME:
OFICIAL DEL BANCO TELÉFONO:
CORREO ELECTRÓNICO DEL OFICIAL DEL BANCO:

(En adelante denominado el “Parte B” o el “GERENTE”)

PARTY A: PARTY B:
 ACUERDO NO:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA3DE11
DATE:May 31, 2023

La Parte B tiene la capacidad y se compromete a cumplir estrictamente con todas las Leyes y Regulaciones Bancarias, establecidas a través de

requisitos de cumplimiento y debida diligencia para toda banca internacional / negocios / mercancías
transacciones en todo el mundo. La Parte B tiene la capacidad de aceptar depósitos / fondos de todo el mundo, la Parte B
has the ability to accept / conclude Internatonal / Global Business Transactons throughL2L.

LA PARTE B gestionará todas las instrucciones de pago del Representante autorizado de la junta de la Parte A.
gestor del fondo).

CONSIDERANDO: La Parte-B está lista y dispuesta a recibir esta Orden de Pago como inversiones en una empresa conjunta para todos.
partes aquí para la ejecución de varios proyectos de desarrollo de infraestructura, y Parte- B está lista dispuesta
y capaz de recibir dichas TRANSFERENCIAS DE EFECTIVO hasta €500,000,000,000.00 (QUINIENTOS MIL MILLONES DE EUROS) en
tramos acordados con renovación y extensión a través de L2L de la Parte-A, estos fondos serán invertidos/desembolsados
by Party-B as per PAYOUT LIST instructons.

CONSIDERANDO: La Parte-A representa y garantiza, con plena responsabilidad corporativa y legal, que tiene
permiso para entrar en este Acuerdo de Inversión de Empresa Conjunta, así como declara bajo pena de
perjurio de que los fondos según el estado de cuenta bancario de la Parte A, que se menciona como Anexo, son buenos, limpios, claros y
libres de origen no criminal, están libres y despejados de todas las gravámenes, cargas e intereses de terceros.

CONSIDERANDO: La Parte-B está lista, dispuesta y capaz de recibir €500,000,000,000.00 (QUINIENTOS MIL MILLONES)
EUROS) en tramos acordados a través de L2L, que se desembolsarán de acuerdo con los requisitos del Proyecto y
con las instrucciones de la LISTA DE PAGOS, el gerente de fondos representante.

EXPONER EL PROCEDIMIENTO DE LIBRO A LIBRO:

Es un swap interno de efectivo operado por DEUTSCHE BANK AG. Mediante un swap interno de Libro a Libro.
transferencia, operada para enviar pagos aún el saldo flotante del receptor seguido de agregar seguridad
códigos de acceso (códigos de enlace y canal) que deben ser ingresados/digitados activamente por el oficial de banco del receptor
(estar al tanto y aceptar los fondos en efectivo entrantes) para publicar en la cuenta comercial de la
beneficiario y consolidación de los fondos de efectivo entrantes. Un oficial bancario a oficial bancario escrito
La comunicación está disponible a través de la pantalla de chat interna de DEUTSCHE BANK AG en caso de problemas técnicos y de modo.
incompatbility.

DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN
INSTRUMENTO DEL REMITENTE:
TRANSFERENCIA DE EFECTIVO DE LIBRO A LIBRO

TYPE OF TRANSFER M0 EN EL LIBRO A LIBRO

VALOR NOMINAL TOTAL: [Link],00 € (QUINIENTOS MIL MILLONES DE EUROS)
PRIMER TRAMO: €10,000,000,000.00 (TEN BILLION EUROS)
REMANING TRANCHES: TBA HASTA EL VALOR NOMINAL TOTAL
REMESAS POR: TRANSFERENCIA DE EFECTIVO VIA L2L

TRANSFERENCIA DE EFECTIVO A TRAVÉS DE L2L - PROCEDIMIENTOS GENERALES

1. El inversor y el socio ejecutan, firman y sellan este acuerdo de asociación, el cual así
se convierte automáticamente en un contrato de recurso comercial completo.
2. El oficial bancario del inversor se comunica con el oficial bancario de la Parte-B/receptor para confirmar ambas partes.
están listos, dispuestos y capacitados para ejecutar esta transacción.
3. El inversor realiza la transferencia de libros de los fondos de efectivo en el libro contable desde la cuenta del inversor en el acuerdo
importe de la primera parte a la cuenta del Partido-B/receptor a través de libro a libro entre los bancos de ambas partes
oficiales.
PARTY A: PARTY B:
 ACUERDO NO:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA 4 DE 11

DATE:May 31, 2023

4. El destinatario proporciona a la parte del Inversor BPU a través de SWIFT MT799 Apéndice № 1 (bloqueo
fondos en la cuenta del destinatario, en las cantidades especificadas en el Apéndice nº 2 y el Inversor proporciona
los códigos de activación finales.
5. Dentro de 48 horas, un empleado del banco del destinatario distribuye los fondos bloqueados según la orden.
para fines de reinversión en las cuentas bancarias especificadas por la parte a/Inversor (anexo n.º 2) por el
términos de este acuerdo (adjunto a este acuerdo e indicando los montos y el banco
cuentas especificadas por el inversor para una inversión adicional.
6. Todas las tramos siguientes se llevarán a cabo bajo el mismo procedimiento.

NON-SOLICITATION
El receptor por la presente confirma y declara que sus asociados o representantes, o cualquier otra(s) persona(s) en su
en nombre, nunca ha sido solicitado por ninguna parte, sus accionistas o asociados o representantes en
cualquier forma que pueda interpretarse como una solicitud para esta futura transacción. Cualquier demora en o
failure of performance by either party of their respectve obligatons under this Agreement shall
constituyen una violación aquí y darán lugar a reclamaciones por daños si, y en la medida en que tales
el retraso(s) o la(s) falla(s) en el rendimiento no es(son) causada(s) por evento(s) o circunstancia(s) fuera del control de
tal parte en incumplimiento.
El término Más Allá del Control de Tal Parte incluye Acto de Guerra, Rebelión, Fuego, Inundación, Terremoto o
otros desastres naturales, y cualquier otra causa que no esté bajo el control de la parte incumplidora, o que
la parte no ejecutante mediante el ejercicio de la diligencia razonable no puede prever, prevenir o remediar.

REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS
(a) Organización. Está debidamente organizada, validamente existente y en buen estado bajo las leyes de su
jurisdicción de formación con todo el poder y autoridad requerida para celebrar este Acuerdo, para realizar
sus obligaciones aquí bajo y para llevar a cabo el negocio de esta transacción.
(b) Ejecutabilidad. Este Acuerdo constituye la obligación legal, válida y vinculante de dicha parte.
exigible de acuerdo con sus términos.
(c) Consentimientos y Autoridad. No se requieren consentimientos ni aprobaciones de ninguna de las autoridades gubernamentales.
autoridad u otra persona para que entre en este Acuerdo. Todas las acciones por parte de tal actuación
parte necesaria para la autorización, ejecución y entrega de este Acuerdo, y el
la consumación de las transacciones contempladas por la presente parte ha sido debidamente realizada.
(d) Sin Conflicto. La ejecución y entrega de este Acuerdo por parte de él y la consumación de la
las transacciones contempladas por la presente no entran en conflicto ni contravienen las disposiciones de su
documentos organizacionales o cualquier acuerdo o instrumento por el cual se o sus propiedades o activos son
obligado por cualquier ley, regla, regulación, orden o decreto al que esté sujeta o sus propiedades o activos.
(e) Receptor. Se le ha brindado la oportunidad de buscar y confiar en el asesoramiento de su propio
abogado, contador u otro asesor profesional en relación con la ejecución de este Acuerdo.
Ambas Partes lo harán con respeto mutuo y bajo las condiciones escritas de este Acuerdo.

RESPONSABILIDAD POR INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO

Si alguna de las partes no cumple con los requisitos de este Acuerdo, el

la parte incumplidora será responsable por el incumplimiento del Acuerdo y deberá pagar 10,000,000.00 (Diez Millones)
Euro) a la otra parte. Sin embargo, si hay una razón justificada para el incumplimiento de la
El acuerdo se decidirá después de una consulta mutua.
VARIOS
(a) Notificación(es). Los dos firmantes autorizados ejecutarán cualquier modificación, enmienda, y
addendos o contratos sucesivos respectivamente. Cuando se firmen y se hagan referencia a este Acuerdo, ya sea
recibido por correo o transmisión por fax como todos y cualquier fax o fotocopias certificadas como copias verdaderas

PARTY A: PARTY B:
 ACUERDO Nº:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA 5 DE 11

DATE:May 31, 2023

de los originales por ambas Partes en este documento se considerarán como un original, siendo ambos vinculantes legalmente y
exigible durante la vigencia de este Acuerdo.
(b) Cumplimiento Específico; Otros Derechos. Las Partes reconocen que varios de los derechos otorgados bajo
este Acuerdo es único y, en consecuencia, las Partes tendrán, además de otros recursos que puedan ser
disponibles para ellos en derecho o en equidad, tienen el derecho de hacer valer sus derechos bajo este Acuerdo por
acciones para el alivio por mandato y el cumplimiento específico.
(c) Acuerdos Previos; Construcción; Acuerdo Entre. Este Acuerdo, incluyendo los Anexos y
otros documentos a los que se hace referencia en este documento (que forman parte del mismo), constituyen el acuerdo total de la
Partes con respecto al objeto del presente, y reemplaza todos los acuerdos anteriores y
acuerdos entre ellos sobre dicho asunto y todos los acuerdos previos
los entendimientos se fusionan en este documento y no sobrevivirán a la ejecución y entrega del mismo. En caso de
cualquier conflicto entre las disposiciones de este Acuerdo y las de cualquier Acuerdo de Empresas Conjuntas, el
las disposiciones del Acta de Acuerdo aplicable prevalecerán.
(d) Enmiendas. Este Acuerdo no puede ser enmendado, alterado o modificado excepto (i) tras la
unánime por instrumento por escrito y firmado por cada uno de los Inversores y el Gestor de Activos.
(e) Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es considerada o se tiene por tal por un fallo definitivo de un
la autoridad competente sea inválida, inoperante o inaplicable, tal circunstancia no tendrá el
efecto de hacer inválida, inoperativa o cualquier otra disposición o disposiciones aquí contenidas
no exigible, pero este Acuerdo se interpretará como si tal disposición inválida, inoperativa o no exigible
la disposición nunca había sido contenida en el presente documento de manera que se diera pleno efecto a los términos restantes
y disposiciones.
(f) Contrapartes. Este Acuerdo puede ser ejecutado en una o más contrapartes, todas las cuales serán
considerados un mismo acuerdo y se harán efectivos cuando uno o más de tales contrapartes
han sido firmados y entregados a cada una de las Partes.
(g) Ley aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo
con las leyes de París. Las partes consienten a la jurisdicción exclusiva de París que será precedida
conforme al principio del ICC, con cualquier acción civil relacionada con cualquier controversia, disputa o
reclamo que surja de o se relacione con este Acuerdo, o cualquier otro acuerdo contemplado por, o de otra manera
con respecto a este Acuerdo o la violación del mismo, a menos que dicho tribunal no tenga materia jurisdiccional
jurisdicción de la misma, en cuyo caso las Partes consienten a la jurisdicción de la CPI como se indicó anteriormente.
Las Partes por la presente renuncian y acuerdan no alegar en ninguna litación relacionada con este Acuerdo la doctrina
de foro no conveniente.
(h) Renuncia al Juicio por Jurado. Las Partes por la presente renuncian irrevocablemente y sin condiciones al juicio por jurado.
En cualquier acción legal o procedimiento relacionado con este acuerdo y por cualquier contrademanda en el mismo.
No Derechos de Terceros. Este Acuerdo se realiza exclusivamente y específicamente entre y para el beneficio de
las Partes presentes y sus respectivos miembros, sucesores y cesionarios sujetos a las disposiciones expresas
aquí de lo relacionado con sucesores y cesionarios, y (ii) ninguna otra
(i) Ninguna persona en absoluto tendrá derechos, intereses o reclamaciones en virtud de este documento o tendrá derecho a algún
beneficios bajo o en virtud de este Acuerdo como beneficiario de terceros o de otra manera.
(j) Supervivencia. Los convenios contenidos en este Acuerdo que, por sus términos, requieren cumplimiento
después de la expiración o terminación de este Acuerdo será exigible a pesar de la expiración
o cualquier otra terminación de este Acuerdo.
(k) Encabezados. Los encabezados se incluyen únicamente por conveniencia de referencia y si hay algún conflicto.
entre los encabezados y el texto de este Acuerdo, el texto prevalecerá.
(l) Sin intermediario. Cada uno de Inversor y Gestor de Activos representa y garantiza que no ha tratado con
cualquier corredor en conexión con este Acuerdo y acepta indemnizar, defender y mantener indemne a cada uno
otra parte del presente y sus Afiliados de todas las reclamaciones y/o daños como resultado de esta representación y
garantía falsa.

PARTY A: PARTE B:
 ACUERDO N°: L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA6DE11
DATE:May 31, 2023

(m) Currency. Any exchange of funds between Sender and Receiver shall be made in the same currency
en el que el Remitente transfirió el fondo de inversión. Además, todos los cálculos de acuerdo con esto
El acuerdo y cualquier escritura de acuerdo se basarán en las regulaciones de la ICC en París.

Arbitraje
(a) Todas las disputas y cuestiones que surjan entre las Partes de este Acuerdo y
tocar este Acuerdo sobre la construcción o aplicación del mismo o cualquier costo de cuenta, responsabilidad
será resuelto aquí bajo o en relación con cualquier acto o forma relacionada con este Acuerdo por el
arbitraje de acuerdo con las leyes de arbitraje de la ICC, París, Francia.
(b) Se realizará todo esfuerzo para resolver disputas que surjan de violaciones no intencionadas o inadvertidas de
este Acuerdo contractual en la medida de lo posible de manera amistosa. En el caso de que se requiera adjudicación local
El proceso legal deberá ser precedido de acuerdo con el principio de la ICC como se indicó arriba. Donde
la resolución judicial no se logra de esta manera, este asunto será resuelto por la CCI misma y la decisión de
todas las Partes deberán considerarse como finales y vinculantes. Ningún tribunal estatal de ninguna nación tendrá competencia sobre
materia jurisdiccional sobre asuntos que surjan bajo este Acuerdo.
(c) Este Acuerdo contiene el acuerdo y la comprensión entre las partes sobre el objeto del mismo.
esto y reemplaza y suprime todas las negociaciones previas y acuerdos propuestos, escritos u orales.
Ninguna de las Partes podrá alterar, enmendar ni modificar este Acuerdo, excepto por un instrumento por escrito.
firmado por ambas Partes.
(d) Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Estados Unidos
Reino. En el caso de que cualquiera de las partes se vea obligada a ejercer acciones legales contra la otra en
Para hacer cumplir cualquiera de los términos de este Acuerdo, la parte prevaleciente tendrá derecho a recuperar
honorarios y costos razonables de abogado.
(e) Todas las comunicaciones se llevarán a cabo únicamente de cuenta a cuenta. No hay excepciones, correo electrónico.
Los anexos de este documento, cuando estén debidamente firmados, se considerarán originales y documentos vinculantes.
(f) Este Acuerdo, una vez ejecutado por ambas Partes, entrará en vigor a partir de la fecha primero escrita
arriba. Cualquier notificación oficial intercambiada por las Partes aquí presentes, deberá ser enviada a la primera mencionada
dirección(es) aquí o como se puedan adjuntar por adendas a este documento. Una copia en facsímil o transferida electrónicamente
de este Acuerdo, debidamente firmado por ambas Partes, se considerará original.

Responsabilidad por incumplimiento del DOA

Después de la firma de este acuerdo, si alguna de las partes no cumple con

de acuerdo con los requisitos de este acuerdo, la parte que incumple asume la responsabilidad por el incumplimiento
de contrato y pagará dos millones de EUROS a la otra parte.

EDT (TRANSMISIONES DE DOCUMENTOS ELECTRÓNICOS)

EDT (transmisiones electrónicas de documentos) se considerará válida y exigible en relación con cualquier
disposiciones de este Contrato, y según corresponda, este Acuerdo incorporará:
Ley Pública de EE. UU. 106-229, Ley de Firmas Electrónicas en el Comercio Global y Nacional
otra ley aplicable que se ajuste a la Ley Modelo de la UNCITRAL sobre Firmas Electrónicas (2001);
ACUERDO DE COMERCIO ELECTRÓNICO (ECE/TRADE/257, Ginebra, mayo de 2000) adoptado por el
Centro de las Naciones Unidas para la Facilitación del Comercio y los Negocios Electrónicos (UN/CEFACT); y
Los documentos EDT estarán sujetos a la Directiva de la Comunidad Europea No. 95/46/CEE, según corresponda.
Cualquiera de las partes puede solicitar una copia impresa de cualquier documento que haya sido previamente transmitido por
medios electrónicos proporcionados siempre que dicha solicitud no retrase de ninguna manera a las Partes
de realizar sus respectivas obligaciones y deberes bajo los instrumentos EDT.

***** FIN DE ESTA PÁGINA *****

PARTY A: PARTY B:
 ACUERDO NO:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA7DE11
DATE:May 31, 2023

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes presentes ponen su mano y son atestiguadas con sellos en este
acuerdo a partir de esta fecha 31 de mayo de 2023.

FIRMAS DE LAS PARTES

ACORDADO Y ACEPTADO EN NOMBRE DE ACORDADO Y ACEPTADO EN NOMBRE DE

DE DE
PARTIDO-A / REMITENTE / INVERSIONISTA: PARTY-B / RECEIVER / PARTNER:
ISEP GMBH

REPRESENTADO POR:DR. ALBRECHT MEIER

REPRESENTADO POR:
POSICIÓN: CEO POSITION:
PASAPORTE
PASSPORT NUMBER: C263FC2MN
NUMBER:
FECHA DE EMISIÓN 16.03.2018 DATE OF ISSUE:
DATE OF EXPIRY: 15.03.2028 DATE OF EXPIRY:
PAÍS DE
COUNTRY OF ISSUE: DEUTSCH
ISSUE:
FECHA DE FECHA DE
DECEMBER 8, 2022
SIGNATURE: SIGNATURE:

PARTE A: PARTY B:
CONTRATO N.º: L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA 8 DE 11

DATE:May 31, 2023

COPIA DEL PASAPORTE DE LA PARTE-A

PARTY A: PARTE B:
ACUERDO NO:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA9DE11
DATE:May 31, 2023

CERTIFICADO DE CONSTITUCIÓN DEL PARTIDO A

PARTY A: PARTY B:
ACUERDO N°: L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA10DE11
DATE:May 31, 2023

COPIA DEL PASAPORTE DE LA PARTE-B

PARTY A: PARTE B:
ACUERDO NO:L2L-ISEP_XXX-50TNOV22 PÁGINA 11 DE 11
DATE:May 31, 2023

CERTIFICADO DE INCORPORACIÓN DE PARTY-B

***END OF DOCUMENT*****

PARTE A: PARTY B: