El derecho mercantil es una rama del derecho privado que tiene como objetivo regular el intercambio

de bienes y servicios entre particulares.

Derecho según Villoro: es un sistema racional de normas sociales de conducta declaradas obligatorias
por la autoridad, por considerarlas soluciones justas a los problemas surgidos de la realidad histórica.

Realidad histórica: es que el derecho va a ir evolucionando.

Hay 124 leyes mercantiles federales, los actos de comercio son regulados por el codigo de comercio.

Acto jurídico: es una manifestación de la voluntad que crea, transmite, extingue y modi ca derechos y
obligaciones.

Hecho jurídico: acontecimiento voluntario o no del hombre o la naturaleza que produce consecuencias
de derechos.

Justicia: dar a cada quien lo que le corresponde (equidad)

Como surge el comercio en el mundo?

Con el trueque, que es el intercambió de bienes entre las personas, para mejorar la calidad de vida.

Surgen problemas, me entregas algo podrido, animales que se estan muriendo, ¿como se resuelve? Las
reglas se imponen por una persona que era con able, si alguno no aceptaba había un bloqueo
comercial hacia la persona.

Se tienen que crear reglas cuando se empiezan a comerciar con otros países las reglas las impone el que
evangeliza. Estatutos (lineamientos) y ordenanzas (lineamientos forzosos).

Con el código de Napoleón (1908) la actividad comercial puede ser con base a las personas o a la
actividad. Determinar como se va a aplicar el derecho comercial.

Antecedentes del derecho mercantil en México

- En la nueva España se aplicaban las ordenanzas de Bilbao existen o de forma simultánea con las
ordenanzas del consulado de la universidad de mercaderes de la nueva España, que las aprobó
Felipe II (1604).

- 1824 se estableció que los juicios mercantiles fueran resueltos por el juez común asistido de dos
comerciantes.

- El 7 de mayo de 1832 se expidió la ley sobre derechos de propiedad de los inventores o

perfeccionadores de algún ramo de la industria.

- 1841 se organizan tribunales especiales para resolver las causas mercantiles

- 1854 se promulga el código Lares que es el primer código de comercio en México que solo estuvo
vigente un año, el problema era que lo mercantil era local.
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- En 1883 se reforma la constitución
- En 1884 como consecuencia de la reforma se promulga un nuevo código de comercio vigente por 5
años

- 1889 se promulga el código de comercio vigente. Comercio electrónico 2000

La cosa perece para su dueño.

Se abre el comercio con el tratado de libre comercio TEMEC, el país que más tratados tiene
celebrados es México.

Sociedad mercantil - persona moral

Derecho mercantil

Roberto Mantilla Molina: señala que el derecho mercantil es el sistema de normas jurídicas que determina
su campo de aplicación mediante la cali cación de mercantiles otorgada a ciertos actos, regulando
dichos actos y la profesión de quienes se dedican a realizar esos actos

Amado Atie Gutiérrez: señala que el derecho mercantil, se ocupa del estudio de determinados sujetos de
ciertos actos de connotación especi ca y de las cosas llamadas mercantiles, en el caso que dichas cosas
sean mercantil por accidente o por su propia naturaleza.

Jorge Barrera Graf: es aquella rama del derecho privado que regula los actos de comercio, la
organización de las empresas, la actividad del comerciante, individual y colectivo y los negocios que
recaigan sobre cosas mercantiles.

Fuentes del derecho

Es de donde emana el derecho

Fuentes formales, reales e históricas

Las reales son diferentes factores y elementos, como la naturaleza de los hechos y la convicción jurídica
que le permiten al legislador darle un contenido apropiado y actual de la ley.

La formales son manifestaciones externas objetivas, integrantes del derecho positivo (derecho que
estudias), como la legislación, la costumbre, la jurisprudencia, la doctrina, principios generales del
derecho, la equidad.

Equidad en materia mercantil, evitar el mayor daño y el mayor perjuicio en la relación jurídica
comercial

Las históricas , conjunto de normas y leyes que han existido a través del tiempo y que han tenido que
evolucionar hasta el momento histórico actual.

Fuentes del derecho mercantil

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1.- legislación mercantil: cuerpo normativo que adquiere el carácter mercantil porq el juez se la otorgo,
es materia federal.

2.- la constitución: ley suprema, acuerdo de normas

3.- tratados internacionales: acuerdos comerciales entre estados soberanos.

4.- leyes mercantiles especiales: leyes complementarias

5.- código de comercio: establece quienes son comerciantes, sus derechos, obligaciones y actos
considerados de comercio. Ley común en materia mercantil. Aquella ley en materia mercantil que
agrupa conceptos o normas generales en materia comercial.

6.- la aplicación del derecho común: Derecho civil porq se aplica a todos

7.- jurisprudencia: la interpretación de la ley, de observancia obligatoria que emana de la suprema

corte

8.- usos y costumbres: conductas reiteradas en el tiempo que se reconocen en la ley para que sean
obligatorias.

9.- arbitrio judicial: Facultad que la ley deja a los jueces o autoridades para determinar o dilucidar la
naturaleza del acto.

10.- autonomía de la voluntad: facultad inherente al ser humano de decidir libremente sobre sí mismo y
las condiciones en que desea realizar su propia vida.

11.- equidad: Evitar el mayor daño y el mayor perjuicio en la actividad comercial.

12.- analogía: art 75, fracc. XXV

Actos de comercio

Es un acto jurídico revestido del carácter de mercantil

Tipos de actos de comercio:

- Actos absolutamente mercantiles: todos aquellos actos que siempre y en todo momento tendra el
carácter de mercantil.

- Actos esencialmente civiles: nunca tendrá el acto de mercantil. Ej matrimonio, testamento y

donación

Una segunda:

- Actos accesorios de comercio: aquel que necesita un acto principal para adquirir el acto de
mercantil.
 - Actos principales de comercio: el que por si mismo sin necesidad o requerir de otro acto tiene el
carácter mercantil. Título de acción, titulo de crédito.

- Actos de mercantilidad condicionada: hay una condición para que sea mercantil, tiene criterios, uno
es que depende de si el sujeto que tiene n de lucro, el n o motivo, lo que estan buscando con ese
n de comercio, y el tercero es atendiendo al objeto, la prestación de un servicio.

Comerciantes

- Aquellas personas físicas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hace de el su
actividad ordinaria y habitual (actividad reiterada, y que sea su principal fuente de ingresos)

- Sociedades (grupo de personas que se unen para crear una entidad distinta a las personas que lo
forma) constituidas conforme a las leyes mercantiles mexicanas.

- Sociedades extranjeras, que dentro de territorio nacional ejerzan actos de comercio.

Atributos de las personas comerciantes

- Capacidad: al momento de que se constituye. Art 2 y 3 LSM

Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del
órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte
del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente rmada por quienes
actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según
corresponda, quienes deberán rmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá rmar el
delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.

- Nombre se forma bajo una razón (son los nombres y/o apellidos de las personas) o una denominación
social (nombre arbitrario) la secretaria de economía otorga el nombre.

- Domicilio social es el lugar donde se encuentra la administración de la sociedad y el convencional es

donde se da referencia para las consecuencias

- Patrimonio: conjunto de bienes, derechos y obligaciones, valuables en dinero.

- Nacionalidad donde se constituye la empresa. Roberto mantilla Molina dice que será determinada
conforme a las normas donde se constituye. Jorge barrera dice que no tienen nacionalidad que solo
se regirán bajo el ordenamiento donde se constituyen.

Los estatutos sociales debe de incluir cláusulas.

Cláusula de admisión de extranjeros (cláusula calvo): si pueden participar pero serán considerados como
mexicanos

Cláusula de exclusión de extranjeros: no pueden participar capital extranjero.

Decide la ley, si la actividad económica lo permite, ya depende de los socios si admiten o excluyen.
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Hay sociedades en las que el capital extranjero no esta permitido.

Prohibiciones para ejercer el comercio

Ciertas personas que por las actividades que desarrolla no pueden llevar a cabo actos de comercio,
como:

- corredores públicos: fedatario publico en materia mercantil. La secretaria de economía da la

posición. Tienen fe publica porq la potestad viene del estado. Únicamente en materia mercantil

- Los quebrados no rehabilitados: Una sociedad que cayo en quiebra y ya ni puede ejercer actos de
comercio porque ya no tiene dinero para ejercer. Ya se le reconoció el concurso mercantil de que
esta en quiebra y no ha tenido un recuperamiento.

- Todas aquellas personas que hayan omitido delitos contra el patrimonio, la propiedad (despojo,
robo), incluyendo la falsedad (decir mentiras) peculado (destinar el derecho a otra persona) ,
coecho (dar dinero a las autoridades) y concusión (la autoridad exige algo para hacer o no hacer
algo)

- Los extranjeros no tienen prohibición, sino restricciones, solo ciertas actividades no las pueden
llevar a cabo. Ley de inversión extranjeras y su reglamento.

Deberes de los comerciantes

1) inscribirse en el registro publico de comercio, si no te inscribes eres una sociedad irregular, no

tienes velo (protección jurídica que tienen los socios o accionistas, para que los actos y obligaciones
se demanden en primer lugar a dicha sociedad) cuando te registraras se te asigna un folio
mercantil, se inscriben todos los actos de comercio que se deban inscribir).

2) Conservar la contabilidad (lo que ingresa, sale, etc) tienen que conservarla por diez años. Libros
corporativos de las sociedades mercantiles, donde se transcriben o asientan ciertos actos, libro de
actas de asambleas, dependiendo del tipo de sociedad, tendrá un libro de sesiones del consejo de
gerentes o de sesiones de consejo administración. El tercer libro puede ser libro especial de socios o
libro de registro de acciones y accionistas, depende de la sociedad, se pone el nombre del socio, lo
que aporto, nacionalidad, domicilio, si su aportación ya esta o todavía no. Libro de variaciones de
capital, se acentúa si aumentas o reduces tu capital.

3) Conservar la correspondencia mercantil, son documentos, mensajes de datos que guarden relación
directa inmediata con la actividad comercial.

Auxiliares del comercio y del comerciante

Son todos aquellos profesionistas que colaborarán de forma independiente o junto con el comerciante
en el desarrollo de la actividad comercial.

Auxiliares dependientes o del comerciante:

1.- Factores: los que tienen la dirección de la empresa o estén autorizados para contratar en nombre de
la empresa, actúan por nombre y en cuenta del empresario.
 2.- Dependientes: los que desempeñen constantemente alguna o algunas gestiones propias del trá co,
en nombre y por cuenta del propietario de éste.

3.- Contadores privados: llevan a cabo operaciones de auxilio o soporte

4.- Agentes de ventas: son aquellos que gestionan la venta de pedidos y mercantilerias de determinada
plaza.

5.- Viajantes de ventas: son vendedores foráneos que recorren la República recibiendo pedidos sobre
muestras de los comerciantes.

6.- Empleados: persona que es contratada por la empresa, subordinación, dependencia económica y un
horario.

Auxiliares independientes o del comercio:

1.- Comisionistas: aquellas personas que llevan actos de comercio que les encomiendan en nombre de
los comerciantes, comitente y comisionista. Se le paga una contraprestación llamada comisión

2.- Agentes de comercio: todas aquellas personas que promueven el fomento de los negocios de los
comerciantes

3.- Corredores públicos:

4.- Agentes aduanales: supervisan la importación del comercio.

5.- Contadores públicos: llevan el registro de las operaciones comerciales de los comerciantes, calculan
impuestos los pagan.

La empresa y sus elementos

Empresa: unidad económica de producción de bienes y servicios, conjunto de trabajo de valores

incorporios que con propósito el lujo o especulación comercial tienen el n de ofrecer bienes y servicios

1.- Empresario: el que esta al frente de la empresa, comerciante individual

2.- Trabajo: conjunto de personas al servicio de la empresa
3.- Patrimonio: conjunto de bienes, derechos y obligaciones valuados en dinero.
4.- Edi cio: el lugar físico donde se llevan a cabo actividades de la empresa
5.- Nombre comercial: el derecho exclusivo que tiene una empresa a utilizar un nombre.
6.- Aviso comercial: slogan, son las frases u oraciones para identi car bienes y servicios comerciales,
para distinguirlos de otros de su misma especie.
7.- Marca: signo distintivo para el uso exclusivo de dicho signo entre otras personas, para hacer
diferencia o distinguirse de otros de su misma especie. 10 años registro de marca. Existen
clasi caciones de marca (internacional)
8.- franquicia: contrato en el que interviene franquiciante y franquiciado, otorga la licencia de uso de
marca a un tercero para que desarrollo negocios con las mismas características que otro.
9.- denominación de origen: nombre de una región geográ ca del país que sirve para designar un
producto originario de dicha región, deriva la calidad y características que se debe de manera exclusiva
al lugar originario y que adquiere las características por eso.
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 10.- patente: tiene que generar una ventaja industrial, no tiene que existir aun. Después de 20 años no
se puede renovar.
11.- Modelos de utilidad: objetos, utensilios, aparatos o herramientas que como resultado de su
modi cación otorgan una función diferente de las partes que lo integran.
12.- diseños industriales: tiene que ser nuevo, de aplicación industrial y dar ventaja económica.
13.- secretos industriales: otorga una ventaja, comercial, de un comerciante a otro. No tiene vigencia.
14.- derecho de autor: reconocimiento que hace el estado de todo creador de obras literarias y artística.
Instituto nacional de la propiedad industrial. Propiedad intelectual.

Cosas mercantiles

Existen cosas mercantiles por naturaleza (aquella que siempre tendrá carácter mercantil como un
cheque) o por comercio (adquirió el carácter mercantil por un sujeto, un Uber)

Cosa mercantil por excelencia (dinero) el mercado le da el valor. A través del dinero es que se
intercambian bienes y servicios.

Sociedades mercantiles

Es un grupo de dos o mas personas que se unen para crear una persona moral, con el n de cumplir su
objeto social y con ello obtener un lucro y/o especulación comercial.

Desde el punto de vista doctrinal existe el elemento constitutivo conocido como sociedad mercantil,
vinculación reciproca entre las partes para la creación de la sociedad.

Elementos secundarios:

1.- Afectación social: las personas que forman la sociedad son iguales entre si, existirá igualdad entre
los socios sin importar la aportación en cada uno de ellos (no hay jerarquía)

2.- Aportaciones de los socios: es la sima de dinero o bienes que aportan los socios, para la constitución
de la sociedad y para la operación de esta.

3.- Vocación a ganancias y perdidas: hay que tener vocación a las ganancias y perdidas.

Tipos de sociedad

1.- Sociedades de capitales: lo que importa es la capital del socio, no la persona. Se forma bajo una
denominación social (no importa el nombre de las personas)

2.- Sociedades de personas: aquella sociedad donde te importa que tu socio sea una persona en
especi co. Se forma bajo una razón social (nombre y rma de las personas) (estan reguladas pero
estan en desuso)

3.- Sociedades mixtas: importa la persona y el capital. (Sociedad de responsabilidad limitada)

Capital social

El capital social es la suma de la aportación de los socios, en dinero o en especie.

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 Existen dos clasi caciones del capital:

1.- parte ja del capital: aqui para modi carlo se tiene que inscribir en el registro publico
2.- parte variable del capital: la uctuación del capital

Normas de protección de patrimonio de sociedad mercantil

1.- Norma de protección en cuanto a reducción de capital social:

En el artículo 9 dice que se puede reducir el capital de la empresa pero se tiene que publicar en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

Esto se hace para darle publicidad, por cualquier acreedor que se quiera oponer se oponga.

Se tiene que hacer el reconocimiento de los acreedores para que puedan reclamar por esto.

2.- Norma de delidad de balance:

Artículo 19, se necesitan estar re ejadas las utilidades en los estados nancieros (los elabora el órgano
de administración)

3.- Reserva legal:

Todas las sociedades tienen la obligación de reservar el 5% de sus utilidades hasta que alcancen el 20%
de su capital. Si no tengo utilidades no reservo.

El fondo de reserva legal es el 20% de su capital.

Sirve para hacer frente a obligaciones establecidas por la sociedad.

Artículo 20, Salvo por la sociedad por acciones simpli cada, de las utilidades netas de toda sociedad,
deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta
que importe la quinta parte del capital social.

Estatutos sociales

Son las reglas de operación y funcionamiento de la sociedad. Están plasmados en el acta constitutiva.

Acta constitutiva: documento que emite, genera el fedatario publico (notario o corredor) donde dice que
ahí esta la sociedad, es el que inscriben en el registro publico, tiene los estatutos sociales y las cláusulas
transitorias.

Contrato social: acuerdo de voluntades de los socios para crear la persona moral. Esta en el acta
constitutiva.

Cláusulas transitorias: en caso de cambios a las aportaciones

Dentro de los estatutos existen 3 tipos de cláusulas:

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 - Escenciales: las necesarias para la constitución de la sociedad, como el nombre.
- Naturales: si las partes no las pactan la ley las suple.
- Accidentales: Características especiales. No pueden ir en contra de la ley.

Sociedad de nombre colectivo

Artículo 25. Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que
todos los socios responden, de modo subsidiario (primero responde la sociedad luego los socios),
ilimitada (con todo el patrimonio) y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Es una sociedad de personas, nos importa mas la persona que el capital.

Esta en desuso porque si es una sociedad de nombre colectivo demandan a la sociedad y a los socios y
van a tener que responder con el patrimonio total.

Artículo 26. Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden
estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota
determinada.

El nombre de la sociedad se forma bajo una razón social.

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no
guren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalente.

Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga gurar o permita que gure su
nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el
artículo 25.

Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social
hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social,
deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

Las desiciones se toman por personas, no por su aportación.

Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos
derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra
“sucesores”.

Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de
todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el
contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios
continúe la sociedad con sus herederos.

La sociedad debería entrar en desunión y liquidación, se tiene que pactar en contrario por lo que en
eso entra que sean sus herederos.
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 Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona
extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días
para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si
fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a
sus aportaciones.

Artículo 34.- El contrato social no podrá modi carse sino por el consentimiento unánime de los
socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modi cación por la mayoría de ellos.
En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,
salvo con el consentimiento de los demás socios. (Cláusula de no competencia)

Que se acuerde materia, temporalidad y área geográ ca.

Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores,

quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administradores se
harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Remover administradores — mayoría de votos

Modi cación de contrato social — unanimidad de los socios o mayoría

Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento
de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.

Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad,
sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán
en la administración. Cláusula natural, si no se pacta la ley lo suple

Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con
el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto
social o sea una consecuencia natural de éste.

Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y
determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de
los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona
extraña a la sociedad. Facultades de gestión (hacer tramites) y de administración

Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el

particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios

Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la
escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
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Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en
caso de empate, decidirán los socios.

Artículo 46.- Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el
contrato social podrá pactarse que la mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio
representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro.

Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los
administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y
papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y
previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros. Los
socios no pueden repartirse el capital hasta que se separe la empresa y liquidar las dudas.

Artículo 49.- Los socios industriales (el que aporta el trabajo) deberán percibir, salvo pacto en contrario,
las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y
épocas de percepción serán jadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la
autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances
anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance
no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios deben recibir una cantidad para subsistir

Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse (terminación por incumplimiento) respecto de
un socio:

I.- Por uso de la rma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infracción al pacto social (contrato);

III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social (ley general de sociedades
mercantiles, código de comercio, etc);

IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

S N.C. Sociedad de nombre colectivo.

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