Marcas Nestlé, S.A. de C.V.

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Pedido : 3301152799 Fecha: 18.01.2023 Impreso: 18.01.2023

Número Proveedor: 100807331 Condición de compra:
Distribucion y Almacenaje Argo, Moneda: MXN Pesos mexicanos
S.A. de C.V. Fecha de Entrega: 30.11.2023
70 Pastores
Santa Isabel Industrial
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El Código de Abastecimiento Responsable de Nestlé:
Nuestro Código de Abastecimiento Responsable de Nestlé, describe los requisitos y formas de trabajo que aplicamos junto con
nuestros proveedores para garantizar el suministro sostenible, a largo plazo, de materiales y servicios para Nestlé. Éste establece
estándares básicos no negociables, así como también prácticas de sostenibilidad importantes y urgentes, para las cuales les
pedimos a nuestros proveedores, sus empleados, agentes y subcontratistas que sean respetadas y se cumplan en todo momento al
realizar negocios.
_________________________________________________________________________
Toda correspondencia debera mencionar el numero y fecha de este Pedido.
_________________________________________________________________________
La adquisicion de los bienes y servicios materia de este Pedido estara sujeta a los terminos y condiciones descritas al reverso.
Condiciones de Pago :
Pago a 90 dias fecha fra
_________________________________________________________________________
N° Item N° Material Cod. Art. Proveedor Descripción
Cantidad Unidad Fecha de entrega Precio/Unitario Valor Total
_________________________________________________________________________
10 90031422 Enero-004 Recolección de Exhibidores Sal
1 unidad 5.151,25 5.151,25
IVA 824,20

Logística Argo Formulas Infantiles

Agosto
Contacto: Thomas Ogden
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N° Item N° Material Cod. Art. Proveedor Descripción

Cantidad Unidad Fecha de entrega Precio/Unitario Valor Total

TOTAL: 5.975,45
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Términos y condiciones del pedido

_________________________________________________________________________
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
1. Alcance. Los términos de esta orden de compra (#OC#) aplicarán a la contratación de servicios (#Servicios#) o compra de bienes (incluidas materias primas,
no-materias primas y equipo) (#Bienes#) descritos en la carátula de esta OC que se realicen entre la persona moral identificada en esta OC como "Adquirente" a
la personal moral identificada en esta OC como #Proveedor#.
Si un acuerdo por escrito correspondiente a la adquisición referida con anterioridad se ha firmado entre el Adquirente y el Proveedor, o entre el Adquirente o el
Proveedor y cualquier Filial de la otra, o entre las Filiales del Adquirente y el Proveedor (en cualquier caso el #Contrato Maestro#), la adquisición de Bienes o
Servicios al amparo de esta OC se regirá por el Contrato Maestro, y aplicará lo siguiente: (i) si el Contrato Maestro detalla cuáles son los términos suplementarios
válidos de esta OC, entonces los únicos términos válidos de esta OC serán aquellos expresamente identificados en el Contrato Maestro, o (ii) si el Contrato
Maestro no indica cuáles son los términos suplementarios válidos de esta OC, entonces la OC aplicará además del Contrato Maestro, pero en caso de
contradicción, el Contrato Maestro prevalecerá.
Esta OC se considerará aceptada por parte del Proveedor al ocurrir lo primero de lo siguiente: (i) si el Proveedor no rechaza la OC dentro de los 3 días siguientes
a su expedición por parte del Adquirente; (ii) si el Proveedor expresamente acepta esta OC en cualquier forma; (iii) si el Proveedor inicia el cumplimiento de esta
OC de cualquier manera, o (iv) cuando el Proveedor acepte cualquier pago por parte del Adquirente conforme a los términos de esta OC.
Cualesquiera términos y condiciones del Proveedor existentes en la cotización, reconocimiento, facturas o cualquier otra forma de escritos relativos a la operación
prevista en esta OC, independientemente de su redacción o forma, o cuando sea recibida por el Adquirente no serán aplicables ni válidos. Esta OC prevalecerá
por encima de y reemplazará cualquier contrato de usuario final ya sea clickwrap o browsewrap incluidos en los Servicios o en cualquier entregable previsto en
esta OC. La aceptación de los Bienes o Servicios entregados de conformidad con esta OC no constituirá aceptación del Proveedor de los términos y condiciones,
ni modificarán o cambiarán la plena vigencia de los términos y condiciones aquí previstos.
Cualquier referencia a una cotización o propuesta del Proveedor en la carátula de este documento no se considerará que incorpora ninguna disposición de la
cotización o propuesta del Proveedor que sea incongruente o se encuentre en conflicto con cualquier disposición establecida en esta OC o cualquier disposición
pre-impresa aquí contenida, disposiciones aquellas que quedan en este acto expresamente excluidas.
Todas las comunicaciones previas (excluidos los términos de cualquier Contrato Maestro) quedan en este acto abrogadas y retiradas y ninguna estipulación o
acuerdo por parte del Proveedor o cualquiera de sus funcionarios, representantes o empleados serán vinculantes para Adquirente salvo que estén contenidas en el
Contrato Maestro, esta OC o se haga aquí referencia a ellos. Ninguna costumbre local, general o mercantil ni ningún curso de negocios o conducta previos
alterará ni variará los términos aquí previstos.
2. Definiciones. Para los efectos de esta OC: (i) #Filial# significa cualquier compañía que controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control común con
el Adquirente o el Proveedor en donde #control# significa la propiedad, directa o indirecta, en cualquier persona moral, del cincuenta por ciento o más de los
derechos de voto; (ii)#Supuesto de Fuerza Mayor# significa cualquier supuesto causado por una circunstancia más allá del control razonable de las partes que no
pudieran haber previsto o evitado mediante el ejercicio de toda debida diligencia, por ejemplo: catástrofes naturales, guerra, suspensión de energía eléctrica,
disturbios y conflictos civiles, actos de terrorismo, huelgas laborales (huelgas u otro tipo de disturbio laboral que afecte únicamente una parte que no sea causada
por una huelga general o masiva no constituirá una demora excusable), motines, incendios, inundaciones, tormentas, caso fortuito, acciones gubernamentales,
terremotos y escasez general sustancial; (iii) #Derechos de Propiedad Intelectual# o #IPR# se definen como nombres comerciales, marcas comerciales, logos,
marcas, marcas de servicio, trade dress, derechos de autor, diseños, patentes, know-how, secretos industriales, certificados de planta y cualesquiera otros derechos
de propiedad intelectual, ya sea que se encuentren registrados o no; (iv)#Leyes# significa cualquier ley, reglamento, orden ejecutiva, norma, legislación,
ordenanza o cualquier acto establecido o promulgado por las autoridades competentes, ya sean nacionales, federales, estatales, provinciales o locales, así como
los tratados y convenciones internacionales, y (v) ambos términos Bienes y Servicios incluyen tanto el trabajo, mano de obra, actividades, materiales, equipo,
suministros, transportación y supervisión necesarios para la adecuada y completa terminación de los referidos Bienes y Servicios.
3. Cantidades. La cantidad de Bienes y Servicios entregados por el Proveedor al Adquirente no diferirá de aquellos especificados en la carátula de esta OC, ni
ninguna modificación a esta OC será eficaz salvo que dicho cambio o modificación sea autorizado en primer lugar por el Adquirente por escrito. Si las cantidades
entregadas no son las convenidas, el Adquirente podrá ejercer uno o más de los siguientes recursos: (i) cancelar la OC total o parcialmente; (ii) rehusar aceptar
cualquier entrega subsecuente de Bienes o prestación de Servicios; (iii) aplicar una penalidad del 0.5% sobre el precio de la OC por día, hasta que el Proveedor
entregue la cantidad acordada, o (iv) reclamar daños y perjuicios incurridos por el Adquirente relativos al incumplimiento del Proveedor en la entrega de las
cantidades acordadas de Bienes o Servicios.
4. Calendario de Entrega. El plazo es esencial. El Proveedor entregará los Servicios y los Bienes para la(s) fecha(s) especificada(s) en la carátula de esta OC. Si la
fecha(s) no puede(n) cumplirse, el Proveedor deberá informarlo inmediatamente al Adquirente por escrito de la(s) mejor(es) fecha(s) posibles de entrega del
Proveedor sujetas a la aceptación del Adquirente. Si las entregas no se hacen en la fecha acordada, el Adquirente podrá ejercitar uno o más de los siguientes
recursos: (i) solicitar que el Proveedor remita los Bienes por una ruta de entrega alternativa para expeditar la entrega (el costo del medio de transporte alternativo
será absorbido por el Proveedor); (ii) cancelar la OC total o parcialmente; (iii) rehusar aceptar cualquier entrega subsecuente de Bienes o prestación de Servicios;
(iv) recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente absorbido por el Adquirente en la obtención de Bienes o Servicios sustitutos de otro Proveedor; (v)
aplicar una penalidad por mora en la entrega de 0.5% del precio de la OC por día, hasta que el Proveedor entregue los Bienes o los Servicios, o (vi) reclamar
daños y perjuicios sufridos por el Adquirente que se relacionen a la omisión del Proveedor de entregar los Bienes o los Servicios en la fecha debida.
5. Precio y condiciones de Pago. El precio de los Bienes o los Servicios es el precio expresado en la carátula de esta OC e incluye todos los cargos de producción,
empaque y carga, y cualquier otro cargo relativo de conformidad con los Incoterms aplicables (véase Artículo 10). Ningún cambio de precio será aceptado a
menos que sea autorizado por escrito por parte Adquirente previo al embarque de los Bienes o prestación de los Servicios. El Adquirente pagará al Proveedor
dentro del término establecido en esta OC después de la recepción por parte del Proveedor de una factura sin objeciones por Bienes o Servicios debidamente
entregados y conformes. El Proveedor cumplirá con las instrucciones del Adquirente en relación con la facturación y el proceso de pago. Los Anticipos, en su
caso, se hacen en consideración de la prestación satisfactoria y total futura de los Servicios o entrega de los Bienes, y constituirá un anticipo recuperable en caso
de que la prestación de los Servicios o entrega de los Bienes sea incompleta, insatisfactoria o incumplida.
La demora en los pagos será notificada al Adquirente por parte del Proveedor y resuelta amigablemente entre ellos, sin que el Proveedor tenga derecho a
suspender la el cumplimiento de esta OC.
El Proveedor asumirá el riesgo de fluctuaciones cambiarias desfavorables entre el momento de la factura y el momento del pago.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Adquirente se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad debida en cualquier momento por parte del
Proveedor al Adquirente contra cualquier monto pagadero por el Adquirente al Proveedor.
6. Calidad. El Proveedor realizará una prueba de aseguramiento de calidad de los Bienes de acuerdo con los estándares de calidad y expedirá certificados de
conformidad o análisis según lo requiera el Adquirente, o de cualquier otra forma acordada por escrito con el Adquirente. El Proveedor presentará al Adquirente
muestras gratuitas de los Bienes, ingredientes y materiales de empaque a ser utilizados en la fabricación o empaque de los Bienes según lo solicite
razonablemente el Adquirente de tiempo en tiempo con el fin de permitir al Adquirente monitorear el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor. En el caso
de que el Proveedor se percatara de la existencia de cualquier problema de calidad o técnico relativo a cualquiera de los Bienes dentro del control del Proveedor,
el Proveedor asegurará que los Bienes afectados o que crea que se ven afectados por el problema se mantengan separados de todos los demás Bienes, y no se
permite que abandonen las instalaciones del Proveedor sin el previo consentimiento del Adquirente. El Proveedor establecerá (con la previa aprobación del
Adquirente) procedimientos de reporte con miras a identificar la naturaleza y extensión de, y resolución del problema en cuestión, así como mantener a los
representantes correspondientes del Adquirente informados de todos los avances realizados en estas áreas.
7. Empaque. Almacenamiento. El Proveedor empacará adecuada y legalmente todos los Bienes para envío sano y seguro al Adquirente, o según lo establecido en
esta OC o de alguna otra manera instruida por el Adquirente. No se permitirá ningún cargo por empaque, embalaje o transporte, salvo que sea aceptado por
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escrito por parte del Adquirente. El Proveedor será responsable por las roturas, insuficiencias y daños causados por un empaque o almacenamiento inadecuados.
El almacenamiento deberá ser adecuado al tipo de Bienes y deberá hacerse en lugar seco y limpio y a prueba de aves, insectos o roedores.
8. Transporte. El Transporte se manejará de acuerdo con lo que establezca la carátula de la OC o conforme sea instruido por el Adquirente. El Proveedor
responderá y pagará cualquier costo excedente de transportación que surja de la omisión por parte del Proveedor de acatar las instrucciones del Adquirente. En
todo caso, el transporte deberá hacerse en vehículos limpios y seguros. El Proveedor garantiza que cualquier costo de transportación incluido en el precio de la
OC no excederá los costos de transportación reales pagados por el Proveedor.
9. Requisitos de Documentación. El número de la OC deberá aparecer en todos los contenedores, documentos, hojas de embalaje, facturas y demás
correspondencia o documentación relativa a esta OC. El Proveedor cumplirá con todas las instrucciones del Adquirente relativas al etiquetado de los Bienes y
documentación relacionada. El Proveedor, de acuerdo con las Incoterms aplicables, será responsable de todos los impuestos, trámites, documentación y
conservación de registros o devoluciones según requieran los servicios aduanales aplicables relacionados con la venta y entrega por parte del Proveedor de Bienes
al Adquirente y el uso de estos por parte del Adquirente. El Proveedor responderá y pagará todos los costos derivados de cualquier error y omisión en el
cumplimiento de lo anterior.
10. Riesgos y propiedad. Los riesgos de los Bienes se transmitirán al Adquirente de acuerdo con el Incoterm señalado en la OC. A falta de dicha información, el
Incoterm aplicable será FCA. La Propiedad sobre los Bienes en favor del Adquirente se transmitirá junto con el riesgo, tal como aquí se señala.
11. Garantías. Además de cualquier otra garantía incluida en esta OC o en las Leyes aplicables, el Proveedor garantiza que los Bienes o los Servicios a ser
suministrados de conformidad con esta OC: (i) son adecuados y suficientes para el propósito al que se destinan; y (ii) cumplen con las especificaciones, planos,
muestras, archivos electrónicos, documentos, instrucciones, descripciones de diseño, normas de funcionamiento de la industria correspondiente y demás
descripciones, en su caso, o demás especificadas en esta OC o que hayan sido de otra manera proporcionados al Proveedor por el Adquirente
(#Especificaciones#). El Proveedor modificará o cambiará ninguna Especificación sin la previa aprobación por escrito del Adquirente. Cualquier cambio que
pueda afectar el desempeño del producto, especialmente el cambio de lugar de origen, ingredientes o procesamiento, se implementará únicamente previa
aprobación por escrito por parte del Adquirente. Cualquier Especificación anexa en este acto se hace parte de esta OC. El Proveedor proporcionará al Adquirente
previo al inicio del cumplimiento de la OC copias de los manuales, patrones, planos, diseños, documentos, instrucciones de instalación, folletos de servicio y
mantenimiento del fabricante para su aprobación. El Proveedor será responsable de todos los errores u omisiones en dichos planos, cálculos o particulares
suministrados por éste ya sea que el Adquirente hubiera aprobado dicha información o no. Los Bienes y los Servicios serán suministrados sobre la base de que el
Proveedor se ostenta como experto en cada aspecto del cumplimiento de la OC y tiene pleno conocimiento del propósito para el cual el Adquirente los requiere.
El Proveedor garantiza al Adquirente que cualesquier Bienes suministrados al Adquirente conforme a lo aquí previsto: (i) son comercializables, de buena calidad,
se encuentran libres de defectos (patentes o latentes) y, en caso de comestibles, son saludables e idóneos para el consumo humano o animal (según el caso); (ii)
fueron cultivados o fabricados en una instalación o bajo condiciones libres de cualquier contaminación, microbiológica o de alguna otra manera, y con el debido
cuidado y utilizando las medidas de control de higiene y calidad necesarias; y (iii) han sido procesados o producidos de acuerdo con las Leyes aplicables
(inclusive las Leyes del lugar de destino final de los Bienes) y no se encuentran adulterados, mal etiquetados o con marcas equivocadas, ni dichos Bienes
contienen ningún ingrediente, aditivo colorante, químico o elemento que no se haya revelado como ingrediente de dichos Bienes al Adquirente y que no haya sido
aprobado o certificado para inclusión dentro de dichos Bienes por todas las autoridades competentes que tengan jurisdicción o autoridad sobre dichos Bienes. El
Proveedor conviene en hacer esfuerzos razonables para obtener una certificación independiente de que el sistema de gestión de seguridad y calidad alimentaria
del Proveedor cumple con las Leyes de seguridad alimentarias. El Proveedor proporcionará al Adquirente una copia de dicha certificación, o cualquier rechazo de
dicha certificación expedida por la entidad u organismo certificador independiente inmediatamente a su recepción por parte del Proveedor.
El Proveedor también garantiza que: (i) estará en condición, calificado y competente para cumplir sus obligaciones conforme a esta OC; (ii) tiene la propiedad
plena y legítima sobre los Bienes suministrados, y al momento de la entrega se encontrarán libres de toda carga, gravamen o garantía de cualquier tipo contra los
sobre los Bienes; (iii) cumplirá con todas las Leyes aplicables de cualquier jurisdicción desde la cual o hacia la cual los Bienes o Servicios se proporcionen o sean
recibidos, inclusive las Leyes sobre control de exportación, importación, aduanas y sanciones económicas, anti-corrupción, anti-cohecho, patentes, marcas,
derechos de autor, impuestos, seguridad alimentaria, laborales y de seguridad en el trabajo, ambientales, derechos del consumidor, de etiquetado y estándares
eléctricos; (iv) cumplirá con todos los estándares industriales voluntarios, códigos y demás obligaciones, por ejemplo: estándares aplicables sobre seguridad e
higiene para operaciones de fabricación, y (v) el suministro de los Bienes y prestación de los Servicios no dará como resultado ninguna violación por parte de
ninguna persona a ninguna Ley o derechos de terceros.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso al que el Adquirente tenga acceso, conforme a esta OC, el Contrato Maestro (si existiera) o las Leyes aplicables,
si cualquier Bien o Servicio dejara de cumplir cualquier garantía contenida en esta OC (aun después de la aceptación, pago o uso de los Bienes o Servicios por
parte del Adquirente), o el Proveedor dejara de cumplir con cualquiera de los términos o garantías previstos en esta OC, el Adquirente podrá, a su discreción,
ejercitar uno o más de los siguientes recursos: (i) cancelar esta OC, total o parcialmente; (ii) solicitar al Proveedor reparar la no conformidad, fallas o defectos, a
costa del Proveedor; (iii) solicitar una reducción del precio de adquisición; (iv) rechazar los Bienes o Servicios según lo establecido en el Artículo 12; (v) rehusar
aceptar entregas adicionales de los Bienes o prestación de los Servicios; (vi) realizar a costa del Proveedor los trabajos necesarios para hacer que los Bienes o los
Servicios cumplan con la OC, y (vii) reclamar daños y perjuicios.
12. Inspección y Rechazo. No obstante cualquier pago, todos los Bienes y Servicios están sujetos a inspección y prueba luego de su llegada al destino final,
entrega o prestación, según sea el caso, y en el caso de los Bienes, si han de ser incorporados a una instalación operativa, la inspección y prueba de los Bienes
podrá hacerse bajo condiciones operativas después de que los Bienes hayan sido instalados. Si se especifica o hace referencia a procedimientos de prueba o
criterios de aceptación en la carátula de esta OC, el Proveedor y el Adquirente (o cualquiera de ellos, según sea el caso), llevará a cabo las actividades relativas a
los procedimientos de aceptación. Si durante dicho periodo de prueba los Bienes no funcionan de acuerdo a los criterios de aceptación, el Proveedor, sin ningún
cargo para el Adquirente, y con el acuerdo previo del Adquirente harán las correcciones, ajustes o modificaciones necesarios y convenientes a los Bienes con el
fin de hacer que cumplan con ellos. Si a la inspección o prueba, los Bienes o Servicios o cualquier porción de estos fueran encontrados no conformes,
insatisfactorios, defectuosos, de calidad o mano de obra inferior, o dejaran de cumplir cualquier garantía o las Especificaciones correspondientes o dejaran de
cumplir cualquier otro requisito del Adquirente o de esta OC, entonces sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Adquirente podrá rechazar los Bienes
o los Servicios (total o parcialmente) y los devolverá al Proveedor a riesgo y costa del Proveedor sobre la base de que se pagará sin dilación un reembolso total de
los Bienes o Servicios devueltos por parte del Proveedor. Asimismo, el Adquirente podrá ejercitar uno o más de los siguientes recursos, a su sola discreción: (i)
cancelar esta OC, total o parcialmente; (ii) solicitar una reducción del precio de adquisición si el rechazo es parcial; (iii) rehusar aceptar cualquier entrega
posterior de los Bienes o prestación de los Servicios; (iv) realizar a costa del Proveedor cualquier obra necesaria para hacer que los Bienes o los Servicios
cumplan con la OC, (v) reclamar daños o perjuicios.
Ni la inspección, ni la falta de la misma, ni la aceptación o pago de los Bienes o Servicios relevará al Proveedor de cualquiera de las garantías o demás
disposiciones de esta OC ni perjudicará los derechos del Adquirente para rechazar Bienes o Servicios que no sean conformes o hacer reclamaciones relacionados
con los Bienes o Servicios no conformes.
Cualesquiera Bienes (los cuales, para efectos de esta disposición, incluirán los trabajos en proceso), rechazados por el Adquirente, en posesión o control del
Proveedor, y determinados como no reacondicionables o sujetos a salvamiento serán desechados por el Proveedor a costa del Proveedor de manera que impida de
manera absoluta su reutilización humana o, salvo que el Adquirente consienta de otra manera, para consumo animal. Si el Adquirente determinar que dichos
Bienes (u obras en proceso) son re-acondicionables o sujetos a salvamento, el Proveedor eliminará toda identificación del Adquirente y dispondrá de los mismos
de la manera mutuamente convenida por escrito entre el Adquirente y el Proveedor. El Proveedor retirará de inmediatamente los Bienes rechazados de las
instalaciones del Adquirente, salvo que el Proveedor específicamente solicite su almacenamiento temporal, que será a costa y riesgo del Proveedor. El Adquirente
se reserva el derecho a cobrar costos de almacenamiento de los Bienes rechazados no recuperados dentro de 1 semana a partir de la notificación de rechazo.
Cualquiera de las actividades relativas a la recepción, inspección, prueba, aceptación o rechazo mencionados con anterioridad será realizada por cualquier Filial
del Adquirente, o cualquier tercero designado por el Adquirente, y se considerará y tendrá el mismo efecto como si fuera realizada por el Adquirente.
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13. Rastreabilidad de ingredientes y Bienes. El Proveedor en todo momento podrá proporcionar detalles e información relativa al origen exacto de los
ingredientes utilizados para producir los Bienes y el movimiento de los Bienes, con el fin, en caso de temas de calidad, respectivamente, de asegurar la
rastreabilidad de ingredientes utilizados y garantizar una eficiente acción de recuperación de Bienes.
14. Retiro del Producto del mercado. En el caso de que el Proveedor se percatara de la existencia de cualquier no conformidad o defecto relativo a cualquier Bien
que haya abandonado el control del Proveedor y el Proveedor razonablemente considere que dicho defecto o no conformidad crea o es probable que suscite un
riesgo a la salud o seguridad de los consumidores, posibilidad de acción de parte de las autoridades competentes, o un riesgo de publicidad adversa o controversia
pública para el Adquirente o sus Filiales, aplicarán las siguientes disposiciones: (i) el Proveedor notificará al Adquirente inmediatamente en el momento de
percatarse del problema. Cualquier notificación de dicha índole incluirá, como mínimo: a) la identidad y cantidad de los Bienes involucrados, b) cualquier
información de codificación relevante (si existiera), c) cualquier otra información relevante, que pudiera ser de ayuda para el rastreo de los Bienes (o los
productos que contengan los Bienes); (ii) los representantes del Proveedor y el Adquirente se reunirán tan pronto como sea posible para efectos de acordar las
medidas a tomar por parte del Proveedor con el fin de remediar problemas que surjan de dichos defectos o no conformidad; (iii) el Adquirente tendrá derecho a
solicitar la cesación inmediata de la producción sucesiva de los Bienes, requerir el retiro de los Bienes y requerir la destrucción de los Bienes; (iv) el Proveedor
cumplirá con las Políticas y Lineamientos pertinentes de Nestlé.
No solamente por las razones descritas con anterioridad, en el caso de que el Adquirente a su propia discreción inicie un proceso de retiro o de recolección de
producto de mercado, retiro o destrucción de Bienes (o productos que contengan los Bienes), o las autoridades gubernamentales competentes ordenen o
recomienden dicho retiro del mercado, el Proveedor cooperará plenamente y compartirá la información con el Adquirente.
Todos los gastos relativos al retiro de bienes del mercado (por ejemplo, costo de transporte, almacenaje, gestión y destrucción del producto recuperado), así como
todos los daños sufridos por el Adquirente, sus Filiales o terceros afectados, serán asumidos y pagados por el Proveedor en la medida en que la causa de la
medida, problema o recuperación de productos del mercado se deba a cualquier violación por parte del Proveedor de sus obligaciones o garantías conforme a lo
aquí estipulado o cualquier acto negligente o ilegal del Proveedor, sus empleados, agentes, contratistas o representantes.
15. Materiales del Adquirente. Cualquier material que sea propiedad del Adquirente o cualquiera de sus Filiales que el Adquirente pudiera entregar al Proveedor o
que pudieran llegar a la posesión del Proveedor en relación con esta OC permanecerá siendo en todo momento propiedad exclusiva del Adquirente. Estos
materiales podrán incluir cualquier tipo de herramienta de impresión o matriz, gráficos, dibujos, modelos, fotografías, software, equipo, empaques, productos,
prototipos, muestras, materias primas, ingredientes, materiales promocionales. El Proveedor: (i) utilizará los materiales exclusivamente para cumplir con sus
obligaciones conforme a esta OC; (ii) los devolverá al Adquirente previa solicitud o a la conclusión o terminación de esta OC; (iii) los custodiará de manera
segura y los identificará como bienes del Adquirente, a riesgo del Proveedor y no los trasladará o de alguna otra manera los revelará a ningún tercero; (iv)
mantendrá los materiales en buenas condiciones hasta que sean devueltos al Adquirente, (v) no los desechará o los utilizará de otra manera distinta que de
acuerdo con las instrucciones escritas del Adquirente, y (vi) no hará ingeniería inversa, decompilará, fraccionará, replicará, reprocesará o los particionará o hará
que sean objeto de ingeniería inversa, decompilación, fraccionamiento, replicación, reprocesamiento o partición.
16. Propiedad Intelectual. El Proveedor entiende que cualquier IPR propiedad de, o sujeta a licencia del Adquirente o sus Filiales (#IPR del Adquirente#)
constituyen bienes valiosos. Cualquier IPR del Adquirente compartida con el Proveedor en relación con esta OC sea utilizada por el Proveedor únicamente sobre
Bienes o Servicios previstos conforme a esta OC. Con el fin de asegurar la preservación del IPR del Adquirente, el Proveedor se compromete a no vender o de
cualquier otra manera a distribuir Bienes o entregables comprados conforme a esta OC que usen cualquier IPR del Adquirente a ninguna otra persona distinta del
Adquirente o sus Filiales sin la aprobación previa por escrito del Adquirente. Ninguna disposición de esta OC se interpretará como otorgamiento de ninguna
licencia expresa o tácita, cesión u otro derecho sobre IPR del Adquirente para beneficio del Proveedor, salvo que se establezca expresamente lo contrario en esta
OC o se convenga por escrito.
El Proveedor conviene que todo IPR desarrollado en la ejecución del Contrato Maestro (en su caso) o de esta OC o a solicitud del Adquirente, relativo a los
productos, formulación, empaque, tecnología, procesos, Especificaciones del Adquirente y demás IPR del Adquirente o Información Confidencial de este,
inclusive cualquier mejora o modificación de estos (#IPR Desarrollado#) será propiedad exclusiva del Adquirente y sus Filiales (dichos derechos incluirán, sin
limitación, el derecho a registrar la protección del IPR Desarrollado). En la medida en que el IPR Desarrollado no se adjudique de manera automática al
Adquirente, el Proveedor en este acto cede irrevocablemente al Adquirente (y sus Filiales) todo derecho, título e interés y sobre todos los IPR Desarrollados, y
otorgará, y hará que sus empleados celebren y otorguen todos los documentos que fueran necesarios para dar eficacia a esta disposición. El Proveedor conviene
en proporcionar al Adquirente por escrito información total y completa y documentación relacionadas con el IPR Desarrollado, en el formato e idioma
especificado por el Adquirente. El Proveedor se compromete: (i) a no utilizar directa o indirectamente el IPR Desarrollado para ningún propósito distinto del
cumplimiento de esta OC, salvo que hubiera obtenido el previo consentimiento por escrito del Adquirente, y (ii) a mantener el IPR Desarrollado confidencial y no
registrar ninguna protección para el IPR Desarrollado.
El Proveedor garantiza que cualquier entregable generado, hecho, concebido, desarrollado o escrito por o en nombre del Proveedor (ya sea individualmente o en
colaboración con otros) conforme a esta OC, inclusive cualquier producto del trabajo tangible e intangible, bosquejos, planos, diseños, películas, fotos, imágenes,
grabaciones, videos, música, planos, dibujos técnicos, invenciones, descubrimientos, mejoras, know-how, programas de cómputo, inclusive cualquier código
fuente y de objeto, y cualquier otra creación o documentación, será obra original y que todas las obras generadas y la estipulación de Bienes o los Servicios
conforme a esta OC y el uso o explotación de los entregables por el Adquirente o sus Filiales no infringirá ningún derecho de terceros, inclusive cualquier IPR
perteneciente a terceros.
Cualquier IPR que sea propiedad o se encuentre bajo licencia en favor del Proveedor o sus Filiales previo a esta OC o desarrollada independientemente a partir de
esta OC (#IPR del Proveedor#) es y permanecerá siendo propiedad exclusiva del Proveedor. Si cualquier IPR del Proveedor, inclusive cualquier software, código
Fuente o código objeto, son necesarios para la utilización de los Bienes o los Servicios por parte del Adquirente o sus Filiales, el Proveedor en este acto otorga al
Adquirente y sus Filiales en todo el mundo, una licencia no exclusiva totalmente pagada, irrevocable y perpetua para utilizar dichos derechos en la medida
necesaria para explotar integralmente o utilizar los Bienes o los Servicios.
El Proveedor declara que ha investigado a cabalidad todas las Especificaciones y, con base en dicha investigación y su experiencia pasada y conocimiento
superior con respecto a los Bienes o los Servicios, el Proveedor ha determinado que la producción de éstos de acuerdo con las Especificaciones o el uso o
explotación de ellos no infringirá ningún IPR de ningún tercero.
El Proveedor indemnizará y mantendrá al Adquirente y sus accionistas, Filiales, funcionarios, consejeros, representantes y empleados (los #Damnificados del
Adquirente#) en paz y a salvo contra toda reclamación, demanda, costo y responsabilidad, inclusive honorarios de abogados y gastos legales derivados de
cualquier infracción o reclamación de infracción de tercero IPR. Si el Adquirente a su propia discreción lo requiere, el Proveedor asumirá, a costa del Proveedor,
la defensa del Adquirente y los Damnificados del Adquirente. En ningún caso el Adquirente o sus Filiales serán responsables hacia el Proveedor por cualquier
infracción de IPR o reclamación de ésta; y, en el caso de que el Adquirente o sus Filiales se encuentren impedidas de la operación, uso o venta de los Bienes o los
Servicios pertenecientes a ella o cualquier parte de la misma cubierta por esta OC, el Proveedor, a su costa, tomará todos las medidas responsables posibles para
procurar al Adquirente y sus Filiales el derecho de operar, usar y vender los Bienes o los Servicios anteriormente mencionados. Si el Proveedor no pueda procurar
los anteriores derechos antes citados dentro del plazo razonable, el Proveedor entonces, a su costa, inmediatamente: (i) modificará dichos Bienes o Servicios, o
cualquier parte de estos, de tal manera que evite la infracción de cualquier IPR; o (ii) reemplazará dichos Bienes o Servicios o cualquiera parte de estos con
Bienes o Servicios que no infrinjan o violen dicho IPR; o (iii) eliminará dichos Bienes o Servicios o cualquier parte de estos, y reembolsará cualquier pago hecho
por el Adquirente al Proveedor y cualquier costo de transporte y demás gastos que hayan sido pagados o sufridos por el Adquirente en relación con los Bienes y
los Servicios, o cualquier parte de estos, que hubieran sido eliminados. En el caso en el que no fuera posible, el Adquirente dará por terminada la OC, sin
perjuicio de los derechos previamente adquiridos y los daños e intereses a los cuales el Adquirente y los Damnificados del Adquirente podrían tener derecho.
El Proveedor se asegurará que los materiales rechazados, de desecho y sobrantes que ostenten cualquier IPR del Adquirente (inclusive el empaque) serán
destruidos y desechados de acuerdo con las instrucciones del Adquirente, de manera tal que quede absolutamente impedida su reutilización. El Proveedor no
venderá materiales de empaque que ostenten el IPR del Adquirente a terceros o los utilizará para cualquier propósito distinto del cumplimiento de sus
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obligaciones conforme a esta OC. Las ventas o la utilización no autorizados de dichos materiales de empaque están expresamente prohibidas.
17. Terminación. Además de otras causas mencionadas en esta OC, el Adquirente tendrá derecho de dar por terminada esta OC y todas las demás OCs entre el
Adquirente y el Proveedor por cualquiera de las siguientes razones específicas: (i) insolvencia o quiebra del Proveedor; (ii) omisión del Proveedor en cumplir o
ejecutar cualquier disposición de esta OC, inclusive cualquier violación de cualquiera de las garantías expresadas en esta OC que sean de imposible remediación
o que, si fuera posible dicha remediación, no se hubiere realizado dentro de los 15 días hábiles siguientes a la notificación por escrito por parte del Adquirente
especificando la violación y requiriendo que sea remediado; (iii) si, en la opinión del Adquirente, el Proveedor daña o pudiera dañar las marcas, goodwill o
reputación del Adquirente o el Adquirente estuviera insatisfecho con bases razonables respecto a la manera en que el Proveedor está manejando sus negocios y si
el Proveedor no tomara, a la exclusiva opinión del Adquirente, pasos necesarios para remediar dicha situación dentro del periodo de tiempo designado luego de la
notificación de ello por escrito por parte del Adquirente; (iv) si el Adquirente decide modificar su estrategia de proveedores, modelo de negocios o
requerimientos, o (v) si el Proveedor dispone total o parcialmente de sus negocios (de manera distinta con exclusión de su Filial) o si existiere un cambio de
control públicamente anunciado propuesto o ya se hubiere consumado directa o indirectamente respecto a la titularidad legal o beneficiaria del Proveedor. El
Adquirente no tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de ninguna índole hacia el Proveedor por razón o derivado de dicha terminación; pero, a la exclusive
discreción del Adquirente, el Adquirente podrá pagar al Proveedor sus desembolsos directos reales de ejecución conforme a lo aquí previsto a la fecha de dicha
terminación, según lo apruebe el Adquirente, en cuyo caso, los Bienes terminados, Servicios concluidos o cualquier obra en proceso a la fecha de la terminación
se convertirán en propiedad del Adquirente y el Proveedor y los conservarán por un periodo razonable de tiempo sujeto a la recepción de instrucciones de
embarque por escrito del Adquirente o instrucción diversa de disposición. Los derechos de terminación anteriormente mencionados serán adicionales a otros
derechos legales y recursos del Adquirente, ya sea que se estipulen en esta OC o no, inclusive aquellos establecidos en el Contrato Maestro (si existiera).
En el caso de terminación de la OC, independientemente de su causa, el Proveedor proporcionará toda la asistencia que el Adquirente razonablemente requiera
para permitir que cualquier sucesor designado por el Adquirente asuma las obligaciones del Proveedor conforme a esta OC. La terminación de esta OC,
independientemente de su causa, será sin perjuicio de los derechos y obligaciones del Adquirente acumulados previo a la terminación. Las disposiciones de esta
OC que expresa o tácitamente tengan efecto sobre la terminación continuarán siendo exigibles no obstante la terminación o vencimiento.
Cualquier disposición de esta OC que por su naturaleza se prolongue más allá de la terminación de esta OC sobrevivirá dicha terminación.
18. Indemnización. El Proveedor indemnizará y sacará al Adquirente y a los Damnificados del Adquirente en paz y salvo contra toda reclamación (inclusive de
gobiernos federales, nacionales, estatales, provinciales o locales o cualquier dependencia o subdivisión de estos), demandas, acciones, perjuicios, daños,
responsabilidades, gastos, honorarios razonables de abogados u obligaciones de cualquier índole, inclusive, entre otros, daño o destrucción de bienes, lesiones o
fallecimiento, pérdida de utilidades, pérdida de producción, interrupción de producción y penalidades contractuales, que resulten o deriven directa o
indirectamente, total o parcialmente, del cumplimiento por parte del Proveedor según lo estipulado en esta OC o que deriven de cualquier incumplimiento u otra
violación por parte del Proveedor (ya sea por acción u omisión) de sus obligaciones o garantías conforme a esta OC. Si el Adquirente así lo requiere a su propia
discreción, el Proveedor asumirá, a costa del Proveedor, la defensa del Adquirente y de los Damnificados del Adquirente.
19. Seguro. El Proveedor mantendrá, a lo largo de la vigencia de las Obligaciones del Proveedor conforme a esta OC, seguro de responsabilidad general, otro
seguro que cubra adecuadamente la responsabilidad del Proveedor conforme a esta OC, o según lo estipulado en la carátula de esta OC, así como cualquier
seguro exigido por las Leyes aplicables. Todo seguro deberá ser contratado por el Proveedor de compañías de seguro de probada solvencia y reputación, que
deberán ser previamente aprobadas por el Adquirente. Ninguna cobertura de seguro relevará al Proveedor de sus responsabilidades, ni será considerada o
interpretada como una limitación de dichas responsabilidades.
20. Fuerza Mayor. Planeación de contingencia. Ni el Adquirente ni el Proveedor serán responsables por la falta de cumplimiento o demora en la ejecución de sus
obligaciones conforme a esta OC, en la medida en que dicha omisión o demora se deba o resulte de un Supuesto de Fuerza Mayor. La parte afectada por el
Supuesto de Fuerza Mayor inmediatamente notificará a la otra parte utilizando los medios de comunicación a su disposición más rápidos posibles, describiendo
las circunstancias del Supuesto de Fuerza Mayor, y notificara de inmediato a la otra parte cuando el Supuesto de Fuerza Mayor (o su impacto sobre dicha parte)
hay cesado. La parte afectada no será responsable frente a la otra parte por dicho incumplimiento o demora siempre que el hecho del surgimiento de dicho
Supuesto de Fuerza Mayor sea probado o sea razonablemente probable. Si el cumplimiento por parte del Proveedor se demora o se obstaculiza debido al
Supuesto de Fuerza Mayor, el Adquirente no estará obligado a pagar ningún precio al Proveedor con respecto a cualesquiera Bienes o Servicios que no se
hubieran efectivamente suministrado o prestado. En caso de un Supuesto de Fuerza Mayor, el Adquirente tendrá derecho a diferir la fecha de entrega de los
Bienes o los Servicios o a cancelar esta OC o reducir el volumen de Bienes o cantidad de Servicios. El Adquirente no será responsable hacia el Proveedor por
cualesquiera costos o gastos asumidos por el Proveedor como resultado de cualquier Supuesto de Fuerza Mayor. Sin embargo, si la demora en el cumplimiento
excede 30 días, la parte que aguarda el incumplimiento tendrá derecho a dar por terminada esta OC mediante aviso por escrito con 5 días de anticipación a la otra
parte, sin ninguna otra obligación hacia la parte que reclama la demora excusable. La omisión, incumplimiento o demora no quedará excusada si: (i) la
prevención de esta es una obligación conforme a esta OC; (ii) la parte en incumplimiento o su personal tienen culpa en la causa de la demora u omisión del
cumplimiento; (iii) la demora o incumplimiento pudo haberse anticipado, preparado, evitado mediante el uso de precauciones razonables comúnmente empleadas
por personas y entidades en los negocios de la parte afectada; y (iv) la demora o incumplimiento puede obviarse razonablemente por la parte en incumplimiento
mediante el uso de fuentes alternativas, planes de solución alternativa u otros medios.
21. Personal. El Proveedor será responsable exclusivamente de todas las obligaciones legales y laborales relativas a la contratación de su propio personal y el
personal de sus subcontratistas, y dicho personal no tendrá ninguna relación con el Adquirente o sus representantes. El Proveedor asume plena y exclusive
responsabilidad en caso de que sus empleados o los empleados de sus subcontratistas presenten demanda, acusación o acción relativa a cualquier asunto laboral,
civil o de otro tipo contra el Adquirente o los Damnificados del Adquirente. Adicionalmente, el Proveedor reconoce específicamente que el Adquirente y los
Damnificados del Adquirente no serán responsables de ningún accidente de cualquier índole, ni de daños, enfermedades profesionales o fallecimiento del
personal del Proveedor o sus subcontratistas designados para llevar a cabo las actividades relacionadas con el cumplimiento de esta OC. Cuando haya sido
designado en la OC personal específico del Proveedor para ejecutar los Servicios, dichos individuos no podrán ser sustituidos por el Proveedor sin la aprobación
previa por escrito del Adquirente.
22. Confidencialidad. El Proveedor reconoce que en el proceso de proveer Bienes o los Servicios según lo aquí estipulado, puede quedar expuesto o recibir cierta
Información considerada como confidencial o reservada por el Adquirente o sus Filiales (o sus Proveedores o consultores), inclusive, entre otros, las
Especificaciones, información relativa a los procesos de fabricación del Adquirente, equipo y know-how, tecnologías, ingredientes, recetas, procedimientos y
estándares, información relacionada con producción y empaque de productos del Adquirente y demás información (en lo sucesivo conjuntamente mencionada
como "Información Confidencial"). El Proveedor conviene en que toda Información Confidencial será retenida por el Proveedor y su personal, agentes y
representantes de manera tan confidencial, sin revelarla a ningún tercero y únicamente se utilizará en relación con el cumplimiento de esta OC. El Proveedor se
asegurará que dicho personal, agentes, representantes o subcontratistas estén sujetos a las mismas obligaciones de confidencialidad. El no revelará a nadie que no
esté relacionado con el Adquirente ninguna Información Confidencial obtenida por éste mientras se desempeñaba como Proveedor del Adquirente, salvo y
exclusivamente en la medida en que se encuentre obligado mediante orden judicial o de órgano regulatorio competente. El Proveedor notificará de inmediato al
Adquirente acerca de dicha orden para dar al Adquirente oportunidad de interponer cualquier objeción que pudiera tener contra dicha revelación. El Proveedor
restringirá la revelación de la Información Confidencial dentro de su propia organización a aquellas que estén directamente involucradas con ella y que hayan
sido informadas de las obligaciones del Proveedor según lo aquí estipulado. El Proveedor conviene que al dejar de desempeñarse como Proveedor del Adquirente,
o cuando así lo solicite el Adquirente, el Proveedor devolverá al Adquirente y no retendrá ningún memorando de Información Confidencial, ni ningún plano, blue
print o cualquier otra reproducción. A falta de autorización escrita por parte del Adquirente, el Proveedor no mencionará sus relaciones de negocios con el
Adquirente ni utilizará el IPR del Adquirente o el nombre del Adquirente en ninguna publicidad, video de promoción, página web, folleto o publicación, o de
ninguna otra manera. El Proveedor y sus empleados mantendrán la confidencialidad de contraseñas, en su caso, para acceso al sistema de información que le sea
proporcionado al Adquirente. Queda estrictamente prohibido compartir las contraseñas. El Proveedor no permitirá que se realicen fotografías, negativos,
filmaciones de cine, videograbaciones, copias, bosquejos o notas de la planta, equipo, productos o procesos del Adquirente ni ninguna parte de estos. Las
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disposiciones de este Artículo sobrevivirán el vencimiento o terminación de esta OC.

23. Protección de Datos. El Proveedor se obliga a tratar los datos personales a los que tenga acceso del Adquiriente (en lo sucesivo #los Datos Personales#), en
los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás disposiciones aplicables y sus
modificaciones (en lo sucesivo denominado conjuntamente #Normativa de Datos Personales#) únicamente con el objeto de ejecutar los Servicios. Adicional, se
obliga a implementar todas las medidas de seguridad tecnológicas, físicas, de confidencialidad y administrativas, programas de capacitación y procedimientos de
seguridad adecuados para proteger cualquier dato personal proporcionado por el Adquirente contra pérdida, alteración, revelación, acceso o procesamiento
accidentales, no autorizados o ilegales. Ahora bien, en caso de recabar datos personales, le informamos que Nestlé Servicios Corporativos, S.A, de C.V., con
domicilio en Miguel de Cervantes Saavedra 301, PB, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11520, utilizará sus datos personales recabados para cumplir con
la relación jurídica a partir de los Bienes/ Servicios prestados como Proveedor al Adquiriente. Para mayor información acerca del tratamiento, finalidades
secundarias y de los derechos que puede hacer valer como titular de sus datos, ponemos a su disposición nuestro aviso de privacidad integral disponible en
[Link] El hecho de que nos proporcione por cualquier medio sus datos implica que
otorga su consentimiento libre, específico, informado e inequívoco para el tratamiento de los mismos en los términos de dicho aviso de privacidad.
24. Derechos de auditoría. Cuando la salud pública o la seguridad alimentaria se encuentren en riesgo, el Adquirente tendrá acceso (no se necesitará previa
notificación) por sí mismo o mediante sus representantes (inclusive terceros autorizados) a los sitios del Proveedor pertinentes dónde se estén procesando,
produciendo o empacando Bienes, o se estén prestando Servicios para efecto de asegurar el cumplimiento del Proveedor con esta OC, las Leyes aplicables y las
políticas de Nestlé mencionadas en el Artículo 25. El Proveedor pondrá a disposición en dichas ocasiones sus registros escritos aplicables, otorgará al Adquirente
acceso a las materias primas pertinentes, materiales de empaque, suministros e instalaciones de producción y almacenamiento asociados. El Adquirente y sus
representantes tendrán derecho de monitorear los procedimientos de producción durante horas laborales y a tomar muestras. Las auditorias no relevarán en modo
alguno al Proveedor de sus obligaciones o responsabilidades. Si una auditoría revelara que el Proveedor no ha cumplido sus obligaciones, deberes, garantías o
compromisos, el Adquirente podrá, a su sola discreción: (i) cancelar esta OC con efecto inmediato; o (ii) determinar el plan de acción para rectificar los
problemas encontrados. En este último supuesto, si el Proveedor dejara de rectificar los problemas encontrados dentro del periodo concedido, el Adquirente
tendrá derecho a dar por terminado con causa la OC, con efecto inmediato, además de cualquier otro recurso disponible.
Para efecto de proteger la IPT del Adquirente, el Adquirente tendrá derecho de monitorear el estatus de los materiales de empaque que ostenten dicha propiedad
intelectual, diseños o herramientas de impresión en posesión del Proveedor o sus subcontratistas. El Proveedor reconoce el derecho del Adquirente para entrar y
auditor las instalaciones y establecimientos del Proveedor y sus subcontratistas sin previa notificación, para los propósitos anteriormente mencionados.
25. Políticas de Nestlé. El Proveedor garantiza que ha revisado cuidadosamente y comprendido, y cumplirá plenamente en todo momento con la última versión
del Código de Proveedor de Nestlé (publicado en [Link]/suppliers), así como cualquier otra política de la que sea informado al Proveedor por parte del
Adquirente de tiempo en tiempo. El Proveedor se asegurará de que todos sus Proveedores cumplan con las políticas anteriormente mencionadas. El Proveedor
llenará, firmará y devolverá al Adquirente una copia del Código de Proveedores de Nestlé, y se compromete a cumplir las necesidades del Programa de
Proveedores Responsables de Nestlé [Nestlé Responsible Sourcing Program] que obligará a presentar al Adquirente un reporte de auditoría SMETA 4 Pillars
(publicado en [Link] o cualquier declaración comparable aprobada por el Adquirente, a su solicitud.
26. Cambios. El Adquirente tendrá derecho de hacer cambios a esta OC en cualquiera de lo siguiente: (i) Especificaciones; (ii) método de embarque o empaque;
(iii) lugar de inspección, aceptación o punto de entrega; (iv) calendario de entrega, e (v) incremento o disminución de cantidades por un monto que no exceda el
20%. El Proveedor notificará al Adquirente por escrito dentro de los 7 días siguientes a la recepción de dicha notificación de cambio si el Proveedor desea
cualquier ajuste en el precio o tiempo de cumplimiento de esta OC por causa de dicha notificación de cambio, y dicho ajuste en el precio o tiempo de ejecución
serán obligatorios únicamente sujeto al acuerdo por escrito del Adquirente. La omisión por parte del Proveedor de dar dicho aviso constituirá aceptación por parte
del Proveedor a los términos de este aviso de cambio y el acuerdo del Proveedor a cumplir la OC según los cambios sin ajuste en el precio o fechas de entrega y
quedará obligado a todas las demás obligaciones conforme a esta OC.
27. Impuestos. Cada parte será responsable de todos los impuestos derivados de esta OC y cualesquiera Leyes aplicables.
28. Avisos. Cualquier aviso o demás comunicaciones que se requieran o permitan dar de conformidad con esta OC serán consideradas suficientemente entregadas
si ésto ocurre por escrito y se dirige a los domicilios indicados en la carátula de esta OC. El Adquirente y el Proveedor podrán, mediante el aviso arriba citado,
designar un domicilio diferente para notificaciones y demás comunicaciones dirigidas a éstos.
29. Leyes y jurisdicción aplicables. Esta OC se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la Ciudad de México, con exclusión de sus principios de conflicto
de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplicará a esta OC.
En caso que el Contrato Maestro mencionado en el Artículo 1 haya sido firmado por las Filiales del Proveedor y del Adquirente, o por el Proveedor y Afiliadas
del Adquirente, o por el Adquirente y Filiales del Proveedor, cualquier disputa bajo esta OC entre el Proveedor y el Adquirente será escalada a sus respectivas
Filiales antes de iniciar los procedimientos mencionados en el párrafo siguiente, y sólo iniciarán dichos procedimientos en caso que no se alcance a un acuerdo
mediante la negociación directa entre las respectivas Filiales.
La jurisdicción de cualquier disputa derivada o relativa a esta OC corresponderá a los tribunales competentes de la Ciudad de México. La parte que prevalezca en
cualquier controversia tendrá derecho a los honorarios razonables de abogados y a las costas judiciales y de mediación.
30. Diversos. (i) Esta OC podrá modificarse únicamente mediante acuerdo por escrito tanto del Adquirente como del Proveedor. En el caso de que existiera
conflicto entre los términos y condiciones de la carátula de esta OC y aquellos de este documento, los términos de la caratula prevalecerán; (ii) La invalidez, total
o parcial, de cualquier disposición de esta OC no afectará la validez o exigibilidad de cualquier otra de sus disposiciones; (iii) Nada de lo contenido en esta OC
tiene la intención o se considerará que establece ninguna asociación o joint venture entre el Adquirente y el Proveedor, constituirá al Proveedor como
representante del Adquirente o sus Filiales, ni autoriza al Proveedor para hacer o celebrar ningún compromiso por o en nombre del Adquirente; (iv) La renuncia
por parte del Adquirente de cualquier término, condición o disposición aquí establecidos no se considerará como renuncia de cualquier otro término, condición o
disposición del mismo, ni se considerará que dicha renuncia constituye una renuncia a cualquier violación subsecuente del mismo término, condición o
disposición, ni se considerará como una renuncia a ninguna disposición en ningún orden subsecuente; (v) el Proveedor no delegará ninguna obligación o cederá o
transmitirá sus derechos o reclamaciones conforme a esta OC sin consentimiento previo por escrito del Adquirente, y dicha delegación, cesión o transmisión sin
dicho consentimiento previo por escrito será ineficaz. Cualquier consentimiento por parte del Adquirente a dicha transmisión de ninguna manera relevará al
Proveedor de sus responsabilidades. El Adquirente podrá ceder, transmitir o delegar sus derechos y obligaciones conforme a esta OC, inclusive sus derechos
exclusivos, en todo o en parte, así como su posición como parte contractual, a cualquiera de sus Filiales, que existan actualmente o en el futuro, sin aviso previo al
Proveedor; (vi) el Proveedor en todo momento será responsable exclusivo de los actos u omisiones de sus representantes, subcontratistas o sub-Proveedores y
asumirá la responsabilidad exclusiva de sus actos. El Proveedor administrará sus representantes, subcontratistas y sub-Proveedores, hará valer su cumplimiento
con los estándares y materiales de compra del Adquirente, pagará y resolverá todas las controversias con ellos; (vii) para trabajar en las instalaciones del
Adquirente, el Proveedor se apegará a las medidas y reglamentos de seguridad y protección del Adquirente que se encuentren en vigor en dichas instalaciones.
Cualquier omisión del personal del Proveedor a hacerlo podrá dar como resultado que el Adquirente instruya al Proveedor para suspender inmediatamente el
trabajo o retirar dicho personal de las instalaciones del Adquirente y el Proveedor proporcionará una sustitución adecuada sin costo extra para el Adquirente. El
Proveedor no hará el tiempo perdido debido a esta situación objeto de una reclamación para ampliar el plazo o para reclamar costos adicionales o daños por parte
del Proveedor. El Proveedor mantendrá las instalaciones y el trabajo libre de todo gravamen, y el trabajo permanecerá a riesgo del Proveedor previo a la
aceptación por escrito por parte del Adquirente; (viii) el Adquirente en este acto se reserva todos sus derechos legales y demás derechos y recursos en equidad;
(ix) si el Proveedor es parte de una asociación o comprende más de una persona moral, las responsabilidades del Proveedor aquí previstas serán solidarias entre
dichas personas morales. Cualquier aviso notificado a cualquiera de ellas será obligatorio para todas ellas; (x) el Proveedor garantiza que no existen compromisos
ni otras circunstancias que pudieran inhibirla de prestar Servicios o entregar los Bienes al Adquirente (inclusive cualquier conflicto de interés) según lo aquí
estipulado. El Proveedor notificará al Adquirente, por escrito, inmediatamente al momento de enterarse de la existencia o posibilidad de un conflicto de interés. El
Adquirente decidirá, a su sola discreción, el curso de acción después de dicho aviso; (xi) el Proveedor informará al Adquirente por escrito de: a) cualquier
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violación o incidente relacionado con las Leyes ambientales o de la protección ambiental, que suceda durante la ejecución de esta OC, y b) cualquier inspección o
procedimiento administrativo relativo a las actividades del Proveedor o su impacto en el medio ambiente, que pudiera tener un efecto o consecuencia sobre la
ejecución de esta OC; (xii) Nada de lo aquí previsto será interpretado como otorgamiento de exclusividad al Proveedor para el suministro de los Bienes o
Servicios; (xiii) el Proveedor, por sí mismo y sus empleados, representantes e intermediarios, conviene en que no pagará y no permitirá ni tolerará que ningún
representante, intermediario o empleado pague, directa o indirectamente, ningún dinero o cosa de valor a ningún funcionario del gobierno de cualquier nación o
subdivisión política de la misma, o cualquiera de sus dependencias, organismos, compañías o empresas o cualquier partido político, funcionario de éste o
cualquier candidato, para efecto de influenciar los actos, omisiones o decisiones, de carácter oficial, de dicho funcionario, partido o candidato en violación de su
deber legal o inducirlo a ejercitar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de dicho gobierno u organismo o para obtener o retener
negocios para la otra parte en violación de las leyes anti corrupción.
(xiv) El Adquirente y el Proveedor acuerdan que el Proveedor deberá tener y resguardar, durante la vigencia de esta OC y, por lo menos 5 años, posteriores a la
terminación de la misma, lo siguiente:
a) El soporte jurídico del suministro de los Bienes y/o de la prestación del Servicio para cumplir con los requisitos formales mínimos para deducir los
gastos en materia del impuesto sobre la renta (ISR) y acreditar el impuesto al valor agregado (IVA) relacionado con los mismos, tales como comprobantes
fiscales, registros contables, estados de cuenta, contratos, entre otros.
b) Para el caso de suministro de Bienes; documentos que acrediten la entrega y recepción de los Bienes, evidencias fotográficas del suministro de los
Bienes, información del personal que intervino en la operación, bitácoras, comunicados, correos electrónicos, minutas de reuniones, presentaciones y
ofertas y/o cotizaciones relacionadas con el suministro de los Bienes, órdenes de compra, reportes.
c) Para el caso de prestación de Servicios; entregables del servicio, evidencias fotográficas del Servicio, información del personal que prestó el
Servicio, bitácoras, comunicados, correos electrónicos, minutas de reuniones, presentaciones y ofertas y/o cotizaciones relacionadas con el Servicio, órdenes de
compra, reportes, pagos de cuotas obrero-patronales al (Instituto Mexicano del Seguro Social) IMSS.
Tratándose de archivos digitales, el Proveedor se compromete y obliga a mantener la infraestructura y tecnología óptima y necesaria para mantener de forma
segura la documentación antes mencionada y durante el periodo antes mencionado.
Asimismo, el Adquirente y el Proveedor acuerdan que para que el Adquirente realice el pago correspondiente de cada una de las facturas derivadas del suministro
de Bienes o la prestación de los Servicios, el Proveedor al momento de ingresar cada factura deberá adjuntar toda la información y/o documentación a que se
refieren los incisos a), b) y/o c) anteriores, que se generaron durante el periodo que abarca cada una de las facturas.
En caso de que el Proveedor no cumpla con lo establecido en esta cláusula se obliga a sacar en paz y a salvo al Adquirente, a sus afiliadas, representantes, y/o
empleados, así como a pagar los daños y perjuicios, incluyendo gastos y honorarios de abogados.
Esta obligación subsistirá, no obstante, la terminación de la presente OC, durante los plazos de prescripción legal que corresponda.