INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE

PARTICIPACIÓN Y OTRAS CONVENIOS

Sócia Ostensiva: COMIÉNZA ME UP CROWDFUNDING SISTEMAS PARA

INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA. Persona jurídica de derecho privado, con
sede en la Avenida Angélica, 2529, 8° piso, Bela Vista en la Ciudad de São Paulo, Estado
de São Paulo, CEP 01227-200, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.605.805/0001-61; e

Sócio Inversor: Conjunto de personas que se adhirieron a los términos y condiciones

listados no presente Contrato e que deu origem a esta Sociedade, os quais foram
debidamente identificados y cualificados en el término de adhesión correspondiente, y que
forma parte del presente Contrato en la forma de su Anexo I.

Y además, en calidad de Interviniente Anuente:

APPTITE – INOVAÇÕES E TECNOLOGIA LTDA., sociedade empresária limitada,

inscrita en el CNPJ n° 23.613.200/0001-15, con sede en Av. Brigadeiro Faria Lima, nº
628, conjunto 71, Pinheiros, CEP: 05426-200, Ciudad y Estado de São Paulo, Brasil
y actos constitutivos archivados en la Junta Comercial del Estado de São Paulo bajo el
NIRE 3522949506-0 (“Sociedad Objeto de la Inversión”), en este acto debidamente
representada en la forma de su Contrato Social.

GUILHERME PARENTE MARTINS FERREIRA, brasileño, natural de São Paulo,

Estado de São Paulo, solteiro, nacido el 06/10/1979, economista, residente y
domiciliado en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo en la Calle Bergamota, nº 326
apartamento 114, Alto da Lapa, CEP: 05468-918, portador do RG nº 32.033.541-0
SSP/SP, expedido em 29/01/2015, e inscrito no CPF/MF sob nº 289.838.568-90,
doravante denominado “Guilherme”;

MARCELO CARVALHO DA SILVA MONTEIRO, brasileño, casado bajo el régimen de

comunión parcial de bienes, empresario, residente y domiciliado en la Calle Américo Alves
Pereira Filho, 360 Apto 102, Barrio Real Parque, Ciudad de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP nº 05688-000, portador RG nº 27.753.411-2 SSP/SP, expedido em
22/06/1999, inscrito en el CPF/MF bajo el nº 220.923.128-04, en adelante denominado
Marcelo

ROBERTO HENRIQUE KANITZ, brasileño, natural de São Paulo, Estado de São

Paulo, casado en régimen de comunidad parcial de bienes, nacido el 09/11/1982,
abogado, residente y domiciliado en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo en
Rua Aetaba nº 83 – Vila Madalena - Cep: 05447-170, portador del RG nº 30.860.388-
6 SSP/SP, expedido em 05/04/2012, OAB/SP sob o nº 257.975 e inscrito no CPF/MF
bajo el nº 309.224.478-88, en adelante denominado “Roberto”;

Todos doravante conjuntamente designados como “Partes” e, individual e

indistintamente, “Parte”

CONSIDERANDO QUE

a) La Socia Ostensiva es una empresa especializada en el desarrollo y

ofrecimiento de soluciones tecnológicas que facilitan la aproximación de empresas
emisoras de pequeño porte a inversores que quieran invertir en este tipo de
empresa.

-1-
b) La Sociedad Objeto de la Inversión desea ejecutar un Plan de Negocios en
ejercicio regular de sus actividades en el mercado en el que actúa, lo contempla todo
las etapas necesarias para la consolidación de su crecimiento.

c) Para hacer viable el Plan de Negocios de la Sociedad Objeto de la Inversión,

la Socia Ostensiva intermediou la captación pública de inversiones necesarias
mediante la presentación de un proyecto de captación para la recolección de
inversiones de terceros, habiéndose puesto a disposición de los inversores el monto
necesario, forma de aplicación de los recursos, así como sobre la posibilidad de
retorno para el inversor que contribuyó a la formación de esta Sociedad, conforme
disponibilizado en la direcció[Link].

d) El Proyecto de Captación presentado por la Sociedad Objeto de la Inversión en

La plataforma se estableció mediante una oferta pública de contrato de inversión colectiva.
CIC, materializado a través de la constitución de la presente sociedad en cuenta de
participación, instrumento jurídico de emisión de la Socia Ostensiva que generará
derecho a los Socios Inversores a participar en el futuro del capital social de
Sociedad Objeto de la inversión en la forma regida en el presente Contrato.

e) Los Socios Inversores desean adherirse a los términos del presente Contrato para que
possam aportar el valor de la inversión señalado en la Plataforma como
contribución a la formación del capital social de la presente Sociedad, y como
contraprestação, ser contemplado com o direito de participação futura no capital
social de la Sociedad Objeto de la Inversión, en la proporción del valor de
inversión frente al valor de la captación.

f) La intención de las Partes en el momento de aceptar los términos del presente Contrato
está pautada desde el inicio en los conceptos y principios de la ética, moralidad y
buena fe objetiva en el momento de la contratación.

Resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito constituir una sociedad

en cuenta de participación, que se regirá por las disposiciones del artículo 991 y siguientes
do Código Civil Brasileiro, pelas disposições previstas no art. 2°, inciso IX da Lei
6.385/76, por las reglas previstas en la Instrucción Normativa 588/17 de la Comisión de
Valores Mobiliários, así como las demás disposiciones aplicables a la especie y por las siguientes
cláusulas y condiciones:

1. DE OBJETO

1.1.O presente Contrato tem por objeto a constituição de uma Sociedade em

Conta de Participación (la “Sociedad”), la cual a su vez, sirve como
instrumento jurídico para viabilización de la inversión de la Socia Ostensiva en
Sociedad Objeto de la Inversión, resultado de la sumatoria de las contribuciones
realizadas por cada um dos Sócios Investidores, cuja destinação será
exclusiva para la ejecución del plan de negocios presentado por la Sociedad
Objeto de la inversión en la captación de inversiones disponible en
plataforma de la Sócia Ostensiva.

2. DE LA SOCIEDAD Y DE LA SEDE

2.1. La Sociedad llevará a cabo sus actividades bajo la denominación social de la Socia
Ostensiva, a cual es también la única responsable de la administración y
consecución de sus objetivos sociales.

2.2. La Sociedad funcionará en la sede de la Socia Ostensiva, ubicada en la Avenida

Angélica, 2529, Consolação, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo –
CEP 01227-200.

-2-
3. DEL INICIO DEL CONTRATO, DE LA DURACIÓN Y DEL EJERCICIO SOCIAL DE
SOCIEDAD

3.1.O presente Contrato será considerado válido entre as Partes a partir do

momento en que el Socio Inversionista, después de manifestado el interés en
participar de la presente Sociedad, confirmar el pago del valor de
inversión para la formación de esta Sociedad en el medio de pago
integrado en la plataforma de inversiones gestionada por la Socia Ostensiva.

3.2. Ya en lo que respecta al inicio de la vigencia de la Sociedad, esta solo se

se concretará en el momento en que el proyecto de captación de inversión
atingir su término final, condicionado aún al alcance de la meta de captación
necesaria para la formación de la Sociedad, permaneciendo en vigor por el plazo
de 05 (cinco) años contados desde la fecha en que el monto fue íntegramente captado
haya sido transferido a la cuenta corriente de la Sociedad Objeto del
Inversión.

[Link] en la fecha señalada para el término del proyecto de captación de

la inversión no ha alcanzado la meta de captación deseada en su
inicio, el Contrato se considerará terminado entre las Partes, no se
iniciando la vigencia de la Sociedad, siendo que en este caso, los valores
eventualmente desembolsados por el Socio Inversionista en la plataforma de
investimentos da Sócia Ostensiva será integralmente devolvido no prazo
máximo de 05 (cinco) días hábiles del cierre del proyecto de captación.

3.4. El ejercicio social de la Sociedad coincidirá con el año civil, iniciándose en el

primer día del mes de enero y finalizando el último día del mes de
diciembre.

4. DE VALOR CAPTADO

4.1. Los Socios Inversores acuerdan de mutuo acuerdo y de libre y

espontánea voluntad, sin coacción e inducimiento de ninguna especie,
fundados en el interés por la constitución de la presente Sociedad, que invertirán
los recursos necesarios para la realización del Plan de Negocios de la Sociedad
Objeto de la inversión mencionado en el proyecto de captación que dio origen
a esta Sociedad.

4.2. Las Partes convienen que el valor total contribuido para la formación de la
presente Sociedade corresponde a totalidade do valor sinalizado pela
Sociedad objeto de la inversión en el plan de negocios disponible en
plataforma de inversión de la Socia Ostensiva, la cual se forma por la suma
dos valores de los inversiones aportados por los Socios Inversores de
presente Sociedad y debidamente transferidos a la cuenta corriente de la
Sociedad Objeto de la Inversión, cuando se alcance la Meta de Captación.

4.3. Las Partes tienen derechos y obligaciones distintos en el presente Contrato,

especialmente en lo que respecta a la ejecución de su Objeto, el cual es exclusivo de
Socio Ostensivo, así como la contribución pecuniaria para la formación del
capital a ser destinado para la Sociedad Objeto de la Inversión, que es
exclusiva de los Socios Inversores y su correspondiente contraprestación, que
es el derecho a recibir las acciones preferentes emitidas por la Sociedad Objeto
del Inversión, en los eventos de conversión previstos en el Anexo III y
referendados en la “Cláusula 11” del presente Contrato.

4.4. El capital social de la Sociedad, totalmente integralizado en moneda corriente

nacional será de R$ 3.000.000,00 (tres millones de reales), dividido en 3.000
(três mil) cotas de investimento, cada uma no valor nominal de R$ 1.000,00

-3-
 (mil reais), destinadas aos Sócios Investidores para cada R$ 1.000,00 (mil
reais) invertidos en la formación del capital social de la Sociedad.

4.5.A la carga de cualquiera de las Cuotas de Inversión, de cualquier modo,

título o especie está terminantemente prohibida, respondiendo el socio que dé
causa pelos daños y perjuicios que tal oneración cause a los demás socios de
Sociedad.

5. DEL PLAN DE NEGOCIO DE LA SOCIEDAD OBJETO DE LA INVERSIÓN

5.1. La Sociedad Objeto de la Inversión declara desde ya que solo utilizará los
recursos provenientes de esta Sociedad después de la inversión realizada por los Socios
Inversores única y exclusivamente para la completa ejecución del Plan de
Negocios y en la ejecución regular de sus actividades, lo que dio origen a
presente Sociedad, así como en el cumplimiento de las obligaciones establecidas
no presente instrumento.

5.2.O prazo para a execução do Plano de Negócios por parte da Sociedade Objeto
la inversión seguirá el mismo plazo previsto para la vigencia del presente
Sociedade, conforme assinalado no item “3.2” do presente Contrato.

6. DAS OBRIGAÇÕES E DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

De las Obligaciones y de las Declaraciones de la Socia Ostensiva

6.1. Compete a la Socia Ostensiva:

a) La segregación de su patrimonio especial del patrimonio de la Socia Ostensiva,

en sus libros contables y fiscales, mediante la utilización obligatoria del Sistema
Público de Escrituração Digital (SPED) y su correspondiente Escrituración
Contabilidad Fiscal (ECF);
b) El control y la determinación de los resultados de la Sociedad Objeto de
Inversión durante la vigencia de la presente Sociedad, siempre de forma
prueba, transparente, dentro de la normalidad de la técnica y de los estándares y
critérios adotados pelo mercado como um todo;
c) Coordinar y operar la distribución de los Resultados de la Sociedad Objeto de
Inversión, cuando sea posible, siempre siguiendo las reglas definidas en
presente Contrato para tanto;
d) Manter contato constante e necessário com os Sócios Investidores, fazendo
uso de las herramientas de comunicación e interacción disponibles en la Plataforma;
e) Estimular a participação dos Sócios Investidores no acompanhamento das
atividades relacionadas com a execução do Plano de Negócios da Sociedade
Objeto do Investimento, mediante a utilização das ferramentas de
comunicación, seguimiento e interacción disponibles en la Plataforma;

6.2. También compete a la Sociedad Objeto de la Inversión:

a) La ejecución y gestión exclusiva del Plan de Negocios, con el deber de

compartición trimestral de información detallada, el relato de hechos
relevantes, o informe de progreso de las actividades, así como la obligación
de actuación transparente y dentro de la ética esperada ante los Socios
Inversores;
b) Comunicar inmediatamente a la Socia Ostensiva sobre cualesquiera problemas,
imprevistos, o obstáculos que eventualmente puedan surgir y que de alguna
forma possam afetar negativamente na execução do Plano de Negócios que
dio origen a la presente Sociedad;
c) Ser responsable de la determinación y recaudación de todos y cada uno de los tributos
incidentes y debidos en razón de la ejecución del Plan de Negocios, así como

-4-
 de la realización de las actividades previstas en su Objeto Social, debiendo, para
tanto, mantener todos los libros de la Sociedad en orden, tanto fiscales, como
contables y auxiliares, cumpliendo siempre con todas las obligaciones tributarias y
fiscales, sean estas accesorias o principales, con vista a la presentación de cuentas
a los Socios Inversores en la forma prevista en el presente Contrato.

6.3. La Sociedad Objeto de la Inversión declara desde ya que:

a) Não atua e não atuará em atividades ilícitas ou que de alguma forma possa
generar mala reputación para cualquiera de los Socios Inversores.
b) Es una empresa nacional, constituida según la legislación de la República
Federativa de Brasil y que se subordina a todas las leyes, normas y tratados
internacionais ao qual o Brasil tenha aderido e ratificado.
c) Está en estado pleno de solvencia comercial y que no ha protocolizado o tenido
pedido de recuperação judicial deferido ou que teve a sua falência decretada.

De las Obligaciones y Declaraciones del Socio Inversor

6.4. Compete a los Socios Inversores, notablemente la obligación común de

integrar la cantidad suscrita en el Proyecto de Captación para la formación del
capital social de la presente Sociedad, en los plazos, montos y condiciones
mencionadas en ese momento.

6.5. A los Socios Inversores les corresponde, además:

a) Presentar solo datos y declaraciones verdaderas en el momento en que

aderir a los términos del presente Contrato, bajo pena de responder personalmente
pelos danos que tais declarações falsas ou inverídicas trouxerem para a Sócia
Ostensiva, o aún a cualquier tercero, sin perjuicio de la aplicación de
medidas jurídicas pertinentes al caso, ya sea en el ámbito administrativo, civil o
criminal
b) Aderir y concordar con las disposiciones del Término de Prevención del Lavado
de Dinheiro e Conformidade com a Legislação Nacional disponibilizado na
Plataforma en el momento en que manifestaron interés en contribuir para
formación de esta Sociedad, que integra el presente Contrato en la forma de
Anexo.

6.6. Los Socios Inversores declaran que han leído, aceptado y firmado el
Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Conformidade com a Legislação
Nacional, anexo al presente Contrato, el cual contiene todas las declaraciones
necesarias para aceptar los términos del presente Contrato.

7. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

7.1. La administración de la Sociedad será realizada integralmente por la Socia

Ostensiva, a través de sus administradores designados en su contrato
social, pudiendo actuar estos, dentro de sus atribuciones, de manera conjunta
o aisladamente, no le siendo debidos, para tanto, cualquier tipo de
remuneración mensual.

7.2. A los administradores les corresponde la práctica de los actos y operaciones necesarios para
funcionamiento regular de la Sociedad.

7.3.A La Socia Ostensiva declara y garantiza, bajo las penas de la ley, que los
los administradores no están impedidos de ejercer la administración de
Sociedad, por ley especial, o en virtud de condena criminal, o por ser
encontraremos bajo los efectos de ella, la pena que ves, aunque
temporalmente, el acceso a cargos públicos; o por crimen de quiebra; de

-5-
 prevaricación, coima o soborno, peculado, o contra la economía popular,
contra el sistema financiero nacional, contra normas de defensa de la
competencia, contra las relaciones de consumo, fe pública, o la propiedad.

8. DE RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS Y DE LA PROPIEDAD

INTELECTUAL

[Link] e qualquer responsabilidade perante terceiros, especialmente aquelas

relacionadas a la ejecución de los objetivos sociales de la Sociedad Objeto del
La inversión recaerá exclusivamente sobre sus gestores y representantes
legales.

[Link] se establece por fuerza de este Contrato ninguna relación laboral o

responsabilidade por parte da Sociedade Objeto do Investimento com relação
a los Socios Inversionistas, o también de estos últimos con cualquiera de los
empleados, colaboradores, prestadores de servicios, funcionarios, apoderados
representantes legales, socios o administradores de la Sociedad Objeto del
Investimento.

[Link] e quaisquer encargos laborales, previsionales y fiscales,

pertinentes a los empleados, representantes y/o subcontratados que vengan a
ser indicados por la Sociedad Objeto de la Inversión para la ejecución de
las actividades en el ámbito de este Contrato serán de su exclusiva responsabilidad,
não respondendo o Sócio Investidor por tais encargos, sequer em caráter
subsidiário. Desta forma, correrão por conta exclusiva da Sociedade Objeto
de la Inversión todas las obligaciones laborales, previsionales,
acidentarias, fiscales y cualesquiera otros cargos derivados de eventual
relación laboral entre esta y sus empleados, representantes, prestadores
de servicios y/o subcontratados, encargados de la ejecución del Plan de
Negocios que dieron origen a la presente Sociedad.

8.4. En el supuesto de cualquiera de los empleados, colaboradores, prestadores de

servicios, empleados, representantes, representantes legales, socios o
administradores de la Sociedad Objeto del Inversión presentar una demanda
judicial o proceso administrativo contra cualquiera de los Socios Inversores,
sea en conjunto con otros Socios Inversores, o de manera aislada, toda
y cualquier responsabilidad correrá por cuenta exclusiva de la Sociedad Objeto
del Inversión, respondiendo integralmente por los valores eventualmente
imputados al(ler) Socio(s) Inversor(es), inclusive, por fuerza de condena
judicial solidaria, subsidiaria o aislada, asumiendo todo y cualquier valor
pecuniario derivado de la condena, así como los costos procesales,
despesas, honorarios advocatícios, sucumbencia y demás gastos que se
fueran necesarias.

8.5. Todos los derechos de propiedad de los resultados de los trabajos realizados de
de acuerdo con el presente Contrato, especialmente en la ejecución del Plan de
Negocios, serán de propiedad exclusiva de la Sociedad Objeto del
Inversión, así como todo y cualquier conocimiento generado.
Por lo tanto, softwares, documentos, know-how, proyectos, esquemas, código-
fuente, módulos, interfaces, aplicaciones, hojas de cálculo, informes, métodos, entre
otros artículos producidos durante la vigencia del presente Contrato, pertenecerán
única e exclusivamente à Sociedade Objeto do Investimento.

8.6.O Socio Inversor no podrá actuar, contratar, representar, actuar o realizar

cualquiera de las actividades que sean exclusivas de la Sociedad Objeto del
Inversión, o aún de la Socia Ostensiva para la ejecución del Plan de
Negocios o para el desarrollo de las actividades previstas en el Objeto Social
de esta última, bajo pena del Socio Inversor que lo haga, responder

-6-
 solidariamente por las obligaciones en las que intervino ante cualquier tercero
de buena fe que eventualmente haya negociado, conforme disposiciones
previstas en el Párrafo Único del art. 993 del Código Civil.

9. DE LA RENDICIÓN DE CUENTAS

[Link] final de cada trimestre, al inicio de la segunda semana del trimestre

A continuación, la Socia Ostensiva compartirá con los Socios Inversores un
informe de rendimiento de la Sociedad Objeto de Inversión, para que
estos Socios Inversores puedan seguir la evolución del negocio bien
como la aplicación de los recursos financieros obtenidos a través de esta Sociedad
en la sociedad objeto de la inversión.

9.2. Al comienzo de la segunda semana siguiente al término de cada ejercicio social, los
Los administradores de esta Sociedad presentarán un informe anual
consolidando todos los informes trimestrales previamente enviados en
forma del ítem anterior, documento que deberá ser sometido al examen
dos Socios Inversores a través de correo electrónico o aún disponible en la zona
de acceso exclusivo de este en la Plataforma.

10. DE LA CESIÓN DE LAS CUOTAS, DE LA FINALIZACIÓN Y DE LA DISOLUCIÓN DE

SOCIEDAD

10.1. Las Cuotas de Inversión, a pesar de también ser indivisibles, podrán

ser cedidas por sus titulares a terceros, total o parcialmente, a cualquier
título, de forma onerosa o gratuita, sin que para ello sea necesario
anuencia o aprobación previa de los demás Socios Inversores, quedando
condicionado, apenas, a la aprobación previa de la Socia Ostensiva, mediante
notificación, previa a través de una funcionalidad específica disponible en
Plataforma.

10.2. La cesión de las Cuotas de Inversión por cualquiera de los Socios Inversionistas,
como se menciona en el ítem “10.2.” arriba, solo podrá ser hecho por
medio de cesión civil y mediante comunicación previa del Socio Inversor a
Socia Ostensiva, con la intermediación de esta última.

10.3. Después de la comunicación del Socio Inversionista que desea ceder sus cuotas de
participação nesta sociedade em conta de participação à Sócia Ostensiva o
el cesionario solo ingresará en el cuadro de Socios Inversores de
Sociedad después de formalizar el término de cesión civil correspondiente, que integra
el presente contrato en la forma de Anexo IV, debiendo el cesionario, en este caso,
registrarse como usuario de los servicios ofrecidos en la Plataforma de Socios
Ostensiva, caso ainda no lo sea; aceptar los términos de uso del servicio y
firmar el Término de Prevención del Lavado de Dinero y Cumplimiento con
la Legislación Nacional, ambos disponibles en la Plataforma.

11. DA POSIBILIDAD DE CONVERSIÓN DE LAS CUOTAS DE LA SOCIEDAD EN

PARTICIPAÇÃO NO QUADRO SOCIAL DA SÓCIA OSTENSIVA

11.1. Las reglas y condiciones para la conversión de la inversión formalizada entre

la Socia Ostensiva y los Socios Inversores en participación directa en
La Sociedad Objeto del Inversión está regida por el Instrumento Particular
de Mútuo Conversível em Participação Societária e Outras Avenças (o
“Mútuo”), el cual integra el presente contrato en la forma de su Anexo III, y que
será firmado entre la Socia Ostensiva y la Sociedad Objeto del Inversión
logo después del cierre de la captación, si tiene éxito.

-7-
11.2. Las acciones preferenciales emitidas por la Sociedad Objeto del Inversión que
representarán la participación del Socio Inversionista en el capital social de esta, serán
inicialmente entregadas para la Socia Ostensiva, en el momento de la conversión del
inversión en participación societaria, comprometiéndose esta, desde ya,
en hacer la cesión regular de las acciones preferenciales correspondientes a cada uno
dos Socios Inversores que integran este contrato, en la proporción de
participación de cada uno de ellos en la presente sociedad en cuenta de
participación.

12. DISPOSIÇÕES FINAIS

12.1. Los casos omisos se regularán por la legislación civil, especialmente por
artículos 991 y siguientes del Código Civil Brasileño y, supletivamente, por
reglas de la sociedad simple, en lo que sea compatible con ella.

12.2. Las Partes declaran desde ya que el presente Contrato es un título ejecutivo
extrajudicial, en los términos del artículo 784 del Código de Proceso Civil, siendo
que, en la eventualidad de cualquiera de las Partes contratantes que
eventualmente sea perjudicada por cualquier incumplimiento o
inadimplencia, podrá, a su criterio exclusivo, solicitar la ejecución específica
de las obligaciones aquí asumidas y no cumplidas por la otra Parte, en términos
dos artigos 497, 806 e 815 do Código de Processo Civil.

12.3. Las Partes declaran que no están incursos en ninguno de los delitos previstos
en ley, que les impidan ejercer la actividad mercantil.

[Link] desde ya establecido que el presente Contrato podrá ser firmado entre
las Partes por medios digitales que posibiliten la autenticación de las mismas,
mediante la utilización de cualquier medio aplicable, sea por suscripción
eletrônica, biometria, certificados digitais ou qualquer outro método ou
herramienta que permita tal identificación y autenticación de las Partes
contractantes.

12.5. Las Partes declaran bajo las penas de la Ley que los signatarios del presente
Contrato son sus representantes/procuradores legales, debidamente
constituidos en la forma de los respectivos Estatutos/Contratos Sociales, con
poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

12.6. Si alguna disposición de este Contrato es considerada inválida o inaplicable,

por cualquier motivo, el resto del Contrato deberá ser alterado, de manera que
preservar el efecto económico lo más cercano posible a los términos originalmente
avanzados, debiendo las otras disposiciones contractuales continuar en pleno
vigor y efecto.

[Link] los entendimientos sobre el desarrollo, modificaciones o alteraciones de este

Los contratos deberán hacerse de común acuerdo entre las Partes, por escrito, por
medio de sus representantes legales y/o apoderados con poderes para
tanto, siendo cierto que los acuerdos verbales no producirán efectos.

12.8. La tolerancia respecto a cualquier incumplimiento de cualquiera de las cláusulas y

las condiciones del presente Contrato no serán consideradas ni interpretadas como
moratoria o novación de las obligaciones estipuladas y tampoco impedirá o
inhibirá la exigibilidad de la satisfacción integral posteriormente o en caso de
idóntica ocurrencia.

12.9. El presente Contrato obliga a las Partes y sus sucesores a cualquier título,
sin embargo, ninguna de las Partes podrá ceder o transferir este Contrato, en

-8-
 todo o en parte, a terceros, sin la anuencia previa y por escrito de la otra
Parte.

13. LA LEY APLICABLE Y DEL FORO

13.1. Las Partes desde ya declaran que el presente Contrato será regido por las leyes y
normas vigentes en todo el territorio brasileño que de alguna forma puedan
alcanzar los acuerdos, reglas, términos y plazos previstos en el presente instrumento,
debiendo prevalecer sobre cualquier otra norma extranjera.

13.2. Las Partes eligen el Foro Central de la Comarca de São Paulo, Estado de São
Paulo, para dirimir cualquier duda y resolver los conflictos derivados de este
Contrato, con renuncia a cualquier otro, por más privilegiado que sea.

-9-
 ANEXO I

TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE

PARTICIPACIÓN Y OTRAS CLÁUSULAS

Por medio del presente Término de Adhesión el(los) Inversor(a) abajo identificado(a):

Nome:
Nacionalidade:
Estado Civil:
CPF/CNPJ:
Dirección/Código Postal
Cidade/Estado
E-mail:
Valor Invertido
Cotas de Inversión

Declaro, para todos los efectos legales que:

1. Recibí con antelación una copia del instrumento del Contrato de Sociedad
en Cuenta de Participación y Otras Avenencias, en adelante denominado
simplemente de “Contrato”, o qual irá instrumentalizar a relação de
inversión entre el Inversor y la empresa StartMeUp Crowdfunding Sistemas
para Investimento Colaborativo Ltda, doravante denominada simplesmente de
StartMeUp

2. Leo la integridad de su contenido, que tengo pleno conocimiento y que acepto.

integralidad de los términos y condiciones establecidos en el Contrato, con los cuales estoy de acuerdo y

me obligo a cumplir y respetar en calidad de Inversor.

3. A APPTITE - INOVAÇÕES E TECNOLOGIA LTDA é a empresa emissora de

pequeño porte que será objeto de la inversión colectiva a ser establecido entre
este es el Inversor.

4. Adhiro plenamente ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Outras

Avenças a ser firmado com a StartMeUp, aderindo incondicionalmente aos
términos del referido Contrato, revertiendo, en este acto, la cantidad mencionada en
quadro de identificação do(a) investidor(a) acima recebendo como contrapartida
la cantidad de Cuotas de Inversión también mencionadas anteriormente, para la
formación de la presente Sociedad.

5. Confirmo por este acto que el valor de la inversión que se destinará a la Emisora fue
pago integralmente y se encuentra disponible en el medio de pago disponible
en el portal de StartMeUp en la fecha en que se firme este Término de Adhesión, bajo
pena de, no haciéndolo, incurrir en las penalidades previstas en el Contrato para
tanto.

______________________
Nome:
CPF:
Datos:

- 10 -
 ANEXO II

TÉRMINO DE DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO DE LOS FACTORES DE RIESGO Y DE

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO EN LA INVERSIÓN A TRAVÉS DE STARTMEUP
CROWDFUNDING SISTEMAS PARA INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA

En cumplimiento de la legislación nacional, al reglamento del mercado financiero

nacional y a las normas internas de Start Me Up Crowdfunding Sistemas para
Investimento Colaborativo Ltda, el inversor o Representante Legal ya identificado
el presente Contrato declara para todos los efectos que:

1. Tengo conocimiento de que la presente oferta ha sido dispensada automáticamente de

registro e que la Comisión de Valores Mobiliarios - CVM no garantiza la veracidad
las informaciones prestadas por el oferente ni juzga su calidad o la de los
valores mobiliários ofertados.

2. Tengo conocimiento y experiencia en finanzas y negocios a un nivel suficiente

para evaluar y discernir sobre los riesgos y el contenido de la presente oferta.

3. Soy capaz de asumir los riesgos de la presente oferta, ya que tuve amplio acceso a
toda la información relacionada con esto que consideré necesaria y
suficientes para tomar la decisión de invertir en la oportunidad ofertada.

4. Tengo conocimiento de que las inversiones en empresas en etapa inicial son

considerado como de riesgo. No existe una probabilidad de acierto o error en
establecimiento de una nueva empresa. La inversión en una startup, por
la mitad de la plataforma de StartMeUp no garantiza ningún retorno y la pérdida total
La parte del valor invertido no puede ser desconsiderada.

5. Soy consciente de que invertir en startups solo debe hacerse como parte de una
estratégia de diversificação de carteira e que devo investir quantidades
relativamente pequeñas en varias empresas en lugar de un valor alto en
apenas una o dos empresas. También entiendo que debo invertir en
startups, como clase de activos, solo una pequeña parte de mi capital
disponible.

6. Tengo conocimiento de que las startups raramente obtienen resultados en los

primeros años de actividad, y cuando se analizan, estos no son expresivos en
un primer momento, es decir, invertir en ofertas disponibles en la plataforma
de StartMeUp, incluso que su captación sea exitosa es improbable que yo
recibir un retorno que cubra el capital invertido o las ganancias antes de lograr alienar
los títulos adquiridos.

7. Tengo conocimiento de que el título adquirido por el Inversor no tiene liquidez

considerable por aún no existir un mercado secundario organizado y
regulamentado, y que su negociación podrá ocurrir solo de forma privada.

8. Soy consciente de que la convertibilidad de mi inversión en participación en

La emisora depende cumulativamente de algunos factores, cuales son del término
del plazo de vigencia del contrato o también de la transformación del tipo societario
desta en sociedad anónima.

9. Tenho ciência de que, caso a Emissora tenha o seu tipo societário alterado para
Sociedad Anónima la Emisora deberá proceder al debido aumento de capital
para comprender la emisión de las acciones preferenciales objeto de la conversión, y que
caso no se promuevan estos actos societarios, la conversibilidad de mi
la inversión no será posible.

- 11 -
10. Tengo conocimiento de que en caso de ejercerse la convertibilidad, las acciones preferenciales a
serán detenidas por el Inversor serán de una compañía cerrada, y que debido a
disso no tienen la misma liquidez que una acción preferencial de una
compañía abierta, pudiendo ser negociadas solo de forma privada.

11. Soy consciente de los riesgos asociados a la tenencia de una posición minoritaria en
sociedad empresarial de pequeño tamaño, considerando la influencia que sus
los controladores pueden llegar a ejercer en eventos corporativos como la emisión
adicional de valores mobiliários, alienación del control o de activos, y transacciones
con partes relacionadas;

12. Tengo conocimiento del riesgo de crédito de la sociedad empresaria de pequeño porte,
cuando se emiten títulos representativos de deuda;

13. Soy consciente del riesgo asociado a las dificultades que puedo enfrentar para vender
valores mobiliarios de sociedad empresaria de pequeno porte no registrada en
CVM y que no son admitidos a negociación en mercados regulados;

14. Tengo conocimiento de que la sociedad empresarial de pequeño porte no está registrada
en la CVM y que puede no haber prestación de información continua por parte de la sociedad
después de la realización de la oferta;

15. Soy consciente de que no existe obligación, definida en ley o reglamento,

de la sociedad empresaria de pequeño porte que no esté constituida como
sociedad anónima en transformarse en este tipo de sociedad;

16. Soy capaz de asumir todos los riesgos listados en el presente Término.

17. Es de mi responsabilidad informar dentro del plazo de 10 (diez) días, cualquier

cambios que puedan ocurrir en los datos de registro, incluyendo el eventual
revogação do mandato de representantes legais ou procuradores, bem como a
renovación de sus poderes. En caso de fallecimiento de los apoderados o
representantes legales, corresponderá al inversor o a la persona designada por este a
comunicação à StartMeUp, para devido cancelamento interno dos documentos e
devida actualización de la información.

18. Estoy consciente de lo dispuesto en la Instrucción CVM n° 301, de 16 de abril de 1999, que
dispone sobre la identificación, el registro, el registro, las operaciones, las
comunicaciones, los límites y la responsabilidad administrativa de los que tratan los
incisos I e II, do artigo 10, os incisos I e II, do artigo 11 e os artigos 12 e 13 da
Ley 9.613, del 3 de marzo de 1998, referente a los delitos de "lavado" o
ocultación de bienes, derechos y valores.

19. No existe ningún impedimento de mi parte para operar en el mercado de

valores mobiliarios.

20. Tengo conocimiento de las normas de funcionamiento del mercado de títulos de

valores mobiliários, así como conozco los riesgos involucrados en las operaciones
realizadas dentro de la plataforma de StartMeUp, responsabilizándome por
eventuales aportes adicionales de recursos.

21. La información proporcionada para el llenado de cualquier registro en

Plataforma de StartMeUp expresa la verdad y me comprometo a informar,
bajo las penas de la ley, en el plazo de 10 (diez) días, cualquier alteración que ocurra
a ocorrer en mis datos de registro.

22. No soy considerado como Persona Políticamente Expuesta (PPE) o persona

relacionada a la Persona Política Expuesta (PPE Relacionado), es decir, no actúo

- 12 -
como "agente público que desempeña o haya desempeñado, en los últimos 5
(cinco) años, en Brasil o en países, territorios y dependencias extranjeras,
cargos, empleados o funciones públicas relevantes, así como mis
representantes, familiares y otras personas de mi relación cercana.

- 13 -
 ANEXOIII

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO

SOCIALYOTRASCONVENIOS

Este Instrumento de Mútuo Conversível en Participación Societaria (“Contrato”) es

celebrado por:

(A) START ME UP CROWDFUNDING SISTEMAS PARA INVESTIMENTO

COLABORATIVO LTDA. Persona jurídica de derecho privado, con sede en la Avenida
Angélica, 2529, 8º andar, Bela Vista en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
01227-200, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.605.805/0001-61, neste ato representada
en la forma prevista en sus actos constitutivos por el representante legal que abajo firma,
doravante denominada simplesmente de (“Mutuante”); e

(B) APPTITE – INOVAÇÕES E TECNOLOGIA LTDA., sociedad empresaria

limitada, con sede en Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 628, conjunto 71, Pinheiros, CP:
05426-200, Ciudad y Estado de São Paulo, Brasil, inscrita en el CNPJ n°
23.613.200/0001-15, (“Apptite” o “Mutuário”), en este acto debidamente representada en
forma de su Contrato Social

e, ainda, na qualidade de intervenientes e anuentes,

(A) Guilherme Parente Martins Ferreira, brasileño, natural de São Paulo, Estado
de São Paulo, solteiro, nacido el 06/10/1979, economista, residente y
domiciliado en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo en la Calle Bergamota, nº
326, apartamento 114, Alto da Lapa, CEP: 05468-918, portador del RG nº
32.033.541-0 SSP/SP, emitido el 29/01/2015, e inscrito en el CPF/MF bajo nº
289.838.568-90, en adelante denominado “Guilherme”;

(B)Marcelo Carvalho da Silva Monteiro, brasileño, casado bajo el régimen de

comunión parcial de bienes, empresario, residente y domiciliado en la Calle Américo
Alves Pereira Filho, 360 Apto 102, Barrio Real Parque, Ciudad de São Paulo
Estado de São Paulo, CEP nº 05688-000, portador RG nº 27.753.411-2 SSP/SP,
expedido el 22/06/1999, inscrito en el CPF/MF bajo el nº 220.923.128-04,
doravante denominado “Marcelo”;

(C)Roberto Henrique Kanitz, brasileño, natural de São Paulo, Estado de São

Paulo, casado en régimen de comunión parcial de bienes, nacido el 09/11/1982,
abogado, residente y domiciliado en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo
en la Rua Aetaba nº 83 – Vila Madalena - Cep: 05447-170, portador del RG nº
30.860.388-6 SSP/SP, expedido em 05/04/2012, OAB/SP sob o nº 257.975 e
inscrito en el CPF/MF bajo el nº 309.224.478-88, en adelante denominado "Roberto"
en conjunto con Guilherme y Marcelo, los “Socios”);

Todosdoravanteconjuntamentedesignadoscomo“Partes”e,individualeindistintamente,
Parte

CONSIDERANDOQUE:

(i) Apptite es una empresa de tecnología cuya actuación involucra, entre otros servicios, la
intermediación y delivery de alimentos para usuarios finales a través de innovadora
plataforma digital

(lii) O Mutuante tiene interés en prestar a Apptite recursos para el

desarrollo y continuidad de sus negocios y Apptite, por otro lado, tiene
interés en tomar los recursos mencionados, todo en los términos y bajo las condiciones aquí
previstos

- 14 -
RESOLVEMas Partes, de comum acordo, celebrar este Instrumento Particular de Mútuo
Conversible en Participación Social y Otras Avenencias (“Contrato”), en los siguientes
termos e condições:

2. OBJETO

2.1. Objeto. Este Contrato tem como objeto regular os termos e as condições do
empréstimo en dinero (“Mutuo”) a ser realizado por el Mutuante en favor de la Apptite con
pago a ser realizado por medio de su conversión en participación societaria o en
moeda corriente nacional, a criterio del Mutuante, en los términos previstos a continuación.

3. MÚTUO

3.1. Valor. O Mútuo, no valor total de R$[•] ([•]), líquido de qualquer tributo, será
disponibilizado pelo Mutuante à Apptite, em caráter irrevogável, irretratável e irreversível,
para el fin de ser utilizado exclusivamente para el desarrollo del objeto social
de la Compañía.

3.2. Desembolso. El Mútuo deberá ser puesto a disposición en esta fecha por el Mutuante a
Apptite no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de encerramento da oferta
pública de inversiones realizada en la plataforma de crowdfunding de Mutuante, mediante
transferencia electrónica disponible (TED) para la cuenta corriente de titularidad de Apptite
de nº 75811-6, agencia 2000, junto al Banco Itaú.

3.3. En la forma prevista en los artículos 61A y siguientes de la Ley Complementaria 123, el valor
de R$ ([•]) (“Mutuo”), que corresponderá a aquisição futura de [•] ([•]) del total de cuotas
de la Sociedad, para los fines del presente Contrato, actualmente evaluada patrimonialmente
em R$[•] ([•]).

3.4. Sobre o Mútuo incidirão juros equivalentes a 1% (um por cento) ao ano, pro rata
desde la fecha de su desembolso hasta la fecha del rescate en participación societaria.

4. VENCIMIENTODELPRÉSTAMO

4.1. Vencimiento. El plazo máximo para el rescate del Mutuo, en los casos específicos de
el vencimiento anticipado del Contrato será de hasta 07 (siete) años contados desde
firma del presente contrato (la “Fecha de Vencimiento”). Después de la Fecha de
Vencimiento, solo el valor principal aportado, más correcciones, podrá ser rescatado.
en dinero, después de respetadas las reglas de subordinación previstas a continuación.

5. DEL RESCATE DEL MUTUO

5.1. El Rescate del Mutuo podrá ser solicitado por el Mutuante, a su exclusivo
criterio, mediante la conversión del valor aportado, en participación societaria en
Sociedade, a partir da data de assinatura do presente Contrato e conforme concluído
el pago del precio o cuando ocurra un Evento de Liquidez de acuerdo con
definido abaixo, dos dois casos, o que ocorrer primeiro. Caso o Mutuante opte por
convertir el Mútuo en participación societaria, esta conversión se realizará a través de la
emisión de acciones preferenciales de la Sociedad que serán suscritas e integradas con
el valor aportado, incrementado los intereses correspondientes, y distribuidos al Mutuante
tras la transformación del tipo societario de Apptite a Sociedad Anónima ("S.A.").

5.2. O Mutuante desde já reconhece que o exercício da conversão em participação

societaria acarreta a automática outorga, desta à Sociedade e seus Fundadores, a
más plena, rasa, general irrevocable e irretratável quitação en relación al presente
Contrato y al Valor Aportado y de los intereses correspondientes, para nada más venir a exigir
de la Sociedad y de los Socios.

- 15 -
5.3. Constituirá evento de conversión anticipada obligatoria (“Evento de Liquidez”)
la firma de contratos definitivos, irrevocables e irretractables, entre la APPTITE,
los Socios y nuevos inversionistas de capital que prevea obligatoria y cumulativamente,
(i) la transformación del tipo societario de APPTITE, de Sociedad Empresaria Limitada
para Sociedade Anônima, e (ii) la emisión por la Sociedad y la adquisición por los nuevos
inversores de nuevas acciones.

5.4. La firma de los documentos para la conversión en Sociedad Anónima deberá

ocurrir a más tardar en un plazo de 60 (sesenta) días a partir de la notificación a los Socios y/o de la
Sociedad informando sobre la firma de los documentos definitivos con los nuevos
inversores, según el caso. La Sociedad acepta firmar los instrumentos
necesarios para los fines de esta cláusula.

5.5. Las Partes, en este acto y desde ya, acuerdan expresamente que en la hipótesis
de liquidación, disolución o quiebra de la Sociedad, el pago del valor del Préstamo,
acrescido de los intereses y la corrección monetaria aplicables, estará subordinado al pago
de la integralidad de los demás pasivos y acreedores de la Sociedad, y, en caso de que después de tal
subordinação no habrá recurso suficiente para saldarlo, será perdonado por el Mutuante
en favor de APPTITE, siendo el presente Contrato extinguido de pleno derecho y conferido
a la Sociedad y a los Socios la más plena, total, general irrevocable e irretractable quita
com relação ao pagamento do Mútuo, dos juros e quaisquer outras obrigações
previstos en este Contrato. Si hay un valor residual más bajo que el recurso
suficiente para quitar o presente contrato, este montante poderá ser partilhado
proporcionalmente entre los inversores restantes.

5.6. El Mutuante reconoce que no hay ninguna solidaridad entre los Socios y la
Sociedad con respecto al pago del Mutuo. Sin perjuicio, los Socios se obligan-
se a mantener O Mutuante exento de todo y cualquier perjuicio relacionado con
inadimplemento de cualquier obligación asumida por la Sociedad.

6. DIREITOS E OBRIGAÇÕES

6.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Contrato, el Prestamista está garantizado

los siguientes derechos:

a) Derecho de información, durante toda la vigencia de este Contrato, ya sea antes o

depois da conversão do Mútuo, incluindo o direito de receber informes periódicos
sobre os principais indicadores estratégicos aplicáveis aos negócios da Sociedade,
as well as, whenever requested, a copy of the analytical documents;

b) Derecho de Follow-On (Derechos Pro Rata), consistente en el derecho de participar en

novas rodadas de investimentos na Sociedade nas mesmas condições previstas
para os novos investidores para manutenção da própria participação;

c) Derecho de No Dilución (Anti-dilución): Solo en caso de que la Sociedad realice

un aumento de capital a un valor inferior a R$20.000.000,00 (veinte millones de
Reais), el Mutuante, independientemente de ejercer su derecho de preferencia,
recibirá de los Fundadores el número de acciones necesarias para que el porcentaje
do capital social da Sociedade detido pelo Contratante antes de referido aumento
de capital se mantenga inalterado. En los casos de aumento de capital no ocurrirá
a diluição somente se o Contratante exercer seu direito de Follow On;

d) Derecho de Preferencia: El Mutuante, ya sea antes o después de la conversión del Mutuo,

tendrá el derecho de preferencia en la adquisición en las mismas condiciones ofertadas;

7. DERECHO DE VENTA CONJUNTA (“TAG ALONG” y “DRAG ALONG”)

- 16 -
7.1. Durante la vigencia de este Contrato (y antes de la ocurrencia de la Conversión), los
Los socios deberán, antes de llevar a cabo una operación que resulte en la enajenación de
totalidad de sus acciones, notificar al Mutuante sobre los principales términos y condiciones
de la operación pretendida, y este desde ya concorda en:

7.2. Exigir o resgate del Mútuo en participación societaria, recibiendo la

proporcionalidad de sus cuotas o acciones de la Sociedad en la fecha de la Conversión a ser
efectuada y posteriormente exigir la venta de su participación en el capital social de
Sociedad, en las mismas condiciones de la oferta y en la misma proporción de la participación
dos Socios alienada;

7.3. En el supuesto de que la enajenación de participación por los Fundadores no derive de

una venta directa de acciones o cuotas de la Sociedad, pero de la recepción de cuotas
o acciones integralizadas representativas del capital social de la sociedad sucesora de
negocios de la Sociedad, como resultado de la implementación de la transacción u operación
que dio lugar al cambio de control de la Sociedad, siendo cierto que, en esta
hipótesis, la participación a recibir por el Mutuante deberá ser calculada
considerándose:

(i) La participación en la Sociedad a la que el Mutuante tendría derecho, en caso de que la

La conversión se hubiera realizado inmediatamente antes de la transacción o
operación que dio lugar al cambio de control, y
(ii) La participación del Mutuante en la operación de cambio de control, por
mismo precio, términos y condiciones de la venta realizada por los Socios.

7.4. Caso, a cualquier tiempo, los socios de APPTITE pretendan transferir la

totalidad, y no menos que la totalidad, de sus participaciones societarias a un
tercero, los socios de APPTITE tendrán el derecho irrevocable e irretractable de negociar la
venta de la totalidad de la participación societaria que posee en APPTITE, incluida
aquellas que serían destinadas al Mutuante para un tercero y el Mutuante estará
gracias por aceptar la venta de la totalidad de la participación societaria que tendría derecho
en tal operación ("Derecho de Arrastre").

7.5. Los socios de APPTITE notificarán al Mutuante sobre su intención de ejercer

el Derecho de Drag Along, informando el valor de evaluación del APPTITE y el precio por
ação ou quota oferecido pelo potencial adquirente, sendo assegurado ao Mutuante
las mismas garantías ofrecidas a los socios del APPTITE en el contexto de la alienación
Notificación de Drag Along

7.6 Caso los socios del APPTITE ejerzan el Derecho de Drag Along, el Mutuante
estará obligado a alienar la totalidad de su derecho futuro de conversión de
participación societaria en el APPTITE al tercer adquirente indicado por el APPTITE,
desde que la venta se consuma en los 180 (ciento ochenta) días subsecuentes a
contar do término do prazo para a manifestação, por parte do Mutuante em relação
al derecho de adquisición de las participaciones societarias.

8. DERECHOS DE PROTECCIÓN DEL ACREEDOR

8.1 Durante la vigencia del Contrato, la práctica de los actos enumerados a continuación deberá ser
previamente comunicado al Mutuante, por escrito y con antelación en plazo
razonable

a) Incorporación, fusión y disolución de la Sociedad;

b) Nuevas rondas de inversión con la emisión de contratos convertibles en
participación o con la emisión de nuevas cuotas representativas de la Sociedad

- 17 -
 destinadas al ingreso de terceros en su capital social;
c) Emisión de nuevas cuotas representativas del capital social de la Sociedad
quando realizada entre os Sócios para a recomposição de caixa da empresa.
d) Operación que involucre adquisición, enajenación, cesión o transferencia de
controle administrativo da Sociedade ou ainda a oneração de quotas que
representamos su capital social para terceros; y
e) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

8.2 En la ocurrencia de cualquiera de los casos mencionados arriba, después de ser notificado al
Mutuante, esta tendrá 30 (treinta) días para manifestar cualquier tipo de desacuerdo o
descontento con el acto practicado, para que él pueda, dependiendo del caso y
siempre a su exclusivo criterio:

(i) Ejercer eventual Derecho de Preferencia; para los eventos listados en

subítems “b” y “c” del ítem anterior
(ii) Perdonar la exigibilidad del rescate del valor aportado y la liquidación integral de las
obligaciones previstas en el presente Contrato (Derecho de 'Cancelación') para el
evento listado no subitem “e” do item acima.

9. DA CONFIDENCIALIDADE

9.1 Las Partes, por sí o a través de sus representantes, dependientes, empleados,

colaboradores, contratados o sucesores, se obligan a mantener la más absoluta
confidencialidad de los datos e información a los que se tenga acceso como consecuencia
de este Contrato, durante el período de vigencia de este y por 5 (cinco) años después de su
cierre, siendo tales informaciones, para los fines del presente Contrato,
confidenciales y solo pueden ser utilizadas para el cumplimiento de las obligaciones
previstas en este Contrato.

9.2 La obligación de confidencialidad aquí prevista no será aplicable cuando las

informações:

a) Forem o vengan a convertirse en conocimiento público por cualquier razón que

no sea como resultado de un acto realizado en violación de este Contrato;
b) Se hagan reveladas por exigencia legal o orden judicial, siempre que antes de
hacer la divulgación, notifique a la otra Parte para que esta tome
conocimiento de la situación y pueda tomar las medidas que considere
necesarias para evitar la divulgación;
c) Forem legalmente reveladas por terceiros que não tiveram acesso à
información bajo la vigencia de este Contrato o obligación de confidencialidad
prevista en otro instrumento;
d) Tenham a sua divulgação autorizada, por escrito, pela outra Parte.

9.3 Serán debidos, por la Parte que quiebre esta obligación de confidencialidad a
otra Parte, lucros cesantes, daños materiales y morales y costos con honorarios
advocatícios, a serem calculados em arbitragem.

10. DISPOSICIONES GENERALES

10.1 Quedan rescindidos todos los contratos firmados anteriormente entre las
partes e vigorará somente as disposições contidas no presente Contrato.

10.2 Este Contrato não estabelece qualquer relação de mandato, sociedade e/ou
asociación, agencia, representación, consorcio, empresa conjunta o
responsabilidade solidária ou subsidiária entre as Partes, que são pessoas

- 18 -
independientes y autónomas para todos los fines de derecho, tampoco confiere poderes
a una de las Partes para la representación de la otra en cualquier negocio jurídico. A
la relación aquí estipulada entre las Partes es válida exclusivamente para fines de
cumplimiento de este Contrato.

10.3 Este Contrato no crea ni establece ningún vínculo laboral entre las
Partes. Todo el personal contratado por una Parte deberá ser pagado por la misma y
ninguno de estos tendrá ninguna relación contractual o de empleo con la otra Parte,
no cabiendo a esta cualquier responsabilidad, de cualquier naturaleza, junto a los
mencionados trabajadores. Además de esto, este Contrato no establece ningún
responsabilidad solidaria o subsidiaria entre las Partes, respondiendo cada una,
individualmente, junto a terceros y clientes por las obligaciones y responsabilidades
atribuidas y previstas en este Contrato y en la legislación aplicable.

10.4 Este Contrato vincula a las Partes, sus representantes legales y sucesores, a
cualquier tiempo o a cualquier título.

10.5 Si alguna disposición del presente Contrato se considera nula, ilegal

Si es inexequible, este Contrato no será anulado, continuando en vigor los demás
cláusulas. En este caso, las Partes deberán promover una negociación de buena fe, de
forma a llegar a un acuerdo en la redacción de una nueva cláusula que sea
satisfactoria, preserve el equilibrio económico entre las partes, y la cual refleje sus
intenciones, conforme se expresan en el presente Contrato, sustituyendo a aquella
considerada nula, ilegal o inexequible.

10.6 Cualquier entendimiento sobre modificaciones o alteraciones de este Contrato

deverão ser efetuados por meio de documento escrito e assinado por ambas as
Partes.

10.7 Cualquier omisión o tolerancia de cualquiera de las Partes en exigir el cumplimiento

el cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato no constituirá novación o
la renuncia, no afectará el derecho de la Parte a exigir su cumplimiento en cualquier momento.

10.8 El mutuario declara que tiene pleno conocimiento de la operación de Apptite y

declara que no interpondrá ninguna acción judicial contra el Apptite por su operación
ou conduta de suas atividades conforme execução de seu Plano de Negócios no
ejercicio regular de sus actividades.

10.9 Qualquer tributo de qualquer natureza que possa incidir em decorrência das
las operaciones aquí previstas deberán ser asumidas, exclusivamente, por la Parte a quien la ley
aplicable atribuir la condición de contribuyente fiscal.

10.10 Excepto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, cada

Cada parte correrá con sus propios gastos, costos y despesas incurridos en la negociación,
celebración e implementación de este Contrato, incluidos los respectivos honorarios de
asesores financieros, abogados, auditores y/o cualquier otro consultor,
conforme aplicable.

10.11 Este Contrato será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do
Brasil.

11. DE LA MEDIACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

11.1 Si hay alguna controversia, conflicto, cuestión, duda o divergencia de cualquier

naturaleza (“Conflicto”) surgir entre las partes o entre cualquiera de las partes y la
Sociedad en relación a este Contrato, las partes deberán esforzarse al máximo
esfuerzos para resolver el Conflicto. Para este propósito, cualquiera de las partes podrá
notificar al otro de su deseo de dar inicio al procedimiento contemplado por esta

- 19 -
Cláusula, a partir de la cual las partes deberán reunirse para intentar resolver tal Conflicto
a través de discusiones amigables y de buena fe durante un plazo mínimo de 90
(noventa) días, mediante Mediación.

11.2 Caso las partes no encuentren una solución amistosa en el plazo mencionado
encima, contado después de la entrega de la notificación de una parte a la otra de su deseo de
dar início al procedimiento de resolución de Conflicto (“Notificación de Conflicto”),
valiendo, para efecto del conteo de este plazo, la entrega más reciente, entonces
cualquiera de las partes podrá enviar a la parte o a las partes contrarias la notificación
informando que las negociaciones para la resolución de un conflicto están siendo
encerradas (“Notificación de Cierre de la Mediación). Transcurridas 24 (veinte y
cuatro) horas de la entrega de la Notificación de Cierre de la Mediación (que sirve para
efecto de la cuenta de este plazo, la entrega más reciente), cualquiera de las partes podrá
dar inicio al procedimiento judicial correspondiente para ello.

11.3 Las Partes se obligan (i) a mantener válidos y activos los direcciones electrónicas
arriba indicados durante todo el período de vigencia del contrato; y (ii) a comunicar a
otra parte en caso de cambio de las direcciones electrónicas arriba indicadas, bajo
pena de considerarse válidas cualesquiera comunicaciones (incluyendo cualesquiera
notificaciones, intimaciones y citaciones) enviadas a las direcciones de correo electrónico anteriores
referidos.

12. DO FORO

12.1 As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como
el hábil para dirimir las controversias derivadas del presente Contrato, por más
privilegiado que otro sea o venga a ser.

Y por estar así justas y acordadas, las Partes firman este Contrato en 2 (dos)
vías de igual tenor y forma y para un solo efecto, en presencia de las 2 (dos) testigos
abajo firmadas.

São Paulo/SP, 6 de junio de 2019

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