CASOS SOCIEDADES: leyenda de peugueot, artesiano, compañía swift de la plata, duquelsy,

fallo migal, palomeque

Disolución y liq: de cia de seguros escudo, microomnibus, cereales magdalena, transportes del
tejar, comos, exfeigi

Constituidas en el extranjeto: boskoop, sife, y demas

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INOPONIBILIDAD

La leyenda de Peugeot:

Antes con los chimpancés no podían haber grandes grupos de ellos, sin que su sociedad
termine colapsando, ya que debían confiar los unos en los otros para poder funcionar. ¿Cómo
consiguió Homo sapiens cruzar este umbral crítico, y acabar fundando ciudades que contenían
decenas de miles de habitantes e imperios que gobernaban a cientos de millones de personas?
El secreto fue seguramente la aparición de la ficción. Un gran número de extraños pueden
cooperar con éxito si creen en mitos comunes. Cualquier cooperación humana a gran escala
(ya sea un Estado moderno, una iglesia medieval, una ciudad antigua o una tribu arcaica) está
establecida sobre mitos comunes que solo existen en la imaginación colectiva de la gente. Las
iglesias se basan en mitos religiosos comunes. Dos católicos que no se conozcan de nada
pueden, no obstante, participar juntos en una cruzada o aportar fondos para construir un
hospital, porque ambos creen que Dios se hizo carne humana y accedió a ser crucificado para
redimir nuestros pecados. Los estados se fundamentan en mitos nacionales comunes.

¿En qué sentido podemos decir que Peugeot S. A. (el nombre oficial de la compañía) existe?
Hay muchos vehículos Peugeot, pero es evidente que estos no son la compañía. Incluso si
todos los Peugeot del mundo se redujeran a chatarra y se vendieran como metal desguazado,
Peugeot S. A. no desaparecería. Se podría despedir a todos los empleados, destruir todas las
sucursales y demás, y aun asi pueden pedir prestado y continuar con la compañía. Esto no
significa que Peugeot S. A. sea invulnerable o inmortal. Si un juez ordenara la disolución de la
compañía, sus fábricas seguirían en pie y sus trabajadores, contables, gerentes y accionistas
continuarían viviendo; pero Peugeot S. A. desaparecería inmediatamente. En resumen:
Peugeot S. A. parece no tener ninguna conexión real con el mundo físico. ¿Existe realmente?

Peugeot es una invención de nuestra imaginación colectiva. Los abogados llaman a eso
«ficción legal». No puede ser señalada; no es un objeto físico. Pero existe como entidad legal.
Igual que el lector o yo, está obligada por las leyes de los países en los que opera. Puede abrir
una cuenta bancaria y tener propiedades. Paga impuestos, y puede ser demandada e incluso
procesada separadamente de cualquiera de las personas que son sus propietarias o que
trabajan para ella. Peugeot pertenece a un género particular de ficciones legales llamado
«compañías de responsabilidad limitada». (antes solo podían tener companias las personas
de carne y hueso, por lo que sin pasaba algo los dueños respondían con su patrimonio)

Esta es la razón por la que la gente empezó a imaginar colectivamente la existencia de

compañías de responsabilidad limitada. Tales compañías eran legalmente independientes de
las personas que las fundaban, o de las que invertían dinero en ellas, o de las que las dirigían. A
lo largo de los últimos siglos, tales compañías se han convertido en los principales actores de la
escena económica, y nos hemos acostumbrado tanto a ellas que olvidamos que solo existen en
nuestra imaginación. En Estados Unidos, el término técnico para una compañía de
responsabilidad limitada es «corporación», lo que resulta irónico, porque el término deriva del
latín corpus («cuerpo»), lo único de lo que carecen dichas corporaciones. A pesar de no tener
cuerpos legales, el sistema legal estadounidense trata las corporaciones como personas
legales, como si fueran seres humanos de carne y hueso.

Armand Peugeot, en 1986, estableció una compañía de responsabilidad limitada y le puso su

nombre, aunque esta era independiente de él. Si uno de los coches se estropeaba, el
comprador podía llevar a Peugeot a los tribunales, pero no a Armand Peugeot. Si la compañía
pedía prestados millones de francos y después quebraba, Armand Peugeot no debería ni un
solo franco. Después de todo, el préstamo se había hecho a Peugeot, la compañía, no a
Armand Peugeot, el Homo sapiens. Armand Peugeot murió en 1915. Peugeot, la compañía,
sigue todavía viva.

¿Cómo consiguió Armand Peugeot, el hombre, crear Peugeot, la compañía? De manera muy
parecida a como sacerdotes y hechiceros han creado dioses y demonios a lo largo de la
historia, y a como los curés franceses creaban todavía el cuerpo de Cristo, cada domingo, en
las iglesias parroquiales. Todo giraba alrededor de contar historias, y de convencer a la gente
para que las creyera. En el caso de Peugeot S. A., la narración crucial era el código legal
francés, escrito por su Parlamento. Según los legisladores franceses, si un abogado autorizado
seguía la liturgia y los rituales adecuados, escribía todos los conjuros y juramentos en un
pedazo de papel bellamente decorado, y añadía su adornada rúbrica al final del documento,
entonces (¡abracadabra!) se constituía legalmente una nueva compañía. Cuando en 1896
Armand Peugeot quiso crear una compañía, pagó a un abogado para que efectuara todos estos
procedimientos. Una vez que el abogado hubo realizado los rituales adecuados y pronunciado
los conjuros y juramentos necesarios, millones de honestos ciudadanos franceses se
comportaron como si la compañía Peugeot existiera realmente. ciudadanos franceses se
comportaron como si la compañía Peugeot existiera realmente. Contar relatos efectivos no es
fácil. La dificultad no estriba en contarlos, sino en convencer a todos y cada uno para que se
los crean. Gran parte de la historia gira alrededor de esta cuestión: ¿cómo convence uno a
millones de personas para que crean determinadas historias sobre dioses, o naciones, o
compañías de responsabilidad limitada? En el transcurso de los años, la gente ha urdido una
compleja red de narraciones. Dentro de dicha red, ficciones como Peugeot no solo existen,
sino que acumulan un poder inmenso. Los tipos de cosas que la gente crea a través de esta red
de narraciones son conocidos en los círculos académicos como «ficciones», «constructos
sociales» o «realidades imaginadas».

Así, desde la revolución cognitiva, los sapiens han vivido en una realidad dual. Por un lado, la
realidad objetiva de los ríos, los árboles y los leones; y por el otro, la realidad imaginada de los
dioses, las naciones y las corporaciones. A medida que pasaba el tiempo, la realidad imaginada
se hizo cada vez más poderosa, de modo que en la actualidad la supervivencia de ríos, árboles
y leones depende de la gracia de entidades imaginadas tales como dioses, naciones y
corporaciones.
PALOMEQUE (CÁMARA)-> En 1ª instancia se condenó a la SA demandada al pago de ciertos
créditos de naturaleza laboral derivados del despido del actor. Sin embargo, se rechazó la
extensión de la condena a los restantes co-demandados en su carácter de directores y
accionistas de la referida sociedad. La Cámara revocó la sentencia apelada e hizo extensiva la
responsabilidad a los directores y accionistas co-demandados. Se consideró relevante el hecho
de que al accionante se le pagara parte de su salario “en negro”, lo que se estimó, constituía
un típico fraude laboral y previsional que encuadraba dentro de la norma del art. 54 LS en
cuanto disponía la responsabilidad solidaria e ilimitada de directores y accionistas cuando la
sociedad fuera utilizada para violar la ley, el orden público, la buena fe, o frustrar derechos de
terceros. Se concluyó que, dado que el actor no había estado correctamente registrado en los
libros de la entidad accionada, correspondía la aplicación de la teoría de la desestimación de la
personalidad jurídica y, en consecuencia, condenar directamente a los socios de la SA, que a la
vez eran directores de la misma, en virtud de la inexistencia de la debida registración.

“En consecuencia, y teniendo especialmente en cuenta que los codemandados son accionistas
de la persona jurídica aquí condenada e incluso miembros de su Directorio (conf. informe
contable de fs. 222 y prueba informativa de fs. 228/254, de donde surge que Gabriel
Lipovetsky resulta ser su presidente, Jacobo Lipovetsky su vicepresidente y Sergio Lipovetsky
su Director suplente) y que el actor -según es conclusión firme del fallo apelado- no estuvo
correctamente registrado en los libros de la accionada, cabe aplicar la teoría de la
desestimación de la personalidad jurídica y condenar directamente a los socios de la SA, en
virtud de la inexistencia de la debida registración (en este sentido, C.N.A.T., Sala III Sent.
73.685 del 11/14/97, en autos “Delgadillo Linares c/ Shatell SA. y otros s/ despido”; esta Sala
IX, SA 4.305 del 30/6/98 in re “Walter Nelson Eduardo c/ Masri David y otro s/despido”).

En suma, propiciaré se extienda la condena a Gabriel Lipovetsky, Jacobo Lipovetsky y Sergio

Lipovetsky como así también la imposición en costas.”

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva.

CSJN: SÍNTESIS: La Cámara del Trabajo modificó la sentencia de 1ª instancia y extendió la

condena a los restantes demandados en su carácter de directores y socios de la sociedad
anónima empleadora. Se fundó para ello en que la práctica de no registrar ni documentar una
parte del salario convenido y pagado constituía un fraude laboral y previsional, un recurso para
violar la ley, el orden público, la buena fe y para frustrar derechos de terceros; como los co-
demandados eran accionistas de la condenada principal e incluso miembros de su directorio, y
el actor no estaba correctamente registrado, por lo que cabía aplicar la teoría de la
desestimación de la personalidad jurídica y condenar directamente a los socios de la sociedad
anónima.
La Corte hizo lugar a la queja, declaró procedente el recurso extraordinario y dejó sin efecto la
sentencia apelada. Siguiendo lo dictaminado por el Sr. Procurador General, juzgó que el fallo
judiciales no era fundado ni constituía derivación razonada del derecho vigente con arreglo a
las circunstancias comprobadas de la causa porque no había quedado acreditado que se
tratara de una sociedad ficticia o fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el
propósito de violar la ley, que, prevaliéndose de dicha personalidad, afectaba el orden público
laboral o evadía normas legales. Se agregó que no podía considerarse que estuvieran reunidos
los elementos necesarios para considerar que entre los co-demandados a título personal y el
actor existía un contrato de trabajo. Se sostuvo que los jueces habían prescindido de
considerar que la personalidad diferenciada de la sociedad y sus socios y administradores
constituía el eje sobre el que se asentaba la normativa sobre sociedades anónimas y que ésta
configuraba un régimen especial porque aquéllas constituían una herramienta que el orden
jurídico proveía al comercio como uno de los relevantes motores de la economía. Se entendió
que no se advertía que en el contexto probatorio del caso poseyera virtualidad suficiente como
para generar la aplicación de una causal de responsabilidad en materia societaria de orden
excepcional, sin la suficiente y concreta justificación; ni que los motivos expresados
suministraran del debido sustento a la inteligencia conferida al precepto en examen.

Palomeque c/ Benemeth S.A y otro (2003)

Cámara Nacional de Trabajo:

En 1º instancia se condenó a la S.A demandada al pago de ciertos créditos de naturaleza

laboral derivados del despido del actor. La Cámara revocó la sentencia apelada e hizo
extensiva la responsabilidad a los directores y accionistas co-demandados. Se consideró
relevante el hecho de que al accionante se le pagara parte de su salario ‘en negro’, lo que se
estimó constituía un típico fraude laboral y previsional que encuadraba dentro de la norma art.
54 LGS, en cuanto disponía la responsabilidad solidaria e ilimitada de directores y accionistas
cuando la sociedad fuera utilizada para violar la ley, el orden público, la buena fe o frustrar
derechos de terceros.

Se establece que la relación laboral se extinguió por voluntad concurrente de las partes en los
términos del art. 241 LCT. Dado que la causal de extinción prevista en tal art. debe ser
analizada con criterio restrictivo, requiriéndose una prueba suficientemente asertiva de que
medie un comportamiento concluyente y recíproco que tradujera inequívocamente intención
de las partes de abandonar la relación.

La queja de la actora persigue la extensión de la condena a los restantes codemandados en su

carácter de director y socios de la persona de existencia ideal condenada.

En virtud del art. 54 LGS corresponde aplicar la teoría de la desestimación de la personalidad

jurídica y condenar directamente a los socios de la S.A. Y hacer extensiva la condena dispuesta
en primera instancia, de manera solidaria.

Corte Suprema de Justicia:

La CSJN comparte los fundamentos y conclusiones del dictamen del procurador fiscal. Deja sin
efecto la sentencia apelada.
El dictamen del PGN establece que la alzada modificó la sentencia de grado y extendió la
condena a los restantes demandados en su carácter de directores y socios de la S.A
empleadora. Se fundó para ello en que:

✓ La práctica de no registrar ni documentar una parte del salario convenido y pagado,

constituye un fraude laboral y previsional

✓ La falta de registro de parte de un salario de un trabajador constituye un recurso para

violar la ley, el orden público, la BF y para frustrar derechos de terceros

✓ Los codemandados son accionistas de la condenada principal e incluso miembros de su

directorio

✓ El actor, no estuvo correctamente registrado, por lo que cabe aplicar la Teoría de la

Desestimación de la Personalidad Jurídica y condenar directamente a los socios de la S.A

La personalidad diferenciada de la sociedad y los socios y administradores constituye el eje

sobre el que se asienta la normativa de las S.A, configurando un régimen especial porque
aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio, como uno de
los relevantes motores de la economía.

El PGN no considera que el caso posea virtualidad suficiente como para generar la aplicación
de una causal de responsabilidad en materia societaria de orden excepcional, sin la suficiente y
concreta justificación; ni que los motivos expresados provean del debido sustento a la
inteligencia conferida al precepto en examen.

Por lo tanto, opina que corresponde hacer lugar a la queja, declarar procedente el recurso
extraordinario, y dejar sin efecto la sentencia.

CARBALLUDE: En éste fallo, la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial

hizo lugar a la pretensión de inoponibilidad de la personalidad jurídica deducida por un
acreedor en el marco del concurso preventivo de una sociedad. El fundamento central
invocado por el actor radicaba en la infracapitalización (instancia en la cual los estados
patrimoniales no permitan devolver los fondos a los acreedores) de la sociedad concursada.

Para así decidir, la Sala destacó la necesidad de emplear el instituto previsto en el art. 54,
tercer párrafo, de la Ley N° 19550 con prudencia, ya que una aplicación irrestricta
transformaría la excepción (inoponibilidad) en la regla, a la vez que someterlo a exigencias
excesivas lo convertiría en letra muerta.

En cuanto a la infracapitalización consideró que impedía el desarrollo del objeto social. Tuvo
en especial consideración que sólo se había integrado el 25% del capital suscripto, lo que
evidenciaba que la sociedad carecía incluso de su patrimonio inicial, lo que es un abuso del
instituto “capital social”.

Otros elementos de juicio valorados por la Sala fueron la falta de presentación de contabilidad,
un activo nulo o inexistente, la inexistencia de la sede social en el domicilio denunciado, la
actitud remisa de la entidad y sus administradores durante el proceso, y la ya mencionada
integración de sólo 25% del capital social.

La insuficiente capitalización de la sociedad puede constituir un medio para hacerla actuar

como recurso para violar la buena fe negocial así como para frustrar derechos de terceros, lo
que hace aplicable el instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica conforme al art.
54, tercer párrafo de la LS. Justifica así que la actuación de la sociedad o las consecuencias de
la misma, en este caso el pasivo insoluto de la sociedad caída en insolvencia, y la misma
situación jurídica falencial, se imputen a los socios o controlantes que la hicieron posible. Es
importante insistir en que la elección de esta vía puede resultar más apropiada que la
extensión de la quiebra fundada en la LCQ 161, cuyos presupuestos pueden no estar
configurados por el solo hecho de una deliberada subcapitalización de la sociedad

declarar la inoponibilidad frente al incidentista de la persona jurídica de Víctor Carballude SRL

y, por ende, extender a Roberto Víctor Carballude y Norma Beatriz Quiroga la condena al pago
del crédito del acreedor admitido en la quiebra. Con costas de ambas instancias a los
perdidosos (Cpr. 279 y 68).

Finalmente, destacó el carácter excepcional del instituto –haciendo referencia al

precedente “Palomeque”-, señalando que la decisión era producto de “una profunda y
prudente reflexión sobre el tema y con especial consideración de las circunstancias
particulares del caso.”.

No se probo que la sociedad se haya creado para violar la ley, por lo que no se aplica el art 54.

ASTESIANO. SÍNTESIS: Se había promovido demanda por nulidad de una sociedad en

comandita por acciones constituida por el abuelo de los accionantes con algunos de sus
herederos antes de su fallecimiento, a la que había aportado determinados bienes. Pidieron
también la liquidación de la sociedad y la transferencia de los bienes fraudulentamente
aportados por su abuelo a la sucesión de este hasta completar la legítima. En primera instancia
se rechazó la demanda por entender que se había acreditado el deseo de exclusión de los
accionantes en la medida de lo posible de la herencia; que la legítima no había sido violada y
que no se había invocado el abuso del derecho al demandar.

La Cámara revocó la sentencia e hizo lugar a la demanda en cuanto solicitaba la reducción del
aporte efectuado por el causante, la que se debía materializar incorporando los bienes
resultantes del pronunciamiento de Cámara al sucesorio, por juzgarse eran inoponibles las
normas que regulaban la personalidad societaria de la sociedad colectiva.

Se subrayó que el causante había tenido la clara voluntad de excluir a sus nietos del manejo y
disfrute directo de la mayoría de sus bienes. Se sostuvo que la justificación del mantenimiento
del sujeto colectivo sociedad se daba plenamente si se advertían las implicancias sociales y
económicas que la creación de una sociedad mercantil podía llegar a tener; que por ello debía
tomarse restrictivamente toda petición que apuntara a la disolución del ente colectivo; y que
el régimen de nulidades también era restrictivo. Se dijo que la ley, de manera imperativa y aún
contra la voluntad del titular de los bienes, garantizaba a ciertos herederos el derecho a la
legítima. Se señaló que la petición de la parte actora se dirigía no solamente a atacar la
disponibilidad excesiva de los bienes por parte del causante, sino también la imposibilidad
material de los herederos por representación de recibir realmente los bienes según el régimen
de la herencia. Se tuvo en cuenta especialmente que la sociedad formada por los demandados
era una sociedad de familia. Se destacó que la verdadera noción de personalidad jurídica en el
ámbito mercantil societario era la realidad jurídica, que se la reconocía como medio técnico
para realizar el fin lícito que se propusiera un grupo de individuos, admitiéndose soluciones
diversas para los casos en que ese recurso técnico fuera usado más allá de las razones de su
regulación. Se recalcó que la personalidad societaria en cuanto a centro de imputación
normativa era ineficaz para servir de sostén a una exclusión de herederos legitimarios. Se
resolvió que la solución del caso sería la de hacer cumplir total e irrestrictamente el régimen
hereditario y admitir el pedido de entrega material de los bienes que correspondieran de
acuerdo a las reglas de la legítima para lo cual la personalidad societaria y sus efectos no serían
aplicables; que si los socios no optaban por disolver la sociedad, debía reducirse el capital de la
misma; que era de aplicación el art. 3598 del Código Civil que prohibía condicionar la legítima
ya que el formar la sociedad con tres de sus hijos y por 99 años y renovable era de hecho
impedir que los bienes llegaran materialmente a manos de sus legítimos herederos por
representación de su padre pre-muerto. Se señaló que no debía tenerse a la sociedad por nula,
sino utilizarse la fórmula “como no escrita” de la ley para disponer la ineficacia-rectius:
inoponibilidad del ente societario ante la situación de subversión de la vocación legitimaria, lo
que se complementaba con el régimen que establecía el art. 2 de la ley 19.550 y su doctrina
interpretativa.

Astesiano Mónica y otra c/ Gianina S.C.A s/ Nulidad de Sociedad (1978)

Astesiano Mónica y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca promueven juicio de nulidad de la

‘Gianina S.A’ pidiendo su liquidación y se ordene la transferencia de los bienes
fraudulentamente aportados por José Fidel Antonio Astesiano (su abuelo) a la sucesión de éste
y hasta completar la legítima.

José Fidel Antonio Astesiano tres años antes de su fallecimiento constituyó con su esposa y
tres de sus hijos la sociedad demandada con una duración de 99 años, a ella incorporó una
fracción de campo e inmuebles de su propiedad y no hizo participar a los herederos de su hijo
José Julio Astesiano porque “el abuelo se hallaba distanciado desde hacía más de 18 años con
el mismo”.

Se alega la inexistencia de la sociedad y la falta de affectio societatis. La vía de nulidad

planteada por la actora, parece acudir simultáneamente a razones de simulación, fraude,
abuso de la personalidad societaria, violación de la legítima y de las propias leyes de la
herencia. Los actores plantean la violación del sistema de transmisión hereditaria de bienes.

El tribunal alega que la legítima es la parte del padre del causante, de la cual ciertos parientes
próximos no pueden ser privados sin justa causa de desheredación, que la porción legítima
constituye una cuota de la herencia y, por ende, presupone la investidura del heredero. La
legítima debe ser entregada al heredero libre e intacto.
La sociedad formada por los demandados es una sociedad de familia, que no responde su
estructura a una verdadera empresa industrial o comercial. Se está al principio del
mantenimiento de la empresa económica. La sociedad comercial es un sujeto de derecho ‘con
el alcance fijado en esta ley’: se la reconoce como medio técnico para realizar el fin lícito que
se proponga un grupo de individuos, admitiéndose soluciones diversas para los casos en que
ese recurso técnico sea empleado más allá de las razones de su regulación.

Aquí no se debe tener la sociedad como nula, utilizándose en cambio la fórmula como ‘no
escrita de la ley’: Inoponibilidad del ente societario ante la situación de subversión de la
vocación legitimaria. Así tal solución se complementa con el régimen que establece el art. 2
LGS.

Se resuelve la modificación del fallo apelado, admitiéndose la demanda en cuanto solicita

reducción del aporte efectuado por causante. Tal reducción se materializa incorporando los
bienes resultantes de este pronunciamiento al sucesorio, siendo inoponibles las normas que
regulan la personalidad societaria de Gianina S.A. Sin perjuicio de que los actuales socios
decidan reducir el capital manteniendo el ente o disolverlo definitivamente.

DUQUELSY SILVIA C/ FUAR S.A Y OTRO (1998)

Se queja la recurrente, sostiene que correspondía extender la condena en forma solidaria a la

presidente del directorio de la codemandada ‘Fuar S.A’, en virtud del art. 59 LGS.

La relación laboral habida entre la actora y Fuar S.A no fue debidamente registrada. Dicha
conducta constituye un típico fraude laboral y previsional.

En virtud del art. 54 in fine LGS no podría decirse que el pago en negro encubre en este caso la
consecución de fines extrasocietarios, puesto que el fin principal de una sociedad es el lucro,
pero sí que constituye un recurso para violar la ley, el orden público y para frustrar derechos
de terceros.

No se ha probado en autos que la codemandada Silvia Cao fuera socia de Fuar S.A por lo que
no le resulta aplicable el art. 54 LGS. Sin embargo, en su carácter de presidente del directorio
de dicha sociedad y en virtud de lo dispuesto en el art. 274 LGS responde ilimitada y
solidariamente ante los terceros por violación a la ley, ya que no ha probado que se opusiera a
dicho actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al
síndico de la misma, único medio de eximirse de tal responsabilidad.

Se resuelve modificar la sentencia apelada, en el sentido de hacer extensiva la condena en

forma solidaria a la codemandada Silvia Cao.

Disolucion y liquidación

ESCUDO SEGUROS S.A.: Puente Ricardo Antonio le pide la quiebra. Frente a la ausencia del
acto administrativo que disponga la revocación de la entidad para funcionar como
aseguradora, al hallarse reunidos los requisitos para la declaración de quiebra, el tribunal
puede disponer la disolución de la sociedad y su liquidación por la autoridad competente.

En efecto, la liquidación de las aseguradoras puede ser: 1) por disolución voluntaria, decidida y
dispuesta por el órgano de gobierno de la sociedad de seguros, en cuyo caso la liquidación
puede estar a cargo de: a) los órganos naturales de la liquidación, o b) a cargo de la
superintendencia, cuando la aseguradora voluntariamente disuelta no procediera a su
inmediata liquidación o cuando así lo requiera la protección de los asegurados; y 2) por
disolución forzosa: a) como consecuencia de la revocación de la autorización para operar en
seguros, o b) como consecuencia de la disolución dispuesta judicialmente cuando se hallan
reunidos los requisitos para la declaración de quiebra (CNCom., Sada D, 6.3.95, “Cía. de
Seguros del Interior SA s/ pedido de quiebra por Cargill SACI”; en similar sentido, CNCom., Sala
E. 10.6.11, “Boston Compañía Argentina de Seguros S.A. s/le pide la quiebra Work SRL”). Es
cierto que tal como lo señala el segundo párrafo de la citada norma, las aseguradoras no son
susceptibles de ser declaradas en quiebra; pero, según lo visto anteriormente, cuando se
hallen reunidos los recaudos para tal declaración procede disponer la "disolución de la
sociedad y su liquidación por la autoridad de control"

Por ello, encontrándose reunidos los requisitos para la declaración en quiebra de la compañía
de seguros, de conformidad con lo dispuesto por el art. 51 de la ley 20.091, declárase la
disolución de la firma ESCUDO SEGUROS S.A. no cabe más que decretar la inhibición general de
bienes de la sociedad disuelta en forma preventiva. A tal fin, líbrense los despachos del caso

MAGDALENA S.R.L. (contribuciones debidas)-> Dado que una de las características esenciales
de las S.R.L. es la limitación de responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas
suscriptas, cabe concluir que la cláusula contractual por la cual se prevé una contribución
adicional de los socios en caso de liquidación voluntaria, si los fondos sociales no alcanzan para
satisfacer las deudas, sólo puede operar ad intra, pero no ad extra para obligar a los socios
frente a las obligaciones contraídas por la sociedad frente a los terceros, pues en este caso se
estaría ante una desnaturalización del tipo societario, pues el contrato social estaría
anunciando una S.R.L. y, a la vez, la responsabilidad ilimitada de los socios. Puesto que el
compromiso asumido por los socios de una S.R.L. de enjugar, en caso de liquidación voluntaria,
con su propio patrimonio las deudas de la sociedad, si los fondos sociales no fuesen
suficientes, tiene carácter intrasocietario, cabe concluir que tal obligación no puede alcanzar a
los socios que se han desvinculado de la sociedad por haber cedido sus cuotas sociales, aun
cuando dicha cesión no haya sido inscripta.

La cláusula 'vigésimo primera' del contrato social (fs. 43) por medio de la cual se estableció que
'si los fondos sociales no alcanzaren para satisfacer las deudas, el liquidador exigirá a cada
socio una contribución calculada proporcionalmente a su cuota de capital' es perfectamente
compatible con el tipo 'S.R.L.'. en primera instancia dieron lugar a la demanda, el juez
fundamentó la decisión en la circunstancia de que existe una cláusula del contrato social en
virtud de la cual el liquidador de la sociedad podría exigir a cada socio una contribución
proporcional a su participación, en el supuesto de que los fondos sociales no alcanzaran para
pagar las deudas. Interpretó tal estipulación en el sentido de que los socios de la fallida debían
hacer frente al pasivo verificado en la proporción fijada en ella y sustentó tal exégesis en varios
argumentos: señaló que la cláusula es compatible con la regla del art. 106 de la ley 19.550 que
prevé contribuciones que resulten del contrato constitutivo, sin discriminar tipos sociales;
agregó que es facultad de los socios en cualquier tipo social garantizar el pasivo social frente a
terceros, sea por convenciones societarias o extrasocietarias; añadió que desconocer lo
pactado implicaría ir contra los propios actos y, por último, expresó que la estipulación resulta
razonable y congruente con una moderna corriente doctrinaria y jurisprudencial según la cual
se procura relativizar la limitación de la responsabilidad de los socios frente a la quiebra,
propugnándose la modificación de la ley vigente en tal sentido o bien atribuyéndose
responsabilidad a los socios por infracapitalización aun en el marco de la ley actual.

Había una quiebra de la srl, y había una clausula que establecia que, en caso de hacerse una
liquidación voluntaria, los socios responderán frente a las perdidas, y el acreedor de la srl
quería reclamar la satisfacción de su crédito con el patrimonio de los socio. Sin embargo, no se
la concedieron debido a que una quiebra no es una liquidación voluntaria, sino forzosa, la
exigencia a los socios de responder con su propio patrimonio en srl esta limitada a lo que
establece el contrato social.

Sociedades constituidas en el extranjero:

CASO BANCO DE LONDRES-> se suscito un conflicto entre el banco de Londres y rio de la plata
y la provincia de santa fe. La provincia había dictado una ley de conversión que no fue acatada
por el banco, por lo cual se adoptaron medidas y se aplicaron sanciones a esa institución y sus
representantes. Eso genero una reclamación diplomática. Se dijo: “las personas jurídicas deben
exclusivamente su existencia a la ley del país que las autoriza y por consiguiente ellas no son ni
nacionales ni extranjeras. La S.A. es una persona jurídica distinta de los individuos que la
forman, y aunque ella sea exclusivamente formada por ciudadanos extranjeros no tiene
derecho a la protección diplomática”

Caso Banco de Londres: en el año 1876, siendo el presidente Avellaneda y el ministro de

relaciones exteriores Bernardo de Irigoyen; se suscitó un conflicto entre el Banco de Londres y
Río de la Plata de la Provincia de Santa Fe. La Provincia había dictado una ley de conversión
que no fue acatada por el banco, por lo cual se adoptaron medidas y se aplicaron sanciones a
la institución y sus representantes. Eso originó una reclamación diplomática que dio lugar a la
nota en la que el canciller expuso la tesis argentina: se estableció que las P.J deben
exclusivamente su existencia a la ley del país que las autoriza y por consiguiente ellas no son ni
nacionales ni extranjeras. La S.A es una P.J distinta de los individuos que la forman, y aunque
ella sea exclusivamente formada por ciudadanos extranjeros no tiene derecho a la protección
diplomática. Su más elocuente expositor en nuestro país fue Saavedra Lamas. Aquel fue
representante de nuestro país en la Conferencia de Río de Janeiro, que sancionó el principio de
la no nacionalidad de los entes ideales. No debe ni puede admitirse que las sociedades
financieras, compañías, corporaciones, entidades comerciales e industriales, que tengan
nacionalidad.

Según la jurisprudencia de la CSJN, conforme a nuestra legislación, son P.J, entre otras, dentro
del país, las sociedades existentes en el extranjero, bajo las mismas condiciones que las aquí
establecidas y pueden gozar de todos los derechos acordados por las leyes argentinas.
CASO DE LAS COMPAÑÍAS ELÉCTRICAS-> en 1957 se decreto la nulidad de las concesiones y
cancelo la personería jurídica de estas empresas: Compañía Argentina de Electricidad (CADE) y
Compañía Italo Argentina de Electricidad (CIADE). El gobierno de Suiza presento una
reclamación diplomática, que la argentina rechazo porque: a) porque la decisión que ha
adoptado el gobierno se refiere a dos compañías constituidas en la argentina. B) los gobiernos
extranjeros no pueden reclamar por los intereses de sus nacionales mientras que los
particulares a quienes afecten determinadas medidas no hayan agotado las instancias o
recursos judiciales o administrativos del país.

Compañías Eléctricas: Con motivo de medidas adoptadas por autoridades argentinas sobre
unas compañías, relativas a la anulación de las prórrogas de las concesiones a esassociedades,
el gobierno de Suiza presenta una reclamación diplomática a la que el gobierno argentino
contestó diciendo que era imposible hacer lugar a la reclamación por las siguientes cuestiones:
porque las medidas fueron para dos compañías constituidas en argentina, porque es regla de
DIP que los gobiernos extranjeros no pueden reclamar por los intereses de sus nacionales
mientras los particulares a quienes afecten determinadas medidas no hayan agotado las
instancias o recursos judiciales o administrativos del país.