ESTATUTOS

DE

PROPIEDADES STORM INCORPORADAS

ARTÍCULO I

JUNTA DIRECTIVA

Sección 1. La Junta - La Junta de Directores llevará a cabo todos los negocios, controlará todo
propiedad de la corporación y ejercer los siguientes poderes corporativos de la
corporación

a) Demandar y ser demandado en nombre de la corporación;

b) Adoptar y utilizar un sello corporativo;

c) Para enmendar los estatutos de la corporación de acuerdo con la Corporación

Código de Filipinas;

d) Adoptar estatutos que no sean contrarios a la ley, la moral o la política pública, y para
modificar o derogar lo mismo

e) Emitir o vender acciones a suscriptores y vender acciones en tesorería en

de acuerdo con las disposiciones del Código de la Corporación de Filipinas;

f) Comprar, recibir, tomar o conceder, tener, transmitir, vender, arrendar, pignorar,

hipoteca y de otra manera lidiar con tales bienes reales y personales,
incluyendo valores y bonos de otras corporaciones, como la transacción de
el negocio legal de la corporación puede razonablemente y necesariamente
requerir, sujeto a las limitaciones prescritas por la ley y la constitución;

g) Entrar en fusión o consolidación con otras corporaciones;

h) Hacer donaciones razonables, incluidas aquellas para el bienestar público o

para fines hospitalarios, benéficos, culturales, científicos, cívicos o similares;

i) Establecer pensiones, jubilaciones y otros planes en beneficio de su

directores, funcionarios y empleados, y;

j) Ejercer otros poderes que puedan ser esenciales o necesarios para llevar a cabo
fuera el propósito de la corporación.

Sección 2. Directores - Los miembros de la Junta Directiva deben tener al menos uno (1)
castigable con pena de prisión por un periodo superior a seis (6) años, o una violación de la
Código de Corporaciones de Filipinas, cometido dentro de cinco (5) años anteriores a la fecha de
la elección calificará como director.

Sección 5. Compensación - Los directores recibirán, como tales directores, una compensación razonable por
dietas por su asistencia a cada reunión de la Junta. Cualquier compensación que no sea
los viáticos, tal vez permitidos sujeto a la aprobación de los accionistas que representan al menos
una mayoría de las acciones en circulación y de acuerdo con la Sección 30 de la
Código de Corporaciones.

Sección 6. Vacantes - Cualquier vacante que ocurra en la Junta Directiva que no sea por
la destitución por parte de los accionistas o por expiración del mandato, puede ser ocupada por el voto de al menos
una mayoría de los directores restantes, si aún constituyen quórum; de lo contrario, el
la vacante debe ser ocupada por los accionistas en una reunión regular o en cualquier reunión especial convocada para
el propósito. Un director así elegido para llenar una vacante será elegido solo por el
término no expirado para su predecesor en el cargo.

ARTÍCULO II

REUNIÓN DE DIRECTORES

Sección 1. Reuniones - Las reuniones regulares de la Junta Directiva se llevarán a cabo en cualquier lugar
en o fuera de Filipinas en una fecha adoptada por la Junta. Las reuniones especiales pueden
ser convocado en cualquier momento, para cualquier propósito o propósitos, por el Presidente o a solicitud
de la mayoría de los Directores.

Sección 2. Aviso- El aviso de las reuniones será comunicado por el Secretario

a cada director personalmente, o por teléfono o mediante mensaje escrito o electrónico al menos
un (1) día antes de la reunión programada. Deberá indicar la fecha, la hora y el lugar de
la reunión. Un director puede renunciar a este requisito, ya sea de manera expresa o implícita.

Sección 3. Quórum- La mayoría del número de Directores fijada en los Estatutos.

La incorporación constituirá un quórum para la realización de negocios corporativos y
cada decisión de al menos la mayoría de los directores presentes en una reunión en la que
es un quórum válido como un acto corporativo, excepto para la elección de oficiales que
se requerirá el voto de la mayoría de todos los miembros de la Junta.

Sección 4. Conducción de la Reunión - El Presidente presidirá las reuniones de la

Junta, o en su ausencia, por cualquier otro Director elegido por la Junta. El Secretario
actuará como Secretario de cada reunión, si no está presente, el Presidente nombrará a un
secretario para la reunión. Los directores no pueden asistir a votar por poder en las reuniones de la junta.

ARTÍCULO III

OFICIALES

Sección 1. Elección/Designación - Inmediatamente después de su elección, la Junta Directiva

deberá organizarse formalmente mediante la elección del Presidente y del Vicepresidente, ambos de
Sección 2. Duración del Cargo - Todos los oficiales de la corporación servirán por un período de un (1)
año y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y calificados.

Sección 3. Vacantes - Todas las vacantes en el puesto de los funcionarios serán ocupadas por un
voto mayoritario de la Junta Directiva. Los sucesores electos permanecerán en el cargo por
término no vencido.

Sección 4. Compensación- La Junta Directiva determinará la compensación de

todos los funcionarios, así como los directores que pueden servir en cualquier otra capacidad como funcionario o agente
de la corporación.

ARTÍCULO IV

DEBERES Y FUNCIONES DE LOS OFICIALES

Sección 1. Presidente - El Presidente deberá supervisar y gestionar los asuntos comerciales de

la corporación; iniciar y desarrollar políticas corporativas, proyectos, planes y programas;
implementar las políticas administrativas y operativas de la corporación; ejecutar en
en nombre de la corporación, todos los contactos, acuerdos y otros instrumentos que afecten el
interés de la corporación; representar a la corporación en todas las funciones y procedimientos;
preside en las reuniones de la Junta Directiva y los accionistas; nombra,
despedir, suspender o disciplinar a los empleados de la corporación; supervisar la preparación de
los presupuestos y los estados de cuentas de la corporación; y realizar tales otras
deberes que son incidentales a su cargo o que le son encomendados por la Junta Directiva;

Sección 2. Vicepresidente- Él deberá, si está calificado, actuar como Presidente en la ausencia del
él tendrá tales otros poderes y deberes que puedan ser de vez en cuando
asignado a él por la Junta de Directores o por el Presidente.

Sección 3. Secretario- El Secretario deberá registrar las actas de todas las reuniones de la
directores y el accionista; mantener libros de registro que incluyan libros mayores y acciones
transferir libros; mantener el sello corporativo y afixarlo a todos los documentos y papeles
requiriendo un sello; certificar tales actos corporativos, contrafirmar documentos corporativos o
certificados, y hacer informes o declaraciones según pueda ser requerido por la ley o por
reglas y regulaciones del gobierno; enviar todos los avisos de la corporación y determinar el
asistencia a las reuniones de la Junta Directiva y de los accionistas, el número de
acciones en circulación y con derecho a voto, las acciones de stock representadas en el
reunión y la existencia de un quórum, y las votaciones en cualquier resolución durante tal
reuniones; y realizar otras tareas que sean incidentales a su cargo o que puedan ser
asignado a él por la Junta Directiva o el Presidente.

Sección 4. Tesorero - El tesorero de la corporación tendrá la custodia de, y será

responsable de todos los fondos, valores y bonos de la corporación y depositarlos
en nombre y al crédito de la corporación; mantener cuentas completas y precisas de
ingresos y desembolsos en los libros de la corporación; preparar y presentar un
declaraciones anuales que muestran la situación financiera de la corporación y otros elementos similares
informes financieros, certificaciones o documentos como los del Consejo de Administración, o el Presidente
o las agencias gubernamentales pueden requerir; y realizar tales deberes y funciones como puedan ser
asignado a él por la Junta de Directores o el Presidente.
 ARTÍCULO V

ACCIONES Y ACCIONISTAS

Sección 1. Accionistas - Los accionistas de la corporación pagarán el valor de las acciones

de acuerdo con los términos y condiciones prescritos por la Junta Directiva. Ellos
deberá pagar intereses sobre todas las suscripciones no pagadas a partir de la fecha de suscripción a la tasa de
interés fijo en el acuerdo de suscripción.

Sección 2. Certificado de acciones - Se emitirán certificados de acciones a los accionistas con

suscripción de acciones totalmente pagada. Los certificados serán firmados por el Presidente,
firmado por el Secretario o Secretario Asistente, y sellado con el corporativo
foca.

Sección 3. Transferencia de Acciones - Sujeto a las restricciones, términos y condiciones

contenidos en los Estatutos Sociales, las acciones pueden ser transferidas por entrega
de los certificados debidamente endosados por el propietario, su apoderado o cualquier otra persona legalmente autorizada
persona. Ninguna transferencia será válida, excepto entre las partes, hasta que la transferencia sea
registrado en los libros de la corporación para mostrar los nombres de las partes involucradas en el
transacción, la fecha de la transferencia, el número de certificado o certificados y el
número de acciones transferidas.

Ninguna acción de las acciones contra las cuales la corporación tiene un reclamo no pagado deberá

ser transferible en los libros de la corporación.

Sección 4. Derechos de los Accionistas - Todos los accionistas de la corporación tendrán el

los siguientes derechos:

a) Participar y votar durante las reuniones de los accionistas;

b) Votar y ser votado como director u oficial de la corporación;

c) Para inspeccionar los registros de todas las transacciones comerciales de la corporación y

las actas de cualquier reunión en horas razonables en días hábiles y
puede solicitar, por escrito, una copia de extractos de dichos registros o
minutos, a su costa;

d) Para ejercer derechos preferentes para suscribirse a todas las emisiones o disposiciones de
acciones de stock, en proporción a sus respectivas participaciones, a menos que
tal derecho es negado por los artículos de incorporación o una enmienda
a ello;

e) Para ejercer el derecho de evaluación en las instancias mencionadas en la Sección 81 de la

Código de la Corporación;

f) Recibir dividendos declarados por la Junta Directiva; y

g) Participar en la distribución de los activos restantes de la corporación después de

su disolución y liquidación de sus activos.
 ARTÍCULO VI

JUNTAS DE ACCIONISTAS

Sección 1. Reuniones - Los accionistas celebrarán reuniones anuales o regulares de los

corporación el 28thde diciembre de cada año, si es festivo legal, entonces en el día
siguiente.
Se pueden convocar reuniones especiales por cualquiera de los siguientes: (a) Junta de
Directores, por iniciativa propia o a solicitud de accionistas que representen una mayoría de
el capital social pendiente, o (b) el Presidente.
Sección 2. Lugar de la reunión - Las reuniones de los accionistas se llevarán a cabo en la oficina principal
de la corporación indicada en el Artículo III de los artículos de incorporación o en cualquier lugar
designado por la Junta Directiva en la Ciudad o Municipio indicado en él.

Sección 3. Aviso - Los avisos para las reuniones serán enviados por el Secretario de forma personal.
entrega, por correo o mensaje electrónico al menos dos (2) semanas para reuniones regulares y
una (1) semana para la reunión especial antes de la fecha de la reunión a cada accionista de
registro en su última dirección conocida. La notificación deberá indicar el lugar, la fecha y la hora del
reunión, y el propósito por el cual se convoca la reunión.

Cuando la reunión se suspende para otro momento o lugar, no se debe

necesario dar aviso de la reunión aplazada si el tiempo y el lugar a los que
la reunión se levanta se anuncian en la reunión en la que se levanta
tomado. En la reunión reanudada, se podrá tratar cualquier asunto que pueda haber
se ha transaccionado en la fecha original de la reunión.

Sección 4. Quórum- A menos que la ley disponga lo contrario, en todas las reuniones de accionistas, un
la mayoría del capital social en circulación debe estar presente o representada para que
constituyen un quórum. Si no se constituye un quórum, la reunión se suspenderá hasta
el número requerido de acciones deberá estar presente.

Sección 5. Conducta de la reunión - Las reuniones serán presididas por el Presidente, o en

su ausencia, por un presidente que será elegido por la Junta Directiva. El Secretario deberá
actuar como secretario de cada reunión, pero si no está presente, el presidente de la reunión deberá
designar un secretario de la reunión.

Sección 6. Poder - Los accionistas pueden votar en persona o por poder en todas las reuniones de
accionistas. Los poderes se realizarán por escrito, firmados por el accionista y presentados antes del
reunión programada con el secretario corporativo. A menos que se indique lo contrario en el poder, se
será válido solo para la reunión para la que está destinado.

ARTÍCULO VII

DIVIDENDOS
 ARTÍCULO VIII

AÑO FISCAL

Sección 1. Año Fiscal - El año fiscal de la corporación comenzará el primer día de

Enero y terminar en el último día de diciembre de cada año.

ARTÍCULO IX

ENMIENDAS

Sección 1. Enmiendas - La Junta Directiva, por mayoría de votos de la misma, y el

propietarios de al menos la mayoría de las acciones en circulación de la corporación, en un
una reunión regular o especial debidamente convocada para el propósito, puede enmendar o derogar estas por-
leyes o adoptar nuevos estatutos.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, nosotros, los abajo firmantes incorporadores/accionistas hemos

adoptamos los estatutos anteriores y aquí hemos firmado este 5thdía de
Febrero de 2014 en San Fabian, Pangasinan.

CHARLES XAVIER JAMES HOWLETT

SCOTT SUMMERS ORORO MUNROE

ELIZABETH BRADDOCK

ANGELA MERICCI G. MEJIA

Notario Público
Hasta el 31 de diciembre de 2014
PTR NO. 1234567
Emitido el 6 de enero de 2014
San Fabián, Pangasinan
IBP No. 123456, 1-6-14
Abogado. Número de matrícula 12345