CONTENIDOS

Módulo 3 - Entidades previstas en otras leyes especiales

Unidad 11. Cooperativas A. Concepto, antecedentes, caracteres, clases. Constitución: requisitos de fondo y forma. Los
estatutos. Publicidad. Los socios: capacidad, admisión, rechazo, retiro y exclusión. Derechos y obligaciones. Órganos;
consejo de administración, gerente, asambleas: clases y requisitos. Balances y excedentes repartibles. Retiro de
capital. Pérdidas. Fondo de reserva. Fiscalización estatal. Competencia nacional y provincial.
Unidad 12. Sociedad de garantía recíproca A. Nociones fundamentales. Función e importancia.
Unidad 13. Sociedades estatales 1. Sociedad de economía mixta: nociones fundamentales y régimen legal. 2. Sociedad
del Estado: nociones fundamentales y régimen legal. 3. Sociedad con participación estatal mayoritaria: nociones
fundamentales y régimen legal.
Módulo 4 - Concentración jurídica y económica
Unidad 14. Las sociedades constituidas en el extranjero 1. Ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal
o agencia. Actividad habitual. Constitución de sociedades u otorgamiento de contratos de colaboración. Sociedad con
domicilio o principal. De establecimiento en el país. De las sociedades binacionales y el Mercosur.
Unidad 15. Participaciones societarias 1. Organización societaria y concentración económica. La sociedad socia.
Sociedades constituidas por sociedades por acciones. 2. Participaciones de sociedades en otras sociedades. 3.
Participación y vinculación entre sociedades. 4. Control interno y control externo. Concepto, caracterización,
consecuencias. La toma y transferencia del control: sociedades abiertas y cerradas. Las ofertas públicas de
adquisición. Derecho comparado y nacional: tendencias regulatorias. Derechos de los accionistas. El daño causado por
la controlante. 5. La transferencia de participaciones societarias como forma de transferencia de empresas: clases y
formas, normas y procedimientos aplicables y usuales.

MOD 5
Unidad 17. El financiamiento societario 1. Comisión Nacional de Valores, Bolsas de Comercio y Mercados de
Valores: la Caja de Valores. Superposición de controles. Emisión de títulos por oferta pública. Aumento de capital por
oferta pública. Obligaciones negociables: noción y modalidades, régimen legal. Debentures: noción, modalidades,
régimen legal. Bonos y debentures convertibles. Negocios con acciones y otros títulos emitidos por las sociedades.
Fideicomisos.

Módulo 1. Los tipos sociales

Unidad 1: Las sociedades personalistas 1. Características principales de las sociedades personalistas. Distinción con
las sociedades capitalistas. 2. Sociedad colectiva: concepto. Socios. Denominación. Administración: representación,
remoción, renuncia y responsabilidades. Capital social. Resoluciones de los socios. Modificaciones del contrato.
Receso. Actividad en competencia. 3. Sociedad en comandita simple: concepto. Socios. Denominación.
Administración. Actividad de los socios comanditarios. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad de los
socios comanditados. 4. Sociedad de capital e industria: concepto. Socios. Denominación. Administración. Beneficios
del socio industrial. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador. 5. Sociedad civil:
constitución. Administración. Responsabilidad de los socios. Relaciones con terceros. Resoluciones sociales.
Disolución y liquidación.
Unidad 2 - La sociedad de responsabilidad limitada Orígenes y derecho comparado. Antecedentes nacionales. 1. La
función económica del tipo social, su inserción legislativa y la comparación con otros. El futuro de la S.R.L. 2.
Concepto y caracterización legal. Número máximo de socios. 3. Denominación social: aditamentos y consecuencias
de su violación.
Unidad 3. Organización financiera y régimen de las cuotas sociales 1. Capital social: división del capital. Suscripción
e integración. Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes. 2. Copropiedad de cuotas, derechos reales y
medidas precautorias. 3. El aumento de capital: régimen legal. Las cuotas suplementarias. Los derechos de los
disidentes y ausentes. 4. Transferencias de cuotas a socios o terceros. Transferencia y ejecución forzada. La muerte del
socio y la incorporación de los herederos.
Unidad 4. Organización corporativa 1. Funcionamiento y régimen legal de la administración y representación: la
gerencia. La organización de la gerencia unipersonal o plural: clases (conjunta, indistinta y colegiada). Designación de
gerentes. La remoción de gerentes: causales y responsabilidad. 2. Gobierno de la S.R.L.: derecho de votos y forma de
deliberar de los socios. Consulta, declaración escrita y asamblea. Actas. Régimen de mayorías para adopción de
acuerdos: sistema legal y regulación contractual. Resoluciones ordinarias y modificaciones del contrato social: simples
modificaciones y reformas calificadas. 3. El derecho de receso: supuestos y formas de ejercicio. Consecuencias. El
retiro voluntario y la exclusión del socio: causales y consecuencias jurídicas. 4. La fiscalización del funcionamiento de
la sociedad.

Las sociedades de personas

Características.
Las sociedades e personas o de interés, son aquellas la cuales predominan las características personales de cada socio
sobre el capital. No ofrece a sus socios el beneficio de la limitación de la responsabilidad. Estas sociedades son:
1. Las colectivas
2. De comandita simple
3. De capital e industria
Se rigen por las normas de las sociedades colectivas en su generalidad.
Las sociedades colectivas
El requisito tipificante es la responsabilidad solidaria e ilimitada, subsidiaria de sus socios por l obligaciones
sociales, siendo inoponible a tercero el pacto en contrario.
Ello implica que los acreedores pueden dirigir sus acciones contra ello y sus socios, no pudiendo oponer beneficio de
excusión de los bienes sociales, condenadno la sentencia contra todos ellos. Quien abona toda le deuda social tiene
derecho a un reintegro contra sus consocios
La oposición de beneficio de excusión solo opera si esta expresamente opuesta por el socio contra los terceros.
Constitucion y funcionamiento
Se constituyen (y modifica) por instrumento publico o privado.
Su denominación se integra con las palabras sociedad colectva o SC. Si actúa bajo razón social, se formara con el
nombre de alguno/s o todos los socios con la palabra y compañía o YC si no se mencionaran a todos los socios.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo, de tal manera que resulte indubitable
la identidad de la sociedad. La violación a tales reglas hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por
las obligaciones así contraídas
La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar su capital social.
La integración y suscripción de los socios los hace titulares de “partes de interes”, que pueden ser embargadas por los
acreedores sociales pero no ejecutada. impone expresamente esta solución para evitar que a través de la ejecución
forzada de tales participaciones pueda desnaturalizarse la composición personalista de la sociedad, El acreedor del
socio, si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de este, puede oponerse a la prórroga de la sociedad hasta
tanto sea desinteresado (art. 57, ley 19.550), solución también opinable, pues hace depender la continuidad de la
sociedad a las aventuras comerciales de cualquiera de sus integrantes. La transferencia por cualquier causa de las
partes de interés de las sociedades colectivas implica, en todos los casos, reforma del contrato social y necesita
laconformidad de los restantes socios, salvo pacto en contrario.
Administración y representación
Reglas:
1. Todos los admin, son repres, obligando por si solo
2. Pueden ser admin socion o 3ros
3. Si nada dice el contrato sobre como se elige admin, todos lo son al representan
4. Si se elige a varios admin, sin decir sus funciones ni nada, se puede actuar indistintamente siendo admin y
repres
5. Si se dije que nada hace un admin sin el otro, no se es responsables por la obligaciones contraídas de uno solo,
excepto mediante títulos valores, contratos entre ausentes, de adhesión o concluidas mediante formulario
Resoluciones sociales
Los socios deben reunirse en asamblea o reunión de socios y labrar acta allí.
Toda modificación del contrato (incluso tranferencia de un socio al otro, requiere consentimiento de los restantes,
salvo pacto en contratrio).
Aquellas que no implican modificación del contrato, requiere mayoría absoluta del capital PRESENTE, excepto otra
cosa pactada.
Resolucion parcial
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, la muerte de un socio resuelve parcialmente
el contrato social (art. 90). Ello significa que, fallecido un socio, los herederos no deben ingresar a la sociedad, sitio
que son acreedores de esta, por el valor real de la participación del causante.
Sin embargo, en las sociedades colectivas y en comandita simple, el art. 90 de la ley 19.550 admite la licitud de las
cláusulas contractuales por medio de la cual los fundadores pacten el ingreso obligatorio de los herederos del socio
fallecido, a quienes solo asiste el derecho de solicitar la transformación de su parte en comanditaria. Dicha norma es
inconstitucional y afecta el derecho de propiedad de los herederos,
Sociedades en comandita simple
Caracterisiticas
1. Dos tipos de socio, se diferencias por su responsabilidad
a. Comanditados. Responden de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria por las
obligaciones sociales
b. Comanditarios. Solo responden en la medida del aporte
2. El capital social no se divide en acciones ni títulos
3. La admin y repre solo puede ser ejercidos por soscion o tereceros que se designen
Constitucion
Los mismos requisitos formales que la colectiva.
Nombre debe ser con la terminación comandita simple o CS, formada con el nombre o nombres de los comanditados,
con la palabra y compañía o YC. Su infracción deviene en responsabilizar solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones contraídas
Aportes
Depende del tipo de socio,
- Comanditados: es licito cualquier clase de aportes, incluso obligación de hacer
- Comanditarios: solo son admisible obligaciones de dar, aun cuando los bienes aportados no sean suceptibles
de ejecución
Admin y repre
Es ejercida por socios comanditados o terceros que se designe. Si asume un comanditario, es responsable
solidariamente, incluso por aquellas operaciones no hechas por él. No se extiende al examen, inspección, vigilancia,
verificación, opinión o consejo, los cuales están expresamente autorizados.
En caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario
puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación
creada, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en
el término de tres meses
Regimen de adopción de las resoluciones sociales
Rige régimen de mayorías en las sociedades colectivas, pero los sociones comaditarios tienen voto en la consideraicon
de los estados contables y la designaciones del administrador.
Disolucion y liquidación
La disolución y liquidación se gobiernan por las normas de los arts. 94 a 112 de la ley 19.550, pero debe tenerse en
cuenta que la reducción a uno del número de socios no provoca la disolución de la sociedad, sino que, conforme lo
dispone el art. 94 bis, de ocurrir tal circunstancia, se produce la transformación de pleno derecho en una sociedad
anónima unipersonal si no se decidiera otra solución en el término de tres meses
Sociedades de capital e industria
Caracteristicas
1. Dos socios: diferencia? Responsabilidad y naturaleza de las aportaciones
i. Capitalistas: Permite efectuar pretaciones de dar. Responden por los resultados de las
obligaciones como en sociedad colectiva
ii. Industriales: Slo aportan su industria u obligación de hacer. Responden hasta la concurrencia
de las ganancias no percibidas
Constitucion
Lo mismo que las sociedades colectivas.
La denominación lleva las palabras sociedad de capital e industria o SCI. Si actúa bajo razón social, no podrá figurar
el nombre del socio industrial. Si no, el firmante es responsable solidariamente.
Constituye cláusula necesaria del contrato constitutivo la determinación de la parte del socio industrial en los
beneficios, no solo en protección de los derechos de este, sino fundamentalmente de los terceros acreedores de la
sociedad en atención al límite de la responsabilidad que para estos socios establece el art. 141 de la ley 19.550. La
omisión de esa cláusula no invalida al contrato constitutivo, pues asiste el derecho del socio de solicitar judicialmente
su determinación.
Admin y repre
Puede ser ejercida por cualquiera de los socios.
Si el socio industrial no ejerciere la administración, la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos
los administradores, habilita a aquel a realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales
mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria, por tres meses.
Resoluciones sociales
Se aplica mayorías previsto para sociedades colectivas
Disolucion y liquidación
Igual que en comandita simple

Sociedades de responsabilidad limitada

Naturaleza y características
De carácter mixto, donde la personalidad del socio no es esencial para su constitución como en la colectiva, pero
tampoco es indiferente como en las sociedad anónimas.
Su aparición encontró inmediato auge entre las pequeñas y medianas industrias, pues ofreció un esquema simple de
funcionamiento, pero con el beneficio de la limitación de la responsabilidad de sus integrantes, evitando las
dificultades que hasta ese momento ofrecían las sociedades que otorgaban tal privilegio
Características
1. Capital dividido en cuotas
2. Socios o cuotista responsable en la medida de su integración y suscripción
3. La admin y repre bajo gerencia, uni o pluripersonal, socios o terceros
4. Numero max de socios 50
En tal sentido, la ley 19.550 introdujo una regulación más detallada para la cesión de cuotas, se incorporó la
posibilidad de realizar ciertos negocios sobre las cuotas sociales (prenda, usufructo) y se subdividió a las sociedades
de responsabilidad limitada en tres subtipos, de acuerdo con el número de cuotistas que la sociedad tuviera,
dedicándoles una normativa diferente.
Requisitos de constitución
Se constituyen y modifican por instrumento publico o privado.
La modificación del elenco de los socios no requiere reforma del contrato social
Capital social suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Los aportes dineriarios deben integrarse un 25% minimo y completarse en máximo dos años. Su cumplimiento se
acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público con el comprobante de su depósito en un banco
oficial. En cuanto a los aportes en especie, ellos deben integrarse totalmente, y su valor se justificará indicándose en el
contrato social los antecedentes justificativos de la valuación.
Denominación social
Debe contener la sociedad de responsabilidad limitada o SRL. Su omisión hace responsable ilimitada y solidariamente
al gerente.
Si contiene el nombre de un socio y este se sale, Nuestros tribunales se han pronunciado en forma muy dispar,
haciendo predominar en algunos casos el fuerte acento personalista que caracteriza a este tipo societario, requiriendo
el cambio de la denominación social ante tal eventualidad o resaltando, en un sentido diametralmente opuesto, su
mayor proximidad a las sociedades por acciones, de neto corte capitalista, y la indiferencia del elenco de los socios
para los terceros, lo que tornaría innecesaria la modificación del nombre societario de las sociedades de
responsabilidad limitada
Responsabilidad del socio
Solo responden por sus cuotas. Sin embargo, la limitación de la responsabilidad de los socios a las cuotas integradas
impone un capital social adecuado al real movimiento de la empresa, pues, como hemos sostenido reiteradamente, en
todas las sociedades donde se ha impuesto un régimen de responsabilidad restringido de los socios, la suficiencia del
capital social es su necesaria contrapartida. De lo contrario, la sociedad se convierte automáticamente en un
instrumento de fraude y de perjuicios para los terceros a quienes no es dable requerirles el estudio del contrato social o
balances de la sociedad de responsabilidad limitada al momento de contratar. La suficiencia del capital social para
responder por las obligaciones contraída.
La división del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada en cuotas de igual valor, de diez pesos o
sus múltiplos.
Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades anónimas, no se representan en títulos, sino que su
titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, debidamente
inscriptos en el Registro Público.
La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confiere al socio los derechos y las
obligaciones de índole societaria que de ellas emanan.
Transferencia de cuotas sociales
son libremente transmisibles, salvo disposición contractual en contrario. Sin embargo, la cláusula restrictiva solo
puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla, por ser la transmisibilidad un rasgo tipificante de las sociedades
de responsabilidad limitada. Las cláusulas limitativas de la transferencia de las cuotas sociales pueden consistir en un
derecho de tanteo por parte de los restantes socios o la misma sociedad, o un derecho de preferencia para los mismos
sujetos.
La forma de la cesión de cuotas sociales requiere instrumento escrito, pues constituye un acto formal, a tenor de lo
dispuesto por el art. 1618 del Cód. Civ. Y Com., pues la transferencia de cuotas sociales no constituye un contrato de
compraventa sino una cesión de los derechos que ellas confieren. impone para toda cesión de derechos la exigencia de
contrato escrito ad probationem, pero de ello no puede derivarse la posibilidad de transferir las cuotas sociales en
forma verbal. A lo sumo, acreditada por cualquier medio de prueba la cesión de las cuotas, el cedente podrá ser
obligado a otorgar el instrumento respectivo, y así lo dispone el art. 1018 del referido ordenamiento unificado, en
cuanto dispone que el otorgamiento pendiente de un instrumento privado constituye una obligación de hacer si el
futuro contrato no requiere una forma bajo sanción de nulidad.
La transferencia de cuotas no implica reforma del contrato social, atento a que ellas son en principio libremente
transmisibles, por expresa directiva legal.
La transferencia de cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia
un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento
privado. A partir de allí, el adquirente puede ejercer con plenitud sus derechos de socio
Ejecucion forzada
los acreedores del socio de las sociedades de responsabilidad limitada tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de
que este es titular.
en la ejecución forzada de cuotas, cuya transmisibilidad se haya limitada en el contrato constitutivo, la resolución
judicial que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha
del remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se
realizará la subasta, pero el juez no las adjudicará si dentro de los diez días la sociedad presenta un adquirente o ella o
los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Copropiedad de cuotas
dispone la aplicación de las reglas del condominio. Sin embargo, la sociedad podrá exigir la unificación de la
representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales que se derivan de tal cuota.
Administracion. Gerencia
El órgano admin y repre es el gerente.
Estos pueden ser socios o 3ros, desiganados por tiempo determinado o no. Pudiendo su nombramiento provenir del
acto constitutivo o por renunion de los socios posterior.
La designación o cesación debe inscribir en el Registro
Puede ser individual o plural. Si es plural, puede ser:
1. Colegiada.
2. Conjunta
3. Indistinta. El contrato constitutivo puede establecer funciones a cada gerente, si no lo hace cada uno puede
hacer indistintamente la admin y repre
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la
sociedad anónima.
el régimen de responsabilidad debe necesariamente ser diferente, atento a que la gerencia plural puede no ser
colegiada, sino indistinta o conjunta. En el caso de gerencia colegiada resultan de aplicación a los gerentes las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores, pero si la gerencia plural fuera organizada en forma
indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el
juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios causados a la sociedad,
atendiendo a su actuación personal.
en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de su libre revocabilidad, salvo, como se ha dicho, cuando la
designación del gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad. El o los gerentes pueden ser también
removidos con causa por cualquiera de los socios, intentando la acción judicial correspondiente.
Fiscalizacion
En principio, y salvo estipulación en contrario en el contrato constitutivo, la fiscalización interna en las sociedades de
responsabilidad limitada se encuentra a cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden examinar los libros y
papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.
los socios pueden, sin embargo, establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se
regirá por las disposiciones del contrato social, pero tal régimen de control interno será obligatorio cuando el capital
social de la sociedad de responsabilidad limitada alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2º.
Parecería que, en las sociedades de responsabilidad limitada donde la organización de una sindicatura o consejo de
vigilancia es obligatoria, los socios pierden el derecho de control individual: sin embargo, el párr. 2º del art. 55 de la
misma ley permite el pacto en contrario, con lo cual, resultaría admisible la coexistencia en la misma sociedad de dos
regímenes diferentes de fiscalización, esto es, a cargo de cada uno de los integrantes y a cargo de un órgano
permanente de fiscalización.
Organo de gobierno. Resoluciuones sociales
el único tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales no provengan exclusivamente de reuniones o
asambleas de socios.
1. A través del sistema de consulta o voto por correspondencia, por medio del cual y mediante el procedimiento
previsto por el art. 159 de la ley 19.550, el gerente debe requerir a los socios el sentido de su voto en las
cuestiones que puedan resolverse de tal manera. En este caso, la decisión social será válida siempre y cuando
reúna las mayorías previstas por el art. 160.
2. Declaracion escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. En este caso no es necesario
consulta previa ni actuación del gerente, que solo debe limitarse a ejecutar la decisión social adoptada por
unanimidad. Estas dos maneras de resolver rigen en ausencia de toda reglamentación del órgano de gobierno
en el acto constitutivo.
3. Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas, que serán obligatorias en el caso de que la sociedad de
responsabilidad limitada alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2º, exclusivamente para el caso de
resolverse sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los
cuatro meses del cierre.
Domicilio de los socios
Toda comunicación o citación debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitución, salvo que se haya
comunicado a la gerencia.
Regimen de mayorías
pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación
contractual, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.
Sin embargo, el párr. 3º del art. 160 de la ley 19.550 incorpora una solución que desnaturaliza totalmente el régimen
de mayorías antes señalado, al prescribir que, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el
voto de otro.
Si las resoluciones sociales no conciernen a la modificación del contrato social, como, por ejemplo, la aprobación del
balance y estados contables, la designación y revocación de gerentes o síndicos, ellas se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
En estos casos, el régimen de mayorías es distinto, pues a diferencia de las decisiones sociales que pretendan reformar
el acto constitutivo, no se requiere mayoría absoluta sino simplemente del capital presente, con lo que se facilita la
adopción de acuerdos sociales fundamentales para la continuidad operativa de la sociedad.
Módulo 2 - Las sociedades de capital
Unidad 5. Sociedad anónima: nociones generales, antecedentes y aspectos constitutivos 1. Concepto. Antecedentes.
Importancia económica y factor de poder. El estado actual del tema en el derecho comparado: distintas concepciones y
subtipos. 2. El derecho argentino: subtipos. Características. 3. Constitución y forma. Acto único: requisitos. Trámite e
inscripción. Los estatutos tipo y los formularios. Recursos contra las decisiones registrales. 4. Beneficio de promotores
y fundadores.
Unidad 6. Sociedad anónima: organización financiera y régimen de participación accionaria 1. Capital social y
patrimonio social. Capital: Acepciones. Principios y normas que los rigen (intangibilidad, inviolabilidad, etc.).
Aportes de los socios: normas específicas. Suscripción. Integración. Mora. 2. Representación del capital: acciones.
Concepto. Títulos definitivos y certificados provisionales. Formalidades de los títulos. Clases de acciones: al portador
y nominativas. 3. Depósito colectivo. Acciones escriturales. Cupones. La acreditación de la calidad de socio. 4.
Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial. 5. Usufructo y prenda de las acciones. Derechos patrimoniales
y políticos. 6. Modificaciones del capital. Aumento: supuestos, requisitos, órgano competente. Derecho de suscripción
preferente y derecho de acrecer: limitación y violación del derecho. Emisión con prima. La problemática de los
aportes irrevocables. 7. Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital: voluntaria, por pérdidas y obligatoria.
Amortización de acciones. Situación de los socios y derecho de los acreedores. 8. Reintegro del capital. Situación de
los socios.
Unidad 7. Sociedad anónima. Organización corporativa: el órgano de gobierno 1. Asamblea de accionistas:
generalidades. El orden del día: importancia. 2. Clases de asambleas: ordinarias, extraordinarias y especiales.
Competencia de cada una de ellas. 3. Convocatoria: forma, medios y plazos. Primera y segunda convocatoria. Registro
de accionistas. 4. Quórum y mayorías. Celebración. Presidencia. Cuarto intermedio. 5. Intervención de los directores,
síndicos, consejeros y gerentes. Inhabilitaciones. 6. El derecho de voto de los accionistas. Accionistas con interés
contrario al social. Actuación por mandatario. De la sindicación de acciones: validez, clases y efectos. 7. Asamblea
extraordinaria, supuestos especiales y derecho de receso: concepto. Accionistas legitimados. Forma de ejercicio.
Caducidad. Efectos. 8. Impugnación de las resoluciones. Casos. Legitimación. Suspensión preventiva de la ejecución.
Trámite. Caducidad. Revocación de la resolución. Responsabilidad.
Unidad 8. Sociedad anónima. Organización corporativa: la administración societaria 1. De la administración y
representación de la sociedad anónima. El directorio como órgano social y sus relaciones con los otros órganos. El
presidente de la sociedad. Reuniones: convocatoria y presidencia. Quórum y mayorías. Las decisiones del directorio y
su impugnación. 2. Delegación de funciones: gerentes generales y especiales y comité ejecutivo. Poderes de la
sociedad. 3. Directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser electo director. Formas de elección. El sistema de
lista completa. El voto acumulativo. La elección por clases. Duración, suplencia, renuncia, remoción. 4. Carácter
personal del cargo de director. La persona jurídica directora. 5. Remuneración de los directores. Formas. Límites.
Órgano que la dispone. 6. Prohibiciones e incompatibilidades para quienes son directores. Interés contrario. La
actividad en competencia. Contratos con la sociedad: la regulación legal, diversos supuestos yconsecuencias jurídicas.
7. El presidente del directorio: designación y remoción. Atribuciones y deberes. 8. Responsabilidad civil de los
directores: causales. Exención y extinción. Derechos de minorías. Acción social e individual: legitimación,
condiciones y consecuencias inmediatas y mediatas de su ejercicio. Las acciones sociales y la quiebra de la sociedad.
Unidad 9. Sociedad anónima. Organización corporativa: el control de la S.A. 1. De la fiscalización privada:
sindicatura individual, colegiada y efectuada por una sociedad. Designación, remoción, remuneración y vacancia. 2.
Atribuciones, deberes y responsabilidad de los síndicos. Los deberes de la sindicatura y los derechos individuales y de
minoría de los accionistas. Derecho de información de los accionistas en general y respecto de los órganos sociales en
particular. 3. Prescindencia de la sindicatura y derecho de fiscalización de los accionistas. 4. Consejo de vigilancia:
función, reglamentación y organización. Accionista persona jurídica: aptitud para integrar el consejo de vigilancia.
Responsabilidades, auditoría. 5. Similitud y diferencias entre la sindicatura y el consejo de vigilancia. Fiscalización
estatal: contenido e implicancia de la fiscalización contable y patrimonial que el Estado puede efectuar en general
sobre las sociedades. Sociedades comprendidas por la fiscalización estatal. Fiscalización limitada.
Unidad 10. De la sociedad en comandita por acciones 1. Concepto, denominación, administración. Remoción del
administrador y acefalía. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte social de los comanditados.
Asambleas.
Sociedades anónimas
Rasgos tipifiantes:
1. Se admite la constitución por una sola persona
2. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integraicon de ellas
3. Las acciones se representan en títulos libremente negociables
4. Sus órganos están totalmente diferenciado y reglado.
a. Gobierno: Asambela de accionistas
b. Administracion: Directorio
c. Representacion: Presidente del directorio
d. Fisclizacion: Sindicatura o consejo de vigilancia
5. Debe tener el capital adecuado para cumplir con su objeto
CONSTITUCION. POR ACTO UNICO
Se autoriza por instrumento publico y por acto único o suscripción publica.
Si bien, el acto constitutivo y el estatuo se hacen por isntrumento publico, la reforma de ellos solo se hacen por
instrumento privado, esto es, acta de asamblea extraordinaria.
Si se constituye por acto único, el instrumento debera contener:
1. Del capital social: naturaleza, clase, modalidad de emisión y características de la acciones, y en su caso,
régimen de aumento
2. De la suscripción, el monto, forma de integración, y si corresponde, el plazo para el pago del sald
adeudado, que no puede exceder de dos años
3. La elección de los integrantes de la administración y fiscalización, como el tiempo en el cargo.
Este debe ser inscripto en el Registro Publico, previa verigicacion de los requisitos, para ser oponible a terceros.
REGIMEN EN PROCESO DE FORMACION
Las sociedades en formación tiene personalidad jurídica y el contrato social es oponible entre los socio, por lo que
nada obsta al funcionamiento de sus órganos durante el tramite o inter constitutivo ni al uso de la firma social por sus
representantes.
No es equiparable a las ya regularmente constituidas, lo directores SOLO tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo
fundacional haya sido expresamente autorizado en el acto.
Aquí son los directores, fundadores y sociedad solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras no
este inscripta.
Los actos antes de la inscripción propios del objeto no autorizado expresamente por el acto constitutivo, responde
ilimitada y solidariamente los que la hubieran realizado y los directores y fundadores que asi lo consintieran.
Inscripta ya la sociedad, esos actos necesarios para la constitución y realizados con la expresa faculta conferidad por el
acto, se tendrán por originalmente cumplidos por la sociedad, dejando libre a los promotores, fundadores y directores.
CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA
El procedimiento previsto es:
1. Redaccion por los promotores un programa de fundación, por instr. Publico o privado, sometido a la
autoridad de control
Este debe contener los datos de sus firmantes, quiene son los promotores, bases del estatuto, naturalesza
de las acciones, determinacnion de un banco que tendrá a cargo la recepciond e la suscripciones y
anticipos que integren en efectivo y los beneficios de los promotores. Las firmas deben ser autenticadas
2. El plazo de suscripción no puede exceder los tres meses desde la inscripción del programa al registro
3. Los inversores deben suscribir con el bando un contrato de suscripción, el cual contendrá el programa
fundacional, los detalles de la cantidad de acciones que sucribe como inversor y el monto de integración
(no inferior al 25%) asi también el contrato de suscripción tiene que tener fecha de convocatoria para la
asamblea constitutiva (plazo no mayor a dos meses desde el vencimiento de la suscripción), si no se
suscriben el total del capital social, se resuelven los contratos, restituyendo de inmediato
 4. La asamblea se realiza con la presencia del banco, presidida por el funcionario de la autoridad de control,
quedando constituida con la presencia de la mitad mas una de las acciones suscriptas.
Su fracaso da lugar a la conclusión de la promoción y restitución de lo integrado.
5. La asamblea debe resolver si
a. Si se constituye la sociedad
b. Redactar el estatuto
c. Valuación provisional de los aporte no dineriarios
d. Designación de admin y sindicos
Los promotores responden ilimita y solidariamente por las obligaciones constridas para la consitucion de la sociedad,
inclusive gastos y comisinmones de los bancos interviniente.
Su retribución solo puede consistir en un 10% de las ganancia
CAPITAL SOCIAL
Aquí reeviste de importancia por su gguncion de garantía en razón de lar esponsabilidad limtada.
Este cumple tres funciones importante:
1- Productividad, sirve como fondo para la obtención de beneficio a través del ejercicio de empresa
2- Determinacion de la posición del socio en la entidad, se mide matemáticamente la participación y eventual
responsabilidad de los socio
3- De garantía
Este ultimo es destacado, ya que compesa a los acreedores de la exoneración de responsabilidad que gozan los
patrimonios personales.
Estamos ante una cifra que no es variable ni se modifica automáticamente por suerte de los negocios sociales,
pues allí reside la diferencia de este con el patrimonio, que es conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un
momento determinado que solo se puede conocer de la confección y lectura del balance. Capital social, por el
contrario, es una cifra permanente en la contabilidad que indica a los terceros con qué cifra responderá la sociedad
frente a terceros por las deudas de la sociedad.
¿Cuál es el momento a partir del cual la nueva cifra del capital puede ser incluida en los balances y la sociedad
pueda emitir los correspondiente títulos atento al aumento de capital social?
La resolución social que aumenta el capital social mediante efectivos desembolsos de los socios solo habilita a sus
directores para poner en funcionamiento el procedimiento de ejecución, el cual comienza cuando el órgano de
administración invita a su integrantes a ejercer los derechos de preferencia y de acrecer, suscribiendo nuevas
acciones.
Cumplida dicha suscripción del nuevo aumento de capital, se instrumenta por contrato de suscripción, la sociedad
puede exhibir en sus estados contables la nueva cifra y recién ahí emitir nuevos títulos accionarios.
La inscirpcion en el registro de la reforma estatutaria que aumenta el capital en nada incide sobre lo expuesto.
Integracion del capital
Los aportes olo consisten en bienes determinados, suceptible de ejecución forzada, y si bien se aceptan aportes de uso
y goce, solo pueden ser efectuados mediante prestaciones accesorias.
Despues sigue lo que redacte arriba de esto.
En caso de aumento de capital, es admisible que la asamblea delegue en el directorio la época de emisión de los
correspondientes títulos, pudiendo establecerse en cada caso las condiciones de pago de las acciones
La mora de la integración se produce de pleno derecho, sin necesidad interplacion y suspende automáticamente el
ejercicio de los derechos inherente a las acciones en mora
Alli la sociedad puede disponer de dichos derechos de suscripción por remate publico o por medio de un agente de la
bolsa, estando todos los gastos a cargo del suscriptor
Aumento del capital social
Salvo sociedades que cotizan en bolsa, importa siempre una reforma de estatutos, aun cuando su aumento se realice
dentro del quíntuplo.
Es asi, el estatuto puede prever el aumento hasta su quíntuplo, siendo la decisión socia correspondiente po asamblea
ordinaria, los accionistas disconformes con el acuerdo carecen del derecho de receso si se prevee.
No se tendrá limite de aumento si son sociedades autorizadas a hacer oferta publica.
El directorio podra efectuar la emsion por delegación de la asamblea dentro de los dos años a contar desde la fecha de
la celebración
sociedad. Es el directorio en las sociedades anónimas el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital
social, invocando las razones que imponen recurrir a nuevos desembolsos por parte de accionistas, aun asi, esta NO
resuelve aumentar el capital social, sino que este órgano solo convoca a asamblea de accionistas para llevar a cabo tal
reforma.
Una vez convocada la asamblea, se resolverá allí (ordinaria si es menor al quíntuplo, extraordinario si es mayor).
Ahora bien, no necesariamente el aumento del capital social requiere nuevos aportes o desembolsos dinerarios por
parte de los socios o accionistas, pues el incremento del capital puede producirse por capitalización de cuentas del
balance (art. 189, ley 19.550), como, por ejemplo, por revalúo de los bienes del activo, por ajuste del capital o por
capitalización de reservas, que son detracciones que la asamblea de accionistas resuelve efectuar de las utilidades del
ejercicio, a los efectos de destinarlas a un fin determinado y específico, en beneficio de la misma sociedad.
Resuleto ello, procede la ejecución
1. Si el aumento es por capitalización, los accionistas reciben sus nuevas acciones sin desembolsar
2. Si se lleva a cabo desembolsos, asamblea puede delegar en el directorio la época de la emisión de las nuevas
acciones, así como la forma y condiciones de pago de ellas por parte de los accionistas con lo cual el
directorio podrá elegir el momento de requerir el aporte de nuevos fondos a los accionistas o podrá fraccionar
incluso tal requerimiento, según las necesidades financiera dentro de los dos años siguiente.
Ahora bien, la procedencia de todo aumento del capital social está subordinada a que las anteriores acciones se
encuentren totalmente suscripta
Reduccion del capital social
Se encuentra comprometido el intres de los terceros, pues se reduce la garantía.
Este puede suceder voluntariamente para adoptarlo al patrimonio, contando los acreedores cond ereco de oponerse a la
reducción, lo cual no sucede cuando la reducción voluntaria se opere por amotizacion de acciones integradas y se
realice con ganancias o reservas libres, ya que no se afecta el capital.
Debe resuelto en asamblea extraodirnaria de accionistas, si es voluntaria se requiere informe fundado del sindicos
sobre su procedencia.
La reducción del capital social puede ser efectuada por incurrir la sociedad en pérdidas, a los fines de restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205, ley 19.550), siendo obligatoria tal disminución cuando las
pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social
¿puede reducirse el capital social?
Si, puede tener dsitintas finalidades, las cuales se ditnguen dos en el derecho:
i. La reducción norminal o contable, para equilibrar la cifra del capital social con la verdadera cifra del
patrimonio neto. En este tipo queda ecluido el derecho de oposición de los acreedores por no haber
disminuido el patrimonio social
ii. Reduccion real o efectiva, conlleva la disminicion del patrimonio netro en la misma cuantia en que ha
disminuido el capital social. Para que ella sea efectiva no es necesaria la devolución de aportaciones o
amotizacion de acciones, pero se les deja de exigir el desembolso pendiente.
Para la reducción voluntaria, es de competencia de la asamblea extraordinaria de accionistas, pero la ley no exije un
régimen de mayorías agravadas, por lo que la asamblea se reunirá en primera convocatoria con presecnai de
accionistas que representen el 60% del derecho a voto, y en segunda convocatoria con el 30% (en ambos asamblea
suponemos que el estatuto no fijo un quarum mayor o menor), la descicion se debe tomar en ambas asambleas por
mayoría de votos.
En caso que esta posea sindicatura, el orogano debera confeccionar un informe con el objeto de pronunciarse sobre:
¿Quiénes pueden oponerse a la reducción?
Art 83.
- Los acreedores legitimados para formular oposición son aquellos que la reducción sean perjudicados.
- Los acreedores titulares de créditos garantizados por la constitutcion de derechos realis sobre bienes
específicos no poseen derecho a oposición, salvo que demostraran sumariamente que la garantía que apara sus
créditos resulta insuficiente para cubir el mismo y que la reducción causa insuficiencia para cubir el mismo.
- Ñps acreedpres deben ser titulares de créditos de fecha anterior la publicación legal mediante la cual se da
noticia del proceso de reudccion.
Reducción por perdidas
La reducción es obligatoria cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del capital, por lo que deben restablecer
el equilibrio entre el capital y el patrimonio social

¿Qué son las acciones representativas del capital social?

La acción debemos entenderla a través del nuevo concepto dado, como lo es el concepto de valores negociable, son
derechos patrimoniales circulatorios y autnomos configurados en una cuenta contable y aun sobre soportes magneicos
o informaticos que habiliten su circulación.
En valor nominal de ellas, según el art 207, no puede variar salvo decisión de asamblea extraordinaria.
No se permite la emisión de capital social por parte de las sociedades de la repuublica que no sea en moneda de curso
legal.
Las acciones pueden clasificarse en:
El art 207 sanciona con nulidad cualquier disposición estatutaria o reglamentaria asginando derechos diferenciales a
acciones que se encuentren agrupadas dentro de una misma clase.
Usufructo de acciones
El usufruto es el derecho real de usar, gozar jurídicamente de un bien ajeno sin alterar su sustacia. El titular del bien es
el nudo propietario y quien goza y usa es usufrutuario (art 2129 CCC)
En caso de las acciones, el accionista es el nudo propietarios, a quien le corresponden todos los derecho derivados. Sin
embargo, pueden existir dos sopuestos a ello:
 1. Que exista un pacto entre el nudo propietario y el usufrutuario, debiendo informarlo a la sociedad e inscripto
en el libro de registro de accionistas o en la cuenta de acciones escriturales.
2. Cuando el caso sea de usufructo legal. Es decir, impuesto por la ley.

¿Qué es la amortización de las propias acciones?

Estas son operación efectuada por las Sociedades Anónimas o las Comanditarias por acciones, mediante la cual se
reembolsa a sus titulares el valor de las acciones, procediéndose seguidamente a la anulación de estas y a la
correspondiente reducción del capital social.
Cuando la sociedad adquiere sus propias acciones las puede enajenar o amortizar. La amortización se ejecuta porque
no se consiguen colocar en el mercado o porque así lo indica la ley con motivo de una infracción. Es decir, cuando la
sociedad no puede obtener de la liquidación de las misma lo necesario para reembolsar a los accionista las cuotas
aportadas, ya sea por:

Para que las amortizaciones procedan, se necesita que estén totalmente integradas y que las misma produzcan una
ganancia liquida y realizada (art 233)
En el caso de las amortización de las acciones se produzcan solo parcialmente, la amortizacino debera inscribirse en el
Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y también en la cuenta de las acciones estructurales. Debiendo asentarse
la circunstancia en el titulo representativo de las acciones cuando esta se represente por titulo.
En caso que la amortización sea total, se cancela definiticamente las aaciones emitidas por la sociedad y se remplaza
por bienes de goce, los cuales dan derecho a los titulares a aparticipar de las ganancias y caso de disolución, en el
producido de la liquidación después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Si hablamos de una amortización total de acciones escriturales, no sera necesario un bien ni nada de ello, solo dejarlo
acentado en el inscripción .

¿Qué son los bonos de goce?

Son títulos valores emitidos por una sociedad anónima que no representan el capital social, pero otorgan a sus
poseedores diversos derechos. Es decir, otorgan al titular derecho a participar de las utilidades sociales, sin representar
dichos bonos una parte del capital social.
Tanto los bonos como las acciones representan derechos patimoniales, pero los primeros se diferencian por
1. No representar una parte del capital social
2. No se emiten como contrapartida de un aporte efectuado a la sociedad
3. No confieren al tenedor legítimo titular la calidad de socio ni el mismo status.
4. Pueden tener una duración meramente limitada, cuestión que no resulta aplicable a las acciones representativa
del capital social de una social.
Al ser los bonos valores, es aplicable la ley 24587 de tal modo que este tipos de valores podra ser emitido en forma
nominativa con clausula no a la orden.
Los bonos de participación: Emitidos por la sociedad a cambio de prestaciones efectuadas por determinados sujetos
cuando esta prestaciones no constituyen un aporte de capital, sino que son entregan en compensaciones de
prestaciones de servicios constituyendo dichos bonos de participación que normalmente se emiten, bonos de
participación para el personal en relación de dependencia regulados por los art 229 y 230.
¿Qué son los bonos de participación?

¿Qué son los bonos de participación “para la persona”?

El órgano de gobierno: la asamblea

La asamblea de accionista es el órgano esencial no permantente de la sociedad que reúne a dichos accionista y
eventualmetne a otras personas a quienes la ley o el estatuto disponga, con el objeto de tomar decisiones respecto del
gobierno de la sociedad en materias que son de su competencia.
Su naturaleza es un órgano particula y especifico de las sociedades anónimas, que expresa y forma la voluntad social
del ente dentro de sus limites.
La competencia de la asamblea ordinaria está dada por el art 234 y de la asamblea extraordinaria por el art 235.
Las resoluciones de estas asambleas son obligatorias para todos los accionistas excepto aquellos que ejerzan el
derecho de receso.
La voluntad de este órgano se forma a través del voto bajo un sistema de mayorías

¿Cómo convocan a las Asambleas?

Los legitimados para convocar a asamblea son:
1. El directorio. En caso de ser un órgano colegiado, la decisión debe ser tomada con los recaudos y
formalidades prescriptas para la decisión del órgano colegiado. En caso de ser unipersonal, la normalización
de la decisión de convocar a la asamblea queda asentada en el acta (art 73)
2. La sindicatura. Este órgano de fiscalización, puede hacerlo cuando la ley lo asigne o en caso que el directorio
haya omitido la convocatoria y este iinfluyendo las normal estatutarias o legales de tal obligación.
3. El consejo de vigilancia. Según el art 280 y ss, este órgano puede convocar a asamblea cuando lo estime
conveniente o cuando al menos lo requieran los accionsta que representen el 5% del capital social. (art 281).
4. Los accionistas. Cuando al menos los accionistas que representen el 5% del capital social lo exijan, pueden
pedirlo a los órganos de gobierno.
5. La autoridad de contralor.
6. El juez. Este caso es excepcional, solo se da cuando no le dieron bola a los accionistas que representaban el
5% del capital social.
La misma asamblea. Según el art 158, los miembros pueden hacer una autoconvocatoria
Publicidad de la convocatoria
La publicidad debera hacerse a través de edictos, asi accionistas y terceros interesador puedan participar en la
asamblea. Dicha convocatoria debe establecer:

En caso de las asambleas “unánimes”, estas NO son una clase de asamblea, son una forma de celebración. Se
caracterizan porque son aquellas en las cuales se enceuntran personas accionistas que representan la totalidad del
capital social convocadas.
¿Puede delegarse la participación en la asamblea?
El art 239 de dicha ley lo permite. Ello a través de mandatorios, mediante un contrato de mandato comercial que
contengan facultades de administrasion, sin necesidad que dichas facultades contenga clausala expresa en tal sentido.
No se permite que el mandatorio sea un director, sindico, integrante del consejo de vigilancia, gerente y demás
empleados de la sociedad.
La participación de las autoridades en la asamblea
La participación de las autoridades de la sociedad a la asamblea es esencial, llegando hasya importar responsabilidad
en caso de su asuencia, en función de su incumplimiento de los deberes asiganados por la ley a estos funcionario,
pudiendo ser causal de remoción. Ello debido a que son quienes tienen a su cargo la administración y fiscalización de
la sociedad, contando en su poder con todo tipo de información necesaria que puede ser exigida por los accionistas a
fin de poder resolver los puntos incluidos en el orden del dia.
Su intervención se limita a la deliberación y por ello el derecho y la obligación de asistir a la asamblea es con voz.
Ellos no podrán participar ni votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni tampoco
en resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa (241)
¿Quién preside las asambleas?
Por regla general, el presidente de la asamblea lo es el residente de directorio. Pero el estatuto podra disponer otra
presidencia.
En caso de asambleas convocadas por la Inspeccion General de Justicia, esta debe ser presidida por un inspector de
justicia.
En caso de asamblea judicial, el juez puede determinar quien preside la misma.
¿Qué es el quorum?
El quorum es la cantidad mínima de propietarios presentes o representados que deben hallarse para poder deliberar
sobre un tema en particular. Esto se representa por accionistas con derecho a voto y no por porcentaje de
representación de capital.
Quorum y mayorías en asambleas ordinarias
La constitución de la asamblea ordinaria, en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, se considera
constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes –art 243-
Quorum y mayorías en las asambleas extraordinarias
El mínimo de quorum requerido es el mismo que en las asambleas ordinarias (60%), pero en este tipo de
asambleas, el estatuto puede agravar dicho quorum, marcando un número superior.
En caso que la primera convocatoria fracase, en el segundo intento, el quorum mínimo requerido es del 30%,
excepto que el estatuto exija más.
Para la formación de voluntad social en la asamblea, se requieren la mayoría de voto presentes salvo que el
estatuto exija más.
¿qué es el orden del día?
El orden del dia tiene dos utilidades principales:
- La de organización de temas a tratar en dicha asamblea
- La limitación de respecto al alcance de lo que pueda tratar en esa sesión
Todo ello debera hacerde dentro de lo que le compete a cada asamblea, siendo solo posible en la asamblea ordinaria
los puntos contemplados en los arts 234 y cc, y en la asamblea extraordinaria los puntos del los arts 235 y cc.
En caso de que los puntos del orden del dia determinados por la asamblea sean definidos vagamente de manera
indeterminada, se aplica la inhabilitación de voto del art 241.
Exisen tres circunstancia donde se puede alterar el orden del dia sin nulidad:
1. La decisión tomada por unanimidad de votos en sambleas unánimes
2. La decisión de las personas que tendrán a su cargo suscribir el acta
3. Aquellas situaciones que se autorizan en el Titulo V de la sección V del Cap II de la ley de ss.
¿Puede pasar la Asamblea a cuarto intermedio?
El cuarto intermedio es un instrumento dentro del régimen asambleario que permite establecer una espera en aquellos
casos donde los accionistas requieran mayor información para tomar una decisión o cuando conflictos suscitados en el
seno del órgano de gobierno aconseja abrir dicha etapa.

El directorio
Las normas generales que rigen a los directorios es el art 59, sea cual fuere el tipo social, como también lo hace los
arts 271, 272 y 273 pero solo en S.A
La ley tambien reglamenta la conducta debida por parte de los directores, en funciones como representación (arts 266,
267 y 268), contabilidad (43, 62 y 66) y congestion (art 233, 236 y 240)
El directorio como órganos esta compuesto por personas, directores. Puede ser unipersonal o pluripersonal, el número
mínimo o máximo lo establece el estatuto. Pueden ser personas físicas o personas jurídicas a través de representación.
¿Son reelegibles los directores?
Si. Y al igual que las revocación de la designación, son decisiones que deben emanar únicamente de la asamblea,
conforme al art 234. No se puede fijar en el estatuto normas que permitan remociones tacitas o renovaciones
automática.
La mayoría de los directores deben tener domicilio real en el país. La minoría que no lo posea, deben acreditar un
domicilio especial en la republica.
¿Cuál es el plazo de duración del cargo?
El plazo por norma general, art 257, es de 3 años. Pero como supuesto excepcional se admite hasta 5 años si el
director ha sido designado por el consejo de vigilancia, de acuerdo al art 281.
Los directores suplentes
El art 258 admite esta designación. Las decisiones del suplente son de carácter permantente, actuando como el director
principal
La asigancion se hace en el orden que se dispuso en el estatuto. Tambien lo puede disponer el consejo de vigilancia en
base al art 281.
Mientras que el director suplente no se incorpore formalmente al directorio, no podra imputársele responsabilidad de
las decisiones tomadas por el directorio.
Las reuniones de directorio
Remuneración de los directores
En base al art 59 de la ley de SS.
Hay tres modos de fijar las remuneración:
1. En caso que los directores NO fueran elegidos por el consejo de vigilancia:
a. La remuneración puede estar fijada por el estatuto
b. En caso de ausencia del primer punto, la remuneración es fijada por la asamblea
2. En caso que los directores SI fueran elegido por el consejo de vigilancia:
a. El pago es de una suma fija, pudiendo ser de forma mensual, periódica o por ejercicio.
Lo máximo a remunerar esta fijado por la norma, art 261, pero puede superarse este limite por la asamblea si el
director ejerciera alguna otra función especial.
Votos acumulativos
El voto acumulativo es un mecanismo que permite a los accionistas de una sociedad anónima ejercer su derecho de
voto de manera acumulativa en la elección de los miembros del directorio o consejo de administración.
En el sistema de voto acumulativo, los accionistas tienen la posibilidad de concentrar su voto en uno o varios
candidatos de su elección, en lugar de emitir un voto individual por cada cargo a cover. Esto significa que los
accionistas pueden combinar sus votos y asignarlos a un candidato específico, lo que les permite tener una mayor
influencia en la elección de los directores.
El objetivo del voto acumulativo es asegurar una mayor representatividad de los accionistas minoritarios en la
conformación del directorio, evitando que los accionistas mayoritarios tengan un control absoluto sobre la elección de
los directores.
El funcionamiento del voto acumulativo puede variar dependiendo de la legislación y los estatutos de cada sociedad
anónima. En general, se establece un umbral mínimo de votos acumulados necesarios para que un accionista pueda
ejercer este derecho. Además, el número de votos acumulados asignados a cada candidato se determina dividiendo el
número de votos acumulados por el número de cargos a cubrir, de modo que cada accionista pueda asignar su voto de
manera equitativa entre los candidatos.
En resumen, el voto acumulativo es un mecanismo que permite a los accionistas de una sociedad anónima concentrar
sus votos en uno o varios candidatos de su elección en la elección de los miembros del directorio. Esto busca asegurar
una mayor representatividad de los accionistas minoritarios en la toma de decisiones y evitar el control absoluto de los
accionistas mayoritarios.

Limitaciones para ser designado director

No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por
quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de
sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez
(10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos
(2) años del cese de sus funciones.
Estos son los puntos del articulo 264 de la ley de SS, el problema se basa en que con el tiempo, los primeros dos
incisos fueron modifiado:
1. Con la derogación del Codigo Civil, se elimina la figura de incapaz de ejercer comercio, y con la nueva
integración del CCC, siendo remplazado por: No pueden ser directores ni agentes aquellos que no son:
a. Mayores de edad
b. Personas capaces
2. Con la derogación de la ley 19551, y la modificación de la ley 24522, ya no existe plazo en para ejercer el rol
de directos en el segundo inciso, una vez cumplida la rehabilitación, el individuo puede volver a ser director.
Obligacion de convocatoria a asamblea para remover a un director
El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe
convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará
dentro de los (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla
judicialmente.
Actuación del director
El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de
ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los
directores presentes. Art 266
¿Cada cuánto deben reunirse los directores?
El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de
reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha,
en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá
convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. Art 267
El presidente que convoque a la reunión debera especificar lugar y tiempo de manera anticipada para la participación
de los directores.
¿Quién es el representante legal de la sociedad anónima?
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de
uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
La representación que ejerce el presidente puede ser limitada por el estatuto.
El comité ejecutivo y los gerentes
El art 269 autoriza a que el estatuto pueda organizar un comite ejecutivo, este es integrado por directores que se
encargaran de la gestión de los negocios ordinarios. Van a ser vigilados por el directorios
Paralelamente, el art 270 autoriza que el directorio pueda designar gerentes generales o especiales, pueden o no ser
directores, a los cuales se le delegar responsabilidades ejecutivas de la administración, respondiendo ante la sociedad y
teceros por el desempeño de su cargo de igual manera que los directores.
¿Puede un director contratar con la sociedad?
El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se
concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio
o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente
por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la
asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero. Art 271
Es decir, en caso que no cumpla con los requisitos, la contratación debe ser aprobada por el directorio, no pudiendo
votar el director involucrado pero si participar de las deliberaciones.
El director con interes contrario
Según el art 272, el director con interes contrario a la sociedad debe dar conocimiento de ello al directorios y a los
sindicos, absteniéndose a intevenir en las deliberación, de hacerlo, incurririca en la responsabilidad pautada por el art
59, infligiendo la lealtad para con la sociedad.
¿Puede el director actuar en competencia de la sociedad?
NO, ni por cuenta propia ni por cuenta propia, ni en cuenta de de terceros, sin importar el rol que ocupa en la otra
sociedad. Este se hace responsables de los daños y perjucios ocacionados a la sociedad.
A menos que una asamblea extraordinaria lo apruebe antes de iniciar la actividad de competencia.
Responsabilidad de los directores
Los directores son responsables ilimitada y solidariamente por:

En directorios de conformación plural, se permite que cada uno de los directores desempeñe una función en
especifico, ello hace que la imputación de la responsabilidad se haga atendiendo a la actuación individual de cada
director.
Ello siempre y cuando s encuentren inscriptos en el Registro Público los instrumentos en los cuales se dispone la
asignación de funciones específicas y se encuentren en el mismo registro la designación de las personas que
desempeñaran las funciones.
Misma pagina explica en casos donde el directorio es de una sociedad donde participa el estado.
Estas responsabilidades se extinguen:
La extinción pierde eficacia cuando:

Accion social de responsabilidad

Importante, pag 677 y 678 (338 y 339)

Régimen de fiscalización
Pueden tener dos tipos de órganos de fiscalización
i) El consejo de vigilancia
ii) La sindicatura
El consejo de vigilancia
Art 280. Integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.
Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores
si éstos deben ser elegidos por aquél.
Deben tener el control de el cumplimiento de la ley, estatuto o reglaente y tambien en lo que hace a las cuestiones
vinculadas al merito y oportunidad de gestión empresarial.
En caso de que solo se utilice este órgano como régimen de fiscalización, se debera hacer una auditoria anual
sometiendo el infrome de esta sobre los estados contables a la asamblea.
La sindicatura
Regulada por los arts 284 a 298, el consejo de vigilaciaesta conformada por profesionales, abogados o contadores
públicos o sociedad civil con responsabilidad solidaria cosituida por ellos. En este caso, no se debera hacer una
auditoria anual.
La elección de los sindicos sera por medio de la asamblea de accionista, y de acuerdo a los dispuesto por el art 234,
inc 2.
En caso de constitución de sociedad por acto único (art 166) es requisito esencial que la elección de quienes tendrán a
cargo el ejerccio de la sindicatura, se haga constar en el acto constitutivos.
En caos de las sociedades comprendias en los previstos del art 299, execepto segundo inciso, la sindicatura debera ser
colegiada en numero impar.

Módulo 5 - Reestructuraciones societarias, mercado de capitales y relaciones empresariales de tipo asociativo

Unidad 16. Transformación, Fusión y escisión 1. Transformación de sociedades: concepto. Requisitos. Receso y
cambio del régimen de responsabilidad de los socios. Preferencia de los socios. Rescisión. Caducidad. 2. Fusión:
concepto, función e importancia económica de la fusión; modalidades de fusión; efectos; requisitos. Derechos de los
socios. Revocación y rescisión. 3. Escisión de sociedades: concepto, función e importancia económica de la escisión;
tipos de escisión, efectos, régimen. Derechos de los socios. Revocación de la decisión.
a. Al referirnos a la transformación, este es un proceso por el cual una sociedad adopta un tipo social distinto si
perder su identidad legal. De esta forma, la sociedad no debe cerrar ni dejar de existir para posteriormente
crear una nueva, sino que simplemente adapta toda su estructura al tipo elegido, donde los activos, pasivos y
contratos de la empresa continúan existiendo en la nueva forma legal, que por general requiere la aprobación
de todos los socios o accionistas y el cumplimiento de los requisitos legales.
Mientras que por otro lado, la fusión es un instituto totalmente distinto, donde no busca cambiar su estructura,
sino que la unión de dos o más empresas, las cuales combinan para la formación de una nueva identidad, o
puede que una absorba a la otra, así fusionando los activos y pasivos, requiriendo la aprobación de los socios
o accionistas de cada sociedad y cumplir con la regulación correspondiente.
Por otro lado, la escisión, instituto contrario a la fusión, es la división de una sociedad en dos o mas nuevas
entidades legales, pudiendo dividirse, o solamente separar una porción del patrimonio para la creación de otra
sociedad o fusión con otra sociedad ya existente. Cada empresa resultante de la escisión asume los activos,
pasivos y contratos específicos de la sociedad original, requiriendo la aprobación de los socios y demás
requisitos legales.