DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

XXXXX S.A.S.

En Cartagena de Indias, República de Colombia, a los quince (15) días

del mes de agosto del dos mil veintitrés (2023), el señor XXXXXXXX,
mayor de edad, colombiano, con domicilio en Cartagena, identificado
con la cédula de ciudadanía No XXXXXX de Cartagena, obrando en
nombre propio; procede a constituir una Sociedad Comercial de la
especie de las sociedades por acciones simplificadas, acogiéndose a la
Ley 1258 de 2008, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

ESTATUTOS

CAPÍTULO PRIMERO
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y OBJETO SOCIAL

PRIMERO. RAZON SOCIAL. La Sociedad Comercial actuará bajo la

denominación social de: XXXXXXX S.A.S.

SEGUNDO. NATURALEZA. La Sociedad es de naturaleza mercantil, del

tipo de las sociedades por acciones simplificadas.

TERCERO. DOMICILIO Y DIRECCIÓN. El domicilio principal de la Sociedad

es Cartagena de indias, pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior. La dirección de la
sociedad, para todos los efectos legales es: Barrio XXXXXX. Teléfonos
comerciales: XXXXXX

CUARTO: OBJETO SOCIAL:

La Sociedad XXXX S.A.S. tiene por objeto el desarrollo de cualquier
actividad comercial licita en Colombia, siendo su objeto social principal:

1. Realizar toda clase de contratos en las áreas de construcción de

obras de ingeniería civil a entidades públicas o privadas, ingeniería
eléctrica y electrónica, diseño estructural, diseños arquitectónicos,
acabados, ingenierías sanitarias, montajes electromecánicos,
montajes industriales, soldaduras industriales y convencionales,
pavimentación de calles, avenidas, autopistas en concreto rígido o
asfáltico, puentes, canalización de aguas, dragados, obras de
mitigación ambiental, acueductos, alcantarillados, muros de
contención y todo lo vinculado a la construcción empleando toda
clase de materiales.
2. Reparación, mejoramiento, ampliación, construcción y conservación
de vías, concesiones viales, restauración, mantenimiento,
ampliación, mejoramiento y construcción de todo tipo de
edificaciones.
3. Construcción, diseño, gestión, ejecución, control, proveeduría,
interventoría, consultorías, investigación, estudio, planificación,
demolición, modificación, mantenimiento, y desmonte de todo tipo
de obras civiles, obras hidráulicas, obras sanitarias, obras
ambientales, edificaciones nuevas y existentes, obras de urbanismo,
obras metalmecánicas, montajes industriales y obras
complementarias.
4. Construir a gran escala viviendas, urbanizaciones, edificios, etc.
ofreciendo nuestros servicios de asesoría técnica y profesional en el
campo de la construcción en general.
5. Comercialización de todo tipo de materiales y maquinarias de
construcción.
6. Alquiler de maquinarias y equipos para la construcción.
7. Suministro y transporte de materiales para la construcción.
8. Actividades de inversión, financiación, promoción individual o
concurrida con otras persona naturales o jurídicas en la constitución
de sociedades, empresas o negocios que tengan por objeto la
producción de bienes, de objetos, mercancías, artículos o elementos
o la prestación de servicios relacionados con la explotación de los
establecimientos comerciales y vincularse a dichas empresas en
calidad de asociada, mediante aportes en dinero, en
bienes o en servicios.
9. Invertir y financiar a gran escala en todos los proyectos públicos y
privados que contribuyan al desarrollo social y económico del país;
así mismo administrar dichos proyectos.
10. Compraventa, administración, arrendamiento, permutas,
hipotecar, explotación, avalúos comerciales, desarrollo, planeación y
construcciones de toda clase bienes muebles e inmuebles urbanos o
rurales, edificios, casas, locales, bodegas, entre otros, por si o por
interpuesta persona.
11. Desarrollar programas y proyectos de contenido ambientalista,
agropecuario, pesquero, salud, educación, mujer, familia, juventud,
niñez y tercera edad; así como cualquier grupo poblacional
reconocido como especial o vulnerable cuya finalidad sea la de
coadyuvar a la disminución de los niveles de pobreza e impulsar el
desarrollo económico de la localidad y la región.
12. Recibir y administrar bienes muebles e inmuebles públicos y
privados a través de concesiones o comodatos.
13. Prestar servicios producción, procesamiento y distribución de
alimentación y administración de restaurantes y comedores
escolares.
14. Importar, exportar, compra, venta, comercialización y distribución
al por mayor y al detal de toda clase de bienes y mercancías
nacionales y extranjeras, producidas o fabricadas por la
empresa, o por terceros.
15. Montaje y mantenimiento de equipos eléctricos y electrónicos en
general para la industria, hospitales y el comercio.
16. Prestación de servicios de asesorías y consultorías a entidades
públicas y privadas en busca del fortalecimiento y mejoramiento de
los entes públicos y privados comprometidos con el desarrollo de la
región.
17. Orientación y asesoría en todo lo referente a interventoría en
cualquier tipo de contratación pública y privada.
18. Elaboración y suministro litográficos, fotográfico, fotocopiado y
trascripción, impresión, encuadernación, sellos de cauchos y
metálicos.
19. Comercialización de equipos; materiales y útiles para oficina.
20. Prestar servicio de fabricación, instalación, adecuación,
mantenimiento y reparación de divisiones modulares y todo lo que
tenga que ver con oficina.
21. Análisis, diseño, desarrollo, mantenimiento e implementación de
programas de computación, comunicación y de sitios web; asesorías
en la implementación de sistemas de información; diseño, montaje,
implementación y administración de redes eléctricas, telefónicas y
de datos; comercialización y reparación de equipos de cómputo;
soporte técnico y mantenimiento preventivo, predictivo y correctivo
para todos los sistemas eléctricos y tecnologías de información y
comunicación.
22. Capacitación básica, especializada y de alta tecnología en
informática; asesorías, montaje de equipos de computación y
transmisión de datos; prestar servicios de digitación.
23. Prestar todo tipo de servicios publicitarios; proyectos integrales de
difusión, publicidad y marketing; Diseño y planificación de campañas
destinadas a todos los medios y soportes; creación y desarrollo de
soluciones gráficas; elaboración de estratégica de diferenciación y
posicionamiento; proyectos integrales de difusión, publicidad y
marketing y en general todo tipo de publicidad para entidades
públicas y privadas.
24. Reclutamiento, entrevista, selección de personal y suministro de
personal a entidades públicas o privadas, para suplir mano de obra
calificada, semicalificada y no calificada.
25. Diseño, producción y dotación de uniformes y vestuario para
entidades públicas y privadas.
26. Adquirir, gestionar, administrar, comercializar, cobrar, recaudar,
intermediar, enajenar y arrendar, a cualquier título, toda clase de
bienes inmuebles, muebles, acciones, títulos valores, derechos
contractuales, fiduciarios, crediticios o litigiosos, incluidos derechos
en procesos liquidatorios, cuyos propietarios sean entidades públicas
de cualquier orden o rama, organismos autónomos e independientes
previstos en la constitución política y en la ley, o sociedades con
aportes estatales de régimen especial y patrimonios autónomos
titulares de activos provenientes de cualquiera de las entidades
descritas, así como prestar asesoría profesional y técnica a dichas
entidades en el diagnóstico, gestión, valoración, adquisición y/o
administración de activos y sobre temas relacionados con
el objeto social..
27. Compraventa de muebles y elementos para adecuación de oficina.
28. Prestación de servicios técnicos y especializados en la
organización, depuración, manejo, gestión, clasificación y
sistematización de archivo.
29. Creación y actualización de tablas de retención documental y
tablas de valoración documental.
30. Negociar, gestionar, construir y ejecutar todo lo concerniente a la
presentación de servicios en: sistemas de comunicación y sistemas
tecnológicos para seguridad pública y privada y obras
complementarias, montajes electromecánicos, industrial energía
ambiental, telecomunicaciones, telefonía, transporte, construcción y
urbanismo, proveeduría de animales vivos.
31. Compraventa, administración, arriendo y gravámenes de bienes
muebles e inmuebles, vehículos automotores, tractores,
compactadores basura, maquinarias, equipos y demás vehículos
terrestres, fluviales, marítimos y aéreos.
32. Las impresiones en todas sus actividades, insumos y/o accesorios
de impresión incluidas las actividades de compra, venta,
distribución, ensamblaje, fabricación, Re manufacturación de
cartuchos, tóner, de inyección y de cualquier otro tipo.
33. Diseño, estructuración, gerencia, evaluación de proyectos en
cualquiera de sus ámbitos.
34. Ejecutar planes de vivienda de interés social, ejecución de
programas de reforestación, recuperación de tierras y saneamiento
básico.
35. Desarrollar y asesorar programas de seguridad industrial, salud
ocupacional y bioseguridad.
36. El diseño, suministro, integración, instalación, implementación y
mantenimiento de sistemas electrónicos de seguridad.
 37. Logística, organización y montaje de eventos culturales,
recreativos, electorales, deportivos y todos aquellos requeridos por
las entidades públicas o privadas. Alquiler de bienes y prestación de
servicios, suministros de comidas, sonido y personal para la
realización de los eventos.
Todas las demás actividades civiles y comerciales licitas en Colombia.

ACTIVIDADES:

La Sociedad podrá desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:

a. Intervenir ante terceros o ante los mismos asociados, como
acreedor o como deudor en toda clase de operaciones de crédito,
recibiendo las garantías del caso cuando haya lugar a ellas.
b. Celebrar con instituciones financieras o compañías aseguradoras
todas las operaciones financieras y de seguros que se relacionen
con los negocios y bienes sociales.
c. Transportar, exportar e importar toda clase de mercancías y
materias primas que se relacionen con el objeto social principal.
d. Girar, aceptar, endosar, cobrar, pignorar, ceder y en general
negociar títulos valores y cualquier otra clase de títulos; conceder
préstamos, en todo caso con las limitaciones señaladas en estos
estatutos.
e. Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades
semejantes, complementarias o accesorias a las de la sociedad o
que sean de conveniencia general para los asociados, así como
participar en procesos de integración empresarial.
f. Transigir, desistir, y apelar a decisiones de árbitros, jueces,
tribunales y autoridades administrativas en cuestiones en las que
la sociedad tenga interés frente a terceros o a los asociados
mismos o a sus administradores o trabajadores.
g. Transformarse en otro tipo legal de sociedad o fusionarse con otra
u otras sociedades.
h. Obtener derechos de propiedad sobre marcas, dibujos, insignias,
patentes y tramitar los respectivos registros legales para adquirir
derechos de propiedad industrial, así como cederlos a cualquier
título.
i. Adquirir participaciones accionarias o realizar cualquier tipo de
inversiones en otras compañías. Asimismo, podrá realizar
operaciones de compra y venta de títulos valores (de renta fija o
variable, inscritos o no en el registro nacional de valores e
intermediarios).
j. Celebrar y en general, ejecutar todos los actos o contratos
preparatorios, complementarios o accesorios a los anteriores, y los
 que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad y los demás que sean conducentes al logro de los fines
sociales. Asimismo, podrá realizar cualquier otra actividad lícita
tanto en Colombia como en el extranjero.

La sociedad podrá ejecutar para terceras entidades públicas o privadas,

todas las anteriores actividades siempre y cuando tengan directa
relación con el objeto de la misma.

LIMITACIONES, PROHIBICIONES, AUTORIZACIONES

ESTABLECIDAS SEGÚN LOS ESTATUTOS.

LIMITACIÓN: La sociedad no podrá garantizar obligaciones de terceros.

PARÁGRAFO: Podrá la sociedad avalar y caucionar con sus bienes
obligaciones de terceros, siempre que ello guarde relación con sus
finalidades sociales, calificación previa que debe hacer la asamblea
general de accionistas.

QUINTO. - DURACIÓN. La sociedad tendrá un término indefinido de

duración, por lo que, por decisión del órgano máximo, podrá decretarse
la disolución en cualquier tiempo mediante reforma estatutaria especial.

CAPÍTULO SEGUNDO
REGLAS SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

SEXTO. – CAPITAL SOCIAL: El capital Autorizado de la sociedad es la

suma de CIEN MILLONES DE PESOS M/cte ($100.000.000) MONEDA
LEGAL COLOMBIANA divididos en Mil (1.000) acciones ordinarias de un
valor nominal de Cien Mil Pesos M/cte ($100.000) cada una.

El capital Suscrito de la sociedad es la suma de CIEN MILLONES DE

PESOS M/cte ($100.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA divididos en
Mil (1.000) acciones ordinarias de un valor nominal de Cien Mil Pesos
M/cte ($100.000) cada una.

El capital Pagado de la sociedad es la suma de CIEN MILLONES DE

PESOS M/cte ($100.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA divididos en
Mil (1.000) acciones ordinarias de un valor nominal de Cien Mil Pesos
M/cte ($100.000) cada una.
SÉPTIMO. AUMENTO DE CAPITAL. El capital social podrá ser
aumentado mediante creación y emisión de nuevas acciones, por
resolución de la asamblea general de accionistas.

OCTAVO. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O UTILIDADES. La

asamblea general de accionistas puede convertir en capital, mediante la
emisión de nuevas acciones, las cuales pueden ser innominadas y se
emitirán y serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción
que elabore y apruebe la asamblea general de accionistas y conforme a
la ley mercantil, cualquier reserva especial y toda clase de utilidades no
distribuidas.

NOVENO. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones no suscritas en

el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad,
serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que
elabore y apruebe la asamblea general de accionistas, salvo que dicha
asamblea adjudique las acciones emitidas o las liberadas entre sus
accionistas o entre terceros, directamente, si así se aprueba con votos
que representen la mitad mas una de las acciones presentes o
representadas en la reunión.

DÉCIMO. NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones serán

sujetas al trámite del DERECHO DE PREFERENCIA. En consecuencia,
salvo en los casos en los que la asamblea general de accionistas decida
suspender temporalmente el Derecho de Preferencia, y proceda a
adjudicar las acciones emitidas o las liberadas entre sus accionistas o
entre terceros, directamente, o permita que los accionistas negocien las
acciones con libertad durante el periodo de suspensión temporal
mencionada, para lo cual se requieren votos que representen la mitad
mas una de las acciones presentes o representadas en la reunión, los
accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente, en toda
nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a la que posean
en la fecha en que se apruebe el reglamento. En caso de que algún
accionista no suscriba las acciones a que tiene derecho, éstas serán
ofrecidas en segunda oportunidad a los accionistas que hubieren
suscrito su parte, en proporción a las que posean en la sociedad al
tiempo de esta segunda oferta. La asamblea general de accionistas,
podrá decidir que un determinado número de acciones se coloque sin
sujeción al derecho de preferencia. El derecho de suscripción
preferencial podrá ser negociado, respetándose el derecho de
preferencia en favor de los accionistas, conforme a disposiciones que
emita la asamblea general de accionistas en el mismo reglamento de
colocación de acciones.
UNDÉCIMO. FORMALIDADES PARA LA NEGOCIACIÓN. La
enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las
partes, mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de
terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de
acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá
darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.

DÉCIMO SEGUNDO. TÍTULOS DE ACCIONES. Las acciones son

ordinarias, de capital e innominadas y estarán representadas por certi-
ficados o títulos que se expedirán en serie numerada y continua, empe-
zando por la unidad, con todas las menciones que ordene la ley y
llevarán las firmas del Gerente y del Secretario de la sociedad. A cada
accionista se le expedirá un sólo título colectivo, para las acciones que
posea, a menos que prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos;
no se podrán expedir certificados definitivos respecto de acciones que
no hayan sido íntegramente pagadas.

DÉCIMO TERCERO. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad

llevará un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él
se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número
y fecha de inscripción; La enajenación y traspaso de acciones, embargo
y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás
gravámenes y limitaciones de dominio.

DECIMO CUARTO. INDIVISIBILIDAD. Las acciones serán indivisibles.

Cuando por causa legal o convencional haya de pertenecer una acción a
varias personas, la sociedad hará la inscripción a favor de todos los
beneficiarios, pero éstos deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
accionista.

DECIMO QUINTO. EXPEDICIÓN DE DUPLICADOS. En los casos de

sustracción de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un
duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de
acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo
caso, presentando copia auténtica de la denuncia penal
correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida
del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de
deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega, por parte del
accionista, del título original para que la sociedad lo anule. La reposición
del título se hará siempre a costa del interesado y el nuevo título llevará
la constancia de ser duplicado y hará referencia al número del que
sustituye.
DECIMO SEXTO. LITIGIOS SOBRE ACCIONES. Cuando haya litigio
sobre la propiedad de las acciones o sobre el derecho de percibir sus
productos, la sociedad retendrá en depósito disponible, sin intereses, los
dividendos correspondientes a tales acciones, mientras se decide el
litigio y se resuelve a quién o quiénes corresponden esos productos.
Entiéndase que hay litigio, para los efectos de este artículo, cuando la
sociedad haya recibido la notificación judicial.

DECIMO SÉPTIMO. PRENDA DE LAS ACCIONES. La prenda de las

acciones se perfeccionará mediante su registro en el libro de acciones.
La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad
de accionista, sino en virtud de estipulación expresa que así lo
determine. El escrito o documento en el que conste dicho pacto será
suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos conferidos al
acreedor.

DECIMO OCTAVO. IMPUESTOS DE TRANSFERENCIA. Son de cargo

de los accionistas los impuestos que acarreen la cesión o el traspaso de
las acciones, si los hubiere.

DECIMO NOVENO. TRANSMISIÓN DE ACCIONES POR SUCESIÓN O

SENTENCIA JUDICIAL. La transmisión de acciones a título de herencia
o legado se acreditará con la correspondiente sentencia de adjudicación
debidamente registrada. En el caso de que una sentencia judicial cause
la mutación en el dominio de acciones de la sociedad deberá
presentarse a ésta copia auténtica de la sentencia, con la constancia de
su ejecutoria. En uno y otro caso, se hará la correspondiente cance-
lación del registro, la inscripción a favor del nuevo dueño y la
expedición de los nuevos títulos correspondientes.

VIGÉSIMO. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD. La sociedad no

asume responsabilidad alguna por vicios que puedan afectar la validez
del contrato entre el tradente y el adquiriente y para aceptar o rechazar
el traspaso no tendrá más que atender el cumplimiento de los requisitos
exigidos por la ley.

VIGÉSIMO PRIMERO. MORA DE LOS ACCIONISTAS. Si la sociedad

tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de
cuotas de las acciones suscritas acudirá, a elección de la asamblea
general de accionistas, al cobro judicial o a vender de cuenta y riesgo
del moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere
suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de
acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de
un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios que se
presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista
moroso las colocará de inmediato. Cuando un accionista se encuentra
en mora de pagar el valor de las acciones suscritas no podrá ejercer los
derechos inherentes a tales acciones.

VIGÉSIMO SEGUNDO. READQUISICIÓN DE ACCIONES. La sociedad

no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea
general de accionistas. Para realizar esa operación la sociedad empleará
fondos tomados de las utilidades líquidas y será necesario que las
acciones que se han de adquirir se hallen totalmente liberadas. Mientras
estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

VIGÉSIMO TERCERO. DESTINO DE LAS ACCIONES READQUIRIDAS.

Las acciones readquiridas en la forma indicada anteriormente podrán
ser objeto de las siguientes medidas: a. Enajenarlas y distribuir su
precio como utilidad o llevarlo a la reserva para compra de acciones si
así lo ha dispuesto la asamblea general de accionistas. b. Distribuirlas
entre los accionistas en forma de dividendos. c. Cancelarlas y aumentar
en forma proporcional el valor de las demás acciones mediante reforma
del contrato social. d. Cancelarlas y disminuir el capital hasta
concurrencia de su valor nominal, y e. Destinarlas a fines de
beneficencia, recompensas o premios especiales.

CAPÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
VIGÉSIMO CUARTO. ÓRGANOS. La dirección y administración de la
sociedad será ejercida por los siguientes órganos: a. La Asamblea
General de Accionistas. b. El Representante legal principal c.
Representante legal suplente.

VIGÉSIMO QUINTO. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos
en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes, reunidos, con
el quórum y en las condiciones que estos estatutos y la ley señalan.

VIGÉSIMO SEXTO. REUNIONES PRESÉNCIALES. La Asamblea

General de Accionistas se reunirá ordinariamente una vez, dentro de los
tres primeros meses de cada año, previa convocación hecha por el
Gerente. Si transcurrieren los tres primeros meses del año, sin que la
Asamblea hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio el
primer día hábil del mes de abril del año correspondiente, a las diez de
la mañana, en la oficina del domicilio principal donde funcione la
administración de la sociedad. La Asamblea General de Accionistas se
reunirá extraordinariamente en el día, hora y lugar que sean determi-
nados por la Asamblea General de Accionistas, La Junta Directiva (si
existe) o la Gerencia, y cuando exista Revisor Fiscal, por éste en
ejercicio de sus facultades o por orden de la entidad oficial encargada
de la vigilancia la convocaren. También deberá ser convocada la Asam-
blea General de Accionistas a reunión extraordinaria cuando así lo
solicitare un número plural de accionistas que representen por lo menos
el veinticinco por ciento (25%) del total de las acciones suscritas.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. CONVOCATORIA. Salvo estipulación estatutaria

en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de
la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista
con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de
convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones

de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los
accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anterio-
res a la reunión.

Parágrafo. La primera convocatoria para una reunión de la asamblea

de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse
llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda
reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días
hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30)
días hábiles contados desde ese mismo momento.

VIGÉSIMO OCTAVO. DELIBERACIONES SIN CONVOCATORIA La

Asamblea General de Accionistas podrá válidamente reunirse en
cualquier tiempo y sitio, sin previa convocatoria, cuando estuviere
representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, podrá
reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente
un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de
quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de la Ley 1258
de 2008.

Parágrafo. Durante los tiempos en que la sociedad cuente con un solo

accionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a
los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las
del representante legal.
VIGÉSIMO NOVENO. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los
accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una
reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita
enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después
de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar
a su derecho de inspección respecto de los asuntos a que se refiere el
inciso 2° del artículo 20 de esta ley, por medio del mismo procedimiento
indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que

los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado
al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad
con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.

TRIGÉSIMO. REUNIONES POR COMUNICACIÓN SIMULTÁNEA Y

POR CONSENTIMIENTO ESCRITO. Se podrán realizar reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito. En
caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realización de
reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento
escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley
222 de 1995. En ningún caso se requerirá delegado de la
Superintendencia de Sociedades para este efecto.

TRIGÉSIMO PRIMERO. QUÓRUM DELIBERATORIO. Habrá quórum

para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, cuando se
reúna un número plural de accionistas que represente por lo menos la
mitad más una de las acciones suscritas.

TRIGÉSIMO SEGUNDO. QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA

DE ACCIONISTAS. Salvo estipulación en contrario, la asamblea
deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos
la mitad más una de las acciones suscritas.
Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un
número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se
prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las deci-
siones.
Parágrafo. En los tiempos en que la sociedad sólo cuente con
accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea
serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará
constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas
en el libro correspondiente de la sociedad.
TRIGÉSIMO TERCERO. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se
trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados,
los accionistas podrán fraccionar su voto.

TRIGÉSIMO CUARTO. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.

Si se convoca a una asamblea y ésta no puede llevarse a cabo por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de personas cuales quiera que sea la
cantidad de acciones representadas, con las solas restricciones que
establezca la ley.

La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas

podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión
de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera
reunión por falta de quórum.

En todo caso, la segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha
anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni
posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada
para la primera reunión.

TRIGÉSIMO QUINTO. DIGNATARIOS. La Asamblea General de

Accionistas será presidida por el Representante legal de la sociedad o
por la persona que sea designada para tal efecto por la misma
Asamblea.

TRIGÉSIMO SEXTO. REPRESENTACIÓN. Los accionistas pueden

hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas mediante
poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, y
la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Los
poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades
indicadas en este artículo.

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. ACTAS. Lo ocurrido en las reuniones de la

Asamblea se hará constar en actas que serán firmadas por el presidente
de la asamblea y su secretario. Las actas se encabezarán con su
número y expresarán cuando menos: el lugar, fecha y hora de la
reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la
convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de
acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra
o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de
su clausura.

TRIGÉSIMO OCTAVO. VOTOS. Cada accionista tendrá tantos votos

cuantas acciones posea en la sociedad, sin restricción alguna.

TRIGÉSIMO NOVENO. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA. Son funciones

de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar las
reformas de los estatutos y decidir sobre su fusión con otras sociedades.
b) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejerci-
cio y el informe de gestión que deben rendir los administradores. c)
Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, así
como la forma y plazos en que debe pagarse. d) Elegir los miembros de
la Asamblea General de Accionistas y el Revisor Fiscal y su suplente,
removerlos libremente y fijarles su remuneración. e) Considerar los
informes que le presenten la Asamblea General de Accionistas, el
Representante legal y el Revisor Fiscal. f) Constituir las reservas que
deban hacerse, además de las legales. g) Elegir a los miembros de la
Junta Directiva (si existe) por periodos de un (1) año. y h) Las demás
que le señalen la ley y los estatutos.

CUADRAGÉSIMO. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. Los acuerdos de

accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para
adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho
de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la
asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la
compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde
funcione la administración de la sociedad, siempre que su término no
fuere superior a diez (10) años, prorrogables por voluntad unánime de
sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10) años.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento

de depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir
información o para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La
compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre
cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta
deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días
comunes siguientes al recibo de la solicitud.

Parágrafo 1°. El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de

deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contra-
vención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.
Parágrafo 2°. En las condiciones previstas en el acuerdo, los
accionistas podrán promover ante la Superintendencia de Sociedades,
mediante el trámite del proceso verbal sumario, la ejecución específica
de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

CUADRAGÉSIMO PRIMERO. JUNTA DIRECTIVA. Esta sociedad no

tendrá Junta Directiva; de ser nombrada estará compuesta por cinco (5)
consejeros principales.

CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Habrá quórum para las reuniones de la

Junta Directiva con la concurrencia de tres (3) de sus miembros.

CUADRAGÉSIMO TERCERO. La Junta Directiva será presidida por un

presidente que será elegido por la misma Junta Directiva.

CUADRAGÉSIMO CUARTO. Los consejeros durarán, en el ejercicio de

sus funciones, por el término de un (1) año y pueden ser reelegidos o
removidos libremente en cualquier tiempo por la Asamblea. El período
principia el primero de abril de cada año.

CUADRAGÉSIMO QUINTO. El Representante legal de la sociedad o

quien haga sus veces, si no es accionista, tiene voz, pero no voto en la
Junta Directiva, y no devengará remuneración especial por su asistencia
a las reuniones de la junta directiva.

CUADRAGÉSIMO SEXTO. En caso de empate en las votaciones o

elecciones de la Junta Directiva, decidirá la suerte.

CUADRAGÉSIMO OCTAVO. Las decisiones de la Junta Directiva se

adoptarán por el voto de tres (3) de los cinco (5) consejeros.

CUADRAGÉSIMO NOVENO. Las actas de las sesiones de la Junta

Directiva, deberán ser firmadas por quien presida la reunión y por el
secretario y también podrán ser firmadas por todos los demás que
concurran a ellas.

QUINQUAGÉSIMO. REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL Y

SUPLENTE. La sociedad tendrá un Representante legal principal, este
podrá tener un suplente que lo podrá reemplazar en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales, elegido por la asamblea general
de accionistas o en su defecto, por la junta directiva (si existe). El
suplente gozará de las mismas atribuciones del Representante legal
principal cuando haga sus veces.

QUINQUAGÉSIMO PRIMERO. REPRESENTACIÓN LEGAL. El Gerente

es el representante legal de la sociedad, y podrá ser una persona natural
o jurídica. Salvo estipulación en contrario en estos estatutos, se
entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

QUINQUAGÉSIMO SEGUNDO. RESPONSABILIDAD DE

ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de
administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, serán aplicables
tanto al representante legal de la sociedad como a los demás órganos
de administración, si los hubiere.

Parágrafo. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administra-

dores de esta sociedad, se inmiscuyan en una actividad positiva de
gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las
mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.

QUINQUAGÉSIMO TERCERO. REVISORÍA FISCAL. En caso de que por

exigencia de la ley o por futura reforma de estos estatutos, se tenga que
proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo
deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.

QUINQUAGÉSIMO CUARTO. FUNCIONES. Las atribuciones del

gerente son, entre otras, las siguientes: a) Ejecutar o hacer ejecutar las
resoluciones de la Asamblea General y la Junta Directiva b) Ejecutar
todas las operaciones en que la sociedad haya de ocuparse, sujetándose
a los estatutos y demás normas sociales. c) Representar a la sociedad
judicial o extrajudicialmente y autorizar con su firma los actos y
contratos en que ella intervenga d) Constituir mandatarios que
representen a la sociedad en determinados negocios judiciales y
extrajudiciales. e) Celebrar dentro de las limitaciones previstas en estos
estatutos, los actos y contratos que tiendan a cumplir los fines sociales.
f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta de socios,
a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando lo
solicite un número plural de accionistas que represente por lo menos el
veinticinco por ciento del capital suscrito. g) Citar a la Junta Directiva en
forma ordinaria o cuando se lo solicite por lo menos dos (2) de sus
miembros o el Revisor Fiscal H) Cuidar de la exacta recaudación de los
fondos sociales. i) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, un
informe de su gestión; Los estados financieros de propósito general,
junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; y un
proyecto de distribución de las utilidades repartibles. j) Presentar
balances e informes sobre la marcha de los negocios con la periodicidad
que le indique la Junta Directiva; k) Informar a la Junta Directiva de las
operaciones de la sociedad y presentar los informes que ésta solicite. l)
Conciliar las diferencias de la sociedad con terceros. ll) Registrar las
reformas aprobadas por la asamblea y cumplir con los demás requisitos
de Ley. m) Todas las demás funciones que señalen la ley, los estatutos
o le delegue la junta Directiva y la Asamblea General, o que no sean
atribuidas a ésta.

CAPÍTULO CUARTO
DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS

QUINQUAGÉSIMO QUINTO. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las

reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto
favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. La
determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito
en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se
regirá por dicha formalidad.

QUINQUAGÉSIMO SEXTO. NORMAS APLICABLES A LA

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN. Sin perjuicio de las
disposiciones
especiales contenidas en la Ley 1258 de 2008, las normas que regulan
la transformación, fusión y escisión de sociedades le serán aplicables a
la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones
propias del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995.

Parágrafo. Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas

podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de
participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como única
contraprestación en los procesos de fusión o escisión que adelanten las
sociedades por acciones simplificadas.

QUINQUAGÉSIMO SEPTIMO. TRANSFORMACIÓN. La sociedad podrá

transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el
Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación
respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de
los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

Parágrafo. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas tam-

bién se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso
de fusión o de escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se
proponga el tránsito de una sociedad por acciones simplificada a otro
tipo societario o viceversa.
QUINQUAGÉSIMO OCTAVO. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS.
Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la
sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cin-
cuenta (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de
enajenación.

La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida

con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la
respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a
favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora
patrimonial.

Parágrafo. La enajenación global de activos estará sujeta a la inscrip-

ción en el Registro Mercantil.

QUINQUAGÉSIMO NOVENO. FUSIÓN ABREVIADA. En aquellos casos

en que una sociedad detente más del noventa (90%) de las acciones de
esta sociedad por acciones simplificada, aquella podrá absorber a esta,
mediante determinación adoptada por los representantes legales o por
las asambleas generales de accionistas de las sociedades participantes
en el proceso de fusión.

El acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado inscrito en

el Registro Mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se
encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública. La fusión
podrá dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y
disidentes en los términos de la Ley 222 de 1995, así como a la acción
de oposición judicial prevista en el artículo 175 del Código de Comercio.

El texto del acuerdo de fusión abreviada tendrá que ser publicado en un

diario de amplia circulación según lo establece la Ley 222 de 1995,
dentro de ese mismo término habrá lugar a la oposición por parte de
terceros interesados quienes podrán exigir garantías necesarias y/o
suficientes.

SEXTUAGÉSIMO. UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIÓN DE

DISPOSICIONES ESTATUTARIAS. Las cláusulas consagradas en los
estatutos conforme a lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de la
Ley 1258 de 2008 sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la
determinación de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las
acciones suscritas.

CAPÍTULO QUINTO
 DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

SEXTUAGÉSIMO PRIMERO. ESTADOS FINANCIEROS DE

PROPÓSITO GENERAL. La sociedad tendrá ejercicios anuales, que se
cerrarán el 31 de diciembre de cada año. En esta oportunidad la
sociedad cortará sus cuentas y preparará y difundirá estados financieros
de propósito general, debidamente certificados.

SEXTUAGÉSIMO SEGUNDO. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS DE PROPÓSITO GENERAL. Los estados
financieros estarán acompañados de sus notas, con las cuales
conforman un todo indivisible. Los estados financieros y sus notas se
prepararán y presentarán conforme a los principios de contabilidad
generalmente aceptados. A los estados financieros se acompañará, para
conocimiento de la Asamblea General de Accionistas, un informe de
gestión de los administradores que deberá contener una exposición fiel
sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y
administrativa de la sociedad. Igualmente incluirá indicaciones sobre:
los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio; la
evolución previsible de la sociedad; las operaciones celebradas con los
accionistas y los administradores. Además, se acompañará un proyecto
de distribución de las utilidades repartibles.

En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros

elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador público independiente.

CAPÍTULO SEXTO
DE LA DISULUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y
LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO

SEXTUAGÉSIMO TERCERO. DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá:

1°. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a

menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro
mercantil antes de su expiración.
2°. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social.
3°. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4°. Por las causales previstas en los estatutos.
5°. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único.
6°. Por orden de autoridad competente, y
7°. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

En el caso previsto en el ordinal 1° anterior, la disolución se producirá de

pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración,
sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado
o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad
competente.

SEXTUAGÉSIMO CUARTO. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE

DISOLUCIÓN. Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la
adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida,
siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6)
meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en
el caso de la causal prevista en el ordinal 7° del artículo anterior.

SEXTUAGÉSIMO QUINTO. LIQUIDACIÓN. Disuelta la sociedad, se

procederá a su liquidación por la persona o personas que designe o elija
la Asamblea General de Accionistas. Al liquidador se le designará un
suplente que llenará sus faltas temporales o absolutas. Mientras no se
designe liquidador actuará como tal quien figure inscrito como
representante legal de la sociedad.

SEXTUAGÉSIMO SEXTO. PROCEDIMIENTO DE LA LIQUIDACIÓN. La

liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento
señalado para la liquidación de las sociedades por acciones
simplificadas. Actuará como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de accionistas.

SEXTUAGÉSIMO SEPTIMO. CAPACIDAD JURÍDICA. Disuelta la

compañía conservará su personería jurídica, pero su capacidad quedará
limitada a la realización de aquellos actos o contratos tendientes a su
liquidación.

CAPÍTULO SÉPTIMO
COMPROMISORIA

SEXTUAGÉSIMO OCTAVO. CLAUSULA COMPROMISORIA: Los

conflictos que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad,
en desarrollo del contrato social, o por causas de disolución o
liquidación de la misma, serán resueltos atendiendo el siguiente
procedimiento: 1. Arreglo directo: Las partes buscarán un arreglo
directo antes de acudir al trámite arbitral aquí previsto. En
consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de las partes
notificará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de
arreglo directo surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación.
Esta etapa de arreglo directo culminará a los treinta (30) días siguientes
a la fecha de su comienzo. 2. Si no hubiere arreglo entre las partes
dentro de la etapa antedicha, cualquiera de ellas podrá someter las
diferencias a un Tribunal de Arbitramento. En consecuencia, toda
controversia o diferencia relativa a este contrato, a su celebración,
ejecución, desarrollo, a su terminación, a su liquidación o al
cumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en el mismo,
se resolverá por un Tribunal de arbitramento que se sujetará a lo
dispuesto por la Ley 1563 de 2012, Decreto 2651 de 1991, ley 446 de
1998, decreto 1818 de 1998 y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, los reglamenten, adicionen o modifiquen y de acuerdo con
las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros
b) El tribunal funcionará en la ciudad de Cartagena, en el centro de
conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena. c) Las
partes designaran de común acuerdo los árbitros, a falta de acuerdo,
delegan en el Director del Centro de Conciliación y arbitraje de la
Cámara de Comercio de Cartagena. d) el Tribunal decidirá en derecho y
atenderá el trámite previsto en la ley.

CAPÍTULO OCTAVO
DISPOSICIONES GENERALES

SEXTUAGÉSIMO NOVENO. DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD

JURÍDICA. Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio
de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren
realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los per-
juicios causados.

La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante

la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal
sumario.

La acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que
se deriven de los actos defraudatorios será de competencia, a pre-
vención, de la Superintendencia de Sociedades o de los jueces civiles del
circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del
domicilio del demandante, mediante el trámite del proceso verbal
sumario.
SEPTUAGÉSIMO. ABUSO DEL DERECHO. Los accionistas deberán
ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará
abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o
a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja
injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio
para la compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus
derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la
asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio que la
Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de
la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto.

La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la

determinación respectiva podrán ejercerse tanto en los casos de abuso
de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El trámite correspon-
diente se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades mediante
el proceso verbal sumario.

SEPTUAGÉSIMO PRIMERO. REMISIÓN. En lo no previsto en la Ley

1258 de 2008, la sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en
los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a las sociedades
por acciones simplificadas y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las
sociedades previstas en el Código de Comercio.

Parágrafo. Conforme con lo previsto en la Ley 1258 de 2008, los

instrumentos de protección previstos en la Ley 986 de 2005, se
aplicarán igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones
simplificada compuesta por una sola persona.

CAPÍTULO NOVENO
COMPOSICIÓN ACCIONARIA

SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO. El capital de la sociedad ha sido suscrito y

pagado por los accionistas como se detalla a continuación:

ACCIONES %
SUSCRITA PARTICIPA
ACCIONISTAS APORTE
SY C.
PAGADAS
$ 100%
XXXXXXXXXXXX 1.000
100.000.000
$100.000.0 100%
TOTAL 00 1.000
PARÁGRAFO PRIMERO-. Forma del aporte-. El aporte efectuado por
el accionista ha sido pagado en dinero en efectivo.

PARÁGRAFO SEGUNDO-. Responsabilidad sobre el monto del

aporte-. El accionista es responsable hasta el monto de sus respectivos
aportes. Por consiguiente, no será responsable por obligaciones de
cualquier naturaleza, emanada con ocasión al desarrollo del objeto
social de la sociedad, entre otros, obligaciones de tipo laboral, fiscal o
financieras.

CAPÍTULO DÉCIMO

ARTICULOS TRANSITORIOS:

A. NOMBRAMIENTOS: Para el primer periodo se realizan los

siguientes nombramientos:

1. REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL- GERENTE:

Gerente y Representante Legal Principal: XXXXXXX, ciudadano
colombiano, mayor de edad, identificado con la cédula de
ciudadanía No XXXXXX de XXXXXX.

2. REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE - SUBGERENTE:

Subgerente y Representante Legal Suplente: XXXXXX
ciudadano colombiano, mayor de edad, identificado con la
cédula de ciudadanía No XXXXXX de XXXXXXX

Estando presentes las personas nombradas anteriormente, manifiestan

su plena aceptación a los cargos asignados como representante legal
principal – Gerente y representante legal suplente - Subgerente,
respectivamente.

_______________________ ___________________________
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
C.C. XXXXXX de C/gena C.C XXXXXX de XXXXX
Acepto Acepto

B. ACLARACIONES: Se deja claro para los efectos de los presentes

estatutos, de conformidad con los términos de la Ley 1258 de
2008, que esta sociedad (por ahora) en su estructura
administrativa, No contará con Junta Directiva ni con Revisor
Fiscal.
 CONSTANCIA

Después de leída y aprobado por unanimidad el presente contrato de

sociedad y los estatutos que contiene, se firma por quienes lo ha
otorgado en señal de aprobación y total conformidad.

El constituyente:

XXXXXXXXXXXXX
C.C. XXXXXXX de XXXXXXXX
ACCIONISTA