CONSTITUCIÓN

CADEMI S. A.

En la ciudad de La Serena, República de Chile, a ….. del año dos mil doce,
ante mí, OSCAR FERNANDEZ MORA, Abogado, Notario Titular de la
Segunda Notaría de La Serena, con domicilio en calle Cordovez número
quinientos ochenta y ocho, oficina ciento ocho, Edificio don Oscar,
comparece: doña ……. chilena, mayor de edad, casada en régimen de
separación total de bienes, empresaria, cédula nacional de identidad número
…., domiciliada en ….., comuna y ciudad de La Serena, por sí y en
representación, según se acreditará de don ….., chileno, mayor de edad,
soltero, empresario, cédula nacional de identidad número ….., del mismo
domicilio anterior, quien acreditó su identidad con su respectiva cédula y
expone: que por este acto, por sí y en la representación que inviste, viene en
constituir una Sociedad Anónima Cerrada regida por la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis y su Reglamento, por las disposiciones pertinentes del Código
de Comercio en lo que le sean aplicables y, en especial, por las
estipulaciones establecidas en el siguiente estatuto: PRIMERO: TITULO
PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTICULO PRIMERO. La
sociedad anónima cerrada que por este acto se constituye se denominará
“CADEMI S.A.”. ARTICULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será
la ciudad de Coquimbo, sin perjuicio de las agencias, sucursales o
representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el
extranjero. ARTICULO TERCERO. La sociedad empezará a regir el día de la
firma de la presente escritura y tendrá duración indefinida. ARTICULO
CUARTO. El objeto de la sociedad será la compraventa, comercialización,
arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, explotación, loteo, subdivisión,
construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta
propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores
mobiliarios; la participación en sociedades, comunidades y asociaciones,
cualquiera que sea su naturaleza o giro; la inversión de capitales, en toda
clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones,
promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o
derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles,
comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios;
la administración por cuenta propia o ajena de dichas inversiones y la
obtención de rentas; la compraventa, importación, exportación, distribución,
consignación, representación o intermediación en cualquiera clase de cambio
de dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; la
exploración, reconocimiento y explotación de pertenencias mineras que
arriende, que se le concedan o que adquiera, a cualquier título; el desarrollo
de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad
minera; la compra y venta, al por mayor y al detalle, arrendamiento,
importación, exportación, distribución, comercialización, consignación,
intermediación y fabricación, incluyendo instalación, reparación, mantención,
manufactura, transformación de toda clase de maquinaria, equipos,
vehículos, herramientas y materiales, de sus accesorios y repuestos; y
cualquier acto que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con las
actividades anteriores. TITULO SEGUNDO. Capital y acciones. ARTICULO
QUINTO. El Capital de la sociedad es de un millón de pesos ($1.000.000),
dividido en cien acciones sin valor nominal, que se suscriben y se pagan en
la forma que señala el artículo tercero transitorio, de estos Estatutos.
ARTICULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá
constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de
los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad
implica la aceptación de los Estatutos sociales y de los acuerdos adoptados
en las Juntas de Accionistas. ARTICULO SEPTIMO. Cuando algún accionista no
pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por
él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de
Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones
que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos y de los gastos
de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten;
o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que
pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir, también, el
pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre
todos los bienes del deudor. ARTICULO OCTAVO. Los accionistas tendrán
derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento de capital de la
Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de
cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas
acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer uso
de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera
publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un
periódico del domicilio social y a falta de éste en uno de la capital de
provincia o región asiento del mismo, o en el Diario Oficial, en su defecto, por
tres veces. El aumento deberá, también, anunciarse por medio de carta
certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la
sociedad, las que deberán despacharse dentro de los tres primeros días
contados desde la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente será
ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán
distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTICULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe
ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta
Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las
acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción
en que varíe la Unidad de Fomento entre las fechas de suscripción y pago.
Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán
de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones
de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán
derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la parte
pagada. ARTÍCULO DÉCIMO. En caso que cualquiera de los socios quisiere
enajenar sus acciones, deberá otorgar a los restantes accionistas la primera
opción de compra al valor libro de las acciones, con plazo de espera de
treinta días, debiendo hacer su oferta por escrito y registrarla con la debida
anticipación en la gerencia general de la sociedad. Sólo si no hubiere
aceptación en el término de sesenta días desde la fecha del registro de la
oferta, el oferente podrá enajenar sus acciones a terceros a precio libre.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Si una o más acciones pertenecieren en
comunidad a dos o más personas, los codueños o comuneros deberán
designar a un procurador común para que los represente ante la sociedad y
en las Juntas de Accionistas. TITULO TERCERO. De la administración.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La sociedad será administrada por un
Directorio compuesto de tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos
por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se
efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los
Directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los
Directores no serán remunerados. ARTICULO DECIMO TERCERO. Si, por
cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de
Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán
prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta
que se les nombre reemplazantes; y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
Si durante la vigencia de un Directorio se produjera la vacancia de un
director, se procederá a la renovación del total del Directorio en la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el
Directorio podrá designar a un suplente. ARTICULO DECIMO CUARTO. El
Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el
cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los Estatutos no establezcan
como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario
otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas
circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al
Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo del Código de Procedimiento
Civil. ARTICULO DECIMO QUINTO. Los Directores deberán emplear, en el
ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La
responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella,
por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a
que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. ARTICULO DECIMO SEXTO. Las reuniones del Directorio se constituirán
con la mayoría absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a
voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al
año en sesiones ordinarias, en los días y horas que él mismo determine y no
requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias
cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o
más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de
la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los
Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las
materias que se señalen, específicamente, en la convocatoria. ARTICULO
DECIMO OCTAVO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará
constancia en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan
seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o
se imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente,
se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma,
conforme a lo expresado precedentemente y, desde esa fecha, se podrán
llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. ARTICULO DECIMO
NOVENO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla,
las salvedades correspondientes. ARTICULO VIGÉSIMO. En el evento de que
uno o más Directores tengan interés, por sí o como representantes de otras
personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder
en conformidad a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley
número dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO. En su
primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos, elegirá al
Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El Presidente durará un año
en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente. En esta primera
reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente,
cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente
de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. En el desempeño de sus
funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y atribuciones, además
de las que le señale la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas: a)
impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración
de la sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos Estatutos,
a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del Directorio;
b) firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las
operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que
haya tomado el Directorio; c) representar, judicialmente, a la sociedad.
Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir; d) celebrar contratos de trabajo con el personal,
pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que
sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos
contratos. Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las órdenes e
instrucciones necesarias para el buen desempeño de sus funciones,
guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos
los trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas materias
ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y
otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la
Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los
problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba
contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás
organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de
administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las
actividades de dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el
debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos los
instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que
sean procedentes. En el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas
fiscales, telegráficas, cablegráficas, de telex, de fax, de aduanas, etcétera,
toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia,
certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por
télex o fax; e) reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio; f) celebrar
con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de
cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en
moneda nacional o extranjera; abrir y cerrar dichas cuentas, girar y
sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente,
mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar,
endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer
protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de
cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la
vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar,
aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión
de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio,
pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos
de comercio. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente
con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de Chile, Banco del
Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras
instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad
y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez esto es, créditos
bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores,
descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden
otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera,
reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,
confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar
toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para
boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma
amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en
fondos mutuos de cualquier tipo; g) cobrar y percibir, judicial y
extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos,
finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en
custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento
cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner
término a su arrendamiento; h) realizar toda clase de operaciones de
cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender y, en
general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio
exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; i)
celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar,
terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos
jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo
mismo; j) comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda
clase de bienes muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores
mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra.
Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos
personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar
toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de
compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de toda
clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá
la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con
o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y
anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que
caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar
toda clase de contratos de cuentas en participación; k) comprar y vender
bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin
pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de crédito y
acciones; l) realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por
pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir
obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y
pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; m) ingresar a
sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,
cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en
participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de
comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso;
representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme
parte; n) ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a
la orden o al portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o
incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante
prendas especiales y cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones
propias de la sociedad o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios;
constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar
fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de
instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas.
Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o
esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar
contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y
vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de
toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por
consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el
mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar
domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; o) enviar, recibir
y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y
encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a
su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos,
modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los
poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros, en
cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado; p)
cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que
la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar,
bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y q)
llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se
haga en debida forma. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La sociedad queda
exenta de la obligación señalada en el artículo cincuenta y uno de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis en orden a nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos
independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros, vigilar las operaciones sociales y
fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus
deberes legales, reglamentarios y estatutarios. TITULO CUARTO. De las
Juntas Generales de Accionistas. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Las
Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio, dentro del
primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los Estatutos
entreguen al conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que tales
materias se señalen en la citación correspondiente. Son materias especiales
de Junta Ordinaria: A) examinar los estados de situación patrimonial de la
sociedad, aprobar la memoria anual, el inventario, los estados financieros y
demás informes que ésta requiera; B) acordar la distribución de utilidades y
el reparto de dividendos; C) designar y revocar el Directorio y a los
liquidadores del haber social; D) tomar conocimiento de los acuerdos
adoptados por el Directorio; E) conocer y resolver toda otra materia que no
sea competencia privativa de las Juntas Extraordinarias. Son materias de
Junta Extraordinaria de accionistas: A. la disolución de la sociedad; B. la
transformación de la sociedad, su fusión o división y la reforma de Estatutos;
C. la emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; D. la
enajenación del activo fijo y del pasivo de la sociedad o del total del activo E.
el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones
de terceros que no sean sociedades filiales, caso este último en que bastará
la aprobación del Directorio; y, F. las demás materias que en virtud de la Ley
o los Estatutos correspondan a esta clase de Juntas. Las materias referidas
en las letras A., B. ,C. y D. precedentes deberán ser acordadas en Junta a la
que asista un Notario Público, quien deberá certificar que el acta respectiva
es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta respectiva. ARTICULO
VIGESIMO QUINTO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la
sociedad. El Directorio deberá convocar a: uno) Junta Ordinaria, que deberá
efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin
de conocer de todos los asuntos de su competencia; dos) Junta
Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo
justifiquen; tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso,
cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la
solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud
de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta
días a contar de la fecha de la respectiva petición. ARTICULO VIGESIMO
SEXTO. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un
aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos
en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de
Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de
la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo,
forma y condiciones que señale el Reglamento. ARTICULO VIGESIMO
SEPTIMO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que
concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación. En los demás casos se constituirán, en primera citación, con la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto; y, en segunda
citación, con las que se encuentren presentes y representadas, cualquiera
sea su número. Los acuerdos se adoptarán con la mayoría absoluta de las
acciones presentes y representadas con derecho a voto, salvo disposiciones
particulares que requieran mayorías especiales en conformidad a la Ley o los
Estatutos. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Las Juntas serán presididas por el
Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como
Secretario, el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su
defecto. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Podrán participar en las juntas de
accionistas y ejercer sus derechos de voz y voto todos los titulares de
acciones que al momento de iniciarse éstas figuraren como accionistas en el
respectivo registro. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción
que posea o que represente. ARTICULO TRIGÉSIMO. Los accionistas podrán
hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no
sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total
de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en
el artículo anterior. El texto del poder será el que señala el reglamento de la
ley dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. En las
elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán acumular sus
votos en favor de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que
estimen conveniente y se proclamarán elegidos a los que, en una misma y
única votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el
número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no
obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las
personas que deban ser elegidas. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. De las
deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia escrita
detallada, en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro
será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente
de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente
y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los
asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta
desde el momento de su firma por las personas antes señaladas; y, desde
esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si
alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella
adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de
firmar, las salvedades correspondientes. TITULO QUINTO. De los
Balances, de otros estados y registros financieros y de la
distribución de utilidades. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. La sociedad
confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre.
El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de
Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en
el último ejercicio, acompañada del balance general y del estado de pérdidas
y ganancias, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la revalorización
del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades
retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la
sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas durante el mismo. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Los asientos
contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo
con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con
principios de contabilidad de aceptación general. ARTICULO TRIGESIMO
QUINTO. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado
ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria,
balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación,
modificación o rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán
pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la
ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón
de observaciones específicas y fundadas, el Directorio deberá someter uno
nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá
exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta
rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá
revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En
la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores
que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán
inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de
las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de
balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la
sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se
destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio,
éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. ARTICULO
TRIGESIMO SEPTIMO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio
financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al diez por ciento de
ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero, entre los accionistas, a
prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por
la Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier
tiempo, ser capitalizada previa reforma de Estatutos, por medio de la emisión
de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en
ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre
los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el
quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. ARTICULO TRIGESIMO
OCTAVO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal
de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos
provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo,
siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. TITULO SEXTO. De la
disolución, liquidación y jurisdicción. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. La
sociedad anónima se disuelve: uno) por reunirse todas las acciones en
manos de una sola persona por un periodo ininterrumpido que exceda de
diez días; dos) por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas;
y tres) por sentencia judicial ejecutoriada, fundada en las disposiciones
legales pertinentes y, en particular, en el caso previsto en el artículo ciento
cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Cuando la disolución se
produzca por reunión de todas las acciones en una sola mano, o por
cualquiera causal contemplada en el estatuto, el directorio consignará estos
hechos por escritura pública dentro del plazo de treinta días de producidos y
un extracto de ella será inscrito y publicado en la forma prevista en el
artículo quinto de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Cuando la disolución
se origine por sentencia judicial ejecutoriada, el directorio deberá hacer
tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y
publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta
ocurrencia. Transcurridos sesenta días de acaecidos los hechos antes
indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a las formalidades
establecidas en los incisos precedentes, cualquier director, accionista o
tercero interesado podrá dar cumplimiento a [Link]
CUADRAGÉSIMO. La sociedad anónima disuelta subsistirá como persona
jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus Estatutos
en lo que fuere pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón
social las palabras ʺen liquidaciónʺ. Durante la liquidación, la sociedad sólo
podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a
facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro
social. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede
efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la
mejor realización de los bienes sociales. Disuelta la sociedad, se procederá a
su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de
Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria
la liquidación. Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por
sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador
elegido por la Junta General de Accionistas de una quina que le presentará el
[Link] CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Salvo acuerdo unánime en
contrario de las acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión
Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La Comisión Liquidadora
designará un presidente de entre sus miembros, que representará a la
sociedad, judicial y extrajudicialmente, y si hubiere un solo liquidador, en él
se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán en sus
funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su
caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Los liquidadores no podrán entrar en
funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la
ley señala para la disolución de la sociedad. Entre tanto, el último Directorio
deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los
liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los artículos de la
ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los Directores. ARTICULO
CUADRAGESIMO TERCERO. Los liquidadores tendrán las facultades que les
señala la ley y la respectiva Junta de Accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO
CUARTO. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas en
su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador
en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer,
en contra de sus resoluciones, recurso alguno, el que será designado por
mayoría absoluta de los votos en la primera Junta General Ordinaria de
Accionistas, si esa persona no pudiese o no quisiese asumir el cargo, el
árbitro será designado por la justicia ordinaria a solicitud de cualquiera de los
interesados y lo será de derecho. ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO. En
todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán las disposiciones
contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el
Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El
Directorio Provisional de la sociedad quedará formado por doña ……….., don
………… y doña ………., quienes terminarán su período en la fecha en que se
celebre la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la
cual se elegirá el Directorio permanente de tres miembros titulares previsto
en estos Estatutos. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes
fundadores de la sociedad, designan, como Primer Gerente, a doña ……,
nombramiento que será válido mientras no sea revocado por el Directorio
definitivo de la compañía. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO. El capital
social, según se establece en el artículo cuarto del presente Estatuto, es de
un millón de pesos ($1.000.000), dividido en cien acciones sin valor nominal,
que ha quedado totalmente suscrito y pagado, en dinero efectivo que ha sido
enterado, en este acto, en la caja social, a razón de noventa acciones
suscritas y pagadas por doña …………… y diez acciones suscritas y pagadas
por don ……... SEGUNDO: Se faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura, para solicitar las inscripciones, anotaciones,
publicaciones y certificaciones que correspondan y emanen de este
instrumento, y se faculta especialmente a la abogado doña Melanie Muriel
Freres Hellebaut, para que suscriba las minutas y escrituras públicas que
permitan corregir, enmendar, completar y/o aclarar la presente escritura, y/o
su correspondiente extracto.- PERSONERÍA: La personería de doña ………….
para representar a don ……….., consta de escritura pública de mandato,
otorgada ante el Notario Público don Raúl Farren Paredes, Titular de la
Primera Notaría de Viña del Mar, con fecha nueve de junio de dos mil doce,
instrumento que no se inserta por ser conocidos de las partes y del Notario
que autoriza. Minuta redactada por la abogado doña Melanie Muriel Freres
Hellebaut.