CAPITULO I: GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

[Link] y evolución histórica

El primer indicio de sociedad colectiva fue la comunidad de herederos, entorno
privado de familias apoyado en la contribución de un capital en dinero o
propiedades para acrecentar una actividad mercantil en común, es decir asumir
los riesgos para cada uno de los mencionados, la actividad realizada por los
miembros para el objetivo común, hoy es conocido como la industria, basada
en la confianza de los miembros, compartiendo el riesgo, por tal razón,
establecieron un método de responsabilidad compartida, esta sociedad tiene su
historial en la Edad Medieval y no en el derecho romano ya que no estaba
considerado como sociedad, esto reflejaba en que muchas figuras de la
sociedad colectiva como razón social, responsabilidad ilimitada, patrimonio y
solidaridad no conciernen a la antigua societas romana, sus elementos no
surgieron desde el inicio sino que se forjaron y fueron evolucionando año tras
año, como la comunidad de firmas, la formación de sociedad, el patrimonio
social, los poderes recíprocos y la responsabilidad ilimitada y solidaria, por
tanto su lugar de origen causa demasiada controversia, otros dicen que fue en
Italia, algunos afirman que se originó en alguna comunidad europea, Francia,
Alemania o Inglaterra. (Castro, 2016)

Antonio Brunetti (2013) nos menciona que la sociedad colectiva se originó en

plena edad media, en Italia, con función y estructura diferente a las de la
sociedad romana,

2. Definición de la Sociedad Colectiva Según la Doctrina Peruana

la sociedad colectiva no está definida dentro del marco de la Ley General De
Sociedades 26887, sin embargo, esta se encuentra incluida o regulada por esta
también como en la doctrina peruana para fundamentar la toma de decisiones
dentro de las normas establecidas.
En el Perú se pueden constituir una empresa de dos formas:
 Constituyendo una Empresa Unipersonal, es decir, una persona natural con
negocio.
 Constituyendo una Empresa como Persona Jurídica: como una Sociedad
Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, etc.
 siendo la sociedad colectiva civil una de ellas

3 Concepto de la Sociedad Colectiva Civil

¿Qué es Sociedad Colectiva Civil?

La sociedad colectiva civil es aquella donde dos o más socios se unen para
poder formar una sociedad aportando dinero, bienes o propiedades así obtener
ganancias que esta empresa genere, pero también los socios están
comprometidos en que tanto como las responsabilidades y las participaciones
sean de forma ilimitada asumiendo las deudas y las utilidades

4. Características de la sociedad colectiva civil

Una sociedad personalista son todas las sociedades de nombre colectivo en

donde los socios responde de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las
deudas que tenga, y las utilidades que este tenga, de carácter familiar o de
pequeñas empresas, por el cual, es de gran importancia analizar las
características que esta posee para poder destacar sus diferencias y ventajas
respecto a otro tipo de sociedades. (Castro, 2016)

4.1 características esenciales

4.1.1 carácter personalista: de personas (de personas) intuitu personae
4.1.2 responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria:
4.1.3 ilimitada:
4.1.4 subsidiaria:

4.2. Otras características

 Es una persona jurídica de derecho privado.
 El número mínimo de socios para su constitución es de 2 personas.
 Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: Socios capitalistas,
aquellos que aportan bienes y Socios Industriales, aquellos que solamente
aportan industria o maquinaria
 Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
 No existe mínimo legal para el capital social.
 La sociedad colectiva tiene un plazo fijo de duración.
 Todos los socios pueden participar en la gestión social.
 Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no
todos ellos tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que
han sido autorizados para usar la firma social.
 Cualquier modificación de los estatutos debe aprobarse por unanimidad.
 La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no solo por medio
de su inscripción en los Registros Públicos, sino también por social o nombre
colectivo.
 Se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

5. VENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL

1° PARTICIPACION ACTIVA:
Todos los socios participan activamente, tanto en gestión y toma de
decisiones.
2° COMPROMISO COMPARTIDO:
Comparten tanto ganancias como perdidas.
3° FLEXIBILIDAD:
Es flexible por ello se adapta a las necesidades y deseos de los socios.
4° CONFIANZA Y COLABORACION:
La relación que hay entre los socios fomenta la confianza y colaboración.
5° RAZON SOCIAL IDENTIFICATIVA:
Cuando la razón social incluye los nombres de los socios crea confianza y
credibilidad en el mercado.
6° Mayor facilidad de préstamo para la sociedad.

6. DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL

1° RESPONSABILIDAD ILIMITADA:
Significa que los socios están expuestos a las deudas y obligaciones de la
sociedad.
2° DECISIONES CONJUNTAS:
Puede llevarnos a conflictos y retrasos si los socios tuvieran opiniones
diferentes.
3° DEPENDENCIA DE LOS DEMAS SOCIOS:
Cada socio depende de los actos de los demás.
4° ADMISION DE NUEVOS SOCIOS:
Tienen que aceptar todos los participantes.
5° FALTA DE CAPITAL Y FINANCIAMIENTO:
Como no requieren un capital mínimo, la sociedad puede presentar
dificultades para financiar proyectos ambiciosos, o situaciones económicas
adversas.
6° MENOR ATRACTIVO PARA LOS INVERSIONISTAS:
La responsabilidad ilimitada hace que proveedores externos no quieran
arriesgar su patrimonio personal.
7° DIFICULTAD DE SALIDA:
Puede requerir acuerdos detallados para evitar disputas o problemas.
8° DISOLUCION:
Cuando uno de los socios fallece.
CAPITULO II: CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

Se formaliza a través de la escritura pública que serán inscritas en el registro

mercantil momento en que adquiere su “Persona Jurídica”.
En la escritura deberá expresar:
 Nombre y apellidos de los socios
 Razón social
 Nombre y apellidos de los socios a quienes se encomienda el uso de la
firma.
 Capital que cada socio aporta en dinero o bienes
 Duración de sociedad

6.1. Los pasos para constituir una Empresa De Sociedad

1..- Elegir el tipo de sociedad comercial a constituir ya sea una E.I.R.L.,
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad
Anónima Cerrada, Sociedad Anónima Abierta, etc.

2- Elaboración de la Minuta de Constitución de la empresa o sociedad o

acto constitutivo. La minuta de constitución es el documento que contiene
la voluntad de constituir la empresa.

3.- Elaboración de la escritura pública ante el Notario. La escritura pública

sirve para darle formalidad a la minuta.

4.- Inscripción de la sociedad en la SUNARP, en el Registro de Personas

Jurídicas, ya sea en el Registro de Sociedades: para las sociedades
anónimas cerradas, abiertas, sociedad comercial de responsabilidad
limitada; o en el registro de empresa individual de responsabilidad limitada.
En la SUNARP obtendrá un asiento registral de inscripción de la empresa
como persona jurídica.

5.- Obtener un R.U.C. en la SUNAT. Esta entidad le entregará un certificado

con respecto a su inscripción en el Registro Único del Contribuyente.
 6.- Autorización de planillas de pago por parte de la autoridad
administrativa de trabajo, en el caso se tenga trabajadores a cargo.

7.- Registrar a sus trabajadores dependientes ante ESSALUD, que es el

Seguro Social de Salud.

8.- Tramitar una autorización o permiso especial ante el sector

correspondiente según el giro del negocio. Por ejemplo, si se dedica al
sector minero, deberá dirigirse al Ministerio de Energía y Minas o en el
caso de restaurantes al Mincetur.
9.- Licencia de funcionamiento del local ante la Municipalidad donde se
encuentra ubicada la actividad empresarial. La municipalidad otorgaría un
permiso para el desarrollo de las actividades empresariales.

10.- Legalizar los libros contables. Esta legalización se realiza ante un

notario en la primera hoja útil del libro contable.

6.2. Pacto Social

Contenido del pacto social

6.3 Estatuto de una Sociedad Colectiva

 Distribución de utilidades y perdidas entre los socios

 El fonde de reserva establecidas
 Bases para realizar la liquidación de sociedad
 Fecha de inicio de la actividad

6.4 Razón Social

La razón social es la denominación que tendrá tu empresa y está ligada al
RUC. Con esa razón social tu empresa se identificará ante la Sunat, bancos,
entidades y compañías para realizar trámites, hacer compras o ventas, entre
otros.
6.5 Duracion de una sociedad colectiva civil
Puede ser deetrminada o indeterminada, dependediento del estatuto.

Duración determinada

Duración indeterminada

6.6 Responsabilidad de una Sociedad Colectiva Civil

6.7 Formación de la voluntad social (artículo 269) formación de la

voluntad social
“Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan
por mayoría de votos, computados por personas. Si se pacta que la
mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el
voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que
un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el
voto de otro socio” (Republica, 2021)
CAPITULO III

1- RELACIONES JURIDICAS Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Lourdes Ferrando Villalba (2016) En el estudio de las sociedades colectivas
resulta habitual distinguir entre relaciones jurídicas internas (socios con la
sociedad) y relaciones jurídicas externas (sociedad con terceros). Por lo que
los socios, en uso de su autonomía de la voluntad, podrán modificarlas a través
de las reglas que incluyan en los estatutos sociales.

2- ÓRGANO SOCIAL Y SUS RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS Y

EXTERNAS

7.1 El órgano social

“El órgano social es el que realiza la voluntad colectiva de la persona
jurídica; opera en ella como un desdoblamiento de la personalidad. En la
medida en que expresa la voluntad del grupo en nombre del cual habla,
para ser sólo el intérprete del sentimiento general.” (Alfaro Águila-Real,
2016).

Relaciones jurídicas internas:

En una sociedad colectiva se refieren a las obligaciones y derechos que existen
entre los socios. incluyen aspectos tales como:
Administración: gestión de la sociedad, incluyendo la toma de decisiones, la
dirección y el manejo de los negocios comunes.

Repartición de beneficios y perdidas:

Los socios deben acordar como se repartirán los beneficios y las pérdidas de la
sociedad.

Obligaciones de los socios:

Cada socio tiene obligaciones especificas hacia la sociedad, como la
aportación de capital, la participación en la gestión.

Responsabilidad de los socios:

Los socios son responsables de las deudas de la sociedad, incluso con sus
bienes personales.

Relaciones Jurídicas Externas:

Se refieren a las relaciones de la sociedad colectiva con terceros: incluyen
aspectos tales como:

Representación:
La sociedad colectiva tiene personalidad jurídica, por lo que puede actuar como
sujeto de derecho y celebrar contratos con terceros.

Responsabilidad:
Es responsable de las deudas que contraiga, y los socios son responsables
solidariamente con sus bienes personales.

EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL

La extinción de la sociedad colectiva civil pude ocurrir por diversas causas:

Disolución voluntaria:
Los socios pueden acordar disolver la sociedad por mutuo acuerdo.

Disolución por causas legales:

Se puede disolver por causas como la muerte de un socio, la quiebra, etc.

Liquidación:
Una vez disuelta la sociedad, se procede a la liquidación de sus activos y el
pago de sus deudas.

La extinción de la sociedad colectiva, es el resultado con que se pone fin a las

relaciones jurídicas. De tal manera que, agotadas estas relaciones, no hay
sentido de mantener la compañía. Es decir, no se trata solo de resolver un
contrato sino, igualmente, de poner fin a una persona jurídica y a las relaciones
en las que ésta participa. (Sociedad Colectiva: Trámite de Extinción, s.f.)
La extinción del contrato social tiene un efecto y alcance según que venga
referida a la posición de un socio.

El primer caso se suele denominar como disolución parcial, pues con este
término quiere referirse a todos aquellos supuestos en que la posición de un
socio se extingue y viene a menos, pero continúa el contrato social y la persona
jurídica. Por el contrario, en el segundo caso, la disolución en sentido estricto, a
la que luego seguirá un procedimiento de liquidación, busca poner fin a la
propia sociedad.

La disolución
La disolución, parcial del contrato de sociedades abarca dos supuestos
distintos y que tienen un diferente significado pase a ser sus efectos comunes.
Bajo esa denominación se engloban los supuestos de separación y de
exclusión de socios, en los que, tanto en uno como en otro, se extingue la
posición de un socio, y pese a ello, se mantiene el contrato social y la persona
jurídica.

La disolución es el comienzo del fin de la sociedad:

Es el momento en que se abre el proceso extintivo de la organización y de las
relaciones obligatorias puestas en pie por el contrato de sociedad. Dentro del
proceso de extinción hemos de diferenciar tres momentos:

La disolución:
Consiste en la concurrencia de una causa que determina la apertura de la
liquidación. No provoca ninguna alteración en la naturaleza de la sociedad.

La liquidación:
Es el proceso a través del cual se libera a los socios y al patrimonio social de
los vínculos contraídos con motivo de la sociedad.

La extinción:
Se produce al cierre de la liquidación, con la distribución del remanente, si lo
hubiera, entre los socios.
La aparición de una causa de disolución determina la apertura de la liquidación.
Su fin es desafectar el patrimonio social para que pueda volver a los socios. De
ahí que pueda haber liquidación de la sociedad sin liquidación de empresa. Sus
fases son:

La primera es preparatoria:
Se abre automáticamente con la disolución.

La segunda fase es la de ejecución:

Cuyo objeto es la realización de la actividad liquidadora en sentido estricto, que
incluye las llamadas operaciones de liquidación: extinción de las relaciones
jurídicas pendientes, liquidación de pasivo y activo.

La tercera fase es la de extinción:

El proceso de liquidación concluye con la división entre los socios del
patrimonio neto remanente. Los liquidadores han de rendir cuentas de la
actividad llevada a cabo y del estado patrimonial resultante. El inventario o
balance deberá acompañarse de una propuesta de división o reparto.

7.1. CAPACIDAD PLENA:

- La responsabilidad plena de los socios pude ser limitada por la ley o por un
acuerdo entre los socios.
- La capacidad plena de los socios es una sociedad colectiva civil es un
elemento fundamental de este tipo de sociedad, ya que permite que la
sociedad tenga acceso a financiamiento y pueda asumir riesgos.
Algunos datos relevantes son:
 Responsabilidad solidaria: Los socios responden de forma conjunta e
individual por las deudas de la sociedad.
 Responsabilidad subsidiaria: Los socios responden con su patrimonio
personal solo después que se hayan agotado los bienes de la sociedad.
 Derecho a intervenir en la gestión: Tiene derecho a participar en la gestión
en la sociedad, tomando decisiones y administrando los bienes.
 Derecho a la información: Tienen derecho a acceder a la información
financiera y contable de la sociedad.
 Derecho a la disolución: Los socios pueden disolver la sociedad en
cualquier momento, aunque este puede conllevar responsabilidades
adicionales.

7.2. Clase de socios:

En una sociedad colectiva civil, existen dos socios principales:
Socios Gestores:
Estos socios participan activamente en la administración y gestión de la
sociedad. Tienen derecho a tomar decisiones y representar a la sociedad ante
los terceros. Son los responsables de la dirección y el funcionamiento diario de
la sociedad.

Socios Capitalistas:
Estos socios aportan capital a la sociedad, pero no participan en la gestión. Su
responsabilidad se limita a la cantidad de capital que han aportado. No tienen
derecho a intervenir en la gestión diaria, pero si tiene derecho a recibir
información sobre la marcha de la sociedad.

7.3. DERECHO DE LOS SOCIOS:

Sus derechos son:

Participación en la gestión:
Tienen derecho a participar en la toma de decisiones y la administración en la
sociedad.

Derecho a la información:
Tienen derecho a acceder a la información financiera y contable de la sociedad,
incluyendo los balances, estados de resultados y actas de las reuniones.

Derecho a la disolución:
Pueden disolver la sociedad en cualquier momento, aunque esto puede
conllevar responsabilidades adicionales.
Derechos Específicos:
-Derecho a reclamar reembolso: Un socio que paga una deuda de la sociedad
tiene derecho a reclamar el reembolso a la sociedad o a los demás socios, de
acuerdo con su participación en el capital social.
-Derecho a la protección de sus intereses: Tienen derecho a que se protejan
sus intereses en caso en que la sociedad se encuentre en dificultades
financieras o se disuelva.

7.4 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

Los socios tienen varias obligaciones, la principal es la responsabilidad
solidaria e ilimitada por las deudas de la sociedad. La cual responden con todo
su patrimonio personal, no solo con la parte que hayan aportado al capital
social.
Principales obligaciones:
-Aportar el capital acordado:
Cada socio debe aportar la cantidad de capital que se haya establecido en el
contrato social.
-Cumplir con las obligaciones del contrato social:
Deben cumplir con las obligaciones que se hayan establecidos en el contrato
social, como la gestión de la sociedad, la administración de los bienes o la
toma de decisiones.
Actuar con buena fe:
Deben actuar con buena fe en sus relaciones con la sociedad y con los demás
socios.

Informar a la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses:

Deben informar a la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pueden
tener en relación con la sociedad.

Pagar las deudas de la sociedad:

Son responsables de pagar las deudas de la sociedad, incluso si no han
participado en la gestión de la misma.
Responsabilidad solidaria:
Los socios responden de forma conjunta e individual por las deudas de la
sociedad.

Responsabilidad subsidiaria:
Los socios responden con su patrimonio personal solo después que se haya
agotado los bienes de la sociedad.

Exclusión de un socio:
La exclusión de un socio no lo libera de su responsabilidad por las deudas
contraídas hasta el momento de su salida.

7.5. ACUERDO DE LOS SOCIOS:

Los acuerdos entre los socios son cruciales para su funcionamiento. Estos
acuerdos se plasman en el contrato, establecen las reglas que rigen la relación
entre los socios y la sociedad.

Mayoría de votos:
Salvo que se establezca lo contrario, las decisiones se toman por mayoría de
votos.

Capitales:
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el contrato debe
establecer el voto que corresponde.

Modificación del contrato:

Toda modificación del contrato se adopta por acuerdo unánime de los socios y
se inscribe en el Registro Público.

Prorroga de la sociedad:
Requiere el consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido.
Separación o exclusión:
En caso de separación o exclusión de un socio, este continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día
que concluya su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda
por la mayoría de ellos, sin considerar su propio voto.

7.6. CAPITAL SOCIAL:

El capital social es la suma de las aportaciones de cada socio. Estas

aportaciones pueden ser en dinero, bienes o servicios y deben estar
determinadas en los estatutos de la sociedad.

la legislación tampoco exige un determinado capital social (una cantidad

mínima), sin embargo, en la práctica, resulta impensable que se llegue a
constituir una sociedad sin ningún capital social. El capital se constituye con los
fondos o bienes aportados, que también habrán de constar necesariamente en
la escritura. Las aportaciones pueden consistir en dinero, bienes, derechos o
en trabajo.

Según en la Plataforma PYME "En las sociedades colectivas, los socios

responden de forma personal, solidaria y subsidiaria respecto a la sociedad, de
todas las deudas que esta pueda contraer”