SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO La Sociedad de Responsabilidad Limitada es "aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en Cuotas, y en la
que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
ASPECTOS a) Su capital social se divide en cuotas.
FUNDAMENTALES b) Los socios (o "cuotistas") limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin
embargo, garantizan a terceros (en forma subsidiaria e ilimitada) por la integración de los aportes en especie.
c) El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de 50.
d) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia (que puede ser unipersonal o plural; y
puede estar integrada por socios o por terceros).
CONSTITUCIÓN 1) Las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o público (art. 4).
2) Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe
completarse en un plazo de 2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la
sociedad.
3) La SRL sólo puede actuar bajo "denominación social" (la cual puede consistir en un nombre o incluir el nombre de los
socios). La denominación social siempre debe incluir la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.
RESPONSABILIDAD Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron, por lo tanto:
DE LOS SOCIOS a) El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social (a tal fin,
el acreedor podrá demandar a la sociedad).
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios ("cuotistas"), excepto por los aportes en dinero que falten
integrar y por los aportes en especie.
CAPITAL SOCIAL - El capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. La "infra-capitalización" otorga a los
acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
- Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar (ya sea en dinero o en especie).
Las prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como "prestaciones accesorias".
- El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. Su integración depende del tipo de
aporte:
- Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto en un plazo
no mayor a 2 años.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
CUOTAS SOCIALES - En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas deberán tener igual valor (de $10 o sus múltiplos) y cada una dará
derecho a un voto. Por lo tanto, el grado de participación (y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad dependerá
de la cantidad de cuotas que posea.
- Transferencia: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. El contrato social
puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla.
- Forma: la transferencia debe realizarse ya sea por instrumento público o privado (conf. art. 1618, CCCN).
- Efectos: el efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisión de la "calidad de socio".
¿Desde qué momento es oponible la transferencia?  Frente a la sociedad ≠Frente a los terceros
Cláusulas limitativas:
1) Cláusula de "Derecho de tanteo"
2) Cláusula de "Derecho de preferencia"
Procedimiento para ejercer estos derechos: Arts. 153 y 154
Transferencia por causa de muerte: En el contrato social los socios pueden pactar que, en caso de que alguno de ellos
fallezca, la sociedad continúe con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y para los socios. Pero los herederos
 siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas.
Ejecución forzada: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a éstos.
Deberán hacerlo conforme al régimen del art. 153 in fine, siempre que existan limitaciones a la transmisibilidad de cuotas
(derechos de tanteo y de preferencia).
Copropiedad: Cada cuota social podrá tener más de un propietario. Para ello, serán aplicables las reglas sobre condominio.
Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación, ya sea para ejercer los
derechos o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas.
Derechos reales y medidas precautorias: Sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo, prenda, embargo judicial u
otras medidas precautorias (conf. arts. 156, 218 y 219). Tanto la constitución como la cancelación de estas medidas deben
inscribirse en el Registro Público, para ser oponibles a terceros.
ADMINISTRACIÓN Y En las SRL, el órgano de administración y representación es la "Gerencia". Los gerentes pueden ser socios o terceros.
REPRESENTACIÓN Designación: Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunión de socios posterior
(asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado. La designación debe inscribirse en el Registro
Público.
Formas de organización: La Gerencia puede ser unipersonal, o plural. La Gerencia plural puede ser: indistinta, conjunta, o
colegiada.
Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la SA.
Responsabilidad: los gerentes que incumplan con sus obligaciones responden por los perjuicios que resulten de su acción u
omisión (art. 59). Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los
gerentes responderán ilimitada y solidariamente.
Revocabilidad: los gerentes pueden ser removidos, salvo cuando su designación haya sido condición expresa de la
constitución de la sociedad.
FISCALIZACIÓN a) SRL con capital menor a $50.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia)
es optativa.
b) SRL con capital de $50.000.000 o superior: la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de
vigilancia) es obligatoria.
Los socios tienen derecho a ejercer una especie de "fiscalización interna" solamente en SRL menor a 50 millones, salvo
pacto en contrario.
ÓRGANO DE En las SRL, el órgano de gobierno es el conjunto de los socios. ¿Cuál es la forma en que deben deliberar y tomar las
GOBIERNO decisiones?
- En principio, los socios podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales.
- Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión, existen 3 sistemas válidos:
1) Sistema de consulta
2) Declaración escrita conjunta
3) Asamblea
Régimen de mayoría:
- Modificación del contrato: Pueden ser establecidas en el contrato constitutivo. Como mínimo más de la mitad del
capital. Si no establece mayorías las ¾ partes.
- No modificación del contrato: Pueden ser establecidas en el contrato constitutivo. Como mínimo la mayoría del
capital presente, se incluye para la designación y revocación de gerentes y síndicos.
Cómputo de votos: en ambos casos (resoluciones modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da derecho a 1 voto.
Limitaciones para votar: los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones que tuvieran un interés contrario al de
la sociedad.
DERECHO DE Las resoluciones que impliquen transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al
RECESO extranjero, cambio fundamental de objeto, y toda decisión que incremente las obligaciones y responsabilidad de los socios
que votaron en contra, otorga a éstos el derecho de receso.