SOCIEDAD ANÓNIMA

Características:
1) Otorgan a sus titulares la "condición de socio".
2) Deben tener el mismo valor (expresado en moneda argentina).
3) La sociedad puede crear distintas categorías de acciones.
4) Cada categoría de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras.

CLASIFICACIÓN Cerradas: poseen un número cerrado de accionistas (suelen estar integradas por miembros de una familia, sin
interés en incorporar nuevos accionistas a la sociedad).
Abiertas: hacen oferta pública de sus acciones (la oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización
en bolsa o por invitación para suscribir o adquirir acciones).
Constitución:
Las SA sólo pueden constituirse por instrumento público. La ley prevé dos formas de constitución.
a) Constitución por acto único:
La sociedad se constituye en un acto único, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución. El
contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que ésta verifique el cumplimiento de
los requisitos legales y fiscales. Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro, para que ordene su
inscripción en el Registro Público.
b) Constitución por suscripción pública:
En este caso, los interesados en crear la sociedad ("promotores") recurren al público para reunir el capital
necesario. Para ello, redactan un programa de fundación (que debe ser aprobado e inscripto en el Registro Público),
en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un Banco que actuará como intermediario en la
colocación de las acciones entre el público.
NOMBRE SOCIAL La SA sólo puede tener denominación social (nombre de fantasía o de una o más personas físicas). Siempre debe
contener la expresión “Sociedad Anónima’’ o su abreviatura o la sigla SA.
SOCIEDAD Concepto: Es aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámites
ANÓNIMA EN necesarios para conseguir su inscripción en el Registro Público.
FORMACIÓN Régimen aplicable: Arts. 183 y 184 (Ley 19.550).
Personalidad jurídica: Las SA en formación tienen personalidad jurídica.
Responsabilidad por los actos realizados por directores:
1) Actos necesarios para constituir la sociedad Responsabilidad ilimitada y
2) Actos relativos al objeto social, cuya realización está autorizada solidaria de los directores,
expresamente en el contrato social. fundadores y de la sociedad.
Efectos: Una vez inscripta, los actos se reconocen como realizados originariamente por la sociedad.
3) Actos relativos al objeto social, cuya realización no está autorizada
Responsabilidad ilimitada y solidaria de
expresamente en el contrato social
las personas que los hayan realizado, y
Efectos de la inscripción: El directorio podrá resolver que la sociedad asuma
aquellos directores y fundadores que
las obligaciones emergentes de dichos actos.
los hayan consentido.
CAPITAL SOCIAL Concepto: En las "sociedades por acciones" (entre ellas la sociedad anónima) cobra mayor importancia el capital
que aportan los accionistas por sobre las características personales de éstos.
Principios:
1) Intransmisibilidad
2) Determinación
3) Invariabilidad
Funciones:
a) Función de productividad
b) Función de medición
c) Función de garantía
- El capital mínimo de la S.A. es de $30.000.000.
Bienes aportables:
- Los accionistas de las S.A. sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada.
Suscripción e Integración:
- El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato.
- Los aportes en dinero deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante, en un plazo no mayor de 2 años.
- Los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
Mora en la Integración:
- La mora en la integración se produce de pleno derecho (sin necesidad de reclamo judicial) y suspende
automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
- Luego, la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto
social.
Sanciones:
- Venta de los derechos de suscripción de las acciones en mora y reparación de los perjuicios causados.
- Caducidad de los derechos previa intimación a integrar en un plazo de 30 días.
- Cumplimiento del contrato de suscripción.

AUMENTO DEL Supuestos:

CAPITAL SOCIAL - El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Si la sociedad pretende aumentar el
capital social por encima de su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria.
Modificación del Estatuto:
- Principio general: el aumento de capital implica la modificación del estatuto.
- Excepción: S.A. autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones.
Procedimiento:
1) Convocatoria a la Asamblea.
2) La Asamblea de accionistas decide el aumento.
3) Inscripción de la decisión en el RP.
4) Etapa de ejecución (se hace efectivo el aumento).
 5) Comunicación a la "autoridad de contralor" y al RP.
Aumento de capital por oferta pública:
- Sólo podrán hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo con los requisitos de la Ley
de oferta pública de valores.
Derecho de preferencia y Derecho de acrecer:
- El derecho de preferencia asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendrá
derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
- El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la
parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Emisión de acciones bajo la par:
- Las Sociedades Anónimas tienen prohibida la emisión de acciones bajo la par. Si una sociedad emite acciones bajo
la par, dicha emisión será nula.
Emisión de acciones con prima:
- Las Sociedades Anónimas pueden emitir acciones con prima. El saldo que arroje el importe de la prima,
descontados los gastos de emisión, integrará una reserva especial, distribuible entre los accionistas.
REDUCCIÓN DEL a) Reducción voluntaria: la decisión de reducir el capital es adoptada por Asamblea Extraordinaria, con opinión
CAPITAL SOCIAL fundada del síndico. La ley les concede a los acreedores de la sociedad el derecho de oponerse a la reducción. En
dicho caso, la sociedad deberá desinteresar o garantizar al acreedor.
b) Reducción obligatoria: la reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido las reservas
y el 50% del capital.
ACCIONES Concepto: Las acciones son "títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del
accionista en la vida corporativa"
Características:
1) Otorgan a sus titulares la "condición de socio".
2) Deben tener el mismo valor (expresado en moneda argentina).
3) La sociedad puede crear distintas categorías de acciones.
4) Cada categoría de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras.
Requisitos: Los títulos representativos de las acciones deben mencionar: a) Denominación de la sociedad, domicilio,
fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción; b) Capital social; c) Número, valor nominal del título,
clase de acciones que representa, y derechos que otorga.
Clases:
S/ los derechos que confieren: S/ la forma de transmitirse:
a) Acciones privilegiadas o "de voto plural". a) Acciones al portador.
b) Acciones preferidas. b) Acciones nominativas
c) Acciones ordinarias. endosables.
c) Acciones nominativas no
endosables.
Transmisibilidad: "La transmisión de acciones es libre" (art. 214). El estatuto puede limitar la transmisibilidad, pero
nunca prohibirla.
Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. Cuando una acción tenga más de un propietario, se aplican las reglas
 del condominio.
Negocios sobre acciones: Las acciones pueden ser objeto de: a) Compraventa, b) Usufructo, c) Prenda, d)
Sindicación.
Libro de Registro de Acciones:
En este libro debe asentarse:
1) Clases de acciones y derecho y obligaciones que emerjan de ellas;
2) Estado de integración de las acciones;
3) Transferencias sufridas por las acciones;
4) Derechos reales gravados en las acciones nominativas.
Certificados: La sociedad puede emitir 2 clases de certificados:
a) Certificados provisionales.
b) Certificados globales.
Cupones: La sociedad anónima puede utilizar "cupones". Se trata de "anexos que generalmente se adhieren a los
títulos representativos de las acciones" y que son legitimantes para el cobro de dividendos.
Amortización: Es un "pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que les correspondería"
(conf. Muiño).
Bonos: Los bonos son títulos que puede emitir la sociedad, y que representan para sus titulares un crédito contra la
sociedad. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad, sino acreedor de ella.
Clases:
a) Bonos de Goce.
b) Bonos de Participación.

DEBENTURES El debenture es un "título valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor la calidad
de acreedor de la sociedad, con el básico derecho a la percepción de los intereses y cuotas de amortización
pactados" (conf. Zunino).
Ventajas:
- La ventaja para el tenedor del debenture es el cobro de intereses.
- La ventaja para la sociedad es lograr rápidamente el ingreso de fondos.
Sociedades autorizadas:
Sólo las Sociedades por Acciones pueden emitir debentures.
Clases:
S/ la clase de garantía: S/ los derechos que otorgan:
a) Debentures con Garantía a) Debentures Simples Flotante
b) Debentures con Garantía b) Debentures Convertibles Especial
c) Debentures con Garantía Común
Intervención de un banco:
Las sociedades que pretendan emitir debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco.
OBLIGACIONES Concepto:
NEGOCIABLES Las obligaciones negociables son títulos de crédito representativos de préstamos, generalmente a mediano o largo
plazo.
 Diferencias con los debentures:
a) Sociedades autorizadas
b) Régimen de emisión
c) Fideicomiso
d) Garantías adicionales
e) Tratamiento impositivo
Clases: Iguales a los debentures.
S/ la clase de garantía
S/ los derechos que otorgan

ASAMBLEA DE Concepto: La Asamblea "es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos,
ACCIONISTAS para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria" (conf. Nissen).
Características:
1) Órgano de gobierno
2) Órgano no permanente
3) Facultades indelegables
4) Poderes y autonomía limitados
5) Obligatoriedad de sus decisiones
6) Acto Formal
Clases:
Según los asuntos que deban tratarse:
a) Asamblea Ordinaria (consideración de balances, designación, retribución, remoción y responsabilidad de
directores y síndicos; aumentos del capital hasta el quintuplo; etc.)
b) Asamblea Extraordinaria (modificación del estatuto, aumentos de capital superiores al quintuplo; fusión, escisión,
transformación y disolución de la sociedad; etc.)
Según los accionistas que participan en ella:
a) Asamblea General
b) Asamblea Especial
c) Asamblea Unánime.
Convocatoria de Asambleas:
¿Quién debe convocar a las asambleas? El principio general es que las asambleas deben ser convocadas por el
Directorio. Como excepción, pueden ser convocadas por el Síndico (2 casos).
- Por otro lado, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Síndico que convoquen una asamblea
(siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social).
¿Cuál es la forma de convocar las asambleas? A través de edictos, publicados por el Directorio en el diario de
publicaciones legales (durante 5 a 3 días, según se trate de Primera o Segunda convocatoria respectivamente).
Orden del día: Es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea, para que ésta decida
sobre ellos. Cualquier decisión adoptada por la asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el "orden del
día" es nula.
Reunión de la Asamblea: Los accionistas que pretendan participar de la asamblea, deben comunicar su voluntad de
asistir con no menos de 3 días de anticipación a la celebración de la misma, a fin de ser inscriptos en el Libro de
Asistencia a asambleas.
Quórum:
Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el quórum (cantidad mínima de accionistas que deben
asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar).
El quórum varía según se trate de:
a) Asamblea Ordinaria:
- Presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
- La asamblea se considera constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.
b) Asamblea Extraordinaria:
- Primera convocatoria: presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.
- Segunda convocatoria: presencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
Deliberación:
1) Las deliberaciones estarán dirigidas por el presidente del Directorio.
2) Todos los accionistas tienen derecho de voz (también los directores, los síndicos y los gerentes generales).
3) La asamblea podrá pasar a "cuarto intermedio" sólo una vez (en dicho caso, la asamblea deberá continuar dentro
de los 30 días y solamente podrán participar quienes hayan asistido a la "primera parte" de la misma).
Votación:
¿Quiénes están habilitados para votar en las asambleas? En principio, tienen derecho de voto todos los accionistas.
Sin embargo, no podrán votar:
a) Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean accionistas) en
las decisiones vinculadas a su remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión.
b) El accionista que en una operación determinada tenga un interés contrario al de la sociedad.
c) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.
Mayorías:
- La "mayoría" es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social válida.
- Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones serán adoptadas por mayoría
absoluta de los "votos presentes" en la asamblea (mitad más uno de los votos presentes).
Supuestos especiales:
- Art. 244 (in fine): Para ciertos supuestos especiales, se aplica el siguiente régimen:
a) Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (tanto presentes como ausentes).
b) No se aplica la pluralidad de votos.
c) Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto.

Acta de Asamblea:
- Una vez finalizada la Asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella.
- En dicha acta se deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados, con expresión completa de las decisiones.
Impugnación de las resoluciones:
Causales y plazo:
 - Todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser
impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses (contados desde que finaliza la asamblea).
- Pueden impugnar:
a) Accionistas que hayan votado en contra de la decisión.
b) Accionistas que se hayan abstenido de votar en la decisión.
c) Accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea.
d) Directores.
e) Integrantes de la sindicatura.
f) Integrantes del consejo de vigilancia.
g) Autoridad de control.
Suspensión provisoria: El juez puede suspender la ejecución de la resolución impugnada. Se trata de una medida
cautelar, destinada a evitar perjuicios derivados de una resolución contraria a la ley, estatuto o reglamento.
Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas,
responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas (sin perjuicio de la responsabilidad de
directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia).

Derecho de Receso:
- Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea resuelve modificar
de manera sustancial el contrato social o estatuto. Además, el accionista podrá exigir a la sociedad una suma que
represente el valor de su participación social actualizada.
Supuestos que autorizan este derecho:
a) Transformación, prórroga y reconducción de la sociedad.
b) Disolución anticipada de la sociedad.
c) Transferencia del domicilio social al extranjero.
d) Cambio fundamental del objeto social.
e) Fusión por incorporación (sólo para accionistas de la fusionada).
f) Escisión.
g) Aumento del capital social (que implique desembolsos).
Accionistas legitimados:
a) Accionistas que votaron en contra de la decisión.
b) Accionistas que se hayan ausentado en dicha asamblea.
Caducidad: El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los originó es
revocada por una Asamblea en un plazo de 60 días.
Valor de las acciones: El valor de la participación social de quien ejerce el derecho de receso, debe calcularse en
base al último balance realizado, y su importe deberá pagarse en el plazo de 1 año, contado desde que la asamblea
que originó el receso.
DIRECTORIO Concepto:
- El Directorio es el "órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad
anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos
periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas" (conf. Muiño).
Características:
1. Órgano de administración
2. Órgano permanente
3. Órgano esencial
4. Órgano colegiado
Composición:
- En las sociedades anónimas cerradas, el Directorio puede estar organizado en forma unipersonal o pluripersonal.
- En las sociedades anónimas abiertas, el Directorio debe estar integrado por lo menos con 3 directores.
Designación: Por acto único a través del acto constitutivo, por suscripción pública en la asamblea constitutiva.
También se puede prever:
a) Elección por Asamblea Ordinaria (principio general)
b) Elección por categoría de acciones
c) Elección por Consejo de Vigilancia
Voto acumulativo:
La elección por Asamblea Ordinaria puede ser complementada con el sistema de voto acumulativo. La finalidad de
este sistema es lograr que los grupos minoritarios tengan una representación dentro del directorio.
Procedimiento de elección:
1) Notificación
2) Número de votos
3) Forma de utilizar los votos
4) Límite al voto acumulativo
5) Indivisión de los votos
6) Caso de empate
Duración:
- La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios
(excepción: Art. 281 inc. d).
- Los directores son reelegibles indefinidamente.
Remuneración:
- La remuneración de los directores será la que fije el estatuto.
Límites a la remuneración:
 Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 25%
de las mismas.
 Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 5% de las
mismas.
 Cuando el ejercicio de pérdidas, los directores no perciben remuneración.
Excepción a los límites:
Los límites podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-
administrativas.
Incompatibilidades:
No pueden ser directores ni gerentes:
a) Quienes no pueden ejercer el comercio (menores de edad e incapaces).
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta (hasta 10 años); los fallidos por quiebra casual o los concursados
(hasta 5 años); los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta
(hasta 10 años).
c) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos (hasta 10 años después de cumplida la
condena).
d) Los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos, delitos contra la fe
pública, y "delitos societarios" (hasta 10 años después de cumplida la condena).
e) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad (hasta 2
años desde el cese de sus funciones).
Delegación de funciones:
El cargo de director es personal e indelegable. Por lo tanto, el director no puede delegar su cargo en un tercero.
Sin embargo, el Directorio puede designar Gerentes, para delegar en ellos las funciones ejecutivas de
administración (negocios ordinarios de la sociedad).
Comité Ejecutivo:
El Estatuto puede prever la organización de un Comité Ejecutivo, integrado exclusivamente por directores, que
tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios (la creación de este Comité no modifica las
obligaciones ni las responsabilidades de los directores).

Funcionamiento del directorio:

Reglamentación: El estatuto de la sociedad debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del directorio.
Reuniones:
- El Directorio debe reunirse, como mínimo, una vez cada 3 meses; y cada vez que lo solicite uno de sus miembros.
En ese caso será el presidente quien realice la convocatoria, y la reunión deberá realizarse dentro del quinto día de
haber sido solicitada.
- El quórum para las reuniones de Directorio es la mayoría absoluta de sus miembros.
Adopción de resoluciones:
- El Directorio debe resolver acerca de:
a) Fijación de la política general de la empresa;
b) Delegación de funciones;
c) Otorgamiento de poderes;
d) Contrataciones de profesionales;
e) Convocatorias de asambleas;
f) Venta de bienes registrables;
g) Operaciones que excedan el giro habitual, etc.
- Al momento de votar para la adopción de resoluciones, aquellos directores que tuvieran un interés contrario al de
la sociedad deberán hacerlo saber al Directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha deliberación.
Acta de la reunión:
Una vez finalizada la reunión de Directorio, debe labrarse un acta de lo allí acontecido (firmada por quienes hayan
asistido).
Impugnación de resoluciones:
Las decisiones adoptadas por el Directorio son impugnables de nulidad, en los siguientes casos:
a) cuando violen la ley o el estatuto;
b) cuando afecten el interés social; o
c) cuando beneficien exclusivamente al "grupo de control" de la sociedad.
¿Quiénes están legitimados para impugnarlas? Los accionistas, los integrantes del órgano de fiscalización, y los
directores que no hayan contribuido a adoptar dicha resolución.
Representación:
- La representación de la sociedad corresponde al presidente del Directorio (pero el estatuto puede autorizar que
éste ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros directores). Es aplicable el Art. 58, referido a la
doctrina de los actos ultra vires; y limitaciones internas en las facultades de representación.
Prohibiciones:
1) Contratar con la sociedad: el director solo podrá hacerlo cuando: a) el objeto del contrato se corresponda con la
actividad normal de la sociedad; y b) la operación se realice en las condiciones del mercado.
2) Interés contrario: el director que, al momento de votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interés
contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber, y abstenerse de intervenir en dicha deliberación.
3) Actos en competencia: el director no puede participar en actividades en competencia con la sociedad.
4) Inhabilitación para votar: el director no puede votar, durante la Asamblea de accionistas, en decisiones
vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión.
Renuncia:
El director puede renunciar a su cargo, y el Directorio deberá aceptar su renuncia, siempre que: a) No afecte el
funcionamiento regular del Directorio; y b) No fuese dolosa o intempestiva.
Remoción:
 En el ámbito interno de la sociedad, sólo la Asamblea puede remover al director (sin necesidad de expresar justa
causa).
 Si la remoción no prospera, aquel accionista interesado podrá recurrir a la vía judicial a través de la "acción de
remoción". Para ello, deberá invocar la existencia de actuaciones prohibidas ("justas causas") por parte del
director al que se pretende remover.
Responsabilidad:
- Los directores deben responder frente a la sociedad, accionistas y terceros: a) Por "mal desempeño" de su cargo;
b) Por violar la ley, el estatuto o el reglamento; o c) Por producir cualquier otro daño -por dolo, abuso de facultades
o culpa grave-.
- Deberán responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria, a fin de resarcir los daños y perjuicios
ocasionados.
Exención:
Queda exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la deliberación generadora de
responsabilidad, deje constancia escrita de su protesta.
Extinción:
Se produce la extinción de la responsabilidad del director:
1) Cuando la sociedad aprueba la gestión del director.
 2) Cuando la sociedad renuncia, en forma expresa, a reclamarle daños.
3) Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director.
Acciones de responsabilidad:
Para exigirles a los directores reparaciones por daños, es necesario interponer una "acción de responsabilidad":
1) Acción social de responsabilidad (por reparación del patrimonio social).
2) Acción individual de responsabilidad (por reparación de "patrimonios personales" de accionistas y terceros).
CONSEJO DE Concepto de órgano de fiscalización: El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la
VIGILANCIA sociedad.
Se diferencian:
- a) Sociedades anónimas no incluidas en el Art. 299: pueden optar entre tener o no tener un órgano de fiscalización
(si optan por tenerlo, instaurarán un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura).
- b) Sociedades anónimas incluidas en el Art. 299: deben tener un órgano de fiscalización. En principio, la
Sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de Vigilancia.
- Además, ambas clases de sociedades están sometidas a una "fiscalización externa".
Consejo de Vigilancia:
El Consejo de Vigilancia es "un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por tres a quince
accionistas reelegibles y libremente revocables, cuya existencia debe estar expresamente prevista por el estatuto,
el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento" (conf. Nissen).
Características:
1.- Órgano de control
2.- Órgano Colegiado
3.- Integrado por accionistas
4.- No profesional
5.- Establecido por estatuto
Facultades y Deberes:
a) Fiscalización
b) Convocatoria de Asamblea
c) Aprobación de actos
d) Elección de integrantes del Directorio
e) Observaciones
f) Investigación por denuncias de accionistas
g) Facultades atribuidas a la Sindicatura
Designación:
a) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo; o
b) Por categoría de acciones
Duración:
Los consejeros no pueden durar en su cargo más de 3 ejercicios, pero pueden ser reelectos.
SINDICATURA Concepto: La sindicatura es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas
abiertas y optativo para las cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la
asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la
sociedad.
Caracteres de la Sindicatura:
1) Órgano de fiscalización
2) Obligatoria u Optativa
3) Colegiada o Unipersonal
4) Integrada o no por accionistas
5) Profesional
6) Designada y revocada por Asamblea
7) Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables
Requisitos:
1) Ser abogado o contador público (con título habilitante)
2) Domicilio real en el país
Incompatibilidades:
No pueden ser síndicos:
a) Quienes estén inhabilitados para ser directores
b) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra sociedad controlada o
controlante de ella
c) Los cónyuges, parientes, colaterales, y afines de los directores y gerentes generales.
Facultades y Deberes de la Sindicatura:
1) Fiscalización
2) Verificación
3) Asistencia a reuniones
4) Control de garantía a directores
5) Informe a la Asamblea ordinaria
6) Información para accionistas
7) Convocatoria a Asamblea extraordinaria, ordinaria o especiales
8) Inclusión de cuestiones en el "orden del día"
9) Vigilancia de los demás órganos
10) Control de liquidación
11) Investigación por denuncias de accionistas.
Elección:
a) Por asamblea ordinaria (no admite voto acumulativo);
b) Por categoría de acciones
Remuneración:
Puede estar determinada en el estatuto, de lo contrario lo hará la Asamblea.
La remuneración no está afectada por el tope máximo.
Duración en el cargo:
No podrá ser mayor a 3 ejercicios, pero puede ser reelecto.
Remoción:
Los síndicos pueden ser removidos de sus cargos únicamente por la Asamblea (sin causa).
 Responsabilidad:
Los síndicos asumen un régimen de responsabilidad especial.
a) Responsables ilimitada y solidariamente por sus actos.
b) La responsabilidad será declarada por asamblea, implica la remoción del síndico.
c) Responsabilidad ilimitada y solidaria por omisión de los actos causados por los directores.
d) Se aplica para los síndicos lo referente a la responsabilidad de los directores: "causales de responsabilidad",
"acciones de responsabilidad".
FISCALIZACIÓN La Ley 19.550 prevé un régimen de fiscalización externa para todas las sociedades anónimas, llevado a cabo por
EXTERNA organismos estatales. Según la clase de sociedad anónima de que se trate, la fiscalización será:
Permanente: Se aplica a las enumeradas en el Art. 299. La fiscalización podrá realizarse durante: a) su constitución;
b) funcionamiento; c) disolución; y d) liquidación.
Limitada: Se aplica a las no incluidas en el Art. 299. El control sólo recaerá en: a) el contrato constitutivo; b) las
reformas al contrato; y c) las variaciones de capital.
Además, la autoridad de control posee Facultades Sancionatorias (aplicación de apercibimientos, apercibimientos
con publicación, multas) y la Facultad de solicitar medidas judiciales.