DERECHO EMPRESARIO
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Resumen de final
PARTE GENERAL DEL DERECHO COMERCIAL
UNIDAD 1. La Empresa
a) La empresa. Importancia del tema. Antecedentes históricos.
Cambio de paradigmas en el derecho comercial.- Concepto de empresa.
Aspecto económico y jurídico.- Distintos tipos de empresa. Relación
entre empresa y sociedad.- La situación del empresario individual.
Sociedad de un solo socio. Incorporación a la Ley General de
Sociedades Nro. 19550 T.O.
1.984, a partir de la ley 26.994.- Teorías sobre la naturaleza jurídica de
la empresa: Subjetiva, objetiva, intermedia, actividad, negatoria o
atomista.- Empresa, hacienda y empresario: diferencias y similitudes.-
La empresa como patrimonio de afectación.-
b) Fondo de Comercio. Concepto. Naturaleza jurídica. Elementos.
Bienes. Transferencia. Procedimiento.-
UNIDAD 2. Las sociedades
a) Naturaleza jurídica del acto constitutivo. La teoría del acto
colectivo. La teoría del acto complejo. La teoría de la institución. Las
tesis contractualistas. Contrato bilateral. Contrato plurilateral. Contrato
plurilateral de organización. Nuestra opinión. Naturaleza jurídica de las
sociedades propiamente dichas.
b) De la existencia de la Sociedad: El nuevo concepto de sociedad
en la ley 26.944. La definición legal. Elementos que conforman el
instituto societario. Clasificación. Elementos Comunes; Comunes no
tipificantes; elementos tipificantes. Socios; La organización; La
aportación; La empresarialidad; La participación en el resultado.
Clasificación de las sociedades.
CONTRATOS EMPRESARIOS
UNIDAD 3. Contratos Empresarios
a) Los Contratos en la actividad empresaria: Nuevo paradigma
contractual. Contratos en general. Clasificación. Contratos preliminares.
Contratos de adhesión. Incorporación de terceros al contrato. Obligación
de saneamiento. b) Contratos de consumo. Relación de consumo.
Consumidor. Información y publicidad dirigida a los consumidores.
Modalidades especiales. Prelación normativa.
c) Prenda: Generalidades. Tipos. Prenda con registro: régimen de la ley
12.962. Registro prendario. d) Warrant. Regulación. Las empresas de
depósitos. Concepto y finalidad económica. La operatoria “warrants” e)
Suministro: Concepto. Plazo. Precio.
f) Corretaje. Concepto. Sujetos. Obligaciones. Prohibiciones. Garantía y
representación.
Precio. g) Contratos de Comercialización: Agencia. Distribución.
Concesión. Franquicia. Concepto, caracteres, similitudes y diferencias.
Derecho y Obligaciones de las partes.
h) Contratos de prestación profesional: Formas de la prestación y
encuadre legal. Responsabilidad profesional. Tipos. Responsabilidad de
los profesionales en Ciencias Económicas.
i) Contratos informáticos: Informática y derecho. Reglas básicas.
Comercio electrónico. Firma digital. La dinámica contractual electrónica.
UNIDAD 4. Contratos Financieros
a) Leasing. Concepto y características. Clases de leasing. Régimen legal.
Canon. Precio de ejercicio de opción de compra.
b) Factoraje. Concepto y caracteres. Modalidades. Efectos.
c) Contrato de tarjeta de crédito: Características del sistema y
operatoria. Régimen legal argentino. d) Contratos bancarios.
Disposiciones generales. Contratos en particular. Cuenta corriente
bancaria. Depósito. Préstamo y Descuento. Apertura de crédito. Caja
de Seguridad. e) El Fideicomiso. Antecedentes. Consideraciones y
evaluación del fideicomiso en el Código Civil y Comercial. Dominio
Fiduciario. Partes y estructura. Elementos. Sujetos: derechos y
obligaciones. Objeto y Bienes. Pacto de Fiducia. Plazo y condición.
Transmisión de la propiedad fiduciaria. Caracteres y naturaleza del
fideicomiso. Forma: bilateral y unilateral. Tipos: administración,
garantía, testamentario y financiero. Aplicaciones prácticas.
Patrimonio de afectación. Efectos del fideicomiso. Extinción. -
f) La Transferencia Electrónica de Fondos: Los Cajeros Automáticos. 1.
Introducción al tema: Los “cajeros automáticos”; ¿Qué función
desempeñan los “cajeros”? Utilización de la cuenta corriente bancaria
para el cobro de deudas “de cajero”: problemática. 1. Introducción; 2.
Situaciones posibles
UNIDAD 5. Contratos asociativos.
a) Agrupaciones de colaboración. Caracterización de las agrupaciones
de colaboración. Forma y Contenido. Resoluciones. Dirección y
Administración. Fondo común operativo. Obligaciones. Solidaridad.
Extinción. b) Uniones transitorias de empresas: antecedentes.
Caracterización. Concepto. Contenido del contrato. Representación.
Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra o incapacidad.
Subjetividad y litis consorcio pasivo necesario.
c) Consorcios de cooperación. Concepto. Contenido. Sujetos.
Obligaciones y responsabilidad de los sujetos. Finalidad
d) Negocios en participación: Concepto. Sujetos. Responsabilidad.
Finalidad.
e) Incidencia del Código Civil y Comercial de la Nación.
TÍTULOS VALORES
UNIDAD 6. Teoría General de los Títulos Valores.
a) Disposiciones Generales. Concepto. Autonomía. Pago liberatorio.
Accesorios. Titularidad. Libertad de Creación. Defensas Oponibles.
Medidas Precautorias. Firmas falsas y otros supuestos.
Representación inexistente o insuficiente. Responsabilidad.
b) Títulos Valores Caratulares. Necesidad. Literalidad. Alteraciones.
Requisitos. Subsidiariedad. Títulos impropios y documentos de
legitimación. Desmaterialización. Títulos valores al portador. A la
Orden. Endoso. Tipos. Responsabilidad.
c) Títulos valores nominativos endosables. Régimen. Reglas aplicables.
d) Títulos valores nominativos no endosables. Régimen.
e) Títulos Valores No Cartulares. Régimen. Comprobante de Saldos.
UNIDAD 7. Pagaré. Factura Conformad. Cheque.
a) Pagaré o vale. Naturaleza jurídica. Concepto. Diferencias con la letra
de cambio. Sujetos intervinientes. Requisitos sustanciales o intrínsecos.
Requisitos formales o extrínsecos. Pagaré prendario y pagaré
hipotecario. b) Factura conformada. Concepto. Caracteres.
Función. Nociones de su regulación. Requisitos formales y sustanciales.
Título ejecutivo.
c) Cheque. Concepto, funciones. Instrumento de pago, instituto bancario
y su vinculación con la cuenta corrientes. Requisitos sustanciales o
intrínsecos: remisión y análisis particular del girado. Requisitos formales
o extrínsecos. Análisis, función de cada uno. Particularidades en el
derecho argentino. Los talonarios. Libranza, cláusulas posibles.
Circulación del cheque. Clases. Forma de pago. Presentación y pago del
cheque. Sujeto, tiempo, forma, contenido y moneda de pago.
Revocación. Negativa de pago, causales. Forma de comprobación.
Responsabilidades por el pago indebido. Responsabilidades por La
negativa injustificada. Recursos por falta de pago del cheque. Acciones
posibles. Análisis de cada una: sujeto, contenido, tiempo, solidaridad.
Prescripción y caducidad del cheque. Cuentas corrientes con más de un
titular. Falta de presentación del cheque al pago. Efectos. Variedad de
cheques: cruzados, certificados, imputados, para acreditar en cuenta.
Cheque de viajero. Cheque de pago diferido.
SOCIEDADES
UNIDAD 8. Parte General
a) La Personalidad Jurídica: Importancia de la reforma efectuada por
la ley 26.994 al régimen legal de las personas jurídicas. Orden de
prelación. Definición. Personalidad jurídica. Inoponibilidad. Comienzo de
su existencia. Clasificación. Personas Jurídicas constituidas en el
extranjero. Atributos y efectos de la personalidad de las personas de
existencia ideal.
b) De la Forma, prueba y procedimiento: La forma de los actos
jurídicos y contratos en la ley 19.550 y en el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación. Prueba de las sociedades: Comienzo de la
existencia de las sociedades. El “iter constitutivo”. Diferencias. Legajo.
Efectos de la Inscripción. Estipulaciones nulas. La inscripción de las
Sociedades: La inscripción en el Registro Público de Comercio. El
régimen de publicidad societario. El instrumento constitutivo.
Elementos y Requisitos
c) Del régimen de nulidad: Introducción. La nulidad vincular del
contrato de sociedad. Nulidad del contrato de sociedad por omisión de
requisitos esenciales. Sociedades de Objeto Ilícito. Sociedades de
actividad ilícita. Sociedades de Objeto prohibido. Sociedades simuladas.
Nulidad de cláusulas del contrato social.
UNIDAD 9.
a) Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550. El
nuevo régimen legal. Características generales. La eliminación de la
irregularidad societaria y de las sociedades de hecho con objeto
comercial. Denominación de esta clase de sociedades.- Personalidad
jurídica.- Las sociedades civiles. Las sociedades de profesionales.-
Efectos de la inclusión en la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550.
La oponibilidad del contrato entre los socios y frente a terceros.
Representación y gobierno de la sociedad. Adquisición de bienes
registrables. El denominado “acto de reconocimiento” de la sociedad y
de la titularidad societaria de cada integrante de la misma. Prueba de la
existencia de la sociedad incluida en la Sección IV del Capítulo I de la
ley 19.550. Sobre la responsabilidad de las socios. Alcance de la
responsabilidad mancomunada. Subsanación de la sociedad no regular.
Disolución y liquidación de la sociedad. Sobre las relaciones entre los
acreedores sociales y particulares de los socios.
b) De la sociedad constituida en el extranjero: Nacionalidad de las
sociedades. Importancia política y económica. Criterios. Intervención
estatal. Ley aplicable. Actos aislados y ejercicio habitual. Tipo
desconocido. Contabilidad. Representantes. Sociedades con domicilio o
principal objeto en la república. Filiales. Sucursales y subsidiarias en
sociedades extranjeras. Sociedades multinacionales y comercio
internacional. La intervención extranjera.-
UNIDAD 10. Socios
a) De los Socios. Sociedad entre cónyuges. Herederos menores.
Incapaces o con capacidad restringida. Sanción. Sociedad socia: Los
grupos empresarios. Tipos y formas de concentración societaria.
Limitaciones en la participación. Participaciones recíprocas. El control
societario. Socio aparente. Socio Oculto. Socio del Socio. Sociedades
“holding...” Derechos y Obligaciones del socio. Responsabilidad. El
aporte. Bienes aportables. Forma del aporte. Valuación del aporte.
Aportes: Derechos, Créditos, Títulos valores, Bienes Gravados,
Fondo de comercio. Prestaciones accesoria
b) De los socios en sus relaciones con la sociedad: Estado de Socio.
Derechos y obligaciones del socio. El aporte. Mora en el aporte. Bienes
aportables. Forma del aporte. Distintos casos. Prestaciones accesorias.
Valuación de aportes en especie. Sistemas. Derecho de Información.
Secreto y confidencialidad. Protección del accionista. El derecho de
información de los socios. El derecho de información en la normativa
societaria. Cómo se ejerce el derecho a la información. Información a la
cual puede acceder el socio. Órganos obligados a informar
c) De los socios y los terceros: Sentencia contra la sociedad y contra
los socios. Efectivización del régimen de responsabilidad. Bienes
sociales y particulares de los socios. El derecho de receso. Regulación
legal en la ley 19.550. Causales. Procedimiento. Determinación del
valor de las acciones a reembolsar al socio recedente.
UNIDAD [Link]ón y representación
a) Administración y representación de las sociedades. El límite a la
legitimación para actuar por parte de los representantes. La teoría del
órgano y la responsabilidad de los administradores. Infracción al
régimen de representación plural. Conocimiento por parte del tercero.
Actos que pueden realizar los administradores.
b) El régimen de responsabilidad de administradores conforme al
artículo 58 de la LGS 19.550. El problema de la delegación general de la
representación y administración societaria. Estándares de conducta
para la actuación de los administradores societarios. ¿Qué ocurre si el
administrador se ha desvinculado de sus funciones? ¿Cómo puede
organizarse la administración? El régimen específico de responsabilidad
contenido en el artículo 59 de la ley 19.550. Régimen de prescripción
de las acciones de responsabilidad. Dispensa de responsabilidad.
Régimen de publicidad en materia de designación y cese de
administradores. Renuncia del administrador. Oponibilidad de la
renuncia y régimen de responsabilidad. Designación de administradores
conforme a las Normas de la Inspección de Justicia.
c) Daño a la sociedad: Sujetos comprendidos. Factores de
atribución. La Teoría de la Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Ley
22.903. Régimen legal. Art. 54 ley General de Sociedades.
Caracterización. Terminología. La desestimación de la personalidad.
Personalidad jurídica y su desestimación. La inoponibilidad.
d) Intervención judicial: La intervención judicial en la LGS 19550.
Características y requisitos de la intervención judicial. Diversas clases
de interventores. Recursos contra la intervención judicial. Sociedad en
liquidación. Clases de intervención. Otros supuestos de intervención
judicial de sociedades. Intervención del órgano de administración e
intervención de la sociedad "in totum". La intervención judicial fundada
en la ley procesal. Antecedentes. La intervención judicial en la ley.
UNIDAD 12. Reorganización Societaria.
a) Transformación Societaria: Concepto. Responsabilidad de los socios.
Procedimiento para la transformación.- b) Fusión de Sociedades:
Concepto. Clases. Procedimiento para la fusión.- c) Escisión de
Sociedades: Concepto. Diversos supuestos de escisión. Procedimiento
para la fusión.- d) Resolución Parcial: Concepto de resolución parcial.
Enumeración de los distintos casos. Modificación del artículo 93 de la
Ley N.º 19.550 T.O. 1984 a partir de la ley 26.994.- e) De la disolución:
Concepto. Causales de disolución. Modificación del artículo 94 e
incorporación del art. 94 bis de la Ley General de Sociedades N.º 19.550
T.O. 1984, a partir de la ley 26.994. Remoción de las causales de
disolución y principio general de interpretación del nuevo artículo 100
de la citada Ley.-
f) Liquidación: Concepto. Designación de liquidador. Deberes y
responsabilidades de los liquidadores. Facultades de los liquidadores,
limitaciones, remoción. Balance final y proyecto de distribución.
Partición y distribución parcial y final. Comunicación y plan de
partición.- UNIDAD 13. La documentación y contabilidad en el Código
Civil y Comercial de la Nación
a) La contabilidad en el Código de Comercio derogado. El régimen de
documentación y contabilidad en la ley 19.550 b) Los estados contables
c) El balance general: ¿Qué información debe suministrar el estado
de situación patrimonial -balance-? ¿Cómo deben presentarse los
estados de situación patrimonial? El estado de origen y aplicación de
fondos. El estado de evolución del patrimonio neto. Revalúos
d) El estado de resultados. Las notas a los estados contables.
Información que debe ser incluida. Notas en los supuestos de estados
contables consolidados. e) La memoria.
f) Derecho de información. Comunicación a la autoridad de contralor
g) Las utilidades y los beneficios. El dividendo societario. ¿Pueden
distribuirse dividendos anticipados? Aprobación e impugnación de
estados contables
h) Las reservas. Reservas legales; Reservas voluntarias o libres.
Reservas formadas por la revalorización del activo fijo. Reserva con
cobertura en activos especiales. Reservas de pasivos reguladores del
capital. Reservas simuladas. Reservas invisibles, ocultas o secretas.
Limitaciones respecto de reservas dinerarias. Pérdidas de ejercicios
anteriores
i) Remuneraciones a integrantes de los órganos. Responsabilidad de
administradores y síndicos j) Registro de deliberaciones de los
órganos colegiados. Libros de funcionamiento de los órganos
colegiados. Formalidades de las actas y plazo para su suscripción.
Obtención de copias
k) Coordinación entre las normas sobre documentación y contabilidad
contenidas en el Código Civil y Comercial y la ley 19.550. Eficacia
probatoria de la documentación y contabilidad.
SOCIEDADES. PARTE ESPECIAL
UNIDAD [Link] de Personas.
a) Sociedades colectivas: Concepto. Terminología. Notas
caracterizantes. Partes de interés. Importancia del elemento personal
en la sociedad colectiva. Requisitos del contrato social. Denominación
social y razón social. Administración de la sociedad y representación.
Resoluciones sociales. Mayorías.
b) Sociedades de capital e industria: Concepto. Derecho Laboral.
Terminología. Constitución de la sociedad. Razón social. Administración
y representación. Distribución de los beneficios. c) Sociedad en
comandita: evolución histórica. Sociedad en comandita simple.
Concepto. Terminología. Notas características. Administración de la
sociedad. Resoluciones sociales. Cómputo de votos. Actos autorizados.
Sanción.
UNIDAD 15. Sociedades de Responsabilidad Limitada.
a) Sociedad de responsabilidad limitada: caracterización legal.
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. Capital
social. Responsabilidad de los socios. Responsabilidad de los socios
en caso de aportes en dinero. Alcances de la responsabilidad del art.
150. La responsabilidad del art. 150 en caso de cesión de cuotas
b) Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. Gerencia y
gerentes. Naturaleza de la relación gerente sociedad. Órgano de
fiscalización. Resoluciones sociales. Mayorías. Derecho de receso en
la S.R.L. Aumento del capital social. Actas.
c) Cesión de cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
Procedimiento. Otro caso de limitación a la libre transmisibilidad de
las cuotas no prevista en el art. 153 (prestaciones accesorias).
Ejecución judicial de las cuotas. Incorporación de los herederos del
socio muerto.
d) Régimen de Mayorías. Adopción de resoluciones sociales. Distintos
supuestos.
UNIDAD 16. Sociedades de Capital.
a) Sociedad anónima: Caracterización. Naturaleza jurídica. Distintas
modalidades de sociedades anónimas. Diferencias entre las sociedades
de capital y las sociedades de personas. Regímenes constitutivos.
Derechos y obligaciones de los intervinientes.
Intervención del organismo de contralor.
b) Capital social. Suscripción e integración del capital. Aportes. Mora
del suscriptor. Aumento del capital. Procedimiento. Derecho de
preferencia y derecho de acrecer. Oferta pública. Prima de emisión.
Reducción del capital. Clasificación y procedimiento.
c) Las acciones. Concepto, naturaleza jurídica, tipos y formalidades
de los títulos accionarios. Acciones escriturales: naturaleza jurídica.
Clasificaciones de acciones. Transmisibilidad. Acciones al portador y
acciones nominativas. Acciones ordinarias y acciones preferidas.
Derechos políticos y patrimoniales. Embargo y usufructo de acciones.
Adquisición de sus acciones por la sociedad: distintos supuestos. Prenda
de acciones. Dividendos.
d) Bonos. Concepto. Clases de bonos. Bonos de goce. Bonos de
participación. Bonos de participación para el personal. Condiciones de
emisión. Fideicomiso de acciones. Debentures. Clases. Las obligaciones
negociables. Contrato de fideicomiso.
UNIDAD 17. Asambleas. Directorio.
a) Asambleas de accionistas. Concepto. Clases de asambleas.
Asambleas ordinarias, asambleas extraordinarias y asambleas
especiales. Competencia. Convocatoria. Asamblea unánime. Quorum.
Mayorías. Acta de la asamblea. Cuarto intermedio.
b) Derecho de receso. Impugnación de las decisiones asamblearias.
Plazos y procedimiento.
c) Administración. Directorio. Integración. Características. Designación
de los directores. Voto nominal y voto acumulativo. Remuneración.
Funcionamiento.
d) Responsabilidad de los directores: Mal desempeño del cargo. Pautas
legales de aplicación. Exención y extinción de responsabilidad. Acción
social e individual de responsabilidad contra los directores. Plazos de
prescripción. La acción de responsabilidad promovida por los
accionistas disidentes.
e) Remoción de los directores. Remoción judicial. Intervención judicial
en la sociedad anónima. Intervención por el fiduciario. Interventor
ejecutor. Comité ejecutivo. Gerentes.
UNIDAD 18. Fiscalización.
a) Clasificación. Sindicatura. Concepto. Naturaleza jurídica. Diversos
sistemas. Atribuciones y deberes. Funcionamiento.
b) Consejo de vigilancia. Concepto. Naturaleza jurídica. Atribuciones
y deberes. Funcionamiento. c) Sociedades anónimas sujetas a
fiscalización estatal permanente. Tipos de fiscalización. Las llamadas
sociedades anónimas "abiertas" y sociedades anónimas "cerradas".
Clasificación de las sociedades anónimas en la ley.
Sociedades anónimas sometidas a fiscalización estatal permanente.
Facultades del organismo de contralor. Responsabilidad de los
administradores.
d) Fiscalización en las Sociedades anónimas unipersonales. Fiscalización
estatal. Sindicatura.
UNIDAD 19. Otros Tipos Sociales
a) Sociedad en comandita por acciones: caracterización. Naturaleza
jurídica. Características de la sociedad en comandita por acciones.
Quienes pueden administrar. Representación de la sociedad.
Asambleas. Convocatoria. Quórum. Votación.
b) Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria:
Importancia política y económica. Caracterización. Requisitos.
Incompatibilidades. Directores y síndicos por la minoría. Modificación
del régimen. Liquidación. Diferencia con la sociedad anónima.
c) Sociedad de economía mixta: Régimen legal. Derecho público y
privado. Diferencia con la sociedad anónima. Aportes. Voto.
Liquidación, derechos y obligaciones de los representantes de la
administración pública y de los capitales privados.
d) Sociedades Cooperativas: comercialidad. Caracteres. Clases.
Evolución en nuestro país. Constitución. Actos constitutivos y estatutos.
Formalidades. Requisitos. Publicidad. Inscripción. Asociados. Capital.
Administración y representación. Fiscalización. Disolución y liquidación.
e) Sociedades de participaciones recíprocas: Régimen legal
aplicable – Objeto – Tipo de socios – Capital – Beneficios – Fondo de
Riesgo – Órganos Sociales – Fusión Escisión y disolución. El contrato de
garantía recíproca.
f) SAS. Sociedad por Acciones Simplificada . Disposiciones
generales. Constitución del nuevo tipo societario. Capital social.
Organización. Los órganos de las SAS. Registros digitales.
Transformación en SAS. Ley de contrato de trabajo. Conclusiones.