Técnica de Sociedades Comerciales
Sociedad por Acciones
Simplificadas
Librillo de estudio
Técnica de Sociedades Comerciales
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Técnica de Sociedades Comerciales
Capítulo 1
Fundamentos
Normativa aplicable:
- Ley 19.820 Ley de Fomento al Emprendedurismo del 27 de
setiembre de 2019.
- Decreto Reglamentario 399/019 SAS Digital.
Concepto:
Artículo 8: La sociedad por acciones simplificada es un tipo de
sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y
sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales,
más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas
no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o
de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en
caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la
sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la
Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y con el alcance allí
señalado. No podrán adoptar la forma jurídica de sociedad por
acciones simplificada las sociedades que hagan oferta pública de
sus acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o
indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente
Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no
estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales la
ley disponga la adopción de un tipo social específico.
Tampoco podrán adoptar dicha forma jurídica, las sociedades
anónimas constituidas antes de la vigencia de la presente ley que,
con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social
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Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, en caso que la
sociedad por acciones simplificada pretenda emitir obligaciones
negociables, deberá cumplir con las disposiciones específicas
previstas en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, para las
sociedades anónimas abiertas.
Características:
-Naturaleza Jurídica: Sociedad Comercial.
- Capital: Representado en acciones.
- Accionistas: No responsable más allá del límite de su aporte.
- Responsabilidad: Ausencia de responsabilidad en materia laboral,
tributaria y de cualquier otra naturaleza. Salvo inoponibilidad de la
persona jurídica art. 189 LSC.
- Prohibición: En cuanto actividad y forma jurídica anterior.
Normas de aplicación e interpretación: artículo 9:
1) El contrato o estatuto social.
2) Las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.
Proceso de constitución:
1) Acto constitutivo por escrito mediante documento público o
documento privado.
2) Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas Sección Registro
Nacional de Comercio.
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Valor de la inscripción registral:
Queda regularmente constituida con la inscripción.
Fiscalización Auditoría Interna de la Nación: artículo 10:
En caso de que al cierre de ejercicio la sociedad por acciones
simplificada tuviese ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI
(treinta y siete millones quinientas mil unidades indexadas),
automáticamente a los ciento ochenta días quedará sometida a la
fiscalización del órgano estatal de control en los mismos términos
previstos para las sociedades anónimas cerradas, salvo respecto a la
constitución y modificación de los estatutos, que no requerirán
intervención del órgano estatal de control.
Las sociedades por acciones simplificadas no comprendidas en el
inciso anterior, solo quedarán sometidas a la fiscalización del
órgano estatal de control en los términos que prevea la
reglamentación.
Constitución: artículo 11:
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1 persona física
1 persona jurídica
varias personas físcias y/o jurídicas
2. Capacidad: artículo 9:
Se aplican las normas de las sociedades anónimas
3. Acto constitutivo:
a) Documento Público: Escritura Pública
b) Documento Privado + Certificación Notarial de Firmas +
Protocolización Preceptiva (art. 86 literal m del Reglamento
Notarial)
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4. Inscripción:
Registro de Personas Jurídicas sección Registro Nacional de
Comercio.
La sociedad por acciones simplificada se considerará regularmente
constituida con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas,
Sección Registro Nacional de Comercio
SAS Digital: Artículo 8 del Decreto Reglamentario 399/019
El Poder Ejecutivo implementará un procedimiento de constitución
por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro
mecanismo de autenticación que se prevea en la reglamentación,
de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web.
En estos supuestos, el instrumento constitutivo deberá ser remitido
a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en
el formato de archivo digital que oportunamente se establezca y la
calificación registral deberá ser realizada dentro del plazo de
veinticuatro horas contadas desde el día hábil siguiente al envío de
la documentación pertinente.
Contenido del instrumento de constitución: artículo 12:
1.- Comparecencia:
Nombre, documento de identidad o número de identificación fiscal
(Registro Único Tributario o su análogo en caso de personas
jurídicas constituidas en el exterior), lo que podrá constar en el
documento de aprobación de los estatutos.
2.- Denominación Social:
La denominación de la sociedad, la cual no podrá ser igual a la otra
sociedad ya existente, seguida de las palabras "sociedad por
acciones simplificada"; o de las letras S.A.S.
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3.- Domicilio y Sede:
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales,
en caso de establecerse estas en el mismo acto de constitución, sin
perjuicio de la obligación de comunicar la sede (artículo 86 de la
Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por
el artículo 13 de la Ley N° 17.904, de 7 de octubre de 2005).
4.- Plazo:
El plazo de duración, no rigiendo la limitación impuesta por el
artículo 15 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
5.- Actividad y Objeto:
A) Una enunciación clara y completa de las actividades
comprendidas en el objeto social.
B) A menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier
actividad comercial o civil, lícita
C) La sociedad por acciones simplificada podrá ser titular del
derecho de propiedad sobre inmuebles rurales o de explotaciones
agropecuarias, en cuyo caso deberá cumplir las exigencias previstas
para el resto de los tipos sociales en el artículo 1°de la Ley N° 18.092,
de 7 de enero de 2007
6.- Capital social:
El capital social, suscrito e integrado de la sociedad, expresados en
moneda nacional, la clase, número y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y términos
en que estas deberán integrarse.
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7.- Integración y suscripción:
- Mínimo 10% del capital social se la integración es en dinero en
efectivo
- 100% si es en especie
- 24 meses máximo para la integración total
8.- Administración y representación:
La forma de administración y facultades de sus administradores. En
todos los casos, deberá establecerse que la sociedad cuente por lo
menos un representante legal.
9.- Estatutos tipos:
Se podrán aprobar modelos de tipo de estatutos de sociedad por
acciones simplificada, de contenido no vinculante, con la finalidad
de agilizar el procedimiento constitutivo, conforme a lo que
establezca la reglamentación. Artículo 13
Acciones:
a) Acciones Nominativas:
Endosables
No endosables
b) Acciones Escriturales
1.- Características:
a) Igual valor nominal
b) Indivisibles
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2.- Derecho de voto:
En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le
correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa
sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere
lugar. También podrá prever la existencia de acciones sin derecho a
voto. No podrán ser privadas de derecho de voto en aquellas
asambleas o reuniones de socios en que se consideren resoluciones
o reformas que den derecho a receso. En ausencia de previsión al
respecto, se considerará que el derecho a voto que otorgan las
acciones es singular.
3.- Compraventa de acciones:
Los estatutos podrán establecer restricciones a la negociación sobre
acciones e incluso prohibirlo.
Solicitar autorización previa de la asamblea u órgano de
administración.
Organización de la sociedad: artículo 21:
Formación de la voluntad social: Asamblea de accionistas o
accionista único
Administración y Representación legal: Representante legal
- Particularidades de las reuniones sociales:
a) Lugar de reunión: en el domicilio o en cualquier otro lugar que le
permita a sus integrantes participar y deliberar, aunque no esté
presente la totalidad del capital integrado, siempre y cuando se
cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos por la
ley.
b) Forma de realización: en forma presencial, por videoconferencia
o por cualquier otro medio de comunicación simultánea.
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-Actas: artículos 23:
a) Elaboración: deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo
dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el
acuerdo y deberán dejar constancia del medio de comunicación
utilizado.
b) Firma del acta:
Actas de asamblea: Las actas de asambleas serán suscritas por el
representante legal de la sociedad o por el accionista participante
en deliberación en que hubiera sido designado al efecto.
Actas del órgano de administración: Las actas del órgano de
administración y del órgano de control en caso de que exista, serán
suscritas por los asistentes.
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Capítulo 2
Formulario
Constitución de SAS:
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.
En la ciudad de Montevideo, el día quince de setiembre del dos mil
veinte, comparecen: POR UNA PARTE: ..., oriental, soltera, mayor
de edad, titular de la cédula de identidad número 1.856.897-8 con
domicilio en la calle Cuareim 3070 de esta ciudad y POR OTRA
PARTE: ... y ..., mayores de edad, titulares de las cédulas de
identidad números 1.043.150-9 y 1.149.941-1, respectivamente,
domiciliados el primero, en la calle Entre Ríos número 1432, de esta
ciudad, y el segundo, en la calle Rincón número 1530 de esta
ciudad, en su calidad de Presidente y Secretario del Directorio y en
nombre y representación de la Sociedad ..., inscripta en el Registro
Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número
217141500015 con domicilio en Montevideo y sede actual en la calle
Sarandí número 897 de esta ciudad. Resuelven constituir una
Sociedad por acciones Simplificadas de conformidad con la Ley
19820 y su decreto reglamentario con las siguientes estipulaciones:
PRIMERO: Constituyese la Sociedad por acciones Simplificadas
denominada “El Trébol SAS”. SEGUNDO: Su plazo es de 100 años,
contados a partir de hoy; con derechos de receso cada 2 años a
partir de la constitución, continuando ésta con los restantes,
debiendo comunicar su decisión mediante telegrama dirigido a la
Sede social y a la sociedad con una antelación no menor a
sesenta días a contar del respectivo vencimiento. TERCERO: Su
domicilio es en Montevideo, pudiendo establecer agencias,
sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en
cualquier otro lugar del país o del extranjero.
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CUARTO: Su objeto es toda actividad comercial o civil licita.
QUINTO: El capital Social asciende a la suma de pesos uruguayos
quinientos ($500,000) formados por títulos de una o más acciones
nominativas endosables de pesos uruguayos $1. SEXTO: La
Administración y representación legal estará cargo de: ...., titular
de la cédula de identidad número 1.856.897-8 con domicilio en la
calle Cuareim 3070. SÉPTIMO: Las asambleas de accionistas
estarán constituidas por éstos, reunidos en la forma prevista en la
Ley N. º 19.820 y el presente contrato. OCTAVO: En caso de que al
cierre del ejercicio la sociedad tuviese ingresos anuales superiores
a las 37.500.000 UI (treinta y siete millones quinientas mil
unidades Indexadas), automáticamente a los 180 días quedará
sometida a la fiscalización del órgano estatal de control en los
términos establecidos en la Ley N. º 16.060 y el Decreto 399/2019,
con excepción de las modificaciones de estatutos. NOVENO: Cada
socio aporta en este acto: a) ... en cumplimiento de su obligación
de aportar, aporta a la sociedad la suma de cien mil pesos
uruguayos ($100.000), integrando el diez por ciento en efectivo
este acto de diez mil pesos uruguayos restantes, suma por la cual
la sociedad le otorga carta de pago, difiriendo la suma restante
de noventa mil pesos uruguayos a integrarse a los 30 días a partir
de la constitución. b) ... en cumplimiento de su obligación de
aportar, aporta por título aporte y modo tradición el inmueble
padrón tres mil (3000) ubicado en la calle Colonia número 1345,
Localidad catastral de Montevideo, dicho aporte se instrumenta
en Escritura Pública que simultáneamente a este acto se otorga
ante la suscrita Escribana, el valor del aporte fue avaluado por la
inmobiliaria “Casablanca” en la suma de pesos uruguayos
cuatrocientos mil ($ 400.000), avaluó que los socios aceptan
quedando integrado su aporte. DECIMO : ..., ... y ... en su calidad de
Presidente y Secretario del Directorio y en nombre y
representación de la Sociedad ..., solicitan a la Escribana Pública ...,
la certificación del otorgamiento y suscripción del presente
documento.
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Conversión de Empresa Unipersonal a SAS:
CONVERSIÓN DE LA EMPRESA UNIPERSONAL SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS. En la ciudad de Montevideo, el día
quince de setiembre del dos mil veinte, comparece: ...., oriental,
soltero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número
1.456.697-8, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección
General Impositiva con el número 217141500016, con domicilio en
la calle San José 1070 de esta ciudad quien expresa:
ANTECEDENTES: El compareciente ha resuelto ampararse en lo
establecido por el artículo 46 de la Ley 19820, resolviendo la
conversión de su giro .... Empresa Unipersonal a Sociedad por
Acciones Simplificada para la que adopta el siguiente estatuto:
PRIMERO: Constituyese la Sociedad por Acciones Simplificada
denominada “AGRO S.A.S”. SEGUNDO: Su plazo es de 100 años,
contados a partir de hoy. TERCERO: Su domicilio es en
Montevideo, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo
de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del
país o del extranjero. CUARTO: Su objeto cualquier actividad
comercial o civil lícita. QUINTO: El capital Social asciende a la
suma de pesos uruguayos doscientos veinte mil ($220.000)
formado por títulos de una o más acciones nominativas de pesos
uruguayos un mil pesos uruguayos. SEXTO: La Administración y
representación legal estará cargo de: ..., titular de la cédula de
identidad número 1.456.697-8 con domicilio en la calle San José
1070. SÉPTIMO: Las asambleas de accionistas estarán
constituidas por éstos, reunidos en la forma prevista en la Ley N. º
19.820 y el presente contrato. OCTAVO: Durante todo el tiempo en
el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las
atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto
sean compatibles. NOVENO: Las resoluciones en Asamblea de
accionistas se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
voto de los accionistas presentes o representados. Toda reforma
de estatuto será resuelta por el voto favorable
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de accionistas que representen la mayoría del capital integrado
con derecho a voto. Las decisiones referidas a los artículos 19, 41 y
44 de la Ley Nº 19.820, y la transformación, fusión y escisión,
requerirán el voto unánime del cien por ciento del capital
integrado. DÉCIMO: En caso de que al cierre del ejercicio la
sociedad tuviese ingresos anuales superiores a las 37.500.000 UI
(treinta y siete millones quinientas mil unidades Indexadas),
automáticamente a los 180 días quedará sometida a la
fiscalización del órgano estatal de control en los términos
establecidos en la Ley N. º 16.060 y el Decreto 399/2019, con
excepción de las modificaciones de estatutos. DÉCIMO PRIMERO:
A efectos de la determinación de los activos objeto de la presente
conversión, se confeccionó inventario por Anexo, de los que resulta
un patrimonio total al día catorce de setiembre de dos mil veinte
de pesos uruguayos doscientos veinte mil pesos uruguayos.
DECIMO SEGUNDO: ...., solicita a la Escribana Pública ...., la
certificación del otorgamiento y suscripción del presente
documento.
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